美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第1号修正案）

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

TradeUp 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

TradeUp 收购公司

麦迪逊大道 437 号，27 楼

纽约，纽约 10022

股东特别大会通知

代替 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 7 月 17 日举行

致TradeUp 收购公司的股东：

诚挚邀请您参加 代替 TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于 2023 年 7 月 17 日美国东部时间 上午 9:00 以虚拟方式举行。在 特别会议期间，您可以在线参加特别会议、投票和提交问题，方法是访问 [__].

如果您计划参加 虚拟特别会议，请务必按照代理卡、投票说明表或通知上的说明考虑 并对以下提案进行投票：

如果股东 批准延期提案，对于股东未赎回的与延期 相关的每股公开股票（统称为 “剩余股份”，每股为 “剩余股份”），在延期期间的每个月期或其部分 ，公司将在信托账户中每月存入每股0.05美元（每股为 “新的 延期付款”）。根据合并协议，Estrella同意支付此类新的延期付款， 将由公司发行的期票来证明。新的延期付款将作为 信托账户收益的额外利息存入，并将作为赎回金额的一部分按比例分配给 与未来赎回相关的每股剩余股份。延期提案获得批准后的第一笔新的延期付款必须在 至 2023 年 7 月 19 日之前支付，而第二笔延期付款必须在 之后每个月的 19 日之前存入信托账户，直到延期终止。我们打算发布新闻稿，宣布在这些资金 存入信托账户后立即存入资金。

延期提案 和信托修正案的每项提案都以彼此的批准为交叉条件。随附的委托书中 对每项提案进行了更全面的描述。

只有根据表决结果，在特别会议时 没有足够的票数用于批准其他提案或以其他方式与批准其他提案有关的情况下， 才会向特别会议提交休会提案。

董事会已将关闭 的营业时间定为 [__]，2023 年（“记录日期”）作为确定有权在特别会议及其任何续会上收到通知和 投票的股东的日期。只有当天公司已发行股份的记录持有人 才有权在特别会议或任何续会上计算其选票。在记录日，已发行和流通了2,329,920股 普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），其中包括910,220股已发行公开股。

正如之前在 公司于 2022 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新报告中披露的那样，公司于 2022 年 9 月 30 日签订了由公司、特拉华州公司 Tradeup Merger Sub Inc. 和 UPTD（“合并子公司”）全资子公司 direct 和 Estrella Biopharma, Inc. 签订了协议 和合并计划（“合并协议”），特拉华州的一家公司（“Estrella”）。 除其他外，根据合并协议，根据经修订的 （“DGCL”）特拉华州通用公司法，Merger Sub将与Estrella合并并入Estrella（“合并”），Estrella作为公司的全资子公司（“幸存的公司”）在合并中幸存下来 。

公司已于2022年10月18日在S-4表格（文件编号333-267918）上提交了代理 声明/注册声明，向股东提交 所设想的合并和其他交易（“业务合并”）以及其他相关提案供其表决。但是，在 此类委托书/注册声明生效之前，我们将无法举行特别会议，股东也无法对业务合并进行投票。

延期 修正案的目的是让公司有更多时间完成与Estrella或其他替代业务合并的业务合并 。公司于 2021 年 7 月 19 日发布的首次公开募股（“IPO”）招股说明书（文件编号333-253322）（“IPO 招股说明书”） 以及公司当时经修订和重述的公司注册证书，前提是我们 必须在 2023 年 1 月 19 日之前完成合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组 或其他类似的业务合并更多的企业或实体。2022 年 12 月 22 日，公司举行了一次股东特别会议 （“2022 年特别会议”），UPTD 的股东批准修改了 UPTD 当时经修订和重述的公司注册证书，将 UPTD 必须完成业务合并的日期从 2023 年 1 月 19 日延长至 2023 年 7 月 19 日或董事会确定的更早日期（“当前终止日期”） UPTD 的董事们将延长其完成初始业务合并（“2022 年延期”）所需的时间。此外，章程 规定，公司可以通过修改当时所有已发行普通股中至少65％（65％）的持有人 的赞成票批准的章程来修改当前的终止日期。董事会目前认为，在2023年7月19日之前， 将没有足够的时间完成与Estrella的业务合并或其他替代业务合并 。因此，董事会已确定，批准延期 提案并延长公司为向公司股东 提供参与本次招股说明书交易的机会而必须完成业务合并的日期，符合公司股东的最大利益。如果我们在预定的特别会议日期之前完成合并和业务合并 ，我们将相应地取消特别会议。

尽管 延期提案的批准对于实施董事会延长公司必须完成 初始业务合并的日期的计划至关重要，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

如果延期提案 未获得批准，并且业务合并或其他替代业务合并未在2023年7月19日之前完成，则公司 将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽可能快但不超过十个营业日 天，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时信托存款的总金额 账户包括信托账户中持有且之前未向公司发放的资金所赚取的利息为营运资金目的缴纳税款或 （减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公共 股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后尽快在合理范围内尽快， 需获得批准解散和清算公司剩余股东和董事会，但每种情况均须遵守以下规定根据特拉华州法律， 公司有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。认股权证持有人 将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的任何收益，这些权利或认股权证到期后将一文不值。 公司预计将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用，或从信托账户余额的利息收入中支付公司可用的清算费用 。

目前，没有要求您 对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期提案获得批准并且您不选择立即赎回您的公共 股份，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利 ，如果拟议的业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期终止日期之前完成业务合并，则您有权将您的公开股票兑换成信托账户的按比例部分。

在首次公开募股中出售的普通股 的公众股东可以选择用股票兑换他们的股票 按比例计算信托 账户中与延期提案和信托修正提案（“选举”）相关的部分可用资金，不管 此类公众股东在特别会议上对延期提案、Trust 修正提案投了 “赞成” 或 “反对” 票，或者投了弃权票。无论这些公众股东 截至记录日是否为持有人，公众股东都可以进行选举。但是，如果赎回与延期修正案相关的公开股票 会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行延期修正案。如果赎回公共股票 导致有形资产净值低于5,000,001美元，延期修正案没有得到执行，则公司 将被要求解散和清算其信托账户，将该信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

公司认为，如果我们未能在章程最初设想的时间范围内找到合适的收购， 这种赎回权可以保护公司的公众股东不必在不合理的 期限内维持投资。此外，无论在特别会议上 公众股东对延期提案和信托修正案 提案投赞成票还是 “反对” 或弃权，如果延期提案和信托修正案获得股东必要投票的批准 （未被放弃），其余的公共股票持有人都将保留按比例赎回其公开发行股票的权利 初始业务合并完成后，信托账户中的可用资金提交给股东， 须遵守章程中规定的任何限制和相关协议中包含的限制。 我们的公众股东每次赎回与延期有关的股票都会减少我们信托账户中的金额。

公众股东无需 对延期提案投赞成票或反对票，即可将其股份兑换成信托账户中按比例持有的资金 。这意味着，在 特别会议前两个工作日当天或之前持有公开股票的公众股东可以选择赎回其股份，无论他们是否是记录日期的持有人，无论他们对延期提案投赞成票还是 反对还是弃权。您可以通过将股票证书 交付给过户代理人来投标股票，也可以使用存托信托公司的DWAC（在 CUSTATORY 提取存款）系统以电子方式交付股票。如果您以STREET NAME持有股份，则需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取 股份，以行使您的赎回权。

根据截至记录日信托账户的 价值，我们估计，从信托账户持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[__]每股，视赎回时信托账户的实际价值而定。普通股的收盘价 [__]，2023 年，即创纪录的日期，为 $[__]。即使每股市场价格高于上述赎回价格，我们也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其 股普通股，因为当我们的股东希望出售股票时， 的证券流动性可能不足。

考虑到延期 提案，公司股东应意识到，如果延期提案获得批准（而不是放弃），除了新的延期付款外，公司 在寻求完成初始业务合并时将产生额外费用。

延期 提案和信托修正提案的批准需要普通股 股票至少65％的已发行股份的持有人投赞成票。董事选举提案中 II 类董事需要亲自出席（包括 虚拟出席）或由代理人代表并有权在特别会议上就董事选举提案投的普通股的多数票，以及在特别会议上亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表参加特别会议的股东 投的至少多数票的赞成票必须批准审计师任命 提案和休会提案。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定延期提案和信托修正提案对公司及其股东来说是公平的，符合公司及其股东的最大利益，并宣布它们是可取的，并建议你投票或指示 投赞成票。此外，董事会建议您对董事选举提案和 审计员任命提案投赞成票，并指示特别会议主席休会。

根据特拉华州法律和 公司的章程，特别会议上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书 ，其中包含有关将在特别会议和特别会议上审议的每项提案的详细信息。无论您是否打算参加特别会议 ，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股份进行投票。我们向股东提供 委托书和随附的代理卡，用于征集代理人在 特别会议以及特别会议的任何休会或延期上进行投票。委托书已过时 [__]，2023 年，是第一个 在当天或左右邮寄给公司股东 [__]，2023 年，以及我们截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告的副本。

该公司正在积极监测 冠状病毒 (COVID-19)，对股东可能存在的公共卫生和旅行问题以及联邦、州和地方政府可能实施的协议 很敏感。公司将通过电子通信虚拟方式举行特别会议。

无论您是否计划 参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读委托书并对您的股票进行投票。你的投票非常重要。如果 您是注册股东，请尽快对您的股票进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后将随附的 代理卡放回提供的已付邮资信封中。如果您通过银行、经纪人或 其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票 在特别会议上有代表并投票。如果您在未注明希望如何投票的情况下签署、注明日期并退回代理卡， 您的代理人将被投票赞成特别会议上要审议的提案，但与延期提案 和信托修正提案有关的投票，您在没有指示的情况下投票将计为经纪人 “非投票”。

我们期待在会议上见到你 。

注明日期： [__], 2023

美国证券交易所 委员会和任何美国州证券监管机构均未批准或不批准随附的 委托书中描述的交易，也没有透露其是非曲直或公平性，也未透露委托书中披露的充分性或准确性。任何 相反的陈述均为刑事犯罪。

TradeUp 收购公司
麦迪逊大道 437 号，27 楼

纽约，纽约 10022

特别的 股东大会

将于 2023 年 7 月 17 日举行

代理 声明

特拉华州的一家公司 TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议 （“特别会议”）将于美国东部时间2023年7月17日上午 9:00 以虚拟方式举行，对以下提案进行审议和表决：

如果股东批准 延期提案，对于股东未赎回的每股与延期相关的公开发股（统称为 “剩余股份”，每股为 “剩余股份”），在延期期间的每个月期或部分期限内， 公司将在信托账户中每月存入每股0.05美元（每股为 “新的延期付款”）。根据 合并协议，Estrella 同意支付此类新延期款项，这将由 公司发行的期票来证明。新的延期付款将作为信托账户收益的额外利息存入信托账户，并将作为赎回金额的一部分分配 pro rat 分配给与未来赎回相关的每股剩余股份。延期提案批准后的第一笔新延期付款 必须在2023年7月19日之前支付，而第二笔新的延期付款必须在延期终止之前在接下来的每个月的19日之前存入信托账户。我们打算发布新闻稿 ，宣布在这些资金存入信托账户后立即存入资金。

由于 COVID-19 疫情， UPTD 将以虚拟方式举行特别会议。在 特别会议期间，您可以在线参加特别会议、投票和提交问题，方法是访问 [__].

如果您计划参加 虚拟特别会议，请务必遵循代理卡、投票说明表或通知上的说明。

董事会已将关闭 的营业时间定为 [__]，2023 年（“记录日期”）作为确定有权在特别会议及其任何续会上收到通知和 投票的股东的日期。只有当天公司已发行股份的记录持有人 才有权在特别会议或任何续会上计算其选票。在记录日，已发行和流通了2,329,920股 普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），其中包括910,220股已发行公开发行 股。

正如之前在 公司于 2022 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新报告中披露的那样，公司于 2022 年 9 月 30 日签订了由公司、特拉华州公司 Tradeup Merger Sub Inc. 和 UPTD（“合并子公司”）全资子公司 direct 和 Estrella Biopharma, Inc. 签订了协议 和合并计划（“合并协议”），特拉华州的一家公司（“Estrella”）。 除其他外，根据合并协议，根据经修订的 （“DGCL”）特拉华州通用公司法，Merger Sub将与Estrella合并并入Estrella（“合并”），Estrella作为公司的全资子公司（“幸存的公司”）在合并中幸存下来 。

延期 修正案的目的是让公司有更多时间完成与Estrella或其他替代业务合并的业务合并 。公司于 2021 年 7 月 19 日发布的首次公开募股（“IPO”）招股说明书（“IPO 招股说明书”）以及公司当时经修订和重述的公司注册证书先前规定，我们必须在 2023 年 1 月 19 日之前完成与一个或多个企业或实体的合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务合并。2022 年 12 月 22 日，公司举行了股东特别会议 （“2022 年特别会议”），会上UPTD 的股东批准修改了 UPTD 当时经修订和重述的 公司注册证书，将 UPTD 必须完成业务合并的日期从 2023 年 1 月 19 日延长至 2023 年 7 月 19 日或董事会确定的更早日期（“当前终止日期”）UPTD 董事将延长完成初始业务合并（“2022 年延期”）所需的时间 。此外，该章程规定， 公司可以通过修改当时所有已发行普通股中至少65％ （65％）的持有人投赞成票批准的章程，来修改当前的终止日期。

董事会目前认为 在2023年7月19日之前没有足够的时间让公司完成与Estrella或其他 替代业务合并的业务合并。因此，董事会已确定，批准延期提案并延长公司为让 公司股东有机会参与本次招股说明书交易而必须完成业务合并的日期符合公司股东的最大利益 。如果我们在预定的特别会议日期之前完成了 合并和业务合并，我们将相应地取消特别会议。

在首次公开募股中出售的普通股 的公众股东可以选择用股票兑换他们的股票 按比例计算信托 账户中与延期提案和信托修正提案（“选举”）相关的部分可用资金，不管 此类公众股东在特别会议上对延期提案、Trust 修正提案投了 “赞成” 或 “反对” 票，或者投了弃权票。无论这些公众股东 截至记录日是否为持有人，公众股东都可以进行选举。但是，如果赎回与延期修正案相关的公开股票 会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行延期修正案。如果赎回公共股票 导致有形资产净值低于5,000,001美元，延期修正案没有得到执行，则公司 将被要求解散和清算其信托账户，将该信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。 如果延期提案和信托修正提案获得股东必要投票的批准（且未被放弃），则剩余的公共股票持有人将保留在向股东提交初始业务合并完成后按比例赎回其公开发行股票的权利 ，但须遵守章程中规定的任何限制 和其中包含的限制相关协议。此外，如果公司在延长 终止日期之前尚未完成业务合并，则投票支持延期 提案但未参加选举的公众股东将有权获得赎回。

开会 特别会议需要有截至记录日的公司 已发行股份的 50% 的法定人数，亲自出席（包括虚拟出席）或委托人出席。只要达到法定人数，延期提案和信托修正提案的批准需要当时已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票 。在董事选举 提案中重新当选第二类董事需要亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人 代表并有权在特别会议上投票的董事选举提案所投的普通股 的多数票，并且必须获得亲自出席（包括虚拟出席） 或由代理人代表的股东所投的至少多数票的赞成票需要举行特别会议才能批准审计员任命提案和休会提案。

从 信托账户提取与选举相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，而信托账户中剩余的 金额可能会从大约 $ 大幅减少[__]截至记录日，信托账户（定义见下文 ）中持有的百万美元。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成业务合并，而且 无法保证此类资金将以双方可接受的条件或根本无法保证。

如果延期提案 在 2023 年 7 月 19 日之前未获得批准，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于 存入信托账户（“信托账户”）时的总金额，包括资金所得利息在信托账户中持有 ，此前未向公司发放用于纳税或用于营运资金用途（减去不超过 50,000 美元 用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经公司 剩余股东和董事会的批准，在每种情况下，公司都有义务根据特拉华州法律 规定以下索赔债权人和其他适用法律的要求.认股权证持有人不会获得与清算此类权利或认股权证有关的 的任何收益，这些权利或认股权证到期后将一文不值。公司预计将从其信托账户以外的剩余资产中支付 清算费用，或从信托账户 余额的利息收入中向公司支付 清算费用。

在首次公开募股之前，我们向特拉华州有限责任公司TradeUp Acquisition Sponsor LLC （“赞助商”）和特拉华州有限责任公司Tradeup INC.（连同赞助商 “创始人”）发行了 某些普通股（“创始人股”）。 在首次公开募股中，我们向公众发行并出售了单位，每个单位由一股普通股和一半的认股权证组成。我们还以私募方式向创始人发行了普通股（“私募股”）。

如果公司未能在 或当前终止日期之前完成业务合并，则创始人、高级管理人员和 董事（统称为 “UPTD 初始股东”）已放弃从信托 账户中清算他们持有的创始人股份和私募股分配的权利。此类豁免的结果是，任何清算分配都将仅针对公众股进行 。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果公司倒闭，认股权证将一文不值 到期。

保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者我们已与之讨论签订交易协议的潜在的 目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金额减少至 低于 (i) 每股公开发股 10.20 美元或 (ii) 截至目前信托账户中持有的每股公开股的金额由于信托资产价值减少而导致的信托账户清算日期 ，在每种情况下均扣除可能的利息退出以缴纳 税。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户 权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于本发行承销商针对某些负债（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对 第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也未认为保荐人的唯一资产 是公司的证券。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。我们的任何官员都不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。但是， 我们无法向您保证，如果公司清算，由于潜在债权人的不可预见的索赔，信托账户的每股分配额将不低于10.20美元， 加上利息。

根据特拉华州通用公司 公司法（“DGCL”），股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配额为限。根据特拉华州法律，如果我们未在规定的 期限内完成初始业务合并，则在 赎回100％的已发行公开股票时向我们的公众股东分配的信托账户按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序 ，旨在确保为针对其提出的所有索赔做出合理的规定，包括60天的通知 期限，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，在90天期限内公司可以驳回 提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外150天等待期，则任何责任 在清算分配中，股东的比例仅限于较低的股东该股东在 索赔中的按比例分摊的份额或分配给股东的金额，在 解散三周年之后，股东的任何责任都将被取消。

但是，由于我们不会 遵守 DGCL 第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据我们在 时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在随后的十年内 向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如 律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

批准延期 将表示同意UPTD指示受托人 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”） 等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于存入信托账户 时的总金额，包括以前未发放给我们纳税的利息，除以当时未偿还的公共股数 } 股票和 (ii) 向此类已赎回的公共股票的持有人交付其在提款金额中所占的部分。此类资金的剩余部分 将保留在信托账户中，可供我们在 2023 年 7 月 19 日当天或之前完成业务合并。如果延期获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有者 将保留其赎回权和对任何商业 组合的投票权。

该委托书包含 有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

这份委托书，包括 委托书以及我们的 2022 年 10-K 表年度报告，将首先在当天或左右邮寄给股东 [__], 2023.

目录

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案 只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读 整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书和我们在本委托书中向您推荐的 文件包含 “前瞻性陈述”，该术语由1995年 私人证券诉讼改革法（我们称之为该法案）和联邦证券法定义。任何 与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以使用前瞻性词语来识别某些前瞻性陈述 ，例如 “预期”、“相信”、“计划”、“估计”、 “期望”、“打算”、“应该”、“可能” 和其他类似的表达方式，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。无法保证实际结果不会与预期存在重大差异。 此类陈述包括但不限于与我们完成业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实陈述的任何 其他陈述。这些前瞻性陈述基于截至代理材料发布之日公司获得的 信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险 和不确定性。因此，截至随后的任何 日期，都不应依赖前瞻性陈述来代表公司的观点，公司也没有义务更新前瞻性陈述以反映 发表之日之后的事件或情况。

这些前瞻性陈述 涉及许多已知和未知的风险和不确定性或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致实际结果 不同的一些因素包括：

除了我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素外，您还应仔细考虑 这些风险，包括与我们 2021 年 7 月 19 日首次公开募股有关的最终招股说明书（注册号 333-253322）、我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、我们在S-4表上与业务合并有关的 委托书/注册声明，经时间修订 to time（文件编号333-267918） 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了一些风险 ，这些风险可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。见”在哪里可以 找到更多信息” 了解有关我们申报的更多信息。

背景

我们的公司

我们是一家空白支票公司 ，作为特拉华州的一家公司成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组、 或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。

2021年7月19日，我们以每单位10.00美元的价格完成了400万个单位的首次公开募股 ，总收益为4,000万美元。每个单位由一股 普通股和一股可赎回认股权证（“认股权证”）的一半组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股普通股。2021 年 7 月 21 日，承销商部分行使了超额配股权， 导致我们额外发行了 430,000 个单位，公开发行价格为每单位 10.00 美元。在行使 生效并收盘期权后，首次公开募股共发行了4,430,000个单位，总收益为44,300,000美元。

我们的单位于 2021 年 7 月 15 日 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）开始交易，代码为 “UPTDU”。从2021年9月7日起， 普通股和构成这些单位的认股权证开始在纳斯达克单独交易，股票代码分别为 “UPTD” 和 “UPTDW”。那些未分离的单位继续在纳斯达克交易，代码为 “UPTDU”。

在我们首次公开募股之前，赞助商于2021年1月20日以25,000美元的总收购价收购了1150,000股创始人股票。2021 年 2 月 11 日，由于赞助商的重组 ，赞助商在收到 25,000 美元的收购价退款后，没收了 1150,000 股创始人股份。2021年2月12日，赞助商以2万美元的收购价收购了92万股创始人股票，Tradeup INC. 分别以5,000美元的收购价收购了23万股创始人股票。由于承销商在首次公开募股中部分行使超额配股权，创始人没收了多达42,500股创始人股票。结果，保荐人分别持有88.6万股，Tradeup INC. 分别持有110,750股创始人股票。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让、 或出售创始人股份。在首次公开募股完成 后，创始人立即转让了每位独立董事10,000股创始人股份，并同意在我们完成初始业务合并后再转让10,000股创始人股份，前提是 此类独立董事在我们完成初始业务合并之前一直待在我们身边。

在完成首次公开募股 的同时，我们完成了29.5万股私募股的私募配售，收购价为每股10.00美元，产生了 的总收益 295万美元。在部分行使承销商超额配股权方面，我们额外发行了 17,200 美元，额外产生了 172,000 美元的总收益。

在首次公开募股中出售单位和出售私募的净收益，包括部分行使 承销商超额配股权的净收益，共计45,186,000美元存入了为我们的公众股东利益而设立的信托账户， 由全国协会威尔明顿信托基金担任受托人。

尽管基本上所有 净收益都打算用于完成业务合并，但我们的管理层在首次公开募股和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 。

自首次公开募股以来，我们唯一的业务 活动是寻找和评估合适的收购交易候选人。我们目前没有收入，自成立以来因产生组建和运营成本而蒙受了损失 。我们依靠出售来自UPTD Initial 股东和其他各方的证券和贷款来为我们的运营提供资金。

2022 年 12 月 22 日， 公司举行了 2022 年特别会议，UPTD 的股东批准修改了 UPTD 当时经修订和重述的 公司注册证书，将 UPTD 必须完成业务合并的日期从 2023 年 1 月 19 日延长至 2023 年 7 月 19 日或 UPTD 董事会确定的更早日期，以延长完成初始业务所需的时间 } 组合。与2022年延期有关的是，有3,519,780股普通股可供赎回，约占赎回时公开股票总额的79.45％，从信托账户中发放了约3,610万美元，用于 向此类赎回股东付款。本次赎回的结果是，截至本文发布之日，还剩下910,220股已发行 和已发行公开发行股票，大约有美元[__]在 支付递延业务合并费用和其他费用和支出之前，可用于业务合并的信托账户中剩余的百万美元。为了促使公众股票继续持有 UPTD ，并与 2022 年延期有关，UPTD 已向 信托账户额外存入了每股公募股0.05美元的现金捐款。假设 UPTD 将在2023年7月19日之前完成其初始业务合并，那么到2023年6月19日，六笔原始 每月延期付款中的总额为273,066美元，将存入信托账户。截至本文发布之日，在五笔 最初的每月延期付款中，共有227,555美元存入信托账户，每笔本金为45,511美元，所有款项 均来自Estrella根据合并协议提供的贷款。Estrella的每笔原始月度延期付款均由公司向Estrella发行的无抵押原始Estrella票据证明 ，每张票据的本金与最初的每月延期 付款相同，条款和条款基本相同。原始的Estrella票据不收取任何利息，应在 业务合并完成后全额支付。Estrella 有权但没有义务将原版 Estrella 票据 分别全部或部分转换为 Estrella Extension Shares。Estrella已告知UPTD，它不会行使在收盘时将 原始Estrella票据转换为Estrella扩展股票的权利。因此，Original Estrella Notes 将在收盘时成为 UPTD 和 Estrella 之间的公司间 票据。尽管如此，如果拟议的业务合并根据 合并协议终止，则UPTD有义务向Estrella支付相当于原始Estrella票据本金的 资金。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，29,390美元和40,802美元的现金 分别存放在信托账户之外，可用于营运资金用途。截至2023年3月31日和2022年12月31日，可用于支付纳税义务的信托账户 余额所赚取的利息分别约为 761,289美元和655,499美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，我们的信托账户中分别有大约9,699,392美元和9671,375美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）， 。

我们的 首席执行办公室的邮寄地址是纽约麦迪逊大道 437 号 27 楼 10022，我们的电话号码是 (732) 910-9692。

企业合并需要获得中华人民共和国主管部门的许可 和相关中华人民共和国法规

我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司 ，我们的办公室位于美国。 我们可以追求的目标的地理位置没有限制，但是，我们的创始人、赞助商和Tradeup INC. 由中国境内的人控制，我们的大多数高管 和董事都在中国。由于我们与中国的重要关系，由于 的解释和中华人民共和国法律法规的适用存在不确定性，我们可能会面临风险。 因此，由于 解释和中国法律法规适用的不确定性，我们可能面临风险，包括但不限于对某些 行业的外国所有权的限制、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议（定义见下文）的 的有效性和执行。

2023 年 2 月 17 日， 中国证监会发布了新的《海外上市管理规定》，该规定自 2023 年 3 月 31 日起生效。根据新的 境外上市管理规定，除其他外，寻求在海外市场发行和上市证券 的中国境内公司应按照《试行管理办法》的要求向中国证监会履行备案程序。如果同时满足以下标准，则发行人 是中国的国内公司：(a) 发行人最近一个 会计年度经审计的合并财务报表中记录的经营 收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上来自中国内地公司，(b) 发行人业务活动的主要部分在中国大陆或其主要业务活动进行 营业场所位于中国大陆，或者负责其业务运营的高级管理人员是 和管理层主要是中国公民或居住在中国大陆。如果国内公司寻求直接在海外市场发行和上市 证券，则发行人应向中国证监会申报。如果国内公司寻求在海外市场间接发行和上市证券 ，则发行人应指定主要的国内运营实体。我们不认为 自己是国内公司。我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，除了寻找目标 并准备与Estrella进行业务合并外，我们没有自己的业务。此外，我们不拥有或控制任何中国公司 的任何股权，也不在中国经营任何业务，在截至2022年12月31日的财年中，我们的总资产、 净资产、收入或利润的50％或以上位于中国或产生于中国。因此，我们不是需要向中国证监会申报的国内公司。 此外，Estrella 不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务，在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中，Estrella 的总资产、净资产、收入或利润的50％或以上位于 或产生于中国。因此，Estrella不是一家需要向中国证监会申报的国内公司。此外，在 完成业务合并后，根据新的海外上市管理规则，New Estrella 将不再是国内公司，因为 它不会拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不会在中国经营任何业务。 因此，我们无需遵守新的海外上市管理规则，也无需向 中国证监会完成申报，也可以在业务合并完成后继续在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。

2023 年 2 月 24 日， 中国证监会颁布了《保密和档案管理规定》，该规定也于 2023 年 3 月 31 日生效。保密 和档案管理规定了向证券公司、证券服务提供商、海外监管机构以及与 海外发行和上市有关的其他实体和个人提供文件、材料和会计 档案的规则、要求和程序，包括但不限于进行海外发行和上市（直接或间接方式 ）的国内公司，保护任何国家机密和政府机构的工作机密，要求 获得批准才能公开披露或提供任何包含政府 机构国家机密或工作机密的文件和材料。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过一百万用户/用户个人信息的在线平台运营商在国外上市前应接受网络安全审查。由于 UPTD 是一家空白支票公司，不参与收集至少 100 万用户的个人 数据，也不涉及网络安全，而且 New Estrella 是一家总部设在美国 的临床前阶段的生物制药公司，因此我们认为 UPTD 是，也不要求新埃斯特雷拉遵守保密和档案管理局 的规定、潜在的网络安全审查和其他法规 CAC 或其他中华人民共和国当局。尚不确定未来将如何解释和实施新条款 ，我们可能需要执行与提供会计档案有关的 额外程序。

但是，适用的法律、 法规或对中国的解释可能会发生变化，中国相关政府机构可能会得出不同的结论。 也有可能我们无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出不需要此类批准 的结论。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的 法律法规或对此的解释已修改为要求我们在未来获得批准，则我们可能会面临来自中国相关监管机构的监管 行动或其他制裁。这些机构可能会采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及 我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营。此外，如果《海外上市管理新规则》要求我们 向中国证监会申报，我们无法向您保证 能够及时甚至根本完成此类申报。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求 我们承担其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响，或要求我们承担其他严重后果。 从这个意义上讲，我们可能无法进行寻找潜在目标公司的过程。我们未能完全遵守 新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，导致 对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况 和经营业绩产生重大和不利影响，并导致证券价值大幅下跌或变得一文不值。

适用的中国法律和 法规有时含糊不清且不确定，很少提前通知即可迅速变化，这可能会导致合并后的公司运营发生重大变化 ，导致我们完成业务合并后的证券价值大幅下跌或一文不值，或者严重限制或完全阻碍合并后的公司向投资者提供或继续 发行证券的能力。例如，中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范 在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全 审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。但是，由于这些声明和监管行动是新的或 尚未正式实施，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应， 将修改或颁布哪些现行或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及 此类修改后的或新的法律法规将对合并后的公司开展业务的能力产生潜在影响， 接受外国投资，或在美国交易所上市。

中国政府可以随时干预 或影响中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或 对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致中国运营实体的运营和/或 我们证券的价值发生重大变化。此外，中国政府为加强监督和控制 在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们 向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策 和行动可能的干预和影响；以及中国法律制度的不确定性可能会对我们的运营和证券的 价值产生重大不利影响。例如，(i) 截至本文发布之日，我们无需获得中国当局的任何许可， 也无需收到中国当局的任何异议或限制即可在美国交易所上市我们的证券，但是，我们无法保证 中国当局可以在我们上市前启动任何需要中国相关当局许可或审查的法律、规章或政府政策的修改；也不能保证 或任何法律、法规、规则和政策将在我们上市后生效和可执行 这可能对我们的运营产生重大影响，我们的证券价值可能会迅速贬值甚至变得 一文不值；(ii) 在首次公开募股完成之后，在我们完成初始业务合并之前，我们的运营包括 搜索和确定合适的目标，对目标进行完善的尽职调查，谈判和完成我们的初始业务合并 以及与Estrella的拟议业务合并。尽管我们在中国没有受到限制或禁止从事此类商业活动，但 中国政府或执法部门未来采取行动阻止我们在中国的活动或运营 ，我们面临风险和不确定性，这可能会导致我们的业务发生重大变化，严重限制或阻碍我们提供或继续 提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。

作为一家以进行业务合并为目的注册的空白支票公司 ，我们与中国有着密切的联系，因为我们的创始人、赞助商 和 Tradeup INC. 由位于中国的人员控制，而且我们的大多数高级管理人员和董事位于中国 在中国，这将使我们对非中国目标公司的吸引力降低，这种看法可能会限制 或产生负面影响我们正在寻找初始业务合并。

此外，尽管 New Estrella 的 所有高级管理人员和董事（除了一位董事候选人裴旭女士，她是中国公民且位于中国）都将位于美国，但由于我们的创始人、高级管理人员和董事与中国有重要关系，中国政府或执法部门未来采取行动 避免我们的活动或运营，我们可能会面临风险和不确定性，这很可能会导致 在我们运营的重大变化中，严重限制或阻碍了我们继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值 可能会大幅贬值或变得一文不值。因此， 在美国的投资者可能难以或在某些情况下不可能行使他们的合法权利，向位于美国境外的高级管理人员和董事（在 之前或业务合并之后）送达诉讼程序，或者很难执行美国法院根据美国证券法对他们施加民事责任 和刑事处罚的判决。特别是，中华人民共和国与美国和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约，依靠 中华人民共和国法律规定的法律补救措施，您可能需要承担 巨额费用并投入大量时间来执行民事责任和刑事处罚。因此，在中国承认和执行美国法院对不受具有约束力的 仲裁条款管辖的任何事项的判决可能很困难或不可能。

向我们的合并后实体 转入和汇出现金

我们是一家空白支票公司 ，除了寻找合适的目标来完成初始业务合并 并准备与Estrella进行业务合并外，我们没有自己的业务，也没有子公司。截至本文发布之日，我们没有 规定资金转移方式的现金管理政策和程序。截至本文发布之日，我们尚未进行任何转账、分红或分配。鉴于UPTD 不是中国的发行人，或者预计New Estrella将在业务合并完成后成为中国的发行人，因此UPTD 不受中国外汇管制规则的约束，或者New Estrella将受到中国的外汇管制规则的约束。

PCAOB 最近的进展

如果从2021年开始PCAOB连续三年无法对审计师进行检查，则根据《追究外国公司责任法》（“HFCAA”） ，合并后的 公司的证券可能被禁止在国家交易所进行交易。后来颁布的《加速控股外国公司责任法》（“AHFCA法案”）修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。 我们的审计师Marcum LLP目前正在接受PCAOB的检查，而PCAOB可以检查我们的审计师。

未经中国政府当局批准，PCAOB 目前无法对中国的会计师事务所进行检查。PCAOB可能无法对审计师及其在中国的审计 工作进行全面检查。PCAOB 对中国境外的其他审计师进行的检查有时会发现 这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为 检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB 对在中国开展的审计工作缺乏检查，这使得 PCAOB 无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们与此类公司完成业务合并，股东可能会被剥夺PCAOB检查的好处。Estrella的审计师Marcum LLP 总部位于纽约，目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够对Estrella的审计师进行检查。

美国 法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，颁布的HFCAA 将限制我们与目标企业完成业务合并的能力，除非该企业符合 PCAOB 的某些标准，如果PCAOB连续三年无法对其公共会计 公司进行检查，则将要求该公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其是否由外国政府，特别是总部设在中国的政府拥有或 控制。由于这些法律，我们可能无法与 受青睐的目标企业完成业务合并。此外，2022年12月23日，颁布了AHFCA法案，该法案修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查 。因此，公司证券可能被禁止 交易或退市之前的时间期限已相应缩短。

如果我们聘用了不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，或者由于外国司法管辖区主管机构 的立场而无法全面检查或调查我们的会计惯例或财务报表，则我们可能需要 向美国证券交易委员会提交的证明某些实益所有权要求并证明我们不受 外国政府所有或控制的文件准备工作既繁琐又耗时。HFCAA和AHFCA法案要求美国证券交易委员会识别在美国证券交易委员会注册证券的发行人 ，这些证券的审计财务报告由会计师事务所编制，而由于进行审计的外国司法管辖区当局施加的限制，PCAOB 无法对其进行检查。如果PCAOB连续两年无法对此类已确定的发行人的 审计师进行检查，则将禁止此类发行人的证券在美国任何国家 证券交易所进行交易，也禁止在美国进行任何场外交易。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会 通过了与实施HFCAA的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据随后由美国证券交易委员会制定的程序 确定已确定的 发行人有 “非检查” 年份，则将要求其遵守这些规则。

2021年11月5日，美国证券交易委员会 批准了PCAOB的第6100条规则，即HFCAA下的董事会决定。规则6100提供了一个框架，供PCAOB在按照HFCAA的设想确定 是否因为该司法管辖区的一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查位于 的外国司法管辖区内的完全注册的公共会计师事务所。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会 发布了修正案，以最终确定实施 HFCAA 中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人 ，其审计报告由位于外国司法管辖区 的注册会计师事务所发布，并且由于 外国司法管辖区的机构采取的立场，PCAOB 无法进行全面检查或调查。

根据HFCAA， PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日发布了一份裁决报告，该报告发现，由于中国大陆一个 或多个当局采取的立场，PCAOB 无法检查或调查总部在 (1) 中华人民共和国中国大陆的完全注册的 公共会计师事务所；以及 (2) 香港，一个特别行政区和中华人民共和国的附属地，原因是 由香港一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告还确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所 。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP是一家总部位于纽约州纽约的美国会计师事务所 ，接受检查和定期接受PCAOB的检查。Marcum LLP的总部不在中国大陆或香港 ，也没有在裁决报告中被确定为受PCAOB裁决的公司。 Estrella 的审计师 Marcum LLP 受到 PCAOB 的检查，而 PCAOB 可以检查 Marcum LLP。尽管如此 ，如果我们无法完成与Estrella的业务合并，也无法决定与任何总部位于中国或在中国拥有大部分业务的公司完成初始业务合并 ，则在未来 中国监管机构采取的任何监管变化或措施不允许独立会计师提供位于中国或香港的审计文件 Kong 到 PCAOB 进行检查或调查，或者扩大 PCAOB 的范围判决报告 使目标公司或合并后的公司受HFCAA的约束，由于HFCAA可能会被修改，因此您可能被剥夺此类检查的好处， 此类检查可能导致我们进入美国资本市场和在国家证券交易所或美国场外交易市场交易 我们的证券， HFCAA可能被禁止。

2022 年 8 月 26 日，中国证监会、 中华人民共和国财政部和 PCAOB 签署了一份协议声明或协议，规定对位于中国和香港的审计公司 进行检查和调查。根据该协议，PCAOB拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计 进行检查或调查，并有能力不受限制地向美国证券交易委员会传输信息。但是，对于这个新框架是否会得到充分遵守，仍然存在不确定性 。根据PCAOB的数据，其在2021年12月根据HFCAA 做出的决定仍然有效。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 董事会决定，PCAOB 已获得对总部位于中国大陆和香港的 注册会计师事务所的全部检查和调查权限，并投票撤销其 2021 年 12 月的相反决定 。尽管如此，PCAOB还发现了中国大陆和香港的审计公司的许多缺陷， 在PCAOB检查的第一年其他司法管辖区也是如此。

增加美国监管部门获得审计信息的机会方面的未来发展尚不确定，因为立法进展受立法 程序的约束，监管的发展受规则制定过程和其他行政程序的约束。

美国法律 和监管环境的其他进展，包括但不限于行政命令（E.O.）13959，“应对为中国共产主义军事公司提供资金的证券投资的威胁” 等行政命令，可能会进一步限制我们与某些中国企业完成 业务合并的能力。

《投资公司 法案》的潜在适用范围

公司在S-1表格上发表的与首次公开募股有关的注册 声明（文件编号（文件编号333-253322）于2021年7月14日被美国证券和 交易委员会宣布生效，公司于2021年7月19日完成首次公开募股。由于公司是一家空白支票公司，自首次公开募股完成以来， 管理层的努力一直集中在寻找目标业务以完善 业务合并上。截至本文发布之日，公司已与Estrella签订了合并协议，重点是完成 与Estrella的业务合并。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了 SPAC 规则提案，其中包括与公司等特殊目的收购 公司在哪些情况下可能受《投资公司法》及其相关法规约束的提案。SPAC 规则提案 将从 投资公司法案第 3 (a) (1) (A) 条中 “投资公司” 定义的一个方面为满足限制 SPAC 存续期、资产构成、业务目的 和活动的特定条件的 SPAC 提供安全避风港。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC 将在有限的时间内宣布 并完成 de-SPAC 交易。具体而言，SPAC规则提案将要求公司在SPAC的IPO注册声明生效之日起 生效之日后的18个月内，在表格8-K上提交一份报告，宣布 已与目标公司签订了初始业务合并协议。SPAC还需要在IPO注册声明生效之日后 24 个月内完成其初始业务合并。

自 完成首次公开募股以来，公司已将首次公开募股和与首次公开募股相关的私募收益（包括 部分行使超额配股权和与此类行使相关的私募收益）存入信托账户，用于投资到期日不超过 185 天或 的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金根据《投资公司法》第 2a-7 条，该规则仅直接投资于美国 政府财政债务。因此，有可能有人声称该公司一直以未注册的投资公司的身份运营 。如果就《投资公司法》而言，公司被视为投资公司， 公司可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果 公司被要求清算，则其投资者将无法实现拥有继承经营 业务的股票的好处，例如此类交易后公司股票和认股权证价值的任何升值，公司的 认股权证将一文不值，其普通股除了按比例获得当时留在信托账户中的资金 的权利外，没有任何价值。

在信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中 的时间越长，公司被视为未注册的投资公司的风险就越大，在这种情况下，公司可能需要清算。公司目前正在评估相关风险，为了降低 公司被视为未注册投资公司运营的风险（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验下 ），公司可能会指示威尔明顿信托基金、全国协会、信托账户的受托人 清算美国政府的国库债务以及2023年7月14日信托账户 中持有的货币市场基金，也就是信托账户 24 个月周年到期公司首次公开募股招股说明书的生效日期，并将信托账户中的所有 资金以现金形式持有，直到公司初始业务合并或清算完成之前，以较早者为准。 如果公司决定实施此类清算，公司将在2023年7月12日之前发布新闻稿宣布此类清算。如果公司在2023年7月14日清算信托资产，并在 此类清算后仅以现金持有信托账户中的所有资金，则公司很可能会继续获得信托账户中持有的资金的最低利息（如果有），这将减少其公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

与 Estrella 的拟议业务合并

在UPTD搜索 寻找合适的业务合并目标的过程中，UPTD调查了大约22家潜在的目标公司，并与其中五家签署了意向书 ，包括其向Estrella提出的初步提案。在此期间，UPTD 管理团队经常就各种 目标进行讨论，既有内部讨论，也有与众多管理团队就潜在目标进行讨论。2022 年 5 月，US Tiger 将 引入 UPTD，UPTD、Estrella 和 US Tiger 举行了首次电话会议，Estrella 概述了 Estrella 的 业务、许可专利和知识产权（以及 Eureka 的技术平台）、候选产品管道以及 临床试验申请时间表。2022 年 6 月，UPTD 和 Estrella 签订了业务合并意向书。

Estrella 是特拉华州的一家公司， 是一家临床前阶段的生物制药公司，正在开发CD19和CD22靶向的ARTEMIS® T细胞疗法，有能力 应对血液癌和实体瘤患者的治疗挑战。Estrella 的使命是利用人类免疫系统的进化 力量来改变抗癌患者的生活。有关合并协议的更多信息， 请参阅标题为” 的部分合并协议及其他相关交易安排.”

合并协议及其他相关交易 安排

截至本代理 声明发布之日，我们已经与特拉华州的一家公司、UPTD（“合并子公司”）的直接全资子公司Tradeup Merger Sub Inc. 和特拉华州的一家公司Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）签订了合并协议。根据合并 协议，除其他外，根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）， Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”），Estrella作为UPTD（“幸存公司”）的全资子公司 在合并中幸存下来。合并将在合并结束之日（ “关闭”）正式向特拉华州国务卿提交合并证书之日或在合并证书中规定的其他 时间（“生效时间”）生效。自闭幕之日起，UPTD 将更名 更名为 “Estrella Immunopharma, Inc.”

合并考虑

根据合并协议，在生效时间之前， Estrella 的股东总共将从UPTD获得相当于：(i) 325,000,000美元，除以 (ii) 每股10.00美元，作为转换埃斯特雷拉普通股 股份（“Estrella Commonal Stock”）的对价。根据生效时间前夕Estrella的公司注册证书，在生效时间前夕发行和流通的每股Estrella优先股（“Estrella Preferred 股票”）将自动转换为Estrella普通股的多股 。

股权额度协议

2023 年 4 月 20 日，UPTD 与 White Lion Capital, LLC 签订了普通股购买协议（经2023年4月26日修订，不时修订为 “普通股购买协议”） 以及与内华达州有限责任 公司（“白狮”）的相关注册权协议（“White Lion RRA”）。根据普通股购买协议，收盘后，UPTD 在业务合并（“New Estrella”）完成后，以其新的公司名称 Estrella Immunopharma, Inc. 将有权利 但没有义务要求白狮不时通过向白狮交付购买通知（“购买 通知”）进行购买新发行的Equity Line股票的总购买价格为5,000,000,000美元，但须遵守某些限制 和普通股购买协议中规定的条件。考虑到白狮的承诺，UPTD已同意 让Estrella在收盘前夕向白狮发行总计25万股Estrella A系列优先股 股票，双方已承认该股票的价值为25万美元（“承诺费”）。

Common 股票购买协议的完成取决于其中规定的每项条件的满足，除其他外，包括 White Lion和UPTD分别包含的陈述和保证的准确性，UPTD向白狮提供的 结算证书的收据，业务合并的完成， Estrella 向 White Lion 交付承诺费, 并扣除与编制法律文件有关的费用.此外，UPTD 开始根据该协议发出购买通知的权利以及白狮接受公司向 White Lion 发送的购买通知的义务以每项条件的初步满足为前提，包括 (i) UPTD 的陈述 和保证真实正确，(ii) UPTD 已履行、履行并遵守了所有契约的所有实质性尊重， 普通股购买协议和 White Lion RRA 要求的协议和条件按以下方式履行适用，(iii) 委员会应宣布 UPTD 向委员会提交的涵盖白狮转售其中包括 的可注册证券（定义为 I White Lion RRA）的 初始注册声明已根据《证券法》生效， 应允许白狮利用其中的招股说明书转售此类招股说明书中包含的所有股份。，(iv) 否 可能导致暂停的重大通知或事件已经发生或正在继续 初始注册声明的有效性或禁止或暂停使用其中包含的与白狮转售可注册证券有关的招股说明书或其任何招股说明书补充文件 的有效性，(v) UPTD 已完成向委员会提交的相关文件 （如适用），(vi) 委员会、纳斯达克或其他国内 交易所没有暂停普通股的交易或退市通知，或 FINRA，（vii）UPTD 遵守了适用的法律和法规，（viii）没有任何形式 将对其中所设想的任何交易进行实质性修改或延迟的禁令，(ix) 没有任何针对 UPTD 或任何子公司，或 UPTD 或其任何子公司的任何高管、董事或关联公司（如果有）寻求限制、 阻止或更改其中所设想的交易或寻求与此类交易有关的物质损害的诉讼或法律诉讼，(xi)) 根据《普通股购买协议》已经发行和可能发行的所有股份 均应获得批准截至收购通知生效之日已在纳斯达克或其他国家交易所上市或报价 ，仅限发布通知，(xii) 没有重大不利影响，(xiii) 没有对UPTD提起与破产法有关的诉讼，(xiv) UPTD 已向其过户代理交付 所需的指示信文件和初始注册声明生效通知，(xiv) UPTD TD已为根据本协议发行股票预留了授权和未发行的普通股金额，并且（xv) UPTD 已将其法律顾问的意见信交给 White Lion。

因此，同时 于 2023 年 4 月 20 日，Estrella 和 White Lion 签订了 Estrella A 系列优先股购买协议（“加入协议”）， 根据该协议，Estrella 同意在收盘前立即发行包含承诺费的 250,000 股 Estrella A 系列优先股，前提是收盘日期在 2023 年 7 月 19 日当天或之前或双方商定的较晚日期以书面形式由艾斯特雷拉和白狮撰写 。此外，根据联合协议，White Lion同意在收盘前立即以50万美元的现金购买50万股Estrella A系列优先股 ，前提是收盘日期为2023年7月19日或之前或Estrella和White Lion可能共同商定的较晚日期 。

根据合并协议， 在生效时间（定义见合并协议）前夕发行和流通的每股 在该时间之前发行和流通的Estrella A系列优先股应根据Estrella的公司注册证书自动转换为Estrella 的部分普通股，此外，每股 在不久之前发行和流通的Estrella普通股应自动转换为Estrella 的每股普通股到生效时间（持异议的股份除外），应转换为权利获得 新埃斯特雷拉普通股相对于Estrella的普通股数量，等于每股合并 对价（定义见合并协议）。在业务合并之前，Estrella共发行和流通了125,751,000股（包括普通股和优先股），其中包括如上所述，将向White Lion 发行的75万份承诺费。假设将每股优先股和/或普通股转换为新埃斯特雷拉普通股 的交换率为0.25845，White Lion将获得大约193,835股新埃斯特雷拉普通股。

在签订 Common 股票购买协议的同时，UPTD与White Lion签订了White Lion RRA，在该协议中，New Estrella 将在收盘后的30天内向美国证券交易委员会提交一份Equity Line股票注册声明，涵盖白狮根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释转售允许包含的最大数量的股权 Line 股票。白狮和初始股东之间没有隶属关系 。

未偿还的期票和贷款

2021年1月19日，保荐人 同意向公司提供高达40万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计息，无抵押 ，应在 (1) 2021 年 6 月 20 日或 (2) 首次公开募股结束之前到期，以较早者为准。这笔贷款将在首次公开募股结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还 。2021年6月19日，保荐人同意将对公司 的贷款到期日延长至2021年8月31日或首次公开募股截止日期之前。期票的未付余额已在2021年7月19日首次公开募股结束时偿还 。

为了为与预期的初始业务合并相关的交易 费用提供资金，创始人、创始人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金。如果公司完成业务合并， 公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还 。如果业务合并未完成，公司可以使用 在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。高达120万美元的此类贷款可转换为普通股的私募股（“Working 资本股”），每股10.00美元，由贷款人选择。2022 年 7 月 25 日，公司向 Running Lion Holdings Limited（“Running Lion”）发行了（i）金额为20.4万美元的无担保 期票（“Note A”），这是一家根据英属维尔京群岛法律注册的股份有限责任公司 ，由 联合执行官兼董事杨伟光先生全资拥有和控制；(ii) 向Tradeup INC提供金额为294,600美元的担保期票（“票据B”）2023 年 1 月 19 日，公司向 保荐人发行了金额为 50,000 美元的无抵押期票（“票据 C”），以证明保荐人为支付某些运营费用而向公司提供的存款。2023 年 3 月 3 日，公司 向Tradeup INC发行了金额为5万美元的无抵押期票。（“注释 D”，以及附注 A、注释 B 和 注释 C，“备注”）。票据的收益将用于一般营运资金用途，在UPTD完成其最初的 业务合并之前可能会不时提取。票据不计利息，应在 (i) 公司业务合并完成或 (ii) UPTD 期限到期日（“到期 日期”）的较早日期 时全额支付。以下情况应构成违约事件：（i）未能在 到期日后的五个工作日内向本金付款；（ii）自愿或非自愿破产诉讼的开始，（iii）违反公司在此项下的义务 ；（iv）任何交叉违约；（v）针对公司的执法程序；以及（vi）与 履约有关的任何非法和无效行为根据该债券承担的义务，在这种情况下，可以加快票据的发行。票据的收款人分别是Running Lion 和Tradeup INC.，有权但没有义务将其票据的全部或部分分别转换为 营运资本股份。收款人将收到的与此类转换相关的营运资金份额数量应 通过将应付给该收款人的未偿本金总额除以（y）10.00美元来确定。截至本委托书发布之日 ，公司在营运资金贷款下的未偿还本票总额为598,600美元。

与2022年延期有关，有3519,780股普通股可供赎回，约占赎回时公开股票总额的79.45％ ，从信托账户中发放了约3,610万美元用于支付此类赎回股东。 本次赎回的结果是，截至本文发布之日，还剩下910,220股已发行和流通的公开股票， 大约有 $[__]在支付延期 业务合并费用和其他费用和支出之前，信托账户中可用于业务合并的剩余百万美元。为了促使公众股票继续持有 UPTD，并与 2022 延期有关，UPTD 已向信托账户额外存入每股 0.05 美元的现金捐款。假设 UPTD 将在2023年7月19日之前完成其初始业务合并，那么到2023年6月19日，六笔最初的每月延期付款中共计273,066美元 将存入信托账户。截至本文发布之日，在最初的五笔每月延期 付款中，共计227,555美元存入信托账户，每笔本金为45,511美元，全部来自根据合并协议从 Estrella 获得的贷款。Estrella的每笔原始每月延期付款都有公司向Estrella发行的无抵押原始 Estrella 票据作为证据，每张票据的本金与最初的每月延期付款相同， 的条款和规定基本相同。原始的Estrella票据不收取任何利息，应在业务合并完成 后全额支付。Estrella 有权但没有义务将原版 Estrella 票据的全部或部分 分别转换为Estrella Extension Shares。Estrella已告知UPTD，它不会在收盘时行使将最初的Estrella 票据转换为Estrella扩展股票的权利。因此，Original Estrella Notes 将在收盘时变成 UPTD 和 Estrella 之间的公司间票据。尽管如此，如果拟议的业务合并根据合并协议终止，则UPTD有义务向Estrella支付相当于原始Estrella票据本金的资金 。

纳斯达克通知

市值标准要求

2023 年 4 月 3 日，UPTD 收到了纳斯达克上市资格部门工作人员发来的 书面通知（“纳斯达克通知 A”），通知 UPTD 在过去连续 30 个工作日内，UPTD 的最低上市证券市值（“MVLS”）低于纳斯达克上市规则第 5550 (b) (2) 条规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低 3,500万美元)（“市场 价值标准”）。纳斯达克公告 A 只是缺陷通知，不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有影响 。

根据纳斯达克 上市规则 5810 (c) (3) (C)，公司将有 180 个日历日或直到 2023 年 10 月 2 日重新遵守市值 标准。为了重新遵守市值标准，在这180天期限内的任何时候，UPTD普通股的MVLS必须至少为3,500万美元，连续10个工作日 。如果 UPTD 重新符合市值标准，Nasdaq 将向 UPTD 提供书面确认并将结案。

如果 UPTD 在 2023 年 10 月 2 日之前没有恢复遵守该规则 ，纳斯达克将发出通知，告知 UPTD 的证券将从纳斯达克资本市场退市。

公众持有人最低要求

2023 年 4 月 19 日，UPTD 收到来自纳斯达克的另一份书面通知（“纳斯达克通知 B”），通知公司未遵守 上市规则 5550 (a) (3)（“最低公众持有人规则”），该规则要求UPTD至少有300名公众持有人才能在纳斯达克资本市场继续上市 。纳斯达克公告B只是缺陷通知，不是即将退市的通知， 目前对公司证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有影响。

纳斯达克公告B指出 ，公司有45个日历日来提交重新遵守最低公众持有人规则的计划。公司打算 在规定的时限内提交一份计划，以重新遵守最低公众持有人规则。如果纳斯达克接受公司的 计划，纳斯达克可以批准公司自纳斯达克B号通知发布之日起最多延长180个日历日，以证明遵守了 最低公众持有人规则。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司将有机会在纳斯达克听证会小组面前 对该决定提出上诉。

鉴于 在纳斯达克上市New Estrella的证券上市的条件是可以免除的，因此公司股东在就商业合并后New Estrella的普通股是否会在国家证券交易所上市 进行投票时将不确定。

延期付款

如果 股东批准延期提案，对于股东未赎回的与 延期相关的每股公开股票（统称为 “剩余股份”，每股为 “剩余股份”），在延期期间的每个月期或其部分 ，公司将在信托账户中每月存入每股0.05美元（每股为 “延期付款”）。 根据合并协议，Estrella 同意支付此类延期付款，这将由公司发行的期票 来证明。新的延期付款将作为信托账户收益的额外利息存入信托账户， 将作为赎回金额的一部分按比例分配给与未来赎回相关的每股剩余股份。延期提案批准后的第一笔延期 款项必须在 2023 年 7 月 19 日之前支付，而第二次延期付款必须在 接下来的每个月的 19 日之前存入信托账户，直到延期终止。我们打算发布 新闻稿，宣布在资金存入信托账户后立即存入资金。

根据截至记录日 Trust 账户的价值，我们估计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为 $[__]每股，视赎回时信托账户的实际价值而定。如果延期获得批准 且公司需要整整十二个月才能完成合并，则合并 会议或公司随后的清算的每股赎回金额约为美元[__]，包括十二笔每股5美分的延期付款。 如果您是公众股东，并且选择不赎回与延期相关的普通股，则您可能有权 获得 $ 的赎回价格[__]与目前的赎回金额相比 $[__]每股（仅基于截至当前记录日的赎回价格 ，视赎回和延长整整十二个月时信托账户的实际价值而定）。

如果延期提案未获得批准

如果延期提案 未获得批准并且业务合并未在当前终止日期之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回 公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 } 从信托账户中持有的资金中获得，之前未发放给公司用于纳税或用于营运资金用途 （减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有），在适用法律的前提下，(iii) 在赎回后尽快合理地尽快获得 公司剩余股票的批准持有人和董事会，解散和清算，在每种情况下均须遵守公司的规定根据特拉华州法律， 有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。在我们用信托账户中持有的部分资金兑换 100% 的已发行公开股份时，每位持有人将获得信托账户中按比例分配的全部金额 部分（减去该账户中为支付解散费用而赚取的净利息），加上信托账户中持有的资金按比例赚取的 利息，用于支付此类资金的应缴税款。认股权证持有人 将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的任何收益，这些权利或认股权证到期后将一文不值。 公司预计将从信托基金以外的剩余资产中支付清算费用，或从信托账户余额的利息收入中支付公司可用的清算费用 。

如果延期提案获得批准

根据拟议的 延期修正案的条款，公众股东可以进行选举。

如果延期提案 获得当时普通股所有已发行股份的65％（65％）或以上的持有人批准，则公司将以以下形式向特拉华州国务卿提交经修订的 章程 附件 A于此。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），公司将继续是申报公司 ，其单位、普通股和认股权证 将继续公开交易。然后，公司将继续努力完成业务合并，直到延期终止 日期。

目前没有要求您对任何拟议的业务 组合进行投票。如果延期提案获得批准且您不选择立即赎回您的公开股份，则在向股东提交任何拟议的业务合并时， 将保留对任何拟议的业务合并的投票权，以及在拟议的业务合并获得批准和完成或 公司尚未在延期终止日期之前完成业务合并的情况下，您将保留将您的 公开股份兑换信托账户按比例分配部分的权利。

如果延期提案 获得批准（且未被放弃），则取消与赎回信托账户相关的提款金额可能会显著减少信托账户中的剩余金额，并增加公司UPTD Initial 股东持有的公司股份的利息百分比。

此外，公司 章程规定，如果赎回与之相关的公共股票 会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，则公司不得完成任何业务合并，这可能会受到信托账户减少的影响。

可能对 信托账户的索赔和减值

在考虑延期 提案时，公司股东应意识到，如果延期提案获得批准（而不是放弃），除了提出 延期修正案所产生的费用外，公司 在寻求完成初始业务合并时将产生额外费用。UPTD 初始股东和/或其关联公司也一直在根据需要 向公司预付或融资，以支付营运资金或支付产生的费用。截至本委托书发布之日，公司未偿还的期票 总额为598,600美元。此外，如果股东批准延期提案，则对于每个月剩余的每股股份 ，或延期期间的部分剩余股份，公司将把现金捐款存入信托账户。 现金捐款将作为信托账户收益的额外利息存入信托账户，并将作为 赎回金额的一部分按比例分配给与未来赎回相关的每份剩余股份。如果我们没有足够的可用资金 来开展业务的正常运营或完成初始业务合并，我们将需要为此目的向UPTD初始股东和/或其关联公司寻求额外的营运资金 。如果我们完成了最初的业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的一部分营运 资本来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款， 除了此类收益的利息外。

如果公司无法在规定的时间内完成 业务合并，则发起人将承担个人责任，确保 信托账户的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 公司为其提供或签订合同的服务或向其出售的产品，但前提是此类供应商或目标企业尚未执行 索赔豁免针对信托账户，但根据我们对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔除外。如果 已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔的 责任不承担任何责任。但是，我们无法向您保证，赞助商将能够履行这些义务。我们的任何官员都不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标 企业的索赔）向我们提供赔偿。如果信托账户的收益减少到 (i) 每股公股 10.20 美元或 (ii) 信托账户清算之日信托账户中持有的每股 较少的金额（在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息），则发起人断言它无法 履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否采取对赞助商提起法律诉讼，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但 我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立 董事选择不代表我们履行这些赔偿义务，则信托账户中可用于向我们的公众股东 分配的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。您应仔细阅读本委托书，以获取有关延期修正案通过这种可能性和其他后果的更多 信息。

特别会议

日期、时间和地点。 股东特别会议将于 2023 年 7 月 17 日举行 [9:00]美国东部时间上午，虚拟在 [__].

如果您计划参加 虚拟在线特别会议，请务必按照代理卡、投票说明表或通知上的说明进行操作。

投票权；记录日期。 如果您在 业务结束时拥有我们的普通股，则您将有权在特别会议上投票或直接投票 [__]，2023 年，特别会议的记录日期。对于您在那个 时间拥有的每股股份，每份提案都有一票。我们的认股权证没有投票权。

需要投票。延期提案的批准 需要我们至少65％的已发行普通股投赞成票。

批准信托修正案 提案需要当时已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。

批准董事选举提案中第二类董事的连任 需要对 亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在 特别会议上投票的董事选举提案所投的普通股的多数票。这意味着获得最多 “赞成” 票的两名被提名人将当选为 二类董事。

批准审计师任命 提案需要股东亲自出席（包括虚拟 出席）或由代理人代表出席特别会议的至少多数票投赞成票。

休会 提案的批准需要股东亲自出席（包括虚拟 出席）或由代理人代表出席特别会议的至少多数票投赞成票。只有在特别会议上没有足够的 票数不足，或者与批准其他提案无关的情况下，才会将休会提案付诸表决。

关于延期 提案和信托修正提案，弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效力。 弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内，但弃权票和经纪人 不投票对审计员任命提案的批准没有影响。

关于董事 选举提案，“拒绝” 投票和经纪人不投票不会影响董事选举的结果，但是 “拒绝” 票和经纪人不投票将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内。

关于审计员 任命提案，“拒绝” 投票不会影响批准审计员任命的结果， 但是 “拒绝” 票将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内。Auditor 任命提案被视为例行公事，因此您的经纪人可以酌情在 没有您的投票指示的情况下对以街道名称持有的股票进行投票。

在记录日 营业结束时，共有2,329,920股已发行普通股，包括910,220股公开股，每股都使其 持有人有权对每项提案投一票。

如果您不希望延期 提案或信托修正案提案获得批准，则应投票反对提案或对提案投弃权票。如果你 想获得你的 按比例计算如果延期修正案得以实施，信托账户的部分将在定于2023年7月17日举行的特别会议后不久支付 ，则您必须要求赎回股份。无论对延期提案和信托修正提案投赞成票还是反对票， 持有人都可以赎回其公开股票

代理；董事会征集。 董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的代理人，以批准提案。 没有关于你是否应该选择赎回股票的建议。可以亲自或通过电话征求代理人。 如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在特别会议上亲自对股票进行投票。

我们聘请了 Advantage Proxy, Inc. 来协助招揽代理。Advantage Proxy, Inc. 将获得大约 10,000 美元的费用，以及他们因服务而产生的某些费用和自付费用的 报销，所有这些费用将由我们支付。此外， 我们的高级管理人员和董事可以通过邮件、电话、传真和个人面试来征求代理人，尽管他们的自付费用可能会得到报销，但不会为此支付额外补偿。我们将承担准备、组装和邮寄 随附的委托书、本委托书以及可能发送给股东的与本次招标有关的其他材料的费用。 我们可能会补偿经纪公司和其他被提名持有人向我们股票的 受益所有人发送代理和代理材料的合理费用。

重要的 美国联邦所得税注意事项

以下是关于公司普通股持有人在收购完成后选择将普通股 兑换成现金的重大美国联邦所得税注意事项的讨论。本摘要基于《守则》、美国 财政部颁布的法规、美国国税局（“IRS”）的现行行政解释和惯例以及 司法裁决，所有这些解释和做法均为当前生效，所有这些解释或变更都可能产生追溯效力 。无法保证美国国税局不会坚持或法院不会维持与下述任何 税收考虑因素背道而驰的立场。对于本摘要中讨论的任何问题，美国国税局尚未或将要事先作出任何裁决。 本摘要未讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的 事项产生的影响。本摘要无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东很重要 ，也不是为了讨论对受特殊税收规则约束的股东来说可能很重要，例如：

如果合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税 待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 合伙企业及其合作伙伴应就赎回对他们的税收后果咨询其税务顾问。本摘要 假设股东持有普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产，这通常是指作为投资而持有的 财产，而不是作为交易商或在股东的正常交易或业务过程中出售给客户的 财产。

我们敦促考虑行使赎回权的普通股 股票持有人就美国联邦、州、地方和外国 的收入及其它税收后果咨询其税务顾问。

赎回 普通股的待遇

在 中，如果持有人在股东 对延期提案的投票中行使赎回权而赎回普通股，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于 赎回是否符合该守则第302条规定的普通股出售资格。如果赎回符合出售普通股的资格，则美国 持有人将被视为如下所述”美国持有人——赎回税被视为普通股交换” 如下，非美国持有人将按照” 所述对待非美国持有人——赎回税被视为 普通股交易所” 下面。如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为 获得公司分配，其税收后果如下所述”美国持有人——赎回税 被视为分配” 和非美国持有人将承担下文所述的税收后果 “— 非美国持有人——赎回税被视为分配” 下面。赎回是否有资格获得出售待遇 将在很大程度上取决于持有人持有的普通股总数相对于赎回前后所有已发行的 UPTD 股票的总数。如果普通股的赎回 (i) 相对于持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 持有人在公司的权益 “完全终止” 或 (iii) 对持有人 “基本上不等于 股息”（统称为 “302 测试”），则普通股的赎回通常将被视为普通股的出售（而不是 作为公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在 确定是否满足302项测试中的任何一项时，持有人不仅会考虑持有人实际拥有的公司股份， 还考虑该持有人根据相关规则建设性拥有的公司股份。除了直接拥有的股份外，持有人还可以建设性地拥有持有人拥有权益或 在该持有人中拥有权益的某些关联个人和实体拥有的股份，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股份。为了满足 严重不成比例的标准，除其他要求外，持有人在赎回普通股后立即实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股份的百分比必须低于持有人在赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％。如果 (i) 持有人 实际拥有的所有公司股份被赎回 ，或 (ii) 持有人实际拥有的所有公司股份均已赎回且持有人有资格放弃， 并根据具体规则实际放弃，则持有人的权益将完全终止 建设性地拥有任何其他公司的股份。如果普通股的赎回导致持有人在公司的比例权益 “大幅减少”，则普通股的赎回本质上不等于股息 。 赎回是否会导致持有人在公司的比例权益大幅减少将取决于 的特定事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司中小型少数股东的比例权益略有减少 ，也可能构成这样的 “有意义的 削减”。持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果 302 项测试均未满足，则赎回将被视为公司分配，税收影响将如 所述”美国持有人——赎回税被视为分配” 和”非美国持有人 — 赎回税被视为分配” 下面。适用这些规则后， 美国持有人在赎回的普通股中的任何剩余税基都将添加到持有人对其剩余股份的调整后税基中，或者，如果 没有，则可能添加到美国持有人对该美国持有人建设拥有的其他股票的调整后税基中。

美国持有人

赎回税 被视为普通股交换。如果赎回符合上文 下所述的普通股交易资格 — 赎回的待遇 普通股，” 美国持有人通常会确认资本 收益或亏损，其金额等于已实现金额与美国持有人在Common Stock中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的Common 股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚普通股的赎回权是否可以为此暂停 的适用持有期。根据现行法律，美国非公司持有人 确认的长期资本收益将有资格按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常， 美国持有人确认的收益或损失金额等于 (i) 现金金额与此类处置中收到的任何财产的公允市场价值之和以及 (ii) 美国持有人在如此处置的 其普通股中的调整后税基之间的差额。美国持有人调整后的普通股税基通常等于美国持有人的 收购成本减去任何先前被视为美国联邦所得税资本回报的分配。

赎回的税收 被视为分配。如果赎回不符合普通股交易的资格，则美国持有人 通常将被视为获得普通股的分配。此类分配通常可作为股息收入包含在美国持有人的 总收入中，前提是此类分配从美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润 中支付。股息将按正常税率向美国公司持有人征税，如果必要的持有期得到满足， 通常有资格获得股息扣除。

对于非公司美国持有人 ，如果美国持有人满足某些持有期要求，并且美国持有人没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关 款项，则股息是 “合格股息收入” ，按优惠的长期资本收益税率征税。目前尚不清楚普通股 的赎回权是否会阻止美国持有人在所得股息扣除额 或合格股息收入的优惠税率方面满足适用的持有期要求（视情况而定）。如果持有期要求未得到满足，则非公司美国 持有人可能需要按常规普通所得税税率对此类股息缴税，而不是适用于 合格股息收入的优惠税率。

超过我们当前或累计收益和利润的分配 通常将用于抵消和减少美国持有人在普通股中的基准 （但不低于零），并且在超过该基准的范围内，将按照上述方式被视为出售或交换 此类普通股的收益”—赎回税被视为普通股交换。”

美国 信息报告和备用预扣税。向美国持有人分配的普通股，无论此类分配 是否符合美国联邦所得税目的的股息，以及美国 持有人出售、交换或赎回普通股的收益，通常都需要向美国国税局申报信息，并可能征收美国的备用预扣税，除非美国持有人是豁免的 接收人。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号， 未提供豁免身份证明或已收到美国国税局通知需要缴纳备用预扣税（且此类通知 尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

Backup 预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以抵消美国持有人的美国联邦 所得税负债，该持有人可以通过及时 向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

非美国持有者

赎回 普通股。出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国公民的定性持有人持有的普通股 份额通常将遵循美国联邦所得税对此类赎回的描述，如下所述”— 赎回普通股的待遇” 以上。

由于 上述 302 项测试的满意度取决于事实，因此出于预扣税的目的，扣缴义务人可能会假定 所有款项都支付给了非美国人。与赎回相关的持有人被视为其股份的分配。因此， 是非美国人持有人应该预计，预扣税代理人可能会对应付给非美国人 的总收益预扣美国联邦所得税。持有人按30％的费率进行兑换，除非此类非美国持有人根据适用的所得税协定，持有人有资格享受较低的预扣税率 ，并提供适当的证明，证明其有资格获得此类降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他适用的 IRS 表格 W-8 上）。每位持有人应咨询自己的税务顾问，了解赎回普通股对自己的税收后果 ，包括在非美国的情况下，通过向美国国税局提出适当的 退款申请，获得任何预扣金额的退款的能力在302测试中，持有人不被视为获得股息。

赎回税 被视为普通股交换。非美国持有人通常无需就赎回普通股后实现的任何收益缴纳美国联邦所得税 或预扣税，除非：

除非适用的税收协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的增益 通常将按适用于美国持有人的正常税率 在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。非美国同样是公司 的持有人可能需要就此类经某些项目调整后的有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述第二个要点中描述的收益 将按30％的税率（或 适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国来源的资本损失所抵消。持有人（尽管 个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦 所得税申报表。

关于 关于上述第三点，该公司认为它不是也从未出现过， 预计在初始业务合并完成后不会立即成为USRPHC。

非美国持有人 应就可能规定不同规则的潜在适用的所得税协定咨询其税务顾问。

赎回的税收 被视为分配。如果赎回不符合普通股交换资格，则相对于非美国股票持有人， 此类持有人通常被视为获得普通股的分配。在公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）的 支付范围内，此类分配将构成 用于美国联邦所得税目的的股息。出于美国联邦所得税目的，未被视为股息的金额将构成 资本回报率，适用于和减少非美国联邦所得税人。持有人调整后的普通股税基，但 不低于零，此后视为资本收益，将按上文 “—非美国持有人——赎回税 被视为普通股交换.”

以 以下关于有效关联收入、支付给非美国人的股息的讨论为主题普通股持有人需缴纳 的美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税 税收协定规定的较低税率，前提是非美国人持有人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 文件），证明有资格享受较低的协定税率）。非美国未及时提供所需的 文件但有资格享受降低的协定税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的 退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

如果 股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易 或业务（如果适用的所得税协定要求，则在非美国境内Holder 在美国持有 一个常设机构，此类股息归于该常设机构），非美国持有人将免除 的上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的 预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国股息有效挂钩。持有人在美国境内进行贸易或业务的 行为。

任何 此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国持有人 也可能需要就此类有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得 税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询税务 顾问。

信息 报告和备用预扣税。普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是 适用的预扣税代理人没有实际知识或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人 要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以 以其他方式规定豁免。但是，必须就向非美国公民支付的任何普通股股息 向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论实际上是否预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述 的认证，并且没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免， 在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或其他应纳税处置普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置普通股的收益 通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议 的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本 提供给非美国人所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。备用预扣税不是额外的 税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免非美国人。Holder 的 美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

国外 账户税收合规法。根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为 “FATCA”）， 支付给 (i) “外国金融 机构”（如《守则》中明确定义）或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中明确定义 ）的美国发行人普通股的股息和处置普通股的总收益将缴纳预扣税（与上述 所述的预扣税分开，但不得重复），税率为30％，除非各种美国信息报告和到期尽职调查要求（通常与在这些实体中拥有利益或账户的 美国个人的所有权有关）已得到满足或适用这些规则的豁免。根据拟议的 《财政条例》（序言中规定，在最终的《财政条例》发布之前，纳税人可以依赖这些条例），这种预扣税 将不适用于普通股出售或处置的总收益。美国 国家与适用外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果根据FATCA ，股息支付既需要预扣税，又需要缴纳上面讨论的预扣税，则FATCA规定的预扣税可以抵消其他 预扣税，从而减少这些预扣税。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该预扣税对其 普通股可能产生的影响。

我们敦促您咨询自己的税务顾问 ，以确定与延期提案相关的现金换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、 州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

公司对股东的建议

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定延期提案对公司和 其股东是公平的，符合他们的最大利益。董事会已批准延期提案并宣布为可取，建议您投赞成票 通过延期修正案。参见标题为” 的部分延期修正案的理由 — 董事会 延期修正案的理由、其结论和建议.”

公司创始人、 董事和执行官的利益

当你考虑董事会的建议 时，你应该记住，公司的初始股东的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除此之外 。参见标题为” 的部分第1号提案——延期提案——{ br} 公司创始人、董事和执行官的利益.”

股票所有权

有关公司某些股东持有 股份的信息载于下文”证券的实益所有权.”

第 1 号提案 — 延期提案

延期修正案

我们提议修改章程，允许我们将当前 的终止日期再延长十二个月，从2023年7月19日延长至2024年7月14日。

尽管 延期提案的批准对于全面实施董事会延长公司必须完成 业务合并的日期的计划至关重要，但董事会将保留在股东不采取任何进一步的 行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。如果延期提案获得批准，公司将向特拉华州国务卿 提交章程的修订版。为使延期生效而对《公司章程》的拟议修正案的副本附在本委托书中 附件 A.

只要延期修正案得到实施，我们的公开 股票的所有持有人，无论他们对延期提案投赞成票还是反对票，都将被允许将其全部或部分 的公开股份转换为信托账户的按比例分配部分。 公开股票的持有人无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

延期修正案的原因

首次公开募股招股说明书和公司当时存在的 经修订和重述的公司注册证书最初规定，我们必须在2023年1月19日（ 日期，即首次公开募股完成后的18个月）之前完成业务合并。2022 年 12 月 22 日，公司举行了 2022 年特别会议，UPTD 的股东批准修改了 UPTD 当时现有的经修订和重述的公司注册证书 ，将 UPTD 必须完成业务合并的日期从 2023 年 1 月 19 日延长至 2023 年 7 月 19 日或 UPTD 董事会确定的 更早日期，以延长完成初始业务合并所需的时间。 《章程》进一步规定，公司可以通过修改当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人 的赞成票批准的章程来修改当前的终止日期。如果延期提案未获批准 ，并且业务合并或其他替代业务合并未在2023年7月19日之前完成，则公司 将 (i) 尽可能快地停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快但在不超过十个工作日 天后，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于当时存入时的总金额 信托账户，包括信托账户中持有且之前未发放给信托账户的资金所赚取的利息公司应缴纳税款 或用于营运资金目的（减去用于支付解散费用的不超过 50,000 美元的利息），除以当时已发行的 公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括在适用法律的前提下获得 进一步清算分配的权利，(iii) 在赎回后尽快在合理范围内尽快， 受批准公司剩余股东和董事会，解散和清算，每项都视情况而定这与 公司在特拉华州法律下的义务有关，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

在我们用信托账户中持有的部分资金兑换 100% 的已发行公开股份 时，每位持有人将获得信托账户中按比例分配的全部金额 部分（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）。认股权证持有人将不会获得与此类认股权证的清算相关的任何收益，这些认股权证到期后将一文不值。公司预计 将从其信托账户以外的剩余资产中支付清算费用，或从信托账户余额的利息收入 中向公司支付清算费用。

如果我们未能在当前终止日期之前完成业务 组合，则初始股东 将各自放弃创始人股份和私募股的赎回权。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配， 到期后将一文不值。公司预计将从其信托账户 以外的剩余资产中支付清算费用，或者从信托账户余额的利息收入中向公司支付清算费用。在考虑延期提案时，董事会得出 得出的结论是，完成初始业务合并给公司及其股东带来的潜在好处超过了 因延期修正案而承担任何责任的可能性。

从IPO完成之日起 到现在，公司考虑了许多潜在的目标公司，目标是完成业务合并。 公司代表联系了许多主动提出有关 业务合并机会想法的个人和实体，包括担任公司与业务合并有关的财务顾问的美国老虎公司，并与之联系。 公司汇编了一系列高优先级潜在目标，并不时更新和补充此类渠道。这个 管道定期与董事会深入共享。

在此期间，公司 及其代表：

该章程目前规定 ，如果业务合并未在当前终止日期之前完成，公司将赎回所有公开股份，然后立即 解散和清算。如下所述，公司可能无法在当前终止日期 之前完成业务合并。

由于公司目前正在等待与Estrella的拟议业务合并的合并委托书生效，它认为自己承诺 实现业务合并，而且由于公司可能无法在当前 终止日期之前完成业务合并，因此公司已决定寻求股东批准，将完成业务合并的时间从 当前终止日期延长至延期终止日期。实施本延期所需的特定变更体现在延期提案中 。

公司认为，鉴于公司在确定目标业务和完成其初始业务合并上花费了时间、精力和金钱 ，情况证明公众股东有机会考虑与我们确定的目标 业务进行初步业务合并。但是，该公司的首次公开募股招股说明书指出，如果公司 章程的任何拟议修正案获得通过，其效果是推迟股东以其他方式将股票兑换信托账户中可用资金 的按比例分配的日期，则公司将规定，如果此类修正案获得当时所有已发行普通股中百分之六十五（65％） 或以上的持有人批准，公众股东将有权赎回其公开股票。因此，无论公众股东如何投票， 的公开股票持有人都可以选择赎回与延期 提案和信托修正提案相关的股份（创始人股份和私募股除外）。公司认为，如果公司 未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则这种赎回权 可以保护公司的公众股东不必在不合理的时间内维持投资。

所有公众股东均可 参加选举。如果延期提案经股东必要投票批准且未被放弃，则剩余的公共股票持有人 将保留在初始业务合并完成后按比例赎回其股份以信托账户可用资金部分的权利，但须遵守章程中规定的任何限制和相关 协议中商定的限制。此外，如果公司在延期终止日期之前尚未完成初始业务合并，则投票支持延期提案但未参加选举的公众股东将有权赎回 。但是，如果赎回与延期修正案相关的公开股票会导致公司的净有形资产 低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行 。如果公开股票的赎回导致净有形资产低于5,000,001美元，而且 延期修正案没有得到执行，则公司将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时 的剩余资金返还给公众股东。

正如下文 “延期修正案的原因 ——可能针对信托账户的索赔和减值” 中所述，延期修正案 将导致公司承担额外的交易费用。董事会认为，如果延期提案获得批准（并且 未被放弃），并且不寻求从信托账户中偿还任何重大负债，则由此产生的任何赎回都不会对公众股东产生不利影响，因为他们将获得与公司 因未能在当前终止日期之前完成业务合并而赎回所有公开股份时获得的金额大致相同，而且， 如果公司无法在此之前完成业务合并延长终止日期，其公众股东在该 时获得的赎回收益将与他们赎回与 未能在当前终止日期之前完成业务合并有关的所有公开股票的赎回收益大致相同。

但是，如果寻求从信托账户中偿还重大负债 ，则除了公共股东赎回所产生的 减少额外，信托账户可能会减少或减少，这可能会导致公众股东目前在信托账户中可供分配的按比例分配的部分减少 。此外，随之而来的诉讼可能会导致信托账户 资金在业务合并完成后延迟可供公司使用。截至本委托书发布之日，公司尚不知道 存在任何此类负债。

在延期 修正案生效时，公司的信托账户收益将用于按比例向进行选举的公众股东支付信托账户中可用资金的部分 ，以换取他们原本有权获得的分配 。

延期付款

如果股东 批准延期提案，对于股东未赎回的与延期 相关的每股公开股票（统称为 “剩余股份”，每股为 “剩余股份”），在延期期间的每个月期或其部分 ，公司将在信托账户中每月存入每股0.05美元（每股为 “新延期 付款”）。根据合并协议，Estrella同意支付此类新的延期付款， 将由公司发行的期票证明。新的延期付款将作为信托账户 收益的额外利息存入，并将作为赎回金额的一部分按比例分配给与未来赎回相关的 的每份剩余股份。延期提案获得批准后的第一笔新的延期付款必须在 2023 年 7 月 19 日之前支付，而第二笔新的延期付款必须在接下来的每个月 19 日之前存入信托账户 ，直到延期终止。我们打算发布新闻稿，宣布在这些资金 存入信托账户后立即存入资金。

根据截至记录日的信托账户价值，我们估计 从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为美元[__]每股， 视赎回时信托账户的实际价值而定。如果延期获得批准并且公司需要 整整十二个月才能完成合并，则合并会议或公司随后 清算的每股赎回金额约为美元[__]，包括十二笔每股5美分的延期付款。如果您是公众股东 并且选择不赎回与延期相关的普通股，则您可能有权获得$的赎回价格[__] 与当前的兑换金额 $ 相比较[__]每股（仅基于截至当前记录日的赎回价格， 视赎回和延长整整十二个月时信托账户的实际价值而定）。

可能对 信托账户的索赔和减值

在考虑延期 提案时，公司股东应意识到，如果延期提案获得批准（而不是放弃），除了提出 延期修正案所产生的费用外，公司 在寻求完成初始业务合并时将产生额外费用。根据合并协议，如果公司需要延长当前终止日期， Estrella 同意将公司产生的与 延期（如果有）相关的费用的合理真诚估计（由公司编制的详细预算支持 的支持，尚待埃斯特雷拉批准）存入信托账户，具体金额有待双方商定以使延期生效。此类存款将由公司 期票作为证明，该期票可由Estrella选择以现金支付，也可以在 收盘时以每股10.00美元的价格转换为营运资本股票。UPTD 初始股东和/或其关联公司也一直在根据需要向公司预付或融资，用于营运 资本或支付产生的费用。截至本委托书发布之日，该公司的未偿期票总额为 598,600美元。如果我们没有足够的资金来开展业务的正常运营或完成 的初始业务合并，我们将需要为此目的向UPTD初始股东和/或其关联公司 寻求额外的营运资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的 业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额 ，但除了此类收益的利息外，我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。

如果公司无法在规定的时间内完成 业务合并，则发起人将承担个人责任，确保 信托账户的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 公司为其提供或签订合同的服务或向其出售的产品，但前提是此类供应商或目标企业尚未执行 索赔豁免针对信托账户，但根据我们对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔除外。如果 已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔的 责任不承担任何责任。但是，我们无法向您保证，赞助商将能够履行这些义务。我们的任何官员都不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标 企业的索赔）向我们提供赔偿。如果信托账户的收益减少到 (i) 每股公股 10.20 美元或 (ii) 信托账户清算之日信托账户中持有的每股 较少的金额（在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息），则发起人断言它无法 履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否采取对赞助商提起法律诉讼，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但 我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立 董事选择不代表我们履行这些赔偿义务，则信托账户中可用于向我们的公众股东 分配的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。您应仔细阅读本委托书，以获取有关延期修正案通过这种可能性和其他后果的更多 信息。

鉴于上述情况， 董事会认为批准延期提案符合公司股东的最大利益。

如果业务 合并受美国外国投资法规的约束和美国外国 投资委员会 (CFIUS) 等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法完成业务 组合。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权 取决于交易的性质和结构，包括 实益所有权水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如， 导致 “外国人” “控制” “美国企业”（在每种情况下，此类术语的定义均在 31 C.F.R. Part 800 中 ），CFIUS可能将其视为受保交易，CFIUS有权审查。此外， 重要的CFIUS改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖范围扩大到不会导致外国人控制美国企业，但向 某些外国投资者提供与 “关键技术”、 “关键基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理权利的投资。”

公司的赞助商 TradeUp 收购赞助商有限责任公司由非美国人控制。但是，Estrella不受非美国人控制， 与非美国人没有任何实质性关系，在业务合并完成后，无论赎回级别如何， 赞助商都将拥有合并后公司不到5％的股份。因此，根据CFIUS管理的法规，我们预计业务合并不会导致 “外国人” 对 “美国企业” 的 “控制” 。此外，根据CFIUS管理的法规，我们不认为Estrella的业务与 “关键技术”、“涵盖的投资关键 基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 有关。

尽管如此， 如果我们的决定不正确，或者未来如果法规发生变化或有不同的解释，则业务合并 可能会受到其他美国政府实体的CFIUS审查或审查并最终被禁止。即使没有被禁止，CFIUS或其他政府实体的任何 审查都可能对 业务合并的确定性、时机和可行性产生巨大影响，这将严重限制或完全阻碍我们完成业务合并并迫使 UPTD 清算和我们的认股权证到期毫无价值，从而防止在 我们的证券出现任何价格上涨的可能性业务合并。

如果公司赎回与企业合并或其他股东 投票相关的股份，则可以对公司征收新的1％的美国联邦消费税 ，根据这些投票，股东有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀 减免法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些 国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦 1％的消费税。

消费税是针对回购公司本身征收的 ，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的 1％。但是，为了计算消费税，允许 回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度内股票 回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。财政部已获授权 为执行和防止滥用或避税提供法规和其他指导。在这方面，2022 年 12 月 27 日，财政部和国税局发布了一份通知，宣布他们打算发布涉及 消费税适用问题的拟议法规，并描述了纳税人在发布此类拟议法规 （“通知”）之前可以依赖的某些规则。

2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与兑换活动相关的兑换或其他回购 都可能需要缴纳消费税。但是，根据通知中规定的规则 ，与公司清算相关的赎回通常无需缴纳消费税。 公司是否以及在多大程度上需要缴纳与兑换活动相关的消费税将取决于许多 个因素，包括（i）与兑换活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构 ，（iii）与业务相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额 组合（或以其他方式发行，与兑换活动无关，但在企业合并的同一个应纳税年度内发行） 和 (iv) 财政部法规和其他未来指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付 ，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定；但是， 公司不会使用信托账户中持有的资金或存入信托账户的任何额外金额以及由此获得的任何 利息来支付消费税（如果有）进行兑换与特别会议有关。上述情况可能导致完成业务合并的手头可用现金减少以及公司完成业务合并的能力 。

必选投票

批准延期 提案需要我们在记录日期至少有65％的已发行普通股的持有人投赞成票。如果 延期提案未获批准，则延期修正案将无法实施。每项延期提案和信托修正案 提案都以相互批准为条件。关于延期提案，弃权票和经纪人不投票 将与 “反对” 票具有相同的效力。

预计所有UPTD初始股东 都将投票支持延期提案，他们拥有的任何普通股。

赎回权

如果延期提案 获得批准（且未被放弃），公司将为进行选举的公众股东提供在 延期修正案生效时获得信托账户中按比例分配的可用资金 的机会，作为交出股份的交换。您还可以赎回与预期的股东投票批准 初始业务合并相关的公开股票，或者如果公司尚未在延期终止日期之前完成业务合并。

如果您未参加选举， 您将保留在完成初始业务合并后赎回公开股票的机会，但须遵守章程中规定的任何限制 以及相关协议中包含的限制。此外，如果公司在延长 终止日期之前尚未完成业务合并，则投票支持延期 提案但未参加选举的公众股东将有权获得赎回。

兑换程序

在招标 您的股票进行赎回时，您必须选择在特别会议前两个工作日之前亲自向位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的公司 过户代理公司 vStock Transfer, LLC 投标您的股票证书，或者使用存托信托公司的 DWAC 系统以电子方式将您的股份 交付给过户代理人，选择很可能会由此决定 基于您持有股票的方式。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保 延期提案获得批准后，兑现持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举， 进行选举的股东将无法在特别会议上投标其股票。

通过DWAC系统，无论股东是纪录持有者还是其股票以 “street 名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股票来完成这种 电子交付流程。实物交付 股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或 清算经纪人DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC 系统认证或交付股票的行为会产生名义上的 成本。过户代理通常会向投标经纪人收取约120.00美元的费用，经纪人将决定是否将 这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应至少拨出 两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或 经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与不选择行使赎回权的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少 。申请 实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回 权利之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在特别会议前两个工作日尚未按照这些程序投标 的证书将不能兑换成现金。在 中，如果公众股东投标其股份并在特别会议之前决定不想赎回股份， 股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别的 会议之前决定不赎回您的股份，则可以要求我们的过户代理退还股份（亲自或以电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出 此类请求。如果公众股东投标股票而 延期提案未获批准或被放弃，则这些股票将不会被兑换成现金，在确定延期提案不会获得批准 或将被放弃后，代表 这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，与 投票批准延期提案有关竞标赎回股票的公众股东将在延期 修正案完成后不久获得此类股票的赎回价付款。公司将持有参加选举的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金 或返还给此类股东。

如果有适当要求， 公司将按比例将每股公开发行股票兑换成信托账户中可用资金的比例，该部分自记录日期 起计算。如果您行使赎回权，您将把股票兑换成现金，并且将不再拥有股票。只有在您正确要求赎回并在特别会议前两个工作日将股票证书交给公司的 过户代理时，您才有资格获得这些股票的现金。如果延期提案和信托修正提案未获批准 或被放弃，则这些股份将不会被兑换成现金。但是，如果公司无法在当前终止日期之前完成初始业务 合并（除非该日期延长），则公众股东的股份将在该日期之后根据《章程》条款立即在 中兑换。

公司创始人、 董事和执行官的利益

当您考虑董事会的建议 时，您应记住，UPTD 初始股东的利益可能不同于 您作为股东的利益，或者不是 的利益。这些兴趣包括，除其他外：

这些利益可能会影响 我们的董事建议你对延期提案的批准投赞成票。董事会在批准延期提案时考虑了这些利益 。

董事会延期 修正案的理由、其结论和建议

如下所述，在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会已确定延期提案对公司及其股东是公平的，也符合公司及其股东的最大利益。董事会已批准并宣布宜采纳延期修正案，并建议 您投赞成票。

在决定推荐 延期提案时，由于公司目前正在等待其与Estrella的拟议业务 合并的合并委托书生效，它认为有望实现业务合并，而且由于公司很可能无法在当前终止日期之前完成业务合并，因此公司决定寻求股东批准 ，将完成业务合并的时间延长到完成业务合并之后当前终止日期到延长的终止日期。生效本延期所需的特定 变更体现在延期修正案中。

公司认为，鉴于公司在确定目标业务和完成其初始业务合并上花费了时间、精力和金钱 ，情况证明公众股东有机会考虑与我们确定的目标 业务进行初步业务合并。但是，该公司的首次公开募股招股说明书指出，如果章程的任何拟议修正案获得通过，其效果是推迟股东以其他方式赎回信托账户中可用资金 按比例分配部分的日期，则公司将规定，如果此类修正案获得当时所有已发行普通股、公开股 百分之六十五（65％）或以上的持有人批准持有人将有权赎回其公开股票。因此，无论公众股东投票赞成 或投弃权票，公共股票持有者 都可以选择赎回与延期提案相关的股份。公司认为，如果公司未能在当前终止日期之前找到合适的业务合并 ，则此类赎回权可以保护公司的公众股东 不必在不合理的长时间内维持投资（除非该日期延长）。但是，如果 赎回与延期修正案相关的公开股票会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行延期修正案。在 中，如果公开股票的赎回导致净有形资产低于5,000,001美元，而延期修正案未得到执行，则公司将被要求解散和清算其信托账户，将信托账户 账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

考虑到上述 的事项，董事会认为，如果延期提案获得批准（而不是放弃）并且不寻求从信托账户中偿还任何重大负债 ，则由此产生的任何赎回都不会对公众股东产生不利影响，因为 他们将获得的金额与公司赎回与未能消费有关的所有公开股票所获得的金额大致相同在当前终止日期之前进行业务合并，如果公司不是能够在延期终止日期之前完成 业务合并，其当时的公众股东将获得大致相同的 赎回收益，就好像他们因未能在 当前终止日期之前完成业务合并而赎回了所有公开股票一样。

董事会 一致批准了延期提案。

此外，董事会 注意到并考虑了这些冲突，如” 中所述公司创始人、董事和高管 官员的利益”，介于他们各自成功完成业务合并的个人金钱利益与公众股东的利益 之间。董事会确定，他们各自的个人金钱利益，即业务合并最终完成后公司股票的偶然价值和假设 价值，大大低于他们未能尽其所能 履行对公司股东的信托职责而可能承担的额外时间、精力和 潜在责任，他们作为公司股东也要分享这些责任。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定延期提案对公司及其 股东是公平的，符合他们的最大利益，并宣布延期提案是可取的。

我们的董事会建议 您对延期提案投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

第 2 号提案 — 信托修正案 提案

在首次公开募股方面， 45,186,000美元最初存入了受信托协议管辖的信托账户， 威尔明顿信托基金是全国协会的受托人。关于2022年延期，公司和威尔明顿信托基金 于2022年12月29日修订了信托协议，共交付了3519,780股普通股供赎回，相当于赎回时公开股票总额的约79.45％，从信托 账户中发放了约3,610万美元，用于向此类赎回股东付款。本次赎回的结果是，截至记录日，信托账户的余额为 $[__].

National 协会威尔明顿信托作为信托账户受托人的角色受信托协议的条款和条件的约束。信托协议 目前规定，受托人只能在 (x) 收到公司发出的指示受托人清算信托账户或 (y) 的适用指示信之后两个工作日内对信托协议的清算发表评论，该日期为 (1) 2023 年 7 月 19 日和 (2) 公司股东可能批准的更晚日期 符合《宪章》。信托协议进一步规定，未经当时已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，不得修改、修改或删除前一句中描述的条款， 作为一个类别共同投票。

信托修正提案的理由

如果业务合并 在当前终止日期（2023 年 7 月 19 日）之前尚未完成且没有延期，则信托账户将被清算， 的收益将分配给我们在该日的登记在册的公开股东，包括 信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给我们用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过 50,000 美元的利息）。 信托协议进一步规定，如果 未获得当时已发行普通股中至少百分之六十五（65%）的赞成票，作为单一 类别共同投票，不得修改、修改或删除前一句中描述的条款。

我们的董事会已确定 在当前终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并，我们的董事会希望 灵活地延长公司根据章程中规定的条款完成业务合并的时间。 因此，我们的董事会认为，为了成功完成业务合并，修改信托协议是适当的。

我们提议根据信托协议修正案 修订 《信托协议》，其格式为 附件 B在本委托书中， 将清算日期从2023年7月19日延长至2024年7月14日延长终止日期。

如果 延期提案获得批准，信托修正案 提案的目的是修改信托协议，以延长信托账户的清算期限，使其与延长的终止日期相匹配。信托修正提案必须与延期提案一起使用，因为否则， 信托协议将终止，结果将与延期提案未获批准的结果相同。

批准信托修正案 提案是实施延期的条件。

本委托书附有信托协议拟议修正案 的副本 附件 B.

信托修正提案 未获批准的后果

如果信托修正提案 在 2023 年 7 月 19 日之前未获得批准，除非进行选举，否则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务， (ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金所得的利息存入信托 账户，之前未向公司发放用于纳税或用于营运资金用途（减去不超过 50,000 美元） 的利息（支付解散费用）除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司其余 股东和董事会的批准，在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定的公司为索赔提供 的义务债权人的要求和其他适用法律的要求.

此外，每项延期 提案和信托修正提案都以相互批准为条件。由于这种交叉条件，如果 信托修正提案未获得批准，则在当前终止日期之前将无法完成赎回。 的赎回可能要缴纳消费税，这可能会减少我们的公众股东原本有权获得的每股金额。

UPTD 初始股东 已放弃了从信托账户中清算其创始人股份和私募股分配的权利。 由于此类豁免，任何清算分配都将仅针对公众股份。 不会从信托账户中分配我们的认股权证，如果公司倒闭，认股权证将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付 的清算费用。

信托修正案获得批准的后果

如果延期提案 和信托修正提案获得批准，则信托协议的修正案的形式为 附件 B本协议将生效 ，并且不会向信托账户发放款项，除非赎回与特别会议有关、 与我们完成业务合并有关，或者如果我们没有在延长的终止日期之前完成初始业务合并 ，则与我们的清算有关。然后，我们将继续努力在延长终止日期之前完成业务合并。

必选投票

批准信托修正案 提案需要在记录日期获得当时所有已发行普通股 中至少百分之六十五（65%）的持有人投赞成票。每项延期提案和信托修正提案都以彼此的批准为交叉条件。 关于信托修正提案，弃权票和经纪人非投票将与 “反对” 票具有相同的效力。

预计所有UPTD初始股东 都将对他们拥有的任何普通股进行投票，支持信托修正提案。

建议

我们的董事会已确定 《信托修正案》符合公司和股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采用 的《信托修正案》。

当您考虑董事会的建议 时，您应记住，UPTD 初始股东的利益可能不同于 您作为股东的利益，或者不是 的利益。更多细节，请参阅”第1号提案——延期提案——公司 创始人、董事和执行官的利益.”

我们的董事会建议 您对信托修正提案投赞成票。

第 3 号提案 — 董事选举 提案

我们的董事会分为 三个类别，即 I 类、II 类和 III 类，每类成员错开任期三年，每年只选举一类董事 。每位董事的任期将按以下方式到期：第一类，任期在 2025 年年度股东大会上届满 — Weston Twigg；第二类，任期在2023年年度股东大会上届满 —— 姜涛 和詹姆斯·朗；第三类，任期在2024年年度股东大会上届满 — 李建伟和杨伟光。

在特别会议上，两名 二类董事将再次当选为公司董事会成员，任期为随后的三年，或者直到每位继任者 当选并获得资格或提前辞职或被免职。董事会已提名姜涛先生和詹姆斯·朗先生连任 为第二类董事。

除非暂停授权 或股票受到经纪商不予投票，否则董事会征求的代理人将被投票赞成 上述 被提名人的选举。如果任何董事候选人无法参加董事会选举，这是意料之外的事件，则被提名为代理人或其替代人的 将拥有完全的自由裁量权和权力根据其 的判决进行投票或不投票。我们没有理由相信任何被提名人会缺席，或者如果当选，就会拒绝任职。

有关 姜涛先生和詹姆斯·朗先生的传记，请参阅标题为” 的部分管理。”

必选投票

批准董事选举提案中第二类董事的连任 需要就董事选举提案投的普通股 的多数票投票，由亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表，并有权在特别会议上对此进行投票。这意味着获得最多 “赞成” 票的一类董事候选人将被选为第一类董事，即使该被提名人没有获得多数选票。您可以投票支持或拒绝 对所有或任何被提名人的投票。扣留投票和经纪人不投票不会影响董事选举提案中 董事的选举结果。

预计所有 UPTD 初始股东都将在 董事选举提案中投票赞成连任第一类董事。

审计委员会的建议

我们的 董事会建议您对上述二类董事候选人的连任投赞成票。

当您考虑董事会的建议 时，您应记住，UPTD 初始股东的利益可能不同于 您作为股东的利益，或者不是 的利益。更多细节，请参阅”第1号提案——延期提案——公司 创始人、董事和执行官的利益.”

第 4 号提案 — 审计员任命 提案

我们要求股东 批准我们的审计委员会对Marcum LLP的任命，在截至2023年12月31日的财年内担任公司的独立注册会计师事务所 。审计委员会直接负责任命公司的独立 注册会计师事务所。审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不按照本文规定的方式 指示批准选择Marcum LLP在截至2023年12月31日的财年内担任公司的独立注册公共 会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择Marcum LLP作为公司的独立注册会计师事务所 。

弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”） 此前审计了我们截至2021年12月31日的财年的财务报表。根据 公司之前的独立注册会计师事务所弗里德曼提供的信息，自2022年9月1日起生效，弗里德曼与Marcum LLP 合并，继续以独立注册会计师事务所的身份运营。弗里德曼继续担任公司独立的 注册会计师事务所，直到 2022 年 10 月 10 日。2022 年 10 月 10 日，董事会和董事会审计委员会批准 解雇弗里德曼，并聘请 Marcum LLP 在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内担任公司 的独立注册会计师事务所。弗里德曼以前提供的服务现在将由Marcum LLP提供。Marcum LLP的代表 已受邀参加特别会议，但预计不会出席特别会议。

在截至2022年12月31日的年度中，向我们收取的与Marcum（前身为弗里德曼律师事务所，在弗里德曼律师事务所与Marcum LLP合并之前）提供的服务向我们收取的总费用如下：

(1) 根据公司独立注册会计师事务所 弗里德曼提供的信息，自2022年9月1日起，弗里德曼继续担任公司 的独立注册会计师事务所，任期至2022年10月10日。2022 年 10 月 10 日，董事会和董事会审计委员会 批准解雇弗里德曼，并聘请 Marcum LLP 担任公司截至2022年12月31日的独立注册会计师事务所 。在截至2022年12月31日的一年中， 的审计服务总费用中约有1万美元由Marcum LLP提供。

审计费用是Marcum LLP为审计我们的年度财务报表而提供的专业 服务，以及通常由Marcum LLP 提供的与该财年的法定和监管申报或活动相关的服务，包括与我们的首次公开募股有关的服务。“与审计相关的 费用” 是我们的首席会计师提供的保险和相关服务的费用，这些费用与 对财务报表的审计或审查的绩效合理相关，不在 “审计费用” 项下报告。

预批准政策

自 成立我们的审计委员会以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务， 允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守 最低限度 《交易法》中所述的非审计服务的例外情况 ，在审计完成之前由审计委员会批准）。

必选投票

批准审计师任命 提案需要股东亲自出席（包括虚拟 出席）或由代理人代表出席特别会议的至少多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票不会影响审计师 任命提案的结果。

预计所有 的UPTD初始股东都将投票支持审计师任命提案。

建议

我们的董事会建议 您对我们的审计委员会任命Marcum LLP在截至2023年12月31日的财年内担任公司的独立注册 公共会计师事务所投赞成票。

当您考虑董事会的建议 时，您应记住，UPTD 初始股东的利益可能不同于 您作为股东的利益，或者不是 的利益。更多细节，请参阅”第1号提案——延期提案——公司 创始人、董事和执行官的利益.”

第 5 号提案 — 休会提案

休会提案 如果获得通过，将要求特别会议主席（已同意采取相应行动）将特别会议延期至稍后的一个或多个日期，以允许进一步征求代理人。只有在以下情况下，休会提案才会提交给我们的股东， 根据表决结果，特别会议时没有足够的选票来批准本 委托书中的另一项提案。如果休会提案未获得股东的批准，则根据列出的 选票，在特别会议举行时没有足够的选票来批准另一项提案，则会议主席将无法行使 将特别会议延期到以后的日期（否则他将按照《宪章》的规定休会）。

必选投票

批准休会 提案需要亲自出席（包括虚拟 出席）或由代理人代表出席特别会议的股东所投的至少多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票不会对休会 提案的结果产生任何影响。

预计所有 的UPTD初始股东都将对他们拥有的普通股进行投票，支持休会提案。

建议

我们的 董事会建议您对休会提案投赞成票。

当您考虑董事会的建议 时，您应记住，UPTD 初始股东的利益可能不同于 您作为股东的利益，或者不是 的利益。更多细节，请参阅”第1号提案——延期提案——公司 创始人、董事和执行官的利益.”

管理

董事和执行官

下面列出了我们现任的董事和 执行官。

李建伟先生 是我们的联席首席执行官兼董事长。李先生还曾是另一家空白支票公司TradeUp Global Corporation （前纳斯达克股票代码：TUGC）（“TRadeUp Global”）（“TradeUp Global”）的董事长兼联席首席执行官，并在2022年8月辞职后成为TradeUp Global Corp.（纳斯达克股票代码：SAI）的董事。 李先生自 自 2016 年 5 月起担任真诚资本的创始和管理合伙人。真诚资本是一家专门从事早期投资的投资公司。从2015年5月到2016年5月，李先生担任早期投资公司真格基金的首席投资官兼合伙人。 2011 年 7 月至 2015 年 5 月，李先生担任红杉资本中国副总裁，领导人工智能 硬件和企业服务领域的投资。2007 年 2 月至 2011 年 6 月，李先生担任富达亚洲增长合作伙伴的副总裁 ，负责监督科技、媒体和电信领域的投资。从 2004 年 7 月到 2007 年 1 月，李先生在波士顿 咨询集团担任顾问。李先生拥有北京邮电大学的学士和硕士学位。 李先生在 2020 年《福布斯中国 100 强风险投资者》中名列第 #88 位。

杨伟光先生（詹姆斯） 是我们的联席首席执行官兼董事。杨先生目前担任中超 Inc. 的总裁、董事长兼首席执行官。众巢是一家纳斯达克上市公司（纳斯达克股票代码：ZCMD），他于 2012 年创立。2013 年 6 月至 2016 年 6 月，杨先生担任全球医学教育联盟的第一位中国人 董事会成员，该联盟是一个致力于推动全球医学 教育创新的非营利组织。2005 年 10 月至 2012 年 7 月，杨先生担任继续医学教育公司 Medwork 的总经理。杨先生于 2005 年获得甘南医科大学临床医学（创伤外科）学士学位。杨先生还于 2006 年至 2008 年在中国首都 医科大学攻读了社会医学与健康管理的继续教育硕士课程。2010 年至 2012 年，杨先生参加了清华大学整合营销传播硕士课程。

温璐琪（露露）女士 是我们的首席财务官兼秘书。温女士自2016年5月起担任振成资本的财务总监。从2021年1月到2022年4月，温女士在TradeUp Global与SAI.TECH Global Corp.（纳斯达克股票代码：SAI）完成业务合并之前，担任TradeUp Global的首席财务官。2011年8月至2016年5月，温女士担任中国机构资产管理公司Harvest fund 的高级财务经理。2007 年至 2010 年，她还在 DHL-SinoTrans 担任财务报告经理，并于 2005 年至 2007 年在联想大中华区担任高级 财务分析师。温女士拥有四川大学商业 管理学士学位和利兹大学国际金融硕士学位。此外，她还拥有特许金融分析师和特许公认会计师资格证书。

Weston Twigg 先生 是我们的独立董事之一。自2023年2月以来，Twigg先生一直担任Tungray Technologies, Inc. 的独立董事，该公司提供定制的工业制造解决方案。自2023年2月以来，Twigg先生一直担任建筑技术公司INNO Holdings, Inc. 的首席财务官 。2021年7月至2022年9月，Twigg先生在派珀·桑德勒担任董事总经理兼股票研究分析师，领导 工业 4.0 软件和系统研究业务。在加入 Piper Sandler 之前， 他在 2014 年至 2021 年期间担任董事总经理兼股票研究分析师，领导KeyBanc Capital Markets的半导体股票研究小组。在加入 KeyBanc Capital Markets 之前，Twigg 先生在 2005 年至 2007 年期间担任助理股票分析师，2007 年至 2012 年担任高级股票分析师 ，2012 年至 2014 年在太平洋克雷斯特证券公司担任校长，直到 2014 年 9 月太平洋克雷斯特证券被Keybanc 资本市场收购。在加入 Pacific Crest Securities 之前，Twigg 先生于 2000 年至 2005 年在半导体行业担任英特尔高级 工程师，在此之前，他于 1998 年至 2000 年在三星担任工艺工程师。Twigg 先生拥有华盛顿大学 迈克尔·福斯特商学院的工商管理硕士学位、密歇根州立大学 大学的化学工程理学硕士学位和阿尔比恩学院的化学学士学位。2011 年，Twigg 先生被《金融时报》评为美国十大选股人之一 。

姜涛先生 是我们的独立董事之一。姜先生是中国软件开发者社区（“CSDN”）的创始人兼主席， 也是 GeekFounders 的创始合伙人。姜先生在软件和互联网行业拥有超过25年的程序员、 企业家和天使投资人的经验。2021年3月至2022年4月，姜先生在TradeUp Global与SAI.TECH Global Corp.（纳斯达克股票代码：SAI）的业务合并完成之前担任TradeUp Global的董事。1999 年，姜先生创立了 CSDN，这是一个专业的中文 IT 技术 社区，目前拥有超过 3100 万注册用户，在 Alexa 全球网站流量排名中排名第 30 位。2011 年， 姜先生创立了 GeekFounders，并投资了多家高科技初创公司。在创立 CSDN 和 GeekFounders 之前，姜先生于 1992 年至 1997 年在 Giant Network Group Corporation 工作 ，并于 1997 年在金山公司工作，并领导了巨人手写计算机、 PowerWord 和 Herosoft Player 的开发。姜先生拥有四川大学计算数学和 应用软件学士学位。

詹姆斯·朗先生 是我们的独立董事之一。龙先生自2005年10月起担任mdLand International Corp. 的董事长兼首席执行官。mdLand International Corp. 是一家总部位于纽约市的数字医疗公司 ，自2005年10月起为医疗实践和医疗保健组织提供基于云的技术解决方案。 此前，从 1998 年到 2005 年，龙先生是摩根大通的副总裁/顾问，负责财资服务解决方案应用程序的开发和支持 。在加入摩根大通之前，从1995年到1997年，龙先生曾在Permoronic （被北电收购）担任系统工程师，负责开发第一代基于自然语言处理的语音应用程序，并且是联邦资助的小企业创新研究项目的医疗系统首席工程师 。龙先生于 2022 年 2 月完成了斯坦福大学的斯坦福高管课程 Flex，目前是斯坦福商学院校友会的成员。 Long 先生拥有威斯康星大学的物理学硕士学位，主修数字信号处理； 拥有中山（中山）大学的物理学学士学位，主修微机。

董事会委员会

董事会有两个常设的 委员会：审计委员会和薪酬委员会，这两个委员会均仅由独立董事组成。每个委员会 根据经董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程 均可通过访问我们在美国证券交易委员会网站上发布的公开文件来查看，网址为 www.sec.gov..

审计委员会

我们的审计委员会 的成员是 Twigg、Jiang 和 Long 先生。Twigg 先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务素养 ，董事会已确定 Twigg 先生符合适用 SEC 规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格。Twigg、Jiang和Long先生符合纳斯达克上市标准下的独立董事标准。

我们通过了审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们的薪酬 委员会的成员是 Twigg、Jiang 和 Long 先生。姜先生担任薪酬委员会主席。Twigg、Jiang 和龙先生符合纳斯达克上市标准下的独立董事标准。

我们通过了薪酬 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

该章程还规定 ，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或 其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是， 在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

我们没有常设的 提名委员会。根据纳斯达克规则第 5605 (e) (2) 条，大多数独立董事可以推荐 董事候选人供董事会选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任 。由于没有常设的 提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的 董事候选人，以便在下次年度股东大会（或股东特别会议）上竞选 。希望 提名董事参选董事的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 必须满足的任何具体的最低资格或董事必须具备的技能。总的来说，在确定 和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们 业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则、公司治理准则 和委员会章程

我们通过了 道德准则（“道德准则”），适用于我们所有的执行官、董事和员工。《道德准则》编纂了 管理我们业务各个方面的商业和道德原则。我们已经提交了道德守则、审计委员会 章程和薪酬委员会章程的副本，作为首次公开募股招股说明书的附录。您也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的 公开文件来查看这些文件 www.sec.gov。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们的道德守则 某些条款的任何修正或豁免。

高管薪酬

雇佣协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

执行官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，唯一的不同是创始人在首次公开募股完成后立即转让了每位独立董事 10,000 股创始人股份，并同意在我们完成初始业务合并后再转让 10,000 股创始人股份，前提是该独立董事一直待在我们身边，直到 完成我们的初始业务合并。除本报告其他地方所述外，对于在 之前提供的服务或与初始业务合并完成相关的服务，我们不会向我们的创始人或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括 发现费和咨询费，尽管我们可能会考虑在首次公开募股之前或与初始业务合并相关的高级管理人员 或顾问支付现金或其他报酬。此外， 我们的高管、董事或其各自的关联公司将获得与 代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用报销。 我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人或其关联公司支付的所有款项。

完成我们的初始业务合并后，仍留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询 或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。 我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。 在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。向我们的 高级管理人员支付的任何薪酬将由完全由独立 董事组成的薪酬委员会或董事会大多数独立董事决定或建议董事会决定。

在 进行业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层 团队。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向您保证其他经理 将具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

没有。

证券的实益所有权

下表列出了截至目前有关我们普通股实益所有权的 信息 [__]，2023 年，关于我们持有的普通股 股票的实益所有权：

除非另有说明，否则 我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映根据第 13 (d) 或 13 (g) 条向美国证券交易委员会 提交的声明中指出的实益所有权记录，据我们所知，此类信息不完整或不准确。下表 并未反映我们单位中包含的公共认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在 60 天内不可转换或行使 [__], 2023.

某些关系 和相关交易以及董事独立性

某些关系 和相关交易

创始人和私募股票

2021 年 1 月 20 日，赞助商 收购了 1150,000 股创始人股份，总收购价为 25,000 美元。2021 年 2 月 11 日，由于赞助商 的重组，赞助商在收到 25,000 美元的收购价退款后没收了 1150,000 股创始人股份。 2021年2月12日，赞助商以2万美元的收购价收购了92万股创始人股票，Tradeup INC. 分别以5,000美元的收购价收购了23万股创始人 股票。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，共发行和流通了1,107,500股创始人股票。总资本出资为25,000美元，约合每股 0.02美元。

发行的创始人股份 的数量是基于这样的预期，即此类创始人股票将在IPO 完成后占已发行股份的20％。

每位创始人 都同意不转让、转让或出售其 50% 的创始人股份，直到：(A) UPTD 初始业务合并完成 之日六个月后，或 (B) 普通股收盘价等于 或超过每股 12.50 美元的日期（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）) 在公司首次业务合并后开始的任何 30 个交易日内 个交易日以及剩余 50% 的创始人股份 在公司 初始业务合并完成之日六个月后或更早之前，如果在UPTD的初始业务合并之后，公司 完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权 将其股份兑换成现金、证券或其他财产，则不得转让、转让或出售。

2021 年 7 月 19 日，UPTD 完成了 以每股 10.00 美元的价格向赞助商和 Tradeup INC. 出售295,000股私募股票，其中保荐人购买了23.6万股私募股票，Tradeup INC. 购买了59,000股私募股票， 产生的总收益为295万美元。2021年7月21日，UPTD完成了向赞助商和Tradeup INC. 额外出售17,200股私人股票，价格为每股私募股10.00美元，其中保荐人购买了13,760股私人股票 ，Tradeup INC. 购买了3,440股私募股票，总收益为17.2万美元。私募股与 在首次公开募股中作为UPTD单位的一部分出售的UPTD普通股相同，但有有限的例外情况。在UPTD的初始业务合并完成后的30天内， 才能转让、转让或出售。

本票—关联方

2021年1月19日，赞助商 同意向UPTD提供高达40万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计息，无抵押 ，应在 (1) 2021 年 6 月 20 日或 (2) 首次公开募股结束之前到期。这笔贷款是在首次公开募股结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还的 。2021年6月19日，保荐人同意将UPTD 的贷款到期日延长至2021年8月31日或首次公开募股截止日期之前。贷款的未偿余额已在2021年7月19日 首次公开募股结束时偿还。

关联方（营运资金）贷款

此外，为了支付与预期的初始业务合并有关的 交易成本，创始人或创始人的关联公司或UPTD的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向UPTD资金贷款。如果UPTD完成 的初始业务合并，它将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成， UPTD 可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托 账户的收益不会用于此类还款。高达120万美元的此类贷款可以转换为营运资金股，每股价格 为10.00美元，由贷款人选择。

2022年7月25日，UPTD向Tradeup INC发行了金额为20.4万美元的Running Lion票据A，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册的股份有限公司， 由UPTD的联合执行官兼董事杨伟光先生全资拥有和控制，以及（ii）注释B，金额为294,600美元。2023 年 1 月 19 日，UPTD 向保荐人发行了 50,000 美元的票据 C，以证明 保荐人为支付某些运营费用而向公司提供的押金。2023 年 3 月 3 日，UPTD 向 Tradeup INC 发行了金额为 5 万美元的票据 D。票据的收益可能会不时提取，直到UPTD完成其初始业务合并， 将用作一般营运资金用途。

票据不计利息 ，可在到期日全额支付。以下情况应构成违约事件：(i) 未能在到期日后的五个工作日内向委托人 付款；(ii) 自愿或非自愿破产诉讼的开始，(iii) 违反 UPTD 的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 针对 UPTD 的执法程序；以及 (vi) 与履约有关的任何非法行为 和无效根据该债券承担的义务，在这种情况下，可以加快票据的发行。

正如首次公开募股招股说明书中 所述，收款人分别有权但没有义务将其全部或部分票据分别转换为营运资本股份，方法是在 业务合并结束前至少两个工作日向公司发出书面通知，表示打算将其票据全部或部分转换为营运资本股份。收款人将收到的与此类转换相关的营运资金份额数量 应通过将应付给该收款人的未偿本金总额 (x) 除以 (y) 10.00 美元来确定。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，UPTD在营运资金贷款下的借款额分别为598,600美元和498,600美元。

其他

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司 那里获得咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标 材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在分发 此类要约材料时，或者在为审议我们的初始业务合并（如适用）而举行的股东大会时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

根据业务合并营销协议，我们已聘请代表 作为与我们的业务合并有关的顾问。我们将支付 1550,000 美元的延期 业务合并费。因此，除非我们完成最初的业务合并 ，否则代表将无权获得此类费用。

关联方政策

我们尚未通过 正式政策来审查、批准或批准关联方交易。因此， 未根据任何此类政策对上述交易进行审查、批准或批准。

我们通过了 道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会 （或我们的董事会相应委员会）批准的准则或决议，或者我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的准则或决议。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保） 。

此外，我们的审计委员会 负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。 批准关联方交易需要获得出席会议法定人数的审计委员会多数成员投赞成票 。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不开会， 需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们 还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的 信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或是否存在董事、雇员或高管 方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突 ，我们已同意不与与我们任何创始人、 高级管理人员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得作为FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所的意见，表明从 财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。此外，除委托书、首次公开募股招股说明书或合并委托书中另有规定外， 不会向创始人、现有高级管理人员、董事或顾问或我们的 或其关联公司支付在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务的发现者费用、报销或现金补偿，尽管 我们可以考虑向在初始业务合并完成之后可能雇用的高级管理人员或顾问提供现金或其他补偿首次公开募股将在我们的初始业务之前或与我们的初始业务相关的 中支付组合。此外，以下款项将支付给我们的创始人或其关联公司， 其中任何一笔都不会从我们完成初始业务合并之前信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：

导演独立性

纳斯达克 上市标准要求只要我们不是受控公司，董事会的大多数成员就必须独立。根据纳斯达克规则，“独立 董事” 通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员 或任何其他个人以外的人，这种关系在公司董事会看来会干扰 董事在履行董事职责时行使独立判断力。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的 SEC 规则，Twigg、Jiang 和 Long 先生 的每位 先生均为 “独立董事”。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。

股东提案

如果延期提案 获得批准，我们预计2024年年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。要考虑将任何提案 纳入我们的委托书和委托书，以便在我们的2024年年度股东大会 上提交给股东，必须以书面形式提交并符合《交易法》第14a-8条的要求。

此外，我们的章程还规定了 通知程序，允许股东提名某人担任董事并提出业务供股东在会议上审议。 提名或提案通知必须不迟于第 90 天营业结束时送达给我们，也不得早于前一届年度股东大会周年日前 120 天营业结束时 ；但是，前提是 如果年会比该周年纪念日早于 30 天或之后超过 60 天（或者没有 之前的年会），必须在 120日营业结束之前收到股东的及时通知会议前一天且不迟于 (x) 会议前第 90 天营业结束或 (y) 我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天营业结束 的较晚者。提名 和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案 的提案。

向股东交付文件

除非我们收到相反的 指示，否则如果我们认为 股东是同一个家族的成员，我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的重复信息 的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望将来在同一个地址收到我们的多套披露 文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址 ，而两个股东加起来只想收到我们的一套披露文件， 股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度 报告以及其他报告和信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息 声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 。我们将根据书面或口头要求免费向您提供 向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本。

任何向美国证券交易委员会索取 信息、报告或其他文件副本的请求均应提交给TradeUp Acquisition Corp.，位于纽约州纽约 纽约州麦迪逊大道437号27楼，收件人：首席执行官李建伟。

为了在特别会议之前及时收到 送达的文件，您必须在 2023 年 7 月 10 日（特别会议日期前一 周）提出信息请求。

附件 A

拟议的 修正案
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
TRADEUP 收购公司

[●], 2023

TradeUp Acquisition Corp.， 一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”)，特此 证明如下：

1。公司的 名称是 “TradeUp 收购公司”。公司的原始公司注册证书已于 2021 年 1 月 6 日向特拉华州国务卿提交 （”原始证书”)。经修订的 和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）已于 2021 年 7 月 14 日提交给特拉华州州长 。

2。2022 年 12 月 29 日，向特拉华州州长 提交了经修订和重述的证书（“第一次修订和重述的证书”）的 修正案

3。本 对第一次修订和重述的证书的修正案（“第二修正案”）对第一次修订和重述的证书进行了修订。

3。根据特拉华州《通用公司法 法》第 228 和 242 条，该 第二修正案重申和修订了第一次修正和重述的证书的规定，由公司董事会和公司股东正式通过。

4。本 第二修正案自向特拉华州国务卿提交申请之日起生效。

5。特此对第 9.1 (b) 节 案文进行修订和重述，全文如下：

(b) 在 发行后，公司在发行中立即获得一定数额的净发行收益（包括承销商行使超额配售期权 的收益，如果有），以及公司最初于2021年2月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表注册 声明中规定的某些其他金额， 经修订（“注册声明”）应存入信托账户（“信托账户”），该账户是为受益人而设立的 根据注册声明（ “信托协议”）中描述的信托协议的公众股东（定义见下文）。除了提取用于纳税的利息外，如果公司 无法在7月之前完成其初始业务合并，(ii) 赎回100％的发行股份（定义见下文），则信托账户中持有的资金（包括 信托账户中持有的资金所赚取的利息）将最早从信托账户中发放 2024 年 14 日或董事会可能确定的更早日期（或者， 如果是特拉华州分部办公室公司不得在 日期（特拉华州公司分部办公室下次开业日期）（“截止日期”）和 (iii) 与股东投票修改本经修订和重述的证书的任何条款有关的股票赎回日期 (a) 开放营业（包括提交公司文件），以修改公司规定赎回义务的实质内容或时间与初始业务合并相关的 的发行股份或用于赎回 100% 的此类股份如果公司尚未在截止日期之前完成初始业务合并 ，或 (b) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 （如第9.7节所述）。作为本次发行（“发行 股票”）一部分的普通股持有人（无论此类发行股票是在本次发行还是在发行后的二级市场上购买的，无论此类持有人是否是公司的赞助商或高级管理人员或董事，还是上述任何一项的关联公司）在此处均将 称为 “公众股东”。

为此，TradeUp Acquisition Corp. 促使授权官员自上述首次规定的日期起以其名义并代表 正式执行经修订和重述的证书的本修正案，以昭信守。

附件 B

拟议的信托修正案

[●], 2023

投资管理信托 协议的本修正案（本 “修正案”）自以下日期起生效 [●]，2023 年，由特拉华州的一家公司 （“公司”）TradeUp Acquisition Corp. 与全国银行协会（“受托人”）全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）共同作出。本修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写 术语应具有本修正案双方 于2021年7月14日进一步修订的 某些投资管理信托协议（“信托协议”）中赋予此类术语的含义。

鉴于，通过发行和出售私募股票，共向 信托账户存入了45,186,000美元；

鉴于 2022 年 12 月 22 日，公司举行了 特别股东大会（“2022 年特别会议”），而公司股东批准了信托协议修正案 ，公司和受托人于 2023 年 12 月 29 日相应修订了信托协议。

鉴于，信托协议第 1 (i) 节规定 受托人应在 (x) 收到终止信，且只能在 收到终止信后，清算信托账户并分配信托账户中的财产；或 (y) 在 (i) 2023 年 7 月 19 日和 (ii) 公司股东可能批准的较晚日期 之后清算信托账户中的财产公司经修订和重述的公司注册证书， 如果受托人在此日期之前未收到终止信；

鉴于《信托协议》第 6 (c) 节规定，只有获得公司当时已发行普通股（面值每股0.0001美元）的百分之六十五 (65%) 的赞成票持有人作为单一类别投票才能对信托协议第 1 (i) 条进行修改（ “股东同意”）；

鉴于，公司获得了 股东的同意，批准了本修正案；以及

鉴于，公司和受托人都希望 按照此处的规定修改信托协议。

因此，现在，考虑到此处包含的双方 协议和其他宝贵的对价，特此确认协议的收据和充分性，并且 打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

鉴于 2023 年 7 月 17 日， 公司的股东批准将完成初始业务合并的最后期限从 2023 年 7 月 19 日延长至 2024 年 7 月 14 日或公司董事会可能确定的更早日期；以及

(i) 只有在 (x) 收到 公司的信函（“终止信”）之后和两个工作日内开始清算信托 账户，其形式与本协议所附附件 A 或附录 B（如适用），由授权代表代表公司签署（该术语定义见下文）基本相似，并填写 清算信托账户并分配信托账户中的财产，包括 {br 持有的资金所赚取的利息} 信托账户且此前未向公司发放用于缴纳任何税款（扣除任何应付税款，减去可能向公司发放的用于支付解散费用的不超过 50,000 美元的利息 ），只能按照终止信和其中提及 的其他文件中的指示，或 (y) 在 (1) 2024 年 7 月 14 日或董事会可能确定的更早日期 (1) 中较晚的日期 } 公司董事以及 (2) 公司股东根据经修订的 公司可能批准的较晚日期重述的公司注册证书，如果受托人在 之前没有收到终止信，在这种情况下，信托账户应根据附录B所附的终止信 和信托账户中的财产中规定的程序进行清算，包括信托账户中持有的资金所得的利息，而不是先前为缴纳任何税款而向公司发放的 所得利息（扣除任何应付税款，减去不包括任何应付税款）可向公司发放 50,000 美元的利息 以支付解散费用）应自该日起分发给登记在册的公众股东；但是， 如果受托人收到与本协议附录B基本相似的形式的终止信，或者如果受托人因为在本第 1 (i) 节 (y) 条规定的日期之前没有收到此类终止信而开始 清算财产， 受托人应将信托账户保持开放状态直到十二点 (b) 12) 自财产分配给公众 股东之日起的几个月；

2. 杂项规定。

2.1. 继任者。本修正案中由公司或受托人签订或为公司或受托人利益而制定的所有契约和 条款均具有约束力并受益于其各自获准的继承人和受让人。

2.2. 可分割性。本修正案 应被视为可分割，本修正案任何条款或条款的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性 。此外，为了取代任何此类无效或不可执行的条款或条款， 双方打算在本修正案中增加一项与此类无效或不可执行的 条款尽可能相似的条款，该条款应尽可能有效和可执行。

2.3. 适用法律。本修正案 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4. 同行。本修正案可以 以几份原件或传真副本签署，每份应构成原件，共同构成一份文书，但 一份文书。

2.5. 标题的影响。此处的章节标题 仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释。

2.6. 完整协议。经本修正案修改的信托协议 构成双方的全部谅解，取代先前与本修正案有关的所有协议、谅解、 安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或暗示，所有此类 先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均特此取消和终止。

[待关注的签名页面]

为此，双方自上文首次规定的日期起 正式执行了本修正案，以昭信守。

[代理卡]