发布的CUSIP编号：23719GAS7

$600,000,000

定期贷款协议

日期：2023年5月31日

其中

达顿餐饮公司

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，

和

本合同的贷款方

美国银行全国协会，

富国银行，全国协会

和

真实的银行，
作为辛迪加代理

瑞穗银行股份有限公司

和

北卡罗来纳州道明银行
作为文档代理

美国银行证券公司，
美国银行全国协会

富国银行证券有限责任公司，

和

Truist Securities，Inc.
AS
联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

页面

附表

2.01%的政府承诺

7.01%保留现有的重大留置权

10.02在行政代理办公室，通知的某些地址

展品

一种新的贷款通知形式

B    [已保留]

C：这是一种便条形式

D：其符合证书的形式

电子邮件：分配和假设的形式

F：延长协议的形式

G-1签署了美国税务合规证书(外国贷款人，而不是合伙企业)

G-2签署了美国税务合规证书(外国参与者，而不是合作伙伴)

三国集团签署了美国税务合规证书(外国参与者、合作伙伴关系)

四国集团签署了美国税务合规证书(外国贷款人、合伙企业)

定期贷款协议

本定期贷款协议(以下简称“协议”)于2023年5月31日由佛罗里达州的达顿餐饮公司(以下简称“借款人”)、各贷款方(合称“贷款方”和个别贷款方)以及作为行政代理的美国银行签订。

见证人：

鉴于，借款人希望从贷款人获得一项初始本金总额为600,000,000美元的优先无担保延迟提取定期贷款，所得款项将用于(I)为收购Ruth‘s Hoitality Group，Inc.(“RHG收购”)提供资金，以及(Ii)支付与RHG收购相关的费用和支出；以及

鉴于借款人已请求贷款人提供信贷便利，且贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件这样做。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”指借款人或其任何附属公司(A)收购任何人(借款人或借款人的附属公司除外)的全部或实质所有股权，或以其他方式使任何人成为借款人的附属公司，或导致附属公司以外的任何人并入借款人或其任何附属公司，或(B)购买任何人(借款人或借款人的附属公司除外)的全部或实质所有业务或资产的任何交易。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义，指经不时修正、修改和重述、补充或以其他方式修改的本贷款协议。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额，在生效之日为6亿美元。

“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.16节的规定进行调整。如果每个贷款人的贷款承诺已根据第8.02节终止，或如果总承诺已过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。

“适用利率”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：

因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间内有效。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2022年5月29日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司每一会计年度的相关综合收益表、股东权益变动表和累计其他综合收益(亏损)和现金流量，包括附注。

“可用期”是指自生效之日起至第90(90)日止的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)SOFR加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这类“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司，其作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是SOFR定期借款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“借用请求”具有第2.02(A)节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为融资租赁(但不是经营性租赁)入账。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用术语)直接或间接成为1934年《证券交易法》所指的借款人有权投票选举借款人的董事会成员或同等管治机构成员的50%或以上的未偿还股本证券的“实益拥有人”；或

(B)在任何连续24个月的期间内，借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)应由以下个人占据：(I)借款人董事会成员在该期间的第一天，(Ii)由借款人董事会选举或提名，或(Iii)由上文第(I)和(Ii)款所述选举或提名的董事选举或提名。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中与贷款人名称相对的金额，或贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出的美元金额，该金额可根据本协议不时调整。

“竞争对手”是指借款人根据行政代理人满意的形式和实质书面通知，向行政代理人指定为“竞争者”的任何人。双方理解并同意将此类书面通知(S)发布到平台。

“符合性证书”是指基本上采用本合同附件D形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理在与借款人协商后合理确定，以反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后合理地确定与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本化租赁债务”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司于该日期的资本租赁债务的资本化总额，按公认会计原则按综合基准厘定。

“综合负债”系指借款人及其合并附属公司于任何厘定日期的负债，是根据公认会计原则减去该日期的综合资本化租赁债务而厘定的。

“综合租赁债务”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司在最近结束的连续四个财政季度期间的租赁及租金承诺总额(以适用租赁或租赁协议所规定的最低金额计算)，按综合基准计算(该等合并须符合公认会计原则)。

“合并总资产”是指借款人及其子公司在合并资产负债表上反映的、按照公认会计原则确定的所有资产的账面净值。

“综合总债务”是指在任何确定日期，(A)该日期的综合债务加上(B)该日期的超额信用证债务加上(C)(I)6.00乘以(Ii)该日期的综合租赁债务的乘积。

“综合总债务与资本比率”是指截至任何确定日期，(A)综合总债务与(B)(I)股东权益加(Ii)综合总债务之和的比率。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议或文书的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信贷展期”是指与借款有关的信贷展期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务评级”是指，在任何确定日期，由S、穆迪或惠誉中的任何一个(统称为“债务评级”)对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；条件是：(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级之一属于“适用利率”定义中所列的不同定价水平(各自为“定价水平”)，则定价水平应基于其他两个评级机构共享的定价水平来确定；(B)如果上述评级机构发布的债务评级均属于不同的定价级别，则定价级别应基于该等定价级别的中间；(C)如果其中一个债务评级不再可用，并且剩余的两个债务评级出现分裂，则定价级别应基于较高的债务评级来设置(但如果债务评级被一个以上的定价级别拆分，则定价级别应基于较高债务评级的一个级别以下的定价级别来设置)；(D)如果借款人只有一个债务评级，则定价水平应以该债务评级为基础；及(E)如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别V。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指利率等于：

(A)就SOFR定期贷款而言，为(I)此类贷款的SOFR期限加(Ii)适用利率加(Iii)年利率2%的总和；

(B)如属基本利率贷款及所有其他债务，则为(I)基本利率加(Ii)适用利率加(Iii)年息2%的总和。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件(该条件的先例，连同任何适用的违约)应在该书面或

(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本协议规定的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接的母公司：(I)已成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理人在确定后立即交付给借款人和其他贷款人。

“处置”或“处置”是指借款人或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何其他人发行的票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，或任何其他人的任何股本或其他股权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2023年5月31日。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境法”系指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、

与污染和环境保护有关的赠款、特许经营权、许可证、协议或政府限制，或向环境释放任何材料，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联机构在计划年度退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，这在任何一种情况下都会导致重大不利影响；(C)借款人或任何ERISA关联机构完全或部分退出多雇主计划，造成重大不利影响；(D)提交终止意向通知，或根据《企业退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止，这在任何一种情况下都会造成重大不利影响；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《企业退休保障条例》第4042条提起终止任何养恤金计划的诉讼，或指定受托人管理任何养恤金计划；(G)确定任何养老金计划被视为风险计划，或被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《ERISA》第四章向借款人施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外(包括以另一实体的ERISA附属机构的身份向借款人施加的此类债务)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额信用证债务”是指(A)借款人及其子公司在合并基础上所有信用证项下的所有未偿还债务和可提取的所有金额在任何时候超过(B)150,000,000美元的金额。

“免税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向任何此类收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论其面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税收，在每种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织的，或由于其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的

贷款办公室所在的司法管辖区，征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承诺额征收的：(I)该贷款人在该贷款或承诺书中取得该等权益(根据第3.06节所述的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在下列情况下除外：根据第3.01(A)节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)条而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及为实施守则第1471至1474条而订立的任何适用政府间协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定；但如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指(A)借款人、行政代理和美国银行证券公司之间于2023年5月10日达成的费用函协议，(B)借款人与富国证券有限责任公司之间于2023年5月31日达成的费用函协议，(C)借款人与美国银行全国协会于2023年5月31日达成的费用函协议，以及(D)借款人与Truist Securities，Inc.于2023年5月31日达成的费用函协议。

“惠誉”指惠誉IBCA，Inc.

“外国贷款人”是指出于税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。就美国联邦所得税而言，术语“外国贷款人”也应被视为包括任何“被忽视实体”、外国合伙企业或其他直通实体的贷款人，如果该贷款人有一个或多个外国所有者。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于一贯适用的确定日期的情况。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

对任何人来说，“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)的任何债务，或具有担保另一人(“主要债务人”)的任何债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接的义务，即(1)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该等债务，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务向债权人保证偿付该等债务，或(3)维持营运资金、主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿还该债务。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债”系指截至任何确定日期，下列各项的总和：(A)借款的所有债务(包括本协议项下的债务和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的债务)的未偿本金金额；(B)银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务；(C)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)；(D)所有综合资本化租赁债务；(E)无重复，除借款人或任何附属公司外，上述(A)至(D)项所述类别的所有债务担保(担保金额将按照公认会计原则厘定)及(F)借款人或附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(E)项所述类型的债务，除非该等债务明确为无追索权予借款人或任何该等附属公司。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“无形资产”是指借款人及其子公司在公认会计准则下被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。

“付息日期”是指，(A)对于任何贷款人发放的除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何贷款人发放的任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

(三)利息期限不得超过到期日。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合牵头安排人”是指美国银行证券、富国银行证券有限责任公司、美国银行全国协会和Truist证券公司。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“贷款人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文要求，包括承诺按照第2.01节或该贷款人成为本协议当事一方的转让和假设提供贷款的每一贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”是指(A)任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益，(B)卖方或出租人在任何有条件出售、融资租赁或其他所有权保留协议(但不包括经营租赁)下的权益，以及(C)不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款”具有第2.01节规定的含义。

“贷款文件”系指本协议、每张票据和收费函[s]，以及对上述任何条款的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“保证金规则”是指财务报告委员会的规则T、U和X。

“保证金股票”具有保证金条例规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务或财产发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)借款人履行其所属任何贷款文件规定的义务的能力受到重大损害；或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大债务”是指在任何日期，借款人或任何重大附属公司的任何债务(不包括本协议项下的任何未偿债务)或与一份或多份掉期合同有关的债务，其未偿本金总额超过该日期的门槛金额。就厘定重大债务而言，借款人或任何重大附属公司在任何时间就任何掉期合约所承担的债务的“本金额”，须为假若该掉期合约在该日期的营业时间结束时终止，该人须支付的总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”是指借款人根据修订后的1934年《证券交易法》S-K条例第601(B)(21)项在其10-K表格年度报告附件21中包括的借款人的每一家附属公司。

“到期日”是指自贷款获得资金之日起三(3)年后的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应为下一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人所作贷款，基本上采用本合同附件C的形式。

“债务”系指借款人根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括借款人根据任何债务人救济法启动诉讼后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的借款人的义务包括(A)支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费和任何贷款文件规定的借款人应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还任何贷款人可自行决定代表借款人支付或垫付的上述任何款项的义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节应借款人的请求进行的转让除外)。

“未清偿金额”，就任何日期的贷款而言，是指在该日发生的借款和预付或偿还贷款生效后的未清偿本金总额。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，就《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度而言，分别在《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，此后分别在《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或参与的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《守则》第412条规定的最低供资标准的约束。

“允许收购”是指(A)已获得董事会批准的与该收购有关的被收购人(或其资产或财产)的任何收购，以及(B)在紧接其形式上生效之前和之后均不存在违约的任何收购。为免生疑问，收购RHG是一项经批准的收购。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“公开申报”是指(I)借款人截至2022年5月29日的年度Form 10-K年度报告，(Ii)借款人截至2022年8月28日、2022年11月27日和2023年2月26日的Form 10-Q季度报告，以及(Iii)在2022年5月29日之后但生效日期之前提交给美国证券交易委员会的任何其他当前的Form 8-K报告。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何其他将由借款人支付的款项或因借款人的任何义务而扣留的款项。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人的总承诺额超过50%，或者，如果每个贷款人的贷款承诺已根据第8.02条或其他规定终止，则指总共持有未偿还金额50%以上的贷款人；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺及其持有或被视为持有的未偿还金额的部分应被排除在外。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指借款人的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监，以及上述任何一位主管人员在发给行政代理的通知中所指定的借款人的任何其他高级人员，仅为根据第二条发出的通知的目的。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“RHG收购”具有本协议导言段落中规定的含义。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“S”系指S全球评级公司，S全球公司的业务，及其任何继任者。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“股东权益”是指在任何时候，借款人及其合并子公司的股东权益，如最近一次披露或反映的

根据公认会计准则编制的借款人及其合并子公司的合并资产负债表。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约”指与任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合有关的任何协议。

“税”是指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的Reuters Screen页面上发布的前瞻性SOFR Screen Rate(或其他商业可用的SOFR术语汇率

提供行政代理可能不时指定的报价的来源)。

“测试金额”是指在任何确定日期，在编制财务报表并交付给贷款人的日期之前最近一次结束的财政年度的最后一天，相当于综合总资产的30%的金额。

“门槛金额”指50,000,000美元。

“打卡费”的含义见第2.09(A)节。

“交易日期”具有第10.06(B)(I)(B)节规定的含义。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)节规定的含义。

“全资附属公司”是指在任何日期，有权在董事会或经理人(或其他履行类似职能的其他人)选举中投票的子公司，其所有未发行的股权证券(董事的合资格股份或类似的股权、其他人持有的与酒类许可法律法规规定有关的股份或权益以及以其他方式全资拥有的房地产投资信托基金的优先股权除外)在该日期由该人直接或间接实益拥有。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的欧洲经济区决议当局根据

取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合约或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该负债或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力所负的任何义务。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“此处”、“此处”和“下文”等词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，均须解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法及法规条文，而除非另有说明，否则任何法律或规例均指经修订的该等法律或规例，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)每次提及“基点”或“基点”时，应按照100个基点=1.0%的惯例予以解释。

第1.03节会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了

在确定是否遵守本文所载任何契约(包括任何财务契约的计算)时，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

第1.04节四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每个情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。

第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.07节[已保留].

第1.08节《每日一次》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第二条
承诺和信贷延期

第1.01节贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期内的一个营业日以美元向借款人提供贷款(分别为“贷款”和“贷款”)，贷款总额不得超过贷款人承诺的金额。根据第2.01节借入的贷款和根据第2.05节偿还或预付的贷款不得再借入。贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第1.02节借款、贷款的转换和续期。

(A)借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每一次定期SOFR贷款的延续应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或贷款通知发出；但关于借款的通知(“借款请求”)应在本第2.02节(C)款规定的范围内可撤销；此外，任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知来迅速确认。每个通知必须在不迟于中午12：00(I)借入、转换为或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个工作日，以及(Ii)借入基本利率贷款的请求日期之前收到。借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视情况而定)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借入的贷款的类型，或现有贷款将被转换或延续的类型，以及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或继续贷款，行政代理应通知各贷款人前款(A)项所述自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午2点之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第四条规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是：(I)将借款人的账户记入美国银行账簿上的贷方账户，金额为

此类资金或(Ii)此类资金的电汇，在每一种情况下，均按照借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)进行。

(C)借款人可以书面形式(包括电子邮件)向行政代理人发出撤销通知，借款人即可撤销借款请求。任何撤销借用请求的通知必须在上午6：00之前由管理代理收到。在所要求的借款日期，并为免生疑问，在信用证延期之前。尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，借款人撤销第一次借款请求时，只有借款人提出的第一次借款请求不应溢价、罚款或偿还根据第3.05节应支付的金额。借入请求的任何撤销不应阻止借款人提供随后的借入请求。

(D)在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款。

(E)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率的任何变化后，立即通知借款人和贷款人。

(F)在借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的所有贷款以及同一类型的所有续期贷款生效后，贷款的有效利息期不得超过十二(12)个。

(G)任何贷款人没有将其贷款作为借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但如任何其他贷款人没有在借款当日作出任何贷款，则任何贷款人均无须对此负责。

(H)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

第1.03节[已保留].

第1.04节[已保留].

第1.05节提前还款。

(A)可选。借款人在向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付保险费或罚款；但条件是(I)该通知必须在上午11点之前送达行政代理。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日，以及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；

以及(Iii)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于上述金额，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，借款人应不可撤销地提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(B)强制性。如果RHG收购生效的所有条件尚未满足或放弃，借款人应在贷款获得资金的日期后第三十(30)天预付全部贷款，借款人应在该日期前向行政代理提供书面通知(包括电子邮件)，说明未能满足或放弃所有该等条件。

第1.06节[已保留].

第1.07节偿还贷款。借款人应在到期日向行政代理偿还各贷款人当时未偿还的贷款金额。

第1.08节利息。

(A)在以下(B)款条文的规限下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额须在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加等于适用利率的适用保证金；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加等于适用利率的适用保证金。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(在任何适用的宽限期之后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期之后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第1.09节费用。

(A)手续费。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付相当于该贷款人无资金和可用承诺额的年利率0.125的自动报价费用(“自动报价”)。报价费应从生效日期后三十(30)天起至(I)贷款获得资金之日和(Ii)终止或总承诺额终止或到期之日之间的较早日期计算，并应在较早日期支付。

(B)其他费用。借款人应向美国银行证券、行政代理和联合牵头安排人支付各自账户的费用，金额和时间应在适用费用信函中指定的金额和时间。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第1.10节利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第1.11节债务证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明日期、类型(如适用)、贷款到期日及有关付款。

(B)行政代理依据上文(A)分段真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据上文(A)分段在其账目中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付或将到期应付的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，以及在这种账户的情况下，该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息的数额；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等帐户中作出任何记项，或发现某项记项有误，并不限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。

第1.12节一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人承担。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人应在营业日以外的某一天支付任何款项，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；然而，如果这种延期会导致在下一个日历月支付SOFR定期贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在提议借入定期SOFR贷款的日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)在该贷款人付款的情况下，隔夜利率加任何行政费用，行政代理通常就上述规定收取的手续费或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。

对于行政代理在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项

(这种付款被称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种付款；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了这种付款；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，包括利息在内，自向其分配该金额之日起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人发放贷款的义务和贷款人根据第10.04(C)条规定的付款义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

第1.13节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总额的一部分付款以及其应计利息高于本条例规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款的参与权，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表依据和按照本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或受让人的代价而获得的任何付款。

参与者，但向借款人或其任何附属公司转让(适用本节规定者)除外。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第1.14节[已保留].

第1.15节[已保留].

第1.16节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第4.02节规定的条件得到满足或被免除的情况下发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何自动报价费用(借款人无需向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(Iv)更换违约贷款人。借款人可根据第10.13条要求任何违约贷款人转让其在本协议项下的权益、权利和义务。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据贷款的适用百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何债权。

第三条
税收、收益保护和非法

第1.01节税收。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)借款人赔偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全额赔偿该受款人应付或支付、或须在向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款(包括就或可归因于根据本节须支付的款项而征收或申索的任何弥偿税款)，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。关于该付款或债务的数额的证明

由贷款人交付给借款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守关于维护参与者登记册的规定而导致的任何税款；以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，及由此产生的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)付款证据。借款人根据本第3.01节向政府当局支付任何补偿税后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)交付给借款人和行政代理人，

美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税，

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列各项(如有)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第871(H)或881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，。(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，。或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的当事一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，并附上适当填写的补充文件

适用法律规定，允许借款人或行政代理人决定需要扣缴的扣除额或扣除额；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税项有关的资料)。

(H)已定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”应包括FATCA。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

第1.02节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言其为非法，对于任何贷款人或

其适用的贷款办公室根据SOFR或期限SOFR确定利息的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率的贷款，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出通知后，(I)该贷款人发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，则根据基本利率中的SOFR期限部分确定的利率，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

第1.03节无能力厘定费率。(A)如果就任何定期SOFR贷款请求或向其转换或继续申请，(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或者(B)不存在充分和合理的方法来确定就建议的定期SOFR贷款或与现有的或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期的SOFR期限，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因认为任何所请求的利息期间的SOFR期限不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直到行政代理(或在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入基础利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)需要更换期限SOFR或继任率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为期限SOFR屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人或对管理代理或该管理人的SOFR期限发布具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月的期限SOFR的利息或期限SOFR的筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供这种期限SOFR的代表性利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为此类替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的针对类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前，贷款人

由被要求的贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该等被要求的贷款人反对该修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

第1.04节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、储备、其他负债或资本缴付任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项、(B)税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供或参与的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何贷款的成本，该贷款的利息是参照SOFR期限确定的(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或减少该贷款人根据本协议已收到或应收到的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额。然后，应该贷款人的请求，借款人将在该贷款人提出书面要求后十(10)个工作日内不时(向行政代理提交该要求的副本)，为贷款人的账户向行政代理支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人产生的该等额外费用或所遭受的减少。由贷款人向借款人和行政代理提交的关于增加的费用数额的证明，并合理详细地显示

在没有明显错误的情况下，其计算应是决定性的，并对本合同各方具有约束力。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的证书，如本节(A)或(B)款所述，合理详细地列明赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得被要求根据本节前述规定赔偿贷款人在通知借款人引起费用增加或减少的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人对此提出索赔的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

第1.05节损失赔偿。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)任何借款人没有在预定到期日支付任何贷款(或其到期利息)；或

(D)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持该等贷款而取得的资金、因终止该等资金的存款而须支付的费用或因履行任何外汇合约而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

第1.06节缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04条(视情况而定)应支付的金额，根据第3.02条(视何者适用而定)及(Ii)在每一种情况下，贷款人不会承担任何重大的未偿还成本或开支，亦不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

第1.07节生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

第四条
先行条件

第1.01节生效的条件。本协定在满足下列先决条件后生效：

(A)交付。行政代理收到的下列文件，每一份应为原件或通过电子邮件发送的PDF(应请求立即发送原件)，除非另有说明，每一份应由借款人的一名负责官员妥善执行，每一份都注明生效日期(或就政府官员证书而言，为生效日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质都合理地令行政代理和每一贷款人满意：

(I)本协定的已签署副本；

(Ii)借款人在生效日期前至少五(5)个营业日之前签署的以每个要求票据的贷款人为受益人的正本票据；

(Iii)行政代理人合理地要求的决议或其他行动证书、在职证书及/或其他负责人员证书，以证明获授权代表其担任负责人员的每名负责人员的身分及权限

借款人与本协议及借款人为当事人的其他贷款文件有关的情况；

(4)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，借款人是有效存在的，在其组织管辖范围内地位良好，包括借款人组织文件的核证副本和借款人组织管辖范围内的良好地位证书；

(V)Hunton Andrews Kurth LLP致行政代理人和每家贷款人的意见；以及

(Vi)借款人负责官员的证明，证明(A)在生效日期及截至生效日期，第V条所载借款人的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，以及(B)已符合第4.02(B)节所述的条件。

(B)贷款人对条件的批准。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在本协议规定反对之日之前已收到该贷款人的通知。

(C)收到通知。行政代理应以令人满意的形式和实质，通知借款人和每一贷款人其收到第4.01(A)节所要求的文件。

(D)费用。行政代理、美国银行证券和贷款人收到在生效日期或之前需要支付的任何费用。

(E)KYC；实益所有权。(I)应任何贷款人在生效日期前至少五(5)个工作日提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，在每个情况下，至少在生效日期前三天和(Ii)生效日期至少五(5)个工作日之前，如果借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，则借款人应已交付，向提出要求的每个贷款人提供受益所有权证明。

第1.02节借款的条件。每个贷款人履行任何借款请求的义务受下列先决条件的制约：

(A)第V条所载借款人的陈述和担保(第5.05(C)款和第5.06节所载的陈述和担保除外)应在信用证延期之日及截止之日在所有重要方面(但因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或担保除外，其在各方面均应真实和正确)是真实和正确的，(I)除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在所有重大方面(不包括任何陈述或保证)真实和正确

受重要性或重大不利影响的限制)，且(Ii)除为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节的(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因拟议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理应已收到按照本协议要求提出的借用请求。

借款人提交的每个借款请求应被视为在信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

第1.01节存在、资格和权力。借款人(A)是根据其成立所属司法管辖区的法律妥为成立、有效存在和信誉良好的法团，(B)拥有所有必需的权力和权限，以(I)拥有或租赁其资产，并按目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件所承担的义务，及(C)具备适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获授权及(如适用)信誉良好，而其所有权、租赁或物业营运或其业务的经营需要该等资格或授权；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

第1.02节授权；无违规行为。借款人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且(B)不会也不会：(I)违反任何此人的组织文件的条款；(Ii)违反或导致下列情况下的任何留置权的违约或创设：(A)此人为当事一方的任何重大合同义务或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或此人或其财产受制于的任何仲裁裁决；或(3)违反任何法律，除非在第(B)(2)或(3)款提到的每一种情况下，这种违反或违约行为不会合理地产生实质性的不利影响。

第1.03节政府授权。其他异见者。借款人已获得与借款人签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件有关的每一项批准、同意、豁免或授权，或向任何政府当局或任何其他人提交每一份文件。

第1.04节具有约束力。本协议已由借款人签署，且借款人根据本协议交付的每一份其他贷款文件将由借款人正式签署和交付。本协议构成了借款人的法律、有效和有约束力的义务，借款人作为其中一方的每一份其他贷款文件都将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守衡平法的一般原则以及破产、破产、重组、暂停和其他州或联邦债务救济法或影响债权人权利的法律

通常是不时生效的，以及任何关于诚实信用和公平交易的默示契约，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第1.05节财务报表。

(A)提交予行政代理及各贷款人的经审核财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)借款人及综合附属公司的财务状况及其于所涉期间的经营业绩在各重大方面均公平列示，并按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则呈报，除非当中另有明确注明；及(Iii)列示借款人及综合附属公司截至所述期间的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(B)借款人和合并子公司根据第6.01(B)节提交的未经审计的综合财务报表，以及由此向行政代理和每个贷款人提供的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及(Ii)借款人和合并子公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营结果在所有重要方面都公平地列报，但第(I)和(Ii)款除外。没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自2022年5月29日以来，除公开申报文件所披露外，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

第1.06节诉讼。除公开备案文件中披露的事项外，(A)没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或(据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其各自的财产)不存在由借款人或任何子公司或针对其各自财产发出的、合理地预计会产生实质性不利影响的书面、衡平法、仲裁或任何性质的威胁；(B)任何法院或政府当局没有单独或总体发布的命令、法令、判决、裁决、禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第1.07节无缺省。没有违约发生，而且还在继续。

第1.08节环境合规。借款人及各主要附属公司在正常业务过程中对现有(A)环境法及(B)声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人因此合理地得出结论，该等环境法及索赔的影响不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

第1.09节税收。借款人和每个重大子公司已及时提交(考虑到所有适当批准的延期)要求提交的所有联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，并及时支付(考虑到所有适当批准的延期)对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重大税收、评估、费用和其他政府费用

及应付，不论是否在任何报税表上显示，但由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议或已按照公认会计原则为其提供足够储备的，则不在此限。没有针对借款人或任何重要附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。借款人或任何重要附属公司均不是任何税收分享协议的一方。

第1.10节ERISA合规性。

(A)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则(I)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，(Ii)根据《守则》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或者此类信件的申请目前正在由美国国税局处理，或将及时提交给美国国税局，据借款人所知，没有发生任何会防止或导致以下损失的事件：借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)并无任何ERISA事件发生，且借款人并不知悉可合理预期会就任何退休金计划构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人及各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准。

第1.11节保证金规定；《投资公司法》。

(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)根据1940年《投资公司法》，借款人无须登记为“投资公司”。

第1.12节披露。作为一个整体，借款人或任何子公司或其代表向行政代理或任何贷款人提供的书面报告、财务报表、证书和其他书面信息，涉及本协议和其他贷款文件的谈判，或根据本协议或任何贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)，在所提供的时间内，不包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是真诚地根据当时相信是合理的假设而拟备的。

第1.13节遵守法律。借款人及每一重要附属公司在所有重大方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第1.14节OFAC。(A)借款人或其任何子公司，据借款人及其子公司所知，借款人及其子公司、董事的任何高管或雇员，或(B)据借款人所知，借款人的任何代理人，或将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或将从该信贷安排中受益的任何子公司，都不是下列个人或实体的个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)目前受到任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制办公室特别指定国民名单的；HMT的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，或由任何其他相关制裁当局执行的或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似清单。

第1.15节反腐败法。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败法律，并已制定和维护旨在促进和实现对这些法律的遵守的政策和程序。

1.16节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第1.17节ERISA。借款人表示并保证，截至生效日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款或承诺相关的福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)。

第六条
平权契约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务(或有赔偿义务除外)将继续未偿还或未履行：

第1.01节财务报表。借款人应向行政代理交付(以便进一步分发给各贷款人)：

(A)在借款人每一财政年度终结后90天内尽快备妥借款人及其综合附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度内有关的综合损益表、股东权益变动及累积的其他全面收益(亏损)及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，该等数字须按照公认会计原则拟备，并经审计，并附同具有国家认可地位的独立执业会计师的报告及意见，该报告和意见不应受关于该审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束；和

(B)借款人在每个财政年度的首三个财政季度的每一个财政季度结束后60天内，尽快备妥借款人及其综合附属公司在每个财政年度结束时的综合资产负债表

该等财务报表及相关综合收益表、股东权益变动及累积其他全面收益(亏损)及现金流量表，分别以可比较形式列载上一会计年度相应会计季度及上一会计年度相应部分的数字，并经一名负责人员核证为在各重大方面根据公认会计准则公平地呈列借款人及其附属公司的财务状况及经营成果，惟须受正常的年终审计调整及没有脚注规限。

对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

第1.02节证书；其他信息。借款人应以行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人和每一贷款人交付：

(A)在交付第6.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，提交一份由负责人员签署的妥为填妥的符合规定证明书；

(B)在公开提供后，立即向借款人的股东提供发送给借款人股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，根据本条例，这些报告和登记声明无需交付行政代理。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人的网站上发布此类文件的日期交付，该网站的网址为附表10.02列出的网站地址(该网站包括订阅免费服务的选项，通过电子邮件提醒订户美国证券交易委员会新的备案文件)、www.sec.gov或其他互联网或内联网网站(如果有)，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但根据第6.01(A)或(B)节要求交付的文件：借款人应(通过电子邮件)通知行政代理和每一贷款人任何此类文件的邮寄。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或美国银行证券将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着

“公共”应出现在其首页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、美国银行证券和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Iii)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理和美国银行证券有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第1.03节通知。

(A)借款人应迅速(在任何情况下，在任何负责人员得知此事后五(5)个工作日内)将任何违约的发生通知行政代理和每一贷款人；以及

(B)借款人应在穆迪、S或惠誉宣布债务评级的任何变化时，迅速(无论如何，在任何负责人员得知后五(5)个工作日内)通知行政代理和每一贷款人。

根据第6.03(A)节的规定，每份通知应附有一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

第1.04节纳税义务的缴纳。借款人应并应促使每家子公司支付和解除其对其或其财产或资产的所有重大税项负债、评估和政府收费或征费，除非借款人或该附属公司正在勤奋地进行适当的诉讼程序，以真诚地对其提出异议，并且借款人或该附属公司正在根据GAAP维持充足的准备金。

第1.05条保留存在等借款人应(A)根据其组织管辖范围内的法律，维护并保持其合法存在和良好地位，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；以及(B)采取一切合理行动，以维护在每一种情况下其业务开展所必需的所有权利、特权、许可、许可证、批准和特许经营权，但不这样做不会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保存或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存或不更新该等注册专利、商标、商号和服务标记将合理地预期会产生重大不利影响。

第1.06节物业的维护。借款人应，并应安排各材料子公司：(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有财产和设备以及材料，正常损耗除外；以及(B)对其进行所有必要的维修以及更新和更换，除非不这样做不会产生重大的不利影响。

第1.07节保险的维持。借款人应并应促使各主要子公司以财务稳健和信誉良好的保险维持保险。

公司或自我保险制度，针对从事相同或类似业务的人通常投保的风险和金额。

第1.08节遵守法律。借款人应，并应促使每家子公司在所有重要方面遵守适用于借款人或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在不遵守这些规定的情况下，合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。

第1.09节书籍和记录。借款人应并应促使各重大子公司按照公认会计准则保存适当的记录和账簿。

第1.10节检查权利。借款人应允许行政代理的代表和独立承包人和每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其主要管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，按合理的要求，在合理的提前通知借款人的情况下，允许借款人访问和检查其任何财产，检查公司的公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其主要负责人和独立注册会计师讨论其事务、财务和帐目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内合理要求的时间内进行，但频率不超过每12个月一次；但是，当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在合理要求的情况下，以借款人的费用为代价进行上述任何行为。

第1.11节收益的使用；保证金股票。

(A)借款人应将借款所得款项用于(I)为收购瑞星集团提供资金及(Ii)支付与瑞星集团收购相关的费用及开支。

(B)借款人不得以违反保证金规定的方式，直接或间接使用借款所得款项，不论即时、附带或最终用于购买或携带保证金股票，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

(C)紧接实施信贷展期所得款项后，借款人及附属公司在综合基础上的资产价值将不会超过借款人及附属公司综合资产价值的25%(或U规例所载“间接担保”定义的豁免规定中规定的较高或较低的百分比)，而该等信贷展期收益构成财务委员会发出的U规则所界定的“目的信贷”。

第1.12节反腐败法。借款人应并应促使各子公司在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他适用的反腐败法律的要求，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第七条
消极契约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务(或有赔偿义务除外)将继续未偿还或未履行：

第1.01节留置权。借款人不得，也不得允许任何子公司对其任何资产设立、产生、承担或容受任何留置权，无论其资产是现在拥有的还是以后获得的，但下列资产除外：

(A)在本协议日期存在的留置权，以及任何该等留置权保证个别借款超过1,000,000美元的债权的范围，该等留置权列于附表7.01；

(B)未拖欠的税款、评税和其他政府收费或征款的留置权，或在第6.04节允许的范围内不支付罚款或仍需缴纳的留置权；

(C)承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工、加工者、业主或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证债务不会拖欠超过60天，或在第6.04节允许不付款的范围内，或已全额担保；

(D)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(E)保证履行投标、投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(F)影响不动产的分区限制、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体而言数额不大，在任何情况下都不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；

(G)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；

(H)出租人在任何租契下的任何权益或所有权；

(I)授予他人的许可证、租赁或分租，不得在任何实质性方面干扰借款人或其任何重要附属公司的业务；

(J)纯粹凭藉任何关于银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的留置权，或关于存放于债权人托管机构的存款账户或其他资金的类似权利及补救；但(A)该等存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受限制，借款人或其任何附属公司取用的款项不得超过联邦储备委员会所颁布的规例所订者；及。(B)借款人或其任何附属公司并不拟就欠该托管机构的借款提供债项抵押品；。

(K)购买货币留置权和担保资本租赁的留置权；条件是留置权仅附于正在购买或租赁的资产，且不超过此类资产的购买价格或公平市场价值的100%；

(L)对在本协议日期后成为子公司的人的资产的留置权；但这种留置权在这些人成为子公司时已经存在，并且不是在预期中设定的；

(M)全部或部分延长、续期或替换前述(A)、(K)和(L)款所指的任何留置权；但由此担保的、未经第7.01节授权的债务本金，不得超过债务本金加上与任何此类展期、续期或替换相关的应付溢价或费用，而该等债务是在上述延期、续期或替换时如此担保的；

(N)根据日期为2021年9月10日的信贷协议(在本协议日期前修订)第2.15(A)节提供的借款人、贷款人当事人及作为行政代理人的美国银行之间的留置权(如有的话)；及

(O)对借款人及其子公司的资产或其他财产的其他留置权；但(I)由该等留置权担保的债务总额(不包括本第7.01节(A)至(N)款允许的留置权担保的债务)加上(Ii)第7.03(G)条允许的债务总额不得超过100,000,000美元。

第1.02节收购。借款人不得、也不得允许任何子公司进行任何收购，但经允许的收购除外。

第1.03节附属债务。借款人不得允许任何子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)在本协议日期存在的债务；

(B)任何附属公司对借款人或任何全资附属公司的负债；

(C)为为任何附属公司在生效日期仍未清偿的债务再融资而招致的任何债务，但所招致的债务款额不得超过再融资的债务款额，另加与此相关而招致的任何利息、费用及保费；

(D)在本协定允许的范围内，任何附属公司对借款人或任何全资附属公司的债务提供担保；

(E)在正常业务过程中获得的信用证的偿付义务；

(F)资本租约方面的债务；及

(G)在生效日期后招致的总额不超过$100,000,000的其他债项。

第1.04节根本变化。借款人不得，也不得允许任何重大子公司与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一笔交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有

给予任何人或以任何人为受益人的资产(不论是现在拥有的或以后获得的)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)任何附属公司可与(I)借款人合并或合并，但借款人须为继续留任或尚存的人，或(Ii)任何一间或多于一间其他附属公司，但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，该全资附属公司须为继续留任或尚存的人；

(B)借款人或任何附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)处置其全部或实质所有资产：(I)向借款人或另一附属公司；但如果此类交易中的转让人是借款人或全资附属公司，则受让人必须是借款人或全资附属公司，或(Ii)根据第7.05节允许的处置；

(C)借款人可与任何人合并或合并，只要(I)借款人是尚存的人，或(Ii)(A)尚存的人通过对本协议的正式签立修正案，以行政代理和贷款人满意的方式明确承担借款人在本协议和其他贷款文件下的所有义务，并且(B)借款人在本协议项下的权利和义务的这种转移得到行政代理和各贷款人按照第10.06(A)条的条款批准；和

(D)任何附属公司可与任何人合并或合并，只要该附属公司是尚存的人。

第1.05节处置。借款人不得、也不得允许任何附属公司作出任何处置或订立任何协议作出任何处置，但下列情况除外：

(A)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论该财产是现在拥有的或以后取得的；

(B)在正常业务过程中处置设备和库存；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)处置所得款项在处置后90天内合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；

(D)根据第7.04节允许的处置；

(E)借款人或任何附属公司向借款人或任何全资附属公司作出的产权处置；及

(F)生效日期后作出的不超过测试金额的其他处置。

第1.06节与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何子公司与借款人的任何关联公司进行任何交易，除非(A)本协议明确允许，(B)与借款人回购借款人的普通股有关，(C)与借款人的任何股权相关的任何股息或分配，(D)在正常业务过程中，以及

(E)根据借款人或有关附属公司的合理业务进行，或(E)按对借款人或有关附属公司在当时与联营公司以外人士的可比公平交易中可获得的公平合理条款作出实质上对借款人或有关附属公司有利的公平合理条款；但上述限制不适用于借款人与其任何全资附属公司之间或任何全资附属公司之间或之间的交易。

第1.07节繁重的协议。借款人不得，也不得允许任何重大子公司订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制任何重大子公司向拥有此类股本的借款人或任何重大子公司支付股息或进行其他分配的能力，或以其他方式将财产转移给借款人或任何重大子公司。尽管有上述规定，本第7.07节的任何规定均不禁止：(A)生效日合同义务中包含的任何限制或限制；(B)对借款人或重要附属公司收购的人的限制或限制，这些限制或限制不适用于任何其他人；(C)任何收购协议中对受借款人或重要附属公司任何处置的人的习惯限制或限制，这些限制或限制不适用于任何其他人；以及(D)由习惯净资产、杠杆和其他财务契约组成的限制或限制。关于合并或出售重要子公司资产的习惯契约、对与关联公司交易的习惯限制、以及关于公司间债务的习惯从属条款，每一种情况都包含在第7.03节允许的管理子公司债务的任何合同义务中，或由其要求；但(A)及(B)款所指的合同义务的任何延期、再融资、续期或替换中所包含的限制或限制，在任何实质性方面对贷款人的有利程度不低于正被延长、再融资、续期或替换的限制或限制。

第1.08节综合总负债与资本比率。借款人不得允许借款人截至任何财政季度末的综合总债务与资本比率大于0.75至1.00。

第1.09节制裁。借款人不得直接或据其所知间接使用借款所得，或将借款所得借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，从而导致任何个人或实体(包括任何参与交易的个人或实体，无论是作为贷款人、联合牵头安排人、行政代理或其他身份)违反制裁规定。

第1.10节反腐败法。借款人不会直接或据其所知间接将借款所得用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败法律的任何目的。

第八条
违约事件和补救措施

第1.01节违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在本合同规定的时间内支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款本金到期后三天内支付任何贷款的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在五天内支付

到期后，根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守(I)第6.05节(仅针对借款人的存在)、第6.11条或第VII条中的任何条款、契诺或协议，或(Ii)第6.01、6.02或6.03(A)节中包含的任何条款、契诺或协议，且该违约持续十天或更长时间；或

(C)其他违约行为。借款人未能履行或遵守本协议中包含的任何其他契约或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，并且在行政代理或任何贷款人向负责官员递交关于该不履行的通知后30天或更长时间内继续不履行；或

(D)申述及保证。借款人或其代表在本协议中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，但在第5.10节作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。借款人或任何重大附属公司(I)未能就任何重大债务在到期时支付任何款项(不论是按预定到期日、规定的预付款、提速、催缴或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而违约或其他事件的后果是导致或允许该重大债务的持有人在必要时发出通知，导致该重大债务在规定的到期日之前到期；但为本协议的目的(I)在主张违约的一方放弃违约时，(Ii)借款人或子公司在该当事人对违约行使任何补救措施之前补救违约时，因发生与该重大债务有关的违约而导致的本条款第8.01(E)款下的违约事件应得到补救。在放弃或补救之时，行政代理尚未行使本第8.01(E)或(Iii)款下关于违约事件的任何权利或补救措施；或(Iii)借款人或该重大附属公司在该当事人行使任何补救措施之前，已为偿还该等重大债务的形式和实质作出了足够的拨备，如果在该充分规定之时，该行政代理尚未根据本第8.01(E)条下的违约事件行使任何权利或补救；或

(F)破产法律程序等借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员在没有该等人的申请或同意的情况下获委任，而该项委任持续60公历天而未获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能履行

在债项到期时予以清偿，或。(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。已有一项或多于一项针对借款人或任何重要附属公司的最终判决或命令，规定(就所有该等判决或命令而言)支付的款项总额超过限额(以独立第三者保险所承保的范围为限)，而该等判决或命令在(I)登录任何该等判决或命令后，或(Ii)在任何真诚地对该判决或命令提出上诉后，只要在上诉期间搁置执行该判决或命令，该判决或命令将不获履行及搁置一段为期60天的期间；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

第1.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人作出承诺，作出将予终止的贷款，并据此终止该等承诺；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但在根据美国破产法向借款人发出实际或被视为已记入的济助令时，每名贷款人作出贷款的义务即自动终止，而所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息及其他款额将自动到期并须予支付，在每种情况下，行政代理人或任何贷款人均不再采取进一步行动。行政代理应尽合理努力，就第8.02节(A)和(B)款规定的任何补救措施的任何行使及时向借款人发出书面通知，但未能交付该通知不应损害该补救措施的可用性、有效性或有效性。

第1.03节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付之后)，行政代理应按下列顺序使用因义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和记账费用除外)的债务部分(包括根据第10.04节的要求向贷款人支付的律师费用、费用和支付以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，支付构成应计和未付的记账费用和贷款利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；以及

最后，在所有债务(或有赔偿债务除外)已完全偿还、支付给借款人或法律另有规定后，如有余额。

第九条
行政代理

第1.01节委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和借款人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第1.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第1.03节免责条款。除本合同和其他贷款中明确规定的义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务

文件，其在此项下的职责应是行政性质的。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

行政代理不对下列情况下采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第1.04节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。

行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第1.05节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

第1.06节行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在借款人的同意下指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司(除非违约已经发生并当时存在，在这种情况下不需要借款人的同意)，而同意不得无理拒绝或拖延。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天(或规定的贷款人同意的较早日期)内(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义的(D)款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)及(2)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外)，也不包括获得赔偿金或其他任何权利

在辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)欠退休或被免职的行政代理人的款项)，退职或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定予以解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条和第100.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)针对与将该机构转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

第1.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第1.08节无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的联合账簿经理、联合牵头安排人、辛迪加代理或文件代理(如果有的话)均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)。

第1.09节行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09及10.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项；如行政代理人同意

直接向贷款人支付此类款项，向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

第1.10节贷款人ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本条款的贷款人之日起至(Y)契诺之日止。

为了行政代理的利益，该人不再是本协议的贷款方，而不是为了避免怀疑，而不是为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件下的任何权利有关的)。

在本节中使用的“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第1.11节错误付款的追回。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以同日资金形式收到的可撤销金额，并包括其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可能要求保留第三方错误地就另一方所欠债务支付的资金的权利)，或类似的对其返还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理应在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时立即通知每一贷款人。

第十条
其他

第1.01条修订等除非所需的贷款人和借款人以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议任何条款的任何修改或放弃以及借款人对其任何背离的同意均不生效，且每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的有效；但是，此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(B)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟本协定确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期；

(C)在未经每名贷款人书面同意的情况下，调低任何贷款的本金或本协议所指明的利率，或降低根据本协议须支付的任何费用或其他款额，但只须征得所需贷款人的同意，即可修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)更改第2.13节或第8.03节，以改变第2.13节或第8.03节所规定的按比例分担付款的方式，而未经各贷款人书面同意；或

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，明确规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

此外，如(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意而进行)，但(X)任何违约贷款人的承担不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长；及(Y)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。(Ii)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式由除上述要求的贷款人以外的行政代理人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，(Iii)每一贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划投票，各贷款人承认，美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，(Iv)所要求的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定对所有贷款人都具有约束力。

第1.02节通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；通过传真机或电子邮件发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。管理代理或

借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真机、电子邮件地址或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、复印机、电子邮件地址或电话号码，以进行通知和本协议项下的其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)接收方所理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第1.03节没有放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第1.04节费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的有据可查的自付费用(包括行政代理的一名律师的合理费用、收费和支出)、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)，(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用(包括合理费用，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，或(B)与本协议项下提供的贷款有关，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，(B)与本协议和其他贷款文件有关的权利的执行或保护。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何司法管辖区内不超过一名律师的合理费用、收费和支出)的损害；但在发生利益冲突的情况下，受该冲突影响的被赔付者将该冲突通知借款人，并在此后保留自己的律师，在每个适用司法管辖区为受影响的被赔付者聘请另一名律师)，因下列原因引起的或与之相关或由于下列原因而引起的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付；本协议双方履行各自在本协议下或本协议项下的义务；完成本协议或由此计划的交易；或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用或拟议使用，或(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是

由第三者或借款人提出，而不论任何受弥偿人是否为受弥偿人的一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽、故意失当行为或不守信用所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次级代理)或前述任何关联方支付本节(A)或(B)款规定其必须支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类次级代理)或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)以行政代理人(或任何该等分代理人)的身分招致或针对该行政代理人(或任何该等分代理人)而招致或提出的，或针对任何前述代表该行政代理人(或任何该等分代理人)的关联方而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人主张并放弃任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)生存。本节中的协议在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第1.05节预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人或行政代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不重复)，并自提出要求之日起至按相当于隔夜利率的年利率支付该款项之日起计的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第1.06节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本条款10.06(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本条款(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为每项转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要第8.01节(A)、(B)(仅针对第7.08节)、(F)或(G)项下的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务以非按比例的方式转让给不同的贷款机构；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)、(B)(仅针对第7.08节)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则应被视为同意转让；但借款人的同意不得被无理拒绝或延迟。

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或(B)转让给在成为本条款(B)项下所述任何前述人士的任何人，(C)转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，或(D)在交易日期为竞争者的任何人(在这种情况下，应适用第10.06(H)节的规定)。

(6)不转让会产生额外的补偿税。任何人如通过其借贷办事处不能在不征收任何额外的补偿税的情况下向借款人提供贷款，则不得进行此类转让。每个受让人都向借款人表示并保证，该受让人有能力向借款人放贷，而无需征收任何额外的补偿税。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下，根据适用法律生效，则该权益的受让人应

就本协议的所有目的而言，应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(八)受让人不是竞争者。每个受让人代表借款人并向借款人保证，该受让人不是竞争者。

受让人应将第3.01(F)节规定的所有适用税表交付借款人(并将副本交给行政代理)。在行政代理根据本条款10.06第(C)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果是转让和承担，则包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条所规定的利益(关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本条款10.06第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权(除非该转让或转让是给在交易日期为竞争者的人(在这种情况下，应适用第10.06(H)款的规定)。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款承诺和本金金额的记录(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、借款人、借款人的任何关联公司或子公司或竞争对手拥有和经营的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01节第一个但书中所述的、对参与者有直接不利影响的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本条款第10.06款(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者(如果参与者是外国贷款人，则该参与者将是外国贷款人)，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样(双方同意，第3.01(E)节中要求借款人或行政代理请求表格、证书或其他文件的任何要求应被视为已经满足)。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(g)[已保留].

(H)不向参赛者分配或参与。在转让或出售贷款人订立具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售给该人，或将其在本协议项下的权利和义务的全部或部分转让给该人的日期(“确定日期”)，不得转让或参与任何适用的转让或参与给该人(除非借款人以书面形式同意该转让或参与，且

绝对自由裁量权，在这种情况下，该人将不被视为此类分配或参与的竞争者)。为免生疑问，对于在适用的确定日期之后成为竞争者的任何受让人或参与者(包括由于根据“竞争者”的定义递交通知和/或通知期限届满)，(X)该受让人或参与者不应被追溯地取消成为出借人或参与者的资格，及(Y)借款人对受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为竞争者。违反本条款10.06(H)的任何转让或参与不应无效，但应适用本条款10.06(H)的其他规定。如果在未经借款人事先书面同意的情况下将任何转让或参与出售给任何竞争对手，或者如果任何人在适用的确定日期之后成为竞争对手，则借款人可在通知适用的竞争对手和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该竞争对手的任何承诺和/或偿还借款人因该承诺而欠借款人的所有债务和/或(B)要求该竞争对手无追索权地转让其所有权益(按照本条款10.06所载的限制并受其限制)，本协议项下的权利和义务(包括作为参与者)给一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该竞争对手为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给该竞争对手的所有其他金额(本金金额除外)。尽管本协议有任何相反规定，竞争对手(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个竞争者将被视为已按照同意该事项的非竞争者贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划(“计划”)进行表决，本协议的每一竞争方特此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该竞争者在前述句子中的限制下仍对该计划进行表决，这种投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)确定适用类别是否接受或拒绝该计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)做出裁决以执行上述判决的请求提出异议。管理代理应有权(借款人在此明确授权管理代理)(A)在平台上张贴借款人提供的竞争对手名单及其任何更新(统称为“竞争对手名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台部分，和/或(B)向请求提供竞争对手名单的每个出借人提供竞争对手名单。行政代理没有义务(X)确定、监督或询问任何贷款人或参与者是否为竞争对手，或(Y)对向竞争对手转让或出售参赛权负有任何责任。

第1.07节某些信息的处理；机密性。行政代理和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表披露信息(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质并被指示保留此类信息

保密)，(B)在声称对其有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利的任何诉讼或程序时，(F)(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(除非事先征得借款人的同意，否则为竞争者)或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反了本条款10.07或(Y)，行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司都可以非保密的方式从借款人以外的来源获得信息。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但对于在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第1.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款)以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的信用或账户而承担的其他义务(以任何货币计)，抵销借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对借款人承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或是欠该贷款人的分行或办事处的债务，而不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有债务的分行或办事处；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述债务

由于该违约贷款人对其行使了该抵销权。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第1.09节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第1.10节对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真、电子邮件或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第1.11节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第1.12节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，如

则该等规定应被视为仅在不限于此的范围内有效。

第1.13节更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.0.06节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款文件规定的受让人的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和义务以及应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，合理地预计此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第1.14节适用的法律；管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本合同的每一方都不可撤销地无条件地同意，它不会启动任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权方面

否则，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式对本协议的任何其他当事人或其任何关联方提起诉讼，在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院以外的任何法院，以及来自其任何上诉法院的任何论坛中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本合同双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，并可通过对该判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第1.15节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第1.16节不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)行政代理和联合牵头协调人提供的与本协议有关的安排和其他服务以及贷款人的承诺，是借款人与其关联方之间的独立商业交易。

一方面，以及行政代理、联合牵头安排人和贷款人；另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、联合牵头安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人均无就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、联席牵头安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联属公司不同的权益的广泛交易，而行政代理、任何联席牵头安排人或任何贷款人均无责任向借款人或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、联合牵头安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第1.17节转让和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第1.18节《美国爱国者法案公告》。受本协议约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。

第1.19节保留。

第1.20节承认并同意受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可以-

适用的决议授权机构的下行和转换权力，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

达顿餐饮公司，佛罗里达州的一家公司

作者：/S/Scott Brophy
姓名：斯科特·布罗菲
职务：副总裁+财务主管

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

撰稿：/S/David J.Smith
姓名：David J·史密斯
职务：总裁副

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/S/Anthony Luppino
姓名：安东尼·卢皮诺
头衔：高级副总裁

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：/S/凯特·E·韦尔克
姓名：凯特·E·韦尔克
职务：总裁副

富国银行，国家协会，作为贷款人

作者：/S/安德鲁·C·赫西克/。
姓名：安德鲁·C·赫西克
标题：董事

真实的银行，作为贷款人

作者：/S/Alysa Trakas
姓名：阿莉莎·特拉卡斯
标题：董事

作为贷款方的瑞穗银行

作者：/s/Tracy Rahn
姓名：特蕾西·拉恩
职务：董事高管

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

作者：/S/Bernadette Collins
姓名：伯纳黛特·柯林斯
头衔：高级副总裁

第五家第三银行，国家协会，作为贷款人

作者：约翰·A·玛丽安/S/约翰·A·玛丽安·史密斯
姓名：约翰·A·玛丽安
职位：高级副总裁

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者：/S/乔治·T·霍奇斯三世/
姓名：乔治·T·霍奇斯三世
头衔：高级副总裁

附表2.01

承诺

附表7.01

现有的重大留置权

无

附表10.02

行政代理办公室，
通告的某些地址

借款人：

达顿餐饮公司
达顿中心大道1000号
佛罗里达州奥兰多，32837
注意：斯科特·C·布罗菲
电话：(407)245-5778
电话：(407)241-7111
电子邮件：sbrophy@darden.com
网址：www.darden.com

管理代理：

行政代理办公室：
(对于付款、贷款通知、撤销借款请求，以及未能满足或放弃RHG收购生效的所有条件)：

北卡罗来纳州美国银行
贷款服务
邮编：TX2-981-02-29
B号楼
7105企业博士
普莱诺，德克萨斯州75024
注意：凯特琳·陈，贷款服务管理员II
电话：469.201.4056
电话：214.290.9714
电子邮件：Katlyn.tran@bofa.com

将副本复制到：

北卡罗来纳州美国银行
机构管理
邮编：TX2-981-02-29
B号楼
7105企业博士
普莱诺，德克萨斯州75024
注意：David·J·史密斯，副总裁，机构管理官II
电话：214.209.4124
电子邮件：david.smith2@bofa.com

作为行政代理的其他通知：
(适用于财务报表、合规证明、期限延长和承诺变更通知等)
北卡罗来纳州美国银行
机构管理
邮编：TX2-981-02-29
B号楼
7105企业博士
普莱诺，德克萨斯州75024
注意：David·J·史密斯，副总裁，机构管理官II
电话：214.209.4124
电子邮件：david.smith2@bofa.com

附件A

贷款通知书的格式

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

女士们、先生们：

请参考截至2023年5月31日的特定定期贷款协议(经不时以书面形式修改、重述、延长、补充或以其他方式修改)，其中定义的术语在佛罗里达州Darden Restaurants，Inc.(“借款人”)之间，不时作为其贷款人，以及作为行政代理的美国银行。

以下签署人请求(请选择一项)：

1.在_

2.款额_

3.由_

[申请的贷款类型]

4.定期SOFR贷款：利息期限为_个月[s].

本协议要求的借款(如果有的话)符合本协议第2.01节第一句的但书。

达顿餐饮公司，佛罗里达州的一家公司

作者：
姓名：
标题：

附件B

[已保留]

附件C

备注的格式

[日期]

以下签署人(“借款人”)在此承诺支付已收到的价值[____]或登记受让人(“贷款人”)根据本协议(定义见下文)的规定，在借款人、贷款人和作为行政代理的美国银行之间，根据该特定定期贷款协议(经不时修订、重述、延期、补充或以其他书面形式修改)于2023年5月31日不时向借款人发放的每笔贷款的本金金额。

借款人承诺从贷款之日起，按照协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未付本金支付利息，直至付清本金为止。所有本金和利息应以美元支付给行政代理人，并在行政代理人办公室以当天的资金支付给贷款人。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应在到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算的日期(以及判决之前和之后)产生利息，按要求支付。

本票据为该协议所指的其中一份票据，有权享有该票据的利益，并可在符合该协议所载条款及条件的情况下全部或部分预付。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时仍未支付的金额可能成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。出借人发放的贷款，应当有出借人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人也可以在本票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[签名页面如下]

达顿餐饮公司，佛罗里达州的一家公司

作者：
姓名：
标题：

贷款及与之有关的付款

附件D

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_

致：任命美国银行，N.A.为行政代理

女士们、先生们：

请参考截至2023年5月31日的特定定期贷款协议(经不时以书面形式修改、重述、延长、补充或以其他方式修改)，其中定义的术语在Darden Restaurants，Inc.、佛罗里达州的一家公司(借款人)、其不时的贷款人和作为行政代理的美国银行之间。

以下签署的责任官员特此证明，自本证书签署之日起，他/她是借款人的责任官员，因此，他/她有权代表借款人签署本证书并将其交付给行政代理，并且：

[在财政年终财务报表中使用以下第1段]

[1.证明借款人已提交《协议》第6.01(A)节要求的截至上述日期借款人财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师的报告和意见。]

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]

[1.证明借款人已提交《协议》第6.01(B)节要求的截至上述日期的借款人财政季度未经审计的财务报表。该等财务报表在各重大方面均按照公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司于该日期及期间的财务状况及经营结果，但须受正常的年终审计调整及无脚注所规限。]

2.以下签署人已审查并熟悉本协议的条款，并在其监督下对借款人在此类财务报表所涉会计期间的交易和状况(财务或其他方面)进行了合理详细的审查。

3.向下列签署人尽其所知。[选择一个：][没有违约发生，而且还在继续。]或[以下是已发生和正在继续的每个违约及其性质和状态的列表：]

4.兹证明本证书所附附表1所载的财务契约分析及资料在本证书日期及当日均属真实及准确。

兹证明下列签署人已于_签署本证书。

达顿餐饮公司，佛罗里达州的一家公司

作者：
姓名：
标题：

截至3月31日的季度/年度(“声明日期”)

附表11
至合规性证书
(单位：000美元)

一、报告第7.08节--综合总债务与资本比率。

允许的最大值：0.75到1.00

1.如本协议中财务契约的计算与本协定相抵触，应以本协定的条款为准。

附件E

分配和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[这个][每一个]以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，不是联合的。]此处使用但未定义的大写术语应具有下述定期贷款协议(“定期贷款协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及定期贷款协议的情况下，截至行政代理按以下预期填写的生效日期(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据定期贷款协议及根据定期贷款协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应便利下，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据定期贷款协议或与定期贷款协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或票据，或根据定期贷款协议交付的任何其他文件或票据，或以任何方式基于或与上述任何事宜有关的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.授权委托人。[s]:        

2.受委托的受让人[s]:        

            

[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

3.贷款借款人：佛罗里达州的达顿餐饮公司

4.行政代理：根据定期贷款协议，美国银行，N.A.为行政代理。

5.定期贷款协议：定期贷款协议，日期为6月[__]，2023，在Darden Restaurants，Inc.中，不时作为其贷款人，并作为行政代理的美国银行。

6.中国政府转让的利息[s]:

[7、美国贸易日期：i

(C)生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

作者：
标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

作者：
标题：

[已同意及]2已接受：

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

作者：
标题：

[同意：]3

达顿餐饮公司
作为借款人

2.如果定期贷款协议要求征得行政代理的同意，则需要插入。

3.如定期贷款协议规定须征得借款人同意，则须加上。

作者：
标题：

转让和假设的附件1

标准条款和条件
分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1.授权委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][[相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；且(B)对(I)在定期贷款协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.指定受让人。[这个][每个]受让人(A)代表并保证(I)其完全有权执行和交付此转让和假设，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为定期贷款协议项下的贷款人；(Ii)其已审查发布在平台上的竞争对手名单(S)，并符合定期贷款协议第10.06(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Viii)条规定的受让人的所有要求(如有)。根据定期贷款协议第10.06(B)(Iii)条的规定)，(Iii)自生效日期起及之后，作为该协议项下的贷款人，应受定期贷款协议的条款约束，并在以下范围内[这个][相关的]转让权益应具有出借人根据该权益所承担的义务；(Iv)它在决定收购由所代表的类型的资产方面是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到定期贷款协议副本，并已收到或已获给予机会收取根据第6.01节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及决定，以订立此转让及假设及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息，(Vii)如果它是外国贷款人，在此附上的是根据定期贷款协议的条款要求其交付的任何文件，并由[这个][这样的]受让人和(Viii)(A)用于获得转让贷款人的权益或为信贷延期提供资金的任何资金来源不是也不会是受ERISA第一章或守则第4975节约束的任何计划的劳工部规定的计划资产，或(B)转让或信贷延期不是也不会是ERISA第406条所定义的非豁免禁止交易；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.修订《总则》。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真、电子邮件或其他电子成像手段(如“pdf”或“tif”)交付本转让和假设的签字页的签约副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件F

[已保留]

附件G-1

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及达顿餐饮公司、佛罗里达州一家公司(“借款人”)、作为行政代理的美国银行(下称“行政代理”)和不时与贷款人(各自为“贷款人”)之间签订的截至2023年5月31日的定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)。本协议中使用的和未在本协议中定义的大写术语应具有本协议赋予的含义。

根据本协议第3.01(F)节的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益所有人，(B)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(C)它不是守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”；及(D)它不是与守则第881(C)(3)(C)条所述的任何借款人有关的“受控制外国公司”。

签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN-E表或美国国税局W-8BEN表(视具体情况而定)上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(B)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两(2)个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

日期：20_

附件G-2

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及达顿餐饮公司、佛罗里达州一家公司(“借款人”)、作为行政代理的美国银行(下称“行政代理”)和不时与贷款人(各自为“贷款人”)之间签订的截至2023年5月31日的定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)。本协议中使用的和未在本协议中定义的大写术语应具有本协议赋予的含义。

根据本协议第3.01(F)节的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(B)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(C)它不是守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”；及(D)它不是与守则第881(C)(3)(C)条所述的任何借款人有关的“受控制外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(B)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两(2)个日历年中的任何一年。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

日期：20_

附件G-3

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及达顿餐饮公司、佛罗里达州一家公司(“借款人”)、作为行政代理的美国银行(下称“行政代理”)和不时与贷款人(各自为“贷款人”)之间签订的截至2023年5月31日的定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)。本协议中使用的和未在本协议中定义的大写术语应具有本协议赋予的含义。

根据本协议第3.01(F)节的规定，签字人特此证明：(A)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(B)其直接或间接合作伙伴/成员是这种参与的唯一实益拥有人，(C)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”。(D)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，及(E)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的“受控制外国公司”。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(A)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(视何者适用而定)；或(B)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN-E表格或IRS表格W-8BEN(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(Ii)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每一笔款项的日历年度，还是在付款前两(2)个日历年度中的任何一年。

日期：20_

附件G-4

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及达顿餐饮公司、佛罗里达州一家公司(“借款人”)、作为行政代理的美国银行(下称“行政代理”)和不时与贷款人(各自为“贷款人”)之间签订的截至2023年5月31日的定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)。本协议中使用的和未在本协议中定义的大写术语应具有本协议赋予的含义。

根据本协议第3.01(F)节的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(B)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(C)就根据本协议或任何其他贷款文件进行的贷款而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(D)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，及(E)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的“受控制外国公司”。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(A)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(视何者适用而定)，或(B)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN-E表格或W-8BEN表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(Ii)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两(2)个日历年度中的任何一年。

日期：20_