EX-10.2

附录 10.2

执行版本

注册权协议

本注册权协议（本协议）由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Lyra Therapeutics, Inc. 与截至本协议发布之日的证券购买协议（以下简称 “收购协议”）中提及的投资者于 2023 年 5 月 25 日签订和签订。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有购买协议中规定的相应含义。

双方特此商定如下：

1。某些定义。

在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

普通股是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

截止日期的含义与购买协议中赋予的含义相同。

投资者是指购买协议中确定的作为本协议当事方的投资者，以及任何此类投资者的任何关联公司或允许的受让人，他们是可注册证券的后续持有人。

招股说明书是指 (i) 任何注册声明中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书，涉及该注册声明和招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案和此类招股说明书中以引用方式纳入的所有材料，以及 (ii) 第 405 条中定义的任何自由书面招股说明书 1933 年法案。

可注册证券指（i）股票和认股权证以及（ii）通过合并、章程修正或其他方式作为股息或其他分配而发行的与股份或认股权证有关的股息或其他分配的任何其他普通股；但是，任何此类可注册证券均不再是可注册证券（且公司无需维持任何证券的有效性，或在首次出现时提交另一份注册声明（有关此内容见下文）(A) 一份关于出售美国证券交易委员会根据1933年法案宣布生效的此类可注册证券的注册声明以及此类可注册证券的持有人根据此类有效的注册声明处置的注册声明，(B) 此类可注册证券已根据第 144 条（或 1933 年法案的另一项注册要求豁免）出售，(C) 此类可注册证券有资格获得不加批量转售或销售方式限制，根据规则 144 和 (D) 截止日期两周年，没有当前的公共信息要求。为避免疑问，此处任何要求计算截至任何日期的可注册证券数量或计算可注册证券百分比的条款均应视为指截至该日构成可注册证券的认股权证股票数量，不考虑对行使认股权证的任何限制。

注册声明是指公司根据1933年法案发布的任何注册声明，涵盖根据本协议条款转售任何可注册证券、此类注册声明的修正和补充，包括生效后的修正案、所有证物和该注册声明中以引用方式纳入的所有材料。

必选投资者是指不时持有大部分已发行可注册证券的投资者。

SEC 是指美国证券交易所委员会。

美国证券交易委员会指导是指（i）美国证券交易委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或美国证券交易委员会工作人员的任何评论、要求或请求，以及（ii）1933年法案。

股票统称是指投资者根据购买协议购买的普通股，不包括任何IRA涵盖的股份。

认股权证股票统称是指投资者行使根据购买协议购买的认股权证时发行或可发行的普通股，任何 IRA 涵盖的股票除外。

2。注册。

(a) 注册声明。

(i) 在截止日期之后立即但不迟于三十 (30) 个日历截止日期（申报截止日期）几天后，公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券的转售的注册声明，为避免疑问，该声明还可能登记主要证券的销售或发行。根据美国证券交易委员会的任何评论，此类注册声明应包括每份投资者出售股东通知和问卷第三部分中规定的的分配计划，其形式和实质内容大致相同；但是，未经此类投资者事先书面同意同意，不得在此类注册声明中将任何投资者指定为承销商（前提是，如果投资者拒绝此类同意，则公司没有义务在本协议中纳入任何可注册的投资者此类投资者在任何注册中的证券涵盖转售的声明，直到美国证券交易委员会不再要求在该注册声明中将此类投资者指定为承销商，或者该投资者以其他方式以书面形式同意被指定为承销商）。此类注册声明还应在1933年法案和据此颁布的规则（包括第416条）允许的范围内，涵盖因股票分割、股票分红或类似交易与可注册证券相关的不确定数量的额外普通股。未经所需投资者事先书面同意，此类注册声明不得包括任何其他持有人账户的任何普通股或其他证券。这样

注册声明（及其每项修正或补充，以及每项加快其生效的请求）应在提交或以其他方式提交之前根据第 3 (c) 节向投资者提供。如果未在申报截止日期当天或之前向美国证券交易委员会提交涵盖可注册证券的注册声明，则公司将按照比例向每位投资者支付违约金，而不是罚款，金额等于该投资者根据购买协议为该投资者在每 30 天期限内持有的此类可注册证券支付的总金额的1％，或在申报截止日期之后按比例支付其任何部分没有就可注册的内容提交任何注册声明证券。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但不影响投资者寻求禁令救济的权利。此类款项应在每个 30 天期限（付款日期）结束后的五 (5) 个工作日内以现金支付给每位投资者。任何此类违约赔偿金的利息应按每月1％的利率累计，除非全额支付了该款项，否则不得在付款日之前支付。尽管如此，根据本第 2 (a) (i) 节，公司对发行前的任何认股权证股份不承担任何违约金。

(ii) 如果表格可供公司使用，则公司应尽合理努力在S-3表格上注册可注册证券，前提是如果注册声明出现在S-1表格上，则公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的S-3表格注册声明生效。

(b) 费用。公司将支付与每份注册声明相关的所有费用，包括申请和印刷费、公司的法律顾问费和会计费用和开支、与根据适用的州证券法清算待售可注册证券相关的费用和上市费，但不包括与出售的可注册证券有关的折扣、佣金、承销商费用、出售经纪商、交易商经理或类似证券行业专业人士。除非本协议第6节另有规定，否则公司不对可注册证券持有人因履行交易文件规定的权利和义务而产生的法律费用负责。

(i) 公司应尽商业上合理的努力，在提交注册声明后，在合理可行的情况下尽快宣布其生效。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日后的第二个工作日下午 5:30（美国东部时间）之前，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交用于根据该注册声明进行销售的最终招股说明书。公司应尽快通过传真或电子邮件通知投资者，无论如何，在任何注册声明宣布生效后的四十八（48）小时内，并应同时向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。在不违反第 2 (d) 节的前提下，如果 (A) 涵盖可注册证券的注册声明未被美国证券交易委员会宣布生效

在（I）美国证券交易委员会通知公司不会对此类注册声明进行审查或美国证券交易委员会对此类注册声明没有进一步评论的十个工作日之前，以及（II）截止日期后的第 60 天（如果美国证券交易委员会审查此类注册声明，则为第 90 天）（有效期限），或（B）在 SEC 宣布注册声明生效之后，不得出于任何原因（包括但不限于因停止的原因）根据此类注册声明进行销售命令，或公司未能更新此类注册声明），但不包括任何允许的延迟（定义见下文），或者，如果注册声明在表格S-1上，则在公司提交纳入公司10-K表年度报告（维护失败）的生效后修正案之日后的二十 (20) 天内，公司将按比例向当时持有可注册的每位投资者付款证券，作为违约金而不是罚款，金额等于支付总额的1％根据该投资者就该投资者在每 30 天期限内持有的此类可注册证券签订的购买协议，或在该注册声明本应生效之日（封锁期）之后的任何部分按比例持有。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但不影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款应支付的违约赔偿金应在封锁期开始后的每个 30 天期限后的五 (5) 个工作日内以现金支付，直至封锁期（封锁期付款日期）终止。任何此类违约赔偿金的利息应按每月 1% 的利率累计，在封锁付款日期之前必须全额支付此类违约赔偿金。尽管如此，根据本第 2 (c) (i) 节，公司对发行前任何认股权证股份的任何违约金不承担任何责任。

(ii) 尽管此处有相反的规定，(i) 不得要求公司提交注册声明（或其任何修正案），或者，如果注册声明已提交但未被美国证券交易委员会宣布生效，则要求在长达四十五 (45) 天的期限内生效，前提是 (A) 公司真诚地确定推迟符合公司的最大利益公司及其股东通常是由于涉及公司的待处理交易（包括待处理的交易）公司发行的证券，或任何涉及公司的拟议融资、收购、合并、要约、业务合并、公司重组、合并或其他重大交易），（B）公司认为此类注册将使公司无法遵守适用的证券法，（C）公司认为此类注册将要求披露公司有正当商业目的作为机密保存的重要信息，或（D）经审计的财务信息截至日期的声明除财政年度末外，公司还需要做好准备；(ii) 如果公司 (X) 确定需要在注册声明中披露公司拥有重要信息，公司可以在向注册声明中包含的任何可注册证券持有人发出书面通知后，暂停使用任何注册声明，包括构成注册声明一部分的任何招股说明书保密的真正商业目的，（Y）由公司决定必须修改或补充注册声明或相关的招股说明书，以便此类注册声明或招股说明书不得包含不真实的材料陈述

事实或省略陈述招股说明书中必须陈述的或在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，就招股说明书而言，不具误导性或（Z）公司经历或正在经历其他重大非公开事件，包括涉及公司的待处理交易，根据公司的善意判断，在时，披露该交易将是对公司产生不利影响；但是，前提是可注册证券的持有人在任何情况下都不得根据注册声明，在任何 180 天期限内连续超过 30 个交易日或总交易日超过 60 个交易日（本第 2 (c) (ii) 节所设想的任何此类暂停，即允许的延迟），暂停出售可注册证券。披露此类信息或终止上述条件后，公司应立即通知注册声明中包含可注册证券的持有人，，并应立即终止已生效的任何暂停销售，并应采取其他合理行动，允许注册证券的注册销售。

(d) 第415条规则；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候认为，根据1933年法案第415条的规定，在注册声明中发行部分或全部可注册证券不符合延迟或持续发行的资格（但是，前提是公司有义务根据美国证券交易委员会指导意见做出商业上合理的努力，向美国证券交易委员会倡导所有可注册证券的注册，包括不是限制、合规与披露解释 612.09）或要求任何投资者是被命名为承销商，公司应 (i) 立即通知每位可注册证券持有人，(ii) 做出商业上合理的努力，说服美国证券交易委员会相信此类注册声明所设想的发行是的有效二次发行，而不是第 415 条所定义的发行人或代表发行人发行，且所有投资者都不是承销商。投资者有权选择一名法律顾问由所需投资者指定，负责审查和监督任何，费用由此类投资者承担根据本第 2 (d) 条进行注册或处理的事项，包括参与与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会的立场举行的任何会议或讨论，并就此向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表评论。在投资者律师合理反对的情况下，不得就此事向美国证券交易委员会提交此类书面文件。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第 2 (d) 节的条款，但美国证券交易委员会仍拒绝改变其立场，则公司应 (i) 从该注册声明中删除可注册证券（削减股份）的部分和/或（ii）同意美国证券交易委员会可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制公司遵守规则 415（统称为《美国证券交易委员会限制》）要求的情况； 提供的, 然而，未经任何投资者事先书面同意，公司不得在该注册声明中将任何投资者命名为承销商（提供的如果投资者拒绝此类同意，则根据本协议，公司没有义务将该投资者的任何可注册证券纳入任何涵盖其转售的注册声明中，除非美国证券交易委员会不再要求在该注册声明中将该投资者指定为承销商，或者该投资者以其他方式以书面形式同意这样命名）。根据本第 2 (d) 节对投资者实施的任何削减应按比例分配给投资者，应首先适用于该投资者指定的任何可注册证券，除非美国证券交易委员会的限制另有要求或规定或投资者另有规定

同意。在公司能够根据适用于此类削减股份的任何美国证券交易委员会限制（该日期，限制终止日期）对此类削减股份进行注册之前，不得对任何削减股份产生违约金。为进一步推进上述规定，每位投资者应立即向公司发出书面通知，说明其根据该注册声明出售了几乎所有可注册证券，以便公司能够提交一份或多份涵盖削减股份的额外注册声明。自适用于任何减持股份的限制终止日期起，本第 2 节的所有条款（包括公司在提交注册声明方面的义务以及尽合理努力在本文件规定的期限内宣布此类注册声明生效的义务以及与之相关的违约赔偿金条款）将再次适用于此类减持股份；但是，前提是 (i) 申报此类注册声明的截止日期，包括此类声明削减股份应为限制终止日期后的十 (10) 个工作日，(ii) 要求公司获得此类减持股份生效的截止日期应为限制终止日期后的第 60 天（或者，如果美国证券交易委员会审查此类注册声明，则为第 90 天）。

(e) 其他限制。尽管此处或购买协议中有任何其他规定，（i）对于任何投资者（仅适用于该投资者），注册声明的申报截止日期和每份有效期限均应延长，在任何情况下，如果公司未能提交此类申报或获得此类申报或获得此类申报或获得此类投资者，则任何维护失败均应自动免除或公司根据本协议向该投资者支付的违约金这种有效性或维护失败是由故障造成的如果该投资者及时向公司提供公司要求且根据1933年法案的要求填写注册声明所必需的信息（在这种情况下，在投资者提供此类所需信息之前，所有可注册证券的维护失败将被免除），但据了解，该投资者未能及时向公司提供此类信息不会影响此处其他投资者的权利，以及 (ii)任何事件根据本协议向任何投资者支付的违约金（或利息）总金额不得超过该投资者根据购买协议购买的证券总购买价格的5％。

3。公司义务。公司将尽商业上的合理努力，根据本协议条款进行可注册证券的注册，根据本协议，公司将尽快地：

(a) 尽商业上合理的努力使此类注册声明生效并持续有效，直到投资者不再持有可注册证券（有效期），并在有效期到期后立即以书面形式通知投资者；

(b) 准备并向美国证券交易委员会提交此类注册声明和相关招股说明书的必要修正案和生效后修正案，如，以保持此类注册声明在有效期内有效，并遵守1933年法案和1934年法案关于分配其所涵盖的所有可注册证券的规定；

(c) 在向美国证券交易委员会提交前不少于三 (3) 个交易日通过电子邮件向公司提供电子邮件地址每份注册声明及其所有修正和补充的投资者，并在向美国证券交易委员会提交的每份此类文件中反映投资者在向美国证券交易委员会提交后不迟于两 (2) 个交易日内合理而迅速地提出的关于投资者和分配计划的评论上述文件的副本；

(d) 应投资者要求，在准备并向美国证券交易委员会提交任何注册声明后，立即向其提供任何注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每份修正案或补充文件以及由公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信的副本，以及来自美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信件，在每种情况下都与此类注册声明有关（其中任何包含公司寻求保密处理的信息的任何部分除外），以及 (ii) 招股说明书副本（包括初步招股说明书）及其所有修正和补充以及每位投资者为便于处置该投资者拥有的可注册证券而可能合理要求的其他文件（经理解并同意，此类文件或其访问权限可以通过电子方式提供）);

(e) 作出商业上合理的努力，(i) 防止发布任何停止命令或其他暂停效力的方式， (ii) 如果发布了此类命令，则应尽早撤回任何此类命令；

(f) 在公开发行可注册证券之前，尽最大努力协助投资者及其法律顾问根据投资者合理要求根据这些司法管辖区的证券或蓝天法对此类可注册证券进行要约和出售的资格进行协助或合作，并采取任何和所有其他商业上合理的行为或必要或可取的行为或必要或可取的行为，使注册证券能够在这些司法管辖区进行公开发行或分销涵盖的 Ble 证券注册声明；但前提是，不得要求公司 (i) 有资格在除本第 3 (f)、(ii) 节之外不需要符合条件的任何司法管辖区开展业务，否则公司无需在其他司法管辖区缴纳一般税收，否则不得以此为由第 3 (f) 或 (iii) 条提交一般性同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序；

(g) 使用在商业上合理的努力，使注册声明所涵盖的所有可注册证券在纳斯达克全球市场（或主要证券交易所、交易商间报价系统或随后上市的普通股的其他市场）上市；

(h) 在发现招股说明书包含不真实的重大事实陈述或由此产生的任何事件发生后，立即通知投资者，或者未陈述招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实在当时的情况下不会产生误导性（前提是除非事先通知否则此类通知不得具有误导性投资者的书面同意，披露有关（本公司）的任何重要非公开信息，并在合理可行的情况下尽快编制、向美国证券交易委员会提交必要的招股说明书的补充或修正案，以便该招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得陈述其中必须陈述的重大事实，也不得陈述在招股说明书中必须陈述的重大事实，也不得陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，鉴于当时存在的情况，不会产生误导；

(i) 以其他方式尽商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会在 1933 年法案和 1934 法案下的所有适用规则和条例，包括但不限于 1933 年法案第 172 条，根据 1933 年法案第 424 条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果公司在有效期内的任何时候这样做，立即以书面形式通知投资者未满足第 172 条规定的条件，因此，投资者必须交付与处置可注册证券有关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，为本协议规定的可注册证券的注册提供便利；并在合理可行的情况下尽快但不迟于上市日期（定义见下文）向其证券持有人提供一份涵盖至少十二 (12) 个月的收益表，该收益报表应满足第 11 (a) 节的规定1933 年法案，包括据此颁布的第 158 条（就本第 3 (i) 小节而言，上市日期是指包括该注册声明生效日期在内的第四财季结束后的第 45 天，但如果该第四财季是公司财年的最后一个季度，则可用日期是指 90^第四第四财季结束后的第天）；以及

(j) 为了向投资者提供第144条（或其继任规则）以及美国证券交易委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售普通股的任何其他规则或法规的好处，公司承诺并同意：（i）提供并保持足够的最新公共信息，正如这些条款在第144条中理解和定义的那样，直到（A）中较早者为止在该日期后的六个月后，所有可注册证券的持有人可以不受限制地出售所有可注册证券至第 144 条或其他类似规则或 (B) 不再有可注册证券的日期；(ii) 及时向美国证券交易委员会提交 1934 年法案要求公司提交的所有报告和其他文件； (iii) 应要求以电子方式向每位投资者提供，前提是该投资者拥有任何可注册证券，(A) 公司已遵守的书面声明 1934 年法案的报告要求，(B) 公司最新的 10-K 表年度报告的副本或以电子方式访问或10-Q表季度报告以及（C）合理要求的其他信息，以便使该投资者了解美国证券交易委员会允许未经注册出售任何此类可注册证券的任何规则或法规。

4。尽职调查审查; 信息.如果适用的证券法要求在注册声明中将任何投资者描述为承销商，则公司应在发出合理的事先通知后，在正常工作时间内提供所有相关的财务和其他记录供投资者、顾问和代表（他们可能与投资者有关联且公司可以合理接受）（统称为检查员）的检查和审查公司的其他公司文件和财产 (统称 “记录”），这可能是进行此类审查所需的合理必要条件，并促使公司高管、董事和雇员在合理的时间内期限内提供检查员合理要求的所有此类信息（包括但不限于答复任何检查员合理提出或提交的所有问题和其他询问），其唯一目的是使此类投资者及其会计师和律师能够进行此类初步和持续尽职调查的目的仅在于为承销商在1933年法案下的责任提供尽职调查辩护；但是，前提是每位检查员应同意严格保密，不得披露（向该投资者除外）或使用公司真诚认为保密的任何记录或其他信息，也不得这样通知检查人员，除非 (a) 披露此类记录是避免或更正错误陈述或遗漏所必需的任何注册声明或 1933 年法案规定的其他要求，(b) 此类记录的发布是根据主管司法管辖区的法院或政府机构发出的最终、不可上诉的传票或命令下令发布的，或 (c) 此类记录中的信息已向公众公开，但违反本协议或购买协议的披露除外。每位投资者同意，在得知有管辖权的法院或政府机构要求或通过其他方式披露此类记录后，除非此类记录是在该具有司法管辖权的政府机构对此类持有人或其关联公司的业务或业务进行普通审查或检查过程中寻求披露此类记录，否则应立即通知公司，允许公司自费采取适当行动，防止披露或获得保护令，记录被视为机密。本协议（或公司与任何投资者之间的任何其他保密协议）中的任何内容均不得被视为限制投资者以与适用法律法规相一致的方式出售可注册证券的能力。

尽管如此，公司不得向投资者或投资者的顾问或代表披露重要的非公开信息，除非在披露此类信息之前，公司将此类信息确定为重要的非公开信息，并向投资者、此类顾问和代表提供接受或拒绝接受此类重要非公开信息供审查的机会，并且任何希望获得此类信息的投资者签订了适当的保密协议就此与本公司联系。

5。投资者的义务。

(a) 每位投资者应在截止日期之前签署并提交卖出股东问卷。此外，每位投资者应以书面形式向公司提供有关自己、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券的预期处置方法的其他信息，这些信息是实现此类可注册证券的注册所需的合理要求，并应执行公司可能合理要求的与注册有关的文件。在任何注册声明的第一个预计提交日期前至少七 (7) 个工作日，如果该投资者选择将任何可注册证券包含在该注册声明（注册信息通知）中，则公司应将公司要求该投资者提供的其他信息通知每位投资者。如果投资者选择在注册声明中包含任何可注册证券，则该投资者应在收到注册信息通知后的五 (5) 个工作日内向公司提供此类信息。双方同意并理解，对于特定投资者的可注册证券，公司有义务根据本协议完成对特定投资者的可注册证券的注册的先决条件，即 (i) 该投资者向公司提供有关其本人、其持有的可注册证券和预期处置持有的可注册证券的预期处置方法的信息，这是实现该注册商注册的有效性的合理要求 Ble Securities 以及 (ii) 此类投资者执行公司可能合理要求的与注册相关的文件，包括但不限于在投资者选择不将其任何可注册证券包含在注册声明中的情况下，放弃其在本协议下的注册权。

(b) 每位投资者通过接受可注册证券，同意按照公司的合理要求与公司合作，编写和提交本协议下的注册声明，除非该投资者已书面通知公司选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

(c) 每位投资者同意，在收到公司关于 (i) 根据第 2 (c) (ii) 条开始允许延迟或 (ii) 根据本协议第 3 (h) 节发生的事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明处置可注册证券，直到公司告知投资者停止处置此类证券可能会再次下定立场。

(d) 每位投资者承诺并同意，它将遵守适用于自己的1933年法案的招股说明书交付要求或根据任何注册声明出售可注册证券的豁免。

6。赔偿。

(a) 公司的赔偿。公司将赔偿每位投资者及其高级职员、董事、成员、经理、合伙人、受托人、员工和代理人以及其他代表、继任者和受让人，以及控制该投资者（根据1933年法案第15条或 1934 法案第 20 条的含义）的其他个人（如果有）以及每位投资者的高管、董事、合伙人、成员、经理、受托人和雇员（如果有），使其免受损害控股人，针对他们可能根据本协议承担的任何连带或连带损失、索赔、损害赔偿或责任1933 法案或以其他方式，就此类损失、索赔、

损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或最终招股说明书或其任何修正或补充中包含的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏；但是，前提是公司在任何此类情况下损失索赔不承担任何责任，损害或责任源于 (i) 不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏，或者根据该投资者或任何此类控股人提供的专门用于此类注册声明或招股说明书的书面信息而被指控的遗漏；(ii) 投资者在公司书面通知该投资者该招股说明招股说明书已过时或存在缺陷后使用过时或有缺陷的招股说明书或补充说明书的副本；或 (iii) 投资者未能发送或提供招股说明书或补充文件的副本（经修订或补充），如果需要（且不获豁免），则适用于主张不真实陈述的人；或在书面确认出售可注册证券时或之前的遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏。

(b) 投资者的赔偿。每位投资者同意，在法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、员工、股东和控制公司的每个人（在 1933年法案的含义范围内）进行单独但非共同赔偿并使其免受损失、索赔、损害、责任和支出（包括合理的律师费），并使其免受损害在任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或修正案中说明；或对其进行补充或为使其中的陈述不具有误导性所必需的，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在有关该投资者的任何信息中，由该投资者以书面形式提供给公司，专门用于包含在该注册声明或招股说明书或其修正或补充中。在任何情况下，投资者的责任均不得大于该投资者在出售此类注册声明中包含的产生此类赔偿义务的可注册证券时获得的收益（扣除该投资者就与本第 6 节相关的索赔支付的所有费用以及因此类不真实陈述或遗漏而要求该投资者支付的任何赔偿金额）的美元金额。

(c) 进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 将其寻求赔偿的任何索赔立即通知赔偿方，并且 (ii) 允许该赔偿方聘请令受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护；前提是，任何有权根据本协议获得赔偿的人有权聘请单独的律师并参与对索赔的辩护此类索赔，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (A) 赔偿方已同意支付此类费用或开支，(B) 赔偿方未能为此类索赔进行辩护并聘请令该人合理满意的律师；或 (C) 根据任何该人的合理判断，根据其律师的书面建议，该人与赔偿方就此类索赔存在利益冲突（在这种情况下，如果该人通知赔偿）以书面形式表示该人选择雇用单独的律师，费用由赔偿方承担，赔偿方无权代表该人为此类索赔进行辩护）；此外，前提是任何的失败将得到赔偿

按本协议规定发出通知的一方不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种未发出通知将对为任何此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方产生重大不利影响。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方不得在任何时候为所有此类受赔偿方承担多家独立律师事务所的费用或开支。除非获得受赔偿方的同意（不得无理拒绝或附带条件），否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成的和解协议，但其中不包括索赔人或原告向受赔偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款。

(d) 捐款。如果出于任何原因（a）和（b）段中规定的赔偿对受保方无法获得或不足以使其免受伤害，除非其中明确规定，则赔偿方应按适当比例缴纳受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映被赔偿方的相对过失受损害的一方和赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。任何犯有1933年法案第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务均不得大于其在出售可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人为与本第 6 节相关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）承担这种缴款义务。

7。杂项。

(a) 修正和豁免。本协议只能通过公司和所需投资者签署的书面文件进行修改。只有在公司获得必要投资者的此类修订、作为或不作为的书面同意的情况下，公司才能采取本协议禁止的任何行动，或不执行本协议要求其执行的任何行为。

(b) 通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应按照购买协议第 9.4 节的规定进行。

(c) 投资者的转让和转让。本协议的条款对投资者及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合他们的利益。投资者可以将其在本协议下与该投资者转让可注册证券有关的权利或义务全部或不时部分转让或转让给一个或多人，前提是 (i) 投资者以书面形式与受让人或受让人同意转让此类权利和委托此类义务，并且此类协议的副本在此之后的合理时间内提供给公司转让；(ii) 公司在此类转让或转让后的合理时间内，

附有 (A) 此类受让人或受让人的名称和地址以及 (B) 此类注册权正在转让或转让的证券的书面通知；(iii) 在此类转让或转让之后，受让人或受让人立即进一步处置此类证券受到1933年法案或适用的州证券法的限制；(iv) 公司收到时或之前本句第 (ii) 条所设想的书面通知受让人或受让人以书面形式同意公司受此处包含的所有条款的约束；(v) 此类转让应根据购买协议的适用要求在进行；(vi) 除非受让人或受让人是该投资者的关联公司，并且在此类转让或转让继续是该投资者的关联公司之后，转让或转让给该受让人或受让人的可注册证券的金额至少相当于注册商的500万美元 Ble Securities（基于普通股当时的市场价格）。

(d) 公司的转让和转让。未经所需投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式），前提是如果公司参与合并、合并、股份交换或类似的企业合并交易，其中将普通股转换为他人的股权证券，则该人应通过此类交易进行转让，被视为承担了公司在本协议下的义务， “公司” 一词应被视为指此类个人，“可注册证券” 一词应被视为包括投资者获得的与此类交易相关的证券，除非此类证券在该交易生效后可由投资者以其他方式自由交易。

(e) 协议的好处。本协议的条款和条件应符合双方各自的允许继承人和受让人的利益并对其具有约束力。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意赋予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，也不得转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(f) 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有共同构成同一个文书。对应文件可以通过电子邮件（包括 pdf 文件或符合 2000 年美国 ESIGN 法案或《纽约电子签名和记录法案》的任何电子签名）交付，例如，www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应方均应被视为已按时有效交付，并且在所有方面均有效有效。

(g) 标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，解释或解释本协议时不予考虑。

(h) 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在该禁止或不可执行的范围内均无效，但应将其解释为在适用法律允许的最大范围内可强制执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款无效或不可执行任何其他司法管辖区。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何导致本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

(i) 进一步的保证。双方应执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以进行本协议所设想的交易并证明此处包含的协议的履行。

(j) 完整协议。本协议由双方用作其协议的最终表达，旨在完整而排他地陈述本协议双方就本协议所含主题达成的协议和谅解。本协议取代双方先前就此类主题达成的所有协议和谅解。

(k) 适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议（包括与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有事项）应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。就与本协议和本协议所设想的交易有关或产生的的任何诉讼、诉讼、程序或判决而言，在纽约县审理的每起案件中，本协议各方不可撤销地将置于纽约州法院和美国纽约南区地方法院的专属管辖权。与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的诉讼程序可通过与本协议中规定的发出通知相同的向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，也同意在该法院中设立审判地。本协议各方不可撤销地放弃对此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的审理地点的异议，并不可撤销地放弃任何关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的申诉。在公司已获得或今后可能获得与其财产有关的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权（基于主权或其他理由）的范围内，公司在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对任何此类诉讼、行动或程序的豁免。本协议各方放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并表示已就该豁免专门咨询了律师。

(l) 口译。在本协议上下文要求的任何地方，单数应包括复数，反之亦然，阳性应包括女性和中性别，反之亦然，提及任何协议、文件或文书均应视为指经不时修改、补充或修改的此类协议、文件或文书。所有未归因于特定文件的文章、章节、段落或条款引用均指本协议、和所有附录、附件、

未归因于特定文件的信函和附表应指本协议的此类证物、附件、信函和附表。此外，或一词不是排他性的；“包括”、“包含”、“包含” 和 “包含” 等词后面被视为 “不限于” 字样；此处、本协议和下文以及其他具有类似含义的词语是指本协议的全文，而不是指任何特定的章节、段落或细节。

(m) 投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在本协议下的义务是多项义务，不与项下任何其他投资者的义务共同承担责任，任何投资者均不以任何方式对任何其他持有人履行本协议规定的义务负责。此处或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成投资者成为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，也不得假定投资者以任何方式就本协议或任何所设想的义务或交易采取一致行动或作为一个团体或实体行事其他事项，公司承认投资者的行动不一致或作为一个整体，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每位投资者都有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，，并且任何其他投资者无需作为额外一方加入任何出于此类目的的诉讼。关于所含公司义务的单一协议的使用完全在公司的控制范围内，而不是任何投资者的行动或决定，并且仅为公司提供便利，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅在公司与投资者之间，而不是公司与投资者集体之间，也不是投资者之间的。

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