附录 10.1
执行版本
证券购买协议
本证券购买协议（本协议）自2023年5月25日起由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Lyra Therapeutics, Inc. 与本协议所附附录A中确定的投资者（均为投资者，统称投资者）签订和签署。
演奏会
答：公司 和每位投资者是根据经修订的 1933 年《证券法》第 4 (a) (2) 条（连同其下的规则和条例，即 1933 年法案 ）和/或美国证券交易委员会（SEC）根据 1933 年法案颁布的 D 条例（D 条例）第 506 条规定的证券注册豁免来执行和交付本协议。
B. 每位投资者都希望根据本协议中规定的条款和条件向公司购买股票，并且公司希望向该投资者出售和发行本协议中规定的公司普通股数量，面值为每股0.001美元（普通股），在附录A中 标题下和/或预先投入资金的购买认股权证本文件附录A中与此类投资者姓名 对面指定的普通股数量在 “预先注资认股权证的股票数量”（预先注资的认股权证份额 编号，以及预先注资的认股权证股份数和股票编号之和，即特定基本股编号）标题下，其格式基本与本文件附录B （每份为预先融资认股权证）的形式相同，以及（ii）购买该数量普通股的普通股购买权证，相当于此类投资者指定基础股的50％} 数字，基本上与本文件附录C所附的形式相同（均为购买权证），全部符合条款并受本协议中规定的条件的约束。投资者 根据本协议条款和条件购买的普通股在此称为股票；行使预先出资认股权证时可发行的普通股在此称为 预筹认股权证；行使购买认股权证时可发行的普通股在此称为购买认股权证股份；此处提及预先筹集的认股权证股份和购买认股权证股份，统称为认股权证股份；预先出资的认股权证和 购买认股权证在此统称为认股权证；股票、预筹认股权证和购买认股权证在此统称为证券， 统称为证券。
C. 在出售证券的同时，(A) 本协议各方 （North Bridge（定义见下文）和Perceptive（定义见下文））将以附录D（注册权 协议）的形式签署并交付注册权协议，根据该协议，公司将同意就此类公司收购的股份和认股权证股份提供某些注册权根据本协议（RRA）、1933 年法案 以及颁布的规则和条例规定的各方根据该修正案以及适用的州证券法，(B) 公司、North Bridge 和 Perceptive 应签订 (i) 截至本协议发布之日的经修订和重述的 投资者权利协议第 1 号修正案（第 1 号修正案），根据该修正案，第 9 次修订和重述的投资者权利协议的日期为 2022 年 4 月 7 日，
应修订 由公司与投资者及其相关方（经第 1 号修正案修订，可能不时进一步修订和/或重申《投资者权利 协议》），规定应将 North Bridge 和 Perceptive 双方根据本协议收购的股份和认股权证股份（II）视为可注册 股份注册权豁免（投资者权利协议豁免），根据该豁免，North Bridge和Perceptive 应放弃《投资者权利协议》规定的与公司根据涵盖RRA受保股票的注册权协议提交的任何注册声明有关的某些注册权 。
考虑到此处作出的共同承诺以及其他良好和宝贵的对价， 特此确认承诺的收到和充足性，双方达成协议如下：
1。定义。就本协议而言，以下术语 的含义如下：
就任何人而言，关联公司是指直接 或通过一个或多个中介机构间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他个人。
第1号修正案的含义见叙述。
工作日是指除周六或周日以外的纽约市银行开放进行一般 业务交易的日子。
关闭的含义见第 3.1 节。
截止日期的含义见第 3.1 节。
普通股的含义见叙述。
普通股等价物是指公司或其子公司有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为、可行使或可交换普通股，或以其他方式赋予持有人 获得普通股的权利、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。
公司知情是指公司任何执行官（定义见1933年法案 规则405）在对其直接下属的所有员工进行适当调查后实际了解的情况。
就根据1933年法案颁布的 第506条而言，公司受保人是指作为发行人的公司，第506 (d) (1) 条第一段中列出的任何个人。
控制（包括 控制、受控制或受共同控制的条款）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。
2
EDGAR 系统的含义在 第 4.6 节中阐明。
环境法的含义在 第 4.16 节中规定。
豁免发行是指（a）根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，由董事会的大多数非雇员成员 或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司员工、高级职员、顾问或董事发行（a）普通股或 期权；（b）在行使、交换或转换证券时发行（b）证券 根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使的证券或可交换或转换为本协议签署之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议 之日起未对此类证券进行修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外），以及 (c) 根据大多数无利益相关者批准的收购或战略交易发行的 证券公司董事，前提是任何此类人员仅向个人（或个人的股权持有人）发行，该个人本身或通过其 子公司是运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，除了资金投资外，还应为公司提供额外收益，但不得包括公司主要为筹集资金而发行证券的 交易或向其实体发行证券的实体主要业务是投资证券。
FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
FDA 的含义见第 4.28 节。
GAAP 的含义见第 4.18 节。
知识产权是指任何 司法管辖区的所有专利、专利申请、注册和未注册商标、商标 申请、注册和未注册的服务标志、服务商标申请、商品名称、版权、商业秘密、许可证、域名、信息和专有权利和流程，以及所有其他知识产权。
投资者问卷的含义见第 3.1 节。
投资者权利协议的含义见叙述。
投资者权利协议豁免的含义见叙述。
IRA Covered Shares 的含义见叙述。
重大不利影响是指可以合理预期对公司及其子公司的资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他状况）、收益、业务、前景或财产，（ii）任何一项的合法性或 可执行性产生 重大不利影响的情况
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交易文件或 (iii) 公司履行交易文件规定的义务的能力；但是，前提是，在任何情况下，在本文件发布之日之后发生的以下任何 均不得单独或合并视为构成或在确定是否已发生重大不利影响时被考虑在内：(1) 一般业务或经济状况直接或间接产生的任何不利影响，除非在此范围内这种一般的商业或经济状况在实质上不成比例与公司所在行业的公司相比，对公司的影响，(2) 公司股价或交易量的任何变化，或 (3) 交易文件所设想的交易的宣布或待定所造成的任何影响，或任何投资者或其任何关联公司作为与本协议或注册权协议所设想的交易有关的 中作为买方的身份所造成的任何影响。
Material 合同是指公司加入或受其约束的任何合同、文书或其他协议，这些合同、文书或其他协议对公司业务至关重要，并且已经或必须根据S-K法规第601 (b) (10) 项作为证物提交给美国证券交易委员会 申报。
纳斯达克是指纳斯达克 全球市场。
North Bridge 统称为 North Bridge Venture Partners V-A、L.P.、North Bridge Venture Partners V-B、L.P. 和 North Brid
Perceptive 统称为 Perceptive 生命科学主基金有限公司和 Perceptive LS (A), LLC。
个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、合资 股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或未在此处特别列出的任何其他形式的实体。
配售代理是指 Cantor Fitzgerald & Co.、William Blair & Company, L.L.C. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC。
预先注资的认股权证的含义在叙述中阐明 。
预先注资的认股权证投资者是指在本协议下购买预先注资认股权证（无论是否购买任何股份）的任何投资者 。
预先注资的认股权证的含义见叙述。
对于预先注资的认股权证投资者而言，预先注资认股权证的认购金额是指在本协议所附附录A标题下 预先注资认股权证的总购买价格下此类投资者姓名对面所购买的 预先注资认股权证需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。
按 Release 的含义见第 9.7 节。
购买权证具有叙述中规定的 含义。
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注册权协议具有 叙述中规定的含义。
所需投资者是指大多数RRA覆盖股票和IRA覆盖股票的持有人， 作为单一类别共同投票，只要这些股票分别是注册权协议下的可注册证券或投资者权利协议下的可注册股份。
RRA Covered Shares 的含义见叙述。
SEC 的含义在演讲中阐明。
美国证券交易委员会申报的含义见第 4.8 节。
证券的含义见叙述。
销售股东问卷的含义见第 3.1 节。
股票的含义在演奏会中阐明。
股票投资者是指在本协议下购买股票的任何投资者（无论是否购买任何 预筹认股权证）。
股票认购金额是指对于股票 投资者，在本文件所附附录A标题下股票总购买价格下该投资者姓名对面指定的在此处购买的股票支付的总金额，以美元为单位，以立即可用资金表示 。
卖空是指1934年法案下SHO 法规第200条所定义的所有卖空（但不应被视为包括普通股可借入股的存放地点和/或预留）。
对于任何投资者而言，认购金额是指股票认购金额和预先筹集的认股权证认购金额的总和，该认购金额应列在附录A中 证券总购买价格标题下的此类投资者姓名的对面。
子公司的含义见第 4.1 节。
交易日是指纳斯达克开放交易的日子。
交易文件是指本协议和注册权协议。
转账代理的含义见第 7.5 节。
浮动利率交易是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券 的交易，这些证券可按转换价格、行使价或汇率或其他基于或交易价格和 与 的交易价格转换成、可交换或可行使或包括获得额外普通股 (A) 的权利
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普通股在首次发行此类债务或股权证券后的任何时候的报价，或者 (B) 转换、行使或交换价格必须在 首次发行此类债务或股权证券后的未来某个日期重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或偶然事件或 (ii) 进入时，或影响根据任何协议进行的交易, 包括但不限于股权信贷额度,据此，公司可以按未来确定的价格发行证券； 提供的,然而，在任何情况下 都不得 在市场上发行（定义见《证券法条例》第 415 (a) (4) 条）应视为本协议下的浮动利率 交易。
认股权证的含义见叙述。
1933 法案的含义见演奏会。
1934 法案是指经修订的 1934 年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例 。
2。证券的购买和出售。在截止日，根据此处规定的条款和条件 ，公司将向每位投资者发行和出售，该投资者将与其他投资者一起单独购买，而不是共同购买 (i) 本附录A中标题下该投资者姓名对面的股票数量，(ii) 如果适用，购买相当数量的普通股的预先融资认股权证该投资者 名字对面的股票，标题为 “预先融资认股权证的股票数量”附录A附录和 (iii) 购买普通股数量的购买权证，该购买权证的购买权证与本附录A标题下该投资者姓名对面的 股票数量，以换取总对价等于本附录A证券总购买价格标题下该投资者姓名对面列出的认购金额。
3。 正在关闭。
3.1。在满足或豁免第 6 节规定的条件后，根据本协议收购和出售证券的收盘 （收盘）应不迟于 2023 年 5 月 31 日上午 10:00（美国东部时间）在马萨诸塞州波士顿 克拉伦登街 200 号 Latham & Watkins LLP 的办公室举行，或在公司可能商定的其他日期和地点举行以及每位投资者（截止日期）。在收盘时或之前，每位投资者应在截止日期当天或之前签署本协议要求签署的任何相关协议或其他 文件，包括但不限于投资者问卷和（仅适用于RRA覆盖股票的持有人）卖出股东通知和问卷，采用附录一和附录二（分别为投资者问卷和卖出股东问卷）（或类似表格）（或类似表格）令公司合理满意， 实质内容足够以便公司获得实现交易文件所设想的交易所需的信息）。如果在收盘日 之后的三个工作日当天或之前因任何原因未收盘，则公司应立即（但不迟于此后的一个工作日）通过电汇将认购金额退还给每位投资者
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存入该投资者指定的账户的立即可用资金以及证券的任何账面记录均应视为取消；前提是，除非本 协议已根据本协议第 6.3 节终止，否则此类资金返还不得终止本协议或解除该投资者在收盘时购买证券的义务。
3.2。在截止日期，每位投资者应根据公司在截止日期之前合理地向该投资者发出的电汇指示，通过 电汇向该投资者交付或促使向公司交付认购金额。
3.3。在收盘时或收盘之前，公司应向每位投资者交付或安排交付：
(a) 如果该投资者是股票投资者，则以投资者（或根据其 交割说明的被提名人）的名义注册的多股股份，金额与该投资者姓名对面列于本文件附录A的股票数量标题下，此类股票将以账面登记表发行，或应投资者的要求以 认证表格发行；
(b) 如果该投资者是预先注资的认股权证投资者，则以投资者名义注册的预先注资认股权证可以在本文件附录A的 标题下 购买与该投资者姓名相反的金额购买多份预先注资的认股权证股票，此类预先注资认股权证将以最终的 形式发行；
(c) 以投资者名义注册的购买认股权证，用于在本文件附录A标题下购买部分认股权证股票，金额与该投资者姓名对面的 ，该认股权证将以最终形式发行；
(d) 瑞生律师事务所于截止日以投资者合理接受的形式出具的法律意见，由该律师签署 并交付给投资者；
(e) 对于根据本协议购买 RRA Covered 股份的每位投资者，附录 D 形式的注册权 协议，由公司正式授权的官员签署；以及
(f) 对于根据本协议购买 IRA Covered 股票的每位投资者，第1号修正案和投资者权利协议豁免在每种情况下均由公司正式授权的官员执行。
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4。公司的陈述和保证。公司特此向投资者陈述并 保证，除非公司在根据1934年法案提交的文件中另有说明（统称，在每种情况下，包括其所有证物和附表以及其中以引用方式纳入的文件）中另有说明，否则截至本文发布之日， 完全符合这些陈述和保证的资格：
4.1。组织、良好信誉和 资格。根据特拉华州法律，公司是正式注册成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司权力和权力，可以拥有或租赁和使用其财产和资产， 执行和交付交易文件，执行交易文件的规定，发行和出售证券，并按照美国证券交易委员会备案文件中的规定开展其目前开展的业务。根据S-K法规第601 (b) (21) 项，公司的每家 子公司都必须在其向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 年度报告（均为子公司）的附录中披露 是根据 法律正式注册或以其他方式组织、有效存在且信誉良好（在相关司法管辖区存在此类概念的范围内）的实体} 其公司或组织的司法管辖权（如适用），并拥有经营其业务的所有必要权力和权力，可供拥有和使用它的特性。公司及其子公司均未在任何重要的 方面违反或违约其各自的公司章程、章程、有限合伙协议或其他组织或组成文件的任何条款。公司及其子公司均具有 作为外国实体开展业务的正当资格，并且在其业务经营或财产所有权或租赁使其有必要获得这种 资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（前提是相关司法管辖区存在此类概念），除非任何不符合资格的行为没有产生也不会产生重大不利影响。
4.2。 授权。公司拥有必要的公司权力和权限，已采取一切必要的公司行动，公司、其高管、董事和股东无需采取进一步行动 以便，(i) 授权、执行和交付交易文件，(ii) 授权公司履行本协议或其中规定的所有义务，(iii) 授权、发行和交付 股份，认股权证和认股权证股份。每份交易文件均由公司正式授权、执行和交付，假设得到投资者的正当授权、执行和交付，则构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 (a) 受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制 ，(b) 限制公平补救措施可用性的一般股权原则，以及 (c) 在某种程度上赔偿条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。
4.3。资本化。截至2022年12月31日，公司的市值在所有重大方面均符合 公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。自2022年12月31日以来，除了 行使截至该日未偿还的认股权证或根据公司股权激励计划行使员工股票期权或结算限制性股票单位外，公司没有发行任何股本。公司 股本的所有已发行和流通股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，此类股票的发行均未违反任何先发制人的权利，此类股票的发行符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。对于公司发行 公司任何证券，包括但不限于股份，任何人均无权享有优先或类似的法定或合同权利。没有任何未偿还的认股权证、期权、可转换证券或其他任何性质的权利、协议或安排 规定
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发行任何类型的股权证券，除非本协议另有规定。除注册权协议和投资者权利协议外，公司与公司任何证券持有人之间没有与 他们持有的公司证券有关的投票协议、买入卖出协议、期权或首次购买权协议或其他任何形式的协议。除注册权协议或投资者权利协议中另有规定外，任何人都无权要求公司根据1933年法案注册公司的任何证券，无论是按需注册还是与公司证券注册有关 为自己的账户或任何其他人的账户进行登记。本协议下证券的发行和出售以及行使认股权证时发行认股权证股份均不要求公司向任何其他人（投资者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何未偿还证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。公司 没有未偿还的股东购买权或毒丸或任何类似安排，在某些事件发生时赋予任何人购买公司任何股权的权利。
4.4。有效签发。股票已获得正式和有效的授权，在根据本协议发行和支付后，将有效发行 ，全额支付且不可征税，并且不受所有抵押和限制（投资者设定的抵押和限制除外），交易文件中规定的转让限制或 适用的证券法规定的转让限制除外。认股权证已获得正式和有效的授权，在根据本协议发行和付款后，将有效发行。认股权证已获得正式有效授权并留待发行， 在根据认股权证条款行使认股权证后，包括支付认股权证的任何行使价，将有效发行、全额支付且不可评估，并且不受所有抵押和限制（投资者设定的抵押和限制除外 ），但交易文件中规定的转让限制或适用的证券法规定的转让限制除外。
4.5。同意。公司执行、交付和履行交易文件以及 证券的要约、发行和出售 证券无需征得任何个人、政府机构、机构或官员的同意、采取行动或向其申报，除非根据适用的州证券法和 纳斯达克的规章制度提交申报，以及根据适用的州和联邦证券法提交的售后申报，公司承诺在适用的时间段内提交，但注册除外声明必须由注册权 协议提交。公司已采取一切必要行动，将 (i) 股票的发行和出售以及 (ii) 交易文件所设想的其他交易排除在任何股东权益计划或其他 毒丸安排、对公司具有约束力或公司或其任何资产和财产所约束的任何反收购、业务合并或控股法或法规的规定之外 适用于 因本协议所设想的交易而产生的投资者，包括但不限于股票的发行以及投资者对股份的所有权、处置或投票，或行使根据本协议或其他交易文件授予投资者的任何权利 。
4.6。提交美国证券交易委员会文件。公司已通过电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR 系统）向投资者提供了美国证券交易委员会申报的真实副本和 完整副本（公司 已获得美国证券交易委员会机密处理的任何信息除外）。
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4.7。无重大不利变化。自 2022 年 12 月 31 日以来，除随后的美国证券交易委员会文件中明确规定的 外，没有：
(i) 公司资产、负债、财务状况或经营 业绩与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告所反映的财务报表所反映的任何变化，但没有和不会产生重大不利影响的 普通业务流程的变化除外；
(ii) 公司申报或支付 的任何股息，或公司对公司任何股本的任何分配，或公司对公司任何证券的任何赎回或回购；
(iii) 公司任何资产或财产遭受的任何物质损害、破坏或损失，无论是否在保险范围内；
(iv) 公司对所欠重大权利或重大债务的任何豁免，但不在正常业务过程中；
(v) 公司对实质性留置权、索赔、抵押或支付任何债务的任何清偿或解除， 正常业务过程除外；
(vi) 对公司注册证书或章程的任何变更或修改，或根据S-K法规第601 (b) (10) 项，公司必须或被要求向美国证券交易委员会提交的任何公司合同的终止 或对任何合同的重大修改；
(vii) 任何物质劳动困难，或据公司所知，工会组织与 公司员工有关的活动；
(viii) 公司在正常业务过程中以外进行的任何重大交易；
(ix) 公司任何执行官（定义见1933年法案第405条）的服务损失；或
(x) 已经或将产生重大不利影响的任何其他事件或状况。
4.8。美国证券交易委员会文件。在本文件发布之日之前的三年内（统称），公司已提交或提供了 1933 年法案和 1934 年法案（包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 条）要求公司提交 或提供的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，在每种情况下都包括所有证物和 附表以及其中以提及方式纳入的文件，包括提交的所有注册声明和招股说明书美国证券交易委员会，美国证券交易委员会文件）。在提交申请时或
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提供此类文件，美国证券交易委员会申报（包括任何经审计或未经审计的财务报表以及其中包含的任何附注或附表）在所有重大方面均符合1933年法案或1934年法案的要求（如适用），并且截至各自日期，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述其中必须陈述或必要的任何重大事实 根据发表时的情况，使其中所作陈述不具有误导性。截至本文发布之日， 美国证券交易委员会公司财务部工作人员在评论信中没有关于美国证券交易委员会任何申报的重大未决或悬而未决的评论。公司符合 1933 年法案对使用 S-3 表格的要求。
4.9。没有冲突、违规、违规或违约。公司执行、交付和履行交易文件以及 根据其中规定发行和出售证券以及在行使认股权证时发行认股权证不会 (i) 违反或违反 (a) 公司注册证书或章程的任何条款 和规定，也不构成违约，两者均在本协议之日生效 of（其真实完整副本已通过 EDGAR 提供给投资者）System)、 或 (b) 对公司或其子公司或其任何资产或财产拥有管辖权的任何政府机构或机构或国内外法院的任何适用法规、规则、法规或命令，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或随着通知或时间流逝或两者兼而有之将成为违约的事件），导致产生任何留置权、抵押权或对公司或其 子公司的任何财产或资产提出其他不利索赔，或向他人提供任何终止、修改的权利，任何材料合同的加速或取消（有或不另行通知、时效失效或两者兼而有之），除非仅在第 (i) (b) 和 (ii) 条的情况下，因为此类冲突、 违约、违规行为和违约行为没有也不会产生重大不利影响。本第 4.9 节不涉及与纳税地位有关的事项，前者是 第 4.11 节的主题，知识产权是第 4.15 节的主题，也不涉及与环境法有关的事项，后者是第 4.16 节的主题。
4.10。合规。公司没有 (i) 违约或违反（也没有发生过任何未经 豁免的事件，无论是通知还是时间失效或两者兼而有之，会导致公司违约），公司也没有收到关于其违约或违反任何材料合同的索赔的通知（无论此类 违约或违规行为是否已放弃），（ii) 违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 违反任何法规、规则、条例或法规政府权力， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工问题有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都不会产生 或导致重大不利影响。
4.11。税务事宜。公司及其子公司已及时向所有适当的政府机构提交了公司或其子公司必须提交的所有纳税申报表 ，并缴纳了上面显示的所有税款或他们以其他方式所欠的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）。公司及其子公司 已向员工、股东或其他第三方征收或预扣适用法律要求征收或预扣的所有重大税，并已及时向相应的政府 机构支付并及时支付了此类预扣款项。公司已计入充足的费用、应计费用和储备金
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在下文第 4.18 节提及的所有联邦、州和地方以及 非美国所得税和特许经营税的适用财务报表中，除非存在任何不当 不会造成重大不利影响。公司或其子公司的任何资产或财产都没有重大税收留置权，也没有待处理的重大税收索赔，据公司所知，也没有针对公司或 其子公司或其各自的任何有形资产或财产的重大税收索赔。出于美国联邦税收目的，该公司被归类为C分章公司。
4.12。财产所有权。公司及其子公司对所有不动产及其拥有的所有其他有形 财产和资产拥有良好的可销售所有权，在每种情况下均不存在留置权、抵押权和缺陷，除非不会产生重大不利影响；公司及其子公司根据公司遵守的有效 现存和可执行的租赁租赁不动产或个人财产，除非不会产生重大不利影响。
4.13。证书、授权和许可证。公司及其子公司拥有适当的政府机构或机构签发的开展其目前经营的业务所必需的足够证书、授权或许可证 ，除非不拥有这些证书、授权或许可证不会导致重大不利影响。公司及其子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，这些证书、授权或许可证如果对公司或其子公司产生不利影响，则会产生重大不利影响。
4.14。劳工事务。
(a) 公司及其子公司均不是与任何工会 或其他劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同的当事方或受其约束，公司或其子公司的员工在就业方面均不由任何工会或其他劳工组织代表。
(b) 在过去三 (3) 年中，没有发生过针对或影响公司或 子公司的实际或威胁性工会组织活动 组织活动、不公平劳动行为指控、物质劳工申诉、实质性劳工仲裁、罢工、封锁、停工、减速、纠察、人工计费或其他重大劳资纠纷。
(c) 公司及其子公司在过去三 (3) 年中，在所有重要 方面都遵守了有关劳动、就业和就业惯例的所有适用法律。
(d) 公司及其子公司 已及时、彻底和公正地调查了他们中任何一方知道的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于每一项具有潜在根据的此类指控，公司或 其子公司已立即采取经过合理计算的纠正措施，以防止进一步的不当行动。
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4.15。知识产权。公司及其子公司拥有、拥有、许可或 拥有使用与其目前正在开展或拟议开展的业务相关的必要知识产权或材料的其他权利，在每种情况下，均如美国证券交易委员会文件（统称为 知识产权）所述。据公司所知，没有任何未决的或威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔，即 的公司业务或其子公司目前开展的业务侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，或质疑任何知识产权（包括干涉、异议、 复审或政府诉讼）的有效性或范围。据公司所知，他人没有对任何知识产权进行实质性侵犯。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以 保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值。每位开发、构思或简化为实践任何实质性知识产权的员工和顾问均已将所有此类知识产权转让给公司或其子公司 。授予公司知识产权的所有许可证或其他实质性协议均完全有效，据公司所知，其任何其他方均不存在 重大违约。公司没有理由相信此类许可和其他协议下的许可人没有也不具备授予据称由此授予的知识产权 权利的所有必要权力和权限。任何知识产权均未被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行。知识产权没有留置权、担保权益或其他 抵押权。据公司所知，公司的每位创始人和关键员工以及参与知识产权开发的每位公司员工都与公司签订了发明 转让协议。本文件和其他交易文件所设想的交易的完成不会导致公司或其 子公司所有权或使用对公司目前开展或拟议开展的业务具有重要意义的任何知识产权的所有权或权利的改变、损失、减损或限制。
4.16。环境问题。除非不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司均未违反 任何政府机构或机构或国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复 环境或人类接触危险或有毒物质（统称为 “环境法”）有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，均未发布任何受监管的危险物质关于其拥有的任何不动产的《环境法》或根据任何环境法，运营或已经 收到任何书面通知或声称其应对任何场外处置或污染负责；据公司所知，没有任何悬而未决或可能的 调查会导致此类索赔。
4.17。法律诉讼。没有任何法律、政府 或监管调查、诉讼、诉讼、指控、索赔、投诉、审计、询问或诉讼悬而未决，或据公司所知，公司或其子公司可能成为 一方的威胁，或者如果对公司或其子公司作出不利的裁定，公司的任何财产现在或可能成为或可能成为标的对象，有重大不利影响。美国证券交易委员会 没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或其子公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的生效。
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4.18。财务报表。美国证券交易委员会每份申报中包含的财务报表 在所有重大方面都符合适用的会计要求和美国证券交易委员会在申报时生效的相关规章制度（或经随后的重报更正的范围），并在 所有重大方面公允地列报了公司截至所示日期的财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流，但前提是未经审计的财务状况关于正常、非实质性的年终审计调整的报表，以及此类财务报表是根据所涉期间一贯适用的美国公认会计原则编制的 （GAAP）（除非其中或其附注中可能披露，未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，对于季度财务报表，则根据1934年法案的10-Q表允许 ）。除非在本文件发布之日之前提交的美国证券交易委员会申报中包含的公司财务报表中另有规定，否则公司没有承担任何 负债，无论是或有负债还是其他负债，除非在正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与此类财务报表发布之日以来的过去做法一致， 这些负债单独或总体上都没有产生或将产生重大不利影响。
4.19。遵守纳斯达克持续上市要求。公司 遵守了适用的纳斯达克持续上市要求。据公司所知，没有任何与普通股继续在纳斯达克上市有关的未决诉讼悬而未决，也没有受到威胁，公司 也没有收到任何关于普通股从纳斯达克退市的通知，公司也知道没有任何合理的依据。
4.20。经纪人和发现者。除配售代理人外，根据公司或代表公司签订的任何协议、安排或谅解，任何人均不得因 交易文件所设想的交易而拥有针对或向公司或向公司所知的投资者提出的任何佣金、费用或其他补偿的任何有效权利、利益或索赔。
4.21。不得进行定向销售或一般性招揽活动。公司及其子公司 和任何代表公司行事的人均未就任何证券的要约或出售进行过任何一般性招标或一般广告（如法规D所用术语一样）。
4.22。不提供综合服务。公司及其子公司或任何代表公司行事的个人 均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售，也未征求任何购买公司证券的提议，这会对公司依靠第 4 (a) (2) 条豁免本条款所设想的 交易的注册产生不利影响，也未要求根据1933年法案对证券进行登记。
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4.23。私募配售。本文件所设想的 向投资者发行和出售证券，以及在行使根据本协议发行的认股权证时发行的认股权证不受1933年法案的注册要求的约束。在此设想向投资者发行和出售证券 ，以及在行使根据本协议发行的认股权证时发行认股权证不违反纳斯达克的规章制度。
4.24。可疑的付款. 公司及其子公司，据公司所知，也未代表公司或其子公司行事的 现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或其他人员：(a) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(b) 向任何政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项来自公司资金；(c) 设立或维持任何非法或 未记录的公司资金或其他违法资产的资金；(d) 在公司的账簿和记录上作了任何虚假或虚构的记账；(e) 进行了任何非法的回扣、回报、影响力付款、回扣、贿赂或 其他任何性质的非法付款；或 (f) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。
4.25。外国资产控制办公室。目前，公司及其子公司，据公司所知，任何现任 或前任董事、高级职员、员工、代理人或其他代表公司或其子公司行事的人员均不受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。
4.26。与关联公司的交易。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，目前没有任何员工参与与公司或其子公司的任何交易（作为股票期权和/或认股权证持有人，以及作为员工、高级管理人员和 董事提供服务），包括规定向或由其提供服务、提供租赁的任何合同、协议或其他安排将不动产或个人财产存入或出去，或以其他方式要求向任何人付款高管、董事或 此类员工，或者据公司所知，是任何高级管理人员、董事或任何此类雇员拥有实质性利益或是高级管理人员、董事、受托人或合伙人的任何实体。
4.27。内部控制。公司在所有重大方面都遵守了目前适用于公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。公司及其子公司维持内部会计控制体系 (a) 旨在确保 (i) 与公司（包括其子公司）有关的重大信息由这些实体内部的其他人告知公司首席执行官和首席财务官 ；（ii）记录、处理、汇总和报告公司在根据 1934 法案提交、提供或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格中规定的时间内，包括旨在确保收集此类信息并酌情向 公司管理层传达的控制措施和程序，以便能够就要求的披露及时做出决定；(b) 足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 根据需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制，(iii) 仅允许访问资产在根据 管理层的规定或
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具体授权，以及 (iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债问责与现有资产和负债进行比较， 对任何差异采取适当行动。公司制定并维持了公司的披露控制和程序（定义见1934年法案第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人向认证人员 告知与公司有关的重要信息 ，尤其是在公司最近根据1934年法案提交定期报告期间视情况而定，正在准备中。公司已对财务 报告（定义见1934年法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）建立了内部控制，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部目的 财务报表提供合理的保证。截至根据1934年法案最近提交的定期报告所涵盖的期末（该日期，评估日期），公司的认证人员评估了公司披露控制和程序以及公司对 财务报告的内部控制（统称内部控制）的有效性。公司在最近根据1934年法案提交的 定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于此类内部控制有效性的结论。自评估日以来，公司的内部控制没有发生任何重大变化，公司知识方面也没有发生任何可能对公司内部控制产生重大影响的其他因素 的重大变化，而且，除非 美国证券交易委员会文件中披露，公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救）。公司维持并将继续维持根据公认会计原则和1934年法案的适用要求建立和管理的标准会计体系。
4.28。投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不需要 注册为投资公司，也不是其关联公司，收盘后也无需立即注册为投资公司。
4.29。临床前研究和临床试验。美国证券交易委员会申报中描述或提及的由 公司或其子公司进行、代表公司或其子公司进行或赞助的临床前研究和临床试验，在所有重大方面均按照提交给美国食品 和药物管理局（FDA）或任何行使类似权力的外国政府机构（连同美国食品和药物管理局，监管机构）、任何 机构规定的任何批准条件和政策审查委员会、伦理审查委员会或负责监督此类临床前研究和临床试验的委员会、与公司正在制定的产品或候选产品的标准医学和科学研究标准和程序 以及美国食品和药物管理局或其他监管机构执行的所有适用法规和所有适用规则和法规以及适用的良好临床实践和良好实验室规范 要求；对或进行的临床前研究和临床试验的描述美国证券交易委员会文件中代表公司或其子公司提供的公司知识是准确的，在所有重要方面均不具有误导性 ；公司对任何其他临床前研究和临床试验一无所知，其结果与美国证券交易委员会文件中描述的结果不一致或会引起质疑；公司及其子公司 均未收到任何监管机构或任何机构审查委员会的任何书面通知或信函要求或威胁终止，暂停、材料修改或暂停由公司或代表公司进行的任何临床前研究或临床 试验，据公司所知，没有合理的理由。
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4.30。操纵价格。公司没有，据公司所知，任何代表公司行事的人都没有直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进任何 证券的出售或转售的行动。
4.31。不良演员取消资格。除第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件外，公司、公司的任何前身或关联发行人，以及 公司所知，公司的任何董事或执行官或以任何身份与公司有联系的任何发起人，均不受1933年法案第506 (d) (d) (2) 条所指的任何不良行为者取消资格。
4.32。壳牌公司地位。公司不是规则 144 (i) (1) 中确定的发行人， 也从未是发行人。
4.33。披露。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件 外，公司确认其或任何其他代表公司行事的人均未向任何投资者提供任何其认为构成重要非公开信息的信息，这些信息不会在截止日期当天或之前在美国证券交易委员会的文件中披露。公司理解并确认，投资者将在影响公司证券交易的 中依赖上述陈述。
4.34。保险范围。公司维持完全有效的 保险，这是情况相似的公司惯常为公司经营的业务以及公司拥有或租赁的财产提供的 保险，公司有理由认为此类保险足以抵消处境相似的公司通常要投保的所有 负债、索赔和风险。
4.35。反贿赂和 反洗钱法。本公司、其子公司及其各自的任何高级职员、董事、主管、经理、代理人或员工一直遵守并一直遵守并参与本次发行 不会违反：(A) 反贿赂法，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于为实施《经合组织打击公约》而颁布的任何法律、规则或法规 国际商业交易中贿赂外国公职人员，1997年12月17日签署，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或 类似目的和范围的任何其他法律、规则或法规，或 (B) 反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于 的美国第 18 章。《守则》第 1956 和 1957 条、《爱国者法》、《银行保密法》以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如美国是该组织的成员 洗钱问题金融行动特别工作组，该团体或组织的美国代表继续赞同这一名称，全部经修订，以及根据任一 权力下达的任何行政命令、指令或条例或根据上述规定签发的任何命令或许可证。
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4.36。没有其他协议。公司与任何投资者没有其他协议或谅解 （包括但不限于附带信函），以比本文规定的条件更有利于该投资者的条件购买证券。
5。投资者的陈述和保证。每位投资者特此单独而不是共同向 公司陈述和保证，截至本文发布之日：
5.1。组织与存在。此类投资者是有效的现有公司、有限 合伙企业或有限责任公司，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，履行其在本协议和协议下的 义务，并根据本协议投资股票或认股权证（如适用）。
5.2。 授权。该投资者执行、交付和履行该投资者作为一方的交易文件已获得正式授权，每份文件均已正式执行且交付时将构成该投资者的有效且具法律约束力的义务，可根据其各自的条款对此类投资者强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和其他普遍适用的法律的限制，这些法律通常会影响债权人权利的执行，（ii) 受与提供具体履约、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制；(iii) 因为 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。
5.3。完全以自己的账户购买。此类投资者在本协议下收到的 股份、认股权证和认股权证股份（如适用）将以此类投资者自己的账户收购，而不是以被提名人或代理人的身份收购，也不是为了违反 1933 年法案转售或分销其任何部分 ，并且该投资者目前无意在不带偏见的情况下出售、允许参与或以其他方式分配这些股份，但是，此类投资者有权随时在 出售或以其他方式处置此类股份的全部或任何部分，认股权证或认股权证（如适用），符合适用的联邦和州证券法。此处包含的任何内容均不得被视为投资者在任何时期内持有股份、认股权证和/或认股权证股份的陈述或 担保。此类投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事 要求其进行注册的业务的实体。
5.4。投资经验。此类投资者承认，它可以承担经济风险，并且 在股票、认股权证和认股权证股票上的投资完全亏损（如适用），并且在财务或商业事务方面的知识和经验足以评估特此考虑的投资 的优点和风险。
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5.5。信息披露。此类投资者或其顾问有机会 接收、审查和理解其要求的与公司有关的所有信息，并就公司、其业务以及证券发行的条款和条件向公司提问和获得答复， 并已进行并完成了自己的独立尽职调查。此类投资者承认，美国证券交易委员会申报的副本可在埃德加系统上找到。根据此类投资者或其顾问认为适当的信息，在不依赖配售代理的情况下，其或其顾问独立做出了自己的分析和签署交易文件的决定。此类投资者或其顾问完全依赖自己的信息来源、投资 分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），涉及公司的交易文件、股份、认股权证和认股权证（如适用）以及业务、 状况（财务和其他条件）、管理、运营、财产和前景，包括所有业务、法律、监管、会计、信贷和前景的执行、交付和履行税务事宜。此类调查或该投资者或其顾问进行的任何其他尽职调查调查 均不得修改、限制或以其他方式影响此类投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。
5.6。限制性证券。此类投资者理解，根据美国联邦证券法，股票、认股权证和认股权证股份（如适用）被归类为限制性证券，因为它们是通过不涉及公开发行的交易从公司收购的，而且根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，根据1933年法案， 证券无需注册即可转售。
5.7。传奇。 据了解，除非下文另有规定，否则证明股份、认股权证和认股权证股份的账面记录或证书可能带有以下或任何类似的图例：
根据经修订的1933年《证券法》及其相关细则和条例（《证券法》）的注册豁免，特此代表的证券的发行和出售尚未在任何州的证券交易委员会或 证券委员会登记，因此，除非（I）此类证券的转售已根据《证券法》登记，（II）此类证券，不得转让 可根据规则 144 或其他适用的豁免出售《证券 法》规定的注册要求，或 (III) 公司已收到法律顾问的意见，认为根据经修订的1933年《证券法》，无需注册即可合法进行此类转让。尽管如此，证券 可以与真正的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的质押。
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如果任何州当局要求发行出售 股票、认股权证和认股权证股票，则为该州当局所要求的图例。
5.8。合格投资者。在 向该投资者提供原来的证券时，截至本文发布之日，该投资者是1933年法案第501条所指的合格投资者，已执行并向公司提交了其投资者 问卷，截至本文发布之日和截止日期，该投资者所代表的问卷是真实、正确和完整的。此类投资者是一位经验丰富的机构投资者，具有足够的知识、复杂程度和 商业经验，包括涉及私募股权配售的交易，可以适当地评估其购买股票或认股权证的风险和优点（如适用）。该投资者根据自己的 独立审查和其认为适当的专业建议，确定其购买股票或认股权证（如适用）以及参与交易文件所设想的交易（i）与其财务需求、目标和状况完全一致，并且（ii）尽管投资或持有股票或认股权证存在固有的巨大风险，但还是适合、适当和合适的投资，如适用。
5.9。配售代理。此类投资者特此承认并同意，它已独立评估了其 购买股票或认股权证的决定的优点（如适用），并且（a）每位配售代理人仅充当交易文件的执行、交付和履行的配售代理人，不是 承销商或以任何其他身份行事，也不应被解释为该投资者的受托人，公司或与执行、交付和履行有关的任何其他个人或实体在交易文件中， (b) 任何配售代理人都没有也不会作出任何形式或性质的明示或暗示的陈述或保证，而且任何配售代理人均未提供与 执行、交付和履行交易文件有关的任何建议或建议，(c) 任何配售代理人均不对 (i) 任何个人或任何人做出的任何陈述、担保或协议承担任何责任与执行、交付和 有联系的实体和交易文件的履行或其执行、合法性、有效性或可执行性（对任何人而言），或（ii）公司的业务、事务、财务状况、运营、 财产或前景或任何其他与公司有关的事项；(d) 投资者特此放弃其可能就交易 文件所设想的交易向任何配售代理人提出的任何索赔。
5.10。不进行一般性征集。由于任何一般性招标或一般性广告，该投资者没有得知股票或认股权证的投资（如适用 ）。
5.11。经纪人和发现者。根据交易文件所设想的交易 ，根据该投资者或投资者签订的任何协议、安排或谅解 ，任何人都不得拥有针对或向公司或投资者索取任何佣金、费用或其他补偿的任何有效权利、利益或索赔 。
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5.12。本文发布日期之前的空头销售和保密性。除了 完成本协议所设想的交易外，该投资者也没有代表该投资者或根据与该投资者达成的任何谅解行事的人在自公司、任何配售代理人或任何其他人首次联系该投资者之时起的期限内直接或间接执行过公司证券的任何购买或出售，包括卖空 销售 就在本文发布日期之前。尽管如此，如果投资者是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理分别管理此类投资者资产的不同部分，则上述 陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。了解本交易所设想交易的投资者、其关联公司和 授权代表和顾问，对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。 尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与确定 借入的可用股票的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。
5.13。没有政府建议或批准。这些 投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他国家的类似机构审查、批准、通过或认可公司或证券的收购。
5.14。无意进行控制权变更；所有权。该投资者目前无意变更公司的控制权 ，因为根据1934年法案第13（d）条颁布的规则和纳斯达克的规则，对这一术语的理解是。尽管如此，如果投资者是一种多管理的投资工具 ，由不同的投资组合经理分别管理此类投资者资产的不同部分，则上述陈述仅适用于做出投资决定 购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。至于每位购买RRA覆盖股票的投资者，除非在卖出股东问卷中另有规定，否则截至本文发布之日，该投资者不是普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的登记所有者或受益所有者 。
5.15。没有冲突。 该投资者执行、交付和履行交易文件以及该投资者完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 导致违反 该投资者的组织文件，或者 (ii) 违反 该投资者的违约（或经通知或时限流失或两者兼而有之将成为违约的事件），也不向他人提供任何终止、修改、加速或取消的权利其中，此类投资者加入的任何 协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反适用于此类投资者的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述 (ii) 和 (iii) 条款除外，原因是此类冲突、违约、权利或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会对此类投资者履行 项下义务的能力产生重大不利影响。
5.16。没有规则 506 取消资格的活动。如果该投资者是公司受保人，则该投资者 未采取1933年法案第506 (d) (1) 条取消资格条款中规定的任何行动，也不受其约束。
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5.17。居留权。除非投资者在截止日期之前另行向公司通报，否则该投资者是其在《投资者名单》地址下方指定的 司法管辖区的居民或组建的实体。
公司承认并同意，本第 5 节中包含的陈述和保证不得修改、修改或 影响此类投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，或任何其他交易文件或 执行和/或交付的与本协议或本协议所设想的交易完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。
6。 关闭的条件；终止。
6.1。投资者义务的条件。每位投资者在收盘时购买 证券的义务以该投资者在截止日当天或之前满足以下条件为前提，该投资者可以放弃其中任何条件（仅限其本身）：
(a) 截至本文发布之日和截止日期，公司在本协议第 4 节中作出的陈述和保证在所有 重大方面均真实正确（任何已通过重要性或重大不利影响限定的陈述和保证除外，截至本协议发布之日和截止日期，这些陈述和保证在所有方面均真实正确），除非任何此类陈述或保证截至更早的日期，在这种情况下，此类陈述或保证应是真实和正确的这么早的日期。公司应让 在截止日期当天或之前履行此处要求其履行的所有义务和契约。
(b) 公司应已获得完成 证券购买和出售以及完成交易文件所设想的其他交易所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免，包括放弃任何可能影响投资者在 注册权协议下的权利的适用注册权，所有这些都应具有完全效力和效力。
(c) 公司应已签署并交付 注册权协议。
(d) 公司、North Bridge和Perceptive均应签署并交付第 号修正案和投资者权利协议豁免。
(e) 公司应向纳斯达克提交股票和认股权证股票上市的额外股票上市通知表 ，该表的副本应根据要求提供给投资者，股票和认股权证的上市应已获准上市，但尚待正式发行通知。
(f) 任何法院、法官、大法官或 地方法官（包括任何破产法院或法官）的判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，或任何政府机构下达或下达的任何命令，也不得提起任何禁止或阻止 完成本文件或其他交易文件中设想的交易的行动或程序。
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(g) 投资者应已收到瑞生律师事务所的法律意见，其形式为投资者合理接受的 ，其日期为截止日期，由该律师签署并交付给投资者；
(h) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响。
(i) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易下达停止令或暂停 交易。
6.2。公司义务的条件。公司在收盘时向任何 投资者出售和发行证券的义务须在截止日期当天或之前使公司满意地履行以下条件，公司可以免除其中任何条件：
(a) 该投资者在本协议第5节中作出的陈述和保证在作出时在所有 重大方面均应真实正确，在截止日期的所有重大方面均应真实正确，其效力和效力与截至该日期作出的陈述和保证相同。该投资者应在截止日期当天或之前履行了此处要求其履行的所有 义务和契约。
(b) 该投资者应已签署 并交付了注册权协议（North Bridge和Perceptive除外）、投资者问卷和卖出股东问卷（North Bridge和Perceptive除外）。
(c) North Bridge和Perceptive均应执行第1号修正案和投资者权利协议豁免。
(d) 该投资者应已向公司全额支付其认购金额。
6.3。终止义务以生效结算；影响。
(a) 一方面，公司和投资者的收盘义务应按以下方式终止：
(i) 经公司和投资者共同书面同意，他们同意购买根据本协议发行的大部分证券和 出售的证券（其中多数必须包括Perceptive）；
(ii) 如果 第 6.2 节中规定的任何条件无法满足且公司不得放弃，则由公司承担；或
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(iii) 如果 第 6.1 节中规定的任何条件已无法满足且投资者不得放弃，则由投资者（仅就其本人而言）；
但是， 但是，除非上述第 (i) 款的情况外，寻求终止收盘义务的一方不得违反本 协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、契约或协议，前提是此类违约行为导致该方寻求终止其实现收盘的义务。
(b) 如果公司或任何投资者根据本 第 6.3 节终止其实现收盘的义务，则公司应向其他投资者发出书面通知，其他投资者有权在向公司 和其他投资者发出书面通知后终止其实现收盘的义务。本第 6.3 节中的任何内容均不得被视为免除任何一方因违反本协议或其他交易文件或 的条款和规定而损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利所承担的任何责任。
7。公司的契约和协议。
7.1。信息。从本协议发布之日起至收盘，公司将合理地向投资者及其 各自的代表、顾问和顾问提供投资者合理要求的信息和文件以供查看，并将在合理的时间和合理的范围内向公司高管和雇员提供 讨论公司的业务和事务；但是，前提是无论如何都不得要求公司向公司披露重要的非公开信息投资者，或者给或的顾问投资者的代表。
7.2。纳斯达克上市。公司将尽商业上合理的努力继续在 纳斯达克上市和交易其普通股，并将据此做出商业上合理的努力，在各个方面遵守公司在该市场或交易所章程或规则下的报告、申报和其他义务（如适用）。
7.3。契约的终止。第7.1和7.2节的规定将在公司根据注册权协议承担的注册或维持任何涉及 可注册证券（该术语定义见注册权协议）的义务终止之日终止，对持有RRA担保股票的任何投资者，不具有 进一步的效力和效力（x）此类IRA涵盖的股票不再构成该账户下的可注册 股份投资者权利协议。
7.4。表格D（如果适用）公司同意，根据D条例的要求及时向 提交有关证券的表格D，并应投资者的要求立即提供该表的副本。
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7.5。移除传奇。关于投资者根据第144条、根据1933年法案规定的任何其他豁免或根据有效注册声明出售股份或认股权证股份（如适用）进行的任何出售、转让、转让或其他 处置，使买方 获得可自由交易的股票，在投资者遵守本第 7.5 节的要求后，如果投资者提出要求，公司应促成转让代理人出售普通股（ 过户代理人）应及时取消任何限制与持有此类股票或认股权证股份的账面入账账户相关的图例（如适用），并在投资者提出任何此类请求后的两 (2) 个交易日内为此类账面记账股票或认股权证股票（如适用）进行无限制性说明的出售或处置，前提是公司已收到与之相关的惯例陈述和其他文件 可以合理接受。在公司收到与之相关的惯例陈述和其他合理接受的文件的前提下，在股份或 认股权证（如适用）已根据有效的注册声明出售或转让，(ii) 已根据规则 144 出售，或 (iii) 有资格根据第 144 (b) (1) 条或任何继续 条款进行转售（不包括要求公司遵守第 144 (c) 条规定的当前公共信息义务，公司应在投资者提出任何要求后的两 (2) 个交易日内向过户代理人发出不可撤销的指示，说明转账代理应为此类账面记录股份或认股权证（如适用）制作一份新的、未传奇的条目，并且 (B) 尽最大努力促使其法律顾问向过户代理人提供一份或多份总括意见其效果是，在这种情况下，可以根据1933年法案删除此类传说。自上述日期较早的 起及之后，应投资者的书面要求，公司应立即将证明投资者股份或认股权证股份的证书或账面记录（视情况而定）替换为不带有此类限制性传说的证书或账面记录 ，前提是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条的规定（视情况而定）对此类股份的规定满足；或认股权证股票（如适用）。公司应 负责其过户代理与此类发行相关的费用。
7.6。证券质押。公司承认 并同意，投资者可以就真正的保证金协议或其他由股票或认股权证股份担保的贷款或融资安排抵押投资者股份或认股权证股份（如适用），以 为准。股票或认股权证股份的质押（如适用）不应被视为本协议下股份的转让、出售或转让，也不得要求任何进行股份或认股权证股份质押的投资者（如适用）向公司提供任何通知，也不得根据本协议或任何其他交易文件向公司进行任何交割；前提是必须要求投资者及其质押人遵守以下条款 交易文件，包括本协议第 7.5 节，以便进行销售，向此类质押人转让或转让股份或认股权股份（如适用）。
7.7。本文发布之日之后的卖空和机密性.每位投资者承诺，在自本协议发布之日起至本协议所设想的交易首次公开宣布或 (ii) 本协议完全终止后，在此期间内，无论是其还是代表其 行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行任何卖空交易。尽管如此，如果是投资者
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这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类投资者资产的不同部分，上述契约仅适用于做出购买股票投资决定的投资组合经理管理的资产部分。每位投资者承诺，在 公司公开披露本协议所设想的交易之前，该投资者将对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。
7.8。调整股票数量和价格。如果在本协议发布之日之后和收盘前 股份（或可转换为普通股或使普通股持有人有权直接或间接获得普通股）的任何股票分割、细分、股息或分配、合并或其他类似的资本重组或事件，则任何交易文件中对股票数量或每股价格的提及均应视为已修订适当地解释此类事件。
7.9。费用。公司应负责支付与本协议设想的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或 经纪人佣金（任何投资者聘用的人员除外），包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金。
7.10。后续股权出售。
(a) 从本协议发布之日起至《注册权 协议》要求提交的注册声明宣布生效之日起 45 天内，公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。
(b) 从本协议发布之日起至本协议发布之日后的九个月，禁止公司签订或签订 协议，以使公司或其任何子公司发行的任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。
(c) 尽管有上述规定，但本第 7.10 节不适用于豁免发行。
8。生存和赔偿。
8.1。生存。本协议中包含的陈述、担保、契约和协议自本协议发布之日起 有效期为收盘三年，此后不再具有进一步的效力和效力；前提是第 7.5 节的条款将持续到没有投资者持有任何 可注册证券（定义见注册权协议）为止。
8.2。本公司的赔偿。公司同意 赔偿每位投资者、高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、受托人、雇员和代理人以及每位投资者的其他代表、继任者和受让人、控制任何此类投资者的每位个人 （根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义）以及高管、董事、合伙人、成员、经理、受托人和
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每个此类控制人（均为受赔偿方）的员工，承担根据1933年法案、1934年法案或任何其他联邦或州成文法或法规（包括任何诉讼和解，前提是此类和解是在公司书面同意下达成的）， 受保方可能承担的任何连带或连带损失、索赔、损害赔偿、责任或支出， 提供就此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或诉讼）而言，不得无理拒绝此类同意（如下所述）由本协议中包含的公司 的陈述和保证中的不准确性或公司未能履行本协议规定的义务而产生或全部或部分基于这些陈述和担保，并将向每位受保方偿还合理产生的法律和其他费用，因为此类 费用是该受赔偿方在调查、辩护、和解、妥协或支付此类费用时合理承担的法律和其他费用损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但是，前提是对于任何此类损失、索赔、损害、责任或费用，如果此类损失、索赔、损害、责任或费用源于 (i) 该受保方（或其关联方）未能遵守此处包含的契约和协议 ，或 (ii) 此类受保方（或其关联方）在此处所作的任何陈述不准确，则公司 不承担任何责任。
8.3。 赔偿程序.在任何受赔偿方收到关于本协议下任何应予赔偿的索赔的通知或第三方开始的任何诉讼、诉讼或程序的通知后，受保方 真诚地认为根据本协议是应予赔偿的索赔，受赔偿方应立即向公司发出有关此类索赔或此类诉讼、诉讼或诉讼的启动的书面通知，但未通知公司将不会解除 公司应承担本协议项下对此类受赔偿方可能承担的任何责任，但以下情况除外这种失败给公司带来了重大偏见。此类通知应在当时 已知的范围内说明此类索赔的性质和依据。公司有权自费并由自己的律师为任何此类问题进行辩护和解决，但前提是公司本着诚意努力追求同样的利益。如果公司承诺进行辩护或和解，则应立即将其打算进行辩护或和解的意图通知受赔偿方，受赔偿方应在所有商业上合理的方面与公司及其法律顾问合作，为 的辩护及其和解进行辩护。此类合作应包括但不限于向公司提供公司合理要求的 拥有或控制的任何账簿、记录和其他信息。受赔偿方的此类合作应由公司承担费用。在公司通知受赔偿方打算为任何此类主张的责任进行辩护或解决后，在公司努力进行此类辩护期间 ，公司对受赔偿方因任何抗辩或解决此类主张责任而产生的任何额外法律费用不承担任何责任；但是， 但是，前提是受赔偿方有权 (a) 自费参与对此类主张的赔偿责任的辩护以及解决这些责任的谈判; (b)如果 (i) 公司未能担任 的辩护或聘请受赔偿方合理接受的律师，或者 (ii) 如果任何此类诉讼中的被告既包括受赔偿方也包括公司，受赔偿方的律师应得出结论，受赔偿方可能有 的合理抗辩与公司可用的辩护不同或额外的 合理的抗辩理由，或者如果受保方的利益符合受保方的利益可以合理地认为受保方与公司的利益相冲突，那么 是受赔偿方应有权选择单独的律师并进行此类法律辩护或以其他方式参与此类诉讼的辩护，费用与此类诉讼相同
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独立律师和其他与此类参与相关的费用将由公司按发生的报销。无论本协议有何其他规定，未经受赔偿方书面同意，公司不得和解 任何赔偿索赔，除非该和解协议不对受赔偿方施加任何责任或义务，包括完全免除受赔偿方的责任，也不包括对受赔偿方的任何不当行为或 不当行为的承认。
9。杂项。
9.1。继任者和受让人。未经 公司事先书面同意，投资者一方不得转让本协议；未经所有投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（视情况而定）；但是，前提是未经公司事先书面同意，投资者可以将其在本协议下的权利和职责全部或部分转让给关联公司，前提是此类受让人书面同意受本协议适用的条款的约束致投资者。本协议的条款应保障双方各自的 准许继承人和受让人的利益并对其具有约束力。在不限制前述规定的一般性的前提下，如果公司参与合并、合并、股份交换或类似的企业合并交易，在该交易生效之日起和之后，该人应被视为承担了公司在本协议下的义务， 公司一词应被视为指此类交易个人和术语 “股份”、“预先出资的认股权证”、“购买认股权证”、 预先注资的认股权证股份和/或购买认股权证股票应被视为指投资者因此类交易而获得的作为交换的证券。 除非本协议明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意赋予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，也不得转让本 协议项下或因本 协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
9.2。同行。本协议可以在一个或多个 对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应文件可以通过电子邮件（包括 pdf 文件或符合 2000 年美国 ESIGN 法案或《纽约电子签名和记录法》的任何电子签名）交付， 例如、www.docusign.com）或其他传输方法以及以这种方式交付的任何对应方式应被视为已按时有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的 。
9.3。标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见， 在解释或解释本协议时不予考虑。
9.4。通知。本 协议下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，在以下情况下视为已正式送达：(a) 如果是亲自送达或通过全国认可的隔夜快递服务发送（费用已预付），(b) 如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送，如果不是在正常工作时间发送，则在发送后的第一个工作日发送（前提是就本条款 (b) 而言，该通知应如果发件人收到 系统生成的自动响应，则不被视为已按时送达此类电子邮件无法投递）或（c）收件人收到或拒绝，
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如果由美利坚合众国认证邮件或挂号邮件发送，则要求退回收据；在每种情况下，请将收据寄至以下地址、传真号码或 电子邮件地址，并标明提请下方指定的个人（按姓名或头衔）注意（或发送到一方通过通知其他各方可能指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或 个人）：
如果是给公司：
LyraTherapeutics, Inc
480 阿森纳路
马萨诸塞州沃特敦 02472
注意：首席执行官
电子邮件：mpalasis@lyratx.com
将副本（不构成通知）发送至：
瑞生和沃特金斯律师事务所
克拉伦登街 200 号
波士顿， 马萨诸塞州 02116
传真：(617) 948-6001
注意：Wesley C. Holmes
电子邮件：wesley.holmes@lw.com
如果对投资者来说：
到本协议签名页上列出的地址。
9.5。费用。除第 7.9 节所述外，无论本协议所设想的交易是否完成，本协议各方均应自行支付与此相关的费用和 费用；不言而喻，公司和每位投资者都依赖于各自律师的建议。
9.6。修正和豁免。只有获得公司的书面同意，才能修改、修改或补充本协议的任何条款，并且可以放弃对本 协议任何条款的遵守（无论是总体上还是特定情况下，追溯或展望），而且 (a) 在收盘之前，同意购买根据本协议发行和出售的大部分 证券的投资者（其中多数必须包括Perceptive）和 (b)) 收盘后，对之执行此类修正案、修改、补充的投资者或寻求豁免。 尽管有上述规定，除非此类修正或豁免以相同的方式适用于 所有投资者，否则不得对任何投资者修改本协议，也不得免除对本协议任何条款的遵守。根据本款生效的任何修正或豁免均对 (i) 收盘前、每位投资者和 (ii) 收盘后、在未偿还时根据本协议购买的任何股份、认股权证或认股权证 股票的每位持有人具有约束力，在每种情况下，对所有此类股份、认股权证或认股权证股份的每位未来持有人以及公司具有约束力。为避免疑问，此处任何要求计算截至任何日期 证券数量或计算证券百分比的条款均应视为指截至该日构成证券的股票和认股权证的数量，包括 行使构成证券的认股权证时发行或可发行的认股权证股份，不考虑对行使认股权证的任何限制。
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9.7。宣传。除非下文另有规定，否则未经公司（如果是投资者的发布或公告）、必需投资者和 Perceptive（如果是公司的发布或公告）（不得无理拒绝或推迟同意）的书面同意，公司或任何投资者不得发布有关本协议所设想交易的公开发布或公告 ，除非此类发布或法律或任何 证券的适用规则或法规可能要求发布公告交易所或证券市场。尽管如此，每位投资者均可根据适用的投资报告和披露 法规或内部政策，确定公司以及此类投资者在公司持有的证券的价值，无需事先通知公司或征得公司的同意（为避免疑问起见，包括根据1934年法案第13条和第16条申报）。在本协议签订之日（清盘截止日期）后的交易日 上午 9:00（纽约市时间）之前，公司应发布新闻稿，披露本协议（新闻稿）所设想的所有重要交易条款。不迟于本协议签订之日后的第四个工作日下午 5:30（纽约时间），公司将提交一份8-K表（ 8-K）的最新报告，附上前一句中描述的新闻稿以及交易文件的副本。在发布或提交新闻稿 或 8-K（如适用）时，投资者不得拥有从公司或其任何高管、董事、关联公司、 员工或代理人（包括配售代理人）收到的任何重要非公开信息。从发布或提交新闻稿或8-K（如适用）之日起及之后，除非投资者另有明确的书面同意，否则公司不得向投资者提供任何重要的非公开 信息，除非向与公司董事会观察员 或公司董事会成员有关联的投资者提供重要的非公开信息。在 (i) 清盘截止日期和 (ii) 新闻稿或 8-K（如适用）发布或提交新闻稿或8-K时以较早者为准， 投资者将不再承担与公司或其任何高管、董事、关联公司、员工或代理人（包括配售 代理人）签订的任何现行书面或口头协议下的任何保密或类似义务。公司理解并确认，投资者及其关联公司在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。尽管有上述规定，或第9.7节中包含任何相反的内容 ，但未经投资者事先书面同意（包括电子邮件），公司不得公开披露投资者或投资者的任何关联公司或投资顾问的姓名，也不得在任何新闻稿 或向美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露投资者或任何关联公司或投资顾问的姓名，除非有投资者的要求联邦证券法、 规则或法规以及在此范围内其他法律、规章或法规要求披露，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克法规，在这种情况下，公司应向投资者 提供有关此类允许披露的合理事先书面通知（包括电子邮件）（理解并同意，已通知每位投资者，可以将本协议提交（因此，此类投资者可能被确定为本协议当事方）作为证据描述本协议的8-K以及随后向美国证券交易委员会提交的任何相关文件到同一个主题）。尽管有 上述规定或第 9.7 节中包含任何相反的规定，但公司可以根据任何例行调查、检查、审查或询问向审计师或政府或监管机构进行披露，而无需 向投资者提供任何通知，除非投资者是任何此类调查、检查、审查或询问的对象。
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9.8。第三方受益人。公司和每位投资者均承认 并同意每位配售代理人是分别载于第 4 节和第 5 节的陈述和保证的第三方受益人。
9.9。可分割性。就此 司法管辖区而言，在任何司法管辖区禁止或不可执行的本协议的任何条款在不使本协议其余条款失效的前提下在该禁止或不可执行的范围内均无效，但应解释为其写作是为了在 适用法律允许的最大范围内强制执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款无效或不可执行任何其他司法管辖区。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何导致本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款 。
9.10。完整协议。本协议， （包括签名页和附录）以及其他交易文件构成本协议双方就本协议及其标的内容达成的完整协议，取代双方先前就本协议及其主题达成的所有口头和书面协议、谅解和 陈述。
9.11。进一步的 保证。双方应执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以进行本协议所设想的交易并证明此处包含的 协议的履行。
9.12。适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议（包括与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有 事项）应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。对于与本协议和本协议所设想的交易相关的或 的任何诉讼、诉讼、程序或判决，本协议各方在纽约县审理的每起案件中都不可撤销地接受纽约州法院和美国纽约南区地方法院 的专属管辖权。与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的诉讼程序可通过与本协议下的 发出通知所规定的相同方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，也同意在该法院中设立审判地。本协议各方不可撤销地放弃对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的确定地点提出的任何 异议，并不可撤销地放弃任何关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的申诉。在 公司拥有或以后可能获得的任何豁免权（基于主权或其他理由）免受任何法院管辖或与其财产有关的任何法律程序的范围内，公司不可撤销地在法律允许的最大范围内 放弃对任何此类诉讼、行动或程序的豁免。本协议各方放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并表示已就此豁免专门咨询了 律师。
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9.13。投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件下的义务 是多个的，与任何其他投资者的义务不连带责任，任何投资者均不以任何方式对任何其他投资者在任何交易 文件下的义务的履行负责。每位投资者根据交易文件购买证券的决定均由该投资者独立于任何其他投资者做出。此处或任何交易文件中包含的任何内容，以及 任何投资者根据该文件采取的任何行动，均不得被视为构成投资者为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定投资者以任何方式协调行动或作为一个团体行事 （包括1934年法案第13 (d) (3) 条所指的团体），或交易文件所设想的交易。每位投资者都承认，没有其他投资者在根据本协议进行投资时充当 作为该投资者的代理人，也不会担任该投资者的代理人来监督其对证券的投资或执行其在交易 文件下的权利。每位投资者都有权独立保护和执行其权利，包括本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他投资者均不需要 作为额外一方参与任何出于此类目的的诉讼。公司承认，为了完成与多个投资者的交易，向每位投资者提供了相同的交易文件，而不是 ，因为这是任何投资者要求或要求这样做的。众所周知，本协议中包含的每项条款仅在公司与投资者之间，而不是公司与投资者共同之间， 也不是投资者之间的。
9.14。口译。无论本协议的上下文有何要求， 均应包括复数，反之亦然，阳性应包括女性和中性别，反之亦然，提及的任何协议、文件或文书应视为指经 不时修订、补充或修改的此类协议、文件或文书。所有未归因于特定文件的文章、小节、段落或条款引用均指本协议的此类部分，所有未归因于特定文件的附录、附件、信函和附表 应指本协议的此类附录、附件、信函和附表。此外，“或” 一词不是排他性的；包括、包含、 和 include 等词被视为后面有 “不限于” 字样；此处、此处及下述条款以及其他类似含义的词语是指本 协议的全文，而不是指任何特定的章节、段落或细节。
9.15。付款。根据本协议，由或代表 公司或其任何关联公司向任何投资者或其受让人、继承人或指定人支付的所有款项均不得预扣、抵消、反索赔或扣除。
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9.16。武器长度交易。公司承认并同意 (i) 本协议中描述的交易是双方之间的正常商业交易，(ii) 投资者没有承担也不会就本协议所设想的任何交易或导致本协议的任何交易承担有利于公司的咨询或信托责任 ，投资者在 设想的交易方面对公司没有义务本协议（本协议中明确规定的义务除外）或他们加入的交易文件，（iii）任何投资者或其任何代表或代理人就本协议中所述交易提供的 的任何建议仅是此类投资者购买其证券的附带建议，以及（iv）公司签订交易文件、第1号修正案和 投资者权利协议豁免的决定完全基于公司及其代表的独立评估。
9.17。 货币。此处提及的所有货币、货币价值和美元均指美元，本协议下的所有付款均应以美元支付。
[页面的其余部分故意留空]
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自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 公司: | LYRA THERAPEUTICS, IN | |||||
| 来自： | /s/玛丽亚·帕拉西斯 | |||||
| 姓名：玛丽亚·帕拉西斯博士 | ||||||
| 职务：首席执行官 | ||||||
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： | _____________________________ | |||||
| 名称：__________________________ | ||||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：停战资本主基金有限公司 | ||||||
| 签名： | /s/ 史蒂芬·博伊德 | |||||
| 姓名： | 史蒂芬·博伊德 | |||||
| 标题： | 其投资经理 Armistice Capital, LLC 的首席投资官 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | 停战资本主基金有限公司 | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | c/o 停战资本有限责任公司 麦迪逊大道 510 号， 7 楼 纽约州纽约 10022 | |
| 通知地址： | c/o 停战资本有限责任公司 麦迪逊大道 510 号， 7 楼 纽约州纽约 10022 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 4,012,036 股普通股 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 2,006,018 份购买认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | ||
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | PERCEPTIVE 生命科学主基金有限公司 | |||||
| 来自： | /s/詹姆斯·H·曼尼克斯 | |||||
| 姓名：詹姆斯·H·曼尼克斯 | ||||||
| 职位：首席运营官 | ||||||
| 投资者信息 | ||
| 实体名称： | Perceptive 生命科学主基金有限公司 | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 阿斯特广场 51 号，10 楼 纽约州纽约 10003 | |
| 通知地址： | 阿斯特广场 51 号，10 楼 纽约州纽约 10003 [* * * ] | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 3,610,832 股普通股 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 1,805,416 份认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | Perceptive 生命科学主基金有限公司 | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | Citadel CEMF 投资有限公司
作者：Citadel Advisors LLC 是：投资组合经理 | |||||
| 来自： | /s/迈克尔·韦纳 | |||||
| 姓名： |
迈克尔·韦纳 | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | Citadel CEMF 投资有限公司 | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 与通知地址相同 | |
| 通知地址： | c/o Citadel 企业美洲有限责任公司东南金融中心 南比斯坎大道 200 号，套房 3300 [* * * ] | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 2,848,544 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 1,424,272 | |
| 应发行证券的名称： | Citadel CEMF 投资有限公司 | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | VENROCK 医疗保健资本合作伙伴，例如 L.P. 作者：VHCP Management EG, LLC，其普通合伙人 | |||||
| 签名： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名： | 谢尔曼·索瑟 | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | Venrock Healthcare Capital Part | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 纽约州纽约市布莱恩特公园 7 号 23 楼 10018 | |
| 通知地址： | 纽约州纽约市布莱恩特公园 7 号 23 楼 10018 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 0 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 1,711,738 份预先注资的认股 | |
| 要购买的购买权证数量： | 855,869 份购买认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | Venrock Healthcare Capital Part | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | VENROCK HEALTHCARE CAPITAL PART 作者：VHCP Management III, LLC，其普通合伙人 作者：VR Adviser， LLC，其经理 | |||||
| 签名： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名： | 谢尔曼·索瑟 | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | Venrock Healthcare Capital Part | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 纽约州纽约市布莱恩特公园 7 号 23 楼 10018 | |
| 通知地址： | 纽约州纽约市布莱恩特公园 7 号 23 楼 10018 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 0 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 633,114 份预先注资的认股权证 | |
| 要购买的购买权证数量： | 316,557 份购买认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | Venrock Healthcare Capital Part | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | VHCP 联合投资控股公司 III, LLC 作者：VHCP Management III, LLC，其经理 作者：VR Adviser, LLC， 其经理 | |||||
| 签名： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名： | 谢尔曼·索瑟 | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 纽约州纽约市布莱恩特公园 7 号 23 楼 10018 | |
| 通知地址： | 纽约州纽约市布莱恩特公园 7 号 23 楼 10018 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 0 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 63,336 份预先注资的认股权证 | |
| 要购买的购买权证数量： | 31,668 份购买认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | NORTH BRIDGE 风险投资伙伴 V-A, L.P.
作者：North Bridge 风险管理V，L.P. 其：普通合伙人
作者：NBVM GP, LLC 其：普通合伙人 | |||||
| 签名： | /s/爱德华·T·安德森 | |||||
| 姓名： |
爱德华 T. 安德森 | |||||
| 标题： | 经理 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | North Bridge 风险投资伙伴 V-A, L.P. | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 注册地址： | A 街 150 号，套房 102 马萨诸塞州尼德姆 02494 | |
| 通知地址： | A 街 150 号，套房 102 马萨诸塞州尼德姆 02494 [* * * ] | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 403,858 股普通股 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 201,929 份收购认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | North Bridge 风险投资伙伴 V-A, L.P. | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | NORTH BRIDGE 风险投资伙伴 V-B, L.P.
作者：North Bridge 风险管理V，L.P. 其：普通合伙人
作者：NBVM GP, LLC 其：普通合伙人 | |||||
| 签名： | /s/爱德华·T·安德森 | |||||
| 姓名： | 爱德华 T. 安德森 | |||||
| 标题： | 经理 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | North Bridge 风险投资伙伴 V-B, L.P. | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 注册地址： | A 街 150 号，套房 102 马萨诸塞州尼德姆 02494 | |
| 通知地址： | A 街 150 号，套房 102 马萨诸塞州尼德姆 02494 [* * * ] | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 197,946 股普通股 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 98,973 份购买认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | North Bridge 风险投资伙伴 V-B, L.P. | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | NORTH BRIDGE 风险合伙人 VI, L.P
作者：North Bridge 风险管理VI，L.P. 其：普通合伙人
作者：NBVM GP, LLC 其：普通合伙人 | |||||
| 签名： | /s/爱德华·T·安德森 | |||||
| 姓名： | 爱德华 T. 安德森 | |||||
| 标题： | 经理 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | North Bridge 风险合伙人VI, L.P. | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 注册地址： | A 街 150 号，套房 102 马萨诸塞州尼德姆 02494 | |
| 通知地址： | A 街 150 号，套房 102 马萨诸塞州尼德姆 02494 [* * * ] | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 1,203,612 股普通股 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 601,806 份收购认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | North Bridge 风险合伙人VI, L.P. | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： | _____________________________ | |||||
| 名称：__________________________ | ||||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：NCP RFM LP
作者：南塔哈拉资本管理有限责任公司 它的投资经理 | ||||||
| 签名： | /s/Wilmot Harkey | |||||
| 姓名： | 威尔莫特·哈基 | |||||
| 标题： | 经理 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | NCP RFM LP | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | NCP RFM LP 130 Main St. 2nd FloorNew 康涅狄格州迦南 06840 | |
| 通知地址： | 见上文 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 246,250 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 123,125 | |
| 应发行证券的名称： | NCP RFM LP | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： | ______________________________ | |||||
| 名称：__________________________ | ||||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：Pinehurst Partners，L.P. 仅限于 Nantahala Capital Management, LLC 作为其 Sub-Advisor负责的资产部分
作者：Nantahala Capital 管理有限责任公司 它的子顾问 | ||||||
| 签名： | /s/Wilmot Harkey | |||||
| 姓名： | 威尔莫特·哈基 | |||||
| 标题： | 经理 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | PINEHURST PARTNERS，L.P | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | Pinehurst Partners, L.P. c/o Corporation Trust
中心橙街 1209 号 | |
| 通知地址： | 复制到上面的法定地址和下面的投资经理进行实物拍摄
c/o Nantahala 资本管理有限责任公司 康涅狄格州新迦南 06840
附副本给 Pinehurst Partners, L.P 麦迪逊 A 大道 590 号 31 楼 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 148,066 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 74,033 | |
| 应发行证券的名称： | PINEHURST PARTNERS，L.P | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： | _____________________________ | |||||
| 名称：__________________________ | ||||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：NANTAHALA 资本合伙有限合伙企业
作者：南塔哈拉资本管理有限责任公司 它的普通合伙人 | ||||||
| 签名： | /s/Wilmot Harkey | |||||
| 姓名： | 威尔莫特·哈基 | |||||
| 标题： | 经理 | |||||
| 投资者信息 | ||||
| 投资者姓名： | NANTAHALA 资本合伙人有限合伙企业 | |||
| 联系人： | [* * * ] | |||
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |||
| 电话： | [* * * ] | |||
| 注册地址： | Nantahala资本合伙有限合伙企业 主街 130 号二楼 康涅狄格州新迦南 06840 | |||
| 通知地址： | 见上文 | |||
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |||
| 要购买的股票数量： | 122,084 | |||
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |||
| 要购买的购买权证数量： | 61,042 | |||
| 应发行证券的名称： | NANTAHALA 资本合伙人有限合伙企业 | |||
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： | ____________________________ | |||||
| 名称：__________________________ | ||||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：Corbin Hedged 股票基金，L.P.
仅限于 Nantahala Capital Management, LLC 作为其 Sub-Advisor负责的资产部分
作者：Nantahala Capital 管理有限责任公司 它的子顾问 | ||||||
| 签名： | /s/Wilmot Harkey | |||||
| 姓名： | 威尔莫特·哈基 | |||||
| 标题： | 经理 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | CORBIN 对冲股票基金, L.P. | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | Corbin Hedged 股票基金, L.P. c/o Corporation
信任中心 1209 奥兰治街 | |
| 通知地址： | 复制到上面的法定地址和下面的投资经理进行实物拍摄
c/o Nantahala 资本管理有限责任公司 大街 130 号二楼 康涅狄格州新迦南 06840
附上副本至 Corbin Hedged 股票基金, L.P. 麦迪逊大道 590 号 纽约州纽约 10022 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 43,432 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 21,716 | |
| 应发行证券的名称： | CORBIN 对冲股票基金, L.P. | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： | _____________________________ | |||||
| 名称：__________________________ | ||||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：BLACKWELL 合伙人有限责任公司——A
仅限于NANTAHALA CAPITAL MANAGEMENT, LLC担任其投资经理的资产部分
作者：南塔哈拉资本管理有限责任公司 它的投资经理 | ||||||
| 签名： | /s/Wilmot Harkey | |||||
| 姓名： | 威尔莫特·哈基 | |||||
| 标题： | 经理 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | BLACKWELL PARTNERS LL | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | BLACKWELL PARTNERS LLC-A 系列 SERIES SOUTH M 北卡罗来纳州达勒姆 27701 | |
| 通知地址： | 复制到上面的法定地址和下面的投资经理进行实物拍摄
c/o Nantahala 资本管理有限责任公司 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 844,380 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 422,190 | |
| 应发行证券的名称： | BLACKWELL PARTNERS LL | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： | _____________________________ | |||||
| 名称：__________________________ | ||||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：Samsara BioCapital，LP | ||||||
| 签名： | /srinivas Akkaraju | |||||
| 姓名： | Srinivas Akkaraju，医学博士 | |||||
| 标题： | Samsara BioCapital GP, LLC 普通合伙人的管理成员 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | Samsara BioCapital，LP | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 加利福尼亚州帕洛阿尔托米德尔菲尔德路 628 号 94301 | |
| 通知地址： | 米德尔菲尔德路 628 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 1,003,010 股普通股 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 不是 | |
| 要购买的购买权证数量： | 501,505 份收购认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | Samsara BioCapital，LP | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： | _____________________________ | |||||
| 名称：__________________________ | ||||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：伍德林大师基金有限责任公司 | ||||||
| 签名： | /s/ 埃里克·穆林 | |||||
| 姓名： | 艾琳·马伦 | |||||
| 标题： | GC & CCO | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | 伍德林大师基金有限责任公司 | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 加利福尼亚州旧金山恩巴卡德罗中心 4 号 3450 套房 94111 | |
| 通知地址： | 相同的 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 641,926 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | ||
| 要购买的购买权证数量： | 320,963 | |
| 应发行证券的名称： | 伍德林大师基金有限责任公司 | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： |
| |||||
| 姓名： |
| |||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：帕克曼惠普主基金有限责任公司 | ||||||
| 签名： | /s/格雷戈里·马丁内斯 | |||||
| 姓名： 标题： |
格雷戈里·马丁内斯 管理成员， GP | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | PARKMAN HP 主基金 LP | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 运河街 700 号，二楼 康涅狄格州斯坦福德 06902 | |
| 通知地址： | 运河街 700 号，二楼 康涅狄格州斯坦福德 06902 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 163,512 股普通股 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | ||
| 要购买的购买权证数量： | 81,756 份购买认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | PARKMAN HP 主基金 LP | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： |
| |||||
| 姓名： |
| |||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：SCHONFELD EXT 主基金有限责任公司 | ||||||
| 签名： | /s/Trina Geatz | |||||
| 姓名： 标题： |
Trina Geatz 副首席运营 官 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | SCHONFELD EXT 主基金 LP | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 运河街 700 号，斯坦福二楼，康涅狄格州 06902 | |
| 通知地址： | 运河街 700 号，二楼 康涅狄格州斯坦福德 06902 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 436,488 股普通股 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | ||
| 要购买的购买权证数量： | 218,244 份购买认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | SCHONFELD EXT 主基金 LP | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： |
| |||||
| 姓名： |
| |||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：Alyeska Master Fund，LP | ||||||
| 签名： | /s/ 杰森布拉格 | |||||
| 姓名： 标题： |
杰森布拉格 Alyeska Investment Group 首席财务官， LP | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | Alyeska Master Fund，L.P. c/o Maples Corporate 服务有限公司 邮政信箱 309 乌格兰故居 南教堂街 乔治敦，大开曼岛，KY1-1104 开曼群岛、英属西印度群岛
邮寄： Alyeska Master Fund，L.P. 收件人：杰森·布拉格 77 W. Wacker，Suite 700 伊利诺伊州芝加哥 60601
[* * * ] | |
| 联系人： | ||
| 电子邮件地址： | ||
| 电话： | ||
| 注册地址： | ||
| 通知地址： | ||
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 481,446 股普通股 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 240,723 份认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | ||
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | [如果投资者是个人] | |||||
| 签名： |
| |||||
| 姓名： |
| |||||
| [如果投资者是一个实体] | ||||||
| 实体：Rosalind Master Fund L.P. ______
作者：Rosalind Advisors, Inc.，其投资顾问 | ||||||
| 签名： | /s/Steven Salamon | |||||
| 姓名： 标题： |
史蒂芬·萨拉蒙 Inc. Rosalind Advisors 总裁 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | Rosalind Master Fund L.P. | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | c/o Maples 企业服务 PO Box 309 Ugland House，大开曼岛南教堂街，KY1-1104 开曼群岛 | |
| 通知地址： | Rosalind Advisors, Inc. 韦尔斯利街 15 号 西，326 套房 安大略省多伦多 M4Y 0G7 [* * * ] | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 483,252 股普通股 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 0 | |
| 要购买的购买权证数量： | 241,626 份收购认股权证 | |
| 应发行证券的名称： | Rosalind Master Fund LP（股票） 投资者 公司 ITF Rosalind Master Fund LP（收购认股权证）
请将实体的 购货权证（仅限）发送至： c/o TD 沃特豪斯 Bloor 西街 77 号，3 楼 安大略省多伦多，M5S 1M2 [* * * ] | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： |
||||||
| 实体：洛克希德·马丁公司主退休信托基金 | ||||||
| 签名： |
//Efrem Kamen | |||||
| 姓名： 标题： |
埃弗雷姆·卡门 Pura Vida Investments, LLC 的管理成员，担任投资者的投资经理 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | 洛克希德·马丁公司主退休信托基金 | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 根据纽约州法律组建并在美国劳工部注册的信托基金，其营业地址为：
c/o 洛克希德·马丁投资管理公司 6801 Rockledge Drive，MP 150 马里兰州贝塞斯达 20817 | |
| 通知地址： | c/o Pura Vida 投资有限责任公司 [* * * ] 512 W 22 街，7 楼 纽约州纽约 10011 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 257,912 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 没有 | |
| 要购买的购买权证数量： | 128,956（9.99% 的实益所有权封锁器） | |
| 应发行证券的名称： | 洛克希德·马丁公司主退休信托基金 | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： |
||||||
| 实体：Pura Vida X Fund LP | ||||||
| 签名： |
//Efrem Kamen | |||||
| 姓名： 标题： |
埃弗雷姆·卡门 Pura Vida Investments, LLC 的管理成员，担任投资者的投资经理 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | Pura Vida X Fund LP | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 小瀑布大道 251 号 特拉华州威尔明顿 19808 | |
| 通知地址： | c/o Pura Vida 投资有限责任公司 [* * * ] 512 W 22 街，7 楼 纽约州纽约 10011 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 143,292 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | — | |
| 要购买的购买权证数量： | 71,646（9.99% 的实益所有权封锁限制） | |
| 应发行证券的名称： | Pura Vida X Fund LP | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： |
||||||
| 实体：DAFNA 生命科学精选 L.P.
作者：达夫纳资本管理有限责任公司 它的普通合伙人 | ||||||
| 签名： |
/s/ 内森·菲舍尔 | |||||
| 姓名： 标题： |
内森·菲舍尔 CEO。 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | DAFNA LIFESCIENCE SELECT LP | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 10990 威尔希尔大道，套房 14000 洛杉矶，加利福尼亚州 90024 | |
| 通知地址： | 同上 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 90,270 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | — | |
| 要购买的购买权证数量： | 45,135 | |
| 应发行证券的名称： | DAFNA LIFESCIENCE SELECT LP | |
自上述第一份书面日期起，双方已签署本协议或促使其经正式授权的 官员执行本协议，以昭信守。
| 投资者： | ||||||
| 实体：DAFNA LIFESCIENCE L.P.
作者：达夫纳资本管理有限责任公司 它的普通合伙人 | ||||||
| 签名： | /s/ 内森·菲舍尔 | |||||
| 姓名： 标题： |
内森·菲舍尔 CEO。 | |||||
| 投资者信息 | ||
| 投资者姓名： | DAFNA LIFESCIENCE L.P. | |
| 联系人： | [* * * ] | |
| 电子邮件地址： | [* * * ] | |
| 电话： | [* * * ] | |
| 注册地址： | 10990 威尔希尔大道，套房 1400 加利福尼亚州洛杉矶 90024 | |
| 通知地址： | 同上 | |
| 税号或社会保障号： | [* * * ] | |
| 要购买的股票数量： | 270,814 | |
| 要购买的预筹认股权证数量： | 没有 | |
| 要购买的购买权证数量： | 135,407 | |
| 应发行证券的名称： | DAFNA LIFESCIENCE L.P. | |
附录 A
投资者时间表
| 姓名和地址 |
股票数量 | 聚合购买 股票价格 |
股票数量 标的预售融资认股权证 |
聚合购买 预先资助的价格 认股证 |
股票数量 标的收购 认股证 |
汇总总数 的购买价格 证券 |
||||||||||||||||||
| 停战资本主基金有限公司 c/o 停战资本有限责任公司 麦迪逊大道 510 号，7第四地板 纽约州纽约 10022 电子邮件： [* * * ]
居住地：开曼 |
4,012,036 | $ | 9,999,999.73 | 不适用 | 不适用 | 2,006,018 | $ | 9,999,999.73 | ||||||||||||||||
| Perceptive 生命科学主基金有限公司 阿斯特广场 51 号，10第四地板 纽约州纽约 10003 电子邮件： [* * * ]
居住地：开曼 |
3,610,832 | $ | 8,999,998.76 | 不适用 | 不适用 | 1,805,416 | $ | 8,999,998.76 | ||||||||||||||||
| Citadel CEMF 投资有限公司 c/o Citadel 企业美洲有限责任公司 东南金融中心 南比斯坎大道 200 号，套房 3300 佛罗里达州迈阿密 33131 [* * * ] 电子邮件： [* * * ]
居住地：开曼 |
2,848,544 | $ | 7,099,995.92 | 不适用 | 不适用 | 1,424,272 | $ | 7,099,995.92 | ||||||||||||||||
| Venrock Healthcare Capital Part 布莱恩特公园 7 号，23 楼 纽约州纽约 10018 电子邮件： [* * * ]
居住地：特拉华州 |
不适用 | 不适用 | 1,711,738 | $ | 4,264,795.23 | 855,869 | $ | 4,264,795.23 | ||||||||||||||||
| Venrock Healthcare Capital Part 布莱恩特公园 7 号，23 楼 纽约州纽约 10018 电子邮件： [* * * ]
居住地：特拉华州 |
不适用 | 不适用 | 633,114 | $ | 1,577,403.54 | 316,557 | $ | 1,577,403.54 | ||||||||||||||||
| VHCP 联合投资控股有限公司 III, LLC 布莱恩特公园 7 号，23 楼 纽约州纽约 10018 电子邮件： [* * * ]
居住地：特拉华州 |
不适用 | 不适用 | 63,336 | $ | 157,801.65 | 31,668 | $ | 157,801.65 | ||||||||||||||||
| North Bridge 风险投资伙伴 V-A, L.P. A 街 150 号，套房 102 马萨诸塞州尼德姆 02494 电子邮件： [* * * ]
居住地：特拉华州 |
403,858 | $ | 1,006,616.07 | 不适用 | 不适用 | 201,929 | $ | 1,006,616.07 |
| North Bridge 风险投资伙伴 V-B, L.P. A 街 150 号，套房 102 马萨诸塞州尼德姆 02494 电子邮件： [* * * ]
居住地：特拉华州 |
197,946 | $ | 493,380.41 | 不适用 | 不适用 | 98,973 | $ | 493,380.41 | ||||||||||||||||
| North Bridge 风险合伙人VI, L.P. A 街 150 号，套房 102 马萨诸塞州尼德姆 02494 电子邮件： [* * * ]
居住地：特拉华州 |
1,203,612 | $ | 3,000,002.91 | 不适用 | 不适用 | 601,806 | $ | 3,000,002.91 | ||||||||||||||||
| NCP RFM LP 130 Main St. 2和地板 康涅狄格州新迦南 06840 电子邮件： [* * * ]
居住地：特拉华州 |
246,250 | $ | 613,778.13 | 不适用 | 不适用 | 123,125 | $ | 613,778.13 | ||||||||||||||||
| Pinehurst Partners, L.P. c/o Nantahala 资本管理有限责任公司 大街 130 号二楼 康涅狄格州新迦南 06840
居住地：特拉华州
附副本给 Pinehurst Partners, L.P. 麦迪逊大道 590 号 31 楼 纽约州纽约 10022 |
148,066 | $ | 369,054.51 | 不适用 | 不适用 | 74,033 | $ | 369,054.51 |
| Nantahala资本合伙有限合伙企业 130 Main St. 2和地板 康涅狄格州新迦南 06840 电子邮件： [* * * ]
居住地：马萨诸塞 |
122,084 | $ | 304,294.37 | 不适用 | 不适用 | 61,042 | $ | 304,294.37 | ||||||||||||||||
| Corbin Hedged 股票基金, L.P. c/o Nantahala 资本管理有限责任公司 大街 130 号二楼 康涅狄格州新迦南 06840
居住地：特拉华州
附有 Corbin Hedge 股票基金的副本，L.P. 麦迪逊大道 590 号 31 楼 纽约州纽约 10022 |
43,432 | $ | 108,254.26 | 不适用 | 不适用 | 21,716 | $ | 108,254.26 | ||||||||||||||||
| Blackwell 合伙人有限责任公司——A c/o Nantahala 资本管理有限责任公司 大街 130 号二楼 康涅狄格州新迦南 06840
居住地：格鲁吉亚
附上 Blackwell Partners LLC A 系列的 南曼古姆街 280 号，210 套房 北卡罗来纳州达勒姆 27701 电子邮件： [* * * ] |
844,380 | $ | 2,104,617.15 | 不适用 | 不适用 | 422,190 | $ | 2,104,617.15 |
| Samsara BioCapital，LP 米德尔菲尔德路 628 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301 电子邮件： [* * * ]
居住地：特拉华州 |
1,003,010 | $ | 2,500,002.43 | 不适用 | 不适用 | 501,505 | $ | 2,500,002.43 | ||||||||||||||||
| 伍德林大师基金有限责任公司 恩巴卡德罗中心 4 号，3450 套房 加利福尼亚州旧金山 94111 电子邮件： [* * * ]
居住地：开曼 |
641,926 | $ | 1,600,000.56 | 不适用 | 不适用 | 320,963 | $ | 1,600,000.56 | ||||||||||||||||
| 帕克曼惠普主基金有限责任公司 运河街 700 号，2和地板 康涅狄格州斯坦福德 06902 电子邮件： [* * * ]
居住地：开曼 |
163,512 | $ | 407,553.66 | 不适用 | 不适用 | 81,756 | $ | 407,553.66 | ||||||||||||||||
| Schonfeld EXT 主基金有限责任公司 运河街 700 号，2和地板 康涅狄格州斯坦福德 06902 电子邮件： [* * * ]
居住地：开曼 |
436,488 | $ | 1,087,946.34 | 不适用 | 不适用 | 218,244 | $ | 1,087,946.34 |
| Alyeska Master Fund，L.P. 收件人：杰森·布拉格 77 W. Wacker，Suite 700 伊利诺伊州芝加哥 60601 电子邮件： [* * * ]
居住地：开曼 |
481,446 | $ | 1,200,004.16 | 不适用 | 不适用 | 240,723 | $ | 1,200,004.16 | ||||||||||||||||
| Rosalind Master Fund L.P. Rosalind Advisors, Inc. 韦尔斯利街西 15 号，326 套房 安大略省多伦多 M4Y 0G7 [* * * ] 电子邮件： [* * * ]
居住地：开曼 |
483,252 | $ | 1,204,505.61 | 不适用 | 不适用 | 241,626 | $ | 1,204,505.61 | ||||||||||||||||
| 洛克希德·马丁公司主退休信托基金 c/o 洛克希德·马丁投资管理公司 6801 Rockledge Drive，MP 150 马里兰州贝塞斯达 20817
居住地：纽约
通讯地址： c/o Pura Vida 投资有限责任公司 收件人：卡拉·布拉德菲尔德 512 W 22 街，7 楼 纽约州纽约 10011 电子邮件： [* * * ] |
257,912 | $ | 642,845.66 | 不适用 | 不适用 | 128,956 | $ | 642,845.66 |
| Pura Vida X Fund LP c/o Pura Vida 投资有限责任公司 收件人：卡拉·布拉德菲尔德 512 W 22 街，7 楼 纽约州纽约 10011 电子邮件： [* * * ] 居住地：特拉华州 |
143,292 | $ | 357,155.31 | 不适用 | 不适用 | 71,646 | $ | 357,155.31 | ||||||||||||||||
| DAFNA Lifescience L.P. 威尔希尔大道 10990 号，套房 1400 加利福尼亚州洛杉矶 90024 电子邮件： [* * * ]
居住地：特拉华州 |
270,814 | $ | 675,003.90 | 不适用 | 不适用 | 135,407 | $ | 675,003.90 | ||||||||||||||||
| DAFNA 生命科学精选 L.P. 威尔希尔大道 10990 号，套房 1400 加利福尼亚州洛杉矶 90024 电子邮件： [* * * ]
居住地：特拉华州 |
90,270 | $ | 224,997.98 | 不适用 | 不适用 | 45,135 | $ | 224,997.98 | ||||||||||||||||
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| 总计： |
17,652,962 | $ | 44,000,007.83 | 2,408,188 | $ | 6,000,000.42 | 10,030,575 | $ | 50,000,008.25 | |||||||||||||||
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附录 B
预付认股权证表格
附录 C
购买保证书的表格
附录 D
注册权协议的形式
附录一
投资者问卷表单
附录一
投资者问卷
致：Lyra Therapeutics, Inc.
这份投资者问卷 (问卷) 必须由每位潜在投资者填写 发行和出售普通股，面值为每股0.001美元（普通股)（和/或购买普通股的预先注资的认股权证）以及 购买普通股的普通股认股权证（统称为证券），来自特拉华州的一家公司 Lyra Therapeutics, Inc.（公司）。根据经修订的1933年《证券法》，证券由公司在没有 注册的情况下发行和出售（证券 法案）以及某些州的证券法，其依据是《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的 D 条例中所载的豁免，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。在向该 投资者提供或出售证券之前，公司必须确定潜在投资者符合某些适用性要求。本问卷的目的是向公司保证每位投资者都将符合适用的适用性要求。您提供的信息将用于确定您是否符合此类标准，对私募注册豁免的依赖 部分基于此处提供的信息。
本问卷不构成 的出售要约或征求购买任何证券的要约。签署本问卷即表示您授权公司向公司认为合适的各方提供本问卷的完整副本，以便 确保证券的发行和出售不会导致违反《证券法》或任何州的证券法，并在其他方面满足适用于证券购买者的适用性标准。所有 潜在投资者必须回答所有适用问题，并填写、注明日期并签署本问卷。如有必要，请打印或键入您的回复，并附上其他纸张以完成对任何项目的答案。
| 第 A 部分：背景信息 |
| 证券实益拥有人的姓名： |
| 公司地址： |
| （门牌号和街道） |
| 城市： | 州： | 邮政编码： | ||
| 电话号码： |
| 如果公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体： |
| 实体类型： |
| 形成状态： | 大概形成日期： | |
| 您成立的目的是投资所发行的证券吗？是的 ☐ 不是 ☐ |
| 如果个人： |
| 居住地址： |
| （门牌号和街道） |
| 城市： | 州： | 邮政编码： | ||
| 电话号码： |
| 年龄： | 公民身份： | 在哪里注册投票： | ||
在下方提供的空白处列出您在过去两年 期间在美国居住的州（如果有）以及您在每个州的居住日期：
您是公司的董事还是执行官？ 是的 ☐ 不 ☐
社交 安全或纳税人识别号:
第 B 部分：合格投资者问卷
为了使公司能够根据州和联邦证券法提供和出售证券，必须获取有关您的投资者身份的以下信息 。作为公司证券的购买者，请输入适用于您的每个类别。
| ☐ | (1) | 《证券法》第 3 (a) (2) 条所定义的银行，或《证券法》第 3 (a) (5) (A) 条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是信托身份行事 ； | ||
| ☐ | (2) | 根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的经纪人或交易商（《交易法》”); | ||
| ☐ | (3) | 《证券法》第 2 (a) (13) 条所定义的保险公司； | ||
| ☐ | (4) | 根据1940年《投资公司法》注册的投资公司或该法第2 (a) (48) 条定义的业务发展公司； | ||
| ☐ | (5) | 根据1958年《小型企业投资法》第301 (c) 或 (d) 条获得美国小型企业管理局许可的小企业投资公司； | ||
| ☐ | (6) | 由一个州、其政治分支机构或州的任何机构或部门或其政治分支机构为其雇员的利益而制定和维护的计划，前提是该计划的总资产超过 5,000,000 美元； | ||
| ☐ | (7) | 1974年《员工退休收入保障法》所指的员工福利计划，前提是投资决策由计划信托机构（定义见该法第3（21）条）做出，即银行、储蓄和 贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果员工福利计划的总资产超过500万美元，或者如果是自管计划，则投资决策完全由该个人做出是合格的 投资者； | ||
| ☐ | (8) | 1940 年《投资顾问法》第 202 (a) (22) 条所定义的私营企业发展公司； | ||
| ☐ | (9) | 《美国国税法》第 501 (c) (3) 条所述的组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托或合伙企业，不是为收购证券而成立的，总资产 超过500万美元； | ||
| ☐ | (10) | 总资产超过500万美元且不是为收购证券而成立的信托，该信托的购买由一位在金融和 商业事务方面具有丰富知识和经验的老练人士指导，该人能够评估投资公司的利弊和风险； | ||
| ☐ | (11) | 购买时其个人净资产或与其配偶的共同净资产超过1,000,000美元（不包括该人主要居住的价值）的自然人； | ||
| ☐ | (12) | 在最近两年中，个人收入每年超过20万美元，或者与该人配偶的共同收入每年超过300,000美元，并且有合理的预期 在本年度达到相同的收入水平的自然人； | ||
| ☐ | (13) | 公司的执行官或董事； | ||
| ☐ | (14) | 根据上述任何分段，所有股权所有者均符合资格的实体。如果下列签署人仅属于该投资者类别，请列出下列签署人的股权所有者，以及每个 该股权所有者所满足的投资者类别。 | ||
第 C 部分：坏演员问卷
| 1. | 在过去的十年中，你是否被判犯有与任何 证券问题有关的任何重罪或轻罪？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，请继续回答问题 1.a） | ||
| 没有 | ☐ | （如果不是，请继续回答问题 2） | ||
| a) | 如果你对问题 1 的回答是肯定的，那么定罪是否与：(i) 购买或出售 任何证券；(ii) 向美国证券交易委员会提交任何虚假申报有关（秒)；或 (iii) 承销商、经纪人、交易商、市政证券交易商、投资顾问 或证券购买者的付费律师的行为？ |
是的 ☐ 不 ☐
| 2. | 在过去五年中，您是否受到与任何证券事务有关的 的任何法院禁令或限制令的约束？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，请继续回答问题 2.a） | ||
| 没有 | ☐ | （如果不是，请继续回答问题 3） | ||
| a) | 如果您对问题 2 的回答是肯定的，那么法院禁令或限制令目前是否限制或禁止您从事或继续从事与以下相关的任何行为或做法：(i) 购买或出售任何证券；(ii) 向美国证券交易委员会提交任何虚假文件；或 (iii) 承销商、经纪人、交易商、市政证券交易商、投资顾问或付费律师的行为证券购买者？ |
是的 ☐ 不是 ☐
| 3. | 你受任何最终命令的约束吗1任何政府 委员会、机关、机构或官员2(2) 与任何证券、保险或银行事宜有关吗？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，请继续回答问题 3.a） | ||
| 没有 | ☐ | （如果不是，请继续回答问题 4） | ||
| a) | 如果你对问题 3 的回答是肯定的： |
| i) | 该命令目前是否禁止您：(i) 与受此类委员会、 机构、机构或官员监管的实体建立联系；(ii) 从事证券、保险或银行业务；或 (iii) 参与储蓄协会或信用合作社活动？ |
是的 ☐ 不是 ☐
| ii) | 该命令 (i) 是否是在过去十年内下达的，以及 (ii) 基于违反任何禁止欺诈、操纵或欺骗行为的法律 或法规？ |
是的 ☐ 不 ☐
| 4. | 你受到美国证券交易委员会纪律处分令的约束吗？3(3) |
| 是的 | ☐ | （如果是，请继续回答问题 4.a） | ||
| 没有 | ☐ | （如果不是，请继续回答问题 5） | ||
a) 如果您对问题 4 的回答是肯定的，那么该命令目前是否：(i) 暂停或撤销您作为经纪商、交易商、市政证券交易商或投资顾问的 注册；(ii) 限制您的活动、职能或运营；或 (iii) 禁止您与任何特定实体或 实体建立联系或参与任何便士股的发行？
| 5. | 您是否受美国证券交易委员会在过去五年内下达的任何停止和终止令的约束？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，请继续回答问题 5.a） | ||
| 没有 | ☐ | （如果不是，请继续回答问题 6） | ||
| a) | 如果您对问题 5 的回答为 “是”，该命令目前是否要求您停止和停止 违反或导致违反或将来违反 (i) 美国联邦证券法中任何基于知识的反欺诈条款4或 (ii)《证券法》第 5 条？ |
是的 ☐ 不 ☐
| 1 | 根据规则 501 (g)，最终命令被定义为由规则 506 (d) (1) (iii) 中所述的联邦或州机构根据适用的法定授权发布的 的书面指令或声明，规定通知和听证机会，构成此类联邦或州机构的最终处置或行动。 |
| 2 | 您可以将您的回应限于以下最终命令：(i) 州证券委员会（或履行类似职能的州 机构/官员）；（ii）监督或检查银行、储蓄协会或信用合作社的州当局；（iii）州保险委员会（或履行类似职能的州机构/官员）； (iv) 联邦银行机构；(v) 美国商品期货交易委员会；或 (vi) 美国国家信用合作社管理局。 |
| 3 | 您可以仅回应根据《交易所 法》第 15 (b) 或 15B (c) 条或 1940 年《投资顾问法》第 203 (e) 或 (f) 条发布的纪律处分令（《顾问法》”). |
| 4 | 包括（但不限于）《证券法》第 17 (a) (1) 条、《交易所 法》第 10 (b) 条及其下第 10b-5 条、《交易法》第 15 (c) (1) 条以及《顾问法》第 206 (1) 条或其下的任何其他规则或条例。 |
| 6. | 您是否被暂停或开除注册的国家证券交易所或注册的全国性证券交易所或附属证券协会的 成员的会员资格，或者被暂停或禁止与其建立联系？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，请在下文问题10下提供的空白处说明任何此类暂停或驱逐的依据以及任何相关细节）5 | ||
| 没有 | ☐ | （如果不是，请继续回答问题 7） | ||
| 7. | 您是否已在美国证券交易委员会注册了证券发行，根据A条进行了发行，或者在向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或A条例发行声明中被指定为承销商 ？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，请继续回答问题 7.a） | ||
| 没有 | ☐ | （如果不是，请继续回答问题 8） | ||
| a) | 如果你对问题 7 的回答是肯定的： |
| i) | 在过去五年中，是否有任何此类注册声明或A条例的提议声明是拒绝令、停止令或暂停A条例豁免的命令的主题 ？ |
是的 ☐ 不是 ☐
| ii) | 目前是否有任何此类注册声明或A条例的要约声明是调查的对象 或程序以确定是否应发布停止令或暂停令？ |
是的 ☐ 不是 ☐
| 8. | 您是否受到美国邮政局在过去五年内下达的虚假陈述令的约束？ |
是 ☐ 不 ☐
| 9. | 对于美国邮政局指控的 构成通过虚假陈述通过邮件获取金钱或财产的计划或手段的行为，您目前是否受到临时限制令或初步禁令的约束？ |
是的 ☐ 不是 ☐
| 10. | 在下面提供的空白处，描述导致您对任何问题回答 “是” （表示相应的问题编号）的任何事实或情况。如有必要，请附上其他页面。 |
| 5 | 在提供补充资料时，请解释暂停或驱逐是否是由于 构成不符合公正和公平贸易原则的行为的任何作为或不作为所致。 |
| A. | 供个人执行： |
| 来自： | ||||||
| 打印名称： | ||||||
| 日期 | ||||||
| B. | 供实体执行： |
| 实体名称： |
||||||
| 来自： | ||||||
| 打印名称： | ||||||
| 标题： |
||||||
| 日期 | ||||||
| C. | 其他签名（如果合伙企业、公司或信托文件有要求）： |
| 实体名称： |
||||||
| 来自： | ||||||
| 打印名称： | ||||||
| 标题： |
||||||
| 日期 | ||||||
| 实体名称： |
||||||
| 来自： | ||||||
| 打印名称： | ||||||
| 标题： |
||||||
| 日期 | ||||||
附录二
出售股东问卷的表格
附录二
出售股东通知和问卷
|
|
| 销售股东姓名（请打印） |
LYRA THERAPEUTICS, IN
出售股东的问卷
重要：需要立即关注
本问卷是向所有个人或实体提供的（投资者) 选择购买普通股 股票，面值每股 0.001 美元（普通股)（和/或购买普通股的预先融资的认股权证），以及购买 Lyra Therapeutics, Inc. 普通股的普通股购买认股权证（公司）根据公司与投资者签订的证券购买协议（购买协议) 本问卷是该问卷的附录。此 问卷涉及注册声明中要求披露的某些信息（注册声明) 由公司准备向美国证券交易委员会申报 (秒）根据公司与投资者之间签订的注册权协议（注册权协议）与购买协议有关。公司 必须收到每位投资者填写的问卷，以便将此类投资者持有的普通股纳入注册声明。
对本问卷中提出的问题提供准确和完整的答复是 注册过程极其重要的一部分。在注册声明中包含不准确或不完整的披露可能会给公司和提供信息的个人带来潜在的民事和刑事责任。因此，建议投资者咨询自己的证券法律顾问，了解在注册声明和相关招股说明书中被点名或未被指定为卖出证券持有人的后果。
请对每个问题给出答复，在适当的地方注明 “无” 或 “不适用”。请 尽快填写、签署并通过传真、电子邮件或隔夜快递交回本问卷的一份副本。
瑞生和沃特金斯律师事务所
克拉伦登街 200 号，27 楼
马萨诸塞州波士顿 02116
收件人：Gregory M. Drozdzal
传真：(617) 880-4743
电子邮件：greg.drozdzal@lw.com
除非另有说明，否则应自您完成本问卷之日起给出答案。 但是，您 有责任告知我们您的情况可能发生的任何变化。如果您对任何情况有任何疑问，或者如果您不确定本问卷中使用的任何术语的含义，请致电 (212) 906-1868 或 samuel.niles@lw.com 与 Samuel P. Niles 联系。
第一部分-股票所有权
第 1 项。实益所有权。
a. 被视为实益所有权。请说明您在完成本 问卷之日拥有的公司证券数量。（如果没有，请在每种情况下说明。）
| 的股票数量 | ||||
| 实益拥有的金额1 |
拥有的普通股 |
| 请说明您或与您有 关系的家庭成员、信托和其他组织拥有的股份数量，以及您可能被视为受益所有人的任何其他股份1: |
||||
| 总股数： |
||||
| 在这些股票中： |
||||
| 您拥有唯一投票权的股票： |
||||
| 您拥有共同投票权的股份： |
||||
| 您拥有唯一投资权的股票： |
||||
| 您拥有共同投资权的股票： |
||||
| 在您完成本问卷之日起 60 天前，您有权通过 行使期权、认股权证或其他方式收购的股票： |
||||
从您完成本问卷之日起至注册声明提交之日起 60 天后 60 天内，您是否有行使期权或以其他方式收购、处置或转让公司 普通股的计划？
回答：
如果是，请描述。
b. 质押证券。如果任何此类证券已质押或以其他方式存入 作为抵押品，或者是任何投票信托或其他类似协议或任何规定出售或以其他方式处置此类证券的合同的标的，请提供详细信息。
回答：
c. 实益所有权免责声明。你想放弃实益所有权吗1在回应第 1 (a) 项时报告了哪些股份？
回答：
如果答案为 是，请提供以下有关应显示为受益所有人的个人的信息1有问题的股份。
| 的名称和地址 | 的关系 | 股票数量 | ||
| 实际受益所有人 | 对你来说是这样的人 | 受益人拥有 |
d. 对证券的共同投票权或投资权。是否有人被视为对您根据购买协议购买的任何证券拥有 的实益所有权？
回答：
如果答案为 “是”，请提供以下有关应显示为 受益所有人的个人的信息1有关证券的。
| 的名称和地址 | 的关系 | 股票数量 | ||
| 受益所有人 | 对你来说是这样的人 | 受益人拥有 |
第 2 项。主要股东。请在下方说明您已知可以 实益拥有的个人或团体的名称1超过公司普通股的5％。
回答：
第 3 项。控制权变更。你知道任何合同安排，包括公司证券的质押， 的运营可能会在随后的某个日期导致公司控制权的变更吗？
回答：
第 4 项与公司的关系。请说明您在过去三年内与公司或其关联公司拥有或曾经拥有的任何 职位、办公室或其他实质性关系的性质。
| 的性质 | ||||
| 姓名 |
关系 |
第 5 项经纪交易商状态。投资者是否是根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 15 条 注册的经纪交易商？
☐ 是的。
☐ 不是。
如果是，请 回答本第 5 项下的剩余问题。
请注意，在注册声明和相关招股说明书中，公司将被要求将任何注册的经纪交易商确定为 承销商。
a. 如果投资者是注册的经纪交易商，请 说明投资者是购买普通股进行投资还是作为基于交易的投资银行或类似服务的补偿而收购普通股。
回答：
请注意，如果 投资者是注册经纪交易商并获得的普通股不是基于交易的补偿，则公司必须在注册声明和相关招股说明书中将投资者确定为承销商。
b. 投资者是注册经纪交易商的关联公司吗？就本问题而言，特定个人 或实体的关联公司是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制特定个人或实体或受其控制或受其共同控制的个人或实体。
☐ 是的。
☐ 不是。
如果是，请回答本项目5 (b) 下的下文 (i)-(iii) 问题。
i. 请描述投资者与任何注册经纪交易商之间的隶属关系：
ii。如果投资者在正常业务过程中以外收到普通股，请描述 的情况：
三。如果投资者在收到普通股时与任何人直接或间接签订了 任何分配普通股的协议或谅解，请描述此类协议或谅解：
请注意，如果投资者是经纪交易商的关联公司并且确实如此 不在 的正常业务过程中获得普通股，或者在收到普通股时有任何直接或间接分配证券的协议或谅解，公司必须在注册声明和相关的 招股说明书中将投资者确定为承销商。
第 6 项。实益持股的性质。本问题的目的是确定对可注册证券（定义见注册权协议）行使唯一或共同投票权或处置权的最终自然人 个人或上市实体。
a. 投资者是自然人吗？
☐ 是的。
☐ 不是。
b. 根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条，投资者是否需要向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告（例如，10-K、10-Q、8-K 表格）的公司的全资子公司？
☐ 是的。
☐ 不是。
c. 投资者是根据 修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司还是投资公司的子公司？
☐ 是的。
☐ 不是。
如果是子公司， 请注明公开控股的母实体：
d. 如果您对上述问题 (a)、(b) 和 (c) 回答 “否”，请 指明投资者（控股实体）的控制人。如果控制实体不是自然人或上市实体，请注明该控股实体的每个控制人。应重复此流程 ，直到您联系到对可注册证券行使唯一或共同投票权或处置权的自然人或上市实体：
***请注意，美国证券交易委员会要求在招股说明书中注明这些自然人的名字***
第二部分-某些交易
第 7 项与公司的交易。如果你，你的任何同事2，或 你的直系亲属中的任何成员3在任何交易中拥有或将拥有任何直接或间接的重大利益4或公司或其任何子公司自2020年1月1日以来任何时候参与的一系列交易 ，或者在公司或其任何子公司将参与的任何当前拟议交易或一系列交易中， 所涉金额超过120,000美元，请注明 (a) 交易各方的姓名及其与您的关系，(b) 交易中利益的性质交易，(c) 交易所涉及的金额，以及 (d) 交易的利息金额。如果答案是否定的，请说明。
回答：
第 8 项第三方付款。请描述第三方根据 公司与任何此类第三方之间的任何安排向您支付的任何补偿。
回答：
第三部分分配计划
出售证券的持有人及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或 其他感兴趣的继任者可能，不时在任何证券交易所、 市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格 或按协议价格进行。出售证券的持有人在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：
| • | 普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易； |
| • | 在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易； |
| • | 通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商； |
| • | 经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售； |
| • | 根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| • | 私下谈判的交易； |
| • | 通过撰写或结算在本招股说明书所属的注册声明生效日期 之后达成的期权或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 经纪交易商可以与出售证券持有人达成协议，以 规定的每股价格出售指定数量的此类股票； |
| • | 任何此类处置方法的组合；以及 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
卖出证券持有人还可以根据经修订的1933年《证券法》（经修订的）第144条或第904条、《证券法》（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条，而不是根据本招股说明书出售股票。
出售证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售证券持有人（或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得 佣金或折扣），金额待协商。卖方证券持有人预计这些佣金和折扣 不会超过所涉及交易类型的惯例。
卖出证券持有人可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的 担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本 招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他规定不时发行和出售本招股说明书的补充或修正案《证券法》的适用条款修订了出售证券持有人名单，将质押人、受让人或其他继承人包括在内 根据本招股说明书出售证券持有人的利息。
在卖出证券持有人书面通知经纪交易商已与经纪交易商达成任何 重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买普通股后，我们将根据《证券法》第 424 (b) 条，在需要时提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 每次此类出售的名称证券持有人和参与的经纪交易商，(ii) 所涉及的股票数量， (iii) 价格此类普通股已出售；(iv) 向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用）；（v）此类经纪交易商没有进行任何调查 以核实所列信息；或
以引用方式纳入本招股说明书，以及 (vi) 与交易相关的其他事实。此外，在收到卖出证券持有人书面通知受赠人或 质押人打算出售超过500股普通股后，如果适用的证券法有要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。
在其他情况下，卖出证券持有人也可以转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或 其他利益继承人将是卖出受益所有人。
在出售 普通股或普通股权益时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在 对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出证券持有人还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来 可以出售这些证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这需要向该 经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股份。
卖出证券持有人和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类出售证券持有人实现的任何利润或此类经纪交易商或代理人获得的补偿均可被视为 的承保佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣不得超过出售任何证券的初始总收益的8％ 。
我们已告知卖出证券持有人， 在可能参与股票分配期间，必须遵守根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的M法规。上述情况可能会影响普通 股票的适销性。
出售证券持有人从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格 减去折扣或佣金（如果有）。每位出售证券持有人保留直接或通过代理人不时接受并与其代理人一起全部或部分拒绝向 购买普通股的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。
我们需要支付与股票注册有关的所有费用和 费用。我们已同意向出售证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》或其他规定的责任。
我们已与卖出证券持有人同意，将本招股说明书构成部分的注册声明在 以下两项中较早者之前保持有效：(a) 本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据注册声明处置；(b) 本招股说明书所涵盖的股份均不构成 可注册证券，该术语在我们之间的注册权协议中定义以及出售证券的持有人。
* * *
下列签署人已审查了上述分配计划，目前无意以其中未描述的方式进行销售。
| 同意 | 不同意 | |||||
| （如果留空，则回复将被视为同意。） | ||||||
下列签署人特此表示，下列签署人熟悉证券交易委员会公司财务司1997年7月的《公开电话口译手册》中的A.65解释，该手册的副本作为附录一附于此，并且下列签署人将遵守 中关于出售普通股的所有适用法律。
签名
下列签署人了解到，公司预计将在注册 权利协议规定的时限内提交注册声明。如果我对本问卷的答复中列出的任何信息在任何时候由于时间的流逝而发生重大变化（收到了购买协议投资者附表中下方签名人姓名 对面的普通股除外），或者发生了任何需要修改我的任何答案的事态发展，或者由于任何其他原因变得不正确，则下列签署人同意在切实可行的情况下尽快向下签名人提供向其发送本问卷副本的个人 ，如所示，地址为所示在本文的第一页上，任何必要或适当的更正信息。否则，公司必须明白，据我所知、所知和所信，上述信息仍然是完整和正确的。
根据注册 声明出售普通股时，下列签署人特此同意向公司和公司的过户代理人提供本文件附录二中规定的后续销售证书。
下列签署人了解，下列签署人在此向公司提供的信息将由公司用于 编写注册声明。
| 投资者姓名： |
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| 日期：______________，2023 | 签名： |
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| 打印名称： |
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| 标题（如果适用）： |
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| 地址： |
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| 街 | ||||||
| 街 | ||||||
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城市 州邮政编码 | ||||||
| 电话号码 | ||||||
| 电子邮箱地址 | ||||||
脚注
| 1. | 实益所有权。根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-3条的定义，如果您通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享： (1) 投票权，包括对此类证券进行投票或指导投票的权力，和/或 (2) 投资权，包括处置或指导权，则您是证券的受益所有人这种安全的处置。如果您直接或间接创建或使用信托、代理、委托书、汇集安排或任何其他合同、安排或设备，其目的或效果是剥离自己对 证券的实益所有权或阻止此类实益所有权的归属，则您也是证券的受益所有者 。 |
如果您有权在 60 天内随时获得此类证券的受益所有权，包括但不限于通过行使任何期权、认股权证或权利获得此类担保的任何权利， (b) 通过证券转换或 (c) 根据信托全权账户的自动终止或撤销权获得此类证券的任何权利，则您被视为证券的受益所有人 ，或类似的安排。
通常，除非特殊的 情况表明您对此类股份没有投票权或投资权，否则以您的配偶或未成年子女的名义持有的股份应被视为您实益拥有。同样，如果没有反补贴事实，以与您共享房屋的亲属名义持有的证券将被举报为 由您实益拥有。此外，以他人（例如被提名人、受托人和其他受托人）的名义持有的证券、由您作为合伙人的合伙企业持有的证券以及由您控制的公司 持有的证券应被视为您的实益拥有。
实益所有权的定义非常宽泛；因此，即使对于家庭成员拥有或居住在家中的证券，尽管你可能实际上不拥有或分享投票权或投资权，但你也应在实益所有权披露中包括此类股份，然后可以放弃此类证券的 实益所有权。
| 2. | 助理。根据《交易法》 规则 14a-1 的定义，“合伙人” 一词是指 (a) 您是其高级管理人员或合伙人，或者直接 或间接地是任何类别股权证券10％或以上的受益所有人的任何公司或组织（公司或其任何控股子公司除外），(b) 您拥有实质性实益权益或您所担任的任何信托或其他财产受托人或以类似身份，以及 (c) 您的配偶，或您的任何亲属或居住在您家中的配偶亲属，或谁是本公司或任何子公司的董事或高级职员。本问卷中使用的 “您的亲属” 一词是指您的任何 亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，他们与您拥有同一个住所，或者是本公司任何子公司的董事或高级职员。 |
请指明答案中提到的同事，并注明您的关系。
| 3. | 直系亲属。您的直系亲属被视为包括以下人员： 您的配偶；您的父母；您的子女；您的兄弟姐妹；您的 婆婆或 岳父;你的儿子-和 儿女；还有你的兄弟们—— 姐妹。 |
| 4. | 交易。交易一词应从最广泛的意义上理解，包括 直接或间接收到任何有价值的东西。请注意，交易中的间接和直接物质利益都将予以披露。与您有直接利益的交易将包括您向 公司或任何子公司购买或租赁 任何东西（公司收购的企业股票、办公空间、工厂、公司公寓、计算机、原材料、制成品等），或向 公司或任何子公司出售或租赁任何东西，或向其借入或借出现金或其他财产。 |
附录一
《证券法》条款合规与披露解释第 239.10 条：发行人提交了尚未生效的普通股二次发行的 S-3 表格注册声明。其中一位卖出股票的股东想在生效日期之后直接卖空普通股，并用注册股票支付 的卖空交易。发行人被告知，在注册声明生效之前无法进行卖空，因为卖空所依据的股票在进行此类出售时 被视为已出售。因此，如果股票在生效日期之前实际出售，则将违反第5条。
附录二
后续销售证书
美国 股票转让与信托公司有限责任公司
| 回复： | 出售 Lyra Therapeutics, Inc. 的普通股（公司) 根据 公司日期为 _____________、____ 的招股说明书（招股说明书”) |
亲爱的先生/女士：
下列签署人特此证明，在出售招股说明书中 股东表中包含的公司普通股方面，下列签署人已根据招股说明书和招股说明书中分配计划标题所述的方式出售了股票，并且此类出售符合适用于下列签署人的所有证券法 ，包括但不限于证券的招股说明书交付要求经修正的1933年法案。
| 卖出股东（受益 所有者）： |
| 记录持有人（例如，如果以 被提名人的名义持有）： |
| 账面入账头寸或限制性股票证书 编号(s): |
| 已售股票数量： |
| 促销日期： |
如果您收到的股票凭证或账面记账头寸的证据表明 股普通股的数量超过了下列签署人出售的数量，则您应以记录持有人的名义向下签名人退还新签发的此类多余股票的证书或账面记账头寸，并带有限制性 LEGEND。此外，您应该在有关此类证书的记录中注明停止转账。尽管如此，如果下列签署人执行并向您和公司交付 附件一中规定的认证，则应根据公司的指示，您应以记录持有人的名义将新签发的此类多余普通股的证书或账面记账头寸退还给下述签名人，没有任何限制性说明。此外，只要附件一中规定的陈述和保证已送达给您并且仍然准确， 下列签名人无需向您提供任何后续认证。
| 真的是你的， | ||||||
| 日期： | 来自： | |||||
| 打印名称： | ||||||
| 标题： | ||||||
| 抄送： | LyraTherapeutics, Inc |
480 阿森纳路
马萨诸塞州沃特敦 02472
收件人：总法律顾问
附件一
关于出售 Lyra Therapeutics 普通股后将向卖出股东返还的任何多余股份， Inc.（公司) 下列签署人特此向公司和美国股票转让与信托公司有限责任公司证明：
1。关于下列签名的股东出售任何普通股，下列签署的股东将根据1933年《证券法》和1934年 《证券交易法》的要求，直接或通过下列签署的股东经纪交易商向买方提供注册声明中包含的招股说明书的 副本。
2。任何此类出售只能按照招股说明书中分配计划中所述的方式进行。
3。除非另有 的注册豁免，否则下列签名的股东只能在注册声明生效期间出售普通股。
4。公司及其律师对这封信的依赖程度可能与 写给他们的程度相同。
5。下列签署的股东同意，如果他、她或 知道任何事态发展或事件会使上述任何陈述和协议不准确，则立即通知您。
此处未定义的所有术语均按 5月签订的证券购买协议中的定义 [ • ]，2023 年在公司和投资者之间。
| 真的是你的， | ||||||
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