美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据《交易法》第 12 (b) -2 条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2023 年 5 月 25 日,Lyra Therapeutics, Inc.(“公司”)与其中提到的购买者(“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司同意以私募方式向投资者出售证券(“私募配售”)。购买协议规定公司出售和发行:(i)共计17,652,962股公司普通股(“股份”),面值每股0.001美元(“普通股”),以及购买最多2,408,188股普通股的预筹认股权证 (“预先注资的认股权证”),行使价为每股0.001美元,以及(ii)随附的购买最多10,030,575股普通股的认股权证(“购买认股权证”),行使价为每股2.673美元,总收益约为5,000万美元,扣除私募费用。每股股票(或购买一股股票的预先出资认股权证)均附有购买认股权证 二分之一一股股票,以及每股合并的有效购买价格(或购买一股股票的预先融资认股权证)和随附的购买认股权证 二分之一一股为2.4925美元(减去预先出资认股权证的行使价,如果适用)。每个 预先融资认股权证将立即可行使,并将于 2028 年 5 月 31 日到期。每份购买权证可在2023年11月30日当天或之后随时行使,并将于2028年11月30日到期。
私募收于 2023 年 5 月 31 日(“截止日期”)结束。
预先筹集的认股权证可立即行使,可在 2028 年 5 月 31 日下午 5:00(纽约市时间)之前随时行使,但须遵守实益所有权限制(如下所述)。
购买权证可在2023年11月30日当天或之后随时行使,并将于2028年11月30日到期。购买认股权证包含对行使价的标准调整,包括股票分割、股票分红或分配、某些其他股息或分配以及某些重组。购买认股权证还包括在 “基本交易”(如购买权证中所述)发生时的某些权利,即(1)全现金交易,(2)规则中定义的 “规则13e-3交易” 13e-3根据经修订的1934年《证券交易法》,或 (3) 一项基本交易,其中继任者或收购公司在进行此类基本交易时没有在国家证券交易所(包括但不限于纽约证券交易所市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)上交易股权证券,包括其持有人从公司或继任实体那里获得相同类型的股权或所提供的报酬形式(且比例相同)以及向此类基本交易中的普通股持有人支付,金额为购买认股权证中未行使部分的Black Scholes价值(如购买认股权证所述),可在此类基本交易完成的同时或在完成后的30天内随时行使。
预先出资的认股权证始终包括无现金行使权,购买认股权证包括无现金行使权,前提是任何此类购买认股权证所依据的普通股未根据《证券法》登记。
根据预先出资认股权证和购买认股权证的条款,如果在行使权证生效后,持有人实益拥有的普通股总数(及其关联公司,与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人)将超过该数字的4.99%或9.99%(按每位投资者应选择的那样),则持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分演习生效后立即流通的已发行普通股的份额,如此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的,持有人可以在提前61天向公司发出通知后选择增加该百分比,但须遵守此类认股权证的条款,前提是该百分比在任何情况下都不得超过19.99%(“实益所有权限制”)。
2023年5月25日,关于收购协议,公司与Perceptive Advisors和North Bridge Venture Partners关联的某些投资者(“IRA承保投资者”)签订了第九次经修订和重述的投资者权利协议(“第1号修正案”),该修正案修订了公司截至2022年4月7日的现有第九次经修订和重述的投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议,此类IRA受保投资者持有的某些已发行普通股构成 “可注册股份”(定义见该协议),因此有权获得其中更具体规定的某些注册权。根据第1号修正案,对投资者权利协议中 “可注册股份” 的定义进行了修订,以包括IRA受保投资者在私募中购买的所有普通股。
此外,2023年5月25日,公司与除IRA受保投资者(“RRA涵盖的投资者”)以外的所有投资者签订了与购买协议相关的注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议,公司同意在截止日期后的30天内准备并向美国证券交易委员会(“SEC”)提交注册声明,目的是登记RRA受保投资者在私募中购买的预筹认股权证和购买认股权证(“认股权证”)时可发行的股票和普通股的转售,以及作为股息或股息发行的任何普通股与、交换或以其他方式进行的其他分配替换此类股份或认股权证股份。公司同意做出商业上合理的努力,使美国证券交易委员会在截止日期后的60天内宣布此类注册声明生效,如果美国证券交易委员会审查了注册声明,则在截止日期后的90天内宣布此类注册声明生效。
除其他外,公司还同意根据注册声明向每位投资者、其高级职员、董事、成员、经理、合伙人、受托人、雇员和代理人以及经修订的1933年《证券法》(“证券法”)所指的控制该投资者的其他人(如果有)提供赔偿,赔偿与公司在注册权协议下的义务相关的某些责任。
根据《证券法》第4(a)(2)条和据此颁布的D条例,私募作为不涉及公开发行的发行人进行的交易,免于注册。投资者并未违反《证券法》收购证券以供出售或出售这些证券,这违反了《证券法》,并且已在本交易中发行的证券上贴有相应的图例。
上述摘要并不完整,参照分别作为本最新表格报告附录10.1、10.2、4.1、4.2和4.3提交的购买协议、注册权协议、第1号修正案、预先融资认股权证和购买认股权证进行了全面限定 8-K.
2023年5月26日,公司发布了一份新闻稿,其副本作为附录99.1附于本8-K表最新报告,宣布了私募的定价。
项目 3.02。 | 未注册的股权证券销售。 |
本表 8-K 表最新报告第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。
项目 8.01 | 其他活动 |
2023年第一季度末,公司的现金、现金等价物和短期投资为8,270万美元。加上私募的净收益,公司预计将有足够的现金、现金等价物和短期投资,为2025年第一季度的当前计划运营提供资金。
这份8-K表最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本8-K表最新报告中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述,包括有关公司进入2025年第一季度的现金流的陈述。这些陈述既不是承诺也不是担保,而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异,包括但不限于以下内容:公司自成立以来蒙受了重大损失并预计在可预见的将来蒙受额外损失的事实;公司需要额外资金以及作为持续经营企业运营的能力,但可能不具备;公司的运营历史有限;公司没有经批准的产品;公司的候选产品处于不同的开发阶段;公司从未扩大过用于商业用途的内部制造设施的事实;公司可能无法成功识别候选产品并将其商业化;公司需要进行临床试验的候选产品很昂贵而且很耗时,而且结果尚不确定;美国食品药品管理局可能无法得出公司的某些候选产品符合第 505 (b) (2) 条监管批准途径要求的结论;公司无法获得监管部门所需的批准;最近颁布和未来立法的影响;系统故障或安全漏洞的可能性;激烈竞争的影响;公司候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于这一情况哪个政府当局和健康保险公司确定承保范围、适当的报销水平和定价政策;未能获得市场认可;产品责任诉讼;公司必须扩大其内部制造能力或依赖第三方为其研究计划、临床前研究和临床试验以及商业供应制造材料;公司依赖第三方进行临床前研究和临床试验;公司无法成功建立和维护合作关系;公司对某些对其生产至关重要的供应商的依赖;未能获得、维护或充分保护公司的知识产权;未能留住关键人员或招聘合格人员;管理公司增长方面的困难;自然灾害、恐怖主义和战争(包括乌克兰和俄罗斯之间的战争)的影响;COVID-19 引起的全球疫情可能对公司的业务和运营,包括公司的临床试验;事实上,公司普通股的价格可能波动不定且波动很大;作为上市公司运营和任何证券集体诉讼会产生巨额成本和所需的管理时间。公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他文件中在 “风险因素” 标题下讨论的这些因素和其他重要因素可能导致实际业绩与本表8-K最新报告中的前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本表8-K最新报告发布之日的估计。尽管公司可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述,但它不承担任何这样做的义务,即使随后的事件导致其观点发生变化。
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览 没有。 |
描述 | |
4.1 | Lyra Therapeutics, Inc.及其所列投资者之间的第九次经修订和重述的投资者权利协议第1号修正案,日期为2023年5月25日。 | |
4.2 | 的形式 预先融资逮捕令,以及时间表 预先融资每份认股权证的日期均为2023年5月31日,由Lyra Therapeutics, Inc.按照此类时间表向投资者发行。 | |
4.3 | Lyra Therapeutics, Inc. 向此类时间表中列出的投资者发行的购买权证表格以及截至2023年5月31日的购买认股权证时间表。 | |
10.1# | Lyra Therapeutics, Inc.与其中提到的投资者签订的截至2023年5月25日的证券购买协议。 | |
10.2 | 注册权协议,日期为2023年5月25日,由Lyra Therapeutics, Inc.及其指定的投资者签署。 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2023年5月26日。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
# | 本协议中包含的陈述和保证仅为协议所设想的截至特定日期的交易之目的而作出,并且可能受到双方之间的某些披露以及与证券法通常适用的不同的合同重要性标准以及其他限制的限制。作出陈述和保证的目的是在协议各方之间分配合同风险,不应将其作为对与公司、投资者或本8-K表最新报告中描述的交易有关的事实信息的披露。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
LYRA THERAPEUTICS, IN | ||||||
日期:2023 年 5 月 31 日 | 来自: | /s/Jason Cavalier | ||||
杰森·卡瓦利尔 | ||||||
首席财务官 |