附录 3.2

重述的公司注册证书

的

SOLAREDGE TECHNOLOGIES
（特拉华州的一家公司）

该公司现在的名称是 SOLAREDGE TECHNOLOGIES, INC.该公司于2006年8月7日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书，以 “POLYSENSE TECHNOLOGIES, INC.” 的名义注册成立。本重述的公司注册证书仅重述和整合，并未进一步修改经修订或补充的公司注册证书条款，此前经修订和补充的公司注册证书的规定与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异。本重述的公司注册证书是根据特拉华州《通用公司法》第245条的规定正式通过的。特此合并并重述公司的公司注册证书，其全文如下：

第一条
名称

该公司的名称是 SOLAREDGE TECHNOLOGIES, INC.（“公司”）。

第二条
代理人

公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州新州威尔明顿市小瀑布大道251号卡斯尔县19808。其在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。

第三条
目的

公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可以组建公司的任何合法行为或活动。

第四条
股票

第 4.1 节授权股票。公司有权发行的股票总数为2.2亿股，其中1.25亿股应被指定为普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），9500,000股应指定为优先股，每股股面值0.0001美元（“优先股”）。

第 4.2 节普通股。

(a) 每位普通股持有人本人有权就股东通常有权投票的所有事项就该持有人持有的每股普通股进行一票；但是，前提是，除非法律另有要求，否则普通股持有人本身无权就本公司注册证书的任何修正案，包括与任何系列优先股（以下均称为 “优先股名称”）有关的任何指定证书进行投票，前提是此类受影响系列的持有人单独或共同享有权利与其他一个或多个此类系列的持有者一起投票根据本公司注册证书（包括任何优先股名称）或DGCL。

(b) 分红。在不违反任何已发行系列优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时，从公司合法可用的任何资金中获得的股息。

第 4.3 节优先股。优先股可以不时以一个或多个系列发行。在遵守法律和本第四条规定的限制的前提下，特此授权董事会通过决议和促使提交优先股名称，用于发行一个或多个系列的优先股，并从到时候确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定名称、权力、优先权以及相关权利、参与权、可选权利或其他权利，的（如果有）及其任何资格、限制或限制每个此类系列的股份。

董事会对每个系列的权限应包括但不限于对以下内容的决定：

(i) 构成该系列的股数，董事会此后可以增加或减少该数量（除非优先股指定中另有规定）（但不低于任何此类系列中在已发行的股票数量），以及该系列的独特名称，可以用区分编号、字母或标题表示；

(ii) 该系列股票的股息率（如果有）；股息是否应累计，如果是，则从哪个日期开始，以及支付该系列股票股息的相对优先权（如果有）；

(iii) 除了法律规定的投票权外，该系列的股票是否具有投票权（包括每股多票、部分投票或无表决权），如果有，则该投票权的条款；

(iv) 该系列的股票是否具有转换权，如果有，则为此类权利的条款和条件，包括在可能规定的情况下调整转换率的规定；

(v) 该系列的股票是否可赎回，如果可赎回，则该赎回的条款和条件，包括赎回的日期或日期，以及赎回时的每股应付金额，该金额可能会在不同的条件和不同的赎回率下有所不同；

(vi) 是否应提供偿债基金用于赎回或购买该系列的股份，如果是，该偿债基金的条款和金额为何；

(vii) 对发行相同系列或任何其他类别或系列股票的限制（如果有）；

(viii) 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股份的权利，以及该系列股份的相对优先付款权（如果有）；以及

(ix) 此类系列的任何其他权利、权力和偏好，或其任何资格、限制或限制。

第 4.4 节对授权股票数量的变动不进行集体投票。在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，无论DGCL第242 (b) (2) 条的规定如何，任何类别或类别的股票的授权股票数量均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）。

第五条
董事会

第 5.1 节数字。除非另有规定或根据本协议第四条的规定（包括任何优先股指定），否则董事会应由不时通过当时获得授权的董事总数中多数的赞成票通过的决议所确定的董事人数组成。

第 5.2 节分类。

(a) 董事会（由根据本协议第四条规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的董事除外）（包括任何优先股指定）（优先股董事”）应分为三类，被指定为 “III 类” 董事的类别的任期在2024年年度股东大会上到期，被指定为 “I 类” 董事的类别的任期在2025年年度股东大会上到期，被指定为 “二类” 董事的类别的任期将在2026年年会股东大会上到期；前提是这种董事类别划分应在 2026 年年会上选出董事后终止股东们。由股东在2024年年度股东大会上选出的每位董事的任期将在下一次年度股东大会上届满。董事应任职至其继任者正式当选并获得资格，但前提是先前已死亡、辞职、取消资格或被免职。在2026年年度股东大会选举董事之前，如果董事人数（优先股董事除外）不时增加或，则应按照董事会确定的方式分配每个类别的董事人数。

(b) 受任何已发行优先股系列持有人的权利约束，除非法律另有要求，否则因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺只能由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数董事会的总和，或由剩下的唯一董事决定。在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，任何如此当选的董事均应任职至该董事所选类别的下一次选举，以及直到其继任者正式当选并获得资格，但是，前提是，在2026年年度股东大会选举董事后选出的每位董事的任期将在下一次年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

(c) 除根据本协议第四条规定或确定的任何系列优先股（包括任何优先股指定）的持有人选出的额外董事（如果有）外，在2026年年会选举董事之前，经已发行股票至少过半数投票权的持有人投赞成票，任何董事均可被免职，有权对此进行投票 (i) 股东的，仅有原因和 (ii) 自2026年年度董事选举之日起及之后股东会议，有无理由。

(d) 在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定（包括任何优先股指定）选举额外董事的任何时期，在生效时以及在该权利持续的期限内：(i) 公司当时的授权董事总人数应自动增加任何系列持有人的董事人数 of 优先股有权选择，优先股的持有人有权选择此类优先股有权选举上述规定或根据上述条款确定的额外董事，(ii) 每位优先股董事的任期将持续到该优先股董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事担任该职务的权利根据上述条款终止，以较早发生者为准，除非他或她先前去世、被取消资格、辞职或被免职。如果优先股董事出现任何空缺，则优先股持有人可以根据上述规定选出继任者。除非根据本协议第四条的规定（包括任何优先股指定）另有规定或确定，否则每当根据上述条款、该优先股持有人选出的所有优先股董事的任期或被选择填补因该额外优先股死亡、辞职、取消资格或免职而导致的任何空缺的任何系列优先股持有人被剥夺此类权利时董事们，应立即终止（在在这种情况下，每位此类董事即不再具有董事资格，也将不再是董事），公司的授权董事总人数应相应地自动减少。

第 5.3 节权力。在不违反DGCL的规定以及本公司注册证书中与需要股东批准的行动有关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。

第 5.4 节选举；年度股东大会。

(a) 不需要投票。除非公司章程另有规定，否则公司董事不必通过书面投票选出。

(b) 通知。股东在公司股东大会上提议的董事选举提名和提名以外的业务提名以供考虑的预先通知应按照公司章程规定的方式和范围发出。

第六条
股东行动

除非另有规定或根据本协议第四条的规定（包括任何优先股股票指定），否则公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动均不得经股东书面同意代替股东大会。

第七条
股东特别会议

除非法律另有要求，除非另有规定或根据本协议第四条的规定另有规定或确定（包括任何优先股指定），否则公司股东特别会议只能由董事会随时召开。只有根据公司会议通知提交会议的股东特别大会上才能开展业务。

第八条
存在

公司将永久存在。

第九条
修正案

第 9.1 节修改公司注册证书。公司保留随时不时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且可以按特拉华州法律现在或将来规定的方式，添加或插入特拉华州法律授权的其他条款，以及赋予股东董事的任何性质的所有权力、偏好和权利，或由本公司注册证书以现行形式签发或根据本公司注册证书的任何其他人或作为此后经修改后授予，但须遵守此项保留。

第 9.2 节章程修正案。为了进一步且不限制特拉华州法律赋予的权力，明确授权董事会通过、修改或废除公司章程。除非本《公司注册证书》或《公司章程》中另有规定，除任何法律要求外，股东通过、修改或废除或通过任何与与不一致的条款，必须获得已发行股票中至少过半数投票权并有权对其进行表决、作为单一类别投票的持有人投赞成票。

第 X 条
董事的责任

第 10.1 节不承担个人责任。在DGCL允许的最大范围内，如果存在相同内容或以后可能进行修改， Corporation的任何董事均不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。

第 10.2 节修正或废除。对本第十条的任何修改、修改或废除如果对董事的任何权利产生不利影响，均应仅限于预期的，不得限制或取消对涉及在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或涉嫌发生的任何诉讼的任何此类权利。

第十一条
争议裁决论坛

除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式选择或同意选择替代论坛，否则这是任何股东（包括任何实益所有人）提起的唯一和专属论坛，以提起：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称违反现任或前任董事、高级管理人员或雇员所欠的信托责任的诉讼公司向公司或公司股东提起的任何诉讼，(c) 根据任何诉讼提出索赔的任何诉讼DGCL 或公司公司注册证书或章程的规定，或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应是位于特拉华州内的州法院（或者，如果位于特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。此外，除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式选择或同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，任何主张根据1933年《证券法》引起的诉讼理由的投诉人的唯一和专属的论坛应是美利坚合众国联邦地方法院。任何购买或以其他方式收购或持有公司股票任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。

如果出于任何原因认定本第十一条的任何条款在适用于任何个人或实体或情况时无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下以及本第十一条其余条款（包括但不限于）的有效性、合法性和可执行性（包括，但不限于本条包含任何此类规定的任何句子的每一部分无效、非法或不可执行，本身并未被视为无效、非法或不可执行），对于其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

为此，SOLAREDGE TECHNOLOGIES, INC. 促使本重述的公司注册证书由其正式授权的官员在2023年6月1日签署，以昭信守。

	SOLAREDGE TECHNOLOGIES

	来自：	//Rachel Prishkolnik
	姓名：	雷切尔·普里什科尔尼克
	标题：	副总法律顾问兼公司秘书