修正证书
OF
经修订和重述的公司注册证书
OF
SOLAREDGE 技术有限公司

 

特拉华州的一家公司 SOLAREDGE TECHNOLOGIES, INC.（以下简称 “公司”）特此认证：

 

首先：特此将经修订和重述的公司注册证书（“证书”）修改如下：

 

 

第 5.2 节分类。

 

(a) 董事会（根据本协议第四条规定或确定的任何系列优先股（包括任何优先股 称号）（“优先股董事”）的持有人选出的董事除外（“优先股董事”）应分为三类，被指定为 “III 类” 董事的任期将在2024年年度股东大会上到期，该类别的任期将在2024年年度股东大会上到期 被指定为在 2025 年年度股东大会上到期的 “I 类” 董事，以及任期被指定为 “二类” 董事的类别，将在2026年年度股东大会上届满；前提是 董事的此类划分将在2026年年度股东大会选出董事后终止。由股东在2024年年度股东大会上选出的每位董事的任期将在下一次年度股东大会上届满 。董事的任期应持续到其继任者正式当选并获得资格为止，但前提是先前死亡、辞职、取消资格或被免职。在2026年年度股东大会上 选举董事之前，如果董事人数（优先股董事除外）不时增加或减少，则每个类别的董事人数应按董事会确定的方式分配 。

 

(b) 在不违反任何已发行优先股系列持有人权利的前提下，除非法律另有要求，否则由于 董事授权人数增加而产生的新设立的董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺只能由当时在 任职的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数董事会成员或剩下的唯一董事。在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，以这种方式选出的任何董事均应任职至该董事所选类别的下一次 选举以及其继任者正式当选并获得资格，但是，在2026年度 年度股东大会选举董事后选出的每位董事的任期将在下一次年度股东大会上届满股东们，直到他或她的继任者正式当选为止合格的。减少授权董事人数不得缩短任何现任董事的任期。

 

(c) 除根据本协议第四条规定或确定的任何系列优先股（包括任何优先股 股票称号）的持有人选出的额外董事（如果有）外，任何董事均可经已发行股票至少多数投票权的持有人投赞成票并有权对此进行投票（i），直到2026年年会选举董事为止 股东的，仅有原因和（ii）自2026年年度董事选举之日起及之后股东会议，有无理由。

 

(d) 在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定（包括任何 优先股的任何）选举额外董事期间（包括任何 优先股的指定），在此类权利持续的期限内：(i) 公司当时的授权董事总人数应自动增加任何系列持有人的董事人数 的优先股有选择权，优先股的持有人有权选择此类优先股有权选举上述规定或根据上述条款确定的额外董事，(ii) 每位优先股董事的任期将持续到该优先股董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事担任该职务的权利根据上述条款终止，以先发生者为准 ，但前提是他或她先前去世、取消资格、辞职或被免职。如果优先股董事出现任何空缺，则优先股持有人可以根据上述 条款选出继任者。除非根据本协议第四条的规定（包括任何优先股指定）另有规定或另有规定，否则每当任何系列优先股的持有人根据上述条款、该优先股持有人选出的所有优先股董事的任期，或被选择填补因死亡、辞职、 取消资格或免职而导致的任何空缺的任何优先股持有人被剥夺此类权利时董事们，应立即终止（其中如果随后，每位此类董事都将不再具有董事资格，也将不再是董事， 公司的授权董事总人数应相应地自动减少。

 

 

第 9.1 节 修改公司注册证书。公司保留随时修改、修改、变更或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，也可以按照特拉华州法律现在或下文 规定的方式增加或插入本公司注册证书中包含的任何条款以及赋予股东董事的任何性质的所有权力、偏好和权利，或由本公司注册证书以现行形式 签发或根据本公司注册证书的任何其他人员下文的修正案以这项保留为前提准许。

 

第 9.2 节 章程修正案。为了进一步且不局限于 特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。除非本公司注册证书或公司章程中另有规定，除任何 法律要求外，股东必须获得至少过半数已发行股票的投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，才能通过、修改 或废除或通过任何与《公司章程》不一致的条款。

 

 

除非公司以书面形式选择或同意选择替代论坛， 在法律允许的最大范围内，这是任何股东（包括任何实益所有人）提起的唯一和专属论坛，以提起：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 主张任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员 违反信托义务的诉讼公司向公司或公司股东提起的任何诉讼，(c) 根据任何诉讼提出索赔的任何诉讼DGCL 或 Corporation的公司注册证书或章程的规定，或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，均应是位于特拉华州内的州法院（或者，如果位于 特拉华州的州法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。此外，除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式选择或同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，任何主张根据1933年《证券法》引起的诉讼理由的投诉人的唯一 和专属论坛应是美利坚合众国联邦地方法院。任何购买或以其他方式收购或持有公司股票任何权益的个人或实体 均应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。

 

如果本第十一条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，因为 适用于任何个人或实体或情况，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下以及本 第十一条其余条款（包括但不限于本条任何句子中包含任何此类条款的每一部分）的有效性、合法性和可执行性无效、非法或不可执行，本身并未被视为无效、非法或不可执行）， 对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

 

第二：上述证书修正案是根据《特拉华州通用公司法》 第 242 条的规定正式通过的。

 

[签名页面如下]

为此，公司已促成经正式授权的 官员在下文规定的日期签署本修正证书，以昭信守。