执行版本

第二次修订并重述有限责任公司协议

的

HB2 Origination, LLC 特拉华州的一家有限责任公司

日期截至2021年9月7日

本有限责任公司协议所代表的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何其他适用的证券法进行注册。如果未根据该法和法律进行有效注册或豁免，也未遵守此处规定的其他可转让性限制，则不得在任何时候发行、出售、转让、质押或以其他方式处置此类证券。

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第二次修订并重述有限责任公司协议的HB2 起源, LLC

本第二份经修订和重述的有限责任公司协议（这个”协议“）的日期为2021年9月7日，由特拉华州有限责任公司HB2 Origination, LLC及其之间签订（”公司“）及其成员（定义见此处）。

鉴于，公司是根据该法案（定义见此处）于2018年10月10日向特拉华州国务卿提交证书（定义见此处）而成立的；

鉴于，公司及其当时的经理和成员签订了日期为2018年10月10日的原始有限责任公司协议；

鉴于，公司及其当时的经理和成员签订了截至2019年8月30日的某些经首次修订和重述的有限责任公司协议（”先前的运营协议");

鉴于预计公司将在生效后立即签订应收税款协议（定义见此处）和支持协议（定义见此处）；

鉴于预计，在公司签订应收税款协议和支持协议后（或在此后尽快签署），Pubco将立即将Pubco在本协议通过前夕完成的一次或多次私募的全部或几乎全部收益捐给UScO，此后 usCo 将向公司出资几乎所有此类现金以换取 A 类单位（”公司现金捐款“)；以及

鉴于，预计截至生效时间（或在此后尽快），Pubco下属有表决权的股票将获准在多伦多证券交易所上市（定义见本文所定义）（”公开上市“），此后应尽快获准在场外交易所上市。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和其他宝贵的对价（特此确认其收到和充足性），打算受法律约束的公司、经理和成员特此达成以下协议：

第一条定义

除非另有明确的相反说明，否则以下定义应适用于本协议中用于所有目的的术语。

"法案“指不时修订的《特拉华州有限责任公司法》，或特拉华州任何继承法或继承法的任何相应条款或条款； 提供的, 然而，只有在公司选择受经修订的该法或继承法或继承法（视情况而定）管辖的情况下，该法的任何修正案或任何继承法或继承法才适用于公司。“法案” 一词是指经修订的法案，或者仅在公司的适当选择（如果作出）生效后才指此类继任或继承法。

"额外成员“的含义见第 12.02 节。

"调整后的资本账户赤字“指截至任何应纳税年度结束时任何成员的资本账户，该资本账户余额小于零的金额。为此，该成员的资本账户余额应为：

(a) 对财政部法规第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 条所述的任何项目进行扣减；以及

(b) 根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (ii) (c) 条（与合伙人对合伙企业的负债）或1.704-2 (g) (1) 和1.704-2 (i)（与最低收益有关），该成员有义务向公司缴款或被视为有义务向公司缴款的任何金额增加。

"入学日期“的含义见第 10.06 节。

"附属公司“（而且，具有相关含义，”附属“) 就特定人员而言，是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制特定人员或由该特定人员控制或受其控制或受其共同控制的每一个人。在本定义中，“控制”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “受共同控制”）是指直接或间接拥有指导或促成管理或政策方向的权力（无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他协议）。

"协议“的含义见本协议序言。

"估价师“的含义见第 15.02 节。

"受让人“指已向其转让公司权益但根据第十二条尚未成为成员的人。

"假定纳税义务“就成员而言，是指根据第5.05条在为美国联邦所得税目的确定的假定应纳税义务所涉期间分配给该成员的分配税税率乘以公司的估计或实际应纳税所得额的金额，前提是经理合理确定的在确定该成员的假定纳税义务时未考虑的范围； 提供的 就USCO而言，根据《守则》第743（b）条，此类假定纳税负债 (i) 的计算应不考虑公司财产税基的任何增加，(ii) 在任何情况下都不得低于使USco能够在相关应纳税年度履行纳税义务，包括根据应收税款协议承担的义务的金额。如果出于美国联邦所得税的目的，成员是合并集团的成员，则该成员的假定纳税义务应根据该成员的合并税组确定。

"基准利率“指在任何日期，浮动年利率等于《华尔街日报》最近公布的美国大型货币中心银行的 “最优惠利率” 的利率。

"封锁期“是指Pubco政策规定的任何 “封锁” 期或类似期限，该期限限制了该赎回成员在股票结算时立即转售Pubco下属有表决权的股份的能力，该期限限制了该赎回成员立即转售Pubco下属有表决权的股份以交付给该赎回会成员的能力。

"账面价值“就任何公司财产而言，是指公司财务报表中此类资产的价值，不时进行调整，以反映美国财政部法规第1.704-1 (b) (2) (iv) (d)-(g) 条所要求或允许的调整。

"违规会员“的含义见第 13.02 (d) 节。

"工作日“指除星期六或星期日或交易或报价Pubco下属投票股票的主要证券交易所关闭或法律通常授权或要求位于加拿大安大略省多伦多或田纳西州纳什维尔的银行关闭之日以外的任何一天。

"资本账户“指根据第 5.01 节为成员保留的资本账户。

"资本出资“就任何成员而言，是指该成员根据本协议第三条向公司捐款（或视为捐款）的任何现金、现金等价物、承付款或其他财产的公允市场价值。

"现金结算“指以美元为单位的即时可用资金，金额等于兑换单位等值。

"证书“指根据该法向特拉华州国务卿提交的公司成立证书，因为该证书可能会根据该法不时进行修改。

"A 类单位“指代表成员公司利益一小部分并拥有本协议中对A类单位规定的权利和义务的单位。

"B 类单位“指代表成员公司利益一小部分并拥有本协议中对B类单位规定的权利和义务的单位。

"B 类单位兑换“的含义见第 11.01 (a) (i) 节。

"B 类单位兑换价格“指彭博社、L.P. 或其继任者在截至赎回日前的最后一个完整交易日的连续五 (5) 个完整交易日中，Pubco下属有表决权股票在交易或报价Pubco下属有表决权股票的主要证券交易所的交易量加权平均价格，但任何股票分割、反向分割、股票分红或类似交易日均需进行适当和公平的调整影响 Pubco 下属有表决权股份的事件。如果Pubco下属有表决权的股票不再在证券交易所或自动或电子报价系统上交易，则经理应真诚地确定B类单位的赎回价格。

"A 类单位持有人“指作为 A 类单位注册持有人的会员。

"B 类单位持有人“指作为 B 类单位注册持有人的会员。

"代码“指经修订的1986年《美国国内税收法》。

"公司“的含义见本协议序言。

"公司现金捐款“的含义见本协议的叙述。

"公司利益“指成员在利润、亏损和分配中的权益。

"机密信息“的含义见第 16.02 节。

"投稿通知“的含义见第 11.01 (b) 节。

"企业激励奖励计划“指经Pubco股东批准的Pubco股权激励计划，该计划可以不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

"直接交换“的含义见第 11.03 (a) 节。

"折扣“的含义见第 6.06 节。

"可分配现金“是指截至经理根据第 4.01 (a) 节就潜在分配作出决定的任何相关日期，公司持有的现金和现金等价物金额，减去经理认为及时支付公司成本和支出所需的现金储备，包括运营成本和支出、税收、还本付息、资本支出和公司的其他债务，同时考虑到公司的预期收入公司。

"分布“（而且，具有相关含义，”分发“) 指公司就该成员的单位向成员进行的每一次分配，无论是以公司的现金、财产还是证券，也无论是通过清算分配还是其他方式； 但是，前提是，以下任何一项均不属于分配：(a) 任何未导致向成员分配现金或财产或公司证券交换的资本重组，以及任何未偿还单位的任何细分（通过单位拆分或其他方式）或任何组合（通过反向单位拆分或其他方式）或 (b) 公司向成员支付的任何其他款项，但就第 731 条而言，未被恰当地视为 “分配”, 732 或 733 或《守则》的其他适用条款。

"分销税率“应指经理自行决定确定的税率。

"生效时间“的含义见第 16.15 节。

"股权计划“指Pubco现在或将来采用的任何期权、股票、单位、股票单位、增值权、幻影股权或其他激励性股权或基于股权的薪酬计划或计划，包括企业激励奖励计划。

"股票证券“指 (a) 公司或公司任何子公司（包括具有经理根据本协议规定不时确定的相关权利、权力和义务的其他类别或团体，包括优先于公司或公司任何子公司的现有类别和集团以及其他股权的权利、权力和/或职责）的单位或其他股权）的单位或其他股权，(b) 义务、债务证据或其他证据证券或利息可兑换或兑换成单位或其他单位公司或公司任何子公司的股权，以及（c）购买或以其他方式收购公司或公司任何子公司的单位或其他股权的认股权证、期权或其他权利。

"撤回事件“指成员被开除、破产或解散或发生任何其他终止成员在公司中的持续成员资格的事件。“退出事件” 不包括 (a) 出于所得税目的终止成员存在的事件（包括 (i) 根据《财政条例》第 301.7701-3 条更改成员的实体分类，(ii) 成员根据《守则》第 336 或 338 条作出的选择出售资产或清算，或 (iii) 信托内部或信托子信托之间的合并、分拆或分配那是会员）但是（b）并不终止该成员的存在，根据适用的州法律（或者，如果是信托，则是成员，不终止此类信托下受托人对此类信托（即成员）所有公司利益的托管。

"《交易法》“指可能不时修订的1934年证券交易法。

"交易所选举公告“的含义见第 11.03 (b) 节。

"公允市场价值“就任何资产而言，是指根据第十五条确定的其公允市场价值。

"财政期“指公司在应纳税年度内确定的、《守则》第706条允许或要求的任何临时会计期。

"财政年度“指公司根据第 8.02 节确定的年度会计期。

"政府实体“指 (a) 美利坚合众国，(b) 任何其他主权国家，(c) 本定义 (a) 或 (b) 的任何州、省、区、地区或其他政治分区，包括上述任何县、市或其他地方分支机构，或 (d) 代表 (a)、(b) 或 (c) 行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体这个定义。

"总资产价值“就公司的任何资产而言，是指该资产根据联邦所得税目的调整后的基准，但以下情况除外：

(a) (i) 每位成员在本协议发布之日之前向公司捐赠的资产的初始总资产价值是截至本文发布之日公司账簿和记录中显示的此类出资资产的公允市场总价值（定义见财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (h) 条）；以及（ii）成员此后捐赠的任何资产，但金钱除外，是经理和出资方商定的公允市场总价值（定义见美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (h) 条）；

(b) 如果经理合理地认为调整是必要或适当的，以反映成员的相对经济利益，则应在以下时间调整公司资产的总资产价值，使其等于经理合理确定的各自的公允市场总价值：

(i) 资本出资（不是 最低限度新成员或现有成员向公司出资）作为单位对价；

(ii) 公司向会员分配的款项超过 最低限度作为赎回单位对价的公司财产金额；

(iii)《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) 条所指的公司清算；

(iv) 发行本公司的任何权益，作为向公司提供服务或为公司谋利益的对价；以及

(v) 公司发行的非补偿性期权（期权除外） 最低限度会员权益）；

(c) 分配给任何成员的公司资产的总资产价值应为经理在分配之日合理确定的此类资产（考虑到《守则》第 7701 (g) 条）的公允市场总价值（定义见《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (h) 条）；以及

(d) 根据《守则》第 734 (b) 或 743 (b) 条，应增加（或减少）公司资产的总资产价值，以反映对此类资产调整后基础的任何调整，但前提是根据《财政部条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 条确定资本账户时将此类调整考虑在内；但是，调整后的总资产价值不得考虑在内根据本款 (d) 项，前提是经理合理认为有必要根据上文 (b) 段进行调整或适用于否则会导致根据本 (d) 款进行调整的交易。

在任何时候，在计算净利润和净亏损时，均应根据考虑公司资产的任何折旧来调整总资产价值。对公司财产总资产价值的任何调整都需要调整公司的资本账户，资本账户应根据本协议的规定进行分配。

"国际财务报告准则“指国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》。

"受赔偿人“的含义见第 7.04 (a) 节。

"被起诉/被调查成员“的含义见第 13.02 (b) 节。

"《投资公司法》“指不时修订的1940年美国投资公司法。

"合并诉讼“指本协议的合并协议，其形式和实质内容与本协议附录A基本相似。

"法“指美国、任何外国和每个州、联邦、市、县、直辖市、监管机构、机构或其他政治分支机构的所有法律、法规、法令、规章和条例。

"损失“指根据第 5.01 (b) 节确定的公司损失或扣除项目。

"经理“的含义见第 6.01 (a) 节。

"材料子公司“指截至任何确定日期，占公司合并有形资产净值50％以上的公司任何直接或间接子公司，或（b）占公司扣除利息、税项、折旧和摊销前的合并净收入的50％（计算方式与国际财务报告准则基本一致）。

"会员“指截至任何决定之日，(a) 在成员名单上列出的每一个人以及 (b) 根据第十二条被接纳为替代成员或额外成员进入公司的任何个人，但在每种情况下，前提是该人作为一个或多个单位的所有者出现在公司的账簿和记录中。

"最低收益“指根据美国财政部法规第1.704-2（d）条确定的 “合伙企业最低收益”。

"虚假陈述会员“的含义见第 13.02 (d) 节。

"净亏损“就一个财政年度而言，是指该财年的亏损超过该财年的利润（不包括根据第5.03节和第5.04节特别分配的利润和亏损）（如果有）。

"净利润“就一个财政年度而言，是指该财年的利润超过该财政年度亏损的部分（不包括根据第5.03节和第5.04节特别分配的利润和亏损）。

"警官“的含义见第 6.01 (b) 节。

"其他协议“的含义见第 10.04 节。

"合作伙伴代表“的含义见第 9.03 节。

"利息百分比“指以百分比表示的分数，其分子是该成员的A类单位和B类单位的总和，其分母是当时已发行和未偿还的A类单位和B类单位总数之和。

"允许的转移“的含义见第 10.02 节。

"人“指个人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、合资企业或任何其他组织或实体，无论是否为法律实体。

"先前的运营协议“的含义见本协议的叙述。

"按比例," "按比例分配," "根据他们的兴趣," "差不多地," "相应地," "成比例的," "与之成正比," "基于持有的单位数量," "根据持有单位的百分比," "根据未偿单位的数量，” 以及其他含义相似的术语，在公司多个单位相对于其他单位的上下文中使用时，是指在单个单位类别中，根据此类单位类别中此类单位的数量按比例分配。

"利润“指根据第 5.01 (b) 节确定的公司收入和收益项目。

"Pubco“指Alpine Summit Energy Partners, Inc.，该公司及其继任者和受让人继续受加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖。

"Pubco 下属有表决权的股份“是指Pubco的合并文件中授权的Pubco的普通股。

"公开上市“的含义见本协议的叙述。

"季度赎回日期“是指，在截至2019年3月31日的季度开始的每个季度中，最迟出现的时间是：（a）Pubco发布上一季度季度收益公开发布之日之后的第二个工作日，（b）允许Pubco董事和执行官根据Pubco与董事和执行官交易有关的适用政策进行交易的每个季度的第一天，或（c）) Pubco 自行决定的其他日期。根据支持协议，Pubco将在每个季度兑换日之前至少七十五 (75) 天向每位会员（uSco 除外）发送季度交换日期通知。

"资本重组“指公司资本重组，如本协议第3.03节所述。

"已兑换的单位“的含义见第 11.01 (a) (i) 节。

"兑换的等值单位“指（a）股票结算和（b）B类单位赎回价格的乘积。

"兑换会员“的含义见第 11.01 (a) (i) 节。

"兑换“的含义见第 11.01 (a) (i) 节。

"兑换日期“的含义见第 11.01 (a) (i) 节。

"兑换通知“的含义见第 11.01 (a) (i) 节。

"赎回权“的含义见第 11.01 (a) (i) 节。

"监管不利成员“的含义见第 13.02 (d) 节。

"监管分配“的含义见第 5.03 (f) 节。

"需要提款“的含义见第 13.02 (e) 节。

"限制性应纳税年度“是指经理认定公司未满足《财政条例》第1.7704-1（h）条规定的私募安全港的任何应纳税年度。除非经理在应纳税年度开始之前另行通知会员，否则公司的每个应纳税年度均为限制性应纳税年度。为避免疑问，此处提及限制性应纳税年度或以其他方式在限制性应纳税年度内生效的条款应旨在避免将公司归类为《守则》第 7704 (b) 条所指的 “上市合伙企业”，用于避免出于美国联邦所得税的目的。

"成员日程表“的含义见第 3.01 (b) 节。

"《证券法》“指经修订的1933年《美国证券法》及其适用的规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继任者。此处提及《证券法》特定章节、规则或条例的任何内容均应被视为包括未来法律的任何相应条款。

"股份结算“指等于已赎回单位数量的Pubco下属有表决权股份的数量。

"赞助人“的含义见第 7.04 (d) 节。

"学科成员“的含义见第 13.02 (a) 节。

"子公司“就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，其中 (a) 如果是公司，则有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的大部分当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或 (b) 如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），其大多数有表决权的权益当时由任何个人或该个人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，提及公司 “子公司” 的内容仅在公司拥有一家或多家子公司时生效，除非另有说明，否则 “子公司” 一词是指公司的子公司。

"替代成员“指根据第 12.01 条被接纳为公司成员的人。

"支持协议“指Pubco、usCo、公司与经理之间的某些支持协议的日期为生效之日。

"税收分配日期“的含义见第 4.01 (b) (i) 节。

"税收分配“的含义见第 4.01 (b) (i) 节。

"应收税款协议“指USCO、公司和某些成员之间签订的某些应收税款协议，其日期为本协议发布之日（包括根据同意或合并协议）。

"应纳税年度“指根据第 9.02 节确定的公司用于美国联邦所得税目的的会计期。

"交易日“指交易或报价Pubco下属有表决权股票的主要证券交易所开放进行业务交易的日期（除非此类交易已暂停整一天）。

"转移“（而且，具有相关含义，”正在转移“) 指对任何股权证券的任何出售、转让、转让、转让、质押、抵押或其他处置（无论是直接还是间接，无论是有价还是无价，无论是自愿还是非自愿还是通过法律实施）(a) 任何股权证券的任何权益（合法或实益）或 (b) 任何成员的任何股权或其他权益（法定或实益），前提是该成员的几乎所有资产仅由单位组成。

"财政部条例“指根据该法颁布的所得税法规以及后续法规的任何相应条款。

"TSX-V“指多伦多证券交易所风险交易所，包括任何继承其职能的政府机构或机构。

"单元“指经理可能根据第 3.02 节不时确定的成员或公司许可受让人的公司利益，代表所有成员和受让人公司利益的一小部分； 但是，前提是，已发行的任何类别或一组单位应具有本协议中规定的相关权利、权力和义务，此类或一组单位所代表的公司利益应根据此类相对权利、权力和义务确定。

"单位持有人“指A类单位持有人或B类单位持有人以及作为任何其他类别单位的注册持有人（如果有）的任何成员。

"未归属的公司股份“指根据股权计划发行的非既得公司股份的Pubco下属有表决权股份。

"USCO“是指内华达州的一家公司 Alpine Summit 能源投资者公司。

"USco 普通股“是指有表决权的 usCo 普通股。

"既得公司股份“指根据股权计划发行的Pubco下属有表决权的股票，这些股份根据其条款或与之相关的任何裁决或类似协议归属。

第二条组织事项

第 2.01 节公司成立。公司根据该法案的规定于2018年10月10日成立。

第 2.02 节经第二次修订和重述的运营协议。成员和经理特此签署本协议，自生效时起生效，目的是根据该法规定确定公司的事务和业务运作。成员特此同意，在第 2.06 节规定的公司任期内，成员对公司的权利和义务将根据本协议和该法的条款和条件确定。对于本协议未作规定的任何事项，均以该法为准。本协议的任何条款均不得违反该法，如果本协议的任何条款违反该法，则在不影响本协议其他条款的有效性的情况下，此类条款应无效且不产生任何影响； 但是，前提是，如果该法规定 “除非运营协议中另有规定” 或具有类似效果的条款，则本协议的条款应适用，则在任何情况下均应以本协议的条款为准。

第 2.03 节名称。公司名称应为 “HB2 Origination, LLC”。经理可自行决定随时不时更改公司名称。任何此类变更均应通知所有成员，并在切实可行的范围内，通知当时未偿还的任何股权证券的所有持有人。公司的业务可以以其名义和/或经理认为可取的任何其他名称或名称进行。

第 2.04 节的目的。公司的主要目的是拥有现有租约并开发公司受其约束的现有面积。公司可以从事根据该法成立有限责任公司可能为之的任何合法业务、目的或活动，无论是与上述目的有关还是其他目的。公司应拥有实现其成立时的任何目的所必需或方便的所有权力，包括该法赋予的所有权力。

第 2.05 节主要办公室；注册代理人。公司的主要办公室应位于田纳西州纳什维尔市西区大道3322号450套房37203或经理可自行决定不时指定的其他地点。特拉华州向公司提供诉讼服务的注册代理人和该代理人的地址应为Cogency Global Inc.，位于特拉华州肯特郡多佛市新伯顿路850号201套房 19904。经理可能会不时更改公司在特拉华州的注册代理人。

第 2.06 节条款。公司的任期从根据该法提交证书之日开始，并将永久存在，直到公司根据本协议和该法解散为止。

第 2.07 节禁止州法律伙伴关系。成员打算公司不是合伙企业（包括有限合伙企业）或合资企业，也不得将任何成员凭借本协议成为任何其他成员的合伙人或合资企业，除本节第 2.07 节最后一句中规定的目的外，本协议或公司或任何成员签订的与本协议主题有关的任何其他文件均不得解释为另有暗示。成员打算将公司视为符合美国联邦所得税和（如果适用）州或地方所得税目的的合伙企业，并且每位成员和公司应提交所有纳税申报表，否则应以与此类待遇一致的方式采取所有税收和财务报告立场。

第三条。
成员；单位；大写

第 3.01 节成员。

(a) 每位成员先前均被接纳为公司会员，除非这些成员在生效时间之后向usCo或Pubco缴纳其单位，否则应在生效时间之后继续是公司会员。

(b) 公司应保留一份附表，列出：（i）每位成员的名称和地址；（ii）未偿单位的总数以及每位成员持有的单位数量和类别；（iii）成员就其单位缴纳的现金资本出资总额；（iv）除成员为其单位缴纳的现金以外的任何财产的公允市场价值（包括，如果适用），公司承担的任何责任或出资财产的描述和金额主题）（这样的时间表，”成员日程表“)。在未偿单位的数量或所有权发生任何变化时（无论是单位发行、单位转让、兑换或交换单位还是其他），经理有权修改和更新成员名单。成员名单应是公司每个单位所有权以及与每位成员有关的所有相关信息的最终记录。本协定中凡提及成员名单之处，均应视为提及经修订并不时生效的成员名单。除非本法另有规定，否则公司有权承认在其记录上注册为单位所有者的个人的专有权利，并且不必承认任何其他人对单位的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

(c) 除非经理根据第 6.01 节和本协议的其他条款批准，否则不得要求或允许任何成员向公司贷款任何金钱或财产，或向公司借入任何金钱或财产。

第 3.02 节单位。在每种情况下，公司的利益均应由单位或公司的其他证券代表，经理根据本协议条款和限制自行决定。生效时间过后，单位将立即由两类单位组成，包括 A 类单位和 B 类单位。在第3.04 (a) 节要求的范围内，除非与根据第3.10节收购发行单位有关，否则经理可以创建一类或多类其他普通单位或优先单位，前提是这些单位的总数基本等同于Pubco的一类普通股或Pubco的一类或一系列优先股。

第 3.03 节资本重组；资本出资。

(a) 资本重组。关于资本重组，自生效之日起，特此取消在本协议执行和生效之前由成员发行、未偿还和持有的公司已发行和未偿还单位，特此发行和未偿还的A类单位和B类单位，并自生效时起发行和未偿还的A类单位和B类单位。资本重组生效后未偿还的A类单位和B类单位及其截至生效时的相应持有人反映在成员附表中。

(b) 成员资本缴款。成员的资本出资应反映在成员的附表中。为避免疑问，成员应不时持有的所有A类单位和B类单位被接纳为会员。本协议双方承认并同意，此类成员向公司缴纳或将要缴纳的资本出资将导致 “合伙财产的重新评估”，并对资本账户余额进行相应的调整，如《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 条所述。

第 3.04 节根据支持协议发放额外单位。经理应有权促使公司根据支持协议采取公司必要或要求的所有行动，包括但不限于对A类单位或B类单位进行任何重新分类、合并、拆分、分配或资本重组，以保持已发行Pubco下属有表决权股份数量（按转换后的计算）、已发行的USCo普通股数量以及A类和B类单位数量之间的相同比率在任何之前立即发放和未偿还的单位uSco或Pubco股份的此类重新分类、合并、拆分、分配或资本重组。

第 3.05 节回购或赎回 Pubco 次级有表决权的股份。

(a) 如果 Pubco 在任何时候回购或赎回任何 Pubco 下属有表决权的股份（无论是通过行使看跌期权或看涨权、自动还是通过其他安排）以换取现金，则在回购或赎回 Pubco 下属有表决权股份之前，usCo应立即以等于总购买或赎回价格赎回Pubco持有的等量USCo股票 Pubco 回购或赎回的 Pubco 下属有表决权股份的价格（加上与之相关的任何费用）以及其他条款与Pubco回购或赎回的Pubco下属有表决权股份相同； 前提是，在 usCo 赎回 usCo 的此类股票之前，经理应促使公司按比例赎回 usCo 持有的单位，总赎回价格等于 Pubco 回购或赎回的 Pubco 下属有表决权股份的总购买或赎回价格（加上与之相关的任何费用），并按照与回购的 Pubco 下属有表决权股份相同的其他条款由 Pubco 兑换。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果此类回购或赎回违反任何适用法律，则不得进行回购或赎回。

第 3.06 节代表单位的证书；丢失、被盗或毁坏的证书；单位的注册和转让。

(a) 除非经理另有决定，否则不得对单位进行认证。如果经理决定对一个或多个单位进行认证，则每份此类证书应由总裁和经理指定的任何其他官员签署或以公司的名义签署，代表该持有人持有的单位类别和数量。此类证书应采用经理可能确定的格式（并应包含图例）。在适用法律允许的范围内，代表一个或多个单位的任何证书上的任何或全部此类签名可以是传真、雕刻或印刷的。经理同意，除非此后所有未偿还的单位都由一份或多份证书代表，否则它不得选择将任何单位视为任何适用司法管辖区的《统一商法典》第8条所指的 “证券”。

(b) 如果单位已获得认证，则在向经理交付陈述此类指控的宣誓书后，经理可以指示签发代表一个或多个单位的新证书，以取代公司迄今签发的任何据称丢失、被盗或损坏的证书。经理可以要求此类丢失、被盗或损毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿其因涉嫌丢失、被盗或毁坏任何此类证书或任何此类新证书的签发而可能对其提出的任何索赔。

(c) 根据本协议的规定，在向公司或公司的转让代理人（如果有）交出一个或多个单位的证书，该证书经正式认可或附有继承、转让或授权的适当证据后，公司应向有权获得一个或多个单位的人签发代表一个或多个单位的新证书，取消旧证书并将交易记录在账簿上。在遵守本协议规定的前提下，经理可以就单位的发行、转让和注册制定其认为适当的额外规则和条例。

第 3.07 节负资本账户。任何成员均无须向任何其他成员或公司支付该成员资本账户中可能不时存在的任何赤字或负余额（包括公司解散时和解散之后）。

第 3.08 节禁止提款。除非本协议中明确规定，否则任何人均无权提取该人的资本出资或资本账户的任何部分，也无权从公司获得任何分配。

第 3.09 节会员贷款。成员向公司提供的贷款不应被视为资本出资。在不违反第 3.01 (c) 节规定的前提下，任何此类预付款的金额应为公司欠该成员的债务，应根据此类预付款的条款和条件支付或收取。

第 3.10 节收购。经理可根据经理自行决定确定的条款，不时促使公司向个人发行单位或其他股权证券，以收购公司、合伙企业、有限责任公司和其他实体的额外资产或股权。任何此类收购的条款，包括价格，均应由经理自行决定和决定。

第 3.11 节 Pubco 股权激励计划。本协议中的任何内容均不得解释或应用于阻止或限制Pubco采用、修改或终止股权计划或根据任何此类股权计划发行Pubco次级有表决权的股份。Pubco可以实施此类股权计划以及根据此类股权计划采取的任何行动（例如授予或行使收购Pubco下属有表决权的股份的期权，或发行未归属公司股份），无论是针对Pubco、usCo、公司或其子公司的员工或其他服务提供商采取的，均由Pubco自行决定。对于Pubco采用、实施、修改或终止股权计划，经理可以根据需要或建议自行决定修改本协议。如果经理做出此类修改，公司将向成员发出此类修正的通知。为避免疑问，公司应被明确授权根据任何此类股权计划的条款发行 (i) 单位，或 (ii) 金额等于根据任何此类股权计划发行的Pubco下属有表决权的股份数量，无需任何成员或任何其他人员采取任何进一步行动、批准或投票。

第四条分配

第 4.01 节分布。

(a) 可分配现金；其他分配。在适用法律及本协议允许的范围内，经理可根据经理可能指定的记录日期确定的金额和条款（包括此类分配的支付日期）宣布向成员分配的可分配现金或其他合法可用的资金或财产；此类分配应在记录日期营业结束时根据每位成员的百分比按比例向成员发放截至营业结束时的此类利息记录日期； 但是，前提是，经理有义务按照第 4.01 (b) 和 14.02 节的规定进行分配；以及 如果是进一步的话， 尽管此处有任何其他相反的规定，但不得向任何成员进行分配，除非此类分配会使公司破产。就前一句而言，破产是指（i）公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，或（ii）公司的总资产低于其总负债的总和。在指定记录日期并根据本第 4.01 (a) 节宣布分配后，经理应立即将分配的记录日期、金额和条款及其付款日期通知每位会员。为进一步推进上述规定，经理应有权在适用法律及本协议允许的范围内，自行决定根据本第 4.01 (a) 节向成员进行分配，金额应使USCo能够支付股息或履行其各自的义务，包括其根据应收税款协议承担的义务（前提是此类义务因所需的税收分配而无法以其他方式履行）将根据第 4.01 (b) 节制定）。

(b) 税收分配.

(i) 在每个日期当天或前后 (a”税收分配日期“) 也就是说，在个人日历年度纳税人的美国联邦所得税申报表的每个到期日（不考虑延期）（或者，如果更早，则是美国联邦所得税申报表的截止日期，不考虑延期）之前五 (5) 个工作日，公司应在经理自行决定可分配现金的范围内，向每位成员分配现金该金额等于该成员在该应纳税期内的假定应纳税额（如果有）的超出部分先前根据本第 4.01 (b) 节就该应纳税期向该成员进行的分配（”税收分配“)。尽管有上述规定，但经理可以自行决定按季度进行此类税收分配，就本协议而言，进行此类税收分配的任何日期都将被视为税收分配日期。

(ii) 如果成员有权在任何给定日期获得的利息低于其根据本第 4.01 (b) 节支付的税收分配总额的百分比，则应增加对该成员的税收分配，以确保根据本第 4.01 (b) 节进行的所有分配均根据该成员的百分比利息按比例分配。如果在税收分配日，手头资金不足以向成员分配这些成员本应获得的全部税收分配，则根据本第 4.01 (b) 条进行的分配只能在符合成员百分比权益的可用资金范围内向成员分配，一旦经理自行决定资金已足以支付剩余税款，公司应立即进行未来的税收分配这样的分布会员有其他权利。

(iii) 如果税务机关进行的任何审计或类似事件影响了任何成员在任何应纳税年度的假定纳税义务的计算，或者如果公司提交了修改后的纳税申报表，则应通过使该事件生效来重新计算每位成员在该年度的假定纳税负债（为避免疑问，考虑利息或罚款）。成员和前成员根据重新计算的假定纳税负债在相关应纳税年度获得的税收分配金额的任何缺口，应在经理自行决定确定的可用可分配现金范围内，立即分配给此类成员和该前成员的继任者，除非为避免疑问，除非根据第 4.01 (a) 节和本节向此类成员和前成员进行了分配相关应纳税年度的第 4.01 (b) 节就足够了以弥补这一缺口。

(iv) 尽管如此，根据本第 4.01 (b) 节（如果有），只有在先前根据第 4.01 (a) 节向该成员发放的有关该财政年度的所有分配都低于该成员（及其前任利息）根据本第 4.01 (b) 节本应获得的有关该财政年度的分配的情况下，才能向该成员（或其前身的利息）进行分配。

第 4.02 节限制性分发。尽管本协议中包含任何相反的规定，但如果此类分配违反任何适用法律或公司加入的任何其他协议的条款，则公司不得以任何公司利益为由向任何成员进行任何分配。

第 V 条. 资本账户；分配；税务事项

第 5.01 节资本账户。

(a) 公司应根据《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) 条的规定，为每位成员保留一个单独的资本账户。为此，公司可以（由经理酌情决定）在《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 条规定的事件发生后，根据《财政条例》和《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 条的规定，增加或减少资本账户，以反映公司财产的重估。

(b) 为了计算根据本第五条分配并反映在成员资本账户中的任何公司收入、收益、亏损或扣除项目的金额，任何此类项目的确定、确认和分类应与美国联邦所得税目的的确定、确认和分类相同（包括用于此目的的任何折旧、成本回收或摊销方法）； 但是，前提是，那个：

(i) 所有收入、收益、亏损和扣除项目的计算应包括《法典》第 705 (a) (l) (B) 条或《法典》第 705 (a) (2) (B) 条和《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (i) 条中所述的项目，不考虑此类项目不可计入总收入或不可扣除美国联邦收入这一事实税收目的。

(ii) 如果根据《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 条调整任何公司财产的账面价值，则此类调整金额应计为处置此类财产的损益。

(iii) 因处置账面价值不同于调整后的纳税基准的公司财产而产生的收入、收益、亏损或扣除项目应参照该财产的账面价值计算。

(iv) 根据《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 条，账面价值不同于调整后的纳税基准的公司财产的折旧、摊销和其他成本回收扣除项目应参照该财产的账面价值计算。

(v) 如果根据《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 条，在确定资本账户时需要考虑根据《守则》第 732 (d)、734 (b) 或 743 (b) 条对任何公司资产调整后的税基进行调整，则资本账户的调整金额应视为收益项目（如果调整增加）资产基础）或损失（如果调整降低了该基础）。

第 5.02 节分配。除非第5.03节和第5.04节另有规定，否则任何财政年度或财政期的净利润和净亏损应根据成员各自的百分比权益按比例分配给成员的资本账户。

第 5.03 节监管分配。

(a) 归因于合作伙伴无追索权债务（定义见美国财政条例第1.704-2 (b) (4) 条）的损失应按照《财政条例》第1.704-2（i）条要求的方式进行分配。如果在应纳税年度内合伙人无追索权债务最低收益（定义见美国财政条例第1.704-2（i）（3）条）净减少，则该应纳税年度（以及必要时随后的应纳税年度）的利润应按照《财政条例》第1.704-2（i）（4）条确定的金额和性质分配给成员。

(b) 任何应纳税年度的无追索权扣除额（根据《财政条例》第1.704-2 (b) (1) 条确定）应根据成员的百分比权益按比例分配。除非第 4.03 (a) 节另有规定，否则如果在任何应纳税年度内最低收益出现净减少，则应按照《财政条例》第 1.704-2 (f) 条确定的金额和性质向每位成员分配该应纳税年度（以及必要时为随后的应纳税年度）的利润。本第 5.03 (b) 节旨在成为符合《财政条例》第 1.704-2 (f) 条要求的最低收益退款条款，其解释方式应与之一致。

(c) 如果任何意外获得《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 条所述的调整、分配或分配的成员在任何应纳税年度结束时出现调整后的资本账户赤字，该赤字是在适用第 5.03 (a) 和 5.03 (b) 条之后计算的，但在适用本第五条任何其他利润条款之前，那么该应纳税年度应按调整后资本账户赤字的比例和范围分配给该成员。本第 5.03 (c) 节旨在作为《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 条所述的合格收入抵消条款，其解释方式应与之一致。

(d) 如果按照第5.02节的规定向成员分配净亏损会造成或增加调整后的资本账户赤字，则应仅向该成员分配不会造成或增加调整后资本账户赤字的亏损金额。在不适用前一句的情况下，本应分配给该成员的净亏损应根据其他成员的相对利益百分比分配给其他成员，但须遵守本第 5.03 (d) 节。

(e) 第 5.01 (b) (v) 节所述的利润和亏损的分配方式应与《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (iv)、(j)、(k) 和 (m) 条要求对资本账户进行调整的方式一致。

(f) 第 5.03 (a) 节至第 5.03 (e) 节中规定的拨款（”监管分配“) 旨在遵守《财政条例》第 1.704-1 (b) 和 1.704-2 节的某些要求。监管拨款可能与成员打算分配公司损益或进行分配的方式不一致。因此，尽管有本第五条的其他规定，但须遵守监管拨款，经理应自行决定在成员之间重新分配收入、收益、扣除额和亏损，以消除监管拨款的影响，从而使成员各自的资本账户达到利润和亏损（以及此类其他收入、收益、扣除和亏损项目）时的金额（或尽可能接近）) 是在未参考监管机构的情况下分配的分配。总的来说，成员们预计，这将通过在成员之间特别分配其他损益（以及其他收入、收益、扣除和亏损项目）来实现，这样每个此类成员的监管拨款和此类特别拨款的净额为零。在行使本协议规定的自由裁量权时，经理应考虑未来的预期监管拨款，这些拨款虽然尚未作出，但可能会抵消先前根据本第 5.03 节做出的其他监管拨款。此外，如果在任何财政年度或财政期内，合伙企业的最低收益或合伙人无追索权债务的最低收益有所下降，并且适用第 5.03 (a) 节或第 5.03 (b) 节中规定的最低收益退款要求会导致成员之间的经济安排扭曲，则如果成员预计公司没有足够的其他收入来纠正这种扭曲，则可以要求美国国税局放弃满足这样的最低增益退款要求中的一项或两者。如果此类请求获得批准，则本协议应在不包含此类最低收益退款要求的情况下适用。

第 5.04 节最终分配。尽管本协议中除第 5.02 节和第 5.03 节之外有任何相反的规定，但经理应适当调整公司清算后的净利润和净亏损分配（或在必要时在成员之间分配公司的总收入、收益、亏损或扣除项目）（按照《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) 条的含义），转让几乎所有单位（无论是通过出售、交换还是合并）或出售其全部或几乎所有资产公司，使成员的资本账户尽可能与其百分比权益成正比。在每种情况下，应尽最大可能在需要此类调整或分配的财政年度进行此类调整或分配。

第 5.05 节税收分配。

(a) 出于美国联邦、州和地方所得税的目的，公司的收入、收益、亏损、扣除额和抵免额将根据成员之间用于计算资本账户的此类收入、收益、亏损、扣除额和抵免额的分配分配给会员； 提供的 如果《守则》或其他适用法律不允许任何此类分配，则公司随后的收入、收益、亏损、扣除额和抵免额将在成员之间分配，以便在计算其资本账户时尽可能反映本文规定的分配。

(b) 应根据《守则》第 704 (c) 条，向公司资本缴纳的任何财产的公司应纳税所得额、收益、亏损和扣除额项目分配给成员，以便考虑到经理在考虑到《财政条例》第1.704节的原则后自行决定向公司缴纳的此类财产的调整后基础与其账面价值之间的任何差异 3 (b)。

(c) 如果根据第 5.01 (b) 节调整了任何公司资产的账面价值，则随后对该资产的应纳税所得额、收益、亏损和扣除额项目的分配应考虑该资产的调整后基础与其账面价值之间的任何差异，其方式与《守则》第 704 (c) 条规定的相同，使用经理在考虑以下原则后自行决定采用的任何合理方法《财政条例》第 1.704-3 (b) 条。

(d) 税收抵免、收回税收抵免以及任何相关项目的分配应由经理在考虑到《财政条例》第1.704-1 (b) (4) (ii) 条的原则后按比例分配给会员。

(e) 为了确定成员在《财政条例》第1.752-3 (a) (3) 条所指的公司 “超额无追索权负债” 中所占的比例份额，每位成员的收入和收益利息应与该成员持有的单位成正比。

(f) 根据本第 5.04 节进行的分配仅用于计算美国联邦、州和地方税，不得影响或在计算本协议任何条款时以任何方式考虑任何成员的资本账户或利润、亏损、分配或其他公司项目份额。

第 5.06 节代表会员付款的赔偿和报销。在第 9.04 节未另行规定的范围内，如果公司有义务向政府实体支付任何具体归因于成员或成员身份的款项（包括美国联邦预扣税或其他税款）、合伙企业调整（定义见《守则》第 6241 (2) 条，包括任何 “估算的少付款”（根据《守则》第 6225 (c) 条确定（3)、(4) 和 (5))、州个人财产税和州非法人营业税，但不包括公司代表任何会员根据该会员的公司雇员身份自愿支付的款项（例如专业协会费等），则该人员应向公司全额赔偿已支付的全部金额（包括利息、罚款和相关费用）。经理可以抵消个人根据本协议本应获得的分配，抵消该人根据本第 5.06 节向公司提供赔偿的义务。成员根据本第 5.06 条向公司缴款的义务在公司解散、清算和清盘后继续有效，就本第 5.06 节而言，公司应被视为持续存在。公司可以根据本第5.06条对每位成员追求和执行其可能拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼以收取此类缴款，年利率等于基本利率加上两百 (200) 个基点之和（但不得超过法律允许的最高年利率）。每位会员特此同意向公司提供必要或合理要求的信息和表格，以遵守任何有关预扣税的法律法规，或申请会员合法有权享受的任何降低的预扣税率或免税。

第六条管理

第 6.01 节经理的权力。

(a) 除本协议特别要求获得任何成员批准的情况外，(i) 公司业务和事务的所有管理权应完全属于公司经理（”经理“) 和 (ii) 经理应对公司的所有活动进行、指导和完全控制。usCo 应担任公司的经理。就该法而言，经理应是公司的 “经理”。除非此处另有明确规定并遵守本协议的其他条款，否则成员特此同意经理行使该法赋予成员的与公司管理和控制有关的所有此类权力和权利。经理职位的任何空缺应根据第 6.04 节填补。

(b) 公司的日常业务和运营应由公司高级管理人员监督和实施（每人，一个”警官“总的来说，”军官“），但须遵守经理施加的限制。官员可以是议员，但不必是会员。每位高级管理人员应由经理任命，任职直至其继任者获得正式指定并符合资格，或者直到他或她去世，或者直到他或她辞职或按下文规定的方式被免职。任何一个人都可以担任多个职位。根据本协议中的其他条款（包括下文第6.07节），公司高管的工资或其他报酬（如果有）应由经理不时确定。高级职员的权力和责任应包括但不限于经理可能不时委派给他们的职责以及执行公司的日常业务和事务。截至生效时，公司的现有高级管理人员应继续担任各自的职务，并应被视为已由经理任命。官员也可以作为经理的高级管理人员担任一个或多个角色。

(c) 经理应有权力并有权完成公司任何、全部或基本上全部资产的出售、租赁、转让、交换或其他处置（包括行使或授予与公司随时持有的任何资产有关的任何转换、期权、特权或认购权或任何其他权利），或公司与另一实体的合并、合并、重组或其他合并。

第 6.02 节经理的行动。经理可通过任何高级管理人员或根据第 6.07 节向其下放权力和职责的任何其他个人行事。在不违反《应收税款协议》第7.6（b）节的前提下，经理有权管理和修改本协议中注明日期或大约为偶数日的应收税款协议，该协议由成员特此批准。

第 6.03 节辞职；不予撤职。经理可以通过向成员发出书面通知随时辞职。除非通知中另有规定，否则辞职应在成员收到辞职后生效，无需接受辞职即可生效。根据本协议，成员无权罢免或更换经理。

第 6.04 节空缺职位。由于任何原因出现的经理职位空缺应由usCo填补（或者，如果usCo在没有任何继任者或转让的情况下已不复存在，则由在停职前持有表决权股本的多数股东填补）。根据本协议，成员无权填补经理职位的任何空缺。

第 6.05 节公司与经理之间的交易。经理可能促使公司与经理或经理的任何关联公司签订合同并进行交易， 提供的 此类合同和交易的条款与公司从其他与公司保持一定距离交易或经成员批准的合同和交易条款相当，具有竞争力。成员特此批准公司根据经理合理行事确定的条款以及与之相关的任何薪酬计划、激励奖励计划或类似计划加入应收税款协议和支持协议以及公司现金捐款。

第 6.06 节费用报销。除非本协议中明确规定，否则经理作为公司经理提供的服务不得获得报酬。成员承认并同意，公司应向经理偿还代表公司产生的任何合理的自付费用，包括但不限于与向usCo和公司提供转账代理服务有关的费用。成员进一步承认并同意，uSco和Pubco采取的某些行动将使公司和所有成员受益；因此，公司应向usCo偿还usCo或Pubco代表公司产生的任何合理的自付费用，包括与公开上市相关的所有费用、支出和成本，以及Pubco作为上市公司的所有费用、开支和成本（包括与公开报道有关的费用）债务, 情况通告, 股东大会, 证券交易所费用,转账代理费、证券佣金和证券交易所申报费和发行费用）以及维持USCo和Pubco的公司存在。如果在随后的任何公开募股中，在考虑承销商的折扣或佣金以及经纪商的费用或佣金（此类差额）后，以每股价格向承销商出售Pubco下属投票股份的每股价格低于在后续公开发行中向公众出售此类Pubco下属投票股份的每股价格，”折扣“)，(i) Pubco 应被视为已向 usCo 出资，以换取新发行的 usCo 普通股向公众出售该 Pubco 下属有表决权的股份的全部金额；(ii) 应视为 usCo 向公司出资，以换取向公众出售该类 Pubco 下属有表决权的股份的全部金额；(iii) 应视为向公司出资已将折扣作为费用支付。在切实可行的范围内，经理代表公司或为公司利益产生的费用应直接向公司开具账单并由公司支付，如果公司根据本第 6.06 节向经理或其任何关联公司支付的任何报销构成该人的总收入（与该人代表公司支付的预付款的偿还相反），则此类款项应被视为含义上的 “担保付款”《守则》第 707 (c) 条，不得将其视为出于以下目的的分发计算成员的资本账户

第 6.07 节授权。经理 (a) 可以不时将经理认为可取的权力和职责委托给一个或多人，(b) 可以分配头衔（包括首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席战略官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管），并将某些权力和职责下放给这些人，这些权力和职责可能会不时修改、重申或以其他方式修改、重申或以其他方式修改时间。同一个人可以拥有任意数量的头衔。公司此类代理人的工资或其他报酬（如果有）应由经理不时确定，但须遵守本协议中的其他条款。

第 6.08 节经理责任限制。

(a) 除非本协议中另有规定或此类个人与公司签订的协议中另有规定，否则经理或经理的任何关联公司均不就经理根据本协议赋予经理的权力以公司唯一经理的身份实施或不作为的任何作为或不作为向公司或任何非经理的成员承担责任； 但是，前提是，除非此处另有规定，否则此类责任限制不适用于该行为或不作为归因于经理的欺诈、故意不当行为或故意违法行为，也不适用于经理或其关联公司现在或将来违反本协议或与公司达成的其他协议中包含的任何陈述、保证或契约的行为，每种情况均由仲裁员或具有管辖权的法院的最终判决、命令或法令确定不可上诉，也不可就此提出上诉就此提出上诉的时限已过，上诉尚未完善。经理可以行使本协议授予的任何权力，并应直接或由其代理人或通过其代理人履行本协议规定的任何职责，并且对任何此类代理人的任何不当行为或疏忽不承担任何责任（只要该代理人是本着诚意和合理的谨慎态度选择的）。经理有权真诚地依赖本协议的规定以及以下其他个人或团体的信息、意见、报告或报表（包括财务报表和有关公司资产、负债、利润或亏损价值或金额的信息、意见、报告或报表，或与向成员分配的资产的存在和金额有关的任何事实）：本公司的一名或多名高级管理人员或雇员或经理；任何独立律师会计师、评估师或其他由公司或经理雇用或聘请的专家或专业人员；或由公司或经理或经理以合理谨慎的方式选出的任何其他个人，在每种情况下经理合理认为属于该其他人职权范围的事项，经理依靠此类建议真诚采取或不采取任何行动均不使经理承担责任公司或任何非经理的成员。

(b) 每当本协议或本协议中设想的任何其他协议规定经理应以对公司或任何非经理成员的 “公平合理” 的方式行事或提供条款时，经理应在每种情况下考虑此类协议、交易或情况各方的相对利益以及与此类利益相关的利益和负担、任何惯例或公认的行业惯例，确定适当的行动或提供此类条款，以及任何适用的国际财务报告准则。

(c) 每当在本协议或本协议中设想的任何其他协议中，经理被允许或要求以 “完全自由裁量权” 或 “自由裁量权” 或在类似的授权或自由度下采取任何行动或做出决定，经理都有权考虑其想要的利益和因素，包括自己的利益，并且在适用法律允许的最大范围内，管理人没有责任或义务给予对公司或其他成员的任何利益或影响因素的任何考虑。

(d) 每当本协议中允许或要求经理本着 “诚意” 或其他明确标准采取任何行动或做出决定时，经理应根据此类明确标准行事，在适用法律允许的范围内，不受本协议或本协议中设想的任何其他协议规定的任何其他或不同标准的约束，而且，无论本协议中有任何相反的规定，只要经理本着诚意行事或此类行事本协议允许或要求的其他明示标准，经理以这种方式制定、采取或提供的决议、行动或条款不构成对本协议或本协议中设想的任何其他协议的违反，也不构成经理或经理的任何关联公司的责任。

《投资公司法》第 6.09 节。经理应尽最大努力确保根据《投资公司法》，公司无需注册为投资公司。

第 6.10 节经理的外部活动。经理不得直接或间接参与或开展任何业务或运营，除非与 (a) A 类单位或 B 类单位的所有权、收购和处置，(b) 公司及其子公司业务和事务的管理，(c) 与公司、其子公司或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资，以及 (d) 与上述附带活动有关的其他活动; 但是，前提是，只要经理采取商业上合理的措施，确保通过转让、抵押贷款或其他方式将此类资产的经济利益和负担以其他方式归属于公司或其子公司，或者如果将此类经济权益归属公司或其任何子公司在商业上不合理，则经理可以不时以自己的名义或通过公司及其子公司以外的其他方式持有或收购资产，成员应本着诚意进行谈判修改本协议，以反映此类活动以及经理对资产的直接所有权。此处包含的任何内容均不得被视为禁止经理为公司或其子公司执行任何债务担保。

第七条. 成员的权利和义务

第 7.01 节成员的责任和义务限制。

(a) 除非本协议或本法另有规定，否则任何成员（包括经理）均不得仅因成为会员而承担任何债务、义务或责任的个人义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司未能遵守与行使本协议或本法规定的权力或管理其业务和事务有关的任何手续或要求不应成为要求成员承担公司责任的个人责任的理由。

(b) 根据该法和特拉华州的法律，在某些情况下，可能会要求成员退还先前分配给该成员的款项。成员的意图是，根据第四条向任何会员分配的任何款项均不得视为对违反该法支付或分配的款项或其他财产的退还。在法律允许的最大范围内，不得要求任何收到此类金钱或财产的会员将任何此类金钱或财产退还给公司或任何其他个人。但是，如果任何具有管辖权的法院认定，尽管有本协议的规定，但任何成员都有义务支付任何此类款项，则该义务应是该成员的义务，而不是任何其他成员的义务。

(c) 尽管本协议有任何其他条款（但须遵守关于经理的第 6.08 节），但在法律或权益方面，任何会员（或任何成员的关联公司或任何经理、经理、普通合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、信托人或受托人）对公司、经理负有责任（包括信托责任）其他成员、获得公司利益权益的任何个人或受本协议约束的任何其他个人，所有此类职责（包括在法律允许的最大范围内，特此取消信托义务），取而代之的是此处明确规定的义务或标准（如果有）。取消公司、经理、每位成员、获得公司权益权益的其他个人以及受本协议约束的其他个人的职责（包括信托责任），取而代之的是本协议明确规定的义务或标准（如果有），由公司、经理、每位成员、获得公司利益权益的其他个人以及受本协议约束的每一个其他个人的批准。

第 7.02 节缺乏权限。除经理或正式任命的高级管理人员外，在每种情况下，任何成员都无权或权力代表公司行事，采取任何对公司具有约束力的行为或代表公司支付任何支出。成员特此同意经理行使法律和本协议赋予他们的权力。

第 7.03 节无分区权。除经理外，任何成员均无权通过法院法令或法律规定寻求或获得对公司任何财产的分割，也无权拥有或使用公司的特定或个人资产。

第 7.04 节赔偿。

(a) 在不违反第 5.06 节的前提下，公司特此同意赔偿任何人（每人）并使其免受损害”受赔偿人“) 在该法允许的最大范围内，在现有或今后可能对其进行修改、取代或取代的情况下（但是，在任何此类修正案、替代或替换的情况下，仅在该修正案、替代或替代允许公司提供比公司在该修正案前夕提供的更广泛的赔偿权利的范围内），抵消所有费用、负债和损失（包括律师费、判决、罚款、消费税）该人（或其中一个人）合理承担或遭受的处罚）更多此类个人的关联公司），原因是该人是或曾经是会员，或者正在或曾经是应公司要求担任公司的经理、高级职员、雇员或其他代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任另一家有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的经理、成员、雇员或代理人； 但是，前提是，对于针对公司、经理或经理或任何其他成员的行为，或者不是出于善意，也不是以他或她合理认为符合或不违背公司最大利益的方式采取的行动，或者对于除公司或公司权利以外的任何刑事诉讼或诉讼，有合理的理由认为该行为是非法的，则任何受保人均不得获得赔偿此类受保人或其当前或未来违反任何陈述、保证或契约的行为此处或与公司签订的其他协议中包含的关联公司。如果具有管辖权的法院最终裁定受保人无权获得公司的赔偿，则任何此类受保人为诉讼辩护所产生的费用，包括律师费，应在收到该受保人或代表该受保人作出的偿还该款项的承诺后，由公司按实际发生的费用支付，包括律师费。

(b) 本第 7.04 节中赋予的获得赔偿和预支的权利不应排斥任何人根据任何法规、协议、章程、经理的行动或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。

(c) 公司应自费维持董事和高级管理人员的责任保险或做出其他财务安排，以保护任何受保人（及其所代表的投资基金，如果有）免受第 7.04 (a) 节所述的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据本第 7.04 节的规定向该受保人赔偿此类费用、责任或损失。公司应尽其商业上合理的努力向承运人购买董事和高级管理人员责任保险（包括雇佣行为保险），金额由经理真诚地确定为必要或可取。

(d) 尽管此处有任何相反的规定（包括本第 7.04 节），但公司同意，任何现任或前任受保人因在生效时间之前或之后担任任何此类基金的成员、董事、合伙人或雇员而担任公司董事或公司成员的任何投资基金向任何现任或前任受保人提供任何补偿和预付费用（任何这样的人，a”赞助人“) 应仅次于公司根据本第 7.04 节提供的补偿和预付费用，补偿和预支只能在公司资产范围内提供，任何成员（除非该成员另有书面同意或有管辖权的法院在最终裁决中认定为此承担个人责任）均不得因此承担个人责任，也不得要求其缴纳额外的资本出资以帮助偿还此类赔偿本公司和本公司的 (i) 应为根据本第 7.04 和 (ii) 节，该担保人的首选赔偿人应全权负责预支本第 7.04 节所述的与该担保人有关的所有费用和所有损害赔偿或责任的支付。

(e) 如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第 7.04 节或其任何部分无效，则公司仍应在本第 7.04 节中任何未失效的适用部分所允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，对每位受保人进行赔偿并使其免受损害。

第 7.05 节成员的行为权。对于需要成员批准的事项，成员应通过下文 (a) 和 (b) 段所述的会议和书面同意采取行动：

(a) 除非本协议另有明确规定，否则持有 A 类单位过半数的成员作为单一类别共同表决的行为应为成员的行为。为避免疑问，B 类单位不得赋予其持有人任何投票权或其他批准权。任何有权在成员会议上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的会员均可授权其他人或个人通过代理人代表其行事。就本第 7.05 (a) 节而言，会员发送的电子邮件或类似的传输，或会员签署的书面文件的照片、静态照片、传真或类似复制品（如有说明）应被视为以书面形式签署的委托书。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起十一个月后，不得对任何委托书进行表决或采取行动。除非委托书明确指出委托书不可撤销且委托书与权益有关，否则委托书是可以撤销的。如果代理人指定两人或多人担任代理人，除非该文书另有规定，否则出席任何行使其权力的会议的此类人员中的过半数应拥有并可以行使由此赋予的所有表决权或表示同意的权力，或者，如果只有一人出席，则此类权力可以由该人行使；或者，如果偶数出席但多数人不同意任何具体内容问题，如果此类委托书，则不得要求公司就此类问题承认此类委托书没有具体说明如何就此类问题对作为此类委托书对象的选票进行投票。

(b) 本协议允许的成员可以在经理召集的会议上采取行动，也可以由持有大多数有权就此类事项进行表决的单位的成员在至少提前 48 小时向其他有权投票的成员发出书面通知后召集的会议上采取，该通知应说明召开此类会议的目的或目的。如果（但不得直到）在会议之前、会议期间或之后，有权投票或同意不当举行会议的成员签署书面弃权通知或同意举行此类会议的同意书或批准书，则有权在任何会议上采取的行动（而不是书面同意），不论其召集和通知如何，均应与在定期电话和通知后正式举行的会议上采取的行动一样有效其中的会议记录。有权投票或同意的成员的行动可以通过有权在会议上投票或表示同意的成员的投票或书面同意来采取，前提是此类同意书由在所有有权就此进行表决的成员出席并参加表决的会议上批准或采取此类行动所需的最低单位数的成员签署。应立即向有权投票或表示同意但未以书面形式表示同意的成员发出有关所采取行动的通知，其中应说明需要此类同意的目的或目的，并可不经会议通过电子邮件发送； 但是，前提是, 未发出任何此类通知不应影响通过这种书面同意所采取的行动的有效性.根据成员的书面同意采取的任何行动应具有与成员在其会议上采取的相同效力和效力。

第八条账簿、记录、会计和报告、肯定契约

第 8.01 节记录和会计。公司应保留或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括提供根据第8.03节或适用法律和国际财务报告准则要求提供的任何信息、清单和文件副本所必需的所有账簿和记录。与 (a) 根据第三条和第四条确定成员之间分配和分配的相对金额以及 (b) 会计程序和决定以及本协议条款未具体和明确规定的其他决定有关的所有事项均应由经理决定，经理对所有没有明显文书错误的成员的决定应为最终决定。

第 8.02 节财政年度。那个”财政年度“的公司应从每年一月的第一天开始，到十二月的最后一天或经理可能确定的其他日期结束。

第 8.03 节报告。公司应在每个财政年度结束后的一百八十 (180) 天内或在此后的切实可行范围内尽快向在该财政年度内任何时候成为会员的每位个人提供或安排提供编制该人美国联邦和适用的州所得税申报表所必需的所有合理信息。

第九条税务事项

第 9.01 节纳税申报表的编制。经理应安排准备和及时提交公司要求提交的所有纳税申报表。不迟于 (i) 上一财政年度结束后的一百八十 (180) 天或此后尽快，以及 (ii) 公司审计师发布某个财政年度的最终财务报表报告后的30个工作日，或在此后尽可能快地向在该财政年度任何时候成为成员的每位成员发送一份显示该成员最终州税收分配信息的声明以及向成员分配的应纳税所得额、收益、亏损、扣除额和抵免额这样的财政年度和已完成的美国国税局附表K-1。每位成员在收到联邦、州或地方当局对公司的任何税务审查通知后，应通知其他成员和经理。在遵守本协议的条款和条件的前提下，作为合伙企业代表，USCo有权使用其合理的自由裁量权确定的允许方法和选择来编制公司的纳税申报表，包括使用《守则》第706条规定的任何允许的方法来确定其成员不同的公司利益。

第 9.02 节税务选举。除非经理自行决定另有决定，否则应纳税年度应为第 8.02 节中规定的财政年度。公司和任何符合条件的子公司应根据《守则》第 754 条作出选择，此后不得撤销此类选择。每位成员将应要求提供任何合理必要的信息，以使任何此类选举生效。

第 9.03 节税收争议。根据修订后的合伙企业审计条款，应指定 usCo 作为公司的 “合伙企业代表”（符合《守则》第 6223 条中该术语的含义），并可随时代表公司担任公司的 “合伙企业代表”，恕不另行通知或征得任何成员同意。（合作伙伴代表“) 就本守则而言。合伙企业代表应指定符合《财政条例》第301.6223-1条要求的个人作为唯一以合伙企业代表身份行事的个人。合伙代表有权和义务采取《合伙代表守则》分别授权和要求的所有行动，并有权和要求代表公司（费用由公司承担）参与税务机关对公司事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序，并将公司资金用于与之相关的合理专业服务。每位成员同意与公司合作，在进行此类诉讼时做或不做公司合理要求的任何或所有事情。合伙企业代表应随时向所有成员全面通报税务机关的任何联系或与之讨论的情况。此处的任何内容均不得减少、限制或限制经修订的合伙企业审计条款规定的任何成员的权利。

第 9.04 节预扣税。

(a) 如果适用法律或任何税收协定要求公司代表该成员的任何成员或关联公司预扣税款或以其他方式缴纳税款，则公司应按要求预扣和缴纳税款。如果在公司缴纳此类税款时或前后本应向该成员支付的任何分配等于或超过此类纳税金额，则此类纳税额应构成公司向该成员预付的款项，应通过减少本应向该成员支付的当前分配金额来偿还给公司。如果此类纳税额超过了公司缴纳税款时或前后本应向该成员支付的分配，则该成员的资本出资额应等于纳税额与该成员当时的分配金额之间的差额，差额应被视为该成员的 “现金补助”。如果该成员未能在公司缴纳税款之日前五 (5) 天内或在公司通知将代表该成员缴纳税款后的十五 (15) 天内支付此类 “现金补助”，则任何其他成员均可选择缴纳相当于欠款成员未能拨出的 “现金补助” 的资本出资或减少本应在公司发放时或前后向该其他成员支付的分配相似金额的纳税。

(b) 如果适用法律或任何税收协定要求该其他成员因根据第 9.04 (a) 节代表欠款成员缴纳此类款项（或视为付款）而被要求代表欠款成员预扣或缴纳税款，则就本协议而言，该其他成员缴纳的任何此类税款仅应视为资本缴款且已缴纳税款由公司根据第 9.04 (a) 条制定。

(c) 如果任何成员转让或以其他方式处置公司的权益，但未能按照《守则》第 1446 (f) 条或据此颁布的《财政条例》的规定提交美国国税局的 W-9 表格或其他有效签署和及时提供的证书，则该人应：(i) 在任何转让或其他处置生效时间前不少于三 (3) 个工作日向公司交付占总额10％的现金该人根据此类转让或其他处置将收到的对价价格；或 (ii) 在任何转让或其他处置生效前不少于三 (3) 个工作日向公司交付足够的担保，其公允市场价值等于或超过该人通过此类转让或其他处置获得的总对价的10％，公司可以使用这些现金或证券来支付根据适用法律适用于此类转让或其他处置的任何预扣税。

第十条对转让单位的限制

第 10.01 节成员的转让。除了 (a) 根据并根据第 10.02 节或 (b) 经经理书面批准的转让，否则任何单位持有人均不得转让任何单位的任何权益。尽管如此，“转让” 不包括出于所得税目的终止成员存在的事件（包括根据财政条例第301.7701-3条更改成员的实体分类，根据守则第336或338条作出的选择出售成员的资产或清算，或者在信托内部或成员信托的子信托之间进行合并、分离或分配），但这不包括这一点根据适用的州法律，终止该成员的存在（或者，如果是信托，则是成员，不终止此类信托下受托人对此类信托（即成员）所有公司利益的托管。

第 10.02 节允许的转让。第 10.01 节中包含的限制不适用于任何转让（每个，a”允许的转移“) 根据 (i) (A) 根据本协议第十一条进行赎回或交换，或 (B) 成员向 Pubco 或其任何子公司（包括 usCo）进行转让；（ii）任何成员向该成员的配偶、任何直系长辈或后代或信托或其他实体进行转让，该成员或成员的配偶、直系上辈或后代持有（并继续持有）实体持有单位）该实体实益权益的50％或以上；以及（iii）血统和分配定律； 但是，前提是，(A) 在允许转让此类单位之后，本协议中包含的限制将继续适用于此类单位；(B) 在上述第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，如此转让的单位的受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，转让人将向公司发出书面通知，该通知将合理详细地披露拟议转让人的身份树。所有允许的转让均受第 10.07 (b) 节中规定的额外限制的约束。

第 10.03 节限制单位图例。这些单位尚未根据《证券法》注册，因此，除了本协议中包含的其他转让限制外，除非随后根据《证券法》注册或获得此类注册豁免，否则不得出售。如果此类单位已获得认证，则每份证明单位的证书以及为交换任何单位转让或转让时签发的每份证书（如果此类证券在转让后仍是本协议定义的单位）应以基本以下形式盖章或以其他方式加盖图例：

“该证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》登记，如果没有该法规定的有效注册声明或根据该法获得注册豁免，则不得出售或转让。本证书所代表的证券还受到HB2 ORIGINATION, LLC第二次修订和重述的运营协议中规定的额外转让限制，该协议可能会不时进行修改和修改，在任何转让的条件得到满足之前，HB2 ORIGINATION, LLC保留拒绝转让此类证券的权利。HB2 ORIGINATION, LLC应根据书面要求免费向本协议持有人提供此类条件的副本。”

公司应在证明单位的证书（如果有）上印上此类图例。上述图例应从证明任何单位根据其定义不再是单位的证书（如果有）中删除。

第 10.04 节转移。在转让任何单位之前，单位转让持有人应根据第 10.02 节的规定使潜在受让人受本协议的约束，以及单位持有人签订的与此类单位总体相关的任何其他协议（统称为”其他协议“），并应促使潜在受让人签署并向公司和其他单位持有人交付本协议和任何适用的其他协议的对应物。违反本协议任何条款（包括任何禁止的间接转让）对任何单位进行的任何转让或企图转让均无效，如果发生任何此类转让或企图转让，公司不得在其账簿上记录此类转让，也不得出于任何目的将此类单位的任何声称受让人视为此类证券的所有者。

第 10.05 节受让人的权利。

(a) 根据本协议转让的公司权益应自其转让之日起生效（假设符合此处规定的此类转让的所有条件），此类转让应显示在公司的账簿和记录中。利润、亏损和其他公司项目应根据《守则》第 706 条在转让人和受让人之间使用经理合理酌处确定的任何允许方法进行分配。在此类转让生效日期之前进行的分配应支付给转让人，在此日期之后进行的分配应支付给受让人。

(b) 除非受让人根据第十二条成为会员，否则受让人无权享有根据本协议或适用法律授予成员的任何权利，但根据本协议专门授予受让人的权利除外； 但是，前提是，在不解除转让成员的第 10.06 节更全面描述的任何限制或义务的前提下，此类受让人应受此处包含的成员的任何限制和义务的约束，这些限制和义务要求成员因受让人的公司利益而受其约束（包括因此类公司利益缴纳资本的任何义务）。

第 10.06 节转让人的权利和义务。根据本协议以任何方式转让任何公司权益的成员将不再是此类单位或其他利益的会员，并且不再拥有成员对此类单位或其他权益的任何权利或特权，或者除非本第 10.06 节另有规定，否则将不再拥有成员对此类单位或其他权益的责任、责任或义务（但据了解，第 6.08 和 7.04 节的适用条款应继续为该人提供保障）的权益），除非受让人（如果还不是会员）是根据第十二条的规定被接纳为替代成员（”入学日期“），该转让成员应保留成员对此类单位或其他权益的所有职责、责任和义务，经理可自行决定在入会日期之前的任何一段时间内恢复该成员对此类单位或其他利益的全部或任何部分权利和特权。此处包含的任何内容均不得解除任何转让公司任何单位或其他权益的会员就入会之日可能存在的或该法中另有规定并纳入本协议的此类公司利益向公司承担的任何责任，或因该成员（以其身份）作出的任何重大虚假陈述或目前或将来违反任何陈述、保证或契约的行为而对公司或任何其他个人承担的任何责任由该成员（以其身份）此类内容）包含在此或与公司签订的其他协议中。

第 10.07 节优先条款。

(a) 任何违反本第十条的转让均属无效 从一开始，第 10.05 和 10.06 节的规定不适用于任何此类转让。为避免疑问，在违反本第十条的情况下向其进行转让或试图向其进行转让的任何个人均不得成为会员，无权就摆在成员面前的任何事项进行表决，也不得对公司成员的任何权利拥有任何其他权利。对任何一次或多次转让的批准不应限制或放弃在任何其他或未来情况下获得此类批准的要求。经理应立即修改成员名单，以反映根据本第十条允许的任何转让。

(b) 无论此处包含任何相反的内容（为避免疑问起见，包括第 10.01 节、第 XI 条和第 XII 条的规定），在任何情况下，经经理合理确定，任何成员均不得在此转让可能的范围内转让任何单位：

(i) 导致违反《证券法》或任何其他适用的联邦、州或外国法律；

(ii) 根据《投资公司法》进行转让；

(iii) 违反本公司或经理参与的任何期票、抵押贷款、贷款协议、契约或类似文书或协议，或违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之，构成违约的事件），或导致债务加速增加； 提供的 公司或经理对之负有此类义务的收款人或债权人不是公司的关联公司或经理；

(iv) 出于联邦所得税目的导致公司失去合伙企业的地位，或者在不限制前述规定的一般性的前提下，此类转让是在 “已建立的证券市场” 或 “二级市场或其实质等价物市场” 上或通过 “二级市场” 进行的，因为《财政条例》第1.7704-1节中使用了此类术语；

(v) 向不具有法律行为能力或未达到适用法律规定的成年人转让（不包括为未成年人服务的信托）；

(vi) 根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》，将公司或任何成员或经理视为信托人；

(vii) 根据《守则》第 7704 条或《守则》的后续条款，将公司（由经理自行决定）视为 “上市合伙企业” 或作为公司纳税；或

(viii) 导致公司在任何应纳税年度拥有超过一百 (100) 个 “合作伙伴”，即《财政条例》第 1.7704-1 (h) (1) 条（根据《财政条例》第 1.7704-1 (h) (3) 条的规定确定）。

第十一条. 兑换和交换权

第 11.01 节会员的兑换权。

(a) 兑换通知.

(i) 在不违反本第 11.01 节规定的前提下，每位持有 B 类单位（如适用，不包括 usCo）的成员均有权促使公司兑换 (a”B 类单位兑换“) 其B类单位，自以下较晚者开始的任何时间：(i) 生效时间一周年；以及 (ii) 如果该成员签订了与公开上市有关且可能适用于该成员的Pubco股份的合同封锁协议，则该封锁协议被免除或终止适用于该成员的日期。为免生疑问，持有 B 类单位（如适用，除了 usCo）的会员均无权在生效时间一周年之前兑换任何 B 类单位。希望行使兑换权的会员（”兑换会员“) 应通过发出书面通知来行使此类权利（”兑换通知“) 提交给公司，并向经理和 Pubco 提供副本。兑换通知应具体说明 B 类单位的数量（”已兑换的单位“），赎回成员打算让公司进行兑换，并确定完成赎回权行使的日期（除非经理自行决定以书面形式同意放弃此类期限），该日期符合第 11.01 (a) (ii) 节规定的要求（兑换日期"); 提供的 (x) 如果兑换日期发生在限制性应纳税年度，则兑换日期必须是满足第 11.01 (a) (ii) 条条件的日期，并且 (y) 公司、经理和兑换成员可以通过双方签署的书面协议，将兑换单位的数量和/或兑换日期更改为其他数字和/或日期。除非兑换会员根据第 11.01 (c) 节的规定撤销或推迟兑换，否则在兑换日（将在兑换日营业结束前立即生效）（A）兑换的会员应将兑换的单位转让并交还给公司，免除所有留置权和抵押权，(B) 公司应将兑换的对价转让给兑换会员根据第 11.01 (b) 条，会员有资格， 前提是，如果此类单位获得认证，则公司应向兑换成员签发一定数量的 B 类单位证书，该证书等于赎回成员根据本第 11.01 (a) (i) 条交出的证书所证明的 B 类单位数量与兑换单位之间的差额（如果有）。

(ii) 任何发生在限制性应纳税年度内的兑换日期必须为季度赎回日期，不得少于适用的赎回通知发出后的六十 (60) 天。在非限制性应纳税年度内发生的任何兑换日期在适用的赎回通知发出后不得少于七 (7) 个工作日或超过十 (10) 个工作日。

(b) 在行使其赎回权时，赎回会员有权获得股份结算或现金结算； 提供的 根据第 11.02 节的规定，经理可以选择赎回款是通过股票结算还是现金结算支付，但须遵守第 11.01 (d) 节。在赎回通知发出后的三 (3) 个工作日内，经理应发出书面通知（”投稿通知“) 向本公司（向兑换会员提供一份副本）其预定结算方式； 提供的 如果经理没有及时发出缴款通知，则应视为经理已选择股份结算方法。

(c) 如果经理选择与赎回有关的股票结算，则如果存在以下任何条件，则赎回成员有权撤销其赎回通知或推迟赎回的完成：(i) 根据任何注册声明，在赎回完成时或之后立即向该赎回成员注册的Pubco下属有表决权股份的转售应根据以下规定失效 TSX-V 或任何其他政府实体的任何作为或不作为对Pubco下属有表决权股票的管辖权或任何此类转售注册声明尚未生效；(ii) 如果赎回的条件是最终的Pubco下属有表决权股票有资格根据招股说明书进行分配，而Pubco未能促使适用的证券监管机构根据赎回条件提交和接收此类招股说明书；(iii) Pubco 应已行使推迟、延迟或暂停申报的权利，或注册声明的有效性以及此类延期、延迟或暂停应影响该赎回成员在赎回完成时或之后立即注册其 Pubco 下属有表决权股份的能力；(iv) Pubco 应向该赎回会员披露有关 Pubco 的任何重要非公开信息，收到这些信息可以合理地确定，该赎回成员被禁止或限制出售 Pubco 赎回时或赎回后立即有表决权的次级股份在未披露此类信息的情况下（Pubco不允许披露）；（v）与Pubco下属有表决权股票有关的任何停止令或停止交易令均应由该赎回成员在赎回时或之后立即登记，应由多伦多证券交易所或任何其他适用的交易所或适用的证券监管机构发布；(vi) 证券市场或其中的一个或多个市场应出现重大干扰然后交易Pubco下属有表决权的股份；（vii）在那里实际上应是任何政府实体限制或禁止赎回的禁令、限制令或任何性质的法令；(viii) 兑换日期将在封锁期之前或期间三 (3) 个工作日或更短的时间内发生； 进一步提供，在任何情况下，寻求撤销兑换通知或推迟此类兑换完成并依赖上述第 (i) 至 (viii) 条所设想的任何事项的兑换会员均不得控制或故意影响与之相关的任何事实、情况或个人（除非出于善意履行其作为 Pubco 高级管理人员或董事的职责），从而为该兑换会员提供此类延迟或撤销的依据。如果兑换会员根据本第 11.01 (c) 节推迟兑换的完成，则兑换日期应为造成此类延迟的条件不复存在之日后的第五个工作日（或经理、Pubco、公司和此类兑换会员可能以书面方式同意的更早日期）。

(d) 赎回成员根据第 11.01 (b) 条（通过股票结算或现金结算，视情况而定）有权获得的 Pubco 下属有表决权股份或赎回单位等价物的数量不得因先前就已支付的赎回单位或股息进行的任何分配而进行调整； 但是，前提是，如果兑换会员促使公司兑换兑换的积分，并且兑换日期发生在与兑换单位有关的任何分配的记录日期之后但在支付此类分配之前，则尽管兑换会员在该日期之前将兑换的单位转让并交还给公司，该兑换会员仍有权在兑换单位的分配当日获得与已兑换单位相关的分配。

(e) 如果进行重新分类或其他类似交易，Pubco下属投票股份的股份因此被转换为另一种证券，则在行使赎回权时，赎回成员有权获得赎回权时赎回成员本应获得的担保金额，该金额是赎回权已行使且赎回日期发生在记录日期（或生效日期）之前（如果没有关联的则为生效日期）此类重新分类或其他类似内容的记录日期）交易。

(f) 尽管此处有相反的规定，但如果赎回（由经理自行决定）可能导致公司被视为 “公开交易合伙企业” 或根据《守则》第 7704 条或《守则》的后续条款被当作公司纳税；或 (ii) 导致 Pubco 失去《证券法》C条第405条所指的 “外国私人发行人” 地位。

第 11.02 节 usCo 的选举和赎回已兑换的单位。在根据第 11.01 (a) 条行使兑换会员的兑换权时，USco 应向公司缴纳兑换会员根据第 11.01 (b) 条有权获得的对价。根据第 11.01 (b) 条，USCo应自行决定是缴纳股票结算还是现金结算。除非赎回成员根据第 11.01 (c) 节的规定撤销或推迟了赎回，否则在赎回日（将在赎回日营业结束前立即生效）(i) usCo 应向公司缴纳本第 11.02 节所要求的股本（以股份结算或现金结算的形式），以及 (ii) 公司应向 usCo 发行相当于兑换会员交出的兑换单位数量。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果 usCo 选择现金结算，则 usCo 仅有义务向公司缴纳一笔与此类现金结算相关的款项，等于 Pubco 出售多股 Pubco 下属有表决权股份的净收益，等于通过此类现金结算赎回的赎回单位数量 提供的 根据第 6.06 节，USCo的资本账户应增加相当于与出售Pubco下属有表决权股票相关的任何折扣。根据第 11.01 (c) 节的规定及时撤销赎回将终止公司和美国公司在本第 11.02 节下因赎回通知而产生的所有权利和义务。

第 11.03 节 usCo 的交换权

(a) 尽管本第十一条有相反的规定，但USCo可以自行决定在赎回日通过直接交换此类赎回单位和赎回成员与USCo之间的此类对价，视情况而定，选择在赎回日将兑换单位兑换为股票结算或现金结算 (a”直接交换“)。根据本第 11.03 节进行此类直接交换后，usCo 应收购已兑换的单位，并应在本协议的所有方面被视为此类兑换单位的所有者。

(b) USco 可以在兑换日期之前的任何时候发出书面通知 (a”交易所选举公告“) 致本公司和赎回成员表示其选择行使完成直接交换的权利； 提供的 这种选择不影响各方在赎回日完成赎回或直接交换的能力。USCo可以随时撤销交易所选举通知； 提供的 任何此类撤销均不影响双方在赎回日完成赎回或直接交换的能力。在所有活动中完成直接交换的权利应适用于所有原本需要兑换的已兑换的积分。除非本第 11.03 节另有规定，否则直接交易所的完成时间范围和方式应与USco未发布交易所选择通知时相关赎回的完成时间范围和方式相同。

(c) 尽管有上述规定，usCo仍可自行决定将其在本第11.03节下的权利和义务转让给Pubco，以完成与兑换成员的直接交换。

第 11.04 节行使赎回权或交换权的效力。无论兑换或直接交换已完成，本协议仍将继续有效，本协议中规定的所有治理或其他权利应由其余成员和兑换成员行使（在该兑换成员在公司的剩余权益范围内）。任何兑换或直接交换均不得免除此类兑换会员先前违反本协议的行为。

第 11.05 节税收待遇。除非适用法律另有要求，否则本协议各方确认并同意赎回或直接兑换（视情况而定）应被视为 usCo 或 Pubco（如适用）与赎回会员之间的直接交换，用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的。

第十二条. 接纳会员

第 12.01 节替代成员。在不违反本协议第十条规定的前提下，就本协议下允许的公司利益转让而言，受让人应成为替代会员（”替代成员“) 在此类允许转让的生效之日，该生效日期不得早于此类转让条件的遵守日期，此类承认应显示在公司的账簿和记录上。

第 12.02 节其他成员。在不违反本协议第十条规定的前提下，任何非原始会员的人都可以被公司接纳为额外会员（任何此类人员，”额外成员“) 仅在向经理提供 (a) 本协议和任何适用的其他协议的对应文件以及 (b) 为使该人被接纳为会员（包括签订经理酌情认为适当的文件）而可能合理必要或适当的其他文件或文书。此类承认应在经理合理的酌处权确定这些条件已得到满足之日以及任何此类承认出现在公司的账簿和记录上之日生效。

第 XIII 条退出和辞职；成员的陈述；权利的终止

第 13.01 节成员的退出和辞职。在根据第十四条公司解散和清盘之前，任何成员都无权或权利退出或以其他方式辞去公司的会员身份。但是，任何成员在根据第十四条公司解散和清盘时或之后试图在未经经理事先书面同意的情况下退出或以其他方式辞去公司的会员身份，但在该成员获得该成员根据第十四条有权获得的公司全额分配之前，均应向公司承担直接或间接造成的所有损失（包括所有利润损失以及特殊、间接和间接损失）的责任的退出或辞职这样的会员。在本协议允许的转让中转让成员的所有单位后，在不违反第 10.06 节规定的前提下，该成员将不再是会员。

第 13.02 节要求提款。

(a) 任何会员 (”学科成员“) 经理可自行决定要求主体成员完全退出公司并将所有此类主体成员的单位出售给公司，前提是：(i) 主体成员或该成员的关联公司已被具有管辖权的法院判定犯有涉及欺诈、欺骗或挪用公款的轻罪或任何重罪，对于该定罪，该成员的主体成员或关联公司的任何进一步上诉权均应如此已用尽或已过期，或者 (ii) 该成员的主体成员或关联人已被某人定罪违反证券法或大宗商品交易法的主体成员或关联公司的任何其他上诉权均已用尽或到期，或者 (iii) 证券交易委员会、金融业监管局、商品期货交易委员会、全国期货协会或监督或监管投资活动的任何其他监管或行政机构认定该成员的主体成员或关联公司认定该成员的主体成员或关联公司违反了该委员会、协会或机构的规则或条例，根据该定罪，该成员的主体成员或关联方的任何进一步上诉权利均已用尽或失效。

(b) 在不限制第 13.02 (a) 条的前提下，如果任何成员 (”被起诉/被调查成员“) 或该成员的关联公司因第 13.02 (a) 条第 (i) 或 (ii) 条所列的任何罪行或违规行为被起诉，或者因违反规则或条例而受到第 13.02 (a) 条第 (iii) 款所列类型的监管机构的调查：(x) 此类被起诉/调查成员将被要求退出公司并出售所有此类成员的单位如果经理自行决定要求退出，则向公司提出，或者 (y) 经理可以提出其他建议关于公司与该成员的被起诉/调查成员或关联公司之间关系的制裁或安排，须经该成员的被起诉/调查成员或关联公司同意。

(c) 议员的陈述。

(i) 每位成员陈述、保证和承诺（这些陈述、保证和契约应补充而不是代替该成员在该成员与公司之间的任何其他协议中向公司提供的任何其他陈述、保证和契约）：

1. 该成员拥有签订本协议和履行该成员在本协议下的义务的所有必要权力和权限；

2。(A) 本协议已由该成员正式有效执行和交付，并根据其条款对其具有强制执行力；(B) 该成员在本协议项下的义务的履行不得冲突或导致违反适用于该成员的任何协议、租约、文书、许可、许可证或其他授权；

3. 该成员承认其单位受到转让限制，并可随时向代表公司行事的任何过户代理人、过户员或其他代理人发出停止转让指令的同意；

4. 该成员承认购买单位可能涉及税收后果。成员确认，在权益投资的税收和其他经济考虑方面，他或她不依赖公司或其任何代理人或法律顾问的任何陈述或陈述，并承认成员必须聘请自己的专业顾问来评估利益投资的联邦、州和地方税收和其他经济考虑。会员还承认，他或她对自己因这项投资或本协议所设想的交易而可能产生的任何纳税义务承担全部责任；

5. 此类成员承认，公司将在不进行任何独立调查的情况下审查本协议中包含的陈述、保证和契约，并且会员作出的陈述、保证和协议在本协议的执行和交付以及单位的购买后继续有效；

6. 该成员特此声明，除非本协议中明确规定，否则公司或公司的任何代理人、雇员或关联公司均未向会员作出任何陈述或保证，在进行本交易时，除独立调查结果外，个人不依赖任何其他信息；以及

7. 该成员承认与他、她或其在公司的投资相关的风险。

(ii) 所有上述陈述和保证以及上述赔偿应在任何个人撤回和本协议终止后继续有效。

(d) 如果 (i) 成员在 (A) 第 13.02 (c) 条或 (B) 与公司达成的任何其他协议中给出的任何陈述 (”虚假陈述会员“) 或该成员的关联公司在经理合理认为对公司或其他成员构成重大不利的方面存在重大虚假或已不再真实，(ii) 会员 (”违规会员“) 或该成员的关联公司违反了其在本协议或协议下的义务，经理合理地认为，此类违规行为的后果对公司或其他成员构成重大不利影响，或 (iii) 任何成员的持续参与 (”监管不利成员“) 或该成员在公司或公司任何子公司或关联公司的关联公司或公司的任何子公司或关联公司会对公司或本公司的任何关联公司造成不利的税收、监管或其他后果的不当风险，或者会对公司或公司任何子公司或关联公司的业务、运营或商业声誉造成重大损害，经理可以在向虚假陈述的成员发出书面通知后，违规成员或负面监管会员需要此类虚假陈述（视情况而定）会员、违规成员或监管不利成员完全退出公司并将该成员的所有单位出售给公司（无论所涉的虚假陈述、违规行为或监管后果是否涉及该成员或该成员的关联公司）。

(e) 根据本第 13.02 (a) 条必须退出公司的会员”需要提款“) 有权获得经理自行决定确定的此类单位的公允市场价值，以换取该成员的所有未偿还单位。上述购买价格应由经理自行选择，以 (i) 一次性现金付款或 (ii) 公司以公司规定的形式向该成员交付无抵押本票，规定每年分三次等额支付该购买价款，并按适用的联邦利率支付应计和未付利息，第一期从该期限结束时开始公司回购（但公司可以自行决定预付经理的款项）此类分期付款可随时完成（不收取保费或罚款），截止时间和地点由经理选择并通知该会员。

(f) 需要撤回的会员应按照经理的合理要求签署与其、她或其退出公司有关的所有文件。

第十四条. 解散和清算

第 14.01 节解散。公司不得因接纳额外成员或替代成员或试图退出或辞职而解散。在以下情况下，公司应解散并结束其事务：

(a) 经理与当时未偿还的大部分A类单位的持有人一起决定解散公司；

(b) 根据该法解散公司；或

(c) 根据该法颁布了司法解散公司的法令。

除非本第十四条另有规定，否则本公司旨在永久存在。撤回事件不会导致公司解散，公司应根据本协议的条款和条件继续存在。

第 14.02 节清算和终止。公司解散后，经理应担任清算人，也可以任命一名或多名人员为清算人。清算人应努力结束公司事务，并按照本法和本法的规定进行最终分配。清算费用应作为公司费用承担。在最终分配之前，清算人应继续使用经理的所有权力和权力经营公司财产。清算人要完成的步骤如下：

(a) 清算人应在解散后和最终清算结束后尽快促使认可的注册会计师事务所对公司的资产、负债和业务进行适当的核算，直至解散或最终清算完成的日历月的最后一天（视情况而定）；

(b) 清算人应安排按照该法所述的方式将该法所述的通知邮寄给公司的每位已知债权人和索赔人；

(c) 清算人应支付、清偿或从公司资金中提取资金，或以其他方式为支付和清偿这些资金作出适当的安排（包括为或有负债设立现金基金，其金额和期限由清算人合理确定）：首先，清算中产生的所有费用；第二，公司的所有债务、负债和义务；以及

(d) 公司的所有剩余资产应在公司清算的应纳税年度结束之前（或者，如果较晚，则在清算之日后的九十（90）天），根据第四条分配给会员。根据本第 14.02 节和下文第 14.03 节的规定，向成员分配现金和/或财产构成向成员提供的资本出资的完整回报，也是向成员分配他们在公司和公司所有财产中的权益的完整分配。如果会员向公司退还资金，则该回归会员不得就这些资金向任何其他成员提出索赔。

第 14.03 节延期；实物分配。尽管有第 14.02 节的规定，但须遵守其中规定的优先顺序，如果在公司解散时，清算人认为立即出售公司的部分或全部资产不切实际，或者会给成员造成不必要的损失（或不会带来任何好处），则清算人可以自行决定将任何资产的清算推迟到合理的时间内，但清算人可以自行决定将清算任何资产的清算推迟到合理的时间内，但清算人可以自行决定将清算任何资产（除外）推迟到合理的时间内成员向公司提供的贷款）和储备金。根据第 14.02 节规定的优先顺序，清算人可以自行决定向成员分配 (a) 作为共同租户的全部或任何部分公司剩余实物资产以代替现金，(a) 作为共同租户，并根据第 14.02 (d) 节的规定，向成员分配 (a) 公司全部或任何部分的不可分割权益资产或 (c) 上述各项的组合.任何此类实物分配均应受 (y) 与处置和管理清算人认为合理和公平的资产有关的条件，以及 (z) 当时管理此类资产（或其运营或其持有人）的任何协议的条款和条件的约束。任何以实物形式分配的公司资产将首先记入或减记为其公允市场价值，从而产生损益（如果有），应根据第五条进行分配。清算人应根据第十五条规定的估值程序确定分配的任何财产的公允市场价值。

第 14.04 节取消证书。在本协议规定的公司资产分配完成后，公司将终止（在此之前不得解散公司），经理（或该法可能要求或允许的其他个人或个人）应向特拉华州国务卿提交取消证书，取消根据本协议提交的已或应取消的任何其他文件，并采取其他必要行动终止公司。就本协议的所有目的而言，公司应被视为继续存在，直到根据本第 14.04 节终止本协议。

第 14.05 节清盘的合理时间。应留出合理的时间以便根据第 14.02 和 14.03 节有序结束公司的业务和事务并清算其资产，以最大限度地减少此类清盘所带来的任何损失。

第 14.06 节资本回报率。清算人对向成员返还资本出资或其任何部分不承担个人责任（据了解，任何此类回报应仅从公司资产中获得）。

第十五条。
估值

第 15.01 节裁决。“公允市场价值“特定公司资产” 是指公司在与自愿的非关联第三方进行正常交易中以全现金出售该资产所获得的金额，该金额将在需要确定公允市场价值的事件发生之日的前一天完成（以及与此类出售相关的任何应缴转让税生效后）完成，该金额由此确定由经理（或者，如果根据第 14.02 节，则由清算人）根据其认为相关的所有因素、信息和数据进行真诚的判断。

第 15.02 节争议解决。如果任何成员或成员对根据第 15.01 节确定公允市场价值的准确性提出异议，并且经理和此类成员无法就公司任何资产公允市场价值的确定达成一致，则经理和此类成员应各自选择一家在估值公司行业中公司等封闭公司证券方面经验丰富的全国认可的投资银行公司（”估价师“），谁应根据第 15.01 节的规定分别确定资产或公司（如适用）的公允市场价值。应指示评估师在被任命为评估师后的三十 (30) 天内发出书面通知，说明他们对资产或公司（如适用）的公允市场价值的确定。如果评估师确定的公允市场价值比另一位评估师确定的公允市场价值高出10％或以上，并且经理和该成员没有就公允市场价值达成其他协议，则原始评估师应指定符合选择原始两位评估师时所用的相同标准的第三位评估师。如果评估师确定的公允市场价值在另一位评估师确定的公允市场价值的10％以内（但不相同），并且经理和此类成员没有就公允市场价值达成其他协议，则经理应选择其中一位评估师的公允市场价值。评估师的费用和开支由本公司承担； 提供的但是，如果通过本第 15.02 节中的评估方法确定的公允市场价值在公司最初根据第 15.01 条确定的公允市场价值的10％以内，则选择行使本第 15.02 节规定的权利的成员应承担评估师的所有费用和开支。

第十六条. 一般规定

第 16.01 节授权书。

(a) 每位个人成员特此组成并任命具有全部替代权的经理（或清算人，如果适用）作为其真正的合法代理人和事实上的代理人，并以其姓名、地点和身份拥有全部权力和权限，以：

(i) 在适当的公共办公室签署、宣誓、承认、交付、归档和记录本协议、经理认为适当或必要的所有证书和其他文书及其修正案，以组建、资格或继续保持公司在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区的有限责任公司的资格；(B) 经理认为适当或必要反映的所有文书任何修订、变更、修改或重申根据本协议条款签订的本协议；(C) 经理认为根据本协议条款反映公司解散和清算情况所适当或必要的所有转让和其他文书或文件，包括取消证书；以及 (D) 与根据第十二条或第十三条接纳、退出或替换任何成员有关的所有文书；以及

(ii) 签署、签署、宣誓并确认所有选票、同意书、批准书、豁免书、证书和其他适当或必要的文书，以证实、确认或批准成员根据本协议作出或给予的或符合本协议条款的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，经理的合理判断是实施本协议条款所必需或适当的协议。

(b) 上述委托书不可撤销，并附有权益，在任何个人成员死亡、残疾、丧失行为能力、解散、破产、破产、破产或终止以及他、她或其公司利益的全部或任何部分转让后仍然有效，并应延伸至该成员的继承人、继承人、受让人和个人代表。

第 16.02 节保密性。经理和每位成员同意保密公司的机密信息，除非 (i) 为了促进公司业务，(ii) 为遵守适用法律，包括遵守《证券法》和《交易法》以及其他司法管辖区的证券法规定的披露要求，或 (iii) 经理另行书面授权，不得使用此类信息。“机密信息“此处使用的包括但不限于想法、金融产品结构、业务战略、创新和材料、公司业务计划的各个方面、拟议的运营和产品、公司结构、财务和组织信息、分析、拟议的合作伙伴、软件代码和系统及产品设计、员工及其身份、股权所有权、公司计划开展业务的方法和手段、所有商业秘密、商标、商标和所有知识产权与之相关的属性公司的业务。就经理和每位成员而言，机密信息不包括以下信息或材料：(a) 在公司披露时由经理或每位成员合法拥有的信息或材料；(b) 在公司向经理或每位成员披露之前或之后，机密信息成为公众知情的一部分，而不是经理或该成员分别违反本协议的任何作为或不作为的结果；(c) 经总统或同等职位官员书面授权获准释放、公司、usCo；(d) 由第三方向经理或该成员或其代表披露，据经理或该成员分别所知，这不违反公司对此类信息承担的任何保密义务；或 (e) 由经理或该成员或其各自代表在不使用或提及机密信息的情况下独立开发。

第 16.03 节修正案。(a) 经理可根据本协议第 3.10 节的规定修改或修改本协议，或 (b) 经经理和持有大部分 A 类单位的成员同意。尽管如此，未经持有大部分 A 类单位的经理和成员事先书面同意，不得对本第 16.03 节进行任何修改或修改 (x)，以及 (y) 未经有权批准此类事项或采取行动的必要人数或特定百分比的此类人员的同意，不得对本协议中任何条款和条件作出任何修改或修改 (x)，其中条款和条件明确要求某些人员批准或采取行动。

第 16.04 节公司资产的所有权。公司资产应被视为由公司作为一个实体拥有，任何成员均不得对此类公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益，无论是个人还是集体。公司应以公司的名义持有其所有财产的所有权，而不是以任何成员的名义持有。所有公司资产均应在其账簿和记录中记录为公司的财产，无论以何种名称持有此类公司资产的法定所有权。公司的信贷和资产只能用于公司的利益，不得转让或抵押公司的任何资产，也不得用于支付任何成员的任何个人债务。

第 16.05 节地址和通知。本协议中规定的任何通知将采用书面形式，要么亲自送达，要么通过电子邮件或挂号信接收，要求退货收据，由信誉良好的隔夜快递服务（费用已预付）发送给公司，要么通过以下地址发送给任何其他收件人和任何会员，也可以发送给收件人事先书面规定的地址或注意的地址给发送方的通知。如果是亲自送达，在美国邮件存入后三 (3) 天内，以及通过信誉良好的隔夜快递服务或通过电子邮件发送的通知在存入后一 (1) 天后送达，则视为已根据本协议发出 (提供的 已收到传输确认）。公司的地址是：

致本公司：

HB2 Origination，LLC3322 西区大道，450 套房
田纳西州纳什维尔 37203
收件人：克里斯蒂·霍尔姆斯特罗姆
电子邮件：cholmstrom@ae-cap.com

将副本（该副本不构成通知）发送至：

Casels Brock & Blackwell LLP
斯科舍广场 2100 套房，国王街 40 号
安大略省多伦多 M5H 3C2
收件人：林赛·克莱门茨
电子邮件：lclements@cassels.com

和

Dorsey & Whitney LLP
道明加拿大信托大厦
布鲁克菲尔德广场 161 号海湾街 4310 号套房
安大略省多伦多 M5J 2S1
收件人：詹姆斯·古特曼
电子邮件：guttman.james@dorsey.com

第 16.06 节约束力；预期受益人。本协议对协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第 16.07 节债权人。本协议的任何条款均不有利于公司或其任何关联公司的任何债权人，也不得由其强制执行，向公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得在任何时候拥有或收购公司利润、亏损、分配、资本或财产的任何直接或间接权益，除非是作为有担保债权人。

第 16.08 节豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、义务、协议或条件，或因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违约行为或任何其他盟约、义务、协议或条件的放弃。

第 16.09 节的对应物。本协议可以在不同的对应方中签署，每份协议都是原件，所有这些协议共同构成对本协议所有各方具有约束力的同一个协议。

第 16.10 节适用法律。与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项，以及因公司或本协议的组织或投资而产生或与公司或任何成员的权利、义务和责任有关的所有问题，包括指控欺诈、虚假陈述或类似侵权行为的索赔，将受特拉华州内部法律管辖，不使任何法律选择条款生效。除非本法另有明确要求，否则本协议与本法案之间的任何冲突或明显冲突都将以有利于本协议的方式解决。与本协议有关的任何争议均应在田纳西州的州或联邦法院审理，双方同意其中的管辖权和地点。

第 16.11 节可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律具有效力和有效性，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区任何条款的有效性或有效性，本协议将进行改革、解释和执行在这样的司法管辖区内，好像是无效、非法或此处从未包含不可执行的条款。

第 16.12 节进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或避免采取合理必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第 16.13 节通过电子传输交付。在通过电子传输（包括传真机或电子邮件）签署和交付的本协议和与本协议相关的任何已签署协议或文书，以及本协议或本协议的任何修正案在所有方面均应视为原始协议或文书，应被视为原始协议或文书，应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议或任何此类协议或文书任何一方的要求，本协议或协议的另一方应重新执行其原始形式并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件进行电子传输来传送签名，也不得将任何签名、协议或文书通过此类电子传输传输或传送的事实作为合同订立的辩护，并且该各方永远放弃任何此类抗辩。

第 16.14 节抵消权。每当公司向任何会员支付任何款项（根据第四条除外）时，该会员欠本公司的任何未引起诚信争议的款项均可在付款前从该金额中扣除。为避免疑问，向 UScO 分配单位不受本第 16.15 节的约束。

第 16.15 节有效性。本协议应在公司现金捐款生效且USCo被接纳为公司成员后立即生效（”生效时间“)。先前的运营协议应管辖公司和本协议其他各方在生效时间之前以单位持有人身份享有的权利和义务。

第 16.16 节完整协议。本协议、此处明确提及的文件（包括支持协议和应收税款协议）、当时与经理签订的与先前运营协议相关的任何赔偿协议以及本协议的其他偶然日期文件体现了双方之间的完整协议和谅解，取代和优先于双方或双方先前达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述，这些谅解可能与本协议主题有关方式。为避免疑问，自生效之日起，先前的运营协议已被本协议取代，此后不再具有进一步的效力和效力。

第 16.17 节补救措施。每位成员应拥有本协议中规定的所有权利和补救措施，以及该人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及该人在任何法律下拥有的所有权利。根据本协议的任何条款或本协议所设想的任何其他协议享有任何权利的任何人均有权具体行使此类权利（无需支付保证金或其他担保），因违反本协议任何条款而追回损失，并行使法律授予的所有其他权利。

第 16.18 节描述性标题；解释。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的实质性部分。只要上下文有要求，本协议中使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。本协议中使用的 “包括” 一词应仅作示例，而非局限性，应指 “包括但不限于”。提及的任何协议、文件或文书，是指根据本协议、文件或文书（如果适用）不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书。在不限制前一句的一般性的前提下，根据本协议或任何其他协议的条款，对任何协议、文件或文书的修正或其他修改均不生效，除非该人以书面形式同意此类修正或修改。只要上下文有要求，对财政年度的提及应指其中的一部分。“或”、“任一” 和 “任何” 等词的使用不应是排他性的。协议各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而推定或不利于任何一方。只要本协议与任何其他协议之间存在冲突，则以本协议为准，但仅限于此类冲突的范围。

[页面的其余部分故意留空]

下列签署人特此同意，自上述首次规定的日期起，受HB2 Origination, LLC第二修订和重述的有限责任公司协议的所有条款和条款的约束。

经理：

ALPINE SUMMIT 能源投资者有限公司

作者：/s/Craig W. Perry

姓名：克雷格·佩里

是：首席执行官

成员：

ALPINE SUMMIT 能源投资者有限公司

作者：/s/Craig W. Perry

姓名：克雷格·佩里

是：首席执行官

HB2 ENERGY INC.

作者：/s/Craig W. Perry

姓名：克雷格·佩里

是：首席执行官

//Craig W. Perr

克雷格佩里

/s/迈克尔·麦考伊

迈克尔·麦考伊

附录 A

合并协议的形式

本联合协议的日期为20____年________（以下简称 “联合协议”），是根据第二修订和重述的某些有限责任公司协议交付的，该协议的日期为 [●]，2021年由特拉华州有限责任公司（“公司”）、Alpine Summit Energy Investors, Inc.、内华达州的一家公司和公司经理（“经理”）以及每位成员不时参与修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 “有限责任公司协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有有限责任公司协议中规定的相应含义。

1。加入有限责任公司协议。在下列签署人执行本联合协议并将其交付给经理后，以下签署人即为有限责任公司协议下的成员及其一方，拥有该协议下成员的所有权利、特权和责任。下列签署人特此同意，它应遵守有限责任公司协议的条款并完全受其约束，就好像它自协议之日起已签署该协议一样。

2。以引用方式纳入。特此将有限责任公司协议的所有条款和条件以引用方式纳入本联合协议中，就好像在此处完整列出一样。

3。地址。根据运营协议发给下列签署人的所有通知均应发送至：

[姓名][地址]
[城市、州、邮政编码]
收件人：
传真：
电子邮件：

以下签署人自上文写明的第一天和第一年起正式签署并交付了本合并书，以昭信守。

[新成员的名字]

作者：_________________________

姓名：

标题：

确认并同意截至上述首次规定的日期：

HB2 起源, LLC

作者：Alpine Summit Energy Investors，

作者：_________________________

姓名：

标题：