附件5.1

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

六，二发送板球广场楼层

邮政信箱2681，大开曼群岛KY1-1111

开曼群岛

T +1 345 945 3901

Conyers.com

2021年5月17日

+1 345 814 7786
邮箱：cora.miler@conyers.com

九洲大药房 控股有限公司

C/o Conyers Trust Company (开曼)有限公司

板球广场，哈钦斯大道

邮政信箱2681号

大开曼群岛，KY1-111

开曼群岛

尊敬的女士们，先生们：

回复：九洲大药房控股， 股份有限公司(“本公司”)

我们已担任开曼群岛法律顾问，涉及本公司的F-4表格注册声明和委托书，包括根据修订后的《1933年美国证券法》(该法案)提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的所有修订或初步或最终补充(“注册声明”)(“注册声明”)，以及日期为2021年5月14日的注册声明(“注册声明”)和招股说明书，就本公司将发行的面值或面值为0.001美元的41,751,790股普通股(“股份”) 及购买8,257,009股股份的认股权证(“认股权证”，连同股份，“证券”) 本公司与内华达州公司九洲大药房订立的日期为2021年5月14日的有关协议及合并计划(“合并计划”)。

已审查的文档

为了给出本意见， 我们查看了以下文件：

1.1. 注册说明书；

1.2. 招股说明书；

1.3. 合并计划；

1.4. 公司注册证书副本及经修订和重新修订的公司组织章程大纲和章程细则 于2021年5月12日通过的特别决议(“章程大纲和章程细则”)；

1.5. 本公司董事会2021年5月14日的书面决议(以下简称《决议》)；

1.6. 公司注册处处长于2021年5月14日(“证书日期”)就本公司发出的良好信誉证明书副本；及

1.7. 其他文件，并就法律问题进行我们认为必要的查询，以便提出以下意见 。

假设

我们假设：

2.1 所有签名的真实性和真实性，与我们检查过的所有副本(无论是否经过认证)的原件相符 ，以及复制该等副本的原件的真实性和完整性；

2.2 注册说明书、招股说明书和我们审核的其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性 ；

2.3 这些决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上通过的，或者以一致的书面决议通过的， 仍然完全有效，没有被撤销或修改；

2.4 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.5 本公司已经或将收到发行股份的金钱或金钱等值对价，且没有任何股份的发行价格低于面值或将低于面值；

2.6 本公司或其代表并未或将向开曼群岛公众发出认购任何股份的邀请；

2.7 本备忘录和章程细则不会以任何影响本协议所载意见的方式进行修改；

2.8 公司将拥有足够的法定资本以在发行时发行任何股份；以及

2.9 在注册说明书拟进行的交易获得批准之前、当时及紧随其后，本公司过去或将有能力在到期或到期时偿还其债务，并已或将会进行注册说明书拟进行的交易 ，而并非意图欺诈或故意取消欠任何债权人的债务 或旨在给予债权人优惠。

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资历

3.1 除开曼群岛外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。

3.2 本意见仅为您的利益和与本文所述事项相关的用途而发布，任何其他个人、商号或实体或任何其他事项不得依赖本意见。

3.3 根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权证明及本登记册 不会记录第三方在该等股份中的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，该等申请很少于开曼群岛提出，而于本意见函发出日期，吾等并无所知的情况或事实可作为申请更正本公司股东名册的命令的依据，但若该等申请 就股份提出，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

意见

根据上述规定， 我们认为：

4.1 本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及存在，并根据良好信誉证书，于证书日期为良好信誉。根据公司法(“公司法”)，如公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长并不知悉公司在公司法下违约，则该公司被视为信誉良好 。

4.2 当该等证券根据章程大纲及细则发行及记录于本公司股东名册内，并如登记声明及合并计划所预期 支付时，该等证券将获有效发行、缴足股款及无须评估(此处所用的术语指 该等股份的持有人无须就发行该等股份支付额外款项)。

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我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中的 招股说明书中“建议 采纳合并协议”、“民事责任的可执行性”和“法律事项”等标题下提及我公司。在给予这一同意时，我们在此不承认我们是证券法第11节所指的专家，也不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求征得其同意的人员类别。

你忠实的，

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

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