过渡协议

本过渡协议（“协议”）由Jonathan Runyan（“员工”）与 Okta, Inc.（以下简称 “公司”）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）自生效日期（定义见下文）起达成。

演奏会

鉴于，员工受雇于公司；

鉴于员工和公司于2015年1月2日签订了专有信息和发明协议（“保密协议”）；

鉴于，员工收到了日期为 2015 年 1 月 2 日的录取通知书（“录取通知书”），该录取通知书经修订并于 2017 年 2 月 20 日被确认性录取信（“确认性录取信”）所取代；

鉴于员工参与了公司的高管遣散计划（“高管遣散计划”），该计划提供某些遣散费，取代了对参与高管的所有遣散承诺，包括但不限于员工录取通知书和确认性录取通知书中的条款和条款；

鉴于双方承认并同意，自终止日期（定义见下文）和2023年3月3日营业结束（“过渡日期”）两者中较早者起，员工将不再担任公司高管；

鉴于过渡日期和解雇日期之间的时期将是一个过渡期，在此期间，员工将担任高级顾问，担任非执行官职务，移交员工的职责和责任，并在员工的经验和专业知识范围内根据公司的要求提供其他建议和服务（“过渡期”）；

鉴于员工在公司的雇佣关系最早将在以下日期终止：(i) 2023 年 9 月 15 日（“计划终止日期”），或员工与公司首席执行官双方以书面形式商定的较晚日期，(ii) 员工自愿从公司辞职的日期，或 (iii) 员工严重违反本协议、录取通知书或确认性聘用信的日期、员工严重违反公司政策的日期，或员工未能实质性地执行过渡服务（定义见下文），在每种情况下，均由公司自行决定（最早的日期为 “终止日期”）；

鉴于在过渡期内，员工将继续按生效日期前夕的有效费率领取基本工资（为避免疑问，该费率不得降低），继续有资格享受公司的福利计划，并继续根据授予员工的计划和协议的条款和条件归属员工根据公司股票计划（“股权”）持有的任何未偿股权奖励证明此类股权；

鉴于双方希望解决员工可能对公司和下文定义的任何被释放人提出的所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因员工在公司工作或与公司离职而产生或以任何方式与之相关的任何和所有索赔；

因此，现在，考虑到在此作出的共同承诺，公司和员工特此达成以下协议：

契约

1.演奏会。上述叙述已明确纳入本协议。

2. 过渡期补偿。

a. 过渡期和终止日期。在过渡期内，员工将继续应公司的要求工作，并将协助提供任何与过渡相关的建议和问题。员工同意在过渡期内不以任何方式向任何第三方代表或声称代表公司，也不会在过渡期内代表公司签订任何合同或承诺。过渡期将在终止日期结束。

b. 高管奖金。在根据经修订和重述的高级管理人员激励奖金计划支付高管奖金之日员工仍为公司雇员的前提下，员工将获得员工的2023财年高管奖金，金额完全由薪酬委员会根据适用的公司目标的实现情况确定，但须视薪酬委员会所做的任何普遍适用于公司高管的调整而定。

3。新就业通知。员工承认并同意，未经公司首席执行官的书面批准，员工不得在过渡期内向任何其他第三方提供服务。员工将在员工接受另一家公司的新雇佣或合同服务提议后的五 (5) 个工作日内通知公司。员工承认并同意，未在接受新的雇佣或合同服务提议后的五 (5) 个工作日内通知公司严重违反本协议，公司有权停止提供第 2 节中规定的对价并寻求偿还。

4. 放弃先前协议下的权利和利益。正在考虑中

员工继续工作并获得本协议第 2 节规定的补偿后，员工特此放弃录用信和高管遣散计划规定的所有福利和权利，包括但不限于高管遣散计划第 7 (a) 节。

5。股权。员工持有的根据公司经修订和重述的2009年股票计划（“2009年计划”）、公司的2017年股权激励计划（“2017年计划”）或任何截至终止日未归属的前身计划购买公司普通股的所有期权均将在该日失效且不可行使。任何既得股票期权的行使应遵守2009年计划或2017年计划的条款（如适用）以及证明此类股票期权的协议，包括但不限于行使时限。根据2017年计划和证明员工截至解雇之日持有的任何限制性股票单位（“RSU”）的协议的条款，员工持有的所有截至终止日期尚未归属的限制性股票单位（基于时间和绩效的限制性单位）应自该日起自动取消。本节无意在任何方面修改如果员工不同意本协议或股票期权和限制性股票单位的条款则员工本应享有的权利。

员工不明白，本协议、员工在公司的就业过程或为公司提供的任何其他服务

公司，授予或授予员工对公司和/或任何其他被发行人的收入和/或利润的任何权利，无论是持续的还是其他的

（定义见下文）或公司和/或任何其他被发行人（定义见下文）的任何其他经济利益或其他利益。

6。支付工资和领取所有福利。员工承认并声明，除本协议中规定的对价外，公司已支付或提供了所有工资、工资、奖金、应计休假/带薪休假、保费、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、再就业成本、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及应向员工支付的所有其他福利和报酬。员工特别表示，除非本协议中另有规定，否则员工不得从公司获得任何佣金或其他激励性薪酬。

7。发布索赔。员工同意，上述对价代表公司及其现任和前任高管、董事、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、分部和子公司以及前任和继任公司和受让人（统称为 “发行人”）对员工的所有未偿债务的全额清偿。作为对本协议中规定的员工录取通知书和确认性录取通知书的修改，无论在哪种情况下，员工都没有资格获得这些修改，员工代表员工本人并代表员工各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久解除被释放人的资格，并同意不就任何索赔提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追究任何索赔，与任何类型的事项有关的投诉、指控、责任、义务、要求或诉讼原因，无论是由于在生效日期（包括生效日期）之前发生的任何疏忽、行为、事实或损失，员工可能对任何被释放人拥有的目前已知或未知、疑似或未怀疑的，包括但不限于：

a. 与员工与公司的雇佣关系以及该关系的终止有关或产生的任何和所有索赔；

b. 与员工购买或实际购买公司股票的权利有关或由此产生的任何索赔，包括但不限于任何欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用州公司法规定的职责以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的索赔；

c. 因不当解雇而提出的任何和所有索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和暗示的违反诚信和公平交易的契约；佣金支付；承诺禁止反言；疏忽或故意造成情绪困扰；欺诈；疏忽或故意的虚假陈述；疏忽或故意干涉合同或潜在经济利益；不公平的商业行为；诽谤；; 诽谤; 诽谤;过失；人身伤害；袭击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；改信和残疾津贴；

d. 因违反任何联邦、州或市级法规而提出的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法》第七章；1991年《民权法》；1973年《康复法》；1990年《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和病假法》；《萨班斯-奥克斯利法案》2002 年；《移民控制和改革法》；《加州家庭权利法》；《加利福尼亚劳动法》；《加州工人补偿法》；《加州公平就业和住房法》；以及任何其他类似的法规、法规或法律；

e. 任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔；

f. 与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规引起的任何和所有索赔；

g. 就员工因本协议获得的任何收益的未预扣或其他税收待遇产生的任何争议而产生的任何损失、成本、损害或开支的任何索赔；以及

h.any 以及所有关于律师费和开支的索赔。

员工同意，本节中规定的新闻稿在各方面均应作为关于已发布事项的完整的通用新闻稿有效。本新闻稿不适用于本协议项下产生的任何义务。员工表示，员工没有转让或转移本节免除或解除的任何权利、索赔、投诉、指控、责任、义务、要求、诉讼理由或其他事项。

8。确认根据ADEA提出的索赔豁免。员工承认，员工正在放弃和放弃员工在 ADEA 下可能拥有的任何权利，而且这种豁免和解除是知情和自愿的。员工同意，本豁免和解除不适用于本协议生效之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工承认，此次豁免和解除所给予的对价是员工已经有权获得的任何有价值的补偿。员工进一步承认，这篇文章已告知员工：(a) 员工在执行本协议之前应咨询律师；(b) 员工有二十一 (21) 天之内

考虑本协议；(c) 员工在执行本协议后的七 (7) 天内可以撤销本协议；(d) 本协议要等到撤销期到期后才能生效；(e) 本协议中的任何内容均不妨碍或阻止员工对 ADEA 下本豁免的有效性提出质疑或寻求真诚的裁定，也不为此设置任何先决条件、处罚或费用，除非联邦法律特别授权。如果员工签署本协议并在不到上述21天期限内将其退还给公司，则员工特此承认，员工已自由自愿选择放弃分配给考虑本协议的时间期限。员工承认并理解，撤销必须通过在员工签署本协议后的第八天之前向代表公司执行本协议的人员发出书面通知来完成。双方同意，无论是重大变更还是非实质性变更，都不会重启21天期限的运作。

9。加州民法典第 1542 条。员工承认，已建议员工咨询法律顾问，并且熟悉《加州民法典》第 1542 条的规定，该法规原本禁止发布未知索赔，其规定如下：

普遍解除不适用于债权人或解除方在执行解除债务时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果债权人或解除方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被解除方达成的和解协议产生重大影响。

员工在了解上述守则部分后，同意明确放弃员工根据该条款以及任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能拥有的任何权利。

10. 没有未决或未来的诉讼。员工表示，员工没有以员工的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他被发行人提起的诉讼、索赔或诉讼悬而未决。员工还表示员工没有

打算代表员工本人或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他发行人提出任何索赔。

11.受保护的披露和其他受保护的行动。本协议中的任何内容均不限制员工向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。此外，中不包含任何内容

本协议限制了雇员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，

包括员工在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力，本协议中包含的任何内容也不适用于诉讼中的真实证词。如果员工向任何政府机构提出任何指控或投诉，如果政府机构代表雇员提出任何索赔，或者如果有任何其他第三方对任何政府机构提出任何索赔

员工代表员工放弃任何获得金钱或其他个人救济的权利（无论是个人救济，还是作为任何集体或集体诉讼的一部分）；前提是本协议中的任何规定均不限制员工因向证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。

12.商业秘密和机密信息/公司财产。员工重申并同意遵守和遵守保密协议的条款，特别是其中关于不披露公司商业秘密和机密及专有信息以及不招揽公司员工的条款。员工承认，在员工在公司工作的过程中，员工可以访问许多高度机密的材料，员工特别表示，员工将来应避免使用任何此类机密信息。员工申明，员工将归还公司提供给员工、员工开发或获得的与员工在公司工作或以其他方式属于公司有关的所有文件和其他物品。为避免疑问，员工理解，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，员工不得因披露 (A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，如果此类申报是密封的。

13. 不合作。员工同意，除非根据传票或其他法院命令这样做，或者与本协议中的ADEA豁免直接相关，否则员工不会故意鼓励、建议或协助任何律师或其客户陈述或起诉任何第三方对任何被发行人的任何争议、分歧、申诉、指控或投诉。员工同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到传票或法院命令后的三 (3) 个工作日内提供此类传票或其他法院命令的副本。如果任何人要求员工在陈述或起诉针对任何被释放人的任何争议、分歧、申诉、指控或投诉时寻求咨询或协助，则员工只能声明员工无法提供咨询或援助。

14. 不贬低。员工同意不对任何发行人进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对任何被发行人的合同和关系进行任何侵权干扰。员工同意避免直接或间接向公司任何客户发送任何与公司或其服务有关的负面、破坏性或其他贬低性的通信。员工不得使用适用法律或员工在公司工作期间获得的保密协议规定的任何公司机密信息来与公司当前或潜在的任何人员进行沟通或征集

客户。员工应将潜在雇主的任何询问转交给公司的人力资源部门，该部门应尽最大努力仅提供员工的最后职位和工作日期。

15.Breach。除了下文 “律师费” 部分中规定的权利外，员工承认并同意，除非法律另有规定，否则任何重大违反本协议或保密协议任何条款的行为均使公司有权立即停止向员工提供本协议规定的对价并获得赔偿。

16. 不承认责任。员工理解并承认，本协议构成了员工对任何和所有实际或潜在有争议索赔的折衷和和解。公司在此之前或与本协议相关的任何行动均不得被视为或解释为 (a) 承认任何实际或潜在索赔的真实或虚假或 (b) 公司承认或承认对员工或任何第三方的任何过失或责任。

17.成本。双方应各自承担与起草本协议有关的费用、律师费和其他费用。

18. 仲裁。双方同意，根据其就业仲裁规则和程序（“JAMS 规则”），因本协议条款、其解释以及本协议发布的任何事项而产生的任何和所有争议均应在旧金山县由JAMS（“JAMS”）进行仲裁，其副本可在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english 找到。仲裁员可对此类争议下达禁令和其他救济。仲裁员应根据加利福尼亚州法律，包括《加利福尼亚民事诉讼法》管理和进行任何仲裁，仲裁员应将加利福尼亚州的实体法和程序性法律适用于任何争议或索赔，而不提及任何司法管辖区的任何法律冲突条款。如果JAMS规则与加利福尼亚州法律相冲突，则应优先考虑加利福尼亚州的法律。仲裁员的决定应是最终的、决定性的, 对仲裁各方具有约束力。双方同意，任何仲裁的胜诉方有权在任何具有管辖权的法院获得禁令救济，以执行仲裁裁决。仲裁各方应各自支付此类仲裁的费用和开支的同等份额，各方应分别支付各自的律师费和开支；但是，除非法律禁止，否则仲裁员应将律师费和开支裁定给胜诉方。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利。尽管有上述规定，但本节不妨碍任何一方向对双方及其与本协议及其以提及方式纳入的协议有关的争议标的具有管辖权的任何法院寻求禁令救济（或任何其他临时补救措施）。如果本款所载仲裁协议的任何部分与当事人之间的任何其他仲裁协议发生冲突, 则双方同意以本仲裁协议为准。

19.税收后果。公司对根据本协议条款向员工提供或代表员工支付的款项和任何其他对价的税收后果不作任何陈述或担保。员工同意并理解，员工有责任就公司在本协议下提供的付款和任何其他对价支付地方、州和/或联邦税（如果有），以及由此产生的任何罚款或评估。员工还同意就任何政府机构因以下原因而向公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追回的任何款项，向公司提供赔偿，使公司免受损害：(a) 员工未缴纳或延迟缴纳联邦或州税，或 (b) 公司因任何此类索赔（包括律师费和成本）而遭受的损失。

20. 权力。公司声明并保证，下列签署人有权代表公司行事，并使公司和所有可能通过公司主张的人遵守本协议的条款和条件。员工陈述并保证，员工有能力代表员工本人行事，并代表所有可能通过员工提出索赔的人行事，使他们受本协议的条款和条件的约束。各方保证并声明，此处发布的任何索赔或诉讼理由均不存在法律或股权或其他方面的留置权或转让的留置权或索赔。

21. 不作任何陈述。员工表示员工有机会咨询律师，并已仔细阅读并理解本协议条款的范围和效力。员工没有依赖本协议中未明确规定的公司作出的任何陈述或陈述。

22.可分割性。如果本协议的任何条款或任何部分或任何部分或作为本协议一部分的任何尚存协议成为或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在不包括上述条款或部分条款的情况下继续具有全部效力和效力。

23.律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议下的权利，则胜诉方应获得其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与此类诉讼相关的合理律师费。

24.完整协议。本协议代表公司与员工之间就本协议的主题以及员工在公司的就业和离职以及导致本协议和与之相关的事件达成的全部协议和谅解，取代和取代先前关于本协议主题和员工与公司关系的任何和所有协议和谅解，保密协议（此处可能已修改）除外。

25.不得口服修饰。本协议只能以由员工和公司正式授权的代表签署的书面形式进行修改。

26. 适用法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律选择条款。员工同意在加利福尼亚州拥有个人和专属管辖权和地点。

27.生效日期。员工明白，如果员工未在二十一 (21) 天内签署，本协议将无效。如果员工在二十一天内签署本协议，则公司在该日期后的七天内会签本协议并将完全执行的版本退还给员工。本协议将在员工签署本协议后的第八（8）天生效，前提是本协议已由公司签署并且在该日期（“生效日期”）之前未被任何一方撤销。

28. 对应方。本协议可以以对应形式签署，也可以通过传真签署，每份副本和传真应具有与原件相同的效力和效力，并应构成下列每位签署人的有效、有约束力的协议。

29.自愿执行协议。员工理解并同意，员工自愿执行本协议，没有对公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，其全部意图是解除员工对公司和任何其他被发布人的所有索赔。员工承认：

(a) 员工已阅读本协议；

(b) 员工自己选择的法律顾问代表员工参与了本协议的准备、谈判和执行，或者选择不聘请法律顾问；

(c) 员工了解本协议及其所含版本的条款和后果；以及

(d) 员工充分意识到本协议的法律和约束力。

[签名页面如下]

为此，双方在下文规定的相应日期签署了本协议，以昭信守。

乔纳森·鲁尼安，个人

日期：2023 年 2 月 27 日 /s/Jonathan Runyan

OKTA, INC.

日期：2023 年 2 月 27 日作者：/s/Vijay Rao

维杰·拉奥

人事部高级副总裁

（临时首席人事和地方官）