正如2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

AppLovin 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		45-3264542
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

1100 页 Mill Road

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(800) 839-9646

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

亚当·福罗吉

联合创始人、首席执行官兼董事长

陈先锋

总裁兼首席财务官

AppLovin 公司

1100 页 Mill Road

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(800) 839-9646

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Rezwan D. Pavri 丽莎·L·斯蒂梅尔 Colin G. Colin 刘朗 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂， 专业公司 650 Page Mill 路 Palo 加利福尼亚州阿尔托 94304 (650) 493-9300		维多利亚·瓦伦苏埃拉 黄朗尼 AppLovin 公司 1100 页 Mill Road 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (800) 839-9646

不时在本注册声明生效之日之后。

（拟议向公众出售的大概开始日期）

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行 ，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。

如果本表格是对根据一般指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

AppLovin 公司

A 类普通股

优先股

债务 证券

存托股票

认股证

订阅 权限

购买合同

单位

我们 可以不时在一次或多次发行中按发行时确定的金额、价格和条款发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些 证券的发行方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的 信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

此外，出售本招股说明书补充文件中列名的证券持有人可能会不时提供或出售我们的 证券。如果任何卖出证券持有人转售我们的任何证券，则卖出证券持有人可能需要向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，其中标明并包含有关出售证券持有人以及所发行证券的金额和条款的具体信息 。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不会通过出售 证券持有人获得出售证券的任何收益。

证券可以直接出售给您，也可以通过代理人或承销商和交易商出售。如果 代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。这些证券的向公众公布的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益 也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场 上市，股票代码为APP。2023年5月31日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的A类普通股的销售价格为每股25.01美元。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的 证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的风险因素标题下的 信息，以及我们最新的 10-K 或 10-Q 表格报告中的第 1aRisk 因素，或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的任何其他文件中的类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有 批准或不赞成这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年6月1日。

目录

		页面
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性 陈述			4
所得款项的用途			5
证券描述			5
资本存量描述			5
债务证券的描述			5
存托股份的描述			13
认股权证的描述			16
订阅权描述			17
购买合同的描述			18
单位描述			19
出售证券持有人			19
分配计划			19
法律事务			21
专家			22
在哪里可以找到更多信息			22
以引用方式纳入			22

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们 向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明是我们 作为知名的经验丰富的发行人向证券交易委员会（SEC）提交的，定义见经修订的1933年《证券法》（ 证券法）第405条。在这种上架注册程序下，我们或卖出证券持有人可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们或卖出证券持有人可以发行的证券总额 没有限制。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们或出售 证券持有人出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的 某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或由 参考资料纳入的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售要约或招标要约购买除适用的招股说明书 补充文件中描述的证券以外的任何证券，也不构成在任何情况下出售要约或招揽购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自 之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

ii

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行 证券的招股说明书补充文件将包含对我们证券投资所适用的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书补充文件标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您 还应考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1aRisk因素以及我们在该10-K表之后提交的最新10-Q表季度报告中讨论的风险、不确定性和假设 以引用方式纳入此处，可能由我们在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代 未来。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 信息包含某些陈述，这些陈述构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 条所指的前瞻性陈述。相信、可能、将、估计、继续、预期、 打算、期望、可能、将、预测、计划、可能、可能及其类似表达方式及其变体等词语旨在识别前瞻性 陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的文件中，尤其是标题为 “风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的 部分，包括关于我们管理层意图、信念或当前预期的声明，即 受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，并且由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异 。

由于前瞻性 陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和 美国证券交易委员会规章制度）的要求，否则在发布本招股说明书后，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对相关 主题的信念和观点。这些陈述基于截至此类声明发表之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整， 我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖 这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据 。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能 包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

4

所得款项的使用

我们打算按照适用的招股说明书 补充文件中的规定使用我们出售证券所获得的净收益。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人获得出售证券所得的任何收益。

证券的描述

我们或卖出证券持有人可能会不时在一次或多次发行中提供以下证券：

•

A类普通股，面值每股0.00003美元；

•

优先股，面值每股0.00003美元；

•

存托股份；

•

债务证券，可以是优先证券，也可以是次级证券，可以转换为我们的 A 类 普通股或不可兑换；

•

从美国购买我们的 A 类普通股、优先股或其他证券的认股权证；

•

订阅权；

•

购买合同；以及

•

代表上述两种或两种以上证券的单位。

我们将在适用的招股说明书补充文件和/或免费书面招股说明书中描述我们发行的根据本招股说明书可能发行或出售的任何A类普通股 普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同或单位。证券发行条款、初始 发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件和其他与此类要约相关的发行材料中。

股本的描述

我们的股本描述是参照我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.4纳入的。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本 招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的 其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押 债务，可以分一个或多个系列发行。

5

债务证券将根据我们与 受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们总结了债务证券的实质性条款，并在下面选择了契约的部分内容。该摘要不完整，受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束和全面限定 。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本 招股说明书是注册声明的一部分，或者将酌情从我们向美国证券交易委员会提交的报告中以引用方式纳入其中。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些 条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约 。

普通的

每系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会的决议制定， 按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书 补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的 债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与发行的任何系列债务证券相关的 ，说明债务证券的总本金和条款，包括（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们将出售债务 证券的价格或价格（以本金的百分比表示），这些证券可能以低于其规定本金的折扣出售；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的 方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

我们 可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的全部或部分期限、价格和条款和条件 ；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

6

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何 整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务 证券的形式发行；

•

宣布加速 到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外国 货币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币 或除债务证券计价的货币单位以外的货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

•

确定债务 证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

本招股说明书或 契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与 签订的债务证券契约中描述的契约的任何增加、删除或变更；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他与债务证券有关的 代理人；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约 中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保， 包括此类担保的从属条款（如果有）。

我们可能会发行 规定的金额低于其规定的本金的债务证券，该债务证券将在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税 注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币 单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行的限制、 选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息有关的信息，以及此类外币或外币单位或单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由以根据《交易法》注册的清算机构 的名义注册的一只或多只全球证券代表，我们称其为存托机构，或其被提名人

7

存托人（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券），或者适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式签发的证书（我们将 将任何由认证证券代表的债务证券称为认证债务证券）。除非下文全球债务证券和账面录入 系统标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券

根据契约的 条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换经认证的债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让 或交易所相关的任何应缴税款或其他政府费用。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或 受托人向新持有人重新签发新证书，您才能实现凭证债务证券本金的转让以及获得凭证债务证券本金、 溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存管机构， 以存托人或存托人被提名人的名义注册。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何发行或一系列债券 证券的任何限制性条款。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含 可能为债务证券持有人提供保护的任何条款，以防我们控制权变更或发生可能对 债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

资产的合并、合并和出售

我们不得将我们的全部或基本全部财产和 资产合并、合并或转让、转让或出租给任何人（我们称之为继承人），除非：

•

我们是尚存公司或继任者（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建且 有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且 仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或 将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付该系列的任何利息， ，并将此类违约持续30天（除非全部款项

8

款项由我们在 30 天期限到期之前存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（除了 契约或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决，或者 我们和受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务 证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据契约发生的某些违约事件或加速 ，可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知 发生此类违约或违约事件后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。

如果未偿还债务证券时任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续（ 由某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向 我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则为该部分的本金 （该系列）条款中可能规定的本金额，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的， 的本金（或该特定金额）以及所有未偿债务证券的应计和未付利息（如果有）将成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布对任何系列的债务证券进行加速处理后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列 未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速，除非未支付加速本金和利息（如果有）br} 该系列证券已按照契约的规定被赎回或免除。我们建议您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后 加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约将规定，受托人可以拒绝履行 契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。在受托人某些权利的前提下，任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人 将有权指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力 。

9

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的 持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人以受托人身份提起该程序，而受托人没有从该系列 未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也没有在60天内提起诉讼。

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的 权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于 遵守契约情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列 证券的每位证券持有人发送违约或违约事件的通知，如果在此之后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约将规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人 可以不向该系列的任何系列债务证券的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券的持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人 的同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文标题为 “合并、合并和 资产出售” 的契约中的承诺；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

在契约允许的范围内，规定任何 系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并在契约的任何条款中增加 或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持 《信托契约法》规定的契约资格。

10

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人 的同意，我们也可以修改和修改契约。未经每种受影响债务证券 当时未偿还的持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务 证券的利率（包括违约利息）或延长支付利息（包括违约利息）的期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何系列债务证券的任何偿债资金或类似债务的支付金额 ，或推迟其支付日期；

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•

放弃任何债务证券的本金、溢价或利息的违约支付（ 撤销该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人加速支付任何系列债务证券，以及豁免由此类 加速产生的付款违约）；

•

以债务证券中规定 以外的货币支付任何债务证券的本金、溢价或利息；

•

对契约中与债务证券持有人 收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正案等有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务 证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表 代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在契约下对该系列的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务 证券的本金、溢价或任何利息的情况除外；但是，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券都可能取消加速及其后果，包括任何相关的加速导致 的付款默认值。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务 或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过按照 的条款支付利息和本金，我们将解除其认为金额足以提供的资金或美国政府债务全国认可的独立公共会计师事务所或投资公司银行应根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、 溢价和利息以及任何强制性偿债资金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了法律顾问意见，指出我们 已收到美国国税局的意见或已由美国国税局公布的意见时，才会解雇

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裁决，或者，自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法均发生了变化，大意是，在此基础上 意见应证实，该系列债务证券的持有人不会确认存款、抗辩和解除所产生的用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将受美联航的约束 州联邦所得税的金额、方式和时间与原本相同如果未发生存款、违规和解除债务。

无视某些盟约

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售 资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

对于该系列债务证券 ，任何未遵守这些契约的行为均不构成违约或违约事件。

我们称之为盟约失守。条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，存入发行或促成发行的此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 的资金，该金额足以支付和清偿每期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款 ；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何 其他协议下的违约；

•

截至存款之日，相关系列债务证券的违约或违约事件不会发生，或者 仍在继续；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，其大意是我们已经从美国国税局收到的或 已发布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是 ，该意见应证实，该系列债务证券的持有人不会为美国联邦所得税目的确认存款及相关收入和损失将按 缴纳的美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款及相关契约无效时相同。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何 义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。该豁免 和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反 的公共政策。

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适用法律

契约和债务证券，包括由契约或 证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和 债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在源于 契约、债务证券或其中设想的交易的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或所设想的交易的任何法律诉讼、 诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起 ，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务）提起证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受这些 法院的非排他性管辖。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址 ，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受 债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提供地的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的论坛提出任何此类的 诉讼、诉讼或其他程序的抗辩或索赔。

存托股份的描述

普通的

我们可以选择 选择提供部分优先股或存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向存托股的公共凭证（称为存托凭证）发行，每张存托凭证 将代表特定系列优先股的一部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股份代表的优先股的适用部分权益 比例获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、 投票权、赎回权、转换权和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股的基础优先股 将存入我们选择作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的过户代理人、注册商和股息支付代理人 。

存托股份将由根据存款协议发行 的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参考适用的 存款协议、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托人将按比例将存托股份标的优先股 股票的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人

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这些持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量。存托股份的相关记录日期将与标的 优先股的记录日期相同。

如果存在除现金以外的分配，则存托机构将将其收到的财产（包括 证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种方法进行 分配，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果存托股基础的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或 非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股持有人将有权获得适用系列优先股每股的清算优先股的部分清算优先股，如适用的 招股说明书补充文件所述。

撤回股票

除非先前已要求赎回相关存托股份，否则在存托人办公室 交出存托凭证后，存托股持有人将有权在存托人办公室或根据其命令向存托股交付优先股的整股数量以及存托股代表的任何金钱或其他财产 。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股数量超过了代表要提取的整股优先股数量的存托股数量， 存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数量过多。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托人 收据后交付部分优先股。以此方式撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在同一赎回日 赎回代表已赎回优先股股份的存托股数量，前提是我们已向存托人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上等于在确定的赎回日期之前累积和未付的优先股 股息的金额。每股存托股的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股代表的优先股 的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或 存托机构可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为 未偿还，存托股份持有人的所有权利都将终止，但赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产 向存托人交出证明存托股份的存托凭证除外。

对优先股进行投票

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保管机构将 将会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的 记录日期相同。在记录日期存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与 有关的表决权

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该持有人所代表的优先股数量。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股代表的优先股 的数量进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，使存托人能够这样做。存托人不会对 优先股的任何股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存管人的费用

我们将支付仅因存管机构 安排的存在而产生的所有转让和其他税收和政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证的持有人将按照存款协议中明确规定的账户支付转让、所得税和其他税款以及政府 费用和其他费用（包括与接收和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用） 。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并且 出售由存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修改和终止

我们与存托人之间的协议 可以对证明存托股份的存托凭证和存款协议的任何条款进行修改。但是，除非该修正案获得 大多数已发行存托股份持有人的批准，否则任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案，除费用变动外，都将不会生效。只有在以下情况下，存款人或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配，这种 已分配给所有存托股份持有人。

保管人辞职和免职

保管人可以随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可以随时在 将保管人撤职。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命时生效。继任存管人必须在 辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办公室设在美国且拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托机构 将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的、交付给存托人且我们需要提供给 优先股持有人的所有通知、报告和其他通信。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托机构提交的任何报告和 通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟 履行其义务，我们和存管机构均不承担任何责任。我们的义务和保存人的义务将限于

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真诚地履行我们及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务对与任何存托股或 优先股有关的任何法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存管机构可以依靠律师或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或 其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及据信是真实的、由有关一方或多方签署或出示的文件。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或A类普通股。如适用的 招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或A类普通股一起提供认股权证，或这些证券的单位形式的任何组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位的其他证券分开。 适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款（如适用）：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期 或者，如果您不能在该期间内持续行使认股权证，则是您可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行， 尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将与该单位和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在 任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或 A 类普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务 证券、优先股、存托股或A类普通股可以单独转让的起始日期和之后的日期；

•

行使认股权证时可购买的优先股数量、存托股数量或 A 类普通股的股票数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

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•

认股权证的反稀释条款和其他关于变更或调整行使价的条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股 股、认股权证或由部分或全部证券组成的单位。这些订阅权可以单独提供，也可以与提供的任何其他证券一起提供，并且可以由在此类发行中获得 订阅权的证券持有人转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要 购买此类发行后仍未认购的任何证券。

在适用范围内，与 我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托人 股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的应付行使价；

•

向每位证券持有人发行的认购权数量；

•

我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股、 认股权证或由部分或全部证券组成的单位的数量和条款，每项认购权可以购买；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能签订的与提供订阅权有关的 的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对订阅 权利的描述是适用订阅权协议重要条款的摘要。这些描述并未完全重申这些订阅权协议，也可能不是 包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的订阅权协议，因为这些协议而不是摘要将您的权利定义为订阅权持有者。欲了解更多信息，请查看 相关订阅权协议的形式，该协议将在提供订阅权后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照本招股说明书标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 的部分中所述提供。

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购买合同的描述

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。 尽管我们在下面总结的功能通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何购买合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同，这是与第三方就这些购买合同的签发进行谈判的结果，以及 其他原因。由于我们在招股说明书补充文件中提供的任何购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此，如果适用的招股说明书补充文件中的摘要与本招股说明书中的摘要不同 ，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式将本 招股说明书作为其一部分的注册声明中纳入我们在本招股说明书下可能提供的任何购买合同。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同（如 ）相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为注册声明的附录提交， 本招股说明书是注册声明的一部分，这些文书或表格的补充可通过引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人在未来某个日期向我们购买特定或可变数量的证券，以及要求我们向持有人出售 特定或可变数量的证券的合同。或者，购买合同可能要求我们有义务从持有人那里购买特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则该系列购买合同的某些条款将在适用的 招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可以通过 参照购买合同中描述的特定公式来确定）；

•

购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每个单位由购买 合约和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保；

•

要求我们定期向持有人付款，反之亦然，以及付款是否为 无抵押或已预先注资；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何条款；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的 证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、 业绩或水平；

•

与购买 合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•

购买合同将以完全注册的形式还是全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

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单位描述

我们可以以任何组合发行包含本招股说明书中所述的两只或更多证券的单位。例如，我们可能 发行由债务证券和认股权证组合而成的单位，以购买 A 类普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。 单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发行的单位的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

每份单位的发放将使该单位的持有人也是该单位所含每份证券的持有人。因此， 单位将拥有每份所含证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间在 单独持有或转让该单位中包含的证券。每次我们发行单位时，将向美国证券交易委员会提交与任何特定单位问题相关的单位协议表格和单位证书副本，您应阅读这些文件 ，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 的部分。

与任何特定单位发行的招股说明书补充文件将描述 这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如果适用）将在招股说明书补充文件、本注册声明生效后的 修正案中列出，或者在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

分配计划

我们和卖出证券持有人可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

此外，我们可能会以股息或分派的形式发行证券，或者以向我们现有的 证券持有人发行的认购权。

我们或卖出证券持有人可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何这样的

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代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于 通过适用的招股说明书补充文件中所述的任何方法或我们的任何证券发行。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述 证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

任何出售证券持有人的姓名（如果适用）；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们 出售证券持有人或双方将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名 以及与他们签订的相关协议的条款。

如果交易商被用来出售与招股说明书交付的 有关的证券，则我们、出售证券持有人或双方都将作为委托人向交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在 转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订 备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保 安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅权发行。

代理人、承销商、 交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议以及出售的证券持有人获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

根据《证券法》，卖出证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，出售所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

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如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权 承销商或其他作为我们代理人的人员向某些机构征求购买证券的要约，根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同。 每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可以与 签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的 批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

根据机构所受司法管辖区的法律，不得禁止机构在交付时购买该合同所涵盖的证券 ；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商， 承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。

承销商和担任代理人的 其他人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自一家或多家关联公司的客户，与之有借款 关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或 以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配股，为自己的账户创建空头头寸 。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。 最后，在通过承销商集团进行的任何证券发行中，如果承销辛迪加 在稳定交易中回购先前在交易中分配的证券以弥补集团空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行证券时获得的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上 。任何此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能比证券交易日晚的两个预定营业日 天以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日之前的第三个工作日之前的任何日期交易证券，则由于 您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在 在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的专业公司Wilson Sonsini Goodrich & Rosati将转交与发行和出售本招股说明书及其任何补充文件中提供的任何证券有关的某些法律事宜。我们将在适用的 招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

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专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的AppLovin Corporation的财务报表以及 AppLovin Corporations对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权力，此类财务报表由 引用编入，以此类公司的报告为依据。

在这里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 上找到www.applovin.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不在本招股说明书中。

此 招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册 声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。规定已发行证券条款的任何契约或其他文件的形式均作为注册 声明的附录提交，本招股说明书构成表格8-K最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于 这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件 ，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会 文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件 以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除根据任何 表8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件部分外），以及，除非在任何此类8-K表附录中另有说明，以与此类信息相关的表格提交），直到根据本招股说明书构成一部分的注册声明发行证券为止 终止或已完成：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们在附表 14A 上的最终委托书中以引用方式纳入我们于 2023 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告的部分（提供而不是提交的信息除外）；

•

我们于 2023 年 2 月 6 日 、2023 年 3 月 13 日和 2023 年 5 月 17 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

2021 年 4 月 12 日提交的 表格 8-A 注册声明中包含的我们 A 类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

22

您可以通过写信或 致电以下地址免费索取这些文件的副本：

AppLovin 公司

1100 页 Mill Road

帕洛阿尔托， 加利福尼亚州 94304

收件人：投资者关系

(800) 839-9646

23

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。

发行和分发的其他费用

下表列出了与发行和分配 注册证券相关的估计费用：

		金额 待付款
美国证券交易委员会注册费			(1)(2)
FINRA 申请费		$	225,500
证券交易所上市费			(2)
印刷和雕刻费用			(2)
会计费用和开支			(2)
法律费用和开支（包括蓝天费）			(2)
过户代理人、认股权证代理人和注册商的费用和开支			(2)
受托人费用和开支			(2)
杂项开支			(2)
总计			(1)(2)

(1)	根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条， 美国证券交易委员会的注册费将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

(2)	这些费用和支出是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计 。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿

特拉华州通用公司法第145条授权公司董事会向高管、董事和其他公司代理人提供赔偿， 授权法院裁定赔偿。

我们经修订和重述的 公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事的金钱损害责任的条款。因此，我们的董事不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人责任 金钱损失，但以下责任除外：

•

任何违反他们对我们公司或股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法 第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何 行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人 责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

II-1

此外，我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，向任何因是或曾经是我们的董事或高级职员，或者正在或曾经是我们 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或信托的董事或高级职员而成为任何诉讼、诉讼或诉讼一方的人提供赔偿 其他企业。我们经修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内，对任何已经或曾经是任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，原因是他们是或曾经是我们的雇员或代理人，或者是或曾经是我们的雇员或代理人，或者正在或曾经是其他公司、合伙企业、合资 企业、信托或其他企业的雇员或代理人。我们经修订和重述的章程还规定，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用，但有限的 例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议 ，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的 责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或 诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们经修订和重述的公司注册证书、 经修订和重述的章程以及我们与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因我们的董事和执行官违反 信托义务而对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响 。

我们已获得保险单，根据这些保单的限制，向我们的 董事和执行官提供保险，以弥补因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失，以及就我们根据赔偿义务或其他原因可能向这些董事和执行官支付的 款项向我们提供的损失这是法律问题。

我们的某些非雇员董事可能会通过与 雇主的关系，为他们作为董事会成员而承担的某些负债获得保险或赔偿。

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们可能签订的承保协议（附录1.1）可能规定我们 的承销商以及我们的董事和高级管理人员对特定责任进行赔偿，包括《证券法》规定的对承销商提供的专门用于纳入后续的 招股说明书补充文件的信息的责任。

II-2

项目 16。

展品

以引用方式纳入

展览 数字

展品描述

表单

文件编号

展览 数字

备案日期

已归档 在此附上

1.1*

承保协议的形式

4.1

A 类普通股证书的形式

S-1

333-253800

4.1

2021年3月2日

4.2

注册人与其股本的某些持有人之间的投资者权利协议，日期为 2018 年 8 月 15 日，经修订

S-1/A

333-253800

4.2

2021年3月22日

4.3

资本存量描述

10-K

001-40325

4.4

2023年2月28日

4.4*

优先股证书表格

4.5

契约形式

X

4.6*

债务担保的形式

4.7*

存款协议的形式

4.8*

认股权证协议的形式

4.9*

订阅协议表格

4.10*

购买合同协议的形式

4.11*

单位协议的格式

4.12*

单位形式

5.1

专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的观点

X

23.1

Deloitte & Touche, LLP，独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

Wilson Sonsini Goodrich 和 Rosati，Professional Corporation 的同意（包含在本注册声明附录 5.1 中提交的意见中）

X

24.1

委托书（包含在本注册声明的签名页上）

X

25.1**

表格T-1 根据1939年信托 契约法案受托人获得契约的资格声明

107

申请费表

X

*	如适用，将根据表格8-K的最新报告以修正方式提交或以引用方式纳入。

**	将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

II-3

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期限内，对本注册 声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或 最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，根据规则 424 (b)，发行的 证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差，都可能反映在向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总的交易量和价格的变化不超过20％ 有效的 注册费计算表中规定的最高总发行价格注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册 声明，或者以招股说明书的形式包含在招股说明书中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用我们根据第 424 (b) 条提交，这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任， 应将每项此类生效后的修正案视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案取消任何在发行终止时仍未出售的 正在注册的证券。

(4) 为了确定 根据《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须提交的每份招股说明书，作为注册 声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息自注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或中所述的第一份证券销售合同签订之日起，证券法应被视为 的一部分并包含在注册声明中招股说明书。正如第 430B 条第 条所规定的那样，就发行人和当时为承销商的任何个人而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册 声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前拥有销售合同时间 的购买者，注册声明或 招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或 招股说明书中的任何声明，都不会取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明

II-4

注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始 分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向该承销注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券 的承销方法如何，前提是证券是通过以下任何一种方式向该购买者提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将被视为向这样的 买家提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须根据第 424 条提交 ；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表 编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何 其他自由书面招股说明书中由下列签名注册人编写或代表下列签署的注册人提供的证券的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的作为要约中的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度 报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入 注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，当时发行的此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。

(7) 根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第 第 310 条 (a) 款行事的资格。

(b) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和 控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为任何诉讼、诉讼或程序成功辩护所产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已由控制先例的 解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月1日在加利福尼亚州帕洛 阿尔托市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，特此确认每个签名出现在下面的人都构成并指定 Adam Foroughi、Herald Chen 和 Victoria Valenzuela，以及他们中的每一个人都是真实和合法的 事实上的律师代理人，在拥有全部替代权和 再替代权的情况下，以任何身份代替他或她、以其姓名、地点和代替，签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案和根据《证券法》第 规则 462 提交的注册声明，并将该修正案及其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交给美国证券交易委员会，同意说 事实上的律师以及代理人和他们每一个人，有充分的权力和权力采取和执行与之有关和场所所必需的每一项必要和必要行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可能亲自做的 ，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其中的任何一人，或 他们的、他或她的代理人或代理人，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据1933年《证券法》的 要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署：

签名		标题		日期
/s/ Adam Foroughi 亚当·福罗吉		首席执行官兼主席（首席执行官）		2023年6月1日
/s/ Herald Chen 陈先锋		首席财务官、总裁兼董事 （首席财务官兼首席会计官）		2023年6月1日
/s/ 克雷格·比林斯 克雷格·比林斯		导演		2023年6月1日
/s/玛格丽特·乔治亚迪斯 玛格丽特·乔治亚迪斯		导演		2023年6月1日
/s/艾丽莎·哈维·道森 艾丽莎·哈维·道森		导演		2023年6月1日
/s/ 爱德华·奥伯瓦格 爱德华·奥伯瓦格		导演		2023年6月1日

II-6

签名		标题		日期
/s/Asha Sharma 阿莎·夏尔马		导演		2023年6月1日
/s/ 爱德华多·维瓦斯 爱德华多·维瓦斯		导演		2023年6月1日

II-7