cvna-20230601

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月1日

CARVANA CO.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-38073

81-4549921

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

300 E. Rio Salado 公园大道

坦佩

亚利桑那州

85281

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(602)852-6604

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A 类普通股，面值每股 0.001 美元

CVNA

纽约证券交易所

优先股购买权

—

纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 8.01 其他活动。

2023 年 6 月 2 日，Carvana Co.（“公司”）宣布其先前宣布的向2025年到期的5.625％优先票据（“2025年票据”）、5.500％2027年到期的优先票据（“2027年票据”）、2028年到期的5.875％优先票据（“2028年票据”）、2029年到期的4.875％优先票据（“2029年票据”）和2030年到期的10.250％优先票据的合格持有人提出的要约到期并终止（“2030年票据”，连同2025年票据、2027年票据、2028年票据和2029年票据，统称 “现有票据”），将其任何和所有现有票据兑换（“交易所要约”）最多合计2028年到期的新9.0％/12.0％ cash/Pik Toggle高级有担保第二留置权票据的本金为1,000,000,000美元。交易所要约于 2023 年 6 月 1 日纽约时间下午 5:00（“到期时间”）到期。

交易所要约是根据2023年3月22日的《交易所要约备忘录》中规定的条款和条件提出的，该备忘录经2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月17日的新闻稿修订，根据经修订的1933年《证券法》，私募发行免于或不受注册约束。

除其他外，交易所要约的条件是现有票据本金总额至少为5亿美元的有效投标（“最低参与条件”）。由于截至到期时最低参与条件尚未得到满足，公司将不接受任何已投标交换的现有票据，根据交易所要约投标的所有现有票据将立即退还给持有人。在交易所要约中有效投标现有票据的现有票据的持有人将不支付或支付任何对价。

公司宣布交易所要约到期的新闻稿副本作为附录99.1附于此，其中包含的信息以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述。

本8-K表最新报告包含前瞻性陈述，包括有关交易所要约的陈述以及所有其他非历史事实的陈述。这些陈述基于公司认为合理的假设，仅代表截至此类陈述发表之日。在不限制上述内容的概括性的前提下，诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能” 或 “可能” 等词语或其负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务更新此类陈述以反映该日期之后发生的事件或情况，并提醒投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，基于多种因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与陈述中描述的结果存在重大差异。这些因素包括与我们在10-K表年度报告和10-Q表季度报告中确定的 “风险因素” 相关的风险。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。


展品编号			描述

99.1			宣布Carvana Co. 交易所要约到期的新闻稿，日期为2023年6月2日。

104			封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：

2023年6月2日

CARVANA CO.

来自：

/s/ 马克·詹金斯

姓名：

马克·詹金斯

标题：

首席财务官