对第五份修订和重述的信贷协议的第三次修正
因此，本修订和重述的信贷协议(本协议)的第三修正案的日期为2023年4月28日(“生效日期”)，由特拉华州的LGI Homees，Inc.(特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款人(定义如下)一方以及作为贷款人的行政代理(及其继承人和受让人，“行政代理”)的Wells Fargo Bank，National Association的身份提供。
W I T N E S S E T H：
鉴于，借款人、贷款方(“贷款人”)和行政代理订立的日期为2021年4月28日的“第五次修订和重新签署的信贷协议”，经日期为2022年2月22日的“第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案”修订，并经日期为2022年4月29日的“第五次修订和确认协议”和“第五次修订和重新启动的信贷协议第二修正案”(“信贷协议”)进一步修订(“信贷协议”)；
鉴于借款人已根据本协议要求增加信贷协议项下的循环承付款(增加循环承付款，即“增量循环承付款”)；
鉴于，富国银行、国民银行协会、第五第三银行、国民银行协会和第三海岸银行SSB各(各为“递增贷款人”)已同意根据本协议增加其在信贷协议项下的循环承诺额；以及
鉴于借款人已要求必要的贷款人修订信贷协议的某些条款，其中包括增加循环承诺额和延长循环贷款终止日期，行政代理和必要的贷款人已同意此类修订，但须遵守以下规定的条款和条件。
因此，现在，为了并考虑到上述前提和其他良好和有价值的对价，本合同各方特此确认已收到并充分支付，本合同各方特此订立契约，并达成如下协议：
第一节定义。除非本合同另有明确规定，否则在信贷协议中定义的本合同中使用的每个术语应具有在信贷协议中赋予该术语的含义。在信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”和“特此”时，以及在信贷协议中提及“本协议”和相互类似之处时，自本协议之日起及之后，均应提及经修订的信贷协议。
第二节增加承诺。
(A)每个不断增加的贷款人已各自但不是共同地同意按照本协定所载条款作出本协定所附附表一所列的递增循环承诺。在本协议生效后，每一贷款人的循环承诺应如本协议所附的附表一所述。
(B)每一增加贷款人(I)确认其已收到一份《信贷协议》、其他贷款文件及其修正案和证物，连同其中提及的财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以便其自行作出订立本协议的信贷分析和决定；(Ii)确认其已同意并将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地继续作出其自己的信贷决定
于订立信贷协议及本协议，以及根据信贷协议采取或不采取行动时；(Iii)确认其已委任及授权行政代理以代理人身分采取行动，并行使根据信贷协议及其他贷款文件(视属何情况而定)根据信贷协议及其他贷款文件(视属何情况而定)转授予行政代理的权力，以及该等合理附带的权力；及(Iv)确认其已同意将根据信贷协议的条款履行其作为贷款人须履行的所有责任。
(C)与增量循环承诺有关的偿还条件和适用保证金应与《信贷协议》(现予修订)中规定的适用于循环贷款的条件相同。
第三节信贷协议的修订。自生效之日起，
(A)现对信贷协议的文本(附件及其附表除外(附表I及附件B、F、I和N除外，它们将在下文中修改)进行修改)，以删除删节的文本(以与以下实例相同的方式注明)，并增加双下划线的文本(以与下列示例相同的方式注明：双下划线)，如本文件所附的信贷协议的各页所示。
(B)现将附表一、附表7.1(G)和附表7.1(R)全部删除，代之以附表I(承诺)、附表7.1(G)(债务和担保)和附表7.1(R)(关联交易)。
(C)现将附件B、附件F、附件I和附件N全部删除，代之以附件附件的附件B(借用基础证书格式)、附件F(借用通知格式)、附件I(借用秋千通知格式)和附件N(借用合格证书格式)。
第四节重新分配。于生效日期起，为使每家贷款人的循环贷款符合其各自的按比例比例份额，各贷款人应根据承诺的重新分配(借款人须承担紧接本协议前根据信贷协议第5.4节所规定的任何赔偿责任)，向对方贷款人出售或向对方贷款人(视何者适用而定)按比例分配该贷款人的循环贷款的未偿还总额。
第五节陈述和保证。
(A)借款人、其他贷款各方及其他附属公司中的每一名均为法团、有限责任公司、合伙或其他法人团体，而该等法人团体、有限责任公司、合伙或其他法人团体是妥为组织或组成的，并在其成立为法团或组成的司法管辖权下有效存在及信誉良好，有权及权限拥有或租赁其各自的财产，以及经营其现正及以后拟进行的业务，并具有妥为合资格及良好的外地法团、合伙或其他法人团体的信誉，并获授权经营业务，在其财产的性质或其业务的性质需要这种限制或授权的每个司法管辖区，以及在每一种情况下，如果不能获得这种限制或授权，可以合理地预期会产生重大的不利影响。
(B)借款人和对方贷款方有权、有权并已采取一切必要行动，授权、签署、交付(本协议的签署和交付仅限于借款人)和履行本协议，重申
以及其作为一方的每一份贷款文件按照各自的条款并据此完成拟进行的交易。本协议中的每一项(仅就借款人而言)和重申，借款人或任何其他贷款方为一方的每一份贷款文件都已由该人的正式授权人员正式签署和交付，每一份都是该人根据其各自条款可对该人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及可用于执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)的衡平法救济，以及一般受衡平法原则限制的义务。
(C)本协议的签署、交付(本协议的执行和交付仅限于借款人)和履行本协议、重申和任何贷款方作为一方的其他贷款文件，根据各自的条款，且本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求政府批准(已获得或可合理预期在正常业务过程中获得的批准除外)或违反与借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)与任何借款方的组织文件，或借款人或任何其他借款方作为一方的任何契约、协议或其他文书，或借款人或其各自的任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书相冲突，或导致违反或构成违约；或(Iii)不会导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但为了其利益和其他贷款人的利益，以行政代理为受益人的除外。
第六节其他。
(A)协议的效力。除上文明文规定外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款应并继续具有完全效力和效力，并应构成借款人和每个附属担保人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。
(B)贷款文件。为免生疑问，借款人、出借方和行政代理特此确认并同意本协议为贷款文件。
(C)不得续任或相互离职。借款人明确承认并同意：(I)除上述第2条和第3条所载的修订外，本协议并未就信贷协议或任何其他贷款文件进行更新，或相互背离其严格的条款、规定和条件；和(Ii)本协议的任何规定均不影响或限制行政代理或贷款人在信贷协议或其他贷款文件项下要求借款人向行政代理或任何贷款人偿还债务的权利，或要求严格履行信贷协议和其他贷款文件的条款、规定和条件、行使信贷协议或其他贷款文件或法律或衡平法项下的任何和所有权利、权力和补救措施的权利，或在信贷协议或其他贷款文件发生违约或违约事件后的任何时间进行上述任何和所有行为的权利。
(D)批准。借款人特此(I)重申、批准并重申经本协议修改的每个条款、契诺和条件，这些条款、契诺和条件在信贷协议及其自本协议生效之日起有效的其他贷款文件中阐明，并且(Ii)在所有实质性方面重申和更新(陈述或更新除外)
有重大意义的保证，在此情况下，该陈述或保证应在各方面真实和正确)其迄今在信贷协议和其他贷款文件中作出的每一项陈述和保证，就如同在本协议日期作出的一样，并特别提及本协议和与本协议相关而签署或交付的任何其他贷款文件(对于截至明示日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该日期真实和正确)。
(E)没有违约。为了促使行政代理和本协议的贷款方订立本协议并继续根据信贷协议(受其条款和条件的约束)提供垫款，借款人特此承认并同意，截至本协议日期，在本协议条款生效后，不存在(I)不存在违约或违约事件，(Ii)不存在抵销、抗辩、反索赔、索赔、借款人或附属担保人因借款人或附属担保人根据信贷协议或任何其他贷款文件欠行政代理和贷款方的任何贷款或其他义务而产生的或与之相关的、对借款人或任何附属担保人有利的反对意见。
(F)对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每份副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起，仅构成一份相同的文书。本协议可由各方各执一份，各份合并后，包括各方的签字，即构成本协议的单一副本。
(G)传真或其他传输。本协议一方或多方通过传真、传真或其他电子传输方式(包括但不限于Adobe Corporation的便携文件格式)交付本协议的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本具有相同的效力和效果。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已签署副本的任何一方也应交付已签署副本的正本，但不这样做不应影响本协议的有效性、可执行性或约束力。
(H)在此成立为法团的独奏。本协议的序言和摘要在此引用作为参考。
(I)章节参考资料。本协议中使用的章节标题和参考文献不应具有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。
(J)进一步保证。借款人同意采取行政代理不时合理要求的进一步行动，由借款人承担全部费用和费用，以证明本协议所述的修订和本协议所考虑的交易。
(K)适用法律。本协定和重申(定义如下)应受纽约州国内法管辖、解释和解释，但不包括任何可能导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律的法律冲突原则或其他法律规则。
(L)电子签名。
(A)本协议双方同意以电子方式开展与本协议、任何其他贷款文件以及由此或由此预期的交易相关的业务。交付一份已签立的
通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式复制实际签署的签名页图像的本协议或任何其他贷款文件应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件一样有效。
(B)在任何文件、文书、修订、重述、修改、重申、转让和承兑或与本协议、任何其他贷款文件及据此拟进行的交易有关而将签署的任何文件、文书、修订、重述、修改、重申、转让及承兑或其他协议中，“签立”、“签署”、“交付”、“交付”及“交付”等字眼，以及与任何文件、文书、修订、重述、修改、重申、转让及承兑或其他协议有关的类似字眼，应视为包括电子签署、交付或以电子形式保存记录，每一项的法律效力、有效性、作为证据的可采纳性及可执行性，均与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统相同。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《统一不动产电子记录法》(如适用)、《纽约州电子签名和记录法》、《伊利诺伊州电子商务安全法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律(如适用)；但本条例的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名，而事先书面同意可由行政代理全权酌情拒绝。
(C)在不限制前述规定的一般性的原则下，本协议各方(I)同意，就所有目的而言，包括但不限于因本协议、其他贷款文件和由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何拟定、重组、执行补救措施、破产程序、其他法律程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性、证据可采性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论、抗辩或质疑有效性的权利，本协议、贷款文件或拟进行的交易的可采性或可执行性仅基于没有任何贷款文件的纸质原件，包括其上的任何签名。为免生疑问，双方特此同意，本条款适用于其他贷款文件以及与本协议或此类其他贷款文件有关的任何修订、重述、修改、重申、转让和接受或其他文件，无论其中是否有明确规定，均具有同等效力，并具有相同的可执行性、有效性和可采纳性作为证据。
(D)即使双方同意此类电子签名在法律上是可强制执行的，并打算在所有目的上有效，但如果行政代理机构提出请求，签字方同意在行政代理机构提出请求时迅速将带有原始手动签名的原始文件交付给行政代理机构，(I)为了降低欺诈风险，遵守潜在适用的法规，(Ii)在美联储系统或任何联邦储备银行、美国财政部或任何其他联邦或州监管机构提供给行政代理机构或其任何附属机构的任何程序需要或适宜交付的范围内，(Iii)在依据任何法院或行政机关的命令或在任何待决的法律、司法或行政诉讼中所要求的范围内，或在适用法律、规则或条例或强制性法律程序另有要求的范围内，或
应政府和/或监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求，或(Iv)出于其他业务或风险管理目的。
(E)如本条所使用的，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
第七节先例的条件。本协定只有在满足下列先决条件后才能生效：
(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质均应合理地令行政代理人满意：
(I)由借款人、每个递增贷款人、构成必要贷款人的贷款人和行政代理正式签署的本协议副本；
(2)由各附属担保人正式签立的附属担保人的同意、重申和协议(“重申”)的副本；
(3)每一增加贷款人应已收到符合信贷协议规定并由借款人的正式授权人员妥为签立和交付的其各自的票据；
(4)借款人和附属担保人的一份正式签立的证书，日期为本协议之日，包括该借款方每名受权签立和交付本协议和其他贷款文件的高级人员的任职证书，以及下列项目：(1)由该人成立为公司的司法管辖区为每一贷款方签发的良好信誉证书；(2)该人授权该人签立、交付和履行本协议以及该人所属的其他贷款文件的决议的真实、完整和正确的副本；和(3)该人的管理文件，或行政代理合理满意的形式和实质内容的声明，表明借款人和每一附属担保人的管理文件自最近一次交付贷款人以来未被修改、修改或撤销(如《信贷协议》所界定)，截至生效日期，没有关于修改、修改或撤销该等管理文件的诉讼或诉讼待决或预期进行；
(V)Baker Botts L.L.P.的法律意见书，仅限于纽约州、特拉华州、得克萨斯州、加利福尼亚州和联邦习惯法，向借款人和附属担保人致送各贷款人和行政代理人，并注明生效日期，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；
(Vi)涉及科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州和北卡罗来纳州法律事务的法律意见，寄给每个贷款人和行政代理人，并在生效日期前注明日期，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；
(Vii)借款人妥为签立的结算证明书，证明循环承担额的增加是根据任何高级票据债务及/或任何与此有关的高级票据契约而准许的，并附有支持该等债务的证据；及
(Viii)费用函的副本，由借款人、行政代理和富国证券有限责任公司正式签立。
(B)根据信贷协议第13.2条，借款人应已向行政代理支付与本协议及与之相关的文件、文书和协议的准备、谈判和成交相关的所有费用和开支，前提是该等费用和支出已在(I)满足上述第7(A)条的条件和(Ii)本协议生效之日之前至少一个营业日以合理详细的方式交付给借款人。
[在以下页面上签名。]
借款人、行政代理和贷款方中的每一方均已于上述日期由其正式授权人员正式签署本协议，特此为证。
*借款人：
*LGI Homees，Inc.
该公司收购了一家特拉华州的公司。
*
*姓名：埃里克·T·利帕尔*
*头衔：首席执行官：首席执行官*
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
富国银行，国家协会，作为行政代理、Swingline贷款人和贷款人
*
*
*标题：董事*
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
全国第五家第三银行协会
*
*
*标题：高级副总裁：*
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行
*
*名称：内森·奇肯*
头衔：副总统兼首席执行官兼首席执行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
德克萨斯资本银行，前身为德克萨斯资本银行，全国协会
*
*姓名：约翰·A·斯旺森*
职位：高管董事集团首席执行官兼首席执行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
美国银行全国协会，
全国性银行协会
*
*名字：布兰迪·罗伯茨*
标题：高级副总裁担任总理、总理兼总理。
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.
*
*名字：丽莎·史密斯·博耶*
标题：董事、中国
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
北卡罗来纳州美国银行
*
*名字：谢丽尔·斯尼奥尔*
标题：总裁副总理兼首席执行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
新泽西州公民银行
*
*
标题：总裁副总理兼首席执行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
地区银行
*
*名字：Daniel·布拉泽*
标题：总裁副总理兼首席执行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
汉考克·惠特尼银行
*
*
标题：高级副总裁、首席执行官、首席执行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
伍德福林国家银行
*
*
职位：客户关系经理，高级副总裁，首席执行官，首席执行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
第三海岸银行SSB
*
*
头衔：银行官员、银行行长、银行行长
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
宾夕法尼亚第一国家银行
*
*姓名：克拉克·W·格雷戈里*
标题：高级副总裁、首席执行官、首席执行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
附表I
承付款
| | | | | | | | |
| 出借人 | 循环承诺 | 按比例分摊 |
| 富国银行，全国协会 | $120,000,000.00 | 10.61946903% |
| 全国第五家第三银行协会 | $120,000,000.00 | 10.61946903% |
| 美国银行全国协会 | $100,000,000.00 | 8.84955752% |
| 北卡罗来纳州美国银行 | $100,000,000.00 | 8.84955752% |
| BMO Harris Bank N.A.，西方银行合并继承人 | $80,000,000.00 | 7.07964602% |
| 北卡罗来纳州公民银行 | $100,000,000.00 | 8.84955752% |
| 蒙特利尔银行哈里斯银行N.A. | $55,000,000.00 | 4.86725664% |
| 北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行 | $75,000,000.00 | 6.63716814% |
| PNC银行，全国协会 | $40,000,000.00 | 3.53982301% |
| 宾夕法尼亚第一国家银行 | $35,000,000.00 | 3.09734513% |
| 第三海岸银行SSB | $45,000,000.00 | 3.98230088% |
| 德克萨斯资本银行，前身为德克萨斯资本银行，全国协会 | $50,000,000.00 | 4.42477876% |
| 地区银行 | $50,000,000.00 | 4.42477876% |
| VERITEX社区银行 | $45,000,000.00 | 3.98230088% |
| 节奏库 | $30,000,000.00 | 2.65486726% |
| 伍德福林国家银行 | $20,000,000.00 | 1.76991150% |
| 汉考克·惠特尼银行 | $10,000,000.00 | 0.88495575% |
| 兆丰国际商业银行有限公司洛杉矶分行 | $10,000,000.00 | 0.88495575% |
| 华楠商业银行洛杉矶分行 | $10,000,000.00 | 0.88495575% |
| 台湾合作银行有限公司，通过其洛杉矶分行 | $10,000,000.00 | 0.88495575% |
| 台湾银行纽约分行 | $10,000,000.00 | 0.88495575% |
| 彰化商业银行纽约分行 | $15,000,000.00 | 1.32743363% |
| 合计 | $1,130,000,000.00 | 100.000000000% |
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
附件A
第五次修订和重新修订的第三修正案附件A
最终版本
信贷协议，日期为2023年4月28日
附件A
第五次修订和重述信贷协议
日期为2021年4月28日，
随处可见
LGI Homees，Inc.
特拉华州一家公司，
作为借款人
本协议所涉及的金融机构
及其第13.6条下的受让人，
作为贷款人
和
富国银行，国家协会，
作为管理代理
______________________________________________________
富国银行证券有限责任公司，
作为联合首席安排人和唯一簿记管理人
和
第五第三银行，国家协会，
作为联合首席编排者和辛迪加代理
和
美国银行全国协会，美国银行，N.A.，BMO Harris Bank N.A.，通过合并继承西方银行，以及公民银行，N.A.，
作为文档代理
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信贷协议]
第一条定义和第一条
第1.1节定义。第一节：第一节
第1.2节总则；对中部时间的引用。版本：3540
第1.3节非全资子公司的财务属性。
第1.4节利率：3,641
第1.5条分部。分部：3641。
第二条信贷安排条例：3641
第2.1节循环贷款--3,641美元
第2.2条已预留。日期：3843。
第2.3段已预留。日期：3843。
第2.4节信用证。信用证：3843。
第2.5节Swingline Loans.：4248
第2.6节贷款的利率和利息的支付。
第2.7节计息期数。--4552
第2.8节偿还贷款。--4,552
第2.9节提前还款，适用于4652。
第2.10节续。--4653。
第2.11节转换。转换：4754
第2.12节附注：4754
第2.13节循环承诺额的自愿减少。
第2.14节循环贷款终止日期的延长。
第2.15节超过循环承诺终止的信用证的到期日。
第2.16节金额限制。修订如下：5057
第2.17款循环承担额增加。
第2.18节资金转移支付。--5159
第三条付款、费用和其他一般规定：5159
第3.1节付款。交易记录：5159
第3.2节按比例计算待遇。适用于5260
第3.3节付款的分担等。见第5361条。
第3.4节几项义务。适用于5361
第3.5条费用-5361
第3.6节计算。*5463。
第3.7节高利贷。美国联邦储备委员会5563号。
第3.8节账目结算表。报表：5563。
第3.9节违约贷款人。监管机构：5564
第3.10节税收--5867
第四条借款基础物业：6271
第4.1节物业的资格申请：6271
第4.2节无担保贷款：6272
第4.3节已预留。至6272。
第4.4节已预留。至6272
保留第4.5节。至6272。
第4.6节释放担保人。-6272。
预留第4.7节。至6373。
第4.8节借款基数的计算频率。--6373
第4.9节检查：6373
第五条产量保护等建议：6373
第5.1节额外成本；资本充足率。报告：6373
第5.2节更改了影响基准可用性的情况。
第5.3节非法性。根据第6878条
第5.4节《赔偿条例》：6879
第5.5节受影响贷款的处理。
第5.6条影响了贷款人。美国银行为6980美元。
第5.7节借贷办公室的变更。报告：7081
第5.8节关于SOFR贷款资金的假设。
第六条先例条件：第7081条
第6.1节初始条件的先例。例如：7081
第6.2节所有贷款和信用证的先决条件。
第6.3节房产成为借款基础房产的先决条件。
第七条适用于7385的陈述和保证
第7.1节陈述和保证。适用于7385。
第7.2节申述和保证等的存续：根据第8093条
第八条《平权契约法》
第8.1条对存在及类似事宜的保存。
第8.2节遵守适用的法律。根据第8193条
第8.3节财产保养费：8194
第8.4节《商业行为条例》：8194
第8.5节保险业--8194
第8.6节税款和债权的支付。
第8.7节：书籍和记录；检查。报告：8396
第8.8节收益的使用：8496
第8.9条环境事宜条例：8497
第8.10节进一步保证。--8498
第8.11节材料合同。适用于8598。
第8.12节贷款当事人的声明和预测。
第8.13节交易所上市交易-8598
第8.14条担保人--8598
第8.15段已预留。至8599。
第8.16节实益所有权。适用于8599
第8.17节帐目：8699
第九条信息发布：8699
第9.1节季度财务报表。报告：8699
第9.2节年终报表。报告：8699
第9.3节合规证书：86100
第9.4节其他信息：87100。
第9.5节某些信息的电子交付。89103。
第9.6节公共/私人信息。版本90104。
第9.7节美国爱国者法案通知；合规性。：90104
第十条消极公约生效日期：90104
第10.1节金融契约。-90104。
第10.2节消极承诺：91105
第10.3节对公司间转移的限制。91106。
第10.4节合并、合并、出售资产和其他安排。--92106
第10.5节次级债务提前偿还；修正案。修订：92107
第10.6节允许负债。93108。
第10.7节计划。计划实施95110年。
第10.8节财政年度：95110
第10.9节组织文件和材料合同的修改。版本95110。
第10.10节与关联公司的交易。95111美元。
第10.11条环境事务。政府96111。
第10.12节衍生品合约。96111美元。
第10.13节租赁：96111美元
第10.14节对分派的限制：96111
第十一条违约率为96112美元
第11.1节违约事件：96112。
第11.2节在违约事件发生时补救。版本100115。
第11.3节预留。至101117。
第11.4节编组；付款被搁置。-101117
第11.5节收益的分配。101117美元。
第11.6节信用证抵押品账户。102118。
第11.7节行政代理的表现。103119。
第11.8节权利累计。103120美元。
第十二条行政代理；债权人之间的规定：104120
第12.1节任命和授权。第104120条。
第12.2节作为贷款人的行政代理。105121。
保留第12.3节。第105122页。
保留第12.4节。第105122页。
第12.5节贷款人的批准。105122。
第12.6节违约事件的通知。106122。
第12.7节行政代理的信赖。版本106123。
第12.8节行政代理的赔偿。107124。
第12.9节贷款人信贷决定等：107124
第12.10节继任行政代理。版本108125。
第12.11节标题为代理商。109126。
第12.12节指定衍生品合同；指定衍生品供应商。版本109126。
第12.13节ERISA的某些事项。版本109127。
第12.14节规定，错误的付款不适用于110128。
第十三条杂项税目：112130
第13.1条通知。112130条。
第13.2款开支：114132美元。
第13.3节印花税、无形税项和记录税项。115133美元。
第13.4节抵销。115133美元。
第13.5条诉讼；管辖权；其他事项；豁免。116134。
第13.6节继任者和受让人。第117135条。
第13.7条修正案和豁免。版本121140。
第13.8节行政代理和贷款人的非责任。123143。
第13.9条保密规定：123143
第13.10条赔偿。124144美元。
第13.11条终止；生存。根据125145。
第13.12节规定的可分割性。125145。
第13.13条适用法律。第126146条。
第13.14节对应方；整合；电子执行。126146。
第13.15节与贷款方和附属公司有关的义务。127147。
第13.16条《公约的独立性》：127147。
第13.17条责任限制。第127147条
第13.18条《完整协议》：127147
第13.19条建筑业：127147
第13.20条标题：127148。
第13.21条承认并同意接受受影响金融机构的纾困。127148。
第13.22节修订和重新启动了信贷协议。版本128148。
第13.23节关于任何受支持的QFC的认可：129149
附表一列出了两项承诺
附表1.1(A)：贷款当事人名单
日程表4.1%借款基地物业
附表7.1(B)说明所有权结构
附表7.1(F)：香港物业
附表7.1(G)列出了债务和担保
附表7.1(H)包括所有材料合同
附表7.1(I)适用于其他诉讼
附表7.1(R)包括两笔关联交易
附件A：转让和承担协议的格式
附件B：借款基础证书的格式
附件C：已保留。
附件D：修订和重新设立的子公司担保的形式
展品：已保留电子邮件。
附件F：借款通知书的格式
附件：继续通知的形式。
附件：改装通知书的格式。
附件一：Swingline借款通知单
陈列品：一张周转钞票
展品：K--其形式为Swingline Note
展品：L：已保留。
附件：付款指示协议书的格式
附件：合规证书的格式
展品O-1-O-4展示各种形式的美国纳税证明
本协议于2021年4月28日由LGI Home，Inc.(一个根据特拉华州法律成立的公司(“借款人”)，每个金融机构最初是本协议的签字人及其根据第13.6条规定的继承人和受让人(“贷款人”)，以及Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，Wells Fargo Securities，LLC作为唯一联席牵头安排人和唯一簿记管理人(以该身份，称为“Arranger”)和第五家银行，National Association，作为联合牵头安排人和辛迪加代理)签署和重述。“辛迪加代理”)和美国银行全国协会，美国银行，N.A.，BMO Harris Bank N.A.，通过合并而继承的西方银行和，公民银行，N.A.(“文件代理”)。
鉴于，借款人、行政代理和现有贷款人是日期为2019年5月6日的该特定第四次修订和重新签署的信贷协议(经该特定贷款人添加和确认协议以及日期为2019年12月6日的第四次修订和重新启动的信贷协议的第一修正案修订)、该日期为2020年4月30日的第四次修订和重新启动的信贷协议以及日期为2020年9月29日的该特定信函协议(在此之前的修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的“现有信贷协议”)的一方；
鉴于某些借款人、附属担保人和行政代理是其他“贷款文件”的当事人(该术语在现有信贷协议以及与现有信贷协议一起被定义为“现有贷款文件”)；以及
鉴于借款人、附属担保人、贷款方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议的全部内容。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该合同，双方同意如下：
第一条规定了以下定义：
第1.1节介绍了定义。
除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
“加入协定”系指实质上以“保证”附件一形式的加入协定。
“帐户”是指借款人在致行政代理的一封信中指定的以LGI Home，Inc.的名义在富国银行开立的帐户，其目的除其他外，包括管理本协议项下的Swingline贷款。
“实际成本”是指就为开发而持有的土地的收购、正在开发的地段的收购和开发、为标准住房单位、投机住房单位或预售住房单位(视情况而定)收购已完工地块或在地段上建造住房单位而言，借款人或任何附属担保人实际支出的金额(根据公认会计准则，此类支出最终应构成销售成本，但在任何情况下不包括一般行政公司间接费用)。
根据第9.4(D)节要求借款人交付证书的最近一个日历月的最后一天，用于：
(一)批准收购该等土地作发展用途；
(二)落实发展中该等地段的收购及发展事宜；
(C)批准收购该已完成地段；或
(D)鼓励在地段上兴建该等房屋单位，以供兴建示范房屋单位、投机房屋单位或预售房屋单位。
“额外费用”的含义与第5.1(B)节给出的含义相同。
“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经低于年利率0.50%，则调整期限SOFR应被视为年利率0.50%。
“行政代理人”是指富国银行、作为本协议项下贷款人合同代表的全国协会，或根据第12.10条指定的任何后续行政代理人。
“行政调查问卷”是指由每个贷款人填写并以行政代理不时提供给贷款人的形式提交给行政代理的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”的含义与第5.6节给出的含义相同。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。除非有相反的明文规定，否则所提及的“联营公司”系指借款人的联营公司。
“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“协议日期”是指本协议生效的日期。
“反腐败法”是指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》、修订后的《美国反海外腐败法》以及修订后的英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。
“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或政府强制性命令、法令、法令或细则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。
“适用法律”系指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。
“适用保证金”是指根据“杠杆率”的定义确定的下列百分率：
| | | | | | | | | | | |
水平 | 杠杆率 | SOFR贷款的适用保证金 | 基本利率贷款的适用保证金 |
1 | 低于35.0% | 1.45% | 1.45% |
2 | 大于或等于35.0%但小于40.0% | 1.60% | 1.60% |
3 | 大于或等于40.0%但小于45.0% | 1.75% | 1.75% |
4 | 大于或等于45.0%但小于50.0% | 1.85% | 1.85% |
5 | 大于或等于50.0% | 2.10% | 2.10% |
贷款的适用保证金应由行政代理根据借款人根据第9.3节最近提交的合规证书中规定的杠杆率不时确定。对适用保证金的任何调整应自借款人根据第9.3节向行政代理提交适用合规证书的月份之后的日历月的第一(1)日起生效。如果借款人未能按照第9.3条交付合规证书，适用的保证金应等于第5级所对应的百分比，直至所需合规证书交付月份的下一个日历月的第一(1)天。尽管有上述规定，在自生效之日起至但不包括行政代理机构首次确定上述贷款适用保证金之日这段时间内，适用保证金应以第1级为基础确定。此后，该适用保证金应按照本定义的规定进行不时调整。本定义的规定应符合第2.6(C)节的规定。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的任何实体的关联机构管理、管理或承销的任何基金。
“经批准的销售合同”是指借款人(或借款人的子公司)作为卖方与与借款人无关的三十方作为买方签订的一份真正的、具有法律约束力的、可强制执行的住房单位销售合同，就该合同而言，(1)该合同的形式和实质应是该市场的正常和惯例；(2)在当地法律允许的范围内，符合以下条件的不可退还的市场定金
借款人已收到类似的产品类型，及(Iii)借款人已收到足以显示该买方已(A)向合资格的单一家庭按揭贷款人提交按揭贷款申请，以融资购买该房屋单位，及(B)该单一家庭按揭贷款人已或能够提供证据证明买方符合资格进行合约所指定的融资。尽管有上述规定，但如果合同签订之日后上述任何条件不再存在，则该合同此后不再被视为经批准的销售合同。行政代理机构保留定期审计借款人记录的权利，以确保任何被指定为预售住房单位的住房单位满足上述所有条件。
“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(在征得第13.6节要求其同意的任何一方的同意下)签订的转让和承担协议，并由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“自动摆线借用”具有第2.5(B)节中赋予该术语的含义。
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第5.2(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“破产法”系指修订后的1978年破产法。
“基本利率”是指，在根据第5.2节实施基准替换的前提下，调整后期限SOFR在当日生效，期限为一个月；前提是，如果由于任何原因，调整后期限SOFR不可用或无法确定，则基本利率应指等于联邦基金利率加1.5%(1.50%)的年利率。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环贷款(或其任何部分)。
“基准”最初是指术语SOFR参考利率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替代
根据第5.2(C)(I)节的规定，上述基准利率替代之前的基准利率的程度。
“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由有关政府机构在此时用适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或
(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)批准由该基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布(或在计算该基准时使用的已公布部分)
宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；
(B)在监管监督人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布公开声明或信息之前，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。
“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.2(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议和根据第5.2(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或国税法第4975节的目的)。
“BHC法案附属公司”具有第13.23(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“借款人”具有本款导言中所给出的含义，应包括借款人的继承人和允许的受让人。
“借款人信息”的含义与第2.6(C)节给出的含义相同。
“借款基础”是指根据本协议不时确定的借款基础物业借款基础价值的总和。尽管本协议有任何相反规定：
(A)规定商业用地的总借款基值在任何时候不得超过借款基数的百分之五(5%)(超过这一限额的任何数额均不计入借款基数的计算)；
(B)已预留的土地；
(C)规定持有的用于开发的土地、商业用地、开发中地块和完工地块的总借款基值在任何时候均不得超过借款基数的50%(超过该限额的任何数额均不计入借款基数的计算)；
(D)规定投机性住房单位和标准住房单位的借款基值合计不得超过(I)在12月、1月和2月的任何时间，投机性住房单位、标准住房单位和预售住房单位的借款基值合计的70%(70%)(超过这一限额的任何金额应被排除在借款基数的计算之外)和(Ii)在任何其他时间，投机性住房单位的借款基值总额的65%(65%)，标准住房单位和预售住房单位(超过这一限额的金额不包括在借款基数的计算中)；和
(E)根据本条例计算的总借款基数应减去相当于允许延期购买价债务金额的金额。
“借款基础现金部分”是指在任何确定时间，所有可用不受限制现金的金额超过10,000,000.00美元。
“借款基础证书”指实质上采用附件B形式的报告，经借款人的首席执行官或首席财务官认证，列出借款基础物业、为每个借款基础物业确定借款基础价值所需的计算、截至指定日期的所有借款基础物业的借款基础以及允许延期购买价债务金额的计算，所有这些都是行政代理满意的形式和细节。
“借用基础财产”是指符合条件的财产和/或商业用地，行政代理机构已同意将其计入根据第(4.1)节的借款基础计算中。如果某一财产在任何时候不再是符合条件的财产，则该财产应被排除在借款基地的确定之外。
“借款基准值”是指，就借款基数财产而言(受“借款基数”定义中规定的任何额外限制的限制)，等于：
(A)对于商业用地，按实际成本的50%(50%)计入；但对于列入借款基地作为商业土地超过二十四(24)个月的任何商业土地，借款基准价值应为30%(30%)
实际成本；但是，如果列入借用基地作为商业用地的任何商业用地超过三十六(36)个月，则不包括在借用基地之外，另外
(B)预留土地用于发展，实际成本的50%(50%)；加上
(C)对于正在开发的地段，按实际成本的65%(65%)计算；但是，如果(1)正在开发的地段在九(9)个月内没有实际开发活动，或(2)该等正在开发的地段是为开发而持有的土地，并且在该土地首次作为“正在开发的地段”被列入借用基地之后的六(6)个月内没有被实际开发为完工地段，则任何正在开发的地段应被排除在本条款之外；
(D)完成批次的费用，实际费用的70%(70%)，外加
(E)预售住房单位费用，实际费用的90%(90%)，外加
(F)对于投机性住房单位，按实际成本的80%(80%)计算；但是，任何列入借款基数超过十八(18)个月的投机性住房单位应被排除在借款基数之外，外加
(G)对于标准住房单位，按实际成本的80%(80%)计算；但条件是，在任何标准住房单位作为标准住房单位列入借款基础超过三十六(36)个月后，任何标准住房单位的借款基值应每十二(12)个月减少10%(10%)(即第一次借款基值应在第三十七(37)个月减少，第二次减少应在第四十九(49)月，依此类推)，以及
(H)使用借款基础现金部分的100%(100%)。
“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。除非在本协议中特别提及营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。
“资本化租赁债务”是指租赁(或其他转让财产使用权的安排)规定的支付租金或其他金额的义务，该等金额根据公认会计准则的财务报告要求资本化。资本化租赁债务的金额为该等债务的资本化金额，该等债务须于适用日期反映在根据公认会计原则编制的适用人士的资产负债表上。
“现金抵押”是指，为开证行或贷款人的利益，向行政代理行质押、存入或交付给行政代理行，作为信用证债务的抵押品或贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理行和开证行自行商定，则在每种情况下，根据行政代理行和开证行满意的形式和实质文件，向行政代理行或开证行提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等价物”系指：(A)由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的、自取得之日起不超过一年的证券；(B)由取得认可地位的美国联邦商业银行或州特许商业银行，或根据任何其他国家的法律组成并属经济合作与发展组织成员的商业银行，或任何该等国家的政治区的商业银行，透过分行或机构行事，而该银行的资本及未减值盈余超过$500,000,000，且该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或S的同等评级，或至少P-2或穆迪的同等评级的存款证；(C)就上文第(A)款所述类型的证券及只与具备上文第(B)款所述资格的商业银行订立的条款为自取得日期起计不超过七(7)天的逆回购协议；。(D)由根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的任何人发行的商业票据，并由S&P或穆迪给予至少A-2或同等评级，或由穆迪给予至少P-2或同等评级，每种票据的到期日均不超过自取得日期起计一年；。以及(E)根据经修订的1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资，其净资产至少为500,000,000美元，其中至少85%(85%)的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他债务。
“CDD债务”是指“低浮动”免税市政债券或由评估区、改善区或其他社区设施区授权的其他类型的债券，以资助任何借用基地物业的基础设施改善和场外基础设施改善的开发、建设和安装，以及与该借用基地物业的开发有关的项目的场外基础设施改善，包括但不限于道路改善、街道和公用设施线路和设施。
“商业土地”是指：(A)按权利(或根据当地法律的类似分类)划为商业用途的财产；(B)由借款人或附属担保人以简单费用方式拥有的财产；(C)位于美利坚合众国；(D)就此类财产而言，借款人或附属担保人在支付或履行任何评估地区债务、特殊设施债务或其他类似债务方面没有发生付款或其他重大违约，并且仍在继续；(E)除允许留置权外，不受任何留置权的约束；(F)如该等物业的全部或任何部分获得准许延迟购买价债务担保，则该等准许延迟购买价债务的任何持有人并无采取或威胁采取任何执法行动；及(G)毗邻及发展住宅用地。
对于贷款人来说，“承诺”是指这种贷款人的循环承诺。
“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)不时修订的，以及任何后续法规。
“符合性证书”具有第9.3节中赋予该术语的含义。
“符合变更”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、
第5.4节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并债务”系指下列各项(不重复)的总和：(A)借款人及其各附属公司根据公认会计原则在合并基础上确定的所有出资债务，(B)与借款人或任何附属公司的追索权义务有关的所有未偿贷款余额，包括担保，(C)所有金融担保债券、非现金担保信用证和/或三方协议的本金金额，不论是否提示付款，但不包括受益人尚未要求付款及借款人或附属公司尚未偿还的履约信用证，(D)借款人或其任何附属公司在衍生工具合约下的负债净额，(E)借款人或其任何附属公司按比例承担的任何合营企业债务，及(F)所有优先票据债务，及(G)借款人及其附属公司当时到期及应付的或有债务。
“综合收益”是指在任何期间，借款人及其子公司在按照公认会计原则编制的综合收益或经营报表中与“净收益”(或任何类似标题)相对列示的金额。
“继续”、“继续”和“继续”分别是指根据第2.10节将SOFR贷款从一个利息期延续到另一个利息期。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.11节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。
“信用事件”是指下列任何情况：(A)任何贷款的发放(或被视为发放)，(B)将基本利率贷款转换为SOFR贷款，(C)SOFR贷款的继续，以及(D)信用证的签发或信用证的修改，以延长该信用证的到期日或增加规定的金额。
“信用评级”是指评级机构对个人的高级无担保长期债务的评级。
“截止日期”是指2021年3月31日。
“债务人救济法”指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的适用法律。
“违约”是指第11.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。
除第3.9(F)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)；(B)已书面通知借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)；(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后；或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(1)将成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的；(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(3)成为内部保释行动的标的；但任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行、Swingline贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.9(F)节的约束)。
“衍生品合同”系指破产法第101节所界定的“互换协议”。
“衍生价值”就任何一份或多于一份衍生合约而言，指在考虑任何可依法强制执行的净额结算协议或与之有关的条文的效力后，(A)就该等衍生合约终止或结束日期当日或之后的任何日期而言，按照该日期厘定的终止款额或价值；及(B)就该等衍生合约已终止或结束的日期之前的任何日期而言，则-
此类衍生品合约的当前按市值计价，基于任何认可交易商在衍生品合约中提供的一个或多个中间市场报价或估计(可能包括行政代理、任何贷款人、任何指定衍生品提供商或其任何关联公司)。
“付款指示协议”是指借款人根据第6.1(A)(Xi)节基本以附件M的形式签署和交付的协议，该协议可在行政代理事先书面批准的情况下不时予以修订、重述或修改。
“分派”指任何人士或任何附属公司(借款人或第三方除外)就任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金或其他有形财产)，以换取货物或服务，包括赎回、退回、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权或收购任何该等股本或其他股权的任何选择权、认股权证或其他权利。
“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。
“息税折旧摊销前利润(EBITDA)”是指一个人在任何时期内没有重复的：该人在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括下列项目(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：(I)折旧和摊销；(Ii)利息支出；(Iii)所得税支出；(Iv)非常或非经常性项目(不包括任何房地产减值)；以及(V)行政代理以其合理的酌情决定权批准的其他项目。EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整和FASB ASC 805和ASC 840规定的无形资产摊销的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括(X)提前清偿债务的损益、(Y)非现金遣散费和其他非现金重组费用以及(Z)根据公认会计准则不得资本化的收购的交易成本。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)，负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司--欧洲经济区金融机构。
“生效日期”是指(A)在协议日期和(B)所有贷款人满足或放弃第6.1节规定的所有先决条件的日期，两者中较晚的一个。
“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经批准的基金和(D)由行政代理批准的任何其他人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何其他人除外)(此类批准不得被无理扣留或拖延)，但借款人或借款人的任何关联公司都不应是合格受让人。
“合资格物业”是指符合以下所有要求的物业：(A)该物业位于有权使用的土地上，并由持有的土地、发展中地段、已完成地段、预售房屋单位、投机性房屋单位或示范房屋单位组成；(B)该物业由借款人或附属担保人以简单费用拥有；(C)该物业位于美利坚合众国；(D)就该等物业而言，借款人或附属担保人在支付或履行任何评估地区债务、特别融资债务或其他类似债务方面并无出现付款或其他重大违约，且仍在继续；(E)除准许留置权外，该等财产不受任何留置权约束；(F)故意遗漏；及(G)如该等财产的全部或任何部分担保准许递延买入价债务，则该等准许递延买入价债务的任何持有人并无采取或威胁会采取任何执法行动。
“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。
“有权土地”指借款人或任何附属担保人以简单收费方式100%拥有的住宅土地，且(I)该等土地当时的用途及发展状况的所有必需的分区规定及土地用途规定已获满足，以及(Ii)借款人拥有独家控制权及管理权。“权属土地”包括所有持有的开发用地、正在开发的地段和竣工地段。
“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中准备的内部报告，且不是应任何第三方行动或任何类型的请求而编写的内部报告)或与任何实际或据称违反任何环境法或根据任何环境法承担的责任有关的法律程序，或与根据任何环境法发出的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有诉讼，包括但不限于政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害、贡献、因危险物质或据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而产生的赔偿费用回收、赔偿或禁令救济。
“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用的法律，包括但不限于：《清洁空气法》[42《美国法典》第7401节及其后；《联邦水污染控制法》[33《美国法典》第1251节及其后；《固体废物处置法》经《资源保护和回收法》修正[42《美国法典》第6901节及其后；《综合环境反应、补偿和责任法》[42美国法典》第9601节及以后各篇]；《国家环境政策法》，载于《美国法典》第42编第4321节及其后；《美国环境保护局条例》、任何适用的普通法规则和任何司法规则
其解释主要与环境或危险材料有关，以及与危险材料或环境保护有关的任何类似或类似的州或地方法律、法规或条例。
“股权”就任何人而言，指(A)该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)；(B)向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认购权或其他权利，不论是否经证明；(C)可转换为或可交换该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券，或从该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权；及(D)该人士的任何其他拥有权或利润权益(包括但不限于合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。
“股权发行”指任何人发行或出售该人的任何股权，并在任何情况下应包括在转换或交换构成债务的任何证券时发行任何股权，该证券可转换或可交换，或正在转换或交换为股权。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA关联公司”指与任何贷款方或其任何子公司一起被视为《国内税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001(B)条所指的单一雇主的任何人。
“错误付款”的含义与第12.14(A)节赋予的含义相同。
“错误支付欠款转让代位权”具有第12.14(D)节赋予的含义。
“错误付款影响的贷款”具有第12.14(D)节赋予的含义。
“错误退款不足”的含义与第12.14(D)节赋予的含义相同。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”是指第11.1节中规定的任何事件，前提是已满足任何通知或时间失效的要求，或两者兼而有之，或已满足任何其他条件。
“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该借款方承担的全部或部分责任或其担保，或该贷款方授予留置权以保证该互换义务(或其任何责任或担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该借款方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或该留置权的授予对该互换义务生效(该决定是在任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据《担保》第31节)，该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格的合同参与者”，因而受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其申请或正式解释)的影响。如果在管理多于一个的主协议下产生互换义务
在互换中，这种排除应仅适用于可归因于互换的部分，该互换的担保或留置权因本定义前一句所述的原因是非法的或变得非法的。
“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的、或要求从向接受者的付款中扣缴或扣除的下列任何税种：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税款，在每一种情况下，(I)由于接受者根据法律组织、或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税收；或(Ii)其他关联税；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额，根据在(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第5.6节提出的转让请求)之日生效的适用法律，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.10节，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第3.10(G)节的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信贷协议”的含义与本文摘录中给出的含义相同。
“现有贷方”是指紧接协议日期之前的现有信贷协议项下的“贷方”。
“现有信用证”是指在紧接协议日期之前根据现有信用证协议签发和未支付的“信用证”。
“现有贷款单据”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。
“现有贷款”是指紧接协议日期之前，现有信贷协议项下未偿还的“循环贷款”。
“退出贷款人”具有第13.22节中赋予该术语的含义。
“公平市价”是指：(A)就在全国证券交易所或“纳斯达克”国家市场上市的证券而言，是指该证券在该交易所或市场上以金融机构通常所依赖的任何公认的报告方法报告的价格；(B)就任何其他财产而言，是指自愿的卖方和自愿的买方可以在公平的自由市场交易中以现金方式协商的价格，双方都没有完成交易的压力或强制性。
“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。
“FATCA”系指截至本协定之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、当前或未来的条例或对其的正式解释、根据《国税法》第1471(B)(1)节订立的任何协定、与实施《国税法》这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则为该行政代理人从该行政代理人所挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪处收到的该日该等交易的平均报价。但如果以上计算的联邦基金利率应低于每年0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为每年0.50%。
“费用函”是指截至2021年3月15日，借款人、行政代理和富国证券有限责任公司(经不时修订)之间的特定费用函。
“费用”是指第3.5节规定或提及的费用和佣金，以及借款人根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。
“竣工地段”是指：(I)已被合法地分割用于建造住房单位的土地；(Ii)已基本上按照适用机构批准的所有平面图进行平整并包含建筑垫层的土地(垂直施工前将完成的任何精细或精确平整除外)；(Iii)在人行道后面的地块上安装和加固规划住宅的所有供水、下水道、电力和其他公用设施；(Iv)建造和安装所有雨水渠、下水道、路缘、排水沟、人行道和公共通道人行道；(V)已勘测及标示所有物业转角，并已安装任何所需的勘测纪念碑；及(Vi)已支付在取得建筑许可证前须缴交的所有适用发展费用(包括但不限于学校及发展影响费用)，但建筑许可证及图则审核费除外。除本协议另有明确规定外，“竣工地段”一词不应包括已开始建造住房单元的任何土地。
“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。
“下限”是指利率等于0.50%。
“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的)。
“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，违约贷款人的未偿还信用证债务的循环承诺百分比(该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金)；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的未偿还Swingline贷款的循环承诺百分比(该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人)。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”)或其他实体可能批准的其他美国会计专业人士可能批准的其他声明中所载的、适用于确定之日的情况的在美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“政府批准”指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。
“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于，联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。
“担保债务”统称为(A)债务和(B)任何贷款方根据任何特定衍生品合同所欠的所有现有或未来付款及其他债务(不包括任何互换债务)。
“担保人”是指作为“担保人”作为担保方的任何人，在任何情况下都应包括每一家重要子公司；然而，尽管本协议有任何相反规定，SFR子公司不应构成本协议或其他贷款文件的“担保人”。
适用于任何义务的“担保”、“担保”或“担保”指的是：(A)以任何方式直接或间接地对此类义务的任何部分或全部作出担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式达成的协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)任何部分或全部义务，无论是通过：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够就该义务支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿)或由于该义务的任何部分或全部，或向所有人保证该义务不受损失，(Iii)就该义务向债务人提供资金或以任何其他方式向该债务人投资，(Iv)偿还信用证(包括信用证)受益人提取的金额，或(V)向某人提供资金或向该人投资，因为该人在任何义务的担保下承担全部或部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受任何部分或全部债务的损害。根据上下文要求，“担保”还应指根据第6.1节或第8.14节并基本上以附件D的形式签署和交付的每份担保，无论是单独的还是集体的。
“危险物质”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法中被定义或列出或根据任何适用的环境法以其他方式分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性等有害性质来定义、列出或分类物质的物质。
(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体、钻井液、产出的水以及与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；及(F)含有多氯联苯含量超过百万分之五十的任何油或电介质液的电气设备。
“住房单元”是指单户附着式或独立式住宅(包括但不限于共管公寓或联排别墅)，包括这种住宅所在的地段，已经颁发了建筑许可证，并且已经开始施工，借款人或任何附属担保人可以或将可以出售。每个“住房单位”是一个预售住房单位、一个投机性住房单位或一个示范住房单位。
“改善”是指位于借款人或任何附属担保人拥有的地段上的所有住房单位和任何其他改善、建筑物、结构、设备、固定装置和设施。
“负债”是指在计算债务时，对一人的以下所有债务(无重复)：(A)该人就借款或财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的贸易债务，逾期不超过三十(30)天)；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I)由应付的票据或承兑的汇票代表，每一项均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明；或(Iii)构成购入金钱债项、有条件销售合约、所有权保留债务票据或其他类似票据，而该等债务通常是按其支付利息的，或就财产或所提供的服务而发出或假设为全部或部分付款的；。(C)该人的资本化租赁债务；。(D)该人根据或就任何信用证或承兑书(不论该等信用证或承兑书是否已提示付款)而承担的所有偿还义务(或有或有)；。(E)该人的所有表外债务；。(F)该人就该人或任何其他人发行的任何强制可赎回股票而承担的购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，其估值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者为准；。(G)任何衍生工具合约下并非为对冲现有债务的利率风险而订立的债务净额，数额相等于当时的衍生工具价值(但在任何情况下不得少于零)；。(H)该人已担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产及无追索权责任的其他类似习惯例外情况的担保除外)；。及(I)另一人的所有债项，而该等债项由该人所拥有的财产或资产的留置权所担保(或该债项的持有人有现有权利以该留置权或其他方式担保)，即使该人并无承担该等债项或其他付款义务或对该等债项或其他付款义务负有法律责任。一个人的债务包括任何其他人的债务，只要这种债务是由该第一人承担的。所有贷款和信用证债务应构成借款人的债务。
“保证税”系指(A)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“知识产权”具有第7.1节给出的含义(S)。
“利息支出”是指，就个人而言，在没有重复的情况下，该人在任何期间的总利息支出(无论是已支出的还是资本化的，包括(1)计入销售成本的资本化利息和(2)未由建设贷款利息准备金账户提供资金的资本化利息)，是根据公认会计原则在该期间综合确定的。
“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；
(A)利息期间应从任何SOFR贷款的垫付或转换之日开始，如果是紧接的连续利息期间，则每个连续的利息期间应从紧接的前一个利息期间期满之日开始；
(B)如任何利息期间本来会在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间原本会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的一天届满，则该利息期间应在紧接该月份的前一个营业日届满；
(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关历月的最后一个营业日结束；
(D)利息期限不得超过到期日；及
(E)根据第5.2(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知、转换通知或继续通知中指定。
“国税法”系指修订后的1986年国税法。
“投资”是指对任何人而言，该人通过下列任何一种方式进行的任何收购或投资(不论是否拥有控股权)：(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或经营单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。为了确定是否遵守贷款文件中包含的任何契约，任何投资的金额应为实际投资金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整。
“开证行”是指富国银行根据第2.4节以信用证发行人的身份。
“合资企业”是指借款人或子公司持有任何股权的任何人(子公司除外)。
“土地”是指借款人或附属担保人所拥有的、正在开发或为未来开发或销售而持有的土地，包括但不限于住宅用地和为商业目的开发或持有以供未来开发或销售的土地。
“为发展而持有的土地”是指有权持有以供开发的土地，该土地被划为允许按权利(或根据当地法律的类似分类)作为用途的单户住宅开发(附属或分离)，但未开发的土地。
“贷方”是指不时作为“贷方”的每一家金融机构及其各自的继承人和允许的受让方，包括Swingline贷方；但是，除非本合同另有明确规定，否则“贷方”一词应排除任何贷方(或其附属机构)作为特定衍生品提供商的身份。
“贷款方”统称为行政代理、贷款人、开证行、指定的衍生品提供者、行政代理根据第12.7节不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何义务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和允许的受让人。
“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在贷款人的管理问卷或适用的分配和假设中指定的贷款人的办事处，或该贷款人的其他办事处，该贷款人可以不时以书面形式通知行政代理。
“信用证”的含义与第2.4(A)节给出的含义相同。
“信用证抵押品账户”是指行政代理人为行政代理人、开证行和贷款人的利益而开设的、由行政代理人独家管理和控制的专用存款账户。
“信用证付款”一词具有第3.9(B)节中赋予该术语的含义。
“信用证文件”是指，就任何信用证而言，统称为信用证的任何申请、与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据，以及本协议和其他贷款文件以外的任何其他协议、文书或其他文件，以规范或规定(A)有关信用证的有关各方或面临风险的各方的权利和义务，或(B)任何此类义务的任何抵押品担保。
“信用证负债”是指在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额，加上(B)借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期和应付的所有偿还义务的未付本金总额。就本协议而言，贷款人(当时担任开证行的贷款人除外)应被视为持有金额等于其在相关信用证第(2.4)款下的参与权益的信用证责任，而当时以开证行身份行事的贷款人在贷款人(当时担任开证行的贷款人除外)根据该条款收购其参与权益后，应被视为持有金额等于其在相关信用证中保留权益的信用证责任。
“杠杆率”是指借款人的任何一个财政季度，(A)该财政季度最后一天的综合债务与(B)该财政季度最后一天的总资本的比率。
“留置权”适用于任何人的财产，指：(A)构成资本化租赁义务、有条件售卖或其他所有权保留协议的任何抵押权益、产权负担、按揭、保证债务的契据、信托契据、租契及租金的转让、质押、留置权、质押、押记或租赁，或就该人的任何财产而订立的任何其他担保权或产权负担，或由此而产生的收入、租金或利润；(B)任何明订或隐含的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人获偿付债项或履行任何其他义务；以及(C)根据UCC或其在任何司法管辖区的同等地位提交任何融资声明，但不以其他方式构成或产生留置权的任何预防性申请除外，包括(I)关于根据UCC第9-505条(或后续条款)不构成资本化租赁义务的租赁或在适用司法管辖区有效的等价物的融资声明，或(Ii)与本协议不禁止的账户或其他资产的出售或其他处置有关的融资声明，该交易不以其他方式构成或产生留置权。
“流动资金”指(A)不在借款基础内的无限制现金，加上(B)(I)最高可获得性贷款减去(Ii)所有无担保债务(包括未偿还贷款和优先票据债务)本金总额加上所有信用证负债总额的差额。
“贷款”是指循环贷款或Swingline贷款。
“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份证券文件、每份信用证文件、费用函以及贷款方现在或以后签署和交付的与本协议相关的、根据本协议或与本协议有关的其他文件或文书(任何指定的衍生工具合同除外)。
“贷款方”是指借款人、担保全部或部分债务和/或担保全部或部分债务的任何抵押品的每一个其他人。附表1.1(A)列出了截至协议日期除借款人外的贷款方。
“地段”是指借款人或任何附属担保人打算制作成完工地段的完工地段或属于开发中地段的地段。
“正在开发的地块”是指借款人或任何附属担保人已就其住宅单位(包括共管公寓单位)的分割获得所有必要的批准，并且借款人或任何附属担保人正在积极开发成竣工地块的所有为开发而持有的土地；但“正在开发的地块”一词不包括已开始建造住宅单元的任何土地。
“可强制赎回的股票”就任何人而言，指该人的任何股权，而根据该股权的条款(或根据可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式(股权除外，但可由该股权的发行人选择赎回为普通股或其他同等的普通股权益)，(B)可转换为或可交换或可强制赎回的负债或可强制赎回的股票，或(C)可由持有人选择于到期日或之前赎回全部或部分(但只可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)，就第(A)至(C)项中的每一项而言。
“重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果；(B)借款人或任何其他贷款方根据其所属的任何贷款文件履行其义务(付款义务除外)的能力；(C)任何贷款文件的有效性或可执行性；(D)贷款人的权利和补救办法；开证行和行政代理根据任何贷款文件或(E)项要求及时支付贷款本金或利息或与此相关的其他应付金额，或及时支付所有偿还义务。
“实质性合同”是指借款人、任何附属公司或任何其他借款方为一方的任何合同或其他安排(贷款文件和特定衍生工具合同除外)，借款人、任何子公司或任何其他贷款方作为一方，其任何一方的违约、不履行、取消或不续签可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
“重大附属公司”指(I)总资产价值等于或大于500,000美元、(Ii)拥有任何合资企业直接或间接股权、总资产价值等于或大于500,000美元、(Iii)拥有构成借款基础物业的资产、或(Iv)作为任何高级票据债务担保人或任何高级票据契约下的任何附属公司的任何附属公司；然而，尽管本协议有任何相反规定，就本协议或其他贷款文件而言，SFR附属公司不应构成“重大附属公司”。
“到期日”是指(A)款定义中规定的循环贷款终止日期。
“最高贷款可获得性”是指在任何时候，(A)所有贷款人根据本协议条款不时减少或增加的承诺的总和，(B)借款基数超过(Ii)借款人和附属担保人的(X)高级票据债务，加上(Y)借款人和附属担保人的其他无担保债务之和的金额(如有)，除非该等其他无担保债务构成次级债务，以及(C)根据任何高级票据债务或高级票据契约的条款，根据本协议允许产生的最高债务。
“标准住房单元”是指最初将作为信息中心或售楼处使用的住房单元，在适用分区中的所有或基本上所有其他住房单元售出之前，不打算出售该住房单元。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。
“多雇主计划”是指在任何时候，ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，贷款方或任何ERISA关联公司当时有义务或累计有义务向该计划缴款，或在之前六个计划年度内已作出贡献，为此包括在该六年期间不再是ERISA关联公司或负有任何责任的任何人。
“负质押”是指就某一特定资产而言，任何文件、文书或协议(贷款单据除外)的任何规定，该规定禁止或看来是禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保；但条件是，该协议以维持一个或多个限制该人对其资产进行抵押的能力的指定比率为条件，但该协议一般并不禁止
对其资产的质押或者对特定资产的质押，不构成消极质押。
“所得款项净额”指就一名人士的股票发行而言，该人士就该股票发行而收到的所有现金总额及所有其他财产(该人士与该股票发行有关的证券除外)的公平市价，扣除投资银行费用、律师费、会计师费用、承销折扣及佣金及该人士因该股票发行而实际产生的其他惯常费用及开支。
“新贷款人”是指在本协议签订之日与本协议一方的贷款人(现有贷款人除外)。
“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个循环贷款人。
“非延伸贷款人”指(A)蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，(B)蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，(B)蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，(C)德克萨斯资本银行(以前称为德克萨斯资本银行，National Association)，(D)Veritex Community Bank，(E)PNC Bank，National Association，(F)彰化商业银行纽约分行，(G)台湾银行纽约分行，(H)华楠商业银行有限公司，洛杉矶分行，(I)美高国际商业银行有限公司洛杉矶分行，(J)台湾合作银行有限公司，通过其洛杉矶分行，和(K)凯登斯银行。
“无追索权债务”是指对一个人来说，其借款债务的偿还权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的习惯性例外除外)仅限于该人的特定资产，而该人的特定资产是由获得这种债务的留置权担保的。
“票据”系指循环票据或旋转式票据。
“借款通知”是指根据第2.1(B)节的规定，实质上以附件F(或行政代理人合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式提交给行政代理人的通知，证明借款人请求借用循环贷款。
“续展通知”指实质上以附件G(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他格式)的形式根据第2.10节交付给行政代理的通知，以证明借款人请求继续提供SOFR贷款。
“转换通知”是指基本上采用附件H(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，根据第2.11节交付给管理代理，以证明借款人将贷款从一种类型转换为另一种类型的请求。
“Swingline借款通知”是指根据第2.5(B)节向Swingline贷款人发出的基本上采用附件I(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，证明借款人对Swingline贷款的请求。
“债务”分别和共同指：(A)所有贷款的本金余额和所有应计利息和未付利息总额；(B)所有偿还债务和所有其他信用证债务；和(C)借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、开证行或任何各类贷款人的所有其他债务、债务、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，不论是直接或间接、绝对或有、到期或不到期、合同或侵权、清算或未清算，以及是否有任何本票证明。为免生疑问，“义务”不包括与特定衍生工具合约有关的任何债务、负债、义务、契诺或责任。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。
“资产负债表外义务”对个人是指：(A)该人对任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)的义务，根据该融资交易或该人的任何附属公司已出售、转让或以其他方式转让或授予担保权益的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利；(B)该人在不在该人的资产负债表上产生负债的销售和回租交易下的义务；(C)该人在任何所谓的“合成”租赁交易下的债务；及。(D)该人在任何其他交易下的债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人资产负债表上的负债；。及(E)就借款人而言，借款人、任何附属公司或任何其他人士就“表外安排”(定义见根据证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)所负的负债和义务，而借款人须在借款人须向美国证券交易委员会提交的10-Q表或10-K表(或其同等文件)的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节中披露这些负债和义务。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他负债”指高级票据负债以外的负债(包括但不限于无担保和有担保的负债)。
“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对贷款文件中的任何权益的转让(根据第5.6节作出的转让除外)而征收的任何其他相关税项除外。
“其他无抵押债务”指高级票据债务以外的无抵押债务。
“拥有权份额”，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何未合并的联营公司而言，指：(A)该人在
该等附属公司或未合并联营公司或(B)该人士于该附属公司或未合并联营公司的相对直接及间接经济权益(以百分比计算)，该等权益乃根据该附属公司或未合并联营公司的信托声明、公司章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资协议或其他适用组织文件的适用条文而厘定。
“参与者”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，不时修订)和任何后续法规。
“收款方”的含义与第12.14(A)节赋予的含义相同。
“PBGC”是指根据ERISA和任何后续机构设立的养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指在任何时候，雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休金计划第四章承保，或受《国税法》第412条规定的最低供资标准的约束，并且(A)由贷款方或任何雇员退休金计划附属公司维持或提供，或(B)在过去六年内的任何时间由任何贷款方或雇员退休保障计划附属公司为贷款方或雇员退休保障计划附属公司的雇员维持或出资。
“履约信用证”是指以借款人或子公司的名义为市政当局、其他政府主管部门、公用事业、给水或下水道主管部门或其他类似实体开具的任何信用证或担保债券，其目的是保证该信用证或担保债券的受益人适当和及时地完成建设工程。
“准许递延买价债务”指借款人或附属公司在正常业务过程中因购买该等土地而产生的属递延买价性质的债务(包括溢价、递延额外付款或类似的奖励安排)，其金额由借款人真诚地合理地预计应支付予该卖方。
“允许延期购买价债务金额”是指就允许延期购买价债务而言，借款人善意合理地预计借款人或其任何附属公司应向其任何持有人支付的总金额。
“获准投资”指下列各项：
(A)增加现金等价物的投资；
(B)出售对附属担保人的投资或贷款或垫款；
(C)包括对非担保人的附属公司(包括但不限于SFR附属公司)的投资、贷款或垫款；但条件是，对非担保人的附属公司(不包括SFR附属公司)的任何此类投资、贷款和垫款在任何时候都不能超过每家子公司500,000美元的总额；然而，尽管有上述规定，所有投资、贷款和垫款的总和
未偿还的SFR子公司不得超过任何此类投资时有形净值的6%；
(D)管理对合资企业的投资、贷款或垫款；
(E)保证借款人或任何子公司支付或收回合资企业和/或SFR子公司的债务，每次总额不超过10,000,000美元；
(F)保留的土地；及
(G)不包括在上文第(A)至(F)条下的其他投资，但在任何时间总计不超过5,000,000美元。
“允许留置权”是指，就某人的任何资产或财产而言：
(A)为任何政府当局征收的税款(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法征收的任何留置权)提供担保的留置权，而这些留置权在当时并不是根据第8.6节要求支付或解除的；
(B)处理材料工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金的索赔，而在每一种情况下，这些都不是在第8.6节规定的时间支付或解除的；
(C)其他留置权，包括在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险或类似适用法律规定的义务有关或为确保支付义务而作出的存款或质押；
(D)任何留置权，包括分区限制、地役权、通行权、地块、契诺声明、共管产权声明、类似的产权负担以及不动产使用的记录权或限制等性质的产权负担，这些产权负担不会大幅减损此类财产的价值，也不会损害其在业务中的预期用途；
(E)为行政代理的利益和其他出借人当事人的利益设立以行政代理为受益人的留置权；
(F)为尚未到期和应支付的，或在到期和应支付的范围内，通过适当的程序真诚地对其提出质疑，并已根据公认会计准则为其建立了足够的准备金，以及受此种留置权约束的财产尚未因此而丧失抵押品赎回权、出售或损失的财产，设立更多的留置权；
(G)为确保履行投标、投标、租赁、合同(付款除外)、公共或法定义务、担保、暂缓、上诉、赔偿、履行或其他类似债券、开发商进行现场或非现场改进的义务或在正常业务过程中产生的其他类似义务而产生的任何债务留置权或保证金；
(H)对部分带有许可延期购买价债务的已购买财产取消留置权，以担保该许可延期购买价债务；但条件是，该等留置权担保的许可延期购买价债务总额在任何一次未偿还时不得超过15,000,000美元。
(I)获得第10.6节允许的资本化租赁债务的优先留置权(L)；
(J)担保CDD债务的留置权；和
(K)取消其他留置权，这些留置权不保证借来的钱，并且是行政代理在其合理酌情决定权下允许的。
“人”是指自然人、法人、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，不论是否为法人，或者其他非政府组织，或者政府主管部门。
“违约后利率”是指，(A)对于任何贷款本金或任何偿还义务，适用的利率加上额外的2%(2.0%)的年利率，以及(B)对于任何其他债务，等于不时生效的基本利率加上基本利率贷款的适用保证金加上2%(2.0%)的年利率。
“预售住房单位”是指受经批准的销售合同约束的住房单位。
“委托人办公室”是指位于明尼苏达州明尼苏达州55415，明尼阿波利斯南四街9楼600号的行政代理人办公室，或行政代理人以书面通知借款人和贷款人指定为委托人办公室的任何其他后续办公室。
“按比例分摊”是指对每个贷款人而言的比率，以(A)贷款人对(B)所有贷款人的循环承诺总额的循环承诺额的百分比表示；但是，如果在确定循环承付款时，循环承付款已终止或减至零，则各贷款人的“按比例分摊”应为以下比率：(A)截至该日期所有未偿还循环贷款、摆动贷款和信用证债务的未偿还本金总额与(B)所有贷款人截至该日期的所有未偿还循环贷款、摆动贷款和信用证债务的未偿还本金总额之和。如果在确定时承诺已经终止，并且没有未偿还的贷款或信用证债务，则贷款人的按比例份额应在承诺生效或贷款或信用证债务未偿还的最近日期确定。
“财产”是指借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司拥有的一块(或一组相关的)不动产。
“物业类别”是指持有作发展用途的土地、商业用地、发展中地段、已完成地段、示范住宅单位、预售住宅单位及投机单位。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“评级机构”是指S、穆迪、惠誉或由借款人选定并经行政代理机构书面批准的任何其他国家认可的证券评级机构。
“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。
“登记册”具有第13.6(C)节赋予该术语的含义。
“监管变更”对于任何贷款人而言，是指适用法律(包括但不限于美联储理事会D条)中在协议日期(或，如果金融机构在协议日期之后成为贷款人，则指该金融机构成为贷款人的日期)之后生效的任何变更，或在该日期之后通过或提出适用于包括该贷款人在内的一类银行的任何解释、指令或请求。任何负责解释或管理任何适用法律的政府当局或金融当局，或任何贷款人遵守有关资本充足性或流动性的任何要求或指令的任何政府当局或金融当局，或根据任何适用法律(不论是否具有法律效力，以及不遵守法律是否违法)的法律或法律规定。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或相关规定发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
“偿付义务”是指借款人对开证行在信用证项下承兑的任何提款向开证行偿付的绝对、无条件和不可撤销的义务。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“租赁池资产”指已建成的单户附属或独立住宅(包括但不限于共管公寓或联排住宅)，包括已转让给LGI Living，LLC或任何其他SFR子公司的此类住宅所在的地段。租赁池资产无权获得借款基础信贷。
“请求的摆线借用”具有第2.5(B)节中赋予该术语的含义。
“必要贷款人”指，截至任何日期，(A)贷款人(应包括当时担任行政代理的贷款人)持有所有贷款人循环承诺总额的50%(50%)以上的贷款人，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，贷款人(应包括当时担任行政代理的贷款人)持有的未偿还贷款和信用证债务本金的50%以上；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略并排除在外，以及(Ii)当两个或更多贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语“必备贷款人”在任何情况下都不应指少于两个贷款人。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议的条款参与信用证，并未履行有关参与的义务，则该贷款人应被视为持有信用证责任。就本定义而言，贷款人(Swingline贷款人除外)应被视为持有
SWINGLINE贷款或信用证的责任，只要该贷款人已根据本协议的条款参与其中，并且没有未能履行与该参与有关的义务。
“住宅用地”是指借款人或附属担保人所拥有的土地，该土地正在开发作住宅用途，或为将来开发或出售作住宅用途而持有。“住宅用地”包括所有持有的开发用地、开发中地段和竣工地段。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指借款人的首席执行官和首席财务官。
“循环承诺”对于每个贷款人(Swingline贷款人除外)来说，是指该贷款人有义务根据第2.1节提供循环贷款，根据第2.4(I)节发行(对于开证行而言)和参与(对于其他贷款人而言)信用证，并根据第2.5(E)节参与Swingline贷款，其金额最高但不超过该贷款人在附表一中规定的“循环承诺额”，或任何适用的转让和假设中所述的义务。或根据第2.17节由成为贷款人的人签署的协议，可根据第2.13节不时减少或适当增加或减少，以反映根据第13.6节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让，或适当增加以反映根据第2.17节实施的任何增加。第二第三修正案生效日的循环承诺额合计为1,100,000,000,130,000,000美元。即使本协议有任何相反规定，如借款人或任何附属公司于生效日期后承担任何优先票据债务，循环承担总额将于产生该优先票据债务之日自动及永久注销(如有需要)，以使减少的循环承担不超过根据与此相关订立的该等优先票据债务或高级票据契约而容许产生的最高债务金额。任何此类取消应根据贷款人的比例份额按比例分配给每个贷款人的承诺额，行政代理应立即向贷款人提供反映总承诺额取消的本协议新的附表I。借款人应在发生此类高级票据债务的当天或前后，与行政代理签订书面协议，确认取消了总循环承诺额和本协议更新后的附表I。
“循环承诺额百分比”是指对每个有循环承付款的贷款人而言，(A)该贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承付款总额的比率，以百分比表示；但如果在确定时循环承付款已终止或减至零，则每个贷款人的“循环承诺百分比”应为(X)该贷款人的循环信贷敞口与(Y)所有循环贷款人的循环信贷敞口总额的比率，以百分比表示。
“循环信贷风险”是指任何循环贷款人在任何时候的未偿还循环贷款本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。
“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，或者循环承诺已经终止的，持有循环贷款的贷款人。
“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.1(A)节的规定向借款人发放的贷款。
“循环贷款终止日期”是指(A)对于除非延期贷款人以外的所有贷款人而言，20252027年4月28日或根据第2.14节可将循环贷款终止日期延长至的较后日期。和(B)关于非延期贷款人，2025年4月28日(条件是，如果非延期贷款人在2024年4月27日之前向借款人和行政代理提交的书面文件中同意将该非延期贷款人的承诺的终止日期延长至非非延期贷款人的其他贷款人当时的循环贷款终止日期，则该非延期贷款人的承诺的终止日期应如本条款(A)所述)。
“循环票据”是指借款人的本票，实质上以附件J的形式，以循环贷款人的指示付款，本金金额等于该循环贷款人的循环承诺额。
“制裁”或“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由下列国家不时实施、实施或执行的制裁：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟、任何欧洲成员国；(D)联合王国，国王陛下的财政部或(E)对借款人或其任何附属公司具有管辖权的任何其他政府当局，(Y)任何贷款收益将在哪里使用或(Z)贷款的偿还将从哪里获得
“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于本协定签订时的乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区)。
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、陛下的财政部或其他有关制裁机构的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制的、或为其或声称直接或间接为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外国资产管制处根据被制裁人对此类法律实体的所有权而认为是制裁对象的人(S)或(D)根据任何制裁方案指定的任何其他制裁对象，包括但不限于船只和航空器
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“第二修正案生效日期”指2022年4月29日。
“有担保债务”，就某一人而言，指该人在该日期以任何财产上的留置权以任何方式担保的所有未偿债务的本金总额，就借款人而言，应包括(不包括
重复)借款人在其未合并联营公司的担保债务中的所有权份额。
“证券法”系指不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
“担保文件”是指附属担保、任何担保协议和任何融资声明，或创建、证明或完善行政代理人在保证任何义务的任何抵押品(如有)中的留置权的其他文件、文书或协议。
“高级票据债务”指借款人或任何附属公司根据任何高级票据契约在此之前或以后订立的任何无抵押高收益或其他债券债务。
“高级票据契约”是指借款人或任何附属公司根据本协议的条款，在此之前或以后根据本协议条款单独或共同订立的任何契约、合同或票据，以证明高级票据债务的产生或其他方面的规定。
“SFR负债”系指SFR子公司根据第10.6(R)节发生的债务。
“SFR附属公司”指其唯一目的是拥有和经营由该附属公司和任何其他SFR附属公司拥有的单户出租房屋的任何附属公司，以及附带或附属的所有活动。
“类似法律”是指适用于政府计划的联邦、州或地方法律、规则或条例(如《ERISA》第3(32)节所界定)，与《ERISA》第一章或《国税法》第4975条类似。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR贷款”是指按照第2.6(A)节的规定，按调整后的SOFR期限计息的任何贷款。
“偿付能力”是指，就任何人而言，(A)其资产的公允价值和公允可变卖价值(不包括该人的任何关联方所欠的任何债务)均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债，其数额是根据当时存在的所有事实和情况计算的，代表可合理预期成为实际和成熟负债的数额)；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中偿付其债务或其他债务；及(C)该人有资本经营其业务及该公司拟从事的所有业务，而该等资本并不是不合理地少。
“指定衍生品合同”是指任何贷款方与任何指定衍生品供应商之间或之间在任何时间订立或订立的任何衍生品合同，或在现在或以后的任何时间生效的任何衍生品合同，并且在订立或订立时不受任何贷款文件的禁止。
“指定衍生品供应商”指(A)在与贷款方订立指定衍生品合同时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款方时(包括在生效日期)是与贷款方签订指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情况下都是该指定衍生品合同的一方。
“投机性住房单位”是指借款人或任何附属担保人拥有的非预售住房单位或示范住房单位。就本协议而言，在租赁池资产未被第三方租用期间，该租赁池资产应被视为第10.1(G)节中的投机性住房单元。
“S”系指S全球评级、S全球公司的业务或任何继任者。
“规定金额”是指受益人在信用证项下可随时提取的金额，该金额可根据信用证的条款随时增加或减少。
“次级债务”是指借款人或其任何附属公司借入的无担保债务，并包含从属债务和其他条款，规定这种债务在偿还权上从属于贷款、其他债务和其他担保债务，并以行政代理在其唯一和绝对酌情决定权下满意的方式。
“附属公司”对任何人来说，是指任何(A)公司、(B)合伙、(C)有限责任公司或(D)其他实体，(I)根据条款，该人的至少多数股权有权选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)，及(Ii)当时由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的。并应包括其账目根据公认会计原则与该人的账目合并的所有个人，但任何合资企业不得为子公司。
“附属担保人”是指在本合同附表1.1(A)中被列为“附属担保人”的借款人的每一家子公司，以及根据第8.14节规定的加入协议成为“附属担保人”的借款人的每一家子公司。
“附属担保”是指附属担保人为行政代理人的利益和其他贷款人的利益而作出的、经不时修改、修订、补充或重述的、于本协议日期由附属担保人作出的第五次修订及重订的附属担保。
“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“可用旋转线”具有第2.5(A)节中给出的含义。
“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.5节的规定提供Swingline贷款的义务，金额最高但不超过第2.5(A)节第一句中规定的金额，因为该金额可根据本条款不时减少。
“Swingline Lender”是指富国银行、国家协会及其继承人和受让人。
“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.5节向借款人发放的贷款，包括请求的Swingline借款和自动Swingline借款。
“摆动额度到期日”是指循环贷款终止到期日之前七(7)个工作日的日期。
“Swingline票据”是指借款人的本票，实质上是以附件K的形式，以Swingline贷款人的命令付款，本金金额等于Swingline最初生效并以其他方式妥为填写的承诺额。
“有形净值”是指在某一特定日期，借款人及其子公司的股东权益在综合基础上确定，减去在任何此类资产负债表的资产方面出现的特许经营权、许可证、许可证、专利、专利申请、版权、商标、服务商标、商誉、库存股、试验性或组织费用和其他类似资产的所有金额的总和，这些资产都将在综合基础上确定为无形资产。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”是指，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。
“长期SOFR调整”指，就基本利率贷款或SOFR贷款的任何计算而言，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用的)利息期：
基本利率贷款：
SOFR贷款：
| | | | | |
| 利息期 | 百分比 |
| 一个月 | 0.10% |
| 三个月 | 0.15% |
| 六个月 | 0.25% |
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止事件”是指以下任何事件的发生，这些事件个别或总体已导致或可合理地预期导致贷款方的责任总额超过阈值：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，或(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止。或(C)终止养恤金计划、提交终止养恤金计划的意向通知或将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起终止任何养恤金计划的诉讼或就任何养恤金计划任命受托人，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条可构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据《国税法》第430(K)条或《雇员退休保障条例》第303条施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为《国税法》第430、431或432条或《雇员退休保障条例》第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷款方或任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划，如果该计划声称有退出责任，或(I)根据ERISA第4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划或由PBGC根据ERISA第4042条提起程序终止多雇主计划的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加ERISA第四标题下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，或(1)发生与《国税法》第4975节或《雇员退休制度法》第406节所指的养恤金计划有关的非豁免禁止交易。
“第三修正案生效日期”指2023年4月28日。
“门槛金额”指2,000,000美元。
“有头衔的特工”的含义与第12.11节中给出的含义相同。
“总资本”指的是借款人的任何一个财政季度的综合债务加上有形净值。
任何循环贷款的“类型”是指此类贷款或其部分是SOFR贷款还是基本利率贷款。
“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“未合并联属公司”就任何人士而言，指该人士持有某项投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士在其综合财务报表上的财务结果合并。
个人的“无限制现金”是指该人的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物没有任何留置权，不受任何使用限制，也不会在根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上被识别为“受限制的”。
“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.1(B)、2.9(A)2.10和2.11条中的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。
“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国税务符合证书”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。
“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继承人和受让人。
“批发销售合同”是指将十(10)个或更多住房单位出售给单一买家或该买家的关联公司的一份或多份真诚的、具有法律约束力的、可强制执行的合同。
“全资附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的所有股权(如属公司，则为董事合资格股份除外)的任何附属公司。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。
“扣缴代理人”是指(A)借款人、(B)任何其他贷款方和(C)行政代理人(视情况而定)。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
第1.2节为总司令；参考中部时间。
(A)不再提及公认会计准则。除非另有说明，所有会计术语、比率和计量应按照不时生效的GAAP进行解释或确定；但如果在任何时候GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经适当贷款人根据第13.7条批准)；此外，除非经修订，否则(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管有上述规定，负债的计算不应包括根据FASB ASC 825-10-25(以前称为FASB ASC 825-10-25，金融资产和金融负债的公允价值选择)或其他允许实体选择金融负债的公允价值选择的其他FASB标准下的公允价值选项，对负债账面价值进行的任何公允价值调整，以按公允价值记录该等负债。
(B)包括其他参考资料。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。所有展品和时间表均合并于此。本协议中提及的任何文件、文书或协议(I)应包括所有证物、附表和其他附件；(Ii)除非任何贷款另有明文规定，否则
文件，应包括在本文件允许的范围内发出或签立以取代其的所有文件、文书或协议；及(Iii)指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的文件、文书或协议，或经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的文件、文书或协议，其范围未在本文件中另行说明或在本文件中禁止，且在任何给定时间有效。无论从上下文看是适当的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。除非有相反的明文规定，否则提及的“附属公司”系指借款人的子公司或该附属公司的附属公司，而提及的“联营公司”指的是借款人的联营公司。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。
(C)不参考中部时间。除非另有说明，否则所有对时间的引用都是对中部时间夏令时或标准时间的引用(视情况而定)。
第1.3节说明了非全资子公司的财务属性。
在确定适用保证金和借款人遵守任何贷款文件中所载任何财务契约时，在包括非全资子公司的财务信息时，只有借款人对非全资子公司的财务属性的所有权份额才应包括在内。
第1.4节规定了利率。
行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率有关的任何其他事项，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否可以根据第5.8(C)节进行调整，将与终止或不可用前的条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.5条规定了不同的划分。
就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)
如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
第二条规定了信贷安排
第2.1节规定了循环贷款。
(A)支持循环贷款的发放。根据本协议规定的条款和条件，包括但不限于第2.16节，每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日期起至(但不包括)适用于该循环贷款人的循环贷款终止日期这段时间内向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不得超过该循环贷款人的循环承诺额。(I)基础利率贷款的每笔循环贷款的最低借款总额应为1,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍；(Ii)SOFR贷款的最低借款总额应为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍。尽管有前两句话，但在第2.16节的约束下，循环贷款的借款可以是未使用的循环承付款的总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款，但须遵守本协议的条款和条件。
(B)支持所有循环贷款请求。不迟于上午11：00中心时间：(I)借入基本利率循环贷款前至少一(1)个营业日及(Ii)上午11：00中部时间至少三(3)个美国政府证券营业日前三(3)个工作日，借款人应向行政代理递交借款通知。每份借款通知应注明拟借入循环贷款的本金总额、借入该等循环贷款的日期(必须为营业日)、该等循环贷款所得款项的用途、所要求的循环贷款的类型，以及如该等循环贷款为SOFR贷款，则该等循环贷款的初始利息期。如果借款人在任何此类借款通知中申请借入SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。每份借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。在递交借款通知之前，借款人可以(不具体说明循环贷款是基本利率贷款还是SOFR贷款)请求管理代理向借款人提供可供管理代理使用的最新SOFR。行政代理应在提出请求之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。尽管本协议有任何相反规定，借款人在任何一个营业周内可提交不超过两(2)份借款通知(不包括Swingline借款通知)。
(C)增加循环贷款的资金来源。行政代理人在收到前一款(B)项下的借款通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。每一循环贷款人应在上午11：00之前将一笔等同于该贷款人向借款人提供的循环贷款的金额存入总办事处的行政代理处的即时可用资金中。在提议的循环贷款之日的中部时间。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在不迟于下午2：00之前在付款指示协议中指定的帐户中向借款人提供资金。在请求借款循环贷款之日的中心时间，行政代理收到的这类款项的收益；但是，如果在
任何循环贷款任何Swingline贷款都是未偿还的，此类循环贷款的收益应首先用于偿还未偿还的Swingline贷款，然后应借款人的另一要求使用。
(D)提出关于循环贷款人提供资金的假设。关于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人通知行政代理机构，该贷款人不会向行政代理机构提供该贷款人将提供的与任何借款有关的循环贷款，否则该行政代理机构可以假定该贷款人将按照本节的规定向该行政代理机构提供该循环贷款的收益，并且行政代理机构可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供该贷款人将提供的该循环贷款的金额。在这种情况下，如果该贷款人没有向行政代理人提供该循环贷款的收益，则该贷款人和借款人分别同意应要求向行政代理人支付该循环贷款的金额及其利息，自向借款人提供该循环贷款之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如由该贷款人付款，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付了该循环贷款的金额，该金额应构成该贷款人包括在借款中的循环贷款。借款人的任何付款不得损害借款人对循环贷款人可能提出的任何索赔，而该债权未能提供该循环贷款人将提供的循环贷款的收益。
第2.2节：保留。
第2.3节：保留。
第2.4节规定了信用证。
(A)签署信用证。根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.16节，开证行代表循环贷款人同意在生效日期起至到期日前三十(30)天(但不包括到期日前三十天)期间为借款人的账户开具一份或多份备用信用证(每份信用证为“信用证”)，每次未付金额最高不超过50,000,000,100,000美元。
(B)签署信用证的其他条款。在签发时，每份信用证及其项下的任何汇票或承兑的金额、格式、条款和条件均须经开证行和借款人批准。尽管有上述规定，但在任何情况下，(I)任何信用证的到期日不得超过到期日前三十(30)天，或(Ii)任何信用证的初始期限不得超过一年；然而，信用证可包含一项条款，规定在没有开证行不续期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款均不得允许将该信用证的到期日延长至到期日前三十(30)天之后。
(C)批准签发信用证的请求。借款人应至少提前五(5)个工作日向开证行和行政代理发出书面通知
在信用证要求的签发日期之前，该通知应合理详细地说明该信用证的拟议条款和拟由该信用证支持的交易或义务的性质，并在任何情况下应就该信用证列明建议的(I)初始金额、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人还应签署和交付开证行不时要求的备用信用证和其他表格的惯例申请和协议。只要借款人已发出本款第一句所规定的通知，并交付了上一句所指的申请书和协议，但须遵守本协议的其他条款和条件，包括满足第6.2节中规定的任何适用条件，开证行应在所要求的签发日期为规定受益人的利益开具所要求的信用证，但在任何情况下，开证行均无义务在开证行收到根据本款规定交付给其的所有物品之后的五(5)个工作日之前交付所要求的信用证。开证行在任何时候都没有义务开具任何信用证，如果这种开立与开证行或任何循环贷款人相抵触，或导致开证行或任何循环贷款人超过任何适用法律规定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。应借款人的书面要求，开证行应在信用证签发之日起的合理时间内向借款人交付每份信用证的副本。如果信用证单据的任何条款与任何贷款单据的条款不一致，则以该贷款单据的条款为准。
(D)承担偿还义务。一旦开证行从受益人处收到信用证项下的任何付款要求，开证行应立即通知借款人和行政代理，说明开证行因该要求而应支付的金额以及开证行就该要求向受益人付款的日期；但开证行未发出或延迟发出通知，不应在任何方面解除借款人适用的偿付义务。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意在开证行向受益人付款之日或之前，向开证行支付并偿还开证行在信用证项下的每项付款要求的金额，而无需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的手续。开证行在收到与任何偿付义务有关的任何付款后，应立即向根据紧随其后的第(1)款第二句规定参加付款的每一循环贷款人支付此类付款的循环承付款百分比。
(E)采取一种报销方式。借款人在收到上一第(D)款所述通知后，应告知行政代理和开证行借款人是否打算借入本协议项下的贷款，以履行其向开证行偿还相关付款要求的义务，如果是，则借款人应按照本协定适用条款的规定及时提出借款申请。如果借款人未能将此通知行政代理和开证行，或如果借款人未能在付款之日向开证行偿付信用证项下的付款要求，开证行应立即通知行政代理，则(1)如果第(6)款所载的适用条件允许发放循环贷款，借款人应被视为已请求借入循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额应等于未偿还债务，行政代理应在中部时间中午12点之前向每个循环贷款人及时通知将提供给行政代理的循环贷款的金额，以及(Ii)如果这种条件不允许进行循环贷款，则第(J)款的规定
本节适用。第2.1(A)节第二句中规定的限制(关于最低金额和整数倍)不适用于根据本款借款的任何基本利率贷款。
(F)信用证对循环承付款的影响。在开证行签发任何信用证后，在该信用证到期或被注销之前，每个循环贷款人的循环承付款应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该贷款人的循环承诺百分比和(II)该信用证规定的金额加上(B)当时未偿还的任何相关偿还义务的乘积。
(G)说明开证行对信用证的责任；偿付义务的无条件性质。在审查与信用证项下的汇票有关的单据并根据该等单据在该等信用证项下付款时，开证行在审查与其未出售参与的信用证项下的汇票并在该等信用证项下付款时所使用的注意标准，应仅要求开证行使用相同的注意标准。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行、行政代理或任何贷款人均不负责，借款人在信用证方面的义务也不受下列因素的影响：(I)任何一方在申请和签发信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据事实上在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(Ii)任何转让或转让或声称转让或转让任何信用证的票据的有效性或充分性，或其在信用证下的全部或部分权利或利益或收益，而该等信用证可能因任何理由而被证明是无效或无效的；。(Iii)任何信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的条件；。(Iv)在以邮寄、电报、电传、传真、电子邮件或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论这些讯息是否以密码发出；。(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何信用证开具支票所需的任何单据的传递或其他方面的任何损失或延迟，或由此产生的任何收益；(Vii)受益人误用任何信用证或任何信用证下的任何提款的收益；或(Viii)因开证行、行政代理或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。上述任何规定均不得影响、损害或阻止开证行或行政代理在本合同项下的任何权利或权力的授予。开证行根据任何信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则不应对开证行产生对借款人、行政代理或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人偿还开证行根据任何信用证开具的任何提款，以及偿还根据前一(E)款第二句作出的任何循环贷款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于下列情况下，应严格按照本协议和任何其他适用的信用证文件的条款付款：(A)任何信用证文件或其中任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失；(C)借款人可能随时对开证行、行政代理、任何贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或信用证单据中拟进行的交易或任何无关交易有关的；
借款人、开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人；(E)在信用证项下提交的任何提单、对账单或任何其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中或与此相关的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；(F)受益人未使用或误用信用证或该信用证项下任何提款的任何收益；(G)开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或证书在任何信用证项下付款；及(H)任何其他行为、不作为、拖延或情况，如无本节的规定，可能构成对借款人偿付义务的法律或衡平法抗辩或解除。尽管本节或第13.9节有任何相反规定，但不限于借款人无条件有义务向开证行偿付本节规定的信用证下的任何提款，并偿还根据前一款第(E)款第二句所作的任何循环贷款，借款人没有义务就行政代理人、开证行或任何贷款人仅因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任向行政代理人、开证行或该贷款人进行赔偿。开证行或由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的信用证的贷款人。除本节另有规定外，本节的任何规定均不影响借款人对行政代理、开证行或任何贷款人在任何信用证方面的严重疏忽或故意不当行为可能享有的任何权利。
(八)修订、修订等。开证行签发对任何信用证的任何修改、补充或其他修改时，应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于通过开证行提出要求)，除非(I)受影响的相应信用证本应符合该等修改、补充或修改的形式，否则不得开具该等修改、补充或其他修改，或(Ii)行政代理和第13.7条所要求的循环贷款人(如有)同意。对于任何此类修改、补充或其他修改，借款人应支付第3.5(C)节最后一句所规定的费用(如有)。
(I)鼓励循环贷款人参与信用证。在开证行签发任何信用证后，每一循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下，从开证行绝对、不可撤销和无条件地从开证行购买和接受了其不可分割的权益和参与，但以该开证行对该信用证的责任的循环承诺额为限，因此每一循环贷款人应绝对、无条件且不可撤销地作为主要债务人而非担保人承担责任，并应无条件地向开证行支付并在到期时解除该贷款人对开证行在该信用证项下责任的循环承诺额的百分比。此外，在循环贷款人根据紧随其后的第(J)款就任何信用证向开证行的行政代理账户支付每一笔款项时，该贷款人应自动且无需开证行、行政代理或该贷款人采取任何进一步行动，取得(1)参加借款人就该信用证欠开证行的偿付义务中相当于上述付款的数额，以及(2)参加一个百分比，该百分比等于借款人就此种偿还义务应支付的利息或其他款项中该贷款人的循环承诺额的百分比(不包括根据第3.5(C)节第二句和最后一句向开证行支付的费用)。
(J)履行循环贷款人的付款义务。每一循环贷款人各自同意应要求以立即可用美元资金的形式，为开证行的账户向行政代理支付开证行根据每份信用证支付的每笔提款中该贷款人的循环承付款百分比的金额，但借款人不得根据前一款(D)项偿还该金额；但是，对于任何信用证项下的任何提款，循环贷款人应被要求提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，不得超过该贷款人在该提款中的循环承诺额百分比，除非第3.9(D)节另有规定。如果循环贷款人在上午11：00之前收到第2.4(E)节第二句中提到的通知。则该贷款人应在不迟于下午2：00向行政代理提供此类付款。在要求付款之日的中部时间；否则，应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供此类付款。中部时间在下一个营业日。每一循环贷款人根据本款向行政代理支付此类款项的义务，以及行政代理为开证行账户收取此类款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款；(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况；(Iii)存在任何违约或违约事件，包括第11.1(E)或(F)节所述的违约事件；或(四)循环承诺终止。为开证行账户向行政代理支付的每一笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。
(K)向贷款人提供银行信息。未付信用证如有任何变更，开证行应立即向行政代理交付通知，行政代理应立即将通知递送给各循环贷款人和借款人，并说明当时所有未付信用证的总金额。应任何循环贷款人不时提出的要求，开证行应提供该贷款人合理要求的有关当时未偿还的每份信用证的任何其他信息。除本款规定外，开证行无义务通知贷款人有关本合同项下签发的信用证或其他事项。开证行未履行其在本款下的要求，并不解除任何循环贷款人在上一款(J)项下的义务。
第2.5节规定了Swingline的贷款。
(A)支持Swingline贷款。根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.16条，Swingline贷款人同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期间，向借款人提供Swingline美元贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)50,000,000美元(以较小者为准，称为“Swingline Available”)，由于上述金额可根据本合同条款不时减少，(Ii)Swingline贷款人作为循环贷款人的循环承诺减去Swingline贷款人作为循环贷款人的未偿还循环贷款本金总额；然而，如果Swingline贷款人当时未偿还的循环贷款和Swingline贷款的本金总额以及Swingline贷款人的循环承诺在所有已发行和未偿还信用证的规定金额中所占的百分比超过Swingline贷款人当时的承诺，则Swingline贷款人没有义务发放Swingline贷款。如果在任何时候，Swingline未偿还贷款的本金总额超过了Swingline当时的可用金额，借款人应立即向行政代理支付超出部分的金额，由Swingline贷款人承担。在符合本协议的条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和
再借入本协议项下的Swingline贷款。在计算第3.5(B)节规定的应付费用时，借入Swingline贷款不应构成使用任何循环贷款人的循环承诺。
(B)制定借入Swingline贷款的程序。
(I)借款人可根据(1)有关Swingline借款的通知、(2)电话通知或(3)以传真、电子邮件或其他类似通讯形式发出的通知(各一份为“请求Swingline借款”)，向行政代理及Swingline贷款人发出通知，以申请Swingline贷款。申请Swingline借款的每份通知应在上午11：00之前送达Swingline贷款人。建议的借款日期为中部时间。任何电话通知应包括在Swingline借入书面通知中指定的所有信息，并应由借款人根据在发出该电话通知的同一天通过传真、电子邮件或类似形式发送给Swingline贷款人的Swingline借入通知迅速以书面确认。不迟于下午1点在申请Swingline贷款之日的中部时间，并在满足第6.2节规定的适用条件后，Swingline贷款人将在借款人在付款指示协议中指定的账户以美元、立即可用的资金向借款人提供此类Swingline贷款的收益。借款人特此同意，对于任何行政代理和/或Swingline贷款人因借款人根据上述第(2)或(3)款发出的任何通知中提供的信息不充分或不正确而对行政代理和/或Swingline贷款人提出的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用，或任何人对行政代理和/或Swingline贷款人提出的索赔，借款人同意赔偿并使其不受损害。
(Ii)此外，只要当时不存在违约或违约事件，Swingline贷款应被视为借款人在发生情况时自动申请(借款人特此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其进行此类自动请求)，且在账户中没有足够资金支付借款人以支票或电汇形式向第三方支付的任何义务的范围内(每笔贷款均为“自动Swingline借款”)。作为Swingline自动借款发放的每一笔Swingline贷款的金额应等于(I)1,000,000美元和(Ii)在特定日期清除所有此类透支所需的实际金额，前提是在任何情况下不得超过Swingline的可获得性，但不得超过Swingline的承诺。借款人在此同意赔偿行政代理和/或Swingline贷款人因任何自动Swingline借款而产生的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用，或任何人对行政代理和/或Swingline贷款人提出的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用，并使其不受损害。
(C)增加利息。Swingline贷款的年利率应等于不时生效的基本利率加上适用的保证金，或借款人和Swingline贷款人可能不时以书面约定的其他一个或多个利率。Swingline贷款的利息完全由Swingline贷款人承担(除非循环贷款人根据紧随其后的(E)款获得Swingline贷款的参与权益)。在未按照以下(E)款支付的范围内，Swingline贷款的所有应计和未付利息应在第2.6节关于基本利率贷款利息的日期和方式支付(除非Swingline贷款人和借款人可能就任何特定的Swingline贷款达成书面协议)。
(D)增加Swingline贷款金额等。每笔Swingline贷款(自动Swingline借款除外，其金额应为第2.5(B)(Ii)节规定的金额)的最低金额应为1,000,000美元及其超出250,000美元的整数倍，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。除本协议外，Swingline贷款还应由Swingline票据证明。
(E)支持Swingline贷款的偿还和参与。在每个营业日结束时，行政代理应从账户中借记一笔金额，金额等于(I)账户中超过1,000,000美元的所有资金(借款人可以通过事先通知行政代理随时增加或减少该金额，该通知可以通过传真、电子邮件或其他类似的通信形式发送，除非行政代理通知借款人其内部程序需要对该通知进行特定形式的书面沟通，在这种情况下，通知应在此后符合行政代理的内部要求；然而，在任何情况下，借款人不得将账户中的最低金额减少(1,000,000美元以下)，以及(Ii)Swingline贷款项下所有未偿还的应计利息和本金，行政代理应使用该金额偿还Swingline贷款人当时Swingline贷款项下未偿还的任何金额。如果任何未偿还的Swingline贷款没有按照前一句话偿还，借款人同意在每个日历周的最后一个营业日偿还每笔Swingline贷款；前提是在任何情况下，Swingline贷款的收益都不得用于支付Swingline贷款。与其在每个日历周的最后一个营业日要求借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款(或如果借款人在每个日历周的最后一个工作日没有偿还任何未偿还的Swingline贷款)，Swingline贷款人可以代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，从循环贷款人申请循环贷款，该循环贷款是循环贷款人提供的基本利率贷款，金额相当于该Swingline贷款的本金余额。尽管有上述规定，借款人应在Swingline到期日(或Swingline贷款人和借款人书面约定的较早日期)偿还Swingline贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。第2.1(A)节第二句中所载的数额限制不适用于根据本款发放的此类循环贷款的任何借款。如果Swingline贷款人合理地相信Swingline贷款项下将有任何未偿还金额在一个日历周的最后一个工作日(在借款人要求在该日历周的最后一个工作日作出的任何循环贷款生效并将其应用于Swingline贷款之后)，Swingline贷款人应在上午11：00之前向行政代理发出关于任何此类循环贷款借款的通知。中心时间为该周最后一个营业日之前的营业日。行政代理在收到根据前一句话从Swingline贷款人借入循环贷款的通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。不晚于上午11点。在建议的借款日期的中部时间，每个循环贷款人应将该贷款人将提供的循环贷款的收益以即时可用资金的形式提供给主要办事处的行政代理，作为Swingline贷款人的账户。行政代理应将此类循环贷款的收益支付给Swingline贷款人，后者应将这些收益用于偿还Swingline贷款。如果循环贷款人因任何原因(包括但不限于第11.1(E)或(F)条所述的任何违约或违约事件)而被禁止发放本款规定的循环贷款，则每个循环贷款人应向Swingline贷款人购买该贷款人在该贷款的循环承诺百分比范围内的不可分割的利息和参与度，方法是直接购买该金额的Swingline贷款的参与权，并将其收益以美元和立即可用资金的形式支付给行政代理。循环贷款人在Swingline贷款中购买这种参与权的义务应是绝对和无条件的，不应受到
任何情况，包括但不限于，(I)该贷款人或任何其他人可能拥有或针对管理代理、Swingline贷款人或任何其他人提出的任何抵销、反索偿、赔偿、抗辩或其他权利的任何索赔，(Ii)违约或违约事件(包括但不限于第11.1(E)或(F)条所述的违约或违约事件)的存在，或任何循环贷款人循环承诺的终止，(Iii)具有或可能具有重大不利影响的事件或条件的存在，(Iv)行政代理、任何贷款人、借款人或任何其他贷款方违反任何贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。如果任何循环贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权按联邦基金利率，按要求向该贷款人追回该金额，以及从索要之日起的每一天的应计利息。如果该贷款人没有应Swingline贷款人的要求立即支付该金额，则在该贷款人支付所需款项之前，该Swingline贷款人应被视为就贷款文件的所有目的(要求其他循环贷款人购买参与权的条款除外)继续持有该未偿还参与债务的Swingline贷款。此外，该贷款人应被视为已向Swingline贷款人转让其循环贷款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同项下到期的任何其他金额，以资助Swingline贷款，金额为该贷款人根据本节未能购买的Swingline贷款参与额，直至购买了该金额(由于该转让或其他原因)。
第2.6节规定了贷款利率和贷款利息的支付。
(A)提高利率。借款人承诺为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未付本金的利息，该利息的期限为该贷款发放之日起(包括该日在内)，但不包括该贷款应全额偿付之日，年利率如下：
(I)在这类贷款是基本利率贷款的期间支付利息，按基本利率(如不时生效)加基本利率贷款的适用保证金计算；以及
(Ii)在该等贷款为SOFR贷款的期间，按该贷款的调整期限SOFR在该贷款的利息期间(除非及直至根据第5.2节实施基准重置，在此情况下，该贷款应以适用的基准重置为基础)，外加SOFR贷款的适用保证金。
尽管如上所述，在发生违约事件时，借款人应为每个贷款人和开证行(视情况而定)的账户向行政代理支付该贷款人作出的任何贷款的未偿还本金、所有偿还义务以及借款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据应支付的任何其他金额的违约后利率利息(包括但不限于在适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。
(B)支付利息。每笔贷款未偿还本金的所有应计和未付利息应在每月第一(1)日支付，从生效日期后的第一(1)个日历月开始，以及(Ii)在该贷款本金余额到期并应全额支付的任何日期(无论是在到期日、由于加速或其他原因)。按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，在所有目的上均无明显错误。
(C)用于确定适用利率的其他借款人信息。双方理解，本协议所述义务和某些费用的适用利率可能会根据借款人向贷款人提供或证明的某些财务比率和/或其他信息(“借款人信息”)不时确定和/或调整。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重述收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的水平，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理应立即以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后五(5)个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的该等额外利息或费用，由贷款人承担。本条款所要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。
(D)新术语SOFR符合规定的变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。
第2.7节规定了利息期限的数量。
同时未偿还的SOFR贷款不得超过六(6)个不同的利息期。
第2.8节规定了贷款的偿还。
借款人应在到期日偿还循环贷款的全部未偿还本金和循环贷款的所有应计未付利息。但条件是，借款人应在第2.14(D)节规定的范围内并按照其条款，在第2.14(D)节规定的日期偿还欠各非延期贷款人的循环贷款的全部未偿还本金和所有应计未付利息。
第2.9条规定了提前还款。
(A)不是可选的。在符合第5.4节的规定下，借款人可以随时预付任何贷款的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款。借款人应至少提前三(3)个工作日向行政代理发出提前还款的书面通知。每笔自愿预付贷款的最低总额应为1,000,000美元，超出金额100,000美元的整数倍(如果低于100,000美元，则为贷款本金余额)。
(B)这是强制性的。
(一)避免循环承诺超支。如果在任何时候，所有未偿还循环贷款和Swingline贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总额，超过
对于循环承付款，借款人应应要求立即向行政代理支付当时持有循环承付款(或如果循环承付款已终止，则持有未偿还循环贷款和/或信用证负债)的贷款人的账户中超出部分的金额。
(Ii)提高最高贷款可获得性超支。如果在任何时候，所有未偿还贷款的本金总额以及所有信用证负债的总额超过最大可获得性，借款人应在借款人了解到任何此类超额的发生后五(5)个工作日内，(A)向行政代理支付当时持有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则持有未偿还循环贷款和/或信用证负债)的贷款人的账户，此类超额的金额，或(B)交付一份新的借款基础证书，证明未偿还贷款与所有信用证债务的总额一起，不要超过贷款的最大可获得性。如果在借款人获知这一情况后五(5)个工作日内没有消除(或没有交付新的借款基础凭证以证明其符合规定)，则所有贷款的全部未偿还本金余额及其所有应计利息以及相当于所有信用证债务存入信用证抵押品账户的金额应立即到期并全额支付。
(三)完善强制性提前还款的适用范围。根据前述第(B)(I)和(B)(Ii)款支付的金额应用于支付贷款的所有未偿还本金，并根据第3.2节按比例支付任何偿还义务，如果此时有任何信用证未偿还，应将剩余部分(如有)存入信用证抵押品账户，以用于任何偿还义务。如果借款人因本节的原因而被要求在适用的利息期限结束前支付任何未偿还的SOFR贷款，则借款人应支付第5.4节规定的所有到期金额。
(C)不对衍生品合约产生任何影响。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何衍生工具合同承担的任何义务。
第2.10节继续进行。
只要不存在违约或违约事件，借款人可以在任何营业日就任何SOFR贷款选择维持该SOFR贷款或其任何部分作为SOFR贷款，方法是为该SOFR贷款选择新的利息期限。SOFR贷款的每次续期应为最低金额5,000,000美元和超出该金额1,000,000美元的整数倍，根据本节选择的每个新的利息期限应从紧接的前一利息期限的最后一天开始。每次选择新的利息期时，借款人应在上午11：00之前向行政代理发出继续通知。中部时间在任何此类延续日期之前的第三个营业日。借款人发出的延续通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的延续通知形式发出，指明(A)延续通知的建议日期，(B)SOFR贷款及其受延续影响的部分，以及(C)选定的利息期限，所有这些期限均应以遵守本协议所述未偿还贷款的所有限制所必需的方式加以规定。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理在收到续展通知后，应立即将拟续展通知各贷款人。如果借款人没有选择
根据本条款，任何SOFR贷款在新的利息期限内，该贷款将在其当前利息期限的最后一天自动继续作为SOFR贷款，利息期限为一个月；然而，如果存在违约或违约事件，该贷款将在其当前利率期限的最后一天自动转换为基本利率贷款，尽管第2.11节第一句或借款人未能遵守该条款的任何条款。
第2.11节规定了转换。
借款人可在任何营业日通过传真、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理发出转换通知，将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款；但是，如果存在违约或违约事件，基本利率贷款不得转换为SOFR贷款。每笔基本利率贷款转换为SOFR贷款的总最低金额为5,000,000美元，超出该金额1,000,000美元的整数倍。每次改装通知应不迟于上午11：00发出。中心时间在任何拟议转换日期前三(3)个工作日。在收到转换通知后，行政代理应立即将拟议的转换通知每个贷款人。在上述限制的规限下，每份转换通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的转换通知的形式发出，指明(A)转换的请求日期，(B)转换的贷款类型，(C)转换的贷款类型，(D)转换为的贷款的类型，(E)如果转换为SOFR贷款，则指定该贷款的利息期限。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。
第2.12节介绍了备注。
(A)补充《附注》。除循环贷款人已书面通知行政代理它选择不接收循环票据的情况外，每个循环贷款人发放的循环贷款，除本协议外，还应由一张循环票据证明，该循环票据应按该循环贷款人的命令支付，本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额。Swingline贷款人向借款人发放的Swingline贷款，除本协议外，还应由Swingline支付给Swingline贷款人的Swingline票据作为证明。
(B)世界纪录。每一贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、数额、利率、类型和利息期(如适用)，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，均应由该贷款人记录在其账簿上，该等记项在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；然而，(I)贷款人未能作出任何此类记录不应影响借款人在任何贷款文件下的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理根据第3.8节保存的账户报表之间存在差异，在没有明显错误的情况下，由行政代理根据第3.8节保存的账户报表应受控制。
(C)任何遗失、被盗、销毁或残损的钞票。借款人在收到(I)贷款人发出的关于该贷款人的票据已遗失、被盗、销毁或残缺不全的书面通知后，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或损毁的情况下，借款人向贷款人出具一份格式合理令借款人满意的无担保赔偿协议，或(B)如果是残缺不全的，在退回和注销该票据时，借款人应自费签署并向贷款人交付一份注明该遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票日期的新钞票。
第2.13节规定了循环承诺的自愿削减。
借款人有权随时终止或减少循环承诺的未使用总额(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额和所有摆动额度贷款的本金总额)，而无需支付罚款或溢价，但须在不少于五(5)个工作日的情况下就每次终止或减少向行政代理发出书面通知。该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的数额(在循环承付款的任何部分减少的情况下，该数额不得低于5,000,000美元，且超过该总额1,000,000美元的整数倍)，并且一经发出即不可撤销，仅在行政代理收到(“减少承付款通知”)时生效。在收到承诺减少通知后，行政代理应立即将拟议的终止或循环承诺减少通知每个贷款人。根据本节规定减少或终止的循环承付款，不得增加或恢复。借款人应向行政代理支付截至循环承付款减少或终止之日的循环贷款的所有利息和费用，并记入循环贷款人的账户，包括但不限于根据第5.4节应支付给每个循环贷款人的任何适用赔偿。
第2.14节规定了循环贷款终止日期的延期。
(A)总体上是这样的。借款人有权要求行政代理机构和循环贷款人同意将循环贷款终止日期延长一年(“循环贷款延期”)。借款人只有在不早于协议日期的周年日前九十(90)天，且不迟于协议日期的周年日前三十(30)天(在每个情况下从协议日期的两周年开始)签署并向行政代理交付延期的书面请求(“延期请求”)，才能行使这一权利；但在任何此类六十(60)天期间，此类请求不得超过一次。行政代理在收到延期请求后，如立即收到延期请求，应在发生循环贷款延期的情况下通知循环贷款人。在满足下列条件的情况下，循环贷款终止日期应延长一年，自行政代理收到延期请求并支付下列条款所指费用之日起生效：(三)66%和三分之二(662/3%)的贷款人应在该贷款人收到延期请求后二十(20)天内(或行政代理决定的较晚日期)将其接受延期请求通知行政代理；(Ii)在紧接该项延期前及生效后，(A)不存在任何失责或失责事件，及(B)借款人及每一其他贷款方在贷款文件中作出或视为作出的陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确(但具关键性的陈述或保证除外，在此情况下，上述陈述或保证在延期当日及截至该日期时均属真实及正确)，其效力及作用犹如在该日期当日及当日所作的一样，但如该等陈述及保证明示仅与较早日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(但如属具重要性的陈述或保证，则该陈述或保证在各方面均属真实及正确)在该较早日期及截至该较早日期时，以及除非贷款文件明确及明示准许的事实情况有所改变，则属例外；(Iii)借款人应已向根据第3.5(D)条批准延期的贷款人支付延期费用；及(Iv)借款人应已签署行政代理可能合理要求的文件和协议。在任何此类延期生效之前的任何时间，应行政代理的要求，借款人应向
行政代理人由行政总裁或首席财务官发出的证明书，证明上一条第(Ii)(A)及(Ii)(B)条所指的事项。行政代理应迅速通知借款人延期请求是被接受还是被拒绝，以及哪些贷款人拒绝了这种请求(每个贷款人都是“拒绝贷款人”)。借款人理解并承认(I)本协议中包含本节是为了方便借款人请求延长循环贷款终止日期；(Ii)行政代理或任何贷款人均未承诺(明示或默示)延长循环贷款终止日期，行政代理或任何贷款人也无义务或承诺延长循环贷款终止日期；及(Iii)行政代理和贷款人可在其唯一和绝对酌情决定权下，以其认为适当的条款和条件来规定任何此类延期的条件。
(B)拒绝贷款人。在借款人收到根据前款(A)向拒绝贷款人发出的通知之日起十五(15)天内，但在符合下列(C)款的规定下，借款人可就每个拒绝出借人向行政代理和该拒绝出借人发出书面通知，选择(I)要求拒绝出借人，且该拒绝出借人应在拒绝循环贷款延期的情况下，将应付给该拒绝出借人的循环承诺额和循环贷款转让给借款人指定的合格受让人，但须遵守并按照第13.6(B)节的规定，购买价格(“购买价格”)等于(A)当时未偿还并欠该拒绝贷款人的循环贷款的本金余额总额，加上(B)欠该拒绝贷款人的与此类循环贷款有关的任何应计但未支付的利息和费用，加上(C)根据第5.4节向该拒绝贷款人支付的任何款项，任何此类转让自当时的循环贷款终止日期起生效，或(Ii)在拒绝循环贷款延期的情况下向该拒绝贷款人支付购买价格，在当时的循环贷款终止日期生效。该拒绝出借人的循环承诺终止，承诺总额减少，对拒绝出借人的循环贷款视为已全额偿付和清偿。
(C)批准延期。行政代理、任何拒绝贷款的贷款人或其任何附属机构均无任何义务启动前款(B)项所指的任何转让或协助寻找合格的受让人或其附属机构。如果上文(B)项所述的所有转让和付款均已完成，以致拒绝贷款的贷款人或其关联公司在拒绝循环贷款延期的情况下，没有任何循环承诺或循环贷款未清偿，或在本协议项下以此种身份欠该拒绝贷款人的其他款项，则借款人的延期请求应被视为已被批准，因此循环贷款终止日期应延长一年；否则，循环贷款终止日期不得延长。尽管有前款规定，如果(I)66%和三分之二(662/3%)的贷款人不批准循环贷款延期的请求，或(Ii)不满足前款(A)中所包含的任何条件，则循环贷款终止日期不得延长。
(D)向不延期的贷款人提供贷款。除非非延期贷款人在2024年4月27日之前通过书面通知借款人和行政代理将其承诺的到期日从2025年4月28日延长至其他非延期贷款人当时的循环贷款终止日期，否则借款人应被要求偿还2025年4月28日欠该非延期贷款人的循环贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息(连同截至偿还日期的此类循环贷款的任何费用，包括但不限于根据第5.4节到期的任何适用补偿)，并且该非延期贷款人的承诺应终止，从而导致相应的减少
总承诺额。为免生疑问，借款人根据前一句话向非延期贷款人支付的任何款项不得按本协议第3.2条按比例使用。在总承诺额减少后，(I)行政代理应立即向每个贷款人提供一份反映总承诺额减少的新的本协议附表I，以及(Ii)如果在实施总承诺额的减少后有任何循环贷款和/或信用证未偿还，则欠每个贷款人的此类循环贷款金额和适用于每个贷款人的信用证债务金额应由行政代理适当调整，以反映贷款人的新承诺百分比。
第2.15节规定了过去循环承诺终止的信用证的到期日。
如果在承诺终止(不包括根据第2.14(D)节规定的循环承诺的任何部分终止)或减至零之日(无论是自愿的、由于违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未偿还信用证，且该信用证规定的总金额超过信用证抵押品账户中的可用资金余额，则借款人应在该日为其利益以及贷款人和开证行的利益向行政代理付款，以存入信用证抵押品账户。超额金额与超额金额相等的金额。
第2.16节规定了金额限制。
尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，贷款人不应被要求发放贷款，开证行不应被要求出具信用证，且第2.13节规定的循环承诺额的减少不应生效，如果紧接在该贷款发放之后，该信用证的签发或循环承诺额的减少：
(A)预计所有未偿还循环贷款的本金总额，连同所有信用证负债和Swingline贷款的总额，将超过当时循环承诺的总额；或
(B)预计所有未偿还贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总额，将超过当时的最高贷款可获得性。
第2.17节规定增加循环承付款。
借款人有权在第二修正案生效日期后，通过向行政代理发出书面通知，不时请求增加循环承付款的总额，该通知一经发出，即不可撤销；但在第二修正案生效日期后，任何此类增加的总额不得超过0.170,000,000美元(即，在实施任何此类增加后，循环承付款的总额不得超过13,000,000美元)。循环承付款项的每一次增加必须是最低总额5,000,000美元和超出总额5,000,000美元的整数倍，或行政代理人和借款人可能商定的其他数额。行政代理机构应在与借款人协商后，管理循环承付款增加的辛迪加的所有方面，包括关于选择当时的现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人就增加周转承付款与之接洽的决定，以及在这些现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配增加的循环承付款的决定。任何贷款人都不应
有义务以任何方式增加其循环承付款或提供新的循环承付款，任何因任何此类请求增加而成为本协议缔约方的新贷款人必须是合格的受让人。如果新贷款人成为本协议的一方，或者如果任何当时的现有贷款人正在增加其循环承付款，则该贷款人应在其成为本协议项下的贷款人之日(如果是当时的现有贷款人，则增加其循环承付款)(并作为条件)从其他贷款人购买其循环承付款百分比(根据贷款人各自的循环承付款而确定，并在实施增加循环承付款后)，方法是向行政代理提供同一天资金中用于此类其他贷款人账户的任何未偿还循环贷款，一笔数额等于(A)该贷款人将购买的此类循环贷款的未偿还本金的部分，加上(B)其他循环贷款人以前根据第2.4(J)节支付的尚未偿还的款项总额，加上(C)截至该日为止此类循环贷款未偿还本金的应计利息。借款人应向循环贷款人支付因预付任何此类循环贷款而根据第5.4节向循环贷款人支付的款项(如有)。增加本节规定的循环承付款项须符合下列先决条件：(X)在该项增加的生效日期，不存在任何违约或违约事件；(Y)借款人及任何其他贷款方在该借款方所属的任何贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保，应在所有重要方面均属真实和正确(受重大程度限制的陈述或担保除外)；在这种情况下，该陈述或保证应在上述增加的生效日期的所有方面真实和正确)，除非该陈述和保证仅明确地与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面应在所有重要方面都真实和正确，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和截至该较早的日期应是真实和正确的)，并且(Z)行政代理应已收到下列各项，并且(Z)行政代理应已收到下列各项：行政代理人满意的形式和实质：(I)经秘书或助理秘书(A)借款人为授权该项增资而采取的所有公司、合伙、会员或其他必要行动，以及(B)每名担保人授权保证该项增资所采取的所有公司、合伙、会员或其他必要行动的副本(如果以前未交付行政代理人)；以及(Ii)借款人和担保人的律师致行政代理人和贷款人的意见，涵盖行政代理人合理要求的事项；(3)借款人签立的应付给任何新的循环贷款人的新循环票据和由借款人签署的替换循环票据，应付给增加循环承付款的任何现有循环贷款人，数额为该循环贷款人在循环承诺额总额适用增加时的循环承诺额(每一名已更换循环票据的循环贷款人将该循环票据退还借款人，注明“已替换”或其等价物)，(4)故意遗漏，(5)故意遗漏；及(Vi)确认任何高级票据债务及/或任何与此有关的高级票据契约所准许的任何此类增加的证明书，连同行政代理合理接受的形式及实质的佐证。根据本节第2.17节的规定增加循环承诺总额时，成为本协议当事方的任何贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)对于根据美国以外司法管辖区法律组织的任何贷款人，向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。为免生疑问，利用增加的循环承付款发放的所有循环贷款和信用证应(W)构成下列义务
本协议和其他适用的贷款文件：(X)在每个担保下与所有其他债务按同等比例提供担保；(Y)将在当时有效的循环贷款终止日期到期，且不要求在该日期之前按计划摊销或强制性承诺减少；(Z)条款与现有循环承诺相同。
第2.18节规定了资金转移支付。
借款人特此授权行政代理按照借款人的授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付到付款指示协议中指定的任何账户。
第三条规定支付、收费和其他一般规定
第3.1节规定了银行付款。
(A)减少借款人的还款。除本协议另有规定外，借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件应以美元支付本金、利息、手续费和其他金额，不得抵销、扣除或反索偿(不包括第3.10节规定的扣缴税款)，不得迟于下午1：00向主要办事处的行政代理支付。应于该到期日的中央时间(在该到期日的该时间之后支付的每笔该等款项视为已于下一个营业日支付)。在符合第11.5条的规定下，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理说明借款人根据本协议应支付的款项。行政代理在本协议或任何票据项下为贷款人账户收到的每一笔付款，应按照该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式向该贷款人支付立即可用的资金，由该贷款人在该贷款人的适用贷款办公室开立账户。行政代理行在本协定项下收到的每一笔付款，应按照开证行不时向行政代理行提供的电汇指示，以电汇方式立即支付给开证行，由开证行记账。如果行政代理未能在收到该等款项的一(1)个营业日内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付该金额，则该行政代理应支付该金额的利息，直至以相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日本来不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并且在延长期间应继续按适用于该付款的利率(如有)计提利息。
(B)审查关于借款人付款的推定。除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的款项，连同利息，自向其分配该款项之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款之日。
联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率之间的较大值。
第3.2节规定了按比例计算的待遇。
除本文另有规定外：(A)第2.1(A)、2.4(E)和2.5(E)条规定的从循环贷款人借款应向循环贷款人支付，第3.5(A)、3.5(B)、3.5(C)和3.5(E)条第一句规定的费用应由循环贷款人承担，而第2.13条规定的循环承诺额的每次终止或减少应适用于循环贷款人各自的循环承付款，根据各自周转承付款的数额按比例分配；(B)循环贷款本金的每一次支付或预付，应按照循环贷款人所持有的循环贷款各自未付本金的比例由循环贷款人按比例支付，但除第3.9节另有规定外，如果在紧接就任何循环贷款实施任何此类付款之前，循环贷款的未偿还本金不得由循环贷款人按照其在作出循环贷款时各自有效的循环承诺按比例持有，则此种付款应以尽可能接近实际情况的方式用于循环贷款，循环贷款人按照各自的循环承诺按比例持有的循环贷款的未偿还本金；(C)每笔循环贷款利息的支付应按照当时到期并应支付给各贷款人的此类循环贷款的利息数额按比例由循环贷款人支付；。(D)特定类型的循环贷款的转换和延续(第5.1(C)和5.5节规定的转换除外)应由循环贷款人根据其各自循环贷款的数额按比例进行，而每一种此类贷款的每个贷款人当时所占部分的当前利息期应是同期限的；(E)循环贷款人根据第2.5节对Swingline贷款的参与及其付款义务应按照其各自的循环承诺百分比；及(F)循环贷款人根据第2.4节对信用证的参与及对信用证的付款义务应根据其各自的循环承诺百分比。与Swingline贷款有关的所有本金、利息、费用和其他金额的支付应仅由Swingline贷款人支付(除非任何贷款人已根据第2.5(E)条获得任何此类Swingline贷款的参与权益，在这种情况下，此类付款应按照该等参与权益按比例支付)。
第3.3节规定了支付的分担等。
如果贷款人应获得对其根据本协议向借款人作出的任何贷款的任何本金或利息的付款，或应通过行使任何抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利或以其他方式，或通过直接向贷款人或由借款人或任何其他贷款方自愿预付款或由借款人或任何其他贷款方代表向贷款人支付不符合本协议条款的其他付款，或通过行使任何抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利或其他方式，获得对借款人或任何其他贷款方所欠任何其他债务的付款，且此类付款应根据第3.2节或第11.5节(视情况适用)分配给贷款人。该贷款人应迅速从其他贷款人购买其他贷款人发放的贷款的参与权(或在该贷款人指定的范围内，直接对其产生的利益)，并不时作出其他公平的调整，以使所有贷款人按照第3.2节或第11.5节的要求分享这笔付款的利益(不包括该贷款人在获得或保留此类利益时可能实际发生的任何合理费用)。为此，如果该项付款被撤销或必须取消，所有贷款人之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售股份)。
会恢复的。借款人同意，以这种方式购买对该等其他贷款人的贷款或其他债务的参与(或直接利息)的任何贷款人，可完全行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利，如同该贷款人是此类参与金额的贷款的直接持有人一样。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或债务行使及保留行使任何该等权利的利益的权利。
第3.4节规定了几项义务。
任何贷款人不对任何其他贷款人提供贷款或履行该另一贷款人在本协议项下作出或履行的任何其他义务负有责任，任何贷款人没有根据本条例作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该另一贷款人作出或履行的任何其他义务的责任。
第3.5节规定不收取任何费用。
(一)收取成交费。在生效日期，借款人同意向行政代理和每个贷款人支付借款人和行政代理书面同意的所有贷款费用。
(B)收回未使用的费用。在协议日期至到期日(但不包括到期日)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付一笔未使用的融资费，其等于循环承诺总额超过循环贷款和信用证债务的未偿还本金余额的每日金额(“未使用金额”)乘以相应的年利率之和，如下表所示：
| | | | | |
| 未使用的金额 | 未使用的费用 (每年百分率) |
| 少于或等于循环承付款项总额的33.3%(33-1/3%) | 0.25% |
| 超过循环承付款项总额的33.3%(33-1/3%) | 0.375% |
此类费用应按日计算，并在本协议期限内每年1月、4月、7月和10月的第一(1)日、循环贷款终止日或循环承付款终止(包括但不限于根据第2.14(D)款部分终止循环承付款)或将循环承付款减少至零的任何较早日期的第一(1)日支付。为免生疑问，为计算未使用的贷款手续费，Swingline贷款的未偿还本金余额不应计入计算中。
(三)收取信用证手续费。借款人同意就开证行开具的每份信用证向行政代理支付由开证行开具的每份信用证的年费，年费等于SOFR贷款的适用保证金乘以该信用证开具之日(I)至开具之日(包括该日)期间每份信用证的日均规定金额。
信用证到期或被取消或终止，或(Ii)至但不包括信用证全额开立之日。除上述费用外，借款人应仅为开立银行自己的账户向行政代理支付每份信用证的预付费用，相当于该信用证面值的年利率百分之一(0.125%)的八分之一。本款规定的费用是不可退还和拖欠的，(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天，(Ii)在到期日，(Iii)在循环承付款终止之日(包括但不限于，根据第2.14(D)节部分终止循环承付款)或减至零，(Iv)此后应行政代理人的要求不时支付。借款人应应要求随时直接向开证行支付开证行在类似情况下就开立、修改、续展或延期任何信用证或与此有关的任何其他交易不时收取或发生的所有佣金、手续费、费用和费用。
(D)取消循环信贷延长费。如果根据第2.14节延长循环贷款终止日期，借款人应向行政代理支付一笔费用，费用由借款人和行政代理决定，费用由批准延期的每个循环贷款人的账户支付。
(五)取消行政事业费和其他费用。借款人同意支付费用函中规定的、借款人和行政代理人可能不时以书面形式约定的行政代理的行政费用和其他费用。
第3.6节介绍了相关计算。
除非本协议另有明确规定，任何贷款的任何应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务应以360天的一年和实际经过的天数为基础计算。
第3.7节禁止高利贷。
在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款是由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到的，则超出的金额应计入本金支付，除非借款人应书面通知各自的贷款人，借款人选择立即将超出的金额退还给贷款人。本合同双方的明确意图是，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，就与本协议有关的资金使用向借款人收取的唯一费用是第2.6(A)(I)和(A)(Ii)节中明确描述的利息，就Swingline贷款而言，应为第2.5(C)节中明确描述的利息。尽管有上述规定，双方进一步同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、融资费、结算费、信用证费用、承销费、违约费用、滞纳金、资金或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及补偿行政代理人或任何贷款人支付给第三方的费用和开支，或行政代理人或任何贷款人发生的损害，在每一种情况下，都是为了补偿行政代理人或任何此类贷款人承保或行政服务以及所发生或发生的费用或损失而收取的费用。并由行政代理和贷款人履行或产生与本协议有关的费用，在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。
第3.8节规定了更多的账户报表。
行政代理将每月向借款人提交一份根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，如果借款人没有明显错误，行政代理提供的此类账目应被视为确凿的证据。行政代理未能交付此类帐目报表，不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。
第3.9条禁止违约贷款人。
即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(A)批准所有豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第13.6节中所述的限制。
(B)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第3.3节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第XI条或其他规定)，或由行政代理根据第3.3节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，根据违约贷款人在本协议项下欠开证行或Swingline贷款人的任何金额按比例支付；第三，根据下面第(E)款的规定，兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应在存款账户中持有并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据下文第(E)小节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)支付的是违约贷款人根据第2.4(J)条就信用证所欠的任何贷款或金额的本金(“信用证和付款”)，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第VV条所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证付款：所有非违约贷款人在被应用于偿还违约贷款人的任何贷款或信用证付款之前，按比例支付，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款按比例由循环贷款人在#年持有
根据其各自的循环承付款百分比(在不实施紧随其后的第(D)款的情况下确定)。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如依据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(C)取消某些费用。
(I)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第3.5(B)条须缴付的任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(Ii)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得根据第3.5(C)节应支付的费用，但仅限于其根据紧随其后的第(E)款为其提供现金抵押品的信用证金额的循环承诺百分比可分配的范围内。
(Iii)对于根据紧接的第(I)或(Ii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应就该违约贷款人参与信用证债务或Swingline贷款而支付给该违约贷款人，该部分已根据紧接的第(D)、(Y)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给开证行和Swingline贷款人，视情况而定以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(D)加强参与的重新分配，以减少正面风险。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的循环承诺百分比(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下确定)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)条款第六条所述条件在重新分配时得到满足的范围(并且，除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为在该时间已表示并保证该等条件得到满足)。及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第13.21节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的索赔。
(E)购买现金抵押品；偿还Swingline贷款。
(I)如果上一个第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)第二，根据本款规定的程序，将开证行的预付风险进行Cash抵押。
(Ii)如果在任何时候存在违约贷款人，借款人应在行政代理或开证行提出书面请求后的一(1)个工作日内(将副本交给行政代理)，将开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于开证行当时已签发和未偿还信用证的总风险敞口。
(Iii)向借款人提供担保，并在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行的利益向行政代理授予该违约贷款人，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保，该担保将根据紧随其后的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额少于开证行在此时签发和未付信用证的预付风险总额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(Iv)即使本协议中有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为提供现金抵押品的信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，就该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。
(V)在下列情况下，为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用循环贷款人的违约贷款人地位)，或(Y)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除前一款第(B)款另有规定外，提供现金抵押品的人和开证行可(但没有义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。
(F)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在不实施上一(D)款的情况下确定)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此
贷款人将不再是违约贷款人；但借款人作为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。
(G)提供新的Swingline贷款/新的信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施任何Swingline贷款后不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非开证行信纳其在生效后不会有任何预先风险，否则不要求开证行签发、延期、续期或增加任何信用证。
(H)购买违约贷款人的承诺。在贷款人是违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人在符合第13.6(B)节的规定的情况下，将其承诺和贷款转让给符合条件的受让人。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以，但没有义务根据第13.6(B)节的规定，通过转让获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应迅速执行所有合理要求的文件，以实现此类转让，包括适当的转让和假设，并应向行政代理支付金额为7,500美元的转让费用，尽管有第13.6(B)款的规定。借款人行使本节规定的权利应由借款人单独承担费用和费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用。
第3.10节规定了税收。
(A)中国发行银行。就本节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。
(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(C)允许借款人缴纳其他税款。借款人和其他贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。
(D)由借款人承担赔偿责任。借款人和其他贷款方应在提出要求后十(10)天内，对每一接受者共同和个别赔偿该接受者应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，分别赔偿行政代理人(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制借款人和其他贷款方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第13.6节关于维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下属于该贷款人的任何不包括的税款，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款应付给行政代理的任何款项。
(F)提供付款证据。借款人或任何其他借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。
(G)审查贷款人的地位。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人：
(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，关于任何贷款文件下的利息支付，则提供已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为正本)，该表格规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；
(Ii)提交已签立的国税局W-8ECI表格的电子副本(如借款人或行政代理人要求，则为原件)；
(3)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)提供一份实质上采用附件O-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署原件；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，提供已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件O-2或附件O-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人
可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件O-4的形式提供基本上符合美国税收规定的证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付一份电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的原件的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(H)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还依据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较受弥偿一方较差的税后净状况，而须予扣除、扣留或以其他方式予以退还的税款，以及与该等税款有关的弥偿付款或额外款额，
从来没拿到过工资。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。
(一)保护人民的生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。
第四条禁止借款基础财产
第4.1节规定了物业的资格。
(A)购买初始借款基础物业。在截止日期，附表4.1中确定的物业应为借款基础物业，初始归属于该财产的借款基础价值应经贷款人批准，并在附表4.1中阐明。
(B)购买额外的借款基础物业。在不限制第8.15条规定的借款人义务的情况下，如果在生效日期之后，借款人希望贷款人在计算借款基数时计入任何额外的财产，借款人应以书面形式通知行政代理。此类财产应在(I)满足第6.3节规定的先决条件和(Ii)在将此类财产列入借用基础财产后交付显示借款基础的借用基础证书后成为借用基础财产。
第4.2节规定了无担保贷款。
贷款应为无抵押贷款。
第4.3节：保留。
第4.4节：保留。
第4.5节：保留。
第4.6条规定了保证人的释放。
关于(X)附属担保人不再是重要附属公司或(Y)第10.4条所允许的出售附属担保人的股权，借款人可以书面要求行政代理解除该附属担保人的担保，在收到此类请求后，行政代理应免除该附属担保人的担保和任何其他适用的担保文件，只要：(I)该附属担保人不拥有包括在最近借款基数计算中的财产，也不拥有拥有包括在最近借款基数计算中的财产的任何附属担保人的任何股权；(Ii)违约事件届时不应存在，也不会因此种解除而发生；(Iii)借款人及该附属担保人在贷款文件中所作的申述及担保，在各要项上均属真实及正确(但具关键性的申述或担保除外，在这种情况下，上述陈述或保证在发布之日和截至发布之日在各方面均为真实和正确)，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的声明或保证相同，但如果该等陈述和保证明确地仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(但符合以下条件的陈述或保证除外
重要性，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都应真实和正确，除非本协议明确和明确允许的事实情况发生变化)；以及(Iv)管理代理应在请求的发布日期之前至少十(10)个工作日(或管理代理可以接受的较短期限)收到该书面请求。借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人对前述句子中所述事项(截至提出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据第4.6条解除附属担保人的附属担保人。
第4.7节：保留。
第4.8节规定了借款基数的计算频率。
借款基数物业的借款基数最初应为附表4.1中规定的金额。此后，借款基数应为根据本协议第9.4(D)节或其他适用条款不时交付的借款基数证书中规定的金额。
第4.9节规定了更多的检查。
行政代理人有权自行决定，由借款人承担费用，由行政代理人及其承包商、供应商和代理人对借款基础中最多30%(30%)的物业进行季度检查。行政代理人有权在行政代理人认为合理必要时进一步检查借款基础物业，费用和费用由贷款人承担，且每个贷款人同意按比例向行政代理人支付贷款人在该等费用和开支中的份额。尽管有前述规定，在违约事件发生期间，行政代理有权且必要的贷款人可以要求行政代理检查借款基础中包括的所有物业，费用由借款人承担，时间和频率取决于行政代理或必要的贷款人(视情况而定)合理选择的时间和频率。如果借款基础证书与行政代理执行的或应行政代理的要求进行的任何检查之间存在任何差异，则行政代理有权相应地调整借款基础。行政代理或其承包商、供应商和代理对地段和/或住房单元的任何检查或审查完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何第三方不得依赖。行政代理或贷款人均不对借款人或任何第三方负有任何注意义务，以防止或告知借款人或任何第三方任何疏忽、缺陷、不适当或有缺陷的设计或施工如行政代理或任何贷款人所确定的改进。
第五条包括产量保护等。
第5.1节增加了额外成本；资本充足率。
(一)提高资本充足率。如果任何贷款人或参与者认定，任何影响该贷款人、参与者或该贷款人、参与者或该贷款人或参与者的控股公司的任何贷款办事处(如有)的关于资本或流动性要求的监管变化，已经或将具有降低该贷款人或参与者的资本的回报率或该贷款人或参与者的控股公司的资本的回报率(如果有)的效果，作为本协议的结果，该贷款人或参与者的承诺或该贷款人或参与者所作的贷款或参与所持有的信用证或Swingline贷款
如果借款人或参与者的资本充足率低于该贷款人、参与者或该贷款人或参与者的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或参与者的政策以及该贷款人或参与者的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时(但无论如何在借款人收到通知后30天内)向该贷款人或参与者支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、参与者或该贷款人或参与者的控股公司所遭受的任何此类减持。
(B)减少额外费用。除了(但不限于)前一款，借款人应立即为贷款人的账户向行政代理支付贷款人不时确定为补偿贷款人在第二修正案生效日期后因其作出或维持任何SOFR贷款或根据本条款作出任何SOFR贷款的义务而产生的任何费用所需的金额。贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类SOFR贷款或此类义务或就其SOFR贷款或其承诺维持资本而应收的任何金额的任何减少(此类成本的增加和应收金额的减少在本协议或任何其他贷款文件下称为“额外成本”)，其原因如下：
(I)根据本协议或任何其他贷款文件，就任何此类SOFR贷款或其承诺(不包括补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税项和关联所得税)，改变应支付给该贷款人的任何款项的征税基础；
(Ii)施加或变通与该贷款人(或其母公司)的任何信贷或其他资产的任何延展、或与该贷款人(或其母公司)的任何存款或其他负债或其他信贷的任何其他获取有关的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产的延展类别的其他类似准备金要求，而在决定该等贷款的经调整期限SOFR时参考该等类别的负债或信贷或其他资产的延展类别)，或该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人在本协议项下的承诺)；或
(Iii)对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)。
(C)要求贷款人暂停SOFR贷款。在不限制前面第(A)款和第(B)款规定的效力的情况下，如果由于任何监管变更，任何贷款人(I)产生的额外成本基于或以该贷款人的某类存款或其他负债(包括本协议中规定的确定SOFR贷款利率所依据的存款)特定水平以上的超额部分来衡量，或(Ii)该贷款人的信贷或其他资产扩展类别(包括SOFR贷款)受到其可能持有的此类负债或资产的金额的限制，则：如果贷款人通过通知借款人(向行政代理提供一份副本)作出这样的选择，则贷款人发放或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停，直到该监管变更停止生效(在这种情况下，应适用第5.5节的规定)。
(D)支付信用证的额外费用。在不限制借款人在本节前述各款下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或被视为适用的任何税(除补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税和相关所得税)、储备金、特别存款、资本充足率或类似的针对或与信用证有关或参照信用证衡量的要求，其结果应是增加开证行(或购买参与的任何贷款人)或维持其在本协议项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少开证行或任何贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额，则在开证行或该贷款人提出要求时，借款人应立即向开证行或在该贷款人的情况下，向行政代理支付该贷款人的账户，开证行或该贷款人不时指定的足以补偿开证行或该贷款人所增加的费用或减少的金额的额外金额。
(E)关于额外费用的通知和确定。每一行政代理行、开证行和每一贷款人(视情况而定)同意通知借款人(如果是开证行和或贷款人，则通知行政代理行)第二修正案生效日期后发生的任何事件，使行政代理行、开证行或贷款人有权在实际可行的情况下尽快获得根据本节上述任何一款规定的赔偿；但行政代理行、开证行或任何贷款人如未发出此类通知，不应解除借款人在本条款项下的任何义务。行政代理行、开证行和每家贷款人(视情况而定)同意向借款人(对于开证行或向行政代理行的贷款人)提供一份证书，列明根据本节提出的每项赔偿请求的依据和金额。行政代理、开证行或贷款人(视具体情况而定)对任何监管变更的影响所作的决定，在任何情况下都应是决定性的并具有约束力，没有明显的错误。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向行政代理、开证行和/或任何此类贷款人(视具体情况而定)支付到期金额。
(F)避免请求的延误。任何贷款人或任何开证行或该等其他收款人未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行或该其他收款人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或开证行或任何其他收款人通知借款人引起费用增加或减少的监管变更或其他原因，以及该贷款人或开证行或其他收款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据本条向该贷款人或开证行或任何其他收款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起费用增加或减少的监管变更或其他原因具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。
第5.2节指出，影响基准可用性的情况发生了变化。
(A)考虑影响基准可获得性的特殊情况。除以下(C)款另有规定外，在任何关于SOFR贷款或转换或继续贷款的请求或其他方面，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在确定适用权益的调整期限SOFR的合理和充分的手段
在该利息期的第一天或之前，或(Ii)必要的贷款人应确定(如无明显错误，该确定应为最终的且具有约束力的)调整后的SOFR期限没有充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，且在第(Ii)款的情况下，必要的贷款人已将该决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即就此向借款人发出通知。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在必要贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4条要求的任何额外金额。
(B)制定影响基准可用性的相关法律。如果在《第二修正案》生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其在本条例项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款。或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR期限确定或收取利息，贷款人应立即向管理代理发出通知，管理代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4条要求的任何额外金额。
(C)制定新的基准替代设置。
(一)实施新的基准更换。
(A)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，基准过渡发生时也不适用
如果发生这种情况，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.2(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。
(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(3)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第5.2(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.2(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.2(C)节的明确要求。
(4)如果无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，然后，行政代理可以修改“利息期限”(或任何类似或类似的
定义)用于在该时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前移除的基调。
(V)确定基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
第5.3节禁止违法性。
如果任何贷款人认定任何适用的法律已将任何适用法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR确定的贷款，或根据SOFR确定或收取利息是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停。以及(B)如有必要，基本利率贷款的利率应由行政代理机构根据“基本利率”定义中的但书确定，直至每个受影响的贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理根据“基本利率”定义的但书确定)，在第2.6(B)节所要求的日期，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4条要求的任何额外金额。
第5.4节规定了赔偿责任。
借款人特此赔偿每一贷款人因下列原因而可能产生、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(B)借款人未能在借款通知、转换通知或继续贷款通知中指定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款；(C)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款；(D)在任何SOFR贷款的利息期限最后一天以外的日期(包括由于违约事件)对任何SOFR贷款的任何付款、预付或转换；或(E)由于借款人的请求，在适用于该贷款的利息期限的最后一天以外的日期转让任何SOFR贷款
根据第5.6节；但对于任何贷款人，只要具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定该等损失、费用或支出是由该贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不得向该贷款人提供此类赔偿。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。借款方在本节5.4项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。
第5.5节规定了受影响贷款的待遇。
如果任何贷款人发放SOFR贷款或继续发放基础利率贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的义务应根据第5.1(C)节、第5.2节或第5.3节暂停，则该贷款人的SOFR贷款应在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款(或，如果是第5.1(C)节、第5.2节或第5.3节要求的转换，则应在该贷款人或行政代理(视情况而定)的较早日期转换为基础利率贷款，可向借款人指明(将副本提供给行政代理，视情况而定)，并在该贷款人或行政代理(视情况而定)发出如下通知之前，不再存在第5.1节、第5.2节或第5.3节中规定的导致此类转换的情况：
(I)在该贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的SOFR贷款的所有本金和预付本金应转而用于其基本利率贷款；
(Ii)禁止所有原本由SOFR贷款机构发放或继续发放的贷款，改为作为基本利率贷款发放或继续发放；以及
(Iii)将该贷款人原本会转换为SOFR贷款的所有基本利率贷款保留为基本利率贷款。
如果该贷款人或行政代理(视情况而定)向借款人发出通知(并将副本发给行政代理(视情况而定))，即在其他贷款人发放的SOFR贷款未偿还时，第5.1(C)、5.2或5.3节规定的导致该贷款人根据本节转换SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人或该行政代理同意在该等情况不再存在时立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换。对于该等未偿还的SOFR贷款，在下一个利息期间(S)的第一天(S)，在必要的范围内，以便在生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有(关于本金金额、类型和利息期限)。
第5.6条规定了受影响的贷款人。
如果(A)贷款人根据第3.10或5.1节要求赔偿，而必要的贷款人也没有这样做，或(B)任何贷款人有义务发放SOFR贷款或继续发放基本利率贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款，应根据第5.1(C)或5.3节暂停，但必要贷款人的义务不应根据该等条款暂停，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人可以要求该贷款人(“受影响的贷款人”)，在这种要求下，受影响的贷款人应根据第13.6(B)节的规定，按照第13.6(B)节的规定，迅速将其承诺转让给符合条件的受让人，其购买价格相当于(X)总和
当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金余额，加上(Y)受影响贷款人以前根据第2.4(J)条支付但尚未偿还的付款总额，加上(Z)受影响贷款人应计但未偿还的利息和应付受影响贷款人的应计未付费用，或受影响贷款人与合资格受让人双方商定的任何其他金额。行政代理和受影响贷款人中的每一方应根据本节合理地合作完成受影响贷款人的更换，但行政代理、受影响贷款人、任何其他贷款人或任何有头衔的代理在任何时候均无义务启动任何此类替换或协助寻找合格的受让人。借款人行使本节规定的权利应由借款人自行承担费用，行政代理、受影响的贷款人或任何其他贷款人不承担任何费用或费用。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议(包括但不限于第3.10、5.1或5.4节)向受影响贷款人支付截至更换之日为止的任何期间的赔偿义务。
第5.7节规定了贷款办公室的变更。
应借款人的要求，每一贷款人同意将尽合理努力(与其内部政策及法律和法规限制一致)，为受第3.10、5.1或5.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减少借款人的责任或避免其规定的结果，只要该指定不会对该贷款人产生不利影响(由该贷款人自行决定)，但该贷款人没有义务指定位于美利坚合众国的贷款办事处。
第5.8节列出了有关SOFR贷款资金的假设。
根据本条细则应支付予贷款人的所有款项的计算，应视为该贷款人实际上已透过购买相关市场的存款为SOFR贷款提供资金，而按适用于该等SOFR贷款的利率计息，金额与SOFR贷款的金额相同，并具有与相关利息期间相若的期限；然而，各贷款人可以其认为合适的任何方式为其SOFR贷款提供资金，而上述假设仅用于计算根据本条细则应支付的金额。
第六条规定了先例条件
第6.1节规定了初始条件的先例。
贷款人有义务实施或允许发生本合同项下的第一个信用事件，无论是作为贷款还是信用证的开立，均须满足或放弃下列先决条件：
(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：
(I)本协议双方签署的本协议副本各一份；
(Ii)由借款人签署的所有循环票据，应支付给每个适用的贷款人(但不包括要求其不接收票据的任何贷款人)，并遵守第2.12(A)节的条款和借款人签署的Swingline票据；
(3)签署适用当事人签署的附属担保；
(4)向借款人和行政代理人可能要求的其他贷款当事人提供律师的意见，以行政代理人满意的形式和实质写给行政代理人和贷款人；但是，除非附属担保人是根据德克萨斯州、加利福尼亚州、特拉华州或纽约州的法律组织的，否则借款人不应被要求就根据借款人和/或该州的附属担保人的总资产占借款人和/或附属担保人的总资产的百分比小于或等于5%(5%)的州的法律组成的任何附属担保人提供适当的执行、授权和交付意见；
(5)提供每个借款方的一份或多份公司成立证书或章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有)，并由该贷款方的组成国务秘书于最近日期予以证明；
(Vi)提供每一贷款方的良好信誉证书(或类似含义的证书)，该证书由每一贷款方组成州的国务大臣于最近日期发出，以及由要求该贷款方具备上述资格的每个州的国务大臣(及任何适用的州税务部门)于最近日期发出的经商资格证书或其他类似证书，而如未能取得上述资格可合理地预期会有实质的不利影响；
(Vii)签署由每个贷款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该贷款方的每一名受权签立和交付该贷款方为一方的贷款文件的人员签署的任职证书，就借款人而言，获授权代表借款人签立和交付借款通知、Swingline借款通知和信用证请求、转换通知和继续通知；
(Viii)经(A)借款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)的每一借款方的章程、经营协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限责任公司或普通合伙)或其他类似文件(如果是任何其他形式的法律实体)的副本；及(B)该借款方为授权签立、交付和履行其所属的贷款文件而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动的副本；
(九)提供截止日期计算的借款基础证书；
(X)为借款人截至2021年3月31日的财政季度提供按形式计算的合规证书；
(十一)签署一份自协议日期起生效的付款指示协议；
(十二)退还收费函；
(Xiii)提供证据，证明根据第3.5节到期和应付的费用，连同应付给行政代理和任何贷款人的所有其他费用、开支和偿还金额，包括但不限于行政代理律师的费用和开支，已经或将从本合同日期发生的贷款中支付；
(Xiv)就附表4.1所列的每项借款基地财产而言，第6.3节所指的每项物品均须与任何借款基地财产一并交付；
(Xv)根据行政代理人的合理要求，在所有司法管辖区提供关于借款人和其他贷款方的UCC、税务、判决和留置权搜索报告，表明除允许留置权外，此类财产没有任何记录留置权；
(十六)提供完整的保险凭证或其他证据，规定第8.5条所要求的保险范围完全有效；
(Xvii)提供借款人以及行政代理和贷款人合理要求的其他人的实益所有权证明；
(Xviii)提供借款人的证明书，证明该等贷款是根据任何高级票据债项及/或任何与此有关的高级票据契约而准许的，并附有支持该等贷款的证据；及
(Xix)提供行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他文件、协议和文书。
(B)自协议日期前向行政代理和贷款人提交的关于借款人及其子公司的财务和业务预测、预算、形式数据和预测中所包含的信息之日起，行政代理或任何贷款人不应发生或知道任何事件、状况、情况或状况；
(C)不得有任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序待决或受到威胁，而这些诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(A)造成实质性不利影响或(B)限制或责令借款人或任何其他贷款方对其履行贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件，或以其他方式对借款人或任何其他贷款方履行其根据贷款文件承担义务的能力造成实质性不利影响；
(D)对于借款人，其他贷款方和其他子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要文件和通知，而不会发生根据任何适用法律或(B)任何贷款方为一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书下的任何违约、与之冲突或违反的情况；以及
(E)借款人和其他贷款方应提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在每种情况下，至少在协议日期前五(5)个工作日以书面要求的方式提供信息。
第6.2节规定了所有贷款和信用证的先决条件。
除满足或放弃第6.1节中所包含的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受制于下列进一步的先决条件：(A)自发放贷款之日或签发信用证之日起，不存在违约或违约事件
信用证或在其生效后立即存在，且在其生效后不会发生违反第2.16节所述限制的情况；(B)借款人及其他贷款方在贷款文件中作出或当作作出的申述及担保，在各要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外)，在这种情况下，该陈述或担保应在该贷款或信用证的签发日期当日及截至该日期之日及截至该日为止均属真实及正确)，其效力及作用与在该日期及该日期所作的相同，但如该等陈述或担保明示仅与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确者除外)(但就重要性而言的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在各方面都应真实和正确)，除非本协议明确和明确允许的事实情况发生变化；(C)在借款循环贷款的情况下，行政代理应及时收到借款通知，对于Swingline贷款，Swingline贷款人应及时收到Swingline借款通知(或根据第2.5(B)(I)节允许的其他申请Swingline贷款的通知或根据第2.5(B)(Ii)节借款应为自动Swingline借款的通知)，在签发信用证的情况下，开证行和行政代理人应及时收到签发此类信用证的请求；及(D)任何高级票据债项及/或任何与此有关的高级票据契约准许任何该等借款。每个信用事件应构成借款人对前述句子中所述效果的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及除非借款人在该信用事件发生之日之前以其他方式通知行政代理，否则为该信用事件发生之日)。此外，在发放任何贷款或签发任何信用证时，借款人应被视为已向行政代理和贷款人表示，已满足本条第六条所载有关发放此类贷款或签发此类信用证的所有条件。除非有相反的书面规定，贷款人的初始贷款应构成该贷款人对借款人和行政代理的证明，为了行政代理和贷款人的利益，已经满足了第6.1节和第6.2节规定的、贷款人先前没有根据本协议条款免除的初始贷款的先决条件。
第6.3节规定了房产成为借款基地房产的先决条件。
在行政代理批准将任何财产列入借用基础之前，任何财产不得成为借用基础财产，借款人应已(或应安排)签署并向行政代理交付与该财产有关的下列文书、文件和协议，每一文书、文件和协议的形式和实质均令行政代理满意：
(A)提供该物业的执行摘要，其中至少包括与该物业有关的下列资料：(A)该物业的描述，包括该物业的地点、地盘平面图及实际情况；(B)为该物业支付或将支付的买入价；(C)该物业所在的区域市场及特定分市场的现时及预测情况；及(D)该物业目前的预计发展计划；及
(B)如果该财产为借款人的子公司所有，则包括第8.14节规定必须交付给行政代理的所有物品(如果以前没有交付)；以及
(C)签署行政代理人可能合理要求的其他文书、禁止反言证书文件、协议、财务报表、证书、意见和其他文件。
第七条包括所有陈述和保证
第7.1节规定了所有陈述和保证。
为了促使行政代理和每个贷款人订立本协议并发放贷款，以及在开证行的情况下开立信用证，借款人向行政代理、开证行和每个贷款人作出如下陈述和担保：
(A)行政组织；权力；资格。借款人、其他贷款方和其他附属公司均为公司、有限责任公司、合伙或其他法律实体，经正式组织或组成，在其成立或组成的管辖范围内有效存在，并有权力和权限拥有或租赁其各自的财产，并按现在和今后拟进行的方式经营其各自的业务，并且具有适当的资格和作为外国公司、合伙或其他法人实体的良好信誉，并获授权开展业务，在其财产的性质或其业务的性质需要这种限制或授权的每个司法管辖区，以及在每一种情况下，如果不能获得这种限制或授权，可以合理地预期会产生重大的不利影响。
(二)优化股权结构。于协议日期，附表7.1(B)第I部分为借款人所有附属公司的完整及正确清单，列明各该等附属公司：(I)该附属公司的组织管辖范围；(Ii)持有该附属公司任何股权的每名人士；(Iii)每名该等人士所持有的股权的性质；及(Iv)该等股权所代表的该附属公司的所有权百分比。于协议日期，除该附表所披露者外，(A)借款人及其附属公司均拥有所有留置权(准许留置权除外)，并拥有未设押的投票权，而借款人及附属公司在该附表所显示的每名人士中拥有所有尚未行使的股权；(B)借款人及其附属公司的所有已发行及尚未偿还的股本均为有效发行、缴足股款及不可评估；及(C)并无任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何类型的协议(包括但不限于，任何股东或有表决权的信托协议)，以发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别的任何额外股本股份或任何类型的合伙或其他所有权权益的已发行证券。于协议日期，附表7.1(B)第II部分正确列明借款人及其附属公司的所有未合并联营公司，包括该人士的正确法定名称、每名该等人士所属的法人实体类型，以及借款人及其附属公司直接或间接持有于该人士的所有股权。
(C)批准贷款文件和借款的授权。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信用展期。借款人及对方贷款方有权及有权，并已采取一切必要行动授权借款人，并根据各自的条款签署、交付及履行借款人作为一方的每份贷款文件，并据此完成拟进行的交易。借款人或任何其他贷款方为一方的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每份都是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、无力偿债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并可获得衡平法救济，以强制执行某些
本协议或本协议所载并可能受到一般公平原则限制的债务(本金支付除外)。
(D)确保贷款文件符合法律、组织文件和其他协议。根据本协议和任何贷款方作为一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，按照各自的条款，本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何政府批准(已获得或合理预期在正常业务过程中获得的批准除外)或违反与借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)与任何借款方的组织文件，或借款人或任何其他借款方作为一方的任何契约、协议或其他文书，或借款人或其各自的任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书相冲突，或导致违反或构成违约；或(Iii)不会导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但为了其利益和其他贷款人的利益，以行政代理为受益人的除外。
(E)证明遵守法律；政府批准。借款人、其他贷款方和其他子公司均遵守每项政府批准和所有其他相关适用法律，但不符合政府批准或政府批准不能拥有的不符合规定的情况除外，这些不符合规定可能不会单独或整体导致违约或违约事件或产生重大不利影响。
(F)对物业的所有权；留置权。附表7.1(F)是截至截止日期借款人、其他贷款方和其他子公司的所有财产的完整和正确的清单，为每个此类财产列出其财产类别。截至截止日期，附表4.1是所有借款基础物业的完整和正确的清单。借款人、其他贷款方和每一家子公司对其各自的资产拥有良好的、可销售的合法所有权或有效的租赁权益。除允许留置权外，借款基础物业不受任何留置权的约束(不包括根据其定义第(I)款允许的留置权)。借款基数计算中包含的每一项财产都满足借款文件规定的纳入借款基数的所有要求。
(G)偿还现有债务；合并债务。附表7.1(G)第I部分为截至协议日期(或就CDD债务而言，为截止日期)的借款人、其他贷款方和其他子公司的所有债务(包括所有担保)的完整和正确的清单，如果该等债务以任何留置权为担保，则描述受该留置权约束的所有财产。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司已在所有重大方面履行及遵守有关重大债务的所有条款及所有相关文书及协议，且并不存在任何有关重大债务的失责或违约事件，或经发出通知后构成违约或违约的事件或条件，或两者兼而有之。附表7.1(G)的第II部分是截至2021年3月31日借款人的财政季度结束时，借款人、其他贷款方和其他子公司的所有综合债务的完整和正确的清单(不包括该附表第I部分所列的任何债务)。
(H)签署更多材料合同。截至协议日期，附表7.1(H)是所有重要合同的真实、正确和完整的清单。借款人、其他贷款方及作为任何重大合约当事方的其他附属公司在所有重大方面均已履行及遵守该等重大合约的所有条款，而就任何该等重大合约而言，并不存在任何违约或违约事件，或在发出通知、时间届满或两者同时发生时会构成该等违约或违约事件的事件或条件。
(一)提起民事诉讼。除附表7.1(I)所列者外，并无任何针对借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼或程序待决(或据任何贷款方所知，是否有任何诉讼、诉讼或程序受到威胁，亦无任何依据)，而借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自的任何财产在任何法院或任何其他政府当局的任何仲裁员席前或由任何其他政府当局审理或进行，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式令任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。截至协议日期，未发生任何与借款人、任何贷款方或任何其他子公司有关的罢工、停工、停工或罢工或其他正在进行或可能发生的劳资纠纷。
(J)减少税收。适用法律要求提交的借款人、其他贷款方和每个其他子公司的所有重大联邦、州和其他纳税申报单已正式存档，对每个贷款方、每个其他子公司及其各自到期和应支付的财产、收入、利润和资产的所有重大联邦、州和其他税费、评估和其他政府收费或征税已支付，但第8.6节允许的任何此类不付款或不提交除外。截至协议日期，借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国所得税申报单均未接受审计。借款人、其他贷款方和其他子公司账面上与任何税项有关的所有费用、应计项目和准备金均符合公认会计准则。
(K)编制财务报表。借款人已向各贷款人提交(I)借款人及其综合附属公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计综合资产负债表及截至该日止财政年度的相关经审计综合经营报表、股东权益及现金流量表，以及(Ii)借款人及其综合附属公司截至2021年3月31日的财政季度的未经审计综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至该日的财政季度的相关未经审计综合经营报表、股东权益及现金流量。该等财务报表(包括各有关附表及附注)在各重大方面均属完整及正确，并根据所涉期间一贯应用的公认会计原则，公平地列报借款人及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况、经营业绩及该等期间的现金流量(中期报表须受正常年终审计调整所导致的变动所规限)。借款人及其任何附属公司于协议日期并无任何重大或有负债、或有负债、税项负债、非常或长期承诺或未实现或预期亏损，或因任何不良承诺而导致的未实现或远期预期亏损，除非上述财务报表提及或反映或作出规定。
(L)他说没有实质性的不利影响。自20182022年12月31日以来，没有任何事件、变化、情况或事件(宏观经济性质的事件、变化、情况或事件除外)可以合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人和其他贷款方的每一方都具有偿付能力。
(M)建立ERISA。
(I)除附表7.1(M)所列的计划外，任何贷款方或任何ERISA附属公司均不维持或向任何员工福利计划缴费，或根据该计划承担任何义务。
(Ii)确保每个贷款方和每个ERISA附属公司遵守ERISA、《国税法》和《条例》的所有适用条款，并在其下发布关于所有员工福利计划的解释，但以下情况除外
任何必要的修订，如国内税法第401(B)条所界定的补救修订期限尚未届满，且除非未能个别或整体遵守，否则合理地预期不会产生重大不利影响。根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为合格，与该计划相关的每个信托已根据《国税法》第501(A)节确定为豁免，但尚未收到确认书但提交确认书的补救修正案期限尚未到期的计划除外。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何税收或罚款承担任何未偿还的责任，但合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的责任除外。
(3)截至协议日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划因《国税法》第436条下的福利限制而受到资金限制，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA附属公司未能按照《国税法》第412或430条的要求缴纳任何款项或支付任何到期和欠款，根据《国税法》第412或430条或《雇员退休保障条例》第302条规定的缴费到期日或之前，《雇员退休保障条例》第302条或任何养恤金计划的条款，也未发生任何需要根据《雇员退休保障条例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养恤金计划的事件。
(Iv)除以下任何陈述未能个别或合计不能合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响外，任何贷款方或任何ERISA联属公司均未：(I)除支付保费外，对PBGC产生任何尚未清偿的债务，且没有到期及未支付保费；(Ii)未能向多雇主计划作出所需供款或付款，或(Iii)未能根据《国税法》第412或430条支付所需分期付款或其他所需付款。
(V)确认未发生或合理预期不会发生任何终止事件；
(Vi)除以下任何陈述未能个别或合计不能合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响、没有法律程序、索偿(正常业务过程中的福利索偿除外)、诉讼和/或调查存在，或据任何贷款方所知，涉及或涉及(I)任何贷款方或任何ERISA附属公司目前维持或供款的任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)，(Ii)任何退休金计划或(Iii)任何多雇主计划。
(Vii)对于任何属于退休福利安排的员工福利计划，所有金额均已根据FASB ASC 715在适用贷款方或ERISA关联方的财务报表上应计。所有养老金计划的“福利义务”不超过此类养老金计划的“计划资产公平市场价值”10,000,000美元，这一切都是由FASB ASC 715确定的并按照该等条款定义的。
(N)确保没有违约。任何贷款方或任何其他子公司在其证书或公司章程、
合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或其他类似的组织文件，且未发生未经补救、治愈或放弃的事件：(I)构成违约或违约事件的；或(Ii)构成任何借款方或任何其他附属公司根据任何该等人士为其中一方的协议(本协议除外)或判决、判令或命令所订的任何协议(本协议除外)下的违约或违约事件，或该等人士或其各自的任何财产可能受其约束的违约或违约事件，而该等违约或违约事件个别或整体可合理地预期该等违约或违约事件会产生重大不利影响。
(O)修订环境法。在正常业务过程中，借款人、其他贷款方和每一家子公司不时对环境法对其各自的业务、运营和财产(包括但不限于其各自的财产)的影响进行审查，在此过程中，借款人、该其他贷款方或该其他子公司确定和评估相关的实际和潜在负债和成本(包括但不限于，确定是否需要任何资本或运营支出来清理或关闭目前或以前拥有的财产，确定是否需要任何资本或运营支出来实现或保持在所有实质性方面符合环境法，或作为任何政府批准、任何合同或任何相关经营活动限制的条件，确定是否存在与现场或非现场处理、储存、搬运和处置废物或危险材料相关的任何成本或责任，以及是否存在对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在责任以及任何相关成本和开支)。借款人、其他借款方和彼此子公司：(I)符合适用于其业务、运营和物业的所有环境法，(Ii)已获得环境法所要求的所有政府批准，且每项政府批准均具有全部效力和作用，以及(Iii)符合此类政府批准的所有条款和条件，就前一条款(I)至(Iii)中的每一项而言，未能获得或遵守将合理地预期会产生重大不利影响。除下列任何不能合理预期产生重大不利影响的事项外，任何贷款方都不知道或已收到关于任何贷款方或任何其他子公司、其各自的业务、运营或物业可能导致或促成实际或据称违反或不遵守环境法的任何过去、现在或即将发生的释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、发生、行动或计划的任何通知。(Y)导致或促成任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)导致任何物业受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让的任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，就紧随其后的第(X)至(Z)款而言，是基于或与现场或非现场的制造、生产、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、移走、清理或处理，或排放、释放或威胁释放任何有害物质，或环境法规定的任何其他要求。没有任何环境索赔悬而未决，或据借款人实际所知，对借款人、任何其他贷款方或以任何方式与环境法有关的任何其他子公司构成威胁，而这些法律合理地预期会产生实质性的不利影响。所有物业均未列入或建议列入根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》及其实施条例颁布的国家优先事项清单，或根据任何类似的州或地方法律颁布的任何州或地方优先事项清单。据借款人实际所知，在物业产生或从物业运输的有害物质不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或正在或曾经是清理、移除或补救行动的任何其他地点
根据任何环境法，除非这种运输或处置不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
(P)投资中国投资公司。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不属于(I)《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)不受任何其他旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议预期的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的其他适用法律的约束。
(Q)购买保证金股票。借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有美联储理事会规则U所指的“保证金股票”的目的提供信贷，不论是即时的、附带的或最终的。
(R)支持所有附属公司交易。除第10.10节允许或附表7.1(R)另有规定外，借款人或任何其他贷款方或任何其他子公司均不是任何关联公司任何协议或安排的一方或受其约束。
(S)保护知识产权。每一贷款方及其他子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用其业务开展所必需的所有重大专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务商标、服务标记权、商业秘密、商号、版权或其他专有权利相冲突。所有此类知识产权都受到充分保护和/或在适当的办公室和司法管辖区对此类注册、提交或发布进行适当和适当的注册、存档或发布。任何人未就借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此类知识产权提出实质性索赔，或对任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑。借款人、其他贷款方和其他子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但这些索赔和侵权行为总体上不会导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。
(T)管理业务。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司从事收购土地及开发独户住宅的业务，以及附带的其他业务活动。
(U)收取中介费。本公司将不会就拟进行的交易支付经纪费、佣金或类似补偿。任何贷款方将不会就向借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司提供的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。
(五)提高信息的准确性和完整性。借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司代表借款人或在其指示下向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面信息、报告和其他文件和数据(财务预测和其他前瞻性陈述除外)，在提供这些信息、报告和其他文件和数据时，在所有重要方面都是完整、完整和正确的，足以让收款人真实和准确地了解标的，或就金融业务而言
根据在所涉期间内一贯应用的公认会计原则，财务报表应公平列报所涉人士于财务报表日期的财务状况及该等期间的经营业绩(中期报表须受正常年终审计调整及未有完整脚注披露所导致的变动所规限)。由借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司编制或代表借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制的所有财务预测和其他前瞻性陈述，已经或可能在此后提供给行政代理或任何贷款人，它们是或将基于合理假设真诚地编制的。任何贷款方不知道任何事实(宏观经济性质的事项除外)已经或未来可能会产生重大不利影响(在任何贷款方合理预见的范围内)，这些影响没有在7.1(K)节所指的财务报表中或在该等信息、报告或其他文件或数据中列出，或以其他方式披露，包括借款人向行政代理和贷款人提交的书面文件。借款人或任何附属担保人或其代表提供的文件，或借款人或任何附属担保人或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或签立，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人作出的书面陈述，均不得包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具误导性。
(W)禁止计划资产；没有被禁止的交易。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成(I)经ERISA第3(42)条修改的29 C.F.R.2510.3-101节所指的“计划资产”，或(Ii)符合类似法律的“计划资产”。假设任何贷款人使用计划资产为其在本协议项下应支付的任何金额提供资金，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下信贷的扩展和金额的偿还，不构成或不会构成或导致ERISA或国内税法项下的非豁免“禁止交易”或违反类似法律。
(X)制定新的反腐败法；制裁；反恐怖主义法。
(I)向每一贷款方、其子公司及其各自的官员和雇员，以及据借款人所知，借款方在代表贷款方行事时，其董事和代理人(A)遵守所有反腐败法和反洗钱法；(B)没有、也没有受到反腐败法和反洗钱法方面的行政、民事或刑事调查；以及(C)没有收到任何政府实体关于可能违反任何反腐败法或反洗钱法的通知，也没有自愿向其披露。任何贷款方或其任何子公司或关联公司都不是(W)受制裁的人，(X)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(Y)其资产位于受制裁的国家，或(Z)因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而接受调查(S)。不会使用任何贷款收益，也不会使用任何信用证收益，也不会使用任何贷款收益或信用证收益来资助违反适用制裁或违反反腐败法或适用制裁的受制裁人的任何业务，资助任何投资或活动，或向受制裁人支付任何款项。
(Ii)保证本合同项下循环贷款的发放或其收益的使用均不违反《爱国者法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。
(Y)保存所有安全文件。借款人遵守第8.14节的规定。
(Z)提供实益所有权证明。截至协议日期，受益权证书中的信息在各方面均真实无误。
第7.2节：关于陈述和保证等的存续。
借款方或其代表根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的规定向行政代理或贷款人提交的任何证书、财务报表或其他文书中包含的所有报表(包括但不限于在本协议日期前由任何贷款方或其代表提交并交付给行政代理或任何贷款人的任何证书、财务报表或其他票据中所包含的与本协议项下的任何修订或与其相关的任何报表)应构成借款人根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在并截至协议日期、生效日期、根据第2.14节延长循环贷款终止日期的日期、根据第2.17节增加循环承诺额的日期以及每个信贷事件发生之日作出，但此类陈述和担保明确仅与较早的日期有关的范围内(在这种情况下，此类陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(除非是以重要性为条件的陈述或担保，在这种情况下，该陈述或保证在各方面都应真实和正确)，除非本协议明确和明确允许的事实情况发生变化。所有此类陈述和保证在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。
第八条规定了平权公约
只要本协议有效，借款人应遵守下列公约：
第8.1条规定了对存在和类似事项的保护。
除第10.4节另有准许外，借款人应并应促使对方贷款方及彼此附属公司在其注册成立或成立的司法管辖区内维持及维持其各自的存在、权利、特许经营权、许可证及特权，并合资格及保持资格及获授权在其物业性质或其业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，而未能获授权及获授权可合理地预期会产生重大不利影响。
第8.2节是关于遵守适用法律的问题。
借款人应遵守并应促使对方借款方和彼此子公司遵守，借款人应使用并应促使对方借款方和彼此子公司使用商业合理的努力，以促使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有适用法律(包括但不限于反腐败法律、制裁、爱国者法案和ERISA)，包括获得所有政府批准，未能遵守可合理预期的重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，借款人和附属担保人应遵守关于以下各项的所有所有权和经营要求
借款基础财产及其改进，包括但不限于所有契诺、条件或限制，以及适用于借款人、附属担保人、借款基础财产、其改进或其全部或任何部分的所有法规、法律、规则、条例和其他政府要求，在每种情况下，均可合理预期对该借用基础财产或改进或行政代理的留置权的价值、所有权或运营产生重大影响。
第8.3节规定了财产的维护。
除任何其他贷款文件的要求外，借款人应保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于开展其各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产保持在良好的维修、工作状态和状况，普通损耗除外。
第8.4节规定了商业行为。
借款人应并应促使对方借款方和对方子公司按照第7.1(T)节的规定经营各自的业务。
第8.5节是关于保险的。
除任何其他贷款文件的要求外，借款人应并应促使对方贷款方和彼此子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险(按重置成本计算)，以防范从事类似业务的人员通常维持的风险和金额或适用法律可能要求的风险和金额。借款人应应行政代理人的要求，不时向行政代理人提交一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期、所涵盖的财产和风险以及/或保险证书，并以行政代理人合理接受的形式，规定本节规定的保险范围为8.5(包括但不限于，财产保险和责任保险)是完全有效的，并声明，如果没有提前十(10)天书面通知行政代理任何因不付款或保费而取消的保险范围，以及不少于三十(30)天书面通知行政代理任何其他取消或任何修改(包括保险范围的减少)，以及适当的证据表明行政代理(为了贷款人、开证行和指定的衍生品提供者的利益)被指定为贷款人的损失收款人和额外投保人，则承保范围不得取消或实质性更改。任何贷款方或任何其他子公司实际维护构成该等财产的抵押品和改进的任何财产(如有)。在任何情况下，此类保险都应包括以下所有内容(本节中使用的大写术语的含义应与保险业目前普遍定义的此类术语的含义相同)：
(A)向这类借用基础物业投保“一切险”保单表格，承保范围不少于特殊多重保险(SMP)保单表格所承保的风险，该表格包含当时现行表格中的商业ISO“损失原因-特别表格”，以及行政代理人可能合理要求的其他风险，其金额相当于借款基础物业的全部重置成本，包括固定装置和设备、借款人在租赁改进中的权益，以及清除碎片的费用，如行政代理人要求，则须有议定金额的背书。免赔额不超过25,000美元，但任何保险的免赔额
因风暴造成的损失最高可达承保借款基地财产价值的5%；
(B)在对借用基地物业进行任何更改或改善期间，携带或安排携带建筑商所有风险/特殊表格已完成价值(非报告表格)危险保险单，包括但不限于盗窃保险和行政代理可能要求的其他保险和背书。这种承保范围应为任何和所有借用基础财产提供充分的保险，无论该借用基础财产是在现场、存储在异地还是以其他方式；
(C)按照所有适用的法律，包括不时修订的1973年《洪水灾害保护法》，为借款基地物业投保洪水或泥石流造成的损失或损害保险，如果借款基地物业现在或在债务或其任何部分仍未偿还的任何时间，应位于适当政府当局指定为特别洪水危险地区的任何地区，金额等于借款基地物业上所有以上等级建筑物的全部重置价值，或联邦洪水保险计划下可获得的较低金额；
(D)提供以事故为基础的商业一般责任保险政策，按照行政代理的要求承保范围和限额，借款人或适用的子公司被列为额外被保险人，为借款基地财产上发生的任何人的伤害和/或死亡和/或任何财产损坏投保责任；
(E)按行政代理可能不时要求的合理金额，为与标的借用基础物业所在地区或其周围类似的物业投保当时通常投保的其他可保危险的其他合理保险。
(F)发出抵押品保护保险通知(A)借款人须：(I)按行政代理人指定的金额为借款基础财产投保；(Ii)向获授权在借款基础财产所在州开展业务的保险公司或合资格的盈余额度保险人购买保险；及(Iii)在构成抵押品的财产(如有的话)发生损失的情况下，指定行政代理人为保单下须予支付的人；(B)如行政代理人提出要求，借款人必须向行政代理人提交保单副本及支付保费的证明；及(C)如借款人未能符合(A)或(B)款所列的任何要求，行政代理人可代借款人购买附带保护保险，费用由借款人承担。
第8.6节规定了税收和索赔的缴纳。
借款人应，并应促使对方贷款方和彼此子公司在到期时支付和解除：(A)对借款人或对借款人的收入或利润或对属于借款人的任何财产征收的所有税款、评价费和政府收费或征费；以及(B)承包商、测量师、工程师、建筑师、材料工人、机械师、承运人、仓库工人和房东对劳务、材料、用品和租金的所有合法索赔，如果不支付，可能成为该人任何财产的留置权；但本节不要求支付或解除任何此类税款、评税、收费、征款或索赔。
通过适当的诉讼程序勤奋和真诚地进行辩论，并已根据公认会计准则在该人的账簿上为其建立了充足的准备金；然而，如果仅为确定财产是否借入基础财产的目的，这种争议权必须符合：(I)借款人通过适当的程序努力和真诚地进行这种争执，该程序旨在暂停收集；(Ii)适用财产的任何部分或权益不存在被出售、没收、终止、取消或丢失的危险，以及(Iii)或者(1)借款人有留置权抵押权，(2)借款人已向行政代理人存入任何资金或其他形式的担保，而行政代理人合理且真诚地不时决定该资金或其他形式的担保是适当的，以保护行政代理人免受抗辩失败的后果，或(3)借款人已向行政代理人提供令行政代理人信纳的证据，证明留置权的索赔是根据适用的政府当局的程序在抗诉时支付的。
第8.7节：管理书籍和记录；检查。
借款人应并应促使对方借款方和对方子公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人应允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查和摘录其各自的簿册和记录，并与其各自的高级职员和独立的公共会计师讨论各自的事务、财务和帐目(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)，所有这些都应在营业时间内的合理时间内进行，并且只要不存在违约事件，所有这些都应在营业时间内的合理时间内进行，并且只要不存在违约事件，借款人应允许并应当允许行政代理人或任何其他子公司访问和检查其各自的财产、检查和摘录其各自的簿册和记录。只有在违约或违约事件发生的情况下，借款人才有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而发生的合理费用和开支。借款人特此授权并指示其会计师与行政代理或任何贷款人讨论借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财务事宜。
第8.8条规定了收益的使用。
(A)允许借款人将贷款所得仅用于(A)用于支付或偿还实际费用和(B)用于支付贷款当事人的一般营运资金需求。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何附属公司使用该等收益的任何部分购买或携带任何保证金股票，或减少或报废或再融资任何因购买或携带任何保证金股票而产生的信贷(按联邦储备系统理事会第U条或第X条的含义)，或为其他人提供信贷以购买或持有任何该等保证金股票。
(B)借款人或任何附属公司不得：(I)将任何贷款收益或信用证用于：(A)违反任何适用的制裁，向任何受制裁人提供融资或以其他方式直接或间接向任何受制裁人提供资金；或(B)向制裁所禁止的任何交易提供融资或以其他方式资助任何交易，或以其他方式导致贷款人或借款人或与贷款人或借款人有关联的任何实体违反任何制裁；(Ii)以任何交易所得的收益为偿还贷款提供资金，而该交易会被制裁所禁止，或会以其他方式导致贷款人或借款人或与贷款人或借款人有联系的任何实体违反任何制裁；或(Iii)请求任何贷款或信用证，或使用或允许其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何贷款或信用证的收益来促进要约，
向违反任何反腐败法的任何人支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。借款人应在意识到任何违反本条款8.8(B)规定的情况后，不超过一(1)个工作日以书面形式通知行政代理。
第8.9条规定了环境事务。
(A)如果借款人不遵守所有环境法，则借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司遵守所有环境法，否则将合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人应遵守并应促使对方借款方和对方子公司遵守，借款方应使用并应促使对方借款方和各自子公司使用商业上合理的努力，以使占用、使用或出现在物业上的所有其他人在所有实质性方面遵守所有环境法律。借款人应迅速采取一切行动，并支付或安排支付其和物业在所有实质性方面遵守所有环境法和根据环境法颁发的所有政府批准所需的所有费用，包括按照环境法的要求移除和处置所有有害物质以及清理物业的行动。借款人应迅速采取一切必要行动，防止因任何环境法引起或与任何环境法有关的任何财产被征收任何留置权。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。
(B)如果任何财产含有行政代理或必要的贷款人不能接受的任何数量的危险材料，行政代理和必要的贷款人保留选择不让任何贷款人就该财产进行贷款的权利，并且该财产不应包括在借款基础中。
第8.10节提供了进一步的保证。
借款人应并应行政代理人的要求，由借款人承担费用和开支，并应促使其他借款方和其他子公司向行政代理人正式签立并交付或促使该等其他文书、文件和证书正式签立和交付，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。
第8.11节规定了材料合同。
借款人应并应促使对方借款方和对方子公司按时履行和遵守根据任何重大合同明示对任何此等人士具有约束力的任何和所有重大陈述、担保、契诺和协议。借款人不得、也不得允许任何其他借款方或任何其他附属公司作出或明知而允许作出任何重大损害任何重大合同价值的事情。
第8.12节列出了贷款当事人的详细声明和预测。
由借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司编制的或代表借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司此后可能提供给行政代理或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述将基于合理假设真诚地编制。借款人或其代表不得提供任何文件或任何
借款人或任何附属担保人的或代表借款人或任何附属担保人就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行或根据本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行而向行政代理或任何贷款人作出的书面陈述，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性。
第8.13节：香港交易所上市。
借款人应至少持有借款人的一类股本，该等股本在1934年修订后的《证券交易法》所界定的“国家证券交易所”上享有交易特权，或须受“国家证券交易所”报价的约束。
第8.14节规定了担保人。
在(I)任何人成为重要附属公司的财政季度最后一天后三十(30)天之日、(Ii)任何人出资构成借款基础财产的任何资产之日或(Iii)任何人成为任何高级票据债务担保人或任何高级票据契约下担保人之日或之前，借款人应向行政代理人提交下列各项令行政代理人满意的形式和实质：(A)由该附属公司签署的入会协议，使该附属公司成为担保人；(B)根据第6.1(A)节第(Iv)至(Viii)和(Xix)款以及第6.1(E)节本应交付的物品(如果该子公司在协议日期是重要子公司的话)；以及(C)合并任何其他适用的担保文件。借款人还应在将该重大子公司拥有的任何资产纳入借款基础之前，满足第8.14节和第8.15节的要求。尽管本协议有任何相反规定，SFR子公司不应被要求成为本协议项下的担保人。
第8.15节保留。
第8.16节实益所有权。
此外，借款人应在受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化时，及时通知行政代理。
第8.17节帐目。
为保证及时向贷款人支付贷款项下的应计利息、本金、手续费和滞纳金，借款人特此不可撤销地授权行政代理机构在本协议项下应付给贷款人的所有此类款项到期时直接借记账户付款，包括但不限于第2.5(E)条；但借款人可以从任何其他来源支付任何此类款项，因此，如果从其他来源及时支付和收到此类款项，行政代理机构不得为此借记账户。借款人向行政代理和贷款人陈述并保证借款人是该账户的合法所有人。如果本合同项下的任何直接借记因资金不足而被退还，借款人应按要求以立即可用的资金向行政代理支付所有到期和欠行政代理的金额和费用。借款人可以开立账户以外的银行账户。
第九条提供更多信息
只要本协议有效，借款人应向行政代理提供以下材料，以便分发给各贷款人：
第9.1节列出了季度财务报表。
借款人及其附属公司在该期间终结时的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该期间内的有关未经审计的综合经营报表、股东权益及现金流动报表，并以比较形式列出截至上一财政年度终结时及上一财政年度的相应期间的数字，而上述各项均须经借款人的行政总裁或财务总监核证；他或她认为，应按照公认会计准则并在所有重要方面，公平地列报借款人及其附属公司截至日期的综合财务状况及该期间的经营结果(须受正常年终审计调整的规限)。
第9.2节列出了两份年终报表。
在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快公布借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政年度的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度末和上一财政年度的数字，所有这些数字均应(A)经借款人的首席执行官或首席财务官核证，并按照公认会计准则和所有重要方面公平列报，借款人及其附属公司截至日期的财务状况及该期间的经营结果，以及(B)连同安永会计师事务所、有限责任公司或行政代理可接受的任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，其报告不得受(I)任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或(Ii)有关该等审计范围的任何限制或例外情况所规限。
第9.3节规定了合规性证书。
在根据第9.1和9.2节提供财务报表时，借款人的首席财务官代表借款人签署的基本上采用附件N形式的证书(“合规证书”)：(A)合理详细地列出截至该财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时确定借款人是否遵守第10.1节所载的契诺所需的计算；(B)述明并不存在失责行为或失责事件，或如不存在失责行为或失责事件，则指明该失责行为或失责事件及其性质、何时发生，以及借款人正就该失责事件、条件或失责行为采取的步骤；及(C)载有借款人的申述，表明(I)借款人或附属公司因购买该土地而招致的、属递延购买价格性质的未偿还债务(包括溢价、递延额外付款或类似的奖励安排)须支付的款额，借款人于该证书日期时真诚地合理预测总额不超过25,000,000美元，及(Ii)截至该证书日期的未偿还递延购买价格总额不超过15,000,000美元，并以物业作抵押。
第9.4节介绍了其他信息。
借款人应向行政代理交付足够的复印件(但受第9.5节的电子交付条款的约束)：
(A)在收到借款人或其董事会的独立公共会计师提交给借款人或其董事会的所有重要报告(如有)的副本后，立即提交，包括但不限于任何管理报告；
(B)在提交后五(5)个工作日内提交所有登记声明(不包括其证物(除非行政代理要求)和S-8表或其同等格式的任何登记声明)、10-K、10-Q和8-K表(或其等价物)报告以及任何贷款方或任何其他子公司应向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；
(C)在向一般借款人的股东邮寄所有财务报表、报告和委托书的副本后，应立即提交，并在发布后立即提交，但无论如何应在十(10)个工作日内提供借款人、任何子公司或任何其他贷款方发布的所有新闻稿的副本；
(D)在每个日历月结束后二十五(25)天内提供一份借款基础证书，其中列出截至该月最后一天应包含的信息；
(E)预留的土地；
(F)不迟于到期日之前结束的借款人的每个财政年度结束前六十(60)天，在随后两(2)个财政年度的每个季度综合列出借款人及其子公司的预计资产负债表、经营报表、损益预测、现金流量预算和业务计划，包括现金流量预算、超额经营现金流、本协议下的可获得性、已承诺发展贷款项下未使用的可获得性、未提供资金的已承诺股本和任何其他已承诺的资金来源，以及收购的现金义务、无资金支持的开发成本、资本支出、偿债、管理费用、股息、到期物业贷款、对冲结算和现金的其他预期用途。上述规定应附有形式计算和详细假设，以确定借款人及其合并子公司是否将在下一财政年度的每个财政季度结束时遵守第10.1节所载的契约；
(G)如果发生任何终止事件，单独或与已经发生的任何其他终止事件一起导致或可能合理地预期导致对任何贷款方或任何ERISA关联公司的负债超过门槛金额，则应在该终止事件发生后十(10)个工作日内提交借款人的首席执行官或首席财务官的证书，列出有关该事件的细节以及要求或建议采取的行动(如有)；
(H)在借款人的责任人员实际知悉后十(10)个工作日内，在任何政府当局或在其面前开始任何诉讼或调查的通知，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员面前针对任何贷款方或任何其他子公司或其各自的财产、资产或业务而可合理预期产生重大不利影响的任何诉讼或诉讼程序或在任何仲裁员面前的任何诉讼或诉讼程序开始后十(10)个工作日内；
(I)在收到任何贷款方或任何其他子公司的任何美国所得税申报单正在接受审计的通知后，立即发出通知，但无论如何在十(10)个工作日内；
(J)在(1)全面执行或(2)生效后十(10)个工作日内，提供借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的证书或公司章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件的任何修正案的副本；
(K)立即通知借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的高级管理层的任何变动，或(Ii)发生任何其他事件，而就紧接在前的第(I)和(Ii)条中的任何一项而言，该事件已经或可以合理地预期具有实质性的不利影响；
(L)对于任何违约或违约事件的发生，不会立即通知，但无论如何要在五(5)个工作日内；
(m) [已保留];
(N)立即通知，但无论如何在十(10)个工作日内，在协议第三次修订生效日期后签订任何重要合同或指定衍生品合同，并提供此类合同的副本；
(O)对针对任何贷款方或任何其他子公司或其各自的任何财产或资产的任何超过门槛金额的命令、判决或法令，应立即发出通知，但无论如何不得超过十(10)个工作日；
(P)在收到任何借款方或任何其他子公司从任何政府当局收到的任何关于涉嫌实质性违反任何适用法律的通知或查询后十(10)个工作日内；
(Q)在任何情况下，在十(10)个工作日内，立即通知任何子公司的收购、成立或以其他方式成立、该子公司的目的、其资产和负债的性质，以及该子公司是否为借款人的重要子公司；
(R)立即通知任何CDD债务项下的任何违约通知，但无论如何要在十(10)个工作日内；
(S)应行政代理人的要求，立即提交借款人计算子公司或非合并关联公司所有权份额的证据，但无论如何不得在十(10)个工作日内，该证据的形式和细节应令行政代理人满意；
(T)如果借款人获得信用评级，则在借款人的信用评级发生任何变化时，立即(但无论如何在十(10)个工作日内)提交一份证书，说明借款人的信用评级已发生变化，并提供有效的新信用评级；
(U)根据每个请求，迅速(但无论如何在十(10)个工作日内)提供贷款人可能要求的识别借款人的信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；
(V)在借款人的负责人获知后十(10)个工作日内，及时发出发生以下任何情况的书面通知：(I)借款人、任何贷款方或任何其他子公司应收到任何违反或不遵守任何环境法的行为或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经发生或受到威胁的通知；(Ii)借款人、任何贷款方或任何其他附属公司应收到通知，表明已经或即将对任何声称违反或不遵守任何环境法或要求任何此类人就释放或威胁释放危险材料采取任何行动的人提起任何行政或司法申诉、命令或请愿书，或已经或即将对任何此类人提起或提起任何诉讼；(Iii)借款人、任何借款方或任何其他附属机构应收到政府当局或私人机构发出的任何通知，声称任何此等人士可能须负责或负责与危险材料释放或威胁释放或所造成的任何损害的反应、补救或清理有关的任何费用；或(Iv)借款人、任何贷款方或任何其他附属公司应收到关于任何其他事实、情况或条件的通知，这些事实、情况或条件可合理地预期构成环境索赔的基础，且可合理预期前一条第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵盖的事项，无论是个别的或总体的，都可产生实质性的不利影响；
(W)应行政代理的要求(但无论如何在十(10)个工作日内)，及时提供任何指定衍生品合同的不时未决的衍生品价值；
(X)应每项请求，不时并及时提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于借款人、其任何附属公司或任何其他贷款方的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步资料；及
(Y)立即通知，但无论如何在五(5)个工作日内，允许延期购买价债务的任何持有人对任何财产、借款人或任何附属担保人采取或威胁采取执法行动。
第9.5节规定了某些信息的电子交付。
(A)根据贷款文件规定必须交付的其他文件可以通过电子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每个贷款人可以访问的因特网、电子邮件或内联网网站(包括商业、第三方网站或由行政代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第二条向任何贷款人(或开证行)发出的通知，但第9.5(B)节和(Ii)已通知行政代理和借款人它不能或不想接收电子通信的任何贷方。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以电子方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为已在行政代理或借款人张贴该等文件或该文件在商业网站上可用的日期和时间后二十四(24)小时送达，行政代理或借款人将该张贴通知各贷款人并提供其链接，但如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则该张贴日期和时间应视为自上午11：00开始。收件人在下一个营业日开业的中心时间。尽管本合同中有任何规定，借款人应将任何文件的纸质副本交付给行政代理或要求此类纸质副本的任何贷款人，直到
停止交付纸质副本的书面请求是由行政代理或该贷款人发出的。行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。每家出借人应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。
(B)根据第二条规定必须交付的其他文件可以电子方式交付给行政代理机构为此目的而按照行政代理机构向借款人提供的程序提供的网站。
第9.6节介绍了公共/私人信息。
借款人应就借款人提供或代表借款人提供的某些材料和/或信息的发布与行政代理合作。根据贷款文件要求交付的文件(统称为“信息材料”)应由借款人或代表借款人根据本条交付给行政代理和贷款人，借款人应指定：(A)就美国联邦和州证券法而言，有关借款人及其子公司或其任何证券的公开信息或非实质性信息，为“公共信息”；(B)非公共信息为“私人信息”。
第9.7节：《美国爱国者法案通知》；合规。
联邦法律和法规(包括但不限于《爱国者法案》)要求金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开立“账户”的个人或企业实体。因此，贷款人(代表其本人和/或作为本合同项下所有贷款人的代理人)可以不时提出请求，借款人应并应促使其他贷款方在任何此类请求时迅速向该贷款人提供贷款方的名称、地址、税务识别号和/或贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。为此目的的“账户”可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。
第十条禁止了消极公约
只要本协议有效，借款人应遵守下列公约：
第10.1节规定了金融契约。
(A)确定最低有形净值。(X)在第三修正案生效日期之前，借款人在任何时候不得允许有形净值低于(I)8.50,000,000.00美元加上(Ii)借款人或其任何子公司在2020年12月31日之后的任何时间向借款人或其任何子公司以外的任何人发行股票的净收益的75%(75%)，加上(Iii)截至协议日期后的任何财政季度正综合税后收益的50%(50%)，以及(Y)自第三修正案生效日期起及之后的任何财政季度的正综合税后收益的50%。借款人在任何时候不得允许其有形净值少于(I)1,218,156,339美元，加上(Ii)借款人或其任何附属公司在2022年12月31日之后的任何时间向任何人发行股票的净收益的50%(50%)
借款人或其任何子公司，加上(Iii)截至2022年12月31日之后的任何财政季度正综合税后收益的50%(50%)。
(二)继续保持杠杆率。借款人不得允许杠杆率超过60%(截至每个财政季度最后一天确定)。
(C)降低最低流动性。借款人不得在任何时候允许流动资金低于50,000,000美元。
(D)EBITDA与利息支出的比率。借款人不得允许借款人及其子公司最近连续四个会计季度的EBITDA与借款人及其子公司在该期间的利息支出的比率低于1.75至1.00。
(E)批准允许的投资。借款人不得，也不得允许任何附属公司对任何人进行投资，但许可投资除外；然而，如果在其定义的(C)至(G)条款中描述的许可投资生效后，当时未偿还的许可投资总额将超过有形净值的25%(25%)，则不得进行任何许可投资。
(F)保留。
(G)增加住房库存。(X)在第三修正案生效日期之前，借款人不得允许在任何财政季度结束时的投机性住房单元和标准住房单元的数量超过(I)在截至该财政季度最后一天的六(6)个月期间内关闭的住房单元数量乘以(Ii)50%(50%)的乘积。和(Y)自第三修正案生效日期起及之后，借款人不得允许投机性住房单元和标准住房单元的数量在任何财政季度末的乘积，(I)(A)在截至该财政季度最后一天的六(6)个月期间关闭的住房单位数量，按年率计算，与(B)在截至该财政季度最后一天的十二(12)个月期间关闭的住房单元数量乘以(Ii)50%(50%)，两者中较大者的乘积。
(H)签署所有批发销售合同。借款人不得允许在任何财政季度结束时，根据批发销售合同向第三方购买者关闭的住房单元数量超过截至该财政季度最后一天的十二(12)个月期间关闭的住房单元数量的25%(25%)。
第10.2节规定了消极承诺。
借款人不得也不得允许任何其他借款方或子公司：(A)在任何借款基础财产上设立、承担、招致、允许或容忍存在任何留置权，或借款人在拥有任何现已拥有或此后获得的任何借款基础财产的任何人中拥有任何直接或间接所有权权益，但允许留置权除外；或(B)允许借款人的任何借款基础财产或借款人或拥有借款基础财产的任何人的任何直接或间接所有权权益受到负面质押的约束，但(I)根据本协议和其他贷款文件，(Ii)截至生效日期非担保人的任何附属公司的组织文件中所载的惯常限制；(Iii)与任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书有关的惯常限制(但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权所规限的一项或多於一项资产)；(Iv)本
只要该等限制只涉及受其约束的资产，(V)根据高级票据契约作出的任何限制，只要任何该等负面质押或类似的合约契诺并不禁止授予担保债务的留置权，及(Vi)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯条文。在不以任何方式限制前述规定的原则下，借款人不得也不得允许任何其他借款方或附属公司在任何财产上设立、承担、招致、允许或容受任何留置权，以担保借款人或任何附属公司根据任何高级票据契约承担的任何优先票据债务或其他义务。
第10.3条规定了对公司间转移的限制。
借款人不得、也不得允许任何子公司(与任何SFR债务有关的任何SFR子公司除外，只要该债务仅与SFR子公司有关)产生、或以其他方式使任何子公司存在或生效任何对任何子公司的能力的任何同意的产权负担或限制：(A)支付借款人或任何子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权的任何分配；(B)向借款人或任何子公司支付欠借款人或任何子公司的任何债务；(C)向借款人或任何子公司提供贷款或垫款；或(D)将其任何财产或资产转让给借款人或任何附属公司；除(I)条款(A)至(D)任何贷款文件所载或因适用法律而存在的产权负担或限制外，或(Ii)条款(D)、(X)限制借款人或任何其他附属公司在正常业务过程中订立的任何协议或财产的转让的习惯条款、(Y)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只涉及受该准许留置权规限的一项或多於一项资产)，及(Z)租赁、转租、本协议以其他方式允许的许可和再许可或资产出售协议，只要此类限制仅与受其约束的资产有关。
第10.4条规定了合并、合并、出售资产和其他安排。
借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有业务或资产，或借款人的任何子公司的股本或其他股权，无论其现在拥有还是以后收购；但：
(I)允许任何重大子公司可以与子公司合并，只要该重大子公司是幸存者；
(一)借款人可与任何子公司合并，只要借款人是幸存者；及(Y)任何子公司可与另一子公司合并，条件是：如果一家重要子公司参与这项交易，则一家重大子公司是幸存者；
(2)允许任何子公司可以将其资产出售、转让或处置给任何其他子公司，但如果该子公司是重要子公司，则此种出售、转让或处置必须是出售、转让或处置给重要子公司或借款人；
(3)允许借款人和任何子公司在正常业务过程中出售、转让或处置其资产；但条件是：(1)借款人应遵守第10.1条，且在实施此种出售、转让或处置后不存在或将不存在违约事件；及(2)此种出售、转让或处置应
不构成出售、转让或处置借款人和主要附属公司的全部或几乎所有资产；以及
(Iv)借款人可以清算、结束、解散、转让、出售、转让或以其他方式处置借款人业务的任何子公司的全部或任何主要部分业务或资产或其股权，涉及(A)重组或从一个或多个地理区域退出，或(B)对于任何单一目的实体的子公司，出售子公司的所有资产，在任何一种情况下，第4.6节的规定均应适用；但是，只要(1)借款人应遵守第10.1条的规定，且该清算、终止、解散、出售、转让或处置生效后不存在或将不存在违约事件，以及(2)该等出售、转让或处置，则该等出售、转让或处置不会造成重大不利影响。
第10.5节规定了次级债务的提前偿还；修正案。
借款人不得，也不得允许任何其他借款方或其他子公司支付任何次级债务的本金或应计利息，或以其他方式就任何次级债务的本金或应计利息支付任何自愿或可选的付款，或以其他方式赎回或以其他方式赎回或购买任何次级债务，或以其他方式担保任何次级债务；但借款人可按计划支付任何次级债务的到期利息。此外，借款人不得、也不得允许任何其他借款方或其他附属公司修改或修改、或允许修改或修改证明次级债务的任何协议或文书，只要该等修改或修改规定了下列内容或具有下列任何效果：
(A)提高这种次级债务的应计利率；
(B)增加该等次级债务本金或利息的任何预定分期付款的款额，或缩短任何该等分期付款或该等次级债务的本金或利息的到期日；
(C)允许缩短这种次级债务的最终到期日；
(D)增加这种次级债务的本金金额；
(E)修改证明任何次级债务的任何文件或票据中所载的任何财务或其他契诺，其方式对借款人或该附属公司更为繁重，或要求借款人或该附属公司改善其财务表现；
(F)政府规定支付额外费用或增加现有费用；和/或
(G)可以合理地预计，任何其他行为都会损害行政代理或贷款人的利益。
第10.6节规定了允许的债务。
借款人或任何附属公司均不会产生、招致或容受任何债务，除非借款人及附属公司不重复及不重复：
(A)履行义务；
(B)《协定第三修正案》生效之日存在的、本协定所附附表7.1(G)所述的无担保债务；
(C)就债务订立的金融衍生品合同；
(D)借款人欠附属担保人的债务、附属担保人欠借款人的债务以及附属担保人欠附属担保人的债务；但条件是：(A)借款人欠附属担保人的任何债务是无担保的，并以行政代理满意的方式从属于借款人在本协议项下的债务；及(B)当任何该等附属担保人不再是附属担保人，或该等债务是欠借款人或附属担保人以外的任何人时，借款人或该附属担保人(视何者适用而定)应被视为已发生本条(D)项所不准许的债务；
(E)在正常业务过程中产生或发生的应付贸易账款和应计费用；
(F)减少信用证方面的债务；
(G)由应付税款和与客户存款有关的债务组成的所有债务，其范围均以借款人或任何附属公司的正常业务过程中发生的为限；
(H)一般履约保证金、完成保证金、借款人在其贸易或业务中惯常使用的其他保证金、保证金和上诉保证金、履约保证金和特别地区在正常业务过程中的债务保证金(每种情况下都不包括所借款项的债务)；
(I)任何合资企业在债务担保下产生的债务(但这种担保应被视为对该合资企业的投资，并受允许投资定义第(E)款和第10.1(E)节的限制)；
(J)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，在正常业务过程中从不足的资金中提取；但这种债务须在产生后五(5)个工作日内消除；
(K)避免在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；
(L)包括(1)资本化租赁债务和(2)以此后收购的任何财产(任何借款基础财产除外)的购买货币留置权担保的无追索权债务，或对在该收购时存在的财产(任何借款基础财产除外)的任何留置权的承担，但条件是(1)第(1)和(2)款下的未偿还金额在任何时候均不得超过门槛，以及(2)根据上文第(2)款产生的债务：(X)借款人或任何附属公司在各自业务的正常运作过程中取得的任何保证该等债务的财产，而该等财产的留置权应同时或在取得该等资产后九十(90)天内附加于该等资产，(Y)该等债务的数额不得超过该购买价或
担保这种债务的任何财产的费用，以及(Z)每项留置权应仅附加于如此获得的财产；
(M)计算与信用证(信用证除外)有关的债务；但条件是：(1)这种信用证的面值总额在任何时候都不超过10,000,000美元，(2)这种债务是无担保的或有现金担保的，以及(3)如果是现金担保的，用于担保这种债务的现金不包括在第10.1节规定的借款基础或财务契约的计算中(在其他范围内包括在内)；
(N)其他无担保债务，但条件是：(A)在债务生效后，借款人遵守第10.1款所列的财务契约；(B)此类债务的到期日至少在到期日后一(1)年；(C)证明此类债务的文件中所载的任何契约，在整体上不得比本协定中所载的契约更具限制性，由行政代理自行决定；(D)此类债务不得包含对本协定的任何交叉违约；
(O)偿还CDD债务；
(P)允许的延期购买价债务，但此种债务的未偿还本金在任何时候不得超过25,000,000美元；以及
(Q)高级票据债务，但前提是(A)在最近一个财政季度结束时，借款人在形式上批准该高级票据债务的发行及其收益的使用后，符合第10.1节所列的财务契诺；(B)该高级票据债务的到期日至少在到期日后九十一(91)天；(C)该等高级票据债务及高级票据契约不载有任何财务维持契诺，和(D)借款人已向行政代理人提交负责官员的证书，证明遵守上述(A)、(B)和(C)条款，以及(E)在签发证书的同时，借款人应向借款人和担保人(可能是借款人和担保人的雇员或担保人的雇员或律师)提交律师意见(除惯常例外、资格和限制外)，并向行政代理人和贷款人提交，表明发行此类高级票据债务不与本协议、票据或附属担保的条款相冲突或违反；和
(R)任何其他有担保债务(为免生疑问，不包括债务)，其总额不超过截至紧接上一公历季度最后一天厘定的有形净值的6%(6%)，只要(A)依据本条(R)产生的任何有担保许可债务(不包括债务)不得以构成借款基础财产的财产作抵押，(B)依据本条(R)产生的任何该等债务须根据优先票据契约准许，(C)借款人或任何附属担保人不得担保根据第(R)款产生的任何该等债务，及。(D)担保根据第(R)条产生的债务(不包括债务)的财产的公平市价，不得超过该等债务发生时所厘定的款额的两倍。
第10.7节列出了新的计划。
借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司允许其各自的任何资产(A)成为或被视为持有(I)计划资产或(Ii)计划资产，或(B)采取任何行动，导致本协议下预期的任何交易，包括进行任何贷款和
根据本协议开立任何信用证，构成或导致根据ERISA或国内税法进行的非豁免禁止交易或违反类似法律的行为。任何贷款方不得导致、也不得允许任何ERISA关联公司导致或允许发生任何终止事件，如果此类终止事件导致或可以合理预期导致对任何贷款方或ERISA关联公司的责任总额超过阈值金额。
第10.8节是下一财年。
借款人不得、也不得允许任何其他借款方或其他子公司改变其会计年度，使之与本协议第三修正案生效之日的会计年度不同。
第10.9节规定了组织文件和材料合同的修改。
(A)借款人不得、也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司修改、补充、重述或以其他方式修改或放弃其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用组织文件的任何条款的适用，如果此类修改、补充、重述或其他修改(A)在任何实质性方面对行政代理、开证行或贷款人的利益不利，或(B)可合理预期会产生实质性不利影响。
(B)借款人不得也不得允许任何附属公司或其他借款方(I)对任何重大合同进行任何可合理预期会产生重大不利影响的修订或修改，(Ii)任何借款方或其他附属公司在任何重大合同中违约，或(Iii)允许任何重大合同在规定的到期日之前被取消或终止。
第10.10节规定了与附属公司的交易。
借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司与任何关联公司存在或达成任何交易(包括任何财产的购买、出售、租赁或交换或提供任何服务)，除非(A)附表7.1(R)(包括延长其中所述的任何协议或安排)所述的交易，(B)在借款人、该其他贷款方或该其他附属公司的业务的正常过程中并根据其业务的合理要求，按不低于借款人的公平合理条款进行的交易，借款人和/或附属担保人之间的交易，且不涉及任何其他联营公司。尽管有上述规定，如果违约或违约事件存在或将导致违约或违约事件，则不得就该附表7.1(R)所列的任何项目付款。
第10.11条规定了环境问题。
借款人不得、也不得允许任何其他借款方、任何其他附属公司或任何其他人使用、产生、排放、排放、制造、处理、加工、储存、释放、运输、移走、处置或清理物业上、物业下或物业外的任何有害物质，违反任何环境法，或以任何合理预期会导致任何重大环境索赔或对人类健康、安全或环境构成重大风险的方式。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。
第10.12节规定了衍生品合约。
借款人不得、亦不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司就借款人、任何该等贷款方或任何该等附属公司在正常业务过程中所订立的衍生工具合约以外的衍生工具合约订立或承担责任，而该等合约须就借款人、该等其他贷款方或该等附属公司所持有或合理预期的负债、承诺或资产建立有效的对冲。
第10.13节：租赁
借款人不得允许将任何住房单位出租给个人，除非该住房单位是租赁池资产。
第10.14节规定了对分发的限制
未经必要贷款人事先书面同意，贷款方不得直接或间接宣布或作出任何分配，如果违约或违约事件已存在且仍在继续，或者此类分配将导致本合同项下的违约或违约事件。
第十一条禁止债务违约
第11.1节规定了违约的主要事件。
下列各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：
(A)可能出现拖欠付款的情况。借款人未能在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因)(I)任何贷款的本金或任何偿还义务，(Ii)任何贷款的任何利息或任何偿还义务，且此类违约应持续三(3)个工作日，以及(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额，且此类违约应在行政代理通知借款人后的五(5)个工作日内持续。
(B)可能出现业绩违约。
(I)任何借款方不得履行或遵守其本身须履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议，该条款、契诺、条件或协议载于第X条或第IX条第9.1、9.2、9.3或9.4(D)条或(B)条(不包括第9.1、9.2、9.3条、和9.4(D))，在本款(B)(I)(B)的情况下，仅在借款人的负责人员获悉该不履行义务之日(X)之日或(Y)借款人从行政代理人处收到关于该不履行义务的书面通知之日(X)之日起三十(30)天内持续该不履行义务；或
(Ii)任何借款方不得履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中所载、且在本节中未有提及的任何条款、契诺、条件或协议，且仅在第(B)(Ii)款的情况下，这种不履行应在借款人的责任人员获得(X)之日起三十(30)天内持续。
或(Y)借款人收到行政代理的书面通知之日。
(三)纠正失实陈述。任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件，或根据对本协议或对本协议的任何修改，或在任何其他借款方依据本协议提供的任何其他书面或声明中，或在其指示下，在任何时间向行政代理、开证行或任何贷款人提供的任何书面陈述、陈述或担保，在任何时间均应证明在任何重要方面是不正确的或具有误导性的。
(D)减少债务交叉加速。
(I)对于借款人，任何其他贷款方或任何其他附属公司在到期和应付任何债务(贷款和偿还义务除外)时，不得就未偿还本金总额(或就任何衍生品合同而言，在不考虑任何结算净额拨备的影响的情况下具有衍生品价值)的任何债务(贷款和偿还义务除外)，在每种情况下单独地或与存在这种不履行的所有其他债务一起支付门槛金额或更多的(“重大债务”)；或
(Ii)第(X)款规定，任何重大债务应已按照任何契据、合同或文书的规定加速到期，该契据、合同或文书证明或规定产生或以其他方式涉及此类重大债务，或(Y)任何重大债务应在所述到期日之前被要求预付、回购、赎回或作废；或
(Iii)任何其他事件应已发生并仍在继续，而不论是否随着时间的推移，发出通知或以其他方式将允许任何一名或多於一名重大债务持有人、代表该等持有人或持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他人士，加速任何该等重大债务的到期或要求任何该等重大债务在其规定的到期日之前预付、回购、赎回或作废。
(E)启动自愿破产程序。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司应：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；(Iii)同意或没有及时和适当地就根据该等破产法或其他适用法律在非自愿情况下向其提交的任何呈请提出抗辩，或同意紧接在第(F)款之后的任何法律程序或诉讼；。(Iv)申请、同意或没有及时和适当地就其本身或其国内或外地财产的大部分的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管一事提出抗辩；。(V)以书面承认其无力偿还到期的债项；。(Vi)为债权人的利益进行一般转让；(Vii)根据任何适用法律，使转让对债权人具有欺诈性；或(Viii)为实现上述任何目的而采取任何公司或合伙诉讼。
(F)启动非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司提起诉讼或其他程序，寻求：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)或任何其他适用的国内或国外法律，寻求与债务的破产、破产、重组、清盘或重组或调整有关的救济；或(Ii)指定受托人、接管人、托管人、清盘人或类似人
在第(I)款或第(Ii)款的情况下，此类案件或程序应连续四十五(45)天不被驳回或不被搁置，或者应发出命令，授予在这种情况或程序中请求的补救或其他救济(包括但不限于根据破产法或其他联邦破产法的救济命令)。
(G)批准撤销贷款文件。任何贷款方应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中以其他方式质疑或抗辩任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性将停止完全有效(明示条款除外)。
(H)不执行判决。支付款项或强制令或其他非金钱济助的判决或命令应由任何法院或其他审裁处对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出，且(I)该判决或命令应持续三十(30)天，而不会通过适当的上诉程序予以支付、暂缓或驳回；及(Ii)或(A)该判决或命令的金额(或保险人拒绝承担责任的金额)超过适用保险公司未予书面承认的保险金额，就个别或连同针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司而作出的所有其他此类判决或命令而言，(B)在强制令或其他非金钱救济的情况下，可合理地预期该等禁令或判决或命令会产生重大不利影响。
(一)附则。应针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产发出认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，如果该财产单独或与所有其他此类认股权证、令状、执行文件或文件一起超过最低金额，则不得在二十(20)天内支付、解除、腾空、搁置或担保该等认股权证、令状、执行文件或文件；然而，如果债券是以申索人或其他获得该授权书、令状、执行程序或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人应以行政代理满意的形式和实质签署一份弃权书或次要协议，根据该协议，该债券的发行人将其报销、分担或代位的权利置于债务之后，并放弃或从属于其对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产的任何留置权。
(J)建立ERISA。
(I)如果发生的任何终止事件导致或可以合理预期导致对任何贷款方或任何ERISA附属公司的负债总额超过门槛金额，则该终止事件将导致或可合理地预期导致对任何贷款方或任何ERISA附属公司的负债超过门槛金额；或
(Ii)所有养老金计划的“福利义务”是否超过此类养老金计划的“计划资产公平市场价值”超过1,000,000,000美元，这一切都是根据FASB ASC 715确定的，并按照这些条款定义。
(k) [保留区]
(L)中国的控制权更迭/管理层更迭。
(I)除Eric T.Lipar或Eric T.Lipar控制的集团外，任何“个人”或“集团”(如经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)条所使用的术语)是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，但
该人将被视为直接或间接拥有该人有权获得的所有证券的“实益所有权”，超过借款人当时未偿还的有表决权股票的总投票权的50.0%；或
(Ii)在截至协议第三次修订生效日期后的任何连续12个月期间内，在任何该12个月期间开始时组成借款人董事会的个人(连同任何由该董事会选出或借款人股东提名借款人的股东以过半数投票通过的新董事)，因任何理由不再构成当时在任的借款人董事会的多数成员；或
(Iii)如果Eric T.Lipar因任何原因不再主要参与借款人的高级管理，而借款人未能在180天内用行政代理合理接受的个人替换由此产生的高级管理空缺，则应考虑到这一点。
(M)防止损坏；罢工；伤亡。任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌或其他伤亡事件，导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的创收活动停止或大幅减少，超过任何适用的业务中断保险的承保期限连续三十(30)天，且仅在合理预期任何此类事件或情况可产生重大不利影响的情况下。
(N)保留。
(O)提供份次级债务文件。在第10.6(M)节的约束下，任何贷款方未能遵守任何债权人间协议的条款或任何对行政代理或贷款人有利的票据或其他文件的任何从属条款，或者如果任何此类文件变得无效或无法对持有次级债务的任何贷款人强制执行。
(P)保留。
(Q)打击洗钱活动。以违反任何反洗钱法的任何指控对借款人或任何附属公司提起公诉、传讯、拘禁或定罪，或任何此类人参与可能导致对任何此类指控的公诉、传讯、拘禁或定罪的任何活动。
(R)发现有违反制裁规定的行为。本协议7.1(X)节或8.8(B)节中包含的借款人的任何陈述或担保失败，或借款人未能履行或遵守任何公约。
第11.2节规定了违约事件发生时的补救措施。
违约事件发生时，适用下列规定：
(A)加速；设施终止。
(I)是自动的。在发生第11.1(E)或11.1(F)节就借款人而指明的违约事件时，(1)(A)当时未偿还的贷款及票据的本金及所有应累算利息，(B)相等的款额
(C)对于所有其他债务，包括但不限于在本协议项下欠贷款人和行政代理的其他金额，票据或任何其他贷款文件应立即自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人代表其本人和其他贷款当事人明确免除。和(2)开证行在本合同项下的承诺、摆动额度承诺和签发信用证的义务应立即自动终止。
(2)不是可选的。如果存在任何其他违约事件，行政代理人可在必要贷款人的指示下：(1)声明(A)未偿还贷款和票据的本金和应计利息，(B)相当于发生违约事件发生之日所有未偿还信用证规定金额的金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他非或有债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额。本票据或任何其他贷款文件将立即到期和应付，因此，该票据或任何其他贷款文件应立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些通知均由借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃，及(2)终止承诺和开证行在本合同项下开立信用证的义务。
(B)提供更多的贷款文件。必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，行政代理如有此指示，应行使其任何和所有权利。
(C)适用法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。
(D)任命接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人应有权为借款人及其子公司的资产和财产指定一名接管人，而无需任何形式的通知，也无需考虑对其付款义务或偿付能力的任何担保是否充分，接管借款人及其子公司的全部或任何部分财产和/或业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。
(E)就指明的衍生工具合约提供法律补救。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，但在未经行政代理、开证行或贷款人批准或同意或采取其他行动的情况下，以及在不限制该指定衍生品提供商根据合同或适用法律可获得的其他补救措施的情况下，每一指定衍生品提供者应有权在立即通知行政代理的情况下承担下列任何事项：(A)根据任何指定衍生品合同宣布违约事件、终止事件或其他类似事件，并就此设定“提前终止日期”(定义如下)：(B)按照合约条款厘定任何及所有指明衍生工具合约的终止净额，并在该等合约之间抵销款项；。(C)抵销或抵销该等指明衍生工具供应商所持有的存款户口结余、证券户口结余及其他财产及数额；及。(D)提起任何法律诉讼。
借款人、任何贷款方或其他附属公司根据任何指定衍生品合同强制执行或收取欠该指定衍生品供应商的净额。
第11.3节保留。
第11.4节规定了数据整理；付款被搁置。
任何贷款方均无义务为任何贷款方或任何其他方的利益，或以任何或全部担保债务为抵押品或为支付任何或全部担保债务而调拨任何资产。如果任何贷款方向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在这种追偿范围内，原本打算履行的担保债务或其部分，及其所有留置权、权利和补救措施，须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔款项并未作出或该强制执行或抵销并未发生一样。
第11.5条规定了收益的分配。
如果存在违约事件，则行政代理(或任何贷款人因行使第(3.3)节所允许的补救措施而收到的任何贷款文件下的任何担保债务的所有付款应按以下顺序和优先顺序使用：
(A)负责向以行政代理人、开证行和Swingline贷款人身份的行政代理人、开证行和Swingline贷款人支付构成费用、赔偿、费用和其他数额的担保债务部分，并按照本条所述的相应数额按比例向行政代理人、开证行和Swingline贷款人支付；
(B)负责根据贷款文件向贷款人支付的构成费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按比例在贷款人之间按比例支付；(B)向贷款人支付；
(C)负责支付构成Swingline贷款应计和未付利息的担保债务部分；
(D)负责支付构成贷款和偿还债务的应计利息和未付利息的担保债务部分，按比例在贷款人和开证行之间按比例分配；(D)向贷款人和开证行支付本款所述的相应数额；
(E)负责支付构成Swingline贷款未付本金的担保债务部分；
(F)按贷款人、开证行和指定衍生品提供者之间的顺序，并按照本条(F)中所述的相应金额的比例，支付构成贷款、偿还义务、其他信用证债务和特定衍生品合同下的付款义务的未偿还本金的担保债务部分；
但是，只要根据本条款可供分配的任何金额可归因于未兑付信用证的已签发但未提取的金额，则此类金额应支付给行政代理，以存入信用证抵押品账户；以及
(G)在向借款人全额偿付所有担保债务或适用法律另有要求后，偿还余额(如有)。
尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的指定衍生品供应商那里收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则在特定衍生品合同下产生的担保义务应被排除在上述申请之外。不属于本协议一方的每一指定衍生品提供商已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已确认并接受根据第XII条的条款为其本身及其关联公司指定的行政代理，如同其为本协议的“贷款人”一方。
第11.6节是信用证抵押品账户。
(A)作为在所有信用证债务和其他债务到期时及时足额付款的抵押品，借款人特此向行政代理质押并授予其在信用证抵押品账户中的所有权利、所有权和利息以及不时在信用证抵押品账户中的余额(包括下文规定的在其中的投资和再投资)的担保权益，为行政代理、开证行和贷款人的应课税利。信用证抵押品账户中不时出现的余额不应构成对任何信用证债务的付款，除非按本合同规定的方式使用。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定进行提取。
(B)所有存放在信用证抵押品账户中的金额应由行政代理人以行政代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以行政代理的名义持有，并由行政代理单独管理和控制，以实现行政代理、开证行和贷款人的应课税额利益；但前提是，此类投资的所有收益将贷记信用证抵押品账户并保留在信用证抵押品账户中。行政代理人应在保管和保全信用证抵押品账户中持有的任何资金方面采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与行政代理人给予存放在行政代理人处的其他资金的待遇基本相同，则行政代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对信用证抵押品账户中任何资金的权利的任何责任。
(C)如果根据任何信用证提款在信用证到期日或之前发生，借款人和贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项向开证行偿还开证行就该提款向受益人支付的款项。
(D)在存在违约事件的情况下，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，则应)随时和不时地选择清算任何此类投资和再投资，并根据第11.5节将其收益用于债务。
(E)只要不存在违约或违约事件，且存放在信用证抵押品账户或贷记到信用证抵押品账户的金额超过当时到期和欠款的信用证债务总额，行政代理应不时应借款人的请求，在收到借款人的请求后十(10)个工作日内，凭收到但没有任何追索权、担保或陈述，将信用证抵押品账户中的贷方余额超过当时信用证负债总额的金额交付借款人。当所有债务均已全额清偿，且没有未清偿信用证时，行政代理应在收到后将信用证抵押品账户中的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或代表。
(F)借款人应不时向行政代理人支付行政代理人就行政代理人管理信用证抵押品账户及其资金的投资和再投资而提供的类似服务通常收取的费用。
第11.7节规定了行政代理的业绩。
如果借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、义务或协议，行政代理机构在通知借款人并在本合同规定的任何补救措施或宽限期届满后，可代表借款人或该其他借款方履行或尝试履行该契诺、义务或协议。在这种情况下，借款人应在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从该支出发生之日起至支付为止按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，对于借款人履行本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，行政代理或任何贷款人均不承担任何责任或责任。
第11.8节规定了权利累积。
(A)总体上是这样的。行政代理、开证行和贷款人在本协议和每一份其他贷款文件下以及指定衍生品供应商在指定衍生品合同下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。在行使各自的权利和救济时，行政代理、开证行、贷款人和指定的衍生品提供方可以是有选择性的，任何贷款方未能或拖延行使任何权利都不应视为放弃其权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。
(B)由行政代理执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，所有与此种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应由行政机关根据第XII条为所有贷款人和开证行的利益而专门提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下有利于其的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(Ii)开证行或Swingline贷款人行使本协议项下有利于其(仅以开证行或Swingline贷款人的身份)的其他贷款文件项下的权利和救济，(Iii)
禁止指定衍生品供应商行使有利于其利益的权利和补救措施或根据任何指定衍生品合同；(Iv)禁止任何贷款人根据第13.4节(受第3.3节条款的约束)行使抵销权；或(V)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)必要贷款人应拥有根据第XII条和(Y)条赋予行政代理的其他权利，除前述但书第(Ii)、(Iv)和(V)款所述事项外，并在符合第3.3条的规定的情况下，任何贷款人在征得必要贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经必需贷款人授权的任何权利和补救措施。
第十二条规定了行政代理；债权人之间的规定
第12.1条规定了任命和授权。
每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理代表该贷款人采取作为合同代表的行动，并行使根据本协议和本协议条款明确授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的权力。不限于上述，每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明文规定的以外的责任或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件中提及行政代理人的术语“代理人”、“行政代理人”、“代理人”和类似术语并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，使用这些术语只是一个市场习惯问题，意在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理收到后，应立即将借款人无需直接交付给贷款人的根据第IX条交付给行政代理的每一份财务报表、证书、通知和其他文件的副本迅速交付给每一贷款人。行政代理应贷款人的要求，向贷款人提供借款人、借款人的任何其他贷款方或任何其他关联公司根据本协议提供给行政代理的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或原件)，或尚未根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付或以其他方式提供给贷款人的任何其他贷款文件的副本(或原件)。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取任何债务)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，即使本协议中有任何相反的规定，行政代理也不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为。在不限于上述规定的情况下，行政代理可以行使其或贷款人根据任何
违约或违约事件发生时的贷款文件，除非必要的贷款人另有指示。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。
第12.2条规定，行政代理是贷款人。
作为行政代理的贷款人根据本协议和任何其他贷款文件以及任何指定衍生品合同(视属何情况而定)享有与贷款人或指定衍生品提供商(视属何情况而定)相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如它不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括富国银行在每一种情况下的个人身份。富国银行及其联营公司均可接受借款人、任何其他贷款方或其任何其他联营公司的存款、维持其存款或信贷余额、投资、借出资金、担任借款人、任何其他贷款方或其任何其他联营公司的财务顾问，并一般与其从事任何类型的业务，犹如其为任何其他银行，且无责任向开证行、其他贷款人或任何指定的衍生品供应商交代。此外，行政代理和任何附属公司可以接受借款人就与本协议、任何指定衍生品合同或其他方面有关的服务收取的费用和其他对价，而不必向开证行、其他贷款人或任何指定衍生品提供商解释这些费用和其他代价。开证行和贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的信息(包括可能对该人负有保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向他们提供此类信息。
第12.3节保留。
第12.4节保留。
第12.5条规定了贷款人的审批。
行政代理向请求该贷款人作出决定、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信，(A)应以书面通知的形式给予该贷款人，(B)应附有关于要求作出该决定、同意或批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人，如有关于该事项或问题的信息可供检查，或应以其他方式描述待解决的事项或问题；及(C)如该贷款人提出合理要求，并在以前未向该贷款人提供的范围内，应包括：借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人在收到此类通信后十(10)个工作日内(或贷款文件明示条款明确要求的较短或较长期限)内向行政代理发出书面通知，明确反对所要求的决定、同意或批准，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意；但是，(X)这句话不适用于根据第13.7(B)和(Y)条要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意的任何事项的任何决定、同意或批准。只有当向贷款人发出的书面通知是以电子方式或在标有“优先”的信封中发送，并且在第一页的顶部包含一个醒目的黑体图例，说明“通知：这是LGI Home，Inc.下的同意请求”时，任何此类视为批准或同意才对贷款人有效。修改和重述信贷协议。未能做到
在十(10)个工作日内答复此请求可能会导致该请求被视为已被批准“。
第12.6节规定了违约事件的通知。
除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生。如果任何贷款人(不包括同时担任行政代理的贷款人)意识到任何违约或违约事件，它应立即向行政代理发送此类“违约通知”；但如果贷款人未能向行政代理提供此类“违约通知”，则该贷款人不会对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果行政代理收到这样的“违约通知”，行政代理应立即向贷款人发出通知。
第12.7节规定了行政代理的信赖关系。
尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动负责，除非其自身在本协议或任何其他贷款文件中的严重疏忽或故意不当行为与本协议或本协议中明确规定的职责相关，并由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或借款人或任何其他借款方的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。行政代理及其任何关联方不得：(A)向任何贷款人、开证行或任何其他人作出任何担保或陈述，或就借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人、开证行或任何其他人负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人履行或遵守本协议或任何贷款文件所规定的任何先决条件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；(C)应就本协议或任何其他贷款文件、根据本协议提供的任何其他文书或文件或本协议所涵盖的任何抵押品(如有)的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或在任何此类抵押品中代表贷款人的行政代理的任何留置权的完善或优先权，向任何贷款人或开证行负责；(D)对任何贷款文件或与此相关交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明中所载的任何叙述、陈述、证明、陈述或担保负有任何责任；及(E)根据本协议或任何其他贷款文件所载或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可透过电话、传真或电子邮件)行事，而招致本协议或任何其他贷款文件项下或与之有关的任何法律责任。行政代理人可由代理人、雇员或事实代理人或通过代理人、雇员或事实代理人履行其在贷款文件下的任何职责，并不对其选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，该代理人或事实代理人是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下选择的，该代理人或事实代理人是由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的。
第12.8节规定了对行政代理的赔偿。
每一贷款人同意按照贷款人各自的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，按比例赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，使其免受任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的支出，或对行政代理(以行政代理的身份，但不是作为贷款人)以任何方式与贷款文件、在此或由此计划的任何交易、或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称为“可赔付金额”)有关或产生的任何主张；但是，任何贷款人都不对行政代理的重大疏忽或故意不当行为所造成的任何部分承担责任，该部分由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定；此外，根据必要贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求)的指示采取的任何行动，均不得被视为构成本节中的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款人同意在行政代理因准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或关于各方在贷款文件下的权利或责任而产生的任何自付费用(包括行政代理律师的合理费用和开支)中的应计分摊份额提出要求时，立即向行政代理偿还(在借款人未偿还的范围内和在不限制借款人这样做的义务的范围内)。行政代理为执行贷款文件的条款和/或收回任何义务而提起的任何诉讼或诉讼，针对行政代理和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此类自付费用(包括律师费)应由贷款人应行政代理人的要求垫付，尽管在收到行政代理人的承诺后，该行政代理人无权获得本合同项下的赔偿，但如果有管辖权的法院实际并最终裁定该行政代理人无权获得赔偿，则该行政代理人将补偿贷款人。本节中的协议在根据本协议或根据其他贷款文件支付贷款和所有其他应付金额以及本协议终止后仍然有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理付款后，应向行政代理偿还任何应赔偿的金额，则行政代理应按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊该偿还金额。
第12.9条规定了贷款人的信贷决定等。
每一贷款人和开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向开证行或该贷款人作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理向开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。每一贷款人和开证行均承认，其已根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的财务报表，独立并不依赖于行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师，并根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他附属公司的财务报表，作出了自己的信用和法律分析和决定，以订立本协议和本协议拟进行的交易
该等人士、其对借款人、其他贷款方、其他附属公司及其他人士的业务及事务的独立尽职调查、其对贷款文件的审阅、本协议项下须向其提交的法律意见、其本身律师的意见，以及其认为适当的其他文件及资料。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自的任何关联方的情况下，根据其当时认为适当的审查、咨询、文件和信息，继续根据贷款文件作出自己采取或不采取行动的决定。行政代理不应被要求随时了解借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供可能被行政代理或其任何关联方占有的关于借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一贷款人和开证行均承认，与本协议所述交易相关的行政代理人的法律顾问仅作为行政代理人的法律顾问，而不是任何贷款人或开证行的法律顾问。
第12.10节规定了继任者行政代理。
根据贷款文件，行政代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知，辞去行政代理人的职务。在任何此类辞职后，必要的贷款人有权指定继任行政代理，只要不存在违约或违约事件，该任命须经借款人批准，批准不得被无理拒绝或拖延(但在任何情况下，借款人应被视为已批准每一贷款人及其任何附属机构为继任行政代理)。如果没有任何继任行政代理人按照前一句话被如此指定，并且在现任行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则如果任何贷款人愿意提供服务，则现任行政代理人可以代表出借人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为出借人，否则应为合格受让人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有贷款人接受这种任命，则辞职仍应按照通知的规定生效，并且(1)行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应直接向各贷款人和开证行作出，直至按照本节上述规定指定继任行政代理人为止；但为行政代理人的利益及保障，该等贷款人及直接行事的开证行应受并当作受本协议所有弥偿及其他条文的保障，犹如每名该等贷款人或开证行本身即为行政代理人一样。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，继任行政代理人即应继承并享有现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。作为行政代理的任何辞职也应构成当时作为行政代理的贷款人(“辞职贷款人”)作为开证行和Swingline贷款人的辞职。在接受后
(I)辞职贷款人应解除开证行和Swingline贷款人在本合同和其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Ii)继任开证行应签发信用证，以替代辞职贷款人在继承时未履行的开证行签发的所有信用证(替代信用证应被视为根据本合同签发的信用证)或作出令辞职贷款人满意的其他安排，以有效地承担辞职贷款人对该等信用证的义务。在行政代理根据本协议辞去行政代理职务后，就其在担任贷款文件下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，第XII条的规定应继续对其有利。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。
第12.11节说明了代理人的名称。
每一名安排人、辛迪加代理和文件代理(每一人，均为“冠名代理”)均不承担本协议项下的责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，也不承担本协议项下作为贷款人的代理的任何职责。授予有头衔的代理人的头衔仅为尊称，并不意味着有头衔的代理人对行政代理、任何贷款人、开证行、借款人或任何其他贷款方负有受托责任，使用此类头衔不会对有头衔的代理人施加比任何其他贷款人更大的责任或义务，也不会使有头衔的代理人享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。
第12.12节规定了指定的衍生品合同；指定的衍生品提供商。
任何特定衍生工具提供者如因本协议或任何贷款文件的条文而获得第11.5节的利益，则除以贷款人的身份外，并无任何权利知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就任何贷款文件提出的任何诉讼，在此情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围内。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的指定衍生品供应商(视情况而定)收到关于指定衍生品合同的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实指定衍生品合同的支付情况或已就指定衍生品合同作出其他令人满意的安排。
第12.13条规定了ERISA的某些事项。
(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、指定代理及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)证明该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《雇员权益法》第3(42)节修改)，
例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同的出借方之日起，至该人不再为本合同的出借方之日止，而不是，为避免对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件项下的任何权利有关的任何权利)。
第12.14节规定，禁止错误付款。
(A)向每一贷款人、每一开证行和本合同的任何其他当事人分别同意，如果(I)如果行政代理(X)通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)，则该贷款人或开证行，或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证行(每一上述贷款人、开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人，A“付款接受者”)行政代理人已自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人发出的该通知中所述)被错误或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，
该等付款收件人(不论该贷款人、开证行或其他付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付款或偿还通知中所指定的款额或日期不同，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知之前或之后并未附有该等付款、预付款或偿还通知，预付款或还款(视情况而定)，或(Z)该收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第12.14(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何金额，无论是否代表其)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还而传输或接收；在每一种情况下，该收款人在收到错误付款时被视为已知晓该错误，并(Y)以书面形式要求退还该错误付款；但本节的任何规定均不得要求行政代理机构提供上述第(1)或(2)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)项或其中一部分的情况下)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者按照本第12.14节所述在其退还或偿还之前由付款接受者分离，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，在行政代理人提出要求时，该付款接受者应(或应促使该贷款人或开证行的任何个人)(或就代表其收到错误付款的任何部分的付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个营业日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较晚日期)，以当日资金和(以如此收到的货币)向行政代理退还关于该要求的任何该等错误付款的金额(或其部分)，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他款项的偿还)，其金额或日期与本协定或付款通知中规定的金额或日期不同，由管理代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)不在此之前或
附上由行政代理(或其任何关联机构)发出的付款、预付款或偿还通知，或(Z)该贷款人、开证行或其他该等收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：
(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及
(Ii)该贷款人或开证行应迅速(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并根据本第12.14(B)条的规定通知行政代理。
为免生疑问，未按照第12.14(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第12.14(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。
(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理出于任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款退还不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)中与该错误付款有关的部分(“错误付款影响的贷款”)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款附属公司的金额等于错误付款退还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺)的转让，“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第13.6条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。
(C)每个贷款人或开证行在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人或开证行支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。
(Ed)经双方同意，本协议各方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回错误付款(或其部分)，则行政代理人(1)应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行接受资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或开证行的权利和利益)。根据贷款文件，且(2)有权在任何时间抵销、净额及运用根据任何贷款文件欠该付款收件人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人，以抵销根据第12.14节或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项，((“错误付款代位权”)及(Y)就本协议而言，付款收件人收到的错误付款不得视为付款、预付款、偿还，偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，但在每一种情况下，但第12.14条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；但为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的款额而言，该错误付款是由行政代理从借款人或任何其他贷款方(包括根据任何贷款文件行使补救措施)或代表借款人或任何其他贷款方收取的款项组成，目的是就债务付款；及(Z)在错误付款以任何方式或在任何时间记入贷方的任何债务、债务或其任何部分的付款或清偿的范围内，而收款人的所有权利(视属何情况而定)须予恢复，并继续完全有效，犹如该等款项或清偿款项从未收到一样。
(E)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。
(F)各方在本第12.14条下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转让或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。
(G)除非本第12.14条中的任何规定均不构成放弃或免除因任何付款接受者收到错误付款而引起的行政代理在本条款下的任何索赔。
第十三条：其他条款。
第13.1条规定了新的通知。
除非本协议另有规定(包括但不限于第9.5节所规定的内容)，否则本协议规定的通信应以书面形式进行，并应按以下方式邮寄、远程复制或交付：
如果是对借款人：
LGI HOMES，Inc.
罗宾斯湖大道1450号，套房430
林地，德克萨斯州77380
注意：首席财务官
传真号码：281.210.2601
电话：281.362.8998
电子邮件：cmerdian@lgihomes.com
如果发送给管理代理：
富国银行，全国协会
大街2030号，08层
加利福尼亚州欧文，邮编：92614-7255
路易斯安那街1000号，16楼
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：道格·卡曼·布雷特·萨姆纳
电话：713.739.1077949.851.9728
电话：713.319.1412949.251.4393
电子邮件：dougbret.carmana.Sumner@well sfargo.com
将副本复制到：
富国银行，全国协会
主街2030号，800号套房
加利福尼亚州欧文，92614
注意：史黛西·诺瓦克
电话：949.851.9728
电话：949.251.4358
电子邮件：novack@well sfargo.com
带一份副本到
富国银行，全国协会
共享信用管理
南格兰德大道333号，9楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071
注意：丽塔·斯威恩
电话：866.600.0943
电话：213.253.6021
电子邮件：swayner@well sfargo.com
如果根据第二条向行政代理提出：
富国银行，全国协会
明尼阿波利斯贷款中心
Mac N9300-085
南4街600号，8楼
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415
收信人：斯科特·布劳威尔
电话：877.407.4676
电话：612.673.8559
电子邮件：scott.a.brouyer@well sfargo.com
如致开证行：
富国银行，全国协会
主街2030号，800号套房
加利福尼亚州欧文，92614
注意：史黛西·诺瓦克
电话：949.851.9728
电话：949.251.4358
电子邮件：novack@well sfargo.com
带一份副本到
富国银行，全国协会
路易斯安那街1000号，16楼
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：道格·卡曼
电话：713.739.1077
电话：713.319.1412
电子邮件：doug.carman@well sfargo.com
如果给任何其他贷款人：
寄至适用的行政调查问卷中所列的贷款人地址或传真号码
或每一方当事人在按照本节规定向其他各方当事人发出的书面通知中指定的其他地址；但只需要求贷款人或开证行将任何该等其他地址通知行政代理和借款人。所有这类通知和其他通讯，在下列情况下有效：(I)如果邮寄，在收到后最先发生，或在美国邮政服务邮件存款后三(3)天届满时，预付邮资，并按指定地址寄往借款人或行政代理、开证行和贷款人的地址；(Ii)如果是传真，则在传送时生效；(Iii)如果是亲手递送或通过隔夜快递寄送，则在递送时有效；或(Iv)如果根据第9.5节递送，在适用的范围内；但在上述第(1)、(2)和(3)款的情况下，由于未通知发送方地址的任何变更或由于拒绝接受交付而未收到任何通信，应被视为收到了该通信。尽管有前一句话，根据第II条向行政代理、开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信只有在实际收到时才有效。行政代理、开证行或任何贷款人均不因执行本协议中所指的任何电话通知而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不向开证行或贷款人承担任何责任)，而行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)真诚地相信该通知是由授权交付该通知的人发出的，或在本协议项下以其他方式真诚行事。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。
第13.2条用于支付相关费用。
借款人同意(A)就任何贷款文件的准备、谈判和执行以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改而产生的所有合理的自付费用和开支(包括与成交有关的尽职调查费用和合理的差旅费用)支付或补偿行政代理，并据此完成预期的交易，包括
行政代理律师的合理费用和支出，行政代理与贷款文件有关的使用IntraLinks、SyndTrak或其他类似信息传输系统的所有费用和支出，以及行政代理审查财产以纳入借款基础的计算以及行政代理根据第四条进行的其他活动的所有费用和支出，以及行政代理律师与所有此类活动有关的合理费用和支出，(B)支付或偿还行政代理、开证行和贷款人与强制执行或保全贷款文件下的任何权利有关的所有合理费用和开支，包括其各自律师的合理费用和支出(包括内部法律顾问的分配费用和开支)，以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何补偿性付款或以其他方式应支付给行政代理的任何付款，(C)支付、赔偿行政代理、开证行和贷款人的任何和所有记录和备案费用，以及任何和所有与未支付或延迟支付单据、印花、消费税和其他类似税项有关的债务，或因未支付或延迟支付单据、印花、消费税和其他类似税款而产生的任何和所有债务，与签立和交付任何贷款文件，或完成任何贷款文件的任何修订、补充或修改，或根据或与任何贷款文件有关的任何放弃或同意，以及(D)在前述任何一款尚未涵盖的范围内，向行政代理人支付或偿还与行政代理人的代表有关或因第11.1(E)或11.1(F)节所述类型的任何破产或其他法律程序所引起的任何事项而产生的与行政代理人的代表有关的费用和支出，包括：但不限于(I)任何要求解除任何暂缓或类似命令的动议，(Ii)谈判、准备、签立和交付与债务有关的任何文件，以及(Iii)谈判和准备任何债务人占有融资或借款人或任何其他贷款方的重组计划，无论是由借款人、借款方、贷款人或任何其他人提出的，也无论该等费用和支出是在该诉讼开始之前、期间或之后产生的，还是在该诉讼的确认或结束之前或之后发生的。如果借款人未能支付根据本节规定应由其支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本协议项下的债务。
第13.3节规定了印花税、无形税和记录税。
借款人将支付任何及所有印花税、消费税、无形资产、登记、记录及类似税项、费用或收费(但在任何情况下均不得排除税项)，并应就任何该等税项、费用或收费的延迟支付或遗漏支付或因延迟支付或遗漏支付而导致的任何及所有责任向行政代理及每一贷款人作出赔偿，该等责任可能是或被确定为须就本协议、票据及任何其他贷款文件的签署、交付、记录、履行或执行，以及本协议项下的修订、补充、修改、豁免或同意而支付，票据或任何其他贷款文件，或本协议、票据或任何其他贷款文件项下任何权利或留置权的完善。
第13.4条规定了抵销。
借款人在此授权行政代理、开证行、每家贷款人、行政代理的每一关联机构、开证行或任何贷方，以及在违约事件存在期间的任何时间或不时，在不通知借款人或任何其他人的情况下，不通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，但就开证行、开证行、每一贷款人、行政代理的每一关联机构、开证行或任何贷款人或参与者而言，借款人在此授权，除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，任何此类通知均在此明确放弃。在收到必要的贷款人行使其全权酌情决定权的事先书面同意的情况下，以抵销、适当和适用
任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于存单证明的债务，无论是到期还是未到期的)，以及行政代理、开证行、开证行、行政代理的任何关联方、开证行或贷款人或参与方在任何时间持有或欠下的任何其他债务，不论是否有任何或所有贷款和所有其他债务已被宣布为第11.2节所允许的到期和应付，或为借款人的贷方或账户而持有或欠下的。尽管该等债务应为或有债务或未到期债务。即使本节有任何相反规定，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.9节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)该违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。
第13.5条规定了诉讼；管辖权；其他事项；豁免。
(A)本合同各方承认，借款人、行政代理、开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方延误和产生费用。因此，在适用法律允许的范围内，贷款人、行政代理人、开证行和借款人在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本协议或任何其他贷款文件或借款人、行政代理人、开证行或任何贷款人之间或之间与任何贷款文件有关的任何其他诉讼、诉讼原因或争议，可由或针对本协议或任何其他贷款文件的任何一方提起诉讼，则每一贷款人、管理代理人、开证行和借款人均放弃在任何法院或法庭接受陪审团审判的权利。
(B)向借款人及其他贷款方作出不可撤销的无条件协议，同意其不会以任何与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、开证行或前述的任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，或在任何与本协议有关的其他贷款文件或与本协议有关的交易上，而不是在位于纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院以及上述任何上诉法院以外的任何法庭，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款中不包含任何内容
文件应影响管理代理人、任何贷款人或开证行在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院的地点提出的任何异议，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理人、开证行或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理人、开证行或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区执行在该法院取得的任何判决。
(C)借款人特此放弃面交送达传票和起诉书，或其中发出的其他程序文件或文件，并同意该传票和起诉书或其他程序文件或文件的送达可以挂号或挂号信的方式寄往借款人的地址，寄往借款人本协议规定的通知地址。
(D)当事各方已在充分了解其法律后果的情况下，在律师的建议下审议了本节的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或根据其他贷款文件支付的所有其他金额、终止或到期所有信用证以及本协议终止后继续有效。
第13.6条规定了共同的继任者和受让人。
(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据紧随其后的第(B)款的规定，(Ii)按照紧随其后的第(B)款的规定，(Ii)通过根据紧随其后的第(D)款的规定参与的方式，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受紧随其后的第(E)款的限制(并且，除紧随其后的第(B)款的最后一句话外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均应无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在紧随其后的第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：
(一)取消最低限额。
(A)对于转让循环贷款人的循环承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；和
(B)在上一个第(A)款没有描述的任何情况下，循环承诺额的总额(为此目的包括根据其规定未偿还的贷款)，或如适用的循环承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让方贷款人的贷款本金余额(在每种情况下，自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假设中规定了“交易日期”的情况下，在循环承诺的任何转让的情况下)不得少于5,000,000美元，除非行政代理另行同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但是，如果在此种转让生效后，如果该转让贷款人持有的承诺额或该转让贷款人未偿还的贷款本金余额(视情况而定)少于5,000,000美元，则该转让贷款人应将其全部承诺额和当时欠它的贷款全部转让。
(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的贷款或循环承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让。
(3)提供必要的意见。除本款第(B)款第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：
(A)对于循环承诺的转让，如果转让的对象不是已经是有承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或关于该贷款人的核准基金，则就循环承付转让而言，必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；和
(B)就循环承诺进行的任何转让均需征得开证行和Swingline贷款人的同意(不得无理拒绝或拖延)。
(C)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理扣留或推迟)，除非(X)在转让时发生违约事件，或(Y)这种转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对。
(四)完成转让和验收工作；附注。每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和假设，以及每项转让的处理和记录费4,500美元(对于任何违约的贷款人，处理和记录费为7,500美元)(行政代理可全权酌情选择免除这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理交付
行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当安排，酌情向受让人和该转让人出借人发行新票据。
(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或当成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。
(六)禁止向自然人转让。不得为自然人或控股公司、投资工具或信托基金进行此类转让，也不得为自然人的主要利益而拥有和经营此类转让。
(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据紧随其后的第(C)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和承担中规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第5.4、13.2和13.10节以及本协议其他条款和第13.11节规定的其他贷款文件所规定的关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据紧随其后的第(D)款出售对此类权利和义务的参与权。
(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在总办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意(W)增加贷款人的承诺，(X)延长向贷款人支付贷款或部分贷款本金的固定日期，(Y)降低应付利息的利率，或(Z)解除任何担保人在担保下的义务，但第4.6节中的规定除外，在每种情况下，适用于该贷款人参与的那部分权利和/或义务。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.10、5.1、5.4节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.10(G)节的要求(应理解为第3.10(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.6节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第5.1或3.10节就任何参与获得比其参与贷款人本来有权获得的更多付款，但在参与者获得适用的参与后发生的监管变更所产生的更大付款结果的范围内，则不在此限。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第5.6节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第13.4节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第13.4节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是
根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条注册的表格。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)拒绝注册。各贷款人同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，将不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，而这些转让或转让需要根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法对任何贷款或票据进行登记或资格审查或备案。
(G)发布美国爱国者法案通知；遵守。为使行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人成为本协议缔约方之前，行政代理可提出请求，该贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息。
第13.7条包括更多的修正案和豁免。
(A)总体上是这样的。除本协议另有明确规定外，(I)贷款人可给予本协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，(Ii)可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，(Iii)借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司可放弃履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款，以及(Iv)可放弃任何违约或违约事件的持续(一般地或在特定情况下，或追溯或预期地)，但仅在下列情况下，必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理)的书面同意，如果是对任何贷款文件的修改，还包括作为借款人的每一方的书面同意。除紧随其后的第(C)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件中与循环贷款人而非任何其他贷款人的权利或义务有关的任何条款可予修订，借款人或任何其他贷款方或任何附属公司可在必要贷款人的书面同意下(如属修订任何贷款文件，则须征得作为借款人的每一贷款方的书面同意)放弃履行或遵守任何此类条款(一般或在特定情况下，可追溯或预期地)。尽管本节中有任何相反的规定，但只能以双方签署的书面形式对费用函进行修改，并且任何贷款方只能放弃履行或遵守该委托书的义务。
(B)支持更多贷款人的意见。除上述要求外，任何修正案、弃权或同意不得：
(I)未经贷款人书面同意，不得增加(或恢复)贷款人的承诺，或使贷款人承担任何额外义务；
(2)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，不得降低任何贷款或其他债务的本金或应计利息或对未偿还的本金或其他债务收取的利率；但放弃按违约后利率支付的利息、撤回按违约后利率征收利息的规定以及修改“违约后利率”的定义，只需征得必要贷款人的书面同意；
(Iii)在未经贷款人书面同意的情况下，不得降低应付给贷款人的任何费用的金额；
(4)不得修改“循环贷款终止日期”(第2.14节除外)或“循环承诺百分比”的定义，或在未经直接受影响的循环贷款人书面同意的情况下，推迟或免除为任何循环贷款本金或利息或支付费用或任何其他欠循环贷款人的任何债务而确定的任何日期，或将任何信用证的到期日延长至循环贷款终止日期之前30天之后；
(V)可以修改“按比例分摊”的定义，或修改或以其他方式修改第3.2节、第3.3节或第11.5节的规定，以改变按比例分摊的付款或申请顺序，而不经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；
(Vi)可在未经各贷款人书面同意的情况下，修改本节或本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义，只要这些定义影响本节的实质内容；
(7)可修改“必要贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议规定的任何权利所需的循环贷款人的数目或百分比，或未经每个循环贷款人的书面同意修改本协议的任何规定；
(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得解除任何担保人在担保下的义务(第4.6节所述除外)；
(Ix)未经各贷款人书面同意，不得修改或免除借款人遵守第2.16节的规定；
(十)故意遗漏的；
(十一)未经各贷款人书面同意，不得修改或以其他方式修改第3.3节的规定。
(三)修订《行政代理职责修正案》等。除非以书面形式并由行政代理签署，否则除上述要求贷款人采取此类行动外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。除上述要求贷款人采取此类行动外，任何与第2.4节或开证行或Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务有关的修订、放弃或同意，均须征得开证行或Swingline贷款人的书面同意。不对本协议或任何贷款进行任何修改、修改或同意
就指明衍生工具合约下产生的担保债务的应课差饷租值处理作出更改的文件，将导致该等担保债务在向贷款本金的付款权方面处于次要地位，或导致该等担保债务因任何指明的衍生工具提供者成为无抵押的而导致该等担保债务须按照本合约的条款予以抵押(豁免根据本合约条款适用于所有贷款人的留置权除外)，在每种情况下均须在没有该指明衍生工具提供者书面同意的情况下生效(书面同意不得无理延迟、扣留或附加条件)。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人书面同意，不得增加、恢复或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的书面同意。任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务或损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下和出于其中规定的特定目的有效。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。本合同项下发生的任何违约事件应继续存在，直至根据本节条款以书面形式免除违约事件，即使借款人、任何其他贷款方或任何其他人在违约事件发生后采取了任何补救措施或其他行动。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，向借款人发出的通知或向借款人提出的要求，不应使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。
(四)完善技术修改。即使本节第13.7节有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷或本协议条款之间的不一致，只要这样做不会对贷款人和开证行的利益造成不利影响，行政代理和借款人应被允许修改该条款或该等条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致。任何此类修改均应在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。
(E)修订《基准替换修正案》。行政代理和借款人可以不经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修正或修改，或签订行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以实施任何基准替代。
(F)修订和重述。尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得的或根据本协议为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。
第13.8条规定了行政代理和贷款人的非责任。
借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的交易过程，不得被视为产生行政代理、开证行或任何贷款人对任何贷款人、借款人、任何子公司或任何其他贷款方的任何受托责任。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项或通知借款人。
第13.9条规定了保密问题。
行政代理、开证行和每一贷款人应对所有信息保密(定义见下文)，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联方、其及其关联方的其他关联方披露(有一项谅解是，将向被披露的人告知此类信息的保密性质，并指示其保密)；(B)在符合与本节条款基本相同的规定的协议的前提下，(I)向任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人(如本协议所允许的可能转让任何承诺或参与)提供资金，或(Ii)向与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)提供资金；(C)应任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或任何法律程序，或按适用法律的其他要求；(D)向行政代理、开证行或该贷款人的独立审计师、顾问和其他专业顾问报告(只要他们被告知信息的机密性)；。(E)与根据任何贷款文件(或任何指定衍生品合同)行使任何补救措施或与任何贷款文件(或任何该等指定衍生品合同)有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或根据本协议或其执行的权利的执行有关的协议；。(F)在此类信息(I)变得公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Ii)行政代理、开证行、任何贷款人或行政代理的任何关联机构、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人或借款人的任何关联机构以外的来源获得的信息；(G)在任何国家公认的评级机构或监管或类似机构(包括对其拥有或声称具有管辖权的任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求披露的范围内；(H)向银行贸易出版物提供此类信息，包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息；(I)向本合同的任何其他当事人提供；以及(J)经借款人同意。尽管有上述规定，行政代理、开证行和每一贷款人可以在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局披露与行政代理、开证行或贷款人的任何监管审查有关的任何此类保密信息，或根据行政代理、开证行或贷款人的监管合规政策。在本节中使用的术语“信息”是指从借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或关联公司收到的与任何贷款方或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款方或开证行在借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司披露之前在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但在从借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司收到的任何此类信息的情况下，此类信息在交付时已明确标识为机密。任何需要按照本节规定对信息保密的人员应
如果此人对此类信息的保密程度与此人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则被视为已履行其这样做的义务。
第13.10条规定了赔偿。
(A)借款人应向上述任何人士的行政代理人(及其任何分代理人)、开证行、每一贷款人及每名关连人士(每名该等人士被称为“受偿方”)作出赔偿，并使每一受偿方免受任何及所有损失、索偿(包括但不限于环境索偿)、损害赔偿、法律责任及相关开支(包括但不限于任何受偿方律师的费用、收费及支出)的损害，并须支付或偿还任何该等受赔方的任何损失、索偿(包括但不限于任何受偿方的任何律师的费用、收费及支出)，(I)在本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付过程中，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议项下或本协议项下的交易，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付期间，或因下列原因而引起的：(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中释放任何有害物质，或任何与借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司有关的任何环境索赔，(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司提起的，也不论任何受补偿方是否为其中一方，(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理、开证行或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和辩护，因贷款、本协议、任何其他贷款文件而产生或以任何方式与之相关，或本协议或本协议中预期或提及的任何文件，或本协议或本协议计划进行的交易，包括但不限于合理的律师和咨询费，(Vi)签订本协议的行政代理和贷款人，(Vii)以借款人为受益人的信贷安排的建立，(Viii)行政代理和/或贷款人被视为掌握借款人信息的债权人，(Ix)行政代理和/或贷款人被视为施加了直接或间接影响的重要债权人，(X)行政代理和/或贷款人根据任何贷款文件行使其可获得的任何权利或补救；(Xi)OFAC因借款人的行为而评估的任何民事处罚或罚款，以及与之相关的所有费用和支出；或(Xii)违反或不遵守任何适用法律；但如该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因受保障一方的严重疏忽或故意行为不当所致，则该等赔偿不得对任何受保障一方提供。
(B)如果借款人在本节项下的义务因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。
(C)借款人在本节项下的义务应在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金支付后继续存在，并且是对本协议或其所属的任何其他贷款文件中所列任何其他义务的补充，而不是替代。
在本节第13.10节中，对“贷款人”或“贷款人”的提及应被视为包括以特定衍生品提供者的身份行事的此等人士(及其附属公司)。本第13.10条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
第13.11条规定终止；生存。
本协议应在下列情况下终止：(A)所有承诺均已终止，(B)所有信用证已终止、过期或被取消，(C)本协议项下任何贷款人均无义务发放任何贷款，开证行根据本协议不再有义务签发信用证，以及(D)所有债务(下列规定有效的债务除外)均已全部清偿和清偿。行政代理、开证行和贷款人根据第3.10、5.1、5.4、12.8、13.2和13.10节的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第13.5节和第13.17节的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人：(I)即使本协议或其他贷款文件终止，在终止后以及终止之前发生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本协议缔约一方之后的任何时间，就该当事方不再是本协议缔约一方之日或之前存在的所有事项和事件而承担的责任。
第13.12条规定了条款的可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为从贷款文件中分离出来，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像该无效、非法或不可执行的条款从未作为贷款文件的一部分一样。
第13.13条规定了适用的法律。
本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。
第13.14条：电子执行；整合；电子执行。
(A)为方便签立，本协议及任何修订、豁免、同意或补充协议可在方便或需要时以任何数目的副本签署(可通过传真、便携文件格式(“PDF”)或其他类似电子方式有效交付)。双方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，不必出现在每一副本上。所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，不需要出示或说明超过一份包含本文件每一方各自签名或代表本文件各方签名的副本。
(B)在本协定中或与本协定有关的任何其他贷款文件或任何文件中，使用“签署”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及类似的重要字眼，
修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关，应视为包括电子签名或以电子记录的形式执行，以及在行政代理批准的电子平台上建立合同，以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有一个原始的手动执行的电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。
第13.15条规定了与贷款方和子公司有关的债务。
借款人指示或禁止本协议规定的其他贷款方或子公司采取某些行动的义务应是绝对的，不受借款人可能就借款人不控制该等贷款方或子公司而提出的任何抗辩。
第13.16条规定了契约的独立性。
本公约下的所有契诺应在任何司法管辖区赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下是允许的，或在其他情况下在该另一契诺的限制范围内，亦不能避免失责或失责事件的发生(如已采取该行动或存在该失责事件)。
第13.17条规定了责任限制。
行政代理、开证行、任何贷款人或其各自的任何关联方均不对本合同中的借款人承担任何责任
对借款人因本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件预期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的任何索赔，放弃、解除或同意不起诉其中任何一方。
第13.18条涵盖了整个协议。
本协议和其他贷款文件体现了本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代了与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生矛盾或变化。如果本协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则以本协议的条款为准。本合同双方未达成任何口头协议。
第13.19条适用于建筑行业。
行政代理、开证行、借款人和每一贷款人承认，他们中的每一方都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、开证行、借款人和每一贷款人共同起草。
第13.20节列出了不同的标题。
本协议中的段落和章节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。
第13.21条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。
尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)防止与行使适用决议机构的任何减记和转换权力有关的该等责任条款的更改。
第13.22节是对信贷协议的修订和重新定义。
(A)根据本协议，应修订和重述现有信贷协议的全部内容。在不限制上述一般性的情况下，(A)现有信贷协议被合并并并入本协议，以及(B)本协议将取代和控制现有信贷协议中任何不一致的条款。贷款文件(包括现有贷款文件)中对现有信贷协议的所有引用均作此修改，现在应视为引用本协议。贷款文件(包括现有贷款文件)中对本协议中定义的债务、票据、贷款文件和其他条款的所有提法均作此修改，现应视为指本协议中定义或描述的条款和项目。担保人应保证本协议中规定和描述的票据和担保义务。在不限制前述规定的情况下，在确认根据贷款文件(包括任何现有贷款文件)拟授予的留置权的情况下，每一贷款方向作为贷款人代理人的行政代理授予、转让和转让对此类贷款文件中所述作为担保债务担保的所有抵押品(如果有)的留置权和担保权益。除本协议或任何其他明确修改任何现有贷款文件的贷款文件(日期为本协议日期或之前)所作的修改外，现有贷款文件(包括附表和附件)的所有条款和规定及其项下的债务、责任和义务均在各方面得到批准和确认，并应保持完全效力。然而，本协议不应构成贷款方根据或关于现有贷款文件、现有贷款或根据现有信用证签发的现有信用证项下的债务、责任和义务的更新。
(B)为促进上述规定，在协议日期(I)所有未偿还的现有贷款应继续为本协议项下的循环贷款，每个适用的现有贷款人应被视为出售，每个新贷款人和每个在协议日期循环承诺增加的现有贷款人应被视为购买其中的一项利息，以便根据循环贷款人的循环承诺百分比为每个循环贷款人建立循环贷款，行政代理应进行必要的资金转移，以使此类循环贷款的未偿还余额和在协议日期提供资金的任何其他循环贷款，反映贷款人在本合同项下的循环承诺；(Ii)所有现有信用证应继续作为本协议项下的信用证，作为循环贷款人的每个适用的现有贷款人应被视为出售，每个新贷款人和每个在协议日期循环承诺增加的现有贷款人应被视为购买其中的利息，以根据其各自的循环承诺百分比建立参与信用证；(Iii)现有贷款和现有信用证的所有应计未付利息均应贷记现有贷款人的贷方，但截至协议日期但不包括协议日期；及(Iv)由于但不包括协议日期及现有信贷协议下任何其他贷款人及/或行政代理当时欠下任何现有贷款人及/或现有信贷协议下的行政代理的所有其他款项、成本及开支，现有贷款及现有信用证项下所有应计但未支付的费用应贷记现有贷款人的贷方，而不论该等款项是否会在当时根据现有信贷协议的条款到期及应付。
(C)自生效日期起，作为现有信贷协议一方但不是本协议一方的每一贷款人(除本第13.22节的目的外)(“退出贷款人”)的承诺应终止，在生效日期，在现有信贷协议下对该等退出贷款人的所有未偿债务应在
在本协议项下，每个退出贷款人应停止作为本协议项下的贷款人；但是，尽管本协议另有规定或有其他规定，退出贷款人在贷款文件项下的任何权利，如其明示条款意在在终止循环承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的义务时仍然有效，则退出贷款人在本协议项下继续有效。
第13.23节规定了对任何支持的QFC的认可。
在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何衍生产品合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)根据本节使用的术语，下列术语具有以下含义：
(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
(二)“涵盖实体”系指下列任何一项：
(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；
(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或
(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。
(3)“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同，并应根据该定义进行解释。
[故意遗漏以下页面上的签名]
附属担保人的同意、重申和同意
2023年4月28日
根据以下签署人，为了贷款人和行政代理的利益和利益，(A)确认收到前述第五次修订和重新签署的信贷协议(“该协议”)的第三修正案，(B)同意签署和交付该协议，以及(C)重申其在该特定(I)截至2021年4月28日的第五次修订和重新声明的附属担保(之前不时修订、重述或以其他方式修改的“附属担保”)项下的所有义务和契诺，和(Ii)其作为一方的每份贷款文件(连同迄今不时修订、重述或以其他方式修改的附属担保“担保人文件”)，并同意其任何义务和契诺不应因本协议的签署和交付而减少或限制。
在此，每一位签署人在此承认并同意，在本协议的条款生效后，不存在(I)不存在任何违约或违约事件，(Ii)不存在因借款人或附属担保人在信贷协议、担保人文件或任何其他贷款文件项下欠行政代理和贷款方的任何贷款或其他义务而产生或与之相关的抵销、抗辩、反索赔、索赔或反对的权利。
因此，本同意书、重申和附属担保人协议(“同意书”)可以在任何数量的副本中签立，也可以由本协议的不同当事人在不同的副本中签立，在如此签立和交付时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起，仅构成一份相同的文书。本同意书可由每一方以单独的副本签署，当将这些副本合并以包括所有各方的签名时，应构成该同意书的单一副本。本协议的一方或多方当事人通过传真、传真或其他电子传输方式(包括但不限于Adobe Corporation的便携文件格式)提交本同意书的签字件时，应与提交本同意书的原始签字件具有相同的效力和效果。本同意书的签立副本以传真或
其他电子传输方式也应交付原始签署的副本，但不这样做不应影响本同意书的有效性、可执行性或约束力。
[请继续阅读下一页。]
兹证明，本同意书已由其正式授权的官员在上述日期正式签署，特此声明。
附属担保人：
LGI Homees-德克萨斯州有限责任公司
LGI Home AZ Construction，LLC
LGI Homees-E San Antonio，LLC
路易斯安那之家-亚利桑那州有限责任公司
LGI Homees-佛罗里达州有限责任公司
LGI Homees-佐治亚州有限责任公司
LGI Crowley Land Partners，LLC
LGI Home Corporation，LLC
LGI Home Services，LLC，
LGI Home AZ Sales，LLC
LGI Homees-新墨西哥州有限责任公司
LGI Home NM Construction，LLC
瑞奇牧场合伙人有限责任公司
LGI Homees-科罗拉多州有限责任公司
LGI HOME-北卡罗来纳州，LLC
LGI Home-SC，LLC
LGI Homees-田纳西州有限责任公司
LGI Homees-华盛顿有限责任公司
LGI Homees-俄勒冈州有限责任公司
LGI Homees-阿拉巴马州有限责任公司
LGI Homees-明尼苏达州有限责任公司
LGI Homees-俄克拉荷马州有限责任公司
LGI Living，LLC
LGI Home-加利福尼亚州有限责任公司
LGI之家-马里兰州有限责任公司
路易斯安那之家-弗吉尼亚州有限责任公司
路易斯安那之家-西弗吉尼亚州有限责任公司
LGI Homees-威斯康星州有限责任公司
LGI租赁有限责任公司
LGI Homees-宾夕法尼亚州有限责任公司
LGI Homees-犹他州有限责任公司
作者：LGI Home Group，LLC，
ITS经理
撰稿人：S/埃里克·T·利帕尔(Eric T.Lipar)、王健林(音译)、王菲(音译)。
姓名：埃里克·T·利帕尔
头衔：经理
LGI Homees--内华达州有限责任公司
撰稿人：S/埃里克·T·利帕尔(Eric T.Lipar)、王健林(音译)、王菲(音译)。
姓名：埃里克·T·利帕尔
标题：授权签字人
Riverchase Estate Partners，LLC
作者：LGI Home Group，LLC，
*是其唯一成员。
撰稿人：S/埃里克·T·利帕尔(Eric T.Lipar)、王健林(音译)、王菲(音译)。
姓名：埃里克·T·利帕尔
头衔：经理
LGI家庭集团有限责任公司
撰稿人：S/埃里克·T·利帕尔(Eric T.Lipar)、王健林(音译)、王菲(音译)。
姓名：埃里克·T·利帕尔
头衔：经理
