申请费表的计算
表格 S-8
(表格类型)
Root, Inc
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
表 1:新注册的证券
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安全类型 | 安全类标题 | 费用计算规则 | 注册金额 (1) | 每单位拟议的最高发行价格 | 最高总发行价格 | 手续费率 | 注册费金额 |
公平 | 2020 年股权激励计划 A 类普通股,面值每股 0.0001 美元 | 其他 (2) | 1,163,194(3) | $4.44 | $5,164,581.36 | $0.0001102 | $569.14 |
公平 | 2020 年员工股票购买计划 A类普通股,面值每股0.0001美元
| 其他 (4) | 141,857(5) | $3.78 | $536,219.46 | $0.0001102 | $59.10 |
发行总金额 | | $5,700,800.82 | | — |
之前支付的费用总额 | | | | — |
费用抵消总额 | | | | — |
应付净费用 | | | | $628.24 |
1. 根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)的第416(a)条,本注册声明还应涵盖由于在未收到对价的情况下进行的任何股票分红、股票分割、资本重组或任何其他类似交易而根据上述计划可发行的任何额外普通股,这导致Root, Inc.(“注册人”)的Class已发行股票数量普通股,面值每股0.0001美元(“A类普通股”)。
2.根据《证券法》第457(c)和(h)条估算,仅用于根据每股4.44美元计算注册费,这是2023年5月26日在纳斯达克全球精选市场公布的A类普通股最高和最低价格的平均值,四舍五入至最接近的美分。
3.代表根据2020年计划的条款,在Root, Inc.2020年股权激励计划(“2020年计划”)(i)下预留待未来授予的A类普通股的额外股份;(ii)根据2020年计划的条款,在不交付股份的情况下取消、到期、没收、扣留或以其他方式终止奖励后,根据2020年计划的股票计数条款,于2022年1月1日自动增加根据该计划预留的股份。2020年计划下保留的A类普通股数量将在每年的1月1日自动增加,从2021年1月1日开始,一直持续到2030年1月1日,占注册人于12月31日已发行普通股(包括A类普通股和注册人的B类普通股,面值每股0.0001美元(“B类普通股”))总数的4%
上一个日历年;但是,前提是注册人董事会可以在给定年份的1月1日之前采取行动,规定该年度的增加幅度将减少A类普通股的数量。
4.根据《证券法》第457(c)和(h)条估算,仅用于根据每股4.44美元计算注册费,这是2023年5月26日在纳斯达克全球精选市场公布的注册人A类普通股最高和最低价格的平均值乘以85%,即适用于在Root, Inc.下购买的每股价格的百分比。2020年员工股票购买计划(“2020 ESPP”),四舍五入至最接近的美分。
5.代表根据2020年ESPP的条款,在2022年1月1日自动增加根据2020年ESPP保留的股份自动增加而保留的A类普通股的额外股份。2020年计划下保留的A类普通股数量将在每年的1月1日自动增加,从2021年1月1日开始,一直持续到2030年1月1日,占注册人上一个日历年12月31日已发行普通股(包括A类普通股和B类普通股)总数的1%;但是,前提是注册人董事会可以在该日历年12月31日之前采取行动给定年份的 1 月 1 日,前提是该年度的增幅要小一些A类普通股的股票数量。