Document

每位同时担任Asana, Inc.（“公司”）或其任何子公司的雇员或顾问的董事会（“董事会”）成员（每位此类成员均为 “合格董事”）将在公司股票在全国证券交易所上市之日（“生效日期”）当天及之后获得本非雇员董事薪酬政策中所述的报酬。符合条件的董事可以在支付现金或授予股权奖励的日期（视情况而定）之前向公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。本政策自生效之日起生效，董事会或董事会薪酬委员会可随时自行决定修改。

下文列出的年度现金补偿金额应按季度等额分期支付给符合条件的董事，拖欠款项应在服务发生的每个财政季度的最后一天支付（每个此类日期均为 “预付金应计日期”）。如果符合条件的董事在非财政季度第一天生效的时间加入董事会或董事会委员会，则下文规定的每笔年度预付金将根据相应财政季度的任职天数按比例分配，按比例分配的金额将在符合条件的董事提供服务的第一财季的最后一天支付，此后定期按季度全额付款。所有年度现金费用均在付款时归属。

经公司股东批准，下述股权薪酬将根据公司的2020年股权激励计划（“计划”）发放，该计划除其他外规定，在任何日历年度向担任非雇员董事的任何个人授予或支付的所有薪酬的总价值，包括公司向此类非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，不超过（i）) 总价值 750,000 美元，或 (ii) 如果是非员工

董事在该日历年度内首次被任命或当选为董事会成员，总价值为1,000,000美元，根据用于财务报告目的的此类股权奖励的授予日期公允价值（“授予日公允价值”）计算任何股权奖励的价值。

1。初始补助：对于每位在生效日期之后首次当选或被任命为董事会成员的合格董事，在该合格董事首次当选或被任命为董事会成员之日（或者，如果该日期不是市场交易日，则为之后的第一个市场交易日），符合条件的董事将自动获得授予日期公允价值为35万美元的限制性股票单位奖励，无需董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动 “初始拨款”）。受每笔初始拨款约束的股份（i）将在三年内等额按年度分期归属，因此初始补助金将在授予之日三周年之际全部归属，（ii）将在控制权变更（定义见本计划）后全部归属，但须在每个此类归属日期之前符合条件的董事的持续任职（定义见本计划）。

2。年度补助：在生效日期之后举行的公司每次年度股东大会之日，每位符合条件的董事（i）自该日起担任董事会非雇员成员超过六个月且（ii）将在此类股东大会之后继续担任董事会非雇员成员的每位符合条件的董事将自动获得限制性股票单位奖励，无需董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动授予日期公允价值为175,000美元（“年度补助金”）。受年度补助金约束的股份（a）将在授予之日一周年之日归属，前提是年度补助金无论如何都将在公司下一次年度股东大会之日全部归属；（b）无论哪种情况，都将在控制权变更（定义见本计划）后全部归属，前提是符合条件的董事在该归属日期之前的持续任职（定义见本计划）。

a. 预付补助金。每位符合条件的董事可以选择在任何适用期限内放弃将根据第一条原本以现金赚取和应付的所有薪酬转为普通股的全部既得股份（每股为 “预付补助金”）的授予，前提是此类选择是按照本第3条的要求及时作出的（此类选择，即 “预付补助金选择”）。如果符合条件的董事在预付补助金选择适用的每个预付金应计日之后的第一个工作日根据第 3.b 节及时作出预付补助金选择，并且董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动，则该符合条件的董事将自动获得一定数量的普通股全部既得股份，等于 (A) 根据预付补助金应计第一条本应支付给该合格董事的现金补偿总额预付补助金选举的适用日期除以 (B) 适用的预付金应计日（或者，如果该日期不是工作日，则为该日期之前的最后一个工作日）普通股的每股收盘销售价格，向下舍入为最接近的整股。

b. 选举机制。每项预聘补助金选择都必须在公司总法律顾问（或公司指定的其他个人）规定的进行此类预聘补助金选择的适用截止日期之前以书面形式提交给公司的总法律顾问（或公司指定的其他个人）。尽管有上述规定，但如果符合条件的董事参与公司的董事

递延薪酬计划（“DDCP”），在所有情况下，此类选举截止日期都必须 (i) 符合条件的董事首次有资格参与DDCP后的30天内，或 (ii) 本应获得现金薪酬的日历年度第一天之前的日期，该日期将受到此类预付补助金选举的约束，但须遵守董事会或董事会薪酬委员会规定的任何其他条件。符合条件的董事只能在公司未处于季度或特殊封锁期且符合条件的董事不知道任何重要的非公开信息的时期内进行预聘补助金选择。预聘补助金选择一旦正确提交，它将生效并自动适用于根据第一条本应获得和支付的所有现金补偿，除非符合条件的董事根据下文第3.c节及时撤销了该选择。未能及时进行预聘补助金选择的符合条件的董事将不会获得预聘补助金，而是将获得第一条规定的现金补偿。

c. 撤销机制。撤销先前提交的任何预聘补助金选择必须在公司总法律顾问（或公司指定的其他个人）规定的撤销选择的适用截止日期之前以书面形式提交给公司的总法律顾问（或公司指定的其他个人）。尽管如此，如果符合条件的董事参与了DDCP，则在所有情况下，此类撤销截止日期都必须是本应获得现金薪酬的日历年度第一天之前的日期，但须遵守董事会或薪酬委员会规定的任何其他条件。符合条件的董事只能在公司不处于季度或特殊封锁期且符合条件的董事不知道任何重要的非公开信息的时期内撤销预聘补助金选举。撤销后，除非符合条件的董事根据上文第3.b节规定的选举程序及时进行新的预付补助金选择，否则该合格董事的预付补助金选择将不生效。