asan-20230430
000147772001/312024Q1假的.020800014777202023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：普通阶级成员2023-05-25xbrli: 股票0001477720US-GAAP：B类普通会员2023-05-2500014777202023-04-30iso421:USD00014777202023-01-3100014777202022-02-012022-04-30iso421:USDxbrli: 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成员2023-04-300001477720美国公认会计准则：销售成员成本2023-02-012023-04-300001477720美国公认会计准则：销售成员成本2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：研发费用会员2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：研发费用会员2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：销售和营销费用会员2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：销售和营销费用会员2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：一般和管理费用会员2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：一般和管理费用会员2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：员工股票会员2020-09-300001477720US-GAAP：员工股票会员2022-02-010001477720US-GAAP：员工股票会员2023-02-0100014777202020-09-30体式:时期0001477720US-GAAP：员工股票会员US-GAAP：普通阶级成员2020-09-300001477720US-GAAP：员工股票会员US-GAAP：普通阶级成员2020-09-302020-09-300001477720US-GAAP：员工股票会员2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：员工股票会员2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：员工股票会员2023-04-300001477720US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-02-012023-04-300001477720国家：美国2023-02-012023-04-300001477720国家：美国2022-02-012022-04-300001477720US-GAAP：非美国会员2023-02-012023-04-300001477720US-GAAP：非美国会员2022-02-012022-04-300001477720国家：美国2023-04-300001477720国家：美国2023-01-310001477720US-GAAP：非美国会员2023-04-300001477720US-GAAP：非美国会员2023-01-3100014777202022-11-152022-11-15



美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________________________________
表单 10-Q
___________________________________________________________________
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年4月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从到的过渡期

委员会档案编号 001-39495
___________________________________________________________________
Asana, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
___________________________________________________________________
特拉华
26-3912448
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
福尔松街 633 号，100 套房
旧金山, 加利福尼亚94107
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(415) 525-3888
（注册人的电话号码，包括区号）
___________________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.00001美元
亚山
纽约证券交易所
长期证券交易所
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒
截至2023年5月25日，注册人已发行A类普通股的数量为 131,351,124注册人已发行B类普通股的数量为 85,489,359.



目录
页面
第一部分-财务信息
1
第 1 项。财务报表（未经审计）
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
综合亏损简明合并报表
3
简明合并报表股东权益（赤字）
4
简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
32
第 4 项。控制和程序
33
第二部分-其他信息
34
第 1 项。法律诉讼
34
第 1A 项。风险因素
34
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
64
第 3 项。优先证券违约
64
第 4 项。矿山安全披露
64
第 5 项。其他信息
64
第 6 项。展品
64
签名
66




关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况的陈述；业务战略和计划；以及未来运营的管理目标，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语或其他类似术语的否定词语或表达式。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们提高或维持以美元为基础的净留存率、在组织内扩大平台的使用以及出售我们平台订阅的能力；我们在免费和试用版上将个人、团队和组织转化为付费客户的能力；我们或竞争对手对其产品进行新功能、集成、功能和增强的时机和成功，包括成功整合人工智能或市场竞争格局的任何其他变化；我们获得广泛接受和使用平台的能力；工作管理市场的增长；我们为维持和扩大业务和运营以及保持竞争力而可能产生的运营支出和资本支出以及签订运营租赁的金额和时机；我们对推动长期价值的增长的关注；支出时机以及我们对总收入成本的预期，利润率和运营费用；与近期宏观经济状况（包括动荡的股权资本市场）相关的不确定性对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；我们的销售和营销活动业绩；我们对安全漏洞、技术困难或平台中断的保护；我们成功为针对我们提起的诉讼、潜在的争议相关和解付款或其他诉讼相关成本进行辩护的能力；竞争或其他原因造成的潜在定价压力；预期的波动外币汇率；与收购业务、人才、技术或知识产权相关的潜在成本和预计支出时间，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；影响国内或国际市场的一般经济状况以及全球IT支出率，包括经济衰退或衰退、通货膨胀和利率上升以及金融机构和全球金融市场不稳定所致；未来与我们的相关成本节约2022 年 11 月减兵力；地缘政治不稳定；以及 COVID-19 疫情的剩余影响。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，标题为标题的部分中描述 风险因素以及本10-Q表季度报告中的其他地方。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中作出的任何前瞻性陈述，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前锋-


外观陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资企业、重组或投资的潜在影响。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用并作为本10-Q表季度报告附录向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，但要了解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
附加信息

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中所有提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “Asana” 的提法均指Asana, Inc.及其合并子公司。Asana 设计徽标 “Asana” 以及本 10-Q 表季度报告中出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称均为 Asana, Inc. 的财产。本 10-Q 表季度报告中使用的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。


选择影响我们业务的风险因素
投资我们的普通股涉及许多风险，包括中描述的风险 第 II 部分—其他信息，第 1A 项。风险因素这份 10-Q 表季度报告中。以下是其中一些风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
•近期我们经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不代表我们未来的增长。
•在目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
•我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利，或者如果实现盈利，也无法维持盈利。
•我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将更大，这可能会在短期和中期内对我们的盈利能力产生负面影响。
•我们的季度业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。
•我们在2022年11月的重组可能不会带来预期的节省或运营效率，可能导致总成本和支出超过预期，并可能扰乱我们的业务。
•COVID-19 疫情影响了我们、我们的合作伙伴和客户的运营方式，并对全球经济产生了不利影响，这将在多大程度上影响我们的业务、未来的运营业绩和财务状况仍不确定。
•如果我们无法吸引新客户，无法将使用我们的免费和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户，无法在组织内部扩大使用范围或开发获得市场认可的新功能、集成、功能和增强功能，我们的收入增长将受到损害。
•如果工作管理解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢或下滑，我们的业务将受到不利影响。
•我们在竞争激烈的行业中运营，竞争对我们业务的成功构成持续威胁。
•我们的行业正在快速发展，我们的竞争能力和确保成功的能力需要我们的技术和产品的发展，包括在我们的产品中成功部署人工智能。
•未能有效发展和利用我们的直销能力将损害我们在客户群中扩大平台使用范围并使我们的平台获得更广泛的市场接受的能力。
•我们必须继续在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的人才，以便继续执行我们的业务战略和增长计划。
•如果我们的信息技术系统或数据，或者我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到泄露，我们可能会遭受此类泄露带来的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。
•如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在平台部署时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营业绩可能会受到损害。
•如果我们无法确保我们的平台与包括集成合作伙伴在内的其他人开发的各种软件应用程序进行互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的运营业绩可能会受到损害。


•失去一名或多名关键人员，尤其是我们的联合创始人、总裁、首席执行官（“首席执行官”）和董事长达斯汀·莫斯科维兹，将损害我们的业务。
•我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的员工参与度，这可能会损害我们的业务。
•我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩将受到损害。
•我们依靠维护开放市场的第三方来分发我们的移动应用程序。如果此类第三方干扰我们平台的分发，我们的业务将受到不利影响。
•向美国以外的客户销售以及我们的国际业务使我们面临国际销售和运营固有的风险。
•我们受与人工智能、数据隐私、数据保护和安全相关的严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。
•我们的A类普通股的交易价格可能波动不定，并可能大幅快速下跌。
•我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的创始人、董事、执行官及其各自的关联公司手中。这种所有权将限制或阻止您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及我们的全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易。
•在公开市场上出售我们的大量A类普通股，或者认为可能发生销售，可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
如果我们无法充分应对我们面临的这些风险和其他风险，我们的业务可能会受到损害。




第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
ASANA, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计）
（未经审计）
2023年4月30日2023年1月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$382,234 $526,563 
有价证券141,315 2,739 
应收账款，净额 98,906 82,363 
预付费用和其他流动资产48,088 48,726 
流动资产总额670,543 660,391 
财产和设备，净额96,876 94,984 
经营租赁使用权资产194,365 176,189 
其他资产22,503 23,399 
总资产$984,287 $954,963 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$8,871 $7,554 
应计费用和其他流动负债69,564 83,488 
递延收入，当前257,734 226,443 
经营租赁负债，当前17,164 14,831 
流动负债总额353,333 332,316 
定期贷款，净额46,082 46,696 
递延收入，非当期6,215 7,156 
经营租赁负债，非流动226,604 210,012 
其他负债3,968 2,209 
负债总额636,202 598,389 
承付款和或有开支（注7）
股东权益
普通股2 2 
额外的实收资本1,647,422 1,595,001 
累计其他综合亏损(315)(873)
累计赤字 (1,299,024)(1,237,556)
股东权益总额348,085 356,574 
负债和股东权益总额$984,287 $954,963 

参见随附的简明合并财务报表附注。




1

ASANA, INC.
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
截至4月30日的三个月，
20232022
收入$152,411 $120,646 
收入成本 14,847 12,438 
毛利137,564 108,208 
运营费用：
研究和开发 76,316 65,205 
销售和营销 93,237 96,123 
一般和行政 33,256 43,112 
运营费用总额202,809 204,440 
运营损失(65,245)(96,232)
利息收入和其他收入（支出），净额5,666 (1,346)
利息支出(967)(357)
所得税准备金前的亏损(60,546)(97,935)
所得税准备金922 933 
净亏损$(61,468)$(98,868)
每股净亏损：
基础版和稀释版$(0.28)$(0.52)
用于计算每股净亏损的加权平均股数：
基础版和稀释版216,413189,590

参见随附的简明合并财务报表附注。
2

ASANA, INC.
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至4月30日的三个月，
20232022
净亏损$(61,468)$(98,868)
其他综合损失：
有价证券的未实现净收益（亏损）454 (121)
外币折算调整的变化104 (501)
综合损失$(60,910)$(99,490)

参见随附的简明合并财务报表附注。
3

ASANA, INC.
股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）

截至2023年4月30日的三个月
普通股
额外
实收资本
累积的
其他
综合收益（亏损）
累计赤字总计
股东权益（赤字）
股份金额
截至2023年1月31日的余额214,293 $2 $1,595,001 $(873)$(1,237,556)$356,574 
行使期权时发行普通股793 — 1,798 — — 1,798 
归属早期行使的股票期权— — 74 — — 74 
在限制性股票单位归属和结算时发行普通股1,232 — — — — — 
根据员工股票购买计划发行普通股458 — 8,558 — — 8,558 
股票薪酬支出— — 41,991 — — 41,991 
有价证券的未实现净收益— — — 454 — 454 
外币折算调整— — — 104 — 104 
净亏损— — — — (61,468)(61,468)
截至2023年4月30日的余额216,776 $2 $1,647,422 $(315)$(1,299,024)$348,085 

参见随附的简明合并财务报表附注。








4

ASANA, INC.
简明合并股东权益（赤字）报表——续
（以千计）
（未经审计）

截至2022年4月30日的三个月
普通股
额外
实收资本
累积的
其他
综合收益（亏损）		累计赤字
总计
股东权益（赤字）
股份金额
截至2022年1月31日的余额188,298 $2 $1,034,252 $(626)$(829,788)$203,840 
行使期权时发行普通股825 — 2,216 — — 2,216 
归属早期行使的股票期权— — 277 — — 277 
在限制性股票单位归属和结算时发行普通股633 — — — — — 
根据员工股票购买计划发行普通股353 — 9,156 — — 9,156 
股票薪酬支出— — 39,974 — — 39,974 
有价证券的未实现净亏损— — — (121)— (121)
外币折算调整— — — (501)— (501)
净亏损— — — — (98,868)(98,868)
截至2022年4月30日的余额190,109 $2 $1,085,875 $(1,248)$(928,656)$155,973 

参见随附的简明合并财务报表附注。
5

ASANA, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至4月30日的三个月，
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(61,468)$(98,868)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
预期信用损失备抵金737 627 
折旧和摊销3,288 3,104 
延期合同购置成本的摊销4,871 3,045 
股票薪酬支出41,498 39,909 
有价证券溢价（折扣）的净摊销（增加）(444)55 
非现金租赁费用5,263 3,639 
循环信贷额度和定期贷款发放成本折扣的摊销30 4 
运营资产和负债的变化：
应收账款(17,252)(8,531)
预付费用和其他流动资产(4,625)(11,803)
其他资产881 (2,196)
应付账款(14)4,681 
应计费用和其他负债(13,417)791 
递延收入30,350 27,801 
经营租赁负债(4,291)(3,391)
用于经营活动的净现金(14,593)(41,133)
来自投资活动的现金流
购买有价证券(139,294)(46,554)
有价证券的到期日1,615 35,581 
购买财产和设备(1,866)(1,048)
资本化的内部使用软件成本(821)(70)
用于投资活动的净现金(140,366)(12,091)
来自融资活动的现金流量
偿还定期贷款(625)(667)
行使股票期权的收益1,798 2,228 
员工股票购买计划的收益8,558 9,156 
融资活动提供的净现金9,731 10,717 
外汇汇率对现金和现金等价物的影响899 (568)
现金和现金等价物的净增长(144,329)(43,075)
现金和现金等价物
期初526,563 240,403 
期末$382,234 $197,328 

参见随附的简明合并财务报表附注。
6

ASANA, INC.
简明合并现金流量表——续
（以千计）
（未经审计）
截至4月30日的三个月，
20232022
补充现金流数据
为所得税支付的现金$1,906 $1,583 
补充非现金投资和融资信息
购买应付账款和应计费用中的财产和设备$2,645 $1,170 

参见随附的简明合并财务报表附注。
7
ASANA, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。组织
业务的组织和描述
Asana, Inc.（“Asana” 或 “公司”）于 2008 年 12 月 16 日在特拉华州注册成立。Asana是一个工作管理平台，可帮助组织协调工作，从日常任务到跨职能战略计划。该公司总部位于加利福尼亚州旧金山。
注意事项 2。重要会计政策的列报基础和摘要
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司全资子公司的账目。合并后，所有公司间往来业务和余额均已清除。
此处包含的截至2023年1月31日的未经审计的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计财务报表，但不包括所有披露，包括公认会计原则要求的年度报告附注。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了公允地列报资产负债表、综合亏损表和股东权益（赤字）以及过渡期现金流量表所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表整个财年或任何未来时期的预期经营业绩。
这些简明的合并财务报表应与公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。合并财务报表中反映的估计和假设包括但不限于收入确认、长期资产的使用寿命和账面价值、公司在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）直接上市之前的普通股公允价值（“直接上市”）、股票薪酬支出、递延合同收购成本的受益期、所得税和估值权有用的资产。实际结果可能与这些估计有所不同。
风险和不确定性
全球宏观经济事件，包括通货膨胀率上升、美联储加息、银行倒闭、供应链中断、货币汇率波动、俄罗斯入侵乌克兰以及 COVID-19 疫情的剩余影响，都导致了经济的不确定性。这些宏观经济状况已经并将继续对全球IT支出率产生不利影响，包括公司客户和潜在客户的购买模式。
上述宏观经济事件造成的情况已经影响并将继续影响全球IT支出率，并可能对公司平台的需求产生不利影响，延长公司的销售周期，减少订阅的价值或期限，对应收账款的收取产生负面影响，减少新客户的预期支出，导致公司的部分付费客户倒闭，并可能对公司客户的萎缩或流失率产生不利影响，所有这些都可能对公司客户的萎缩或流失率产生不利影响影响公司的业务、经营业绩和财务状况。截至财务报表发布之日，公司尚未发现任何与上述宏观经济事件有关的具体事件或情况需要其更新估算或判断或调整其资产或负债的账面价值。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对简明的合并财务报表产生重大影响。 
8
ASANA, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。公司将其现金和现金等价物存入管理层认为信贷质量高的金融机构，尽管此类存款有时可能会超过联邦保险限额。迄今为止，该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。现金等价物投资于评级很高的货币市场基金。
公司在正常业务过程中向客户提供信贷。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，没有任何个人客户占公司收入的10％或以上。该公司有一个大约... 的客户账户 36截至2023年4月30日应收账款的百分比。截至2023年1月31日，没有客户占应收账款的10％以上。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在报告日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而获得的退出价格。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。公允价值是通过使用三级公允价值层次结构估算的，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
第 1 级-可观察的输入由活跃市场中相同资产或负债的报价组成。
Level 2-除活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察的输入。
第 3 级-不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，并且对资产或负债的公允价值至关重要。
在确定公允价值时，金融工具在三级公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量至关重要的最低投入水平。公司采用的估值技术最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
某些金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和应计负债，由于其短期性质，其账面金额接近其公允价值。
可供出售的投资
该公司的有价证券主要由美国政府证券、商业票据和公司债券组成。公司在购买时将其证券归类为可供出售的证券，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。即使这些证券尚未到期，公司也可以随时出售这些证券用于当前业务。因此，公司在简明合并资产负债表中将其有价证券，包括规定到期日超过十二个月的证券，归入流动资产。
可供出售证券按公允价值计账，未实现损益作为股东权益（赤字）的单独组成部分列报在已实现的其他综合收益（亏损）中。管理层打算出售或管理层很可能被要求在预期回升之前出售的任何有价证券的未实现收益和亏损均计入其他净收入（支出）。
最近通过的会计公告
2023 年 2 月 1 日，公司通过了 ASU 编号 2021-08, 企业合并-与客户签订的合同产生的合同负债的核算, 它要求企业合并中的收购方使用会计准则编纂主题606下的收入确认指导确认和计量收购合同中的合同资产和合同负债，以便使合同负债的确认与履约义务的定义保持一致。 该指引的通过并未对公司的简明合并财务报表产生影响。
9
ASANA, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 3。收入
递延收入和剩余履约义务
公司认可了 $100.5百万和美元74.0截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，分别有百万的收入包含在2023年1月31日和2022年1月31日的递延收入余额中。
将在未来十二个月内确认的递延收入记录为当期递延收入，其余部分记录为非流动收入。截至2023年4月30日，公司在订阅合同中的剩余履约义务为 $332.1百万，公司预计将承认其中的大约 86% 作为下一个收入的百分比 12几个月，之后剩下的时间。
递延合同收购成本
递延合同收购成本在一段受益期内摊销 三年。受益期是通过考虑历史客户流失率、公司技术的使用寿命以及软件即服务行业竞争的影响等因素来估算的。
下表汇总了递延合同购置成本的活动（以千计）：
截至4月30日的三个月，
20232022
期初余额$36,583 $22,771 
合同收购成本的资本化5,626 6,081 
延期合同购置成本的摊销(4,871)(3,045)
期末余额$37,338 $25,807 
递延合同购置成本，当前$19,077 $12,292 
递延合同购置成本，非当期18,261 13,515 
递延合同购置成本总额$37,338 $25,807 
递延合同收购成本，流动在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中列报。递延合同收购成本、非流动成本在简明合并资产负债表中的其他资产中列报。
10
ASANA, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 4。公允价值测量
下表汇总了以公允价值计量的资产和负债在公允价值层次结构中相应的公允价值和按投入水平分类（以千计）：
2023年4月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
流动资产
现金等价物
货币市场基金$264,528 $— $— $264,528 
商业票据— 1,924 — 1,924 
美国政府机构证券499 — — 499 
现金等价物总额$265,027 $1,924 $— $266,951 
有价证券
美国政府机构证券$119,381 $— $— $119,381 
商业票据— 3,385 — 3,385 
公司债券— 18,549 — 18,549 
有价证券总额$119,381 $21,934 $— $141,315 
总资产$384,408 $23,858 $— $408,266 
2023年1月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
流动资产
现金等价物
货币市场基金$289,001 $— $— $289,001 
现金等价物总额$289,001 $— $— $289,001 
有价证券
商业票据$— $— $— $— 
公司债券— 2,739 — 2,739 
有价证券总额$— $2,739 $— $2,739 
总资产$289,001 $2,739 $— $291,740 

下表汇总了公司在简明合并资产负债表上对有价证券的投资（以千计）：
2023年4月30日
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		未实现亏损总额估计的
公允价值
流动资产
美国政府机构证券$119,009 $388 $(16)$119,381 
商业票据3,386 — (1)3,385 
公司债券18,471 108 (30)18,549 
有价证券总额$140,866 $496 $(47)$141,315 

11
ASANA, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023年1月31日
摊销
成本
格罗斯
未实现
收益
未实现亏损总额
估计的
公允价值
流动资产
商业票据$— $— $— $— 
公司债券2,744 — (5)2,739 
有价证券总额$2,744 $— $(5)$2,739 
下表列出了截至2023年4月30日公司有价证券的合同到期日（以千计）：
2023年4月30日
摊销成本估计公允价值
一年内到期$42,503 $42,502 
一到三年内到期98,363 98,813 
总计$140,866 $141,315 
公司定期评估其投资的预期信用损失。可供出售证券的未实现亏损主要是由于首次购买这些证券后利率出现了不利的变化。截至2023年4月30日和2023年1月31日，公司连续处于未实现亏损状态十二个月或更长时间的可供出售证券的未实现亏损总额不大。该公司预计将收回处于未实现亏损状况的可供出售证券的全部账面价值，因为在收回相关的未实现亏损之前，它不打算或预计需要出售这些证券。该公司还预计，根据每种此类可供出售证券的高等级信用评级，任何信贷损失都将是微不足道的。因此，公司认为截至2023年4月30日或2023年1月31日的未实现亏损的任何部分均不构成信贷损失。
2020年4月和2022年11月，公司签订了信贷协议（“2020年4月优先担保定期贷款” 和 “2022 年 11 月优先担保信贷额度”），定义见 注意事项 6。债务）与硅谷银行（“SVB”）合作。信贷额度的公允价值接近其截至2023年4月30日和2023年1月31日的账面价值。2023年3月27日，First Citizens BancShares, Inc. 宣布签订了收购SVB资产和负债的协议，包括2022年11月的高级担保信贷额度。
注意事项 5。资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备净额包括以下各项（以千计）：
2023年4月30日2023年1月31日
租赁权改进$98,491 $98,264 
大写的内部使用软件16,275 15,005 
家具和固定装置10,374 10,325 
在建工程3,948 652 
台式机和其他计算机设备1,850 1,804 
财产和设备总额130,938 126,050 
减去：累计折旧和摊销(34,062)(31,066)
财产和设备总额，净额$96,876 $94,984 
12
ASANA, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
折旧和摊销费用为 $3.3百万和 $3.1百万 分别在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
2023年4月30日2023年1月31日
预付费用$23,883 $25,134 
递延合同购置成本，当前19,077 18,049 
其他流动资产5,128 5,543 
预付费用和其他流动资产总额$48,088 $48,726 
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
2023年4月30日2023年1月31日
应计工资负债$13,188 $22,336 
应计销售税和增值税11,888 13,347 
附带福利的应计税款8,996 8,064 
应计广告费用4,829 10,565 
应计咨询费用4,465 4,076 
应计财产和设备1,984 409 
其他负债24,214 24,691 
应计费用和其他流动负债总额$69,564 $83,488 
注意事项 6。债务
2020 年 4 月，公司签订了 五年 $40.0与SVB签订的百万美元定期贷款协议（“2020年4月的优先担保定期贷款”），该协议提供优先担保定期贷款额度，本金总额不超过美元40.0百万美元将用于建设公司总部。应计利息按月支付，浮动利率等于最优惠利率（据《华尔街日报》报道）的浮动利率加上适用的利润率为 0% 到 (1.0) 百分比基于公司在贷款机构的无限制现金余额。2020年4月的优先担保定期贷款已全额偿还，并于2022年11月终止。
2022 年 11 月，公司签订了一项协议 四年SVB的信贷额度（经2023年4月13日修订，“2022年11月的优先担保信贷额度”），为2020年4月的优先担保定期贷款进行了再融资。2022 年 11 月的优先担保信贷额度为本金总额为 $ 的高级担保信贷额度150.0百万美元，包括本金总额为美元的优先担保定期贷款额度50.0百万美元以及本金总额不超过美元的循环贷款额度100.0百万，包括一美元30.0百万信用证子额度，将于2026年11月7日到期。2023年3月27日，First Citizens BancShares, Inc. 宣布签订了收购SVB资产和负债的协议，包括2022年11月的高级担保信贷额度。
2022年11月的优先担保信贷额度下的借款可能被指定为ABR贷款或SOFR贷款，但须遵守协议中的某些条款和条件。ABR 贷款的年利率等于 ABR 加上适用的利润率 1.25%。定期SOFR贷款的年利率等于适用的调整后定期SOFR利率，等于适用的期限SOFR利率加上定期SOFR调整后的定期SOFR利率 10基点，前提是调整后的期限SOFR利率不得低于零，加上适用的利润率为 2.25%。利息应计并按月支付。
2022 年 11 月的优先担保信贷额度包含借款、违约事件和契约的惯例条件，包括限制公司承担债务、进行或持有投资、执行某些控制权变更交易、业务合并或其他业务基本变更、处置资产、进行某些类型的限制性付款或与某些关联方签订协议的契约
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（未经审计）
交易，但有惯例例外。此外，2022 年 11 月的优先担保信贷额度包含财务契约，包括合并调整后的速动比率 1.25到 1.00，以及按季度测试的最低现金调整后息税折旧摊销前利润。
根据2022年11月的优先担保信贷额度的条款，公司可以签发信用证，这可能会减少循环信贷额度下可用于借款的总金额。此外，公司必须支付年度承诺费，该费率为 0.15循环信贷额度下借款承诺中未使用部分的年利率。该公司的总收入为 $23.6截至2023年4月30日，循环信贷额度下未偿还的百万张信用证，公司在循环信贷额度下的总可用借款能力为美元76.4截至2023年4月30日为百万人。
截至2023年4月30日 $50.0百万被画出来了 $49.4百万 在 2022 年 11 月的高级担保信贷额度下未偿还。截至2023年4月30日，公司遵守了所有财务契约。
在2022年11月高级担保信贷额度结束的同时，公司支付了美元的预付发行费0.4百万。预付费用将在协议的剩余期限内摊销。分配给循环信贷额度的预付发行费 $0.3百万美元在公司的合并资产负债表中列为其他资产。
信贷额度的净账面金额如下（以千计）：
2023年4月30日2023年1月31日
校长$49,375 $50,000 
应计利息797 218 
未摊销的贷款发放成本(168)(179)
净账面金额$50,004 $50,039 
信贷额度，当前 $3,922 $3,343 
非流动信贷额度$46,082 $46,696 
注意事项 7。承付款和或有开支
备用信用证
截至2023年4月30日，该公司有几张与其运营租赁相关的未结信用证 总计 $23.6百万。信用证在2023年至2034年之间的不同日期到期。
购买承诺
2021 年 1 月，公司签订了 60 个月与亚马逊网络服务签订托管相关服务合同。根据合同条款，公司必须花费至少 $103.5超过协议期限的百万。该承诺最多可以抵消 $7.3百万获得额外积分，前提是公司满足协议的某些条件，其中 $6.3百万截至2023年4月30日已赚取收入，公司已确定其余部分可能是赚取的。截至2023年4月30日，该公司的收购承诺剩余为 $57.6百万.
在截至2023年4月30日的三个月中，中描述的某些不可取消的运营租赁除外 注意事项 8。租约 以及上述对托管相关服务的承诺，与年度报告中披露的合同义务和承诺相比，除正常业务流程外，公司的合同义务和承诺没有其他重大变化。
赔偿协议
公司已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，该协议可能要求公司赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的任何责任，但因个人故意不当行为而产生的责任除外。
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（未经审计）
此外，在正常业务过程中，公司签订范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，公司同意就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他各方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，没有要求公司根据此类协议提供赔偿，也没有人声称公司知道这可能会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
突发事件
在正常业务过程中，公司可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种索赔和其他法律问题的影响。截至2023年4月30日，公司认为其当前的法律诉讼均不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注意事项 8。租赁
公司根据不可取消的运营租赁租赁房地产设施，到期日各不相同，截止日期为2034财年。公司没有被归类为融资租赁的租赁协议。
截至目前，初始租赁期超过一年的不可取消的运营租赁下的未来最低租赁付款（扣除租户改善应收账款）包含在公司的租赁负债中 2023年4月30日如下（以千计）：
截至1月31日的财政年度经营租赁付款（净额）
2024$29,363 
202537,768 
202637,053 
202738,075 
2028 及以后238,501 
未贴现的经营租赁付款总额$380,760 
减去：估算利息(136,992)
经营租赁负债总额$243,768 
注意事项 9。每股净亏损
公司使用多类普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利，包括清算和分红权，基本相同。因此，A类普通股和B类普通股在公司的净收益和亏损中占有平均份额。

下表显示了基本和摊薄后每股净亏损的计算（以千计，每股数据除外）：
截至4月30日的三个月，
20232022
分子：
净亏损$(61,468)$(98,868)
分母：
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数216,413189,590 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.28)$(0.52)
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（未经审计）
在本报告所述期间，由于纳入摊薄后本来会产生反摊薄作用而被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在普通股如下（以千计）：
截至4月30日的三个月，
20232022
股票期权11,128 13,410 
限制性库存单位14,178 8,757 
提前行使的股票期权8 141 
根据2020年员工股票购买计划可发行的股票159 125 
总计25,473 22,433 

注意事项 10。 股东赤字
普通股
总共有两类普通股 1,500,000,000授权股份： 1,000,000,000A 类普通股的授权股以及 500,000,000B类普通股的授权股份。除投票和转换外，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的。A类普通股的每股都有权获得 一每股投票。B类普通股的每股都有权 10每股投票数，可转换为 一A类普通股的份额。曾经有 131,286,942A 类普通股的股票以及 85,489,359截至2023年4月30日已发行和流通的B类普通股。曾经有 128,803,395A 类普通股的股票以及 85,489,359截至2023年1月31日已发行B类普通股的股票。
截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，已发行普通股数量的所有变化都与A类普通股的变化有关。
私募配售——关联方
2022 年 9 月，公司发行并出售 19,273,127在私募交易中向公司首席执行官出售其A类普通股，收购价为美元18.16每股，基于公司A类普通股在2022年9月2日的收盘价，总收益约为美元350百万。公司承担了与美元私募相关的发行成本2.7百万。
股票计划
公司有2009年股票计划（“2009年计划”）、2012年经修订和重述的股票计划（“2012年计划”）和2020年股权激励计划（“2020年计划”）。每项计划最初的制定都是为了向公司的员工和顾问发放股权奖励，以帮助吸引、留住和激励员工和顾问，并提供激励措施以促进公司业务的成功。根据2020年计划预留发行的股票数量增加了 9,414,9232022 年 2 月 1 日 A 类普通股的股票，涨幅为 10,714,637根据2020年计划的常青条款，2023年2月1日的A类普通股股票。
2009年计划中没有未兑现的奖励，根据2012年计划发行的新股在直接上市完成后终止。2012年计划下未付的奖励仍未兑现，并受2012年计划条款的约束。2020年计划规定授予《守则》第422条所指的激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励（“RSU”）、基于绩效的股票奖励和其他形式的股权补偿。
ISO 只能授予公司员工（包括同时也是雇员的高级管理人员和董事）。NSO可以授予公司员工和顾问。2020年计划下的期权最长可授予期限 10年份。ISO 和 NSO 的行使价不得低于 100公司董事会（“董事会”）确定的授予当日股票估计公允价值的百分比。授予的期权通常归属 四年然后按以下比率进行背心 25% 在归属生效日一周年之日起算，之后每月 1/48。
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（未经审计）
公司根据2012年计划和2020年计划颁发了杰出的RSU奖项。授予的限制性股票通常在一段时间内按预定义的费率授予 四年取决于持续的服务。
根据2012年计划购买的普通股受某些限制和回购权的约束。
股票期权
公司合并股票计划下的期权活动如下所示（以千计，年份和每股数据除外）：
的数量
股份
加权-
平均值
运动
价格
加权-
平均值
剩余的
合同期限
（以年为单位）
聚合
内在价值
截至2023年1月31日的余额11,941 $2.96 5.1$149,738 
授予的期权— — 
行使的期权 (793)2.27 
选项已取消 (20)7.54 
截至2023年4月30日的余额11,128 $3.00 4.9$146,659 
2023 年 4 月 30 日归属并可行使10,402 $2.90 4.8$138,154 
已归属，预计将于2023年4月30日归属11,136 $3.00 4.9$146,770 
在本报告所述期间行使的期权的总内在价值如下：
截至4月30日的三个月，
20232022
已行使期权的总内在价值（以千计）$14,107 $33,213 
尽早行使员工期权
2009年计划和2012年计划允许尽早行使股票期权。提前行使期权所获得的对价被视为行使价的存款，相关的美元金额记为负债，反映在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债和其他负债中。该负债被重新归类为奖励归属的额外实收资本。如果提前行使股票期权，则在解雇的情况下，公司可以按购买者为此类股票支付的价格回购未归属的股份。有待回购的股票总额 8,192和 140,507分别在2023年4月30日和2022年4月30日。
限制性股票单位
该公司的RSU活动如下所示（以千计，每股数据除外）：
的数量
股份
加权-
平均值
授予日期公允价值
聚合
内在价值
截至 2023 年 1 月 31 日未归属的限制性股份14,591 $27.75 $226,145 
已授予限制性单位 1,645 14.79 
RSU 已归属(1,284)30.43 
RSU 已取消/没收(774)31.91 
截至 2023 年 4 月 30 日未归属的限制性股份14,178 $25.78 $229,400 
RSU 已到账，尚未在 2023 年 4 月 30 日发布909 $39.61 
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（未经审计）
股票薪酬支出
公司以下期间的简明合并运营报表中向员工和非雇员发放的股票奖励的股票薪酬如下（以千计）：
截至4月30日的三个月，
20232022
收入成本$322 $321 
研究和开发23,497 21,129 
销售和营销11,533 12,489 
一般和行政6,146 5,970 
股票薪酬支出总额$41,498 $39,909 
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，与授予非员工的期权相关的股票薪酬支出并不重要。
与所有股权薪酬计划中尚未确认的未归属奖励相关的未确认薪酬成本总额如下：
2023年4月30日
无法识别的费用
（以千计）		加权平均预期确认周期
（以年为单位）
股票期权$1,833 1.9
RSU328,613 2.9
未确认的股票薪酬支出总额$330,446 2.9
2020 年员工股票购买计划
2020年9月，董事会通过并批准了2020年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划自公司向美国证券交易委员会提交的与直接上市相关的S-1表格注册声明生效之日生效。ESPP 最初保留并授权最多发行 2,000,000向参与的员工持有A类普通股的股份。根据ESPP保留的股票数量自动增加到 5,497,7852022 年 2 月 1 日 A 类普通股的股票，以及 7,640,712根据 ESPP 的常青条款，于 2023 年 2 月 1 日。
ESPP 规定 24 个月发行期从每年的9月16日和3月16日开始，每个发行期包括 四六个月购买期限，购买日期为每年 3 月 15 日和 9 月 15 日。发行中A类普通股的购买价格将是以下两项中较低者：(i) 85发行日此类A类普通股公允市场价值的百分比，以及（ii） 85适用购买日此类A类普通股公允市场价值的百分比。
公司确认了与ESPP相关的股票薪酬支出0.5百万和美元1.9在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，分别为百万人。截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1 月 31 日，$2.2百万和美元6.9分别扣留了100万名雇员的缴款。截至2023年4月30日，与ESPP相关的未确认补偿成本总额为美元11.3百万，将在加权平均归属期内摊销 1.2年份。
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（未经审计）
注意 11。利息收入和其他收入（支出），净额
净利息收入和其他收入（支出）包括以下内容（以千计）：
截至4月30日的三个月，
20232022
利息收入$4,992 $192 
外币交易的未实现收益（亏损）699 (643)
其他非运营费用(25)(895)
利息收入和其他收入（支出）总额，净额$5,666 $(1,346)
其他营业外支出主要包括报告期内交易的已实现外币收益和亏损。
注意 12。所得税
该公司的所得税支出为 $0.9百万和美元0.9截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，分别为百万美元，这主要归因于外国司法管辖区的所得税。
注意 13。地理信息
下表按地理区域列出了下述期间的收入和长期资产，包括经营租赁ROU资产（以千计）：
收入
截至4月30日的三个月，
20232022
美国$92,993 $71,229 
国际59,418 49,417 
总收入$152,411 $120,646 
按地域划分的收入基于客户的账单地址。
长期资产
2023年4月30日2023年1月31日
美国$286,731 $265,582 
国际4,510 5,591 
长期资产总额$291,241 $271,173 
注意 14。重组
2022 年 11 月 15 日，公司批准了一项计划，将其全球员工人数裁减约 9%。该计划是作为重组的一部分而通过的，旨在提高运营效率和运营成本，使公司的员工队伍与当前的业务需求、首要战略优先事项和关键增长机会更好地保持一致。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表汇总了公司的重组负债（以千计）。在截至2023年4月30日的三个月中，公司已完成与这些重组费用相关的付款。
重组责任
截至2023年2月1日的期初余额$873 
费用（福利）(147)
付款(707)
外币折算调整(19)
截至2023年4月30日的期末余额$— 
20

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和10-K表年度报告的其他地方出现的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所述，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及如果这些陈述从未实现或被证明是正确的，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及下文第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。
概述
Asana是一个工作管理平台，可帮助组织协调工作，从日常任务到跨职能战略计划。客户使用Asana来管理从产品发布到营销活动再到组织范围内的目标设定的所有内容。我们的平台为非结构化工作增加了结构，为组织内的每一个人（个人、团队领导和高管）创造了清晰度、透明度和问责制，使他们能够准确地了解谁在做什么，何时在做什么。
Asana 非常灵活，适用于各种规模的部门和组织的几乎任何用例。我们设计的平台对所有用户来说都易于使用且直观，无论其角色或技术水平如何。用户可以在几分钟内启动项目，无需外部支持即可无缝加入团队成员。我们允许用户使用列表、日历、图板、时间表和工作负载，使用适合他们的界面，以他们想要的方式工作。
关键业务指标
我们认为，我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下述关键因素。
付费客户
我们专注于继续增加使用我们平台的客户数量，特别是增加按年计算支出超过5,000美元和100,000美元的客户数量。我们的经营业绩和增长机会在一定程度上取决于我们吸引新客户和在同一组织中扩大规模的能力。我们相信，我们在全球潜在客户中拥有大量的开拓机会，我们将继续投资于我们的研发以及销售和营销组织，以抓住这个机会。
我们将客户定义为不同的账户，可能包括团队、公司、教育或政府机构、组织或公司的不同业务部门，该账户使用付费订阅计划、免费版本或免费试用我们的付费订阅计划。一个组织可能有多个客户。我们将付费客户定义为付费订阅计划的客户。
我们将支出超过 5,000 美元和 100,000 美元的客户定义为付费订阅计划在给定季度内年化 GAAP 收入分别为 5,000 美元或以上（含折扣）的组织。随着客户意识到我们提供的生产力优势，我们的平台通常对管理他们的工作和实现目标至关重要，这推动了进一步的采用和扩展机会，并带来更高的年化合同价值。我们认为，我们增加这些客户数量的能力是衡量我们业务组成部分的重要指标，包括：持续获取新客户，保留和扩大我们在现有客户中的用户群，我们对大型组织所需的产品开发和功能的持续投资，以及直销队伍的战略扩张。
截至2023年4月30日，在截至当时的三个月中，我们有19,864名消费超过5,000美元的客户，他们贡献了约73％的收入。截至2022年4月30日，在截至当时的三个月中，我们有16,689名消费超过5,000美元的客户，他们贡献了大约70％的收入。
截至2023年4月30日和2022年4月30日，我们分别有510和390名客户，消费超过10万美元。
21

基于美元的净留存率
我们预计，收入增长的很大一部分将来自现有客户群的扩张，我们有机会在团队、部门和组织中扩大对Asana的采用。我们认为，我们以美元为基础的净留存率表明我们有机会进一步扩大现有客户群，尤其是那些年收入更高的客户群。
我们报告的基于美元的净留存率等于截至最近一个财季的四个季度中基于美元的季度净留存率的简单算术平均值。我们通过比较给定季度来自相同客户群的收入与去年同期相比来计算基于美元的净留存率。为了计算给定季度的美元净留存率，我们从该季度来自去年同期产生收入的客户的收入开始。然后，我们将该金额除以上一季度归属于同一客户群的收入。本期收入包括任何追加销售，扣除过去12个月的收缩或流失，但不包括本期来自新客户的收入。我们预计，由于多种因素，包括收入基础的预期增长、客户群的渗透水平以及我们留住客户的能力，我们基于美元的净留存率将在未来一段时间内波动。
截至2023年4月30日和2022年4月30日，我们以美元为基础的净留存率分别超过110％和超过120％。截至2023年4月30日和2022年4月30日，按年计算支出超过5,000美元的客户，我们按美元计算的净留存率分别超过115％和超过130％。截至2023年4月30日和2022年4月30日，按年计算支出超过10万美元的客户，我们按美元计算的净留存率分别超过130％和超过145％。
当前的经济状况
全球宏观经济事件，包括通货膨胀率上升、美联储加息、银行倒闭、供应链中断、货币汇率波动、俄罗斯入侵乌克兰以及 COVID-19 疫情的剩余影响，都导致了经济的不确定性。这些宏观经济状况已经并将继续对全球IT支出率产生不利影响，包括我们的客户和潜在客户的购买模式以及我们的销售周期的长度。尽管当前的宏观环境充满挑战并可能在短期内持续下去，但我们对我们在Asana建设的未来工作感到鼓舞，每个组织都可以在由Asana平台提供支持的共享系统中工作，从而提高清晰度和问责制。
减少力
2022 年 11 月 15 日，我们宣布将全球员工人数裁减约 9%，以提高运营效率和运营成本，使公司的员工队伍与当前的业务需求、首要战略优先事项和关键增长机会更好地保持一致。我们预计今后不会产生与裁减武力有关的任何重大额外开支。
运营结果的组成部分
收入
我们通过付费客户访问我们基于云的平台来获得订阅收入。订阅收入主要由付费客户数量、客户群中付费用户数量和订阅计划水平驱动。从向客户提供平台之日起，我们在相关合同期限内按比例确认收入。
由于我们的平台易于实施，迄今为止，来自专业服务的收入并不重要。
收入成本
收入成本主要包括向免费用户和付费客户提供平台的成本，包括第三方托管费、我们的运营和支持人员的人事相关费用，包括分配的设施管理费用和共享 IT 相关费用、第三方实施服务合作伙伴费用、信用卡处理费以及我们的资本化内部使用软件成本的摊销。
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随着我们获得新客户和现有客户越来越多地使用我们基于云的平台，我们预计我们的收入成本将继续增加。
毛利和毛利率
毛利润，即收入减去收入成本，毛利率或毛利占收入的百分比，已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们收购新客户的时机、对现有客户的续订和后续销售、与运营基于云的平台相关的成本，以及我们扩大运营和客户支持组织的程度。我们预计，从长远来看，我们的毛利将增加，订阅毛利率将保持相对稳定。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人事相关费用是运营支出中最重要的组成部分，包括工资、雇主工资税、福利、股票薪酬支出，就销售和营销费用而言，还包括销售佣金。运营费用还包括设施管理费用分配和共享信息技术相关费用，包括折旧费用。
研究和开发
研究和开发费用主要由人事相关费用组成。这些费用还包括产品设计成本、第三方服务和咨询费用、研发活动中使用的软件订阅和计算机设备以及分配的管理费用。我们的研发工作中有很大一部分集中在增强我们的软件架构以及为我们的平台添加新的特性和功能上。我们预计将继续投资于创新和技术开发，因此，我们预计研发费用按美元计算将继续增加，但随着时间的推移，占收入的百分比将下降。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与人事相关的费用以及绩效营销、品牌营销、渠道开发和赞助活动的费用。这些费用还包括分配的管理费用和与差旅相关的费用。我们的销售人员赚取的销售佣金被视为向客户订阅的增量和可收回成本，将在预期的三年收益期内按直线方式递延和摊销。
我们将继续对销售和营销组织进行战略投资，我们预计销售和营销费用仍将是我们最大的运营支出（以美元计）。我们预计，我们的销售和营销费用按美元计算将继续增加，但随着时间的推移，占收入的百分比将下降，尽管该百分比可能会因我们举措的范围和时间而在每个季度之间波动。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的财务、人力资源、信息技术和法律组织的人事相关费用。这些费用还包括非人事费用，例如外部法律、会计和其他专业费用、软件订阅和支出计算机设备、某些税收、许可和保险相关费用以及分配的管理费用。
作为上市公司的一部分，我们已经确认并将继续确认某些费用，包括专业费用和其他费用。作为一家上市公司，我们承担了与会计、合规、保险和投资者关系相关的额外成本。我们预计，在可预见的将来，以美元计算，我们的一般和管理费用将继续增加，但占收入的百分比通常会下降，尽管该百分比可能会因一般和管理费用的时间和金额而异。
23

利息收入和其他收入（支出）、净额和利息支出
净利息收入和其他收入（支出）包括我们的有价证券和投资所赚取的收入，以及外币交易的损益。
利息支出包括我们的定期贷款和循环信贷额度的利息支出。
所得税准备金
所得税准备金主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。迄今为止，除外国所得税外，我们还没有为所列的任何期限记录所得税的实质性准备金。我们已经记录了递延所得税资产，我们为其提供全额估值补贴，主要包括净营业亏损结转和研发税收抵免结转。我们预计在可预见的将来将维持全额估值补贴，因为根据我们的亏损历史，递延所得税资产很可能无法变现。
运营结果
下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩以及占这些期间收入的百分比。财务业绩的逐期比较不一定表明未来各期将要实现的财务业绩。
截至4月30日的三个月，
20232022
（以千计）
收入$152,411 $120,646 
收入成本 (1)
14,847 12,438 
毛利137,564 108,208 
运营费用：
研究和开发 (1)
76,316 65,205 
销售和营销 (1)
93,237 96,123 
一般和行政 (1)
33,256 43,112 
运营费用总额202,809 204,440 
运营损失(65,245)(96,232)
利息收入和其他收入（支出），净额5,666 (1,346)
利息支出(967)(357)
所得税准备金前的亏损(60,546)(97,935)
所得税准备金922 933 
净亏损$(61,468)$(98,868)
__________________
(1)金额包括股票薪酬支出，如下所示：
截至4月30日的三个月，
20232022
（以千计）
收入成本
$322 $321 
研究和开发
23,497 21,129 
销售和营销
11,533 12,489 
一般和行政
6,146 5,970 
股票薪酬支出总额$41,498 $39,909 
24



下表列出了我们每个报告期的运营报表数据的组成部分，占收入的百分比。
截至4月30日的三个月，
20232022
（占收入的百分比）
收入100 %100 %
收入成本 10 10 
毛利率90 90 
运营费用：
研究和开发 50 54 
销售和营销 61 80 
一般和行政 22 36 
运营费用总额133 169 
运营损失(43)(80)
利息收入和其他收入（支出），净额4 (1)
利息支出**
所得税准备金前的亏损(40)(81)
所得税准备金**
净亏损(40)%(82)%
_______________
* 小于 1%
注意：某些数字可能不是 du 的总和e to rounding。
截至2023年4月30日的三个月与截至2022年4月30日的三个月的比较
收入
截至4月30日的三个月，
20232022$ Change% 变化
（千美元）
收入$152,411 $120,646 $31,765 26 %
与截至2022年4月30日的三个月相比，在截至2023年4月30日的三个月中，收入增加了3180万美元，增长了26％。收入的增长归因于新的付费客户的增加，我们的销售结构持续转向价格更高的订阅计划，例如企业和商业计划，以及我们现有的付费客户扩大对我们解决方案的使用所产生的收入，截至2023年4月30日，我们基于美元的净留存率超过110％，就反映了这一点。
收入成本和毛利率
截至4月30日的三个月，
20232022$ Change% 变化
（千美元）
收入成本 $14,847 $12,438 $2,409 19 %
毛利率90 %90 %
与截至2022年4月30日的三个月相比，在截至2023年4月30日的三个月中，收入成本增加了240万美元，增长了19％。增长主要是由于 随着我们增加支持客户使用和客户群增长的能力，第三方托管成本增加了150万美元， 我是信用卡手续费增加了70万美元，向第三方客户支持供应商收取的费用增加了10万美元。
25

在截至2023年4月30日的三个月中，与截至2022年4月30日的三个月相比，我们的毛利率保持稳定。
运营费用
截至4月30日的三个月，
20232022$ Change% 变化
（千美元）
研究和开发$76,316 $65,205 $11,111 17 %
销售和营销93,237 96,123 (2,886)(3)%
一般和行政33,256 43,112 (9,856)(23)%
运营费用总额$202,809 $204,440 $(1,631)(1)%
研究和开发
与截至2022年4月30日的三个月相比，在截至2023年4月30日的三个月中，研发费用增加了1,110万美元，增长了17％。 增长的主要原因是员工人数增加导致人事相关成本增加920万美元，以及支持业务和相关基础设施增长的总体成本增加导致分配的管理费用增加了320万美元，但资本化软件增加了120万美元，内部使用基础设施成本减少了80万美元，部分抵消了这一增长。
销售和营销
与截至2022年4月30日的三个月相比，在截至2023年4月30日的三个月中，销售和营销费用减少了290万美元，下降了3％。 减少的主要原因是向营销供应商收取的费用减少了740万美元，但差旅和娱乐费用增加了230万美元，人事相关费用增加了130万美元，分配的间接费用增加了110万美元，部分抵消了这一减少。
一般和行政
属类l 与截至2022年4月30日的三个月相比，在截至2023年4月30日的三个月中，管理费用减少了990万美元，下降了23％。减少的主要原因是a de其他运营支出减少430万美元，主要是由于增值税支出减少，人事相关成本减少了270万美元，专业服务减少了160万美元，向第三方支持供应商收取的费用减少了90万美元。
利息收入， 利息支出和其他收入（支出），净额
截至4月30日的三个月，
20232022$ Change% 变化
（千美元）
利息收入和其他收入（支出），净额$5,666 $(1,346)$7,012 (521)%
利息支出(967)(357)(610)171 %
在此期间，利息收入和其他收入（支出）净增加了700万美元 截至2023年4月30日的三个月，而截至2022年4月30日的三个月，主要是由于有价证券的利息收入增加.利息支出增加了60万美元 d在截至2023年4月30日的三个月中，与截至2022年4月30日的三个月相比，这主要是由于利率的上升。
26

非公认会计准则财务指标
下表列出了下文列出的每个时期的某些非公认会计准则财务指标。除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为这些非公认会计准则财务指标有助于评估我们的经营业绩。有关非公认会计准则财务指标及其作为分析工具的局限性的描述，请参阅下文。
截至4月30日的三个月，
20232022
（以千计）
运营产生的非公认会计准则亏损$(22,274)$(54,716)
非公认会计准则净亏损$(18,497)$(57,352)
自由现金流$(16,573)$(42,249)
非公认会计准则运营亏损和非公认会计准则净亏损
我们将非公认会计准则运营亏损定义为运营亏损加上股票薪酬支出和与限制性股票单位（RSU）相关的雇主工资税，以及非经常性成本，例如重组成本。员工股票交易中与雇主工资税相关的项目的金额取决于我们的股票价格和其他我们无法控制且与业务运营无关的因素。在评估业务绩效和制定运营计划时，我们不考虑这些项目（例如，在考虑股权奖励补助金的影响时，我们更加重视股东的整体摊薄，而不是与此类补助相关的会计费用）。我们认为，排除这些支出很有用，这样可以更好地了解我们核心业务的长期业绩，便于将我们的业绩与同行公司的业绩进行比较，并便于在多个时期进行比较。
我们将非公认会计准则净亏损定义为净亏损加上股票薪酬支出以及与限制性股票单位相关的雇主工资税以及重组成本等非经常性成本。
我们将非公认会计准则运营亏损和非公认会计准则净亏损与传统的公认会计准则指标结合使用来评估我们的财务业绩。我们认为，非公认会计准则运营亏损和非公认会计准则净亏损为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于对运营进行逐期比较。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动产生的净现金减去用于购买不动产和设备的现金以及资本化的内部使用软件成本，再加上非经常性支出，例如购买与我们在旧金山扩建公司总部相关的不动产和设备以及重组成本。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，它为管理层和投资者提供信息，即使是负数，也包括用于不动产和设备投资的现金以及经非经常性支出调整后的资本化内部使用软件成本以外的现金额。
非公认会计准则财务指标的局限性与对账
非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。与根据公认会计原则确定的可比财务指标相比，使用非公认会计准则财务指标存在许多限制。例如，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩。此外，自由现金流并不反映我们未来的合同承诺以及给定时期内现金余额的总增减。所有这些限制可能会降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的用处。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
27

下表将最直接可比的GAAP财务指标与每项非公认会计准则财务指标进行了核对。
非公认会计准则运营亏损
截至4月30日的三个月，
20232022
（以千计）
运营损失$(65,245)$(96,232)
添加：
与限制性股票单位相关的股票薪酬和相关的雇主工资税43,118 41,516 
重组成本(147)— 
运营产生的非公认会计准则亏损$(22,274)$(54,716)

非公认会计准则净亏损
截至4月30日的三个月，
20232022
（以千计）
净亏损$(61,468)$(98,868)
添加：
与限制性股票单位相关的股票薪酬和相关的雇主工资税43,118 41,516 
重组成本(147)— 
非公认会计准则净亏损$(18,497)$(57,352)

自由现金流
截至4月30日的三个月，
20232022
（以千计）
用于投资活动的净现金$(140,366)$(12,091)
融资活动提供的净现金$9,731 $10,717 
用于经营活动的净现金$(14,593)$(41,133)
减去：
购买财产和设备(1,866)(1,048)
资本化的内部使用软件成本(821)(70)
添加：
已支付的重组费用707 — 
为扩建公司总部购买不动产和设备— 2 
自由现金流$(16,573)$(42,249)
28

流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过出售优先股和普通股获得的净收益为运营提供资金，2020年1月和6月向隶属于我们首席执行官的信托发行优先强制性可转换本票，出售我们平台订阅所产生的现金，以及包括与首席执行官的私募交易在内的融资活动。截至2023年4月30日，我们的累计赤字为12.990亿美元，以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月经营活动产生的负现金流反映了我们的运营亏损。
截至2023年4月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和5.235亿美元的有价证券。
2022 年 11 月，我们与 SVB 签订了为期四年的信贷协议，该协议规定了本金总额不超过 1.500 亿美元的优先担保信贷额度，包括本金总额为 5,000 万美元的定期贷款额度和本金总额不超过 1.000 亿美元的循环贷款额度，包括 3,000 万美元的信用证子额度（于 2023 年 4 月 13 日修订，即 “2022 年 11 月高级担保信贷” 设施”）。2022 年 11 月的优先担保信贷额度为 2020 年 4 月的优先担保定期贷款进行了再融资，并于 2026 年 11 月 7 日终止。
2022年11月的优先担保信贷额度下的借款可能被指定为ABR贷款或SOFR贷款，但须遵守协议中的某些条款和条件。任何未清余额将按与调整后的SOFR、最优惠利率或联邦基金有效利率挂钩的浮动利率累积利息。利息按月支付拖欠款。根据循环信贷额度的条款，我们需要为循环信贷额度下借款承诺的未使用部分支付年度承诺费，该费率为每年0.15％。请参阅 注意事项 6。债务了解更多细节。
截至2023年4月30日，根据2022年11月的优先担保信贷额度，定期贷款共提取了5,000万美元，未偿还了4,940万美元，循环信贷额度下没有未偿金额，在信贷子额度下签发的信用证总额为2360万美元。截至2023年4月30日，我们在循环信贷额度下的总可用借贷能力为7,640万美元。
2023年3月27日，First Citizens BancShares, Inc.（“First Citizens”）宣布已签订收购SVB资产和负债的协议，包括我们在2022年11月的高级担保信贷额度。我们仍然有能力在2022年11月的优先担保信贷额度下进行额外借款，该额度现在由SVB作为第一公民的一个部门持有。
2022年9月，根据2022年9月2日A类普通股的收盘价，我们通过私募交易向首席执行官发行并出售了19,273,127股A类普通股，收购价为每股18.16美元，总收益约为3.5亿美元。请参阅 注意 10。股东赤字了解详情。
运营活动提供的现金的重要来源是订阅我们平台的客户账单。递延收入包括我们订阅账单费用的未赚取部分，该部分作为负债包含在我们的简明合并资产负债表中，并在订阅协议期限内记录为收入。截至2023年4月30日，我们的递延收入为2.639亿美元，其中2.577亿美元记为流动负债。当所有收入确认标准都得到满足时，该递延收入将确认为收入。
我们主要通过手头现金以及与付费客户签订的合同开具账单的预计时间以及相关的收款周期来评估我们的流动性。我们认为，我们目前的现金、现金等价物、有价证券以及2022年11月高级担保信贷额度下的可用金额将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、订阅续订活动、计费频率、我们基于美元的净留存率、支持我们的研发工作，尤其是推出新的和增强型产品和功能的支出时间和范围、销售和营销活动的业绩、与国际扩张相关的成本、投资现有和新办公空间的额外资本支出，以及一般和管理工作的增加支持成为上市公司的费用。将来，我们可能会达成收购或投资的安排
29

补充业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能随时寻求通过股权、股票挂钩安排和债务筹集额外资金。如果我们无法在需要时以合理的费率筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，运营现金还可能受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与经济衰退或衰退的影响、全球经济的重大市场波动、向我们的客户收取款项的时机和能力以及中详述的其他风险有关 第 II 部分—其他信息，第 1A 项。风险因素.
现金流
下表汇总了我们在报告所述期间的现金流：
截至4月30日的三个月，
20232022
（以千计）
用于经营活动的净现金$(14,593)$(41,133)
用于投资活动的净现金(140,366)(12,091)
融资活动提供的净现金9,731 10,717 
经营活动
我们最大的运营现金来源是向付费客户销售订阅所得的现金。我们运营活动现金的主要用途是用于人事相关费用、营销费用以及与第三方托管和软件相关的费用。在过去的几年中，我们从经营活动中产生了负现金流，并通过出售股票和股票挂钩证券的净收益补充了营运资本需求。
截至2023年4月30日的三个月，用于经营活动的净现金为1,460万美元，反映了我们的净亏损6150万美元，经非现金项目调整，例如4150万美元的股票薪酬支出、530万美元的非现金租赁支出、490万美元的递延合同收购成本摊销、330万美元的折旧和摊销、70万美元的预期信贷损失准备以及840万美元的净现金流出我们的运营资产和负债的变化。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要包括订阅账单增加的3,040万美元递延收入以及其他资产减少90万美元。这些数额被应收账款增加1,730万美元、主要来自应计工资负债和应计广告费用的应计支出和其他负债减少1,340万美元、与递延合同购置成本增加相关的预付费用和其他流动资产增加460万美元以及经营租赁负债减少430万美元部分抵消。
截至2022年4月30日的三个月，用于经营活动的净现金为4,110万美元，反映了我们的净亏损9,890万美元，经非现金项目调整，例如3,990万美元的股票薪酬支出，360万美元的非现金租赁支出，310万美元的折旧和摊销， 摊还递延合同收购成本300万美元，可疑账款准备金60万美元，以及 我们的运营资产和负债变动产生的净现金流入为740万美元。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要包括递延收入增加2780万美元，这是订阅账单增加所致，应付账款增加470万美元，应计费用和其他负债增加80万美元，主要来自应计销售税和增值税的增加。这些数额被与预付费用增加相关的预付费用和其他流动资产增加的1180万美元、客户账单增加导致的应收账款增加850万美元、经营租赁负债增加340万美元以及220万美元部分抵消 其他资产的增加。
投资活动
截至2023年4月30日的三个月，用于投资活动的净现金为1.404亿美元，包括1.393亿美元的有价证券购买、190万美元的不动产和设备购买以及80万美元的资本化内部使用软件成本。这被160万美元的有价证券到期日部分抵消。
30

截至2022年4月30日的三个月，用于投资活动的净现金为1,210万美元，包括购买有价证券的4,660万美元，租赁改良以及家具和固定装置的增加而购买的100万美元不动产和设备，以及10万美元的资本化内部使用软件成本。这被有价证券的3560万美元到期日部分抵消。
融资活动
截至2023年4月30日的三个月，融资活动提供的净现金为970万美元，包括来自员工股票购买计划的860万美元收益和行使股票期权的180万美元收益，部分被我们用于偿还定期贷款的60万美元所抵消。
截至2022年4月30日的三个月，融资活动提供的净现金为1,070万美元，包括来自员工股票购买计划的920万美元收益和行使股票期权的220万美元收益，部分被我们用于偿还定期贷款的70万美元所抵消。
合同义务和承诺
正如我们在2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的那样，在截至2023年4月30日的三个月中，我们的合同义务和其他承诺没有重大变化。
有关我们的承诺和意外情况的更多信息，请参阅 注意事项 7。承诺和意外开支在本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表中。
2022 年 11 月，我们与 SVB 签订了 2022 年 11 月的优先担保信贷额度，详见 流动性和资本资源以上。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订的协议范围和条款各不相同，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他各方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，关于我们在纽约证券交易所的A类普通股上市，我们已经与董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们向他们赔偿因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，也没有人声称这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
关键会计估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
除以下内容外，在截至2023年4月30日的三个月中，与我们的管理层在2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的财务状况和经营业绩讨论和分析中披露的政策与估计相比，我们的关键会计政策和估计没有变化。
租赁
公司可以将其某些空置设施转租给第三方。因转租而对相关使用权资产、租赁权改善或其他资产造成的任何减值均在转租执行期间予以确认，并记录在合并运营报表中。
31

最近的会计公告
参见 注意事项 2。重要会计政策的列报基础和摘要请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表，以获取有关最近会计公告的更多信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和国际上开展业务，在正常业务过程中面临某些市场风险。
利率风险
我们的现金、现金等价物和有价证券主要包括手头现金和对货币市场基金、美国政府证券、公司债券和商业票据的高流动性投资。截至2023年4月30日和2023年1月31日，我们的现金和现金等价物分别为3.822亿美元和5.266亿美元，有价证券分别为1.413亿美元和270万美元。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允价值。截至2023年4月30日，假设利率提高100个基点不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
循环信贷额度下的任何借款均按与调整后的SOFR、最优惠利率或联邦基金有效利率挂钩的浮动利率计息。截至2023年4月30日，我们在循环信贷额度下的未偿还额度为4,940万美元。我们没有任何其他浮动利率的长期债务或金融负债会使我们受到利率波动的影响。截至2023年4月30日，假设的利率相对变化为10％，不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
外币风险
我们的大多数订阅协议以美元计价，其余的以欧元、英镑、澳元、日元、墨西哥比索、巴西雷亚尔、加元和韩元生成。我们的部分运营费用是在美国境外产生的，以外币计价，并且会因外币汇率的变化，尤其是欧元、英镑、加元、澳元、日元、冰岛克朗、新加坡元和瑞士法郎的变化而发生波动。因此，我们的经营业绩和现金流受到外币汇率波动的影响，这些波动与我们的经营业绩无关。
由于汇率可能在不同时期之间大幅波动，因此当我们将非美元计价的收入和运营支出转换为美元时，也可能在不同时期之间出现重大波动。宏观环境引发的动荡市场状况已经并且将来可能导致汇率的重大变化，特别是外币兑美元的疲软已经并将来可能对我们以美元计算的收入产生负面影响。在截至2023年4月30日的三个月中，我们22％的销售额以美元以外的货币计价。相比之下，我们的支出主要以美元计价。因此，美元兑这些外币的价值的任何增加都可能导致我们的收入相对于成本下降，从而降低我们的利润率。我们披露了内部已实现的外币收益和亏损的影响 注意 11。利息收入和其他收入（支出），净额。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，假设的外汇汇率变动10％不会带来实质性收益或损失。

由于预计外币汇率的影响不会对我们的经营业绩产生重大影响，因此我们尚未进行衍生品或套期保值交易，但如果我们的外汇敞口变得更大，我们将来可能会这样做。
32

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年4月30日我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。基于此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年4月30日，我们的披露控制和程序有效为我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，如适当，以便能够就要求的披露作出及时的决定。

财务报告内部控制的变化
在截至2023年4月30日的季度中，在《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估方面，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
33


第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不是任何未决法律诉讼的当事方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。
第 1A 项。风险因素
投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及本10-Q表季度报告中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景.
与我们的业务和行业相关的风险
近期我们经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不代表我们未来的增长。
最近一段时间，我们经历了快速增长。在未来，我们预计我们的收入增长率将下降。此外，由于我们使用的是一种新的、快速变化的工作管理软件类别，因此我们平台的广泛接受和使用对于我们未来的成长和成功至关重要。我们认为，我们的收入增长取决于多种因素，包括但不限于我们的以下能力：
•吸引新的个人、团队和组织作为客户；
•提高或维持我们以美元为基础的净留存率，扩大组织内部的使用率并出售订阅；
•有效为我们的订阅计划定价；
•将我们的免费版和试用版中的个人、团队和组织转化为付费客户；
•获得我们平台的广泛接受和使用，包括在美国以外的市场；
•战略性地扩大我们的直销队伍并利用我们现有的销售能力；
•扩展我们平台的特性和功能，包括在我们的产品中部署人工智能功能；
•提供卓越的客户体验和客户支持；
•维护我们平台的安全性和可靠性；
•成功地与老牌公司和新的市场进入者以及现有的软件工具竞争；以及
•在全球范围内提高我们品牌的知名度。
如果我们无法完成这些任务，我们的收入增长将受到损害。我们还预计，我们的运营支出将在未来一段时间内增加，如果我们的收入增长不能抵消运营支出的预期增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害，我们可能无法实现或维持盈利。
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在目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
我们最近一段时间发展迅速，因此，以当前规模运营业务的历史相对较短。此外，我们所处的行业以快速的技术创新为特征，包括人工智能的最新发展、激烈的竞争、不断变化的客户需求以及频繁推出新产品、技术和服务。特别是，人工智能和机器学习等技术的进步正在通过自动化任务、增强沟通和改善决策流程来改变人们的工作方式，而采用这些新技术的速度缓慢的企业可能面临竞争劣势。我们已经遇到并将继续遇到不断变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。此外，我们未来的增长率受到许多不确定性的影响，例如总体宏观经济和市场状况，包括由 COVID-19 疫情、利率上升、通货膨胀、实际或预期的银行倒闭、金融市场的不稳定以及我们开展业务所在地区的经济衰退或衰退所造成的不确定性。如果我们对用于规划业务的这些风险和不确定性的假设不正确或因市场变化而发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，则我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到影响。
我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利，或者如果实现盈利，也无法维持盈利。
自成立以来，我们在每个财年都蒙受了净亏损。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，我们的净亏损分别为6150万美元和9,890万美元。截至2023年4月30日，我们的累计赤字为12.990亿美元。我们预计在不久的将来不会盈利，我们也无法向您保证我们将在未来实现盈利，也无法向您保证，如果我们确实实现盈利，我们将保持盈利。除其他外，这些损失反映了我们为开发和商业化平台、为现有客户提供服务以及扩大客户群所做的重大投资。
我们预计未来将继续进行与业务增长相关的投资和支出，包括：
•对我们的销售和营销活动的战略投资；
•继续投资研发，为我们的平台引入新功能和增强功能，包括将人工智能集成到我们的产品中；
•雇用支持我们目标所必需的员工；
•基础设施投资;
•利用我们在多个地区的业务；以及
•与我们的总务和行政组织相关的成本。
由于这些投资和支出，我们可能会在未来遭受损失，损失可能会大幅增加。因此，我们在未来一段时期的亏损可能大大超过我们放慢业务发展速度所蒙受的损失。此外，我们可能会发现这些工作比我们目前预期的要昂贵，或者它们可能不会增加我们的收入。我们无法确定我们能否在季度或年度基础上实现、维持或增加盈利能力。我们未能实现和维持盈利能力的任何失败都将导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将更大，这可能会在短期和中期内对我们的盈利能力产生负面影响。
我们业务战略和文化的重要部分是专注于长期增长和客户成功，而不是短期财务业绩。例如，在截至2023年4月30日的三个月中，我们将运营支出减少至2.028亿美元，而截至2022年4月30日的三个月为2.044亿美元。在截至2023年4月30日的三个月中，我们的净亏损从截至2022年4月30日的三个月的9,890万美元降至6150万美元。因此，在短期和中期内，我们可能会继续亏本经营，或者我们的短期和中期盈利能力可能低于我们的战略最大化短期和中期时的盈利能力
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盈利能力。我们预计将继续在销售和营销工作上进行支出，并将支出用于发展我们的平台以及开发平台的新功能、集成、功能和增强功能。从长远来看，此类支出可能不会带来业务业绩或盈利能力的改善。如果我们最终无法在证券或行业分析师和股东预期的时间范围内实现或提高盈利能力，那么我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
我们的季度业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。
我们的季度经营业绩，包括收入、递延收入、营运资金和现金流水平，未来可能会有很大差异，因此对经营业绩的逐期比较可能没有意义。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括但不限于：
•对我们平台的需求水平；
•我们提高或维持以美元为基础的净留存率、扩大组织内部使用率和出售订阅的能力；
•我们或竞争对手对其产品进行新功能、集成、功能和增强的时机和成功，包括人工智能驱动功能的开发和部署，或市场竞争格局的任何其他变化；
•我们获得广泛接受和使用我们平台的能力；
•我们在预测平台需求时出现错误，这将导致收入减少、成本增加或两者兼而有之；
•我们为维持和扩大业务和运营以及保持竞争力而可能产生的运营费用和资本支出以及签订经营租赁的金额和时间；
•开支的时间和收入的确认；
•安全漏洞、技术问题或我们平台的中断；
•竞争或其他原因造成的定价压力；
•不利的诉讼判决、其他与争议相关的和解款项或其他与诉讼相关的费用；
•雇用的新员工人数；
•向员工、董事或顾问授予或授予股权奖励的时间；
•软件支出的季节性购买模式；
•外币相对于美元的价值下降；
•全球利率上升，这可能会影响我们客户的支出模式和我们的投资回报；

•通货膨胀对我们的成本和客户支出的影响；

•立法或监管环境的变化和持续的不确定性；
•新市场和现有市场的法律和监管合规成本；
•与潜在收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本和开支时间，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；
•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；以及
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•国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性及其对软件支出的影响。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度经营业绩出现重大波动，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
我们的季度经营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们在特定时期的收入或其他指标方面未能达到我们或投资者或分析师的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们的A类普通股的交易价格将下跌，我们将面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们在2022年11月的重组可能不会带来预期的节省或运营效率，可能导致总成本和支出超过预期，并可能扰乱我们的业务。
2022 年 11 月 15 日，我们批准了一项计划，将我们的全球员工人数减少约 9%。该计划是作为重组的一部分而通过的，旨在提高运营效率和运营成本，使我们的员工队伍更好地适应当前的业务需求、首要战略优先事项和关键增长机会。由于与裁减武力有关的事件，我们可能会产生目前未曾考虑的额外费用，例如，削减武力可能会对我们的负债和义务的其他领域产生未来影响，这可能会导致未来一段时间的损失。由于不可预见的困难、延误或意想不到的成本，我们可能无法全部或部分实现本次重组的预期收益和节约。如果我们无法通过重组实现预期的运营效率和成本节约，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，将来我们可能需要进一步裁员或进行重组活动。
此外，我们的重组可能会干扰我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如计划裁员之外的人员流失、日常运营困难增加以及员工士气低落。如果未受裁员影响的员工寻求其他工作，这可能会导致计划外的额外开支，以确保有足够的资源或损害我们的生产力。裁员还可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格管理、销售和营销人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的行为都可能对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法有效管理我们的增长。
我们经历了快速增长，对我们平台的需求也有所增加。我们业务和平台的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。我们需要管理与各种战略合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务进一步增长或第三方关系的数量进一步增加，我们的系统、程序或内部控制可能不足以支持我们的运营，我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效管理我们的增长，我们必须继续实施和改进我们的运营、财务和管理信息系统，扩大、培训和管理我们的员工基础。
COVID-19 疫情影响了我们、我们的合作伙伴和客户的运营方式，并对全球经济产生了不利影响，这将在多大程度上影响我们的业务、未来的运营业绩和财务状况仍不确定。
COVID-19 疫情以及控制其传播和严重程度的努力大大限制了全球人员、商品和服务的流动。2020 年 3 月开始的 COVID-19 疫情扰乱了我们的运营以及合作伙伴、供应商和客户的运营。尽管此后我们重新开放了实体办公室并转向了以办公室为中心的混合工作模式，但如果 COVID-19 疫情恶化或出现其他公共卫生危机，我们的运营、合作伙伴、供应商和客户的运营可能会受到进一步干扰。
尽管 COVID-19 疫情的全部影响取决于目前无法准确预测的未来发展，但它对全球经济产生了不利影响，COVID-19 疫情的最终社会和经济影响仍未知。
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尽管我们已经制定了并将继续制定计划，以帮助减轻 COVID-19 或其他公共卫生危机对我们业务和运营的任何持续负面影响，但这些努力可能无效，任何长期的经济衰退都可能会限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将在多长时间和多大程度上影响我们的业务、未来的经营业绩和财务状况。
如果我们无法吸引新客户，无法将使用我们的免费和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户，无法在组织内部扩大使用范围或开发获得市场认可的新功能、集成、功能和增强功能，我们的收入增长将受到损害。
为了增加收入和实现盈利能力，我们必须通过各种方法增加客户群，包括但不限于增加新客户，将使用我们的免费和试用版的个人、团队和组织转换为付费客户，以及扩大组织内部的使用范围。我们鼓励使用免费版和试用版的客户升级到付费订阅计划，并鼓励高级套餐的客户升级到我们的商务版或企业版套餐。此外，我们寻求通过增加新客户、让组织升级到我们的商业或企业计划或将他们对我们平台的使用扩展到组织内的其他部门来在组织内部进行扩展。尽管我们的客户数量显著增长，但我们不知道将来是否会继续实现类似的客户增长率。许多因素可能会阻碍我们增加新客户、将使用我们的免费和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户、在组织内扩大使用率以及销售我们平台订阅的能力，包括但不限于我们未能吸引和有效培训新的销售和营销人员、未能留住和激励我们现有的销售和营销人员、未能与合作伙伴建立或扩大关系、未能与替代产品或服务进行有效竞争、未能有效竞争成功部署新功能和集成，未能提供优质的客户体验和客户支持，或者未能确保我们的营销计划的有效性。此外，当我们专注于增加对大型组织的销售时，我们将需要部署复杂且昂贵的销售工作，这可能会导致更长的销售周期。针对大型客户的销售工作通常涉及更高的成本、更长的销售周期、更激烈的竞争以及完成部分销售的可预测性降低。在大型企业市场中，客户决定使用我们的平台有时可能是企业范围内的决定，在这种情况下，我们可能需要提供更高水平的客户教育，以使潜在客户熟悉我们平台的使用和好处，以及培训和支持。此外，大型企业组织可能需要更多的定制、集成和支持服务及功能。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为这些客户投入更多的销售、研发和客户支持资源，从而增加成本，延长销售周期，并将我们自己的销售和专业服务资源转移到较少的大型客户手中。如果我们向各种规模的组织销售的努力不成功或没有产生额外收入，我们的业务、运营业绩和财务状况就会受到影响。
此外，我们认为，我们的许多新客户来自现有客户的口碑和其他非付费推荐，因此我们必须确保现有客户保持对我们平台的忠诚度，才能继续获得这些推荐。我们吸引新客户和增加现有付费客户收入的能力在很大程度上取决于我们能否不断增强和改进我们的平台以及我们提供的功能、集成和功能，以及引入反映市场不断变化的性质的引人注目的新功能、集成和功能，以维持和提高我们平台的质量和价值。因此，我们必须继续投资于研发，并持续努力改善和增强我们的平台。我们平台的任何增强措施的成功取决于多个因素，包括及时完成和交付、有竞争力的定价、适当的质量测试、与包括人工智能在内的新技术和现有技术的集成以及整体市场接受度。我们开发的任何新功能、集成和功能可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，可能包含错误、故障、漏洞或错误，或者可能无法获得创造可观收入所需的市场认可。对于我们的人工智能算法，我们对第三方数据供应商的数据隐私或安全做法的了解可能有限。
此外，我们的业务以订阅为基础，客户没有义务，也不得在现有订阅到期后续订订阅，并且我们无法确保客户续订合同期限相似、用户数量相同或更高的订阅计划、相同级别的订阅计划或升级到商业和企业套餐。由于以下原因，客户可能会或可能不会续订其订阅计划
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多种因素，包括他们对我们的平台的满意或不满、我们的定价或定价结构、竞争对手提供的产品和服务的定价或能力、包括低迷或衰退、通货膨胀上升和利率上升在内的总体经济状况的影响，或客户的预算限制。如果客户不续订订阅、以较不优惠的条件续订，或者未能添加更多个人、团队和组织，或者如果我们未能将个人、团队和组织从免费或试用计划升级到付费订阅计划，或者扩大我们平台在组织中的采用率，我们的收入下降或增长速度可能会低于预期，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。当前的宏观经济环境，包括利率上升、金融市场不稳定、银行倒闭以及科技客户面临的不利因素，可能会影响我们平台的总体采用，而我们在吸引新客户和扩大与现有客户关系方面的成功可能会受到这些条件的影响。如果我们的客户受到这些因素的重大负面影响，例如由于未来的银行倒闭而无法使用现有现金来履行对我们的付款义务，我们的业务可能会受到负面影响。由于这些宏观经济状况以及客户为管理成本可能采取的任何相应措施，我们已经经历了并将继续经历更长的销售周期，续订率可能会继续降低，客户支出减少和延迟付款，这可能会对我们的业务、运营业绩和未来财务状况产生重大影响。尽管我们认为，由于我们基于订阅的商业模式，我们的收入在短期内相对可预测，但宏观经济不确定性的影响可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩和整体财务业绩中。如果我们未能预测客户需求，未能充分考虑宏观经济状况对我们销售预测的影响，或者未能吸引新客户并维持和扩大新的和现有的客户关系，那么我们的收入增长可能比预期的要慢，可能根本没有增长，或者可能下降，我们的业务可能会受到损害。
我们的营销策略之一是提供免费和试用订阅计划，我们可能无法继续实现这种策略的好处。
我们提供免费和试用订阅计划，以提高品牌知名度和我们平台的自然采用。从历史上看，在使用我们的免费和试用订阅计划的个人、团队和组织中，只有一小部分已转换为我们的付费订阅计划。我们的营销策略在一定程度上取决于使用我们平台的免费和试用版说服组织内的其他人使用Asana并成为付费客户的个人、团队和组织。如果越来越多的个人、团队和组织没有成为或导致其他人成为付费客户，我们将无法意识到这种营销策略的预期好处，我们将继续支付与托管此类免费和试用版相关的费用，我们的业务发展能力将受到损害，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到影响。
我们几乎所有的收入都来自单一的解决方案，并有望继续从中获利。
我们几乎所有的收入都来自单一的解决方案，并有望继续从中获利。因此，我们平台的市场需求和市场接受度（包括国际市场接受度）的持续增长对于我们的持续成功至关重要。对我们平台的需求受到多种因素的影响，其中一些是我们无法控制的，例如工作管理解决方案的市场采用率；开发和发布竞争性新产品的时间；我们平台新功能、集成和功能的开发和接受程度，包括利用人工智能的功能、集成或功能；我们或竞争对手的价格、产品和服务变化；我们所服务的市场内的技术变革和发展；增长、收缩和我们市场的快速演变；以及包括衰退或衰退、通货膨胀上升和利率上升在内的总体经济状况和趋势。如果我们无法继续满足个人、团队和组织的需求或对工作管理解决方案的偏好趋势，也无法使我们的平台获得更广泛的市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况都将受到损害。与提供多种产品相比，我们当前或潜在客户的偏好变化对我们的影响可能更大。此外，一些现有和潜在客户，尤其是大型组织，可能会开发或购买自己的工具，或者继续依赖传统工具和软件来提供工作管理解决方案，这将减少或消除他们对我们平台的需求。如果由于上述任何原因或其他原因对我们平台的需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
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如果工作管理解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢或下滑，我们的业务将受到不利影响。
鉴于该市场还处于相对较早的发展阶段，尚不确定工作管理解决方案能否实现和维持较高的客户需求和市场接受度。我们的成功将在很大程度上取决于工作管理解决方案的普遍采用。个人和组织可能不愿或不愿从电子表格、电子邮件、消息和传统项目管理工具迁移到工作管理解决方案。很难预测我们平台的采用率和需求、工作管理解决方案市场的未来增长率和规模，也很难预测竞争产品的进入情况。工作管理解决方案市场的扩张取决于多种因素，包括与工作管理解决方案相关的成本、绩效和感知价值。如果工作管理解决方案没有得到广泛采用，或者由于客户不接受而导致对工作管理解决方案的需求减少，包括将人工智能成功集成到我们的产品中、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少等，则可能导致收入减少，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们在竞争激烈的行业中运营，竞争对我们业务的成功构成持续威胁。
工作管理解决方案市场竞争日益激烈，分散化，并且受到快速变化的技术、不断变化的用户和客户需求、新的市场进入者以及新产品和服务的频繁推出的影响。我们与规模不等的公司竞争，从拥有大量支出资源的大型多元化公司到小型公司。我们的竞赛涉及项目管理和工作管理类别，包括但不限于与电子邮件、消息和电子表格相关的解决方案。我们的竞争对手通常分为以下几类：专门提供工作管理解决方案的公司、提供生产力套件的公司以及专门针对我们部分市场的垂直解决方案的公司。
我们认为，我们的竞争能力取决于我们所能控制和无法控制的许多因素，包括以下因素：
•我们的技术和产品的快速发展，包括在我们的产品中成功部署人工智能的使用；
•我们的平台对各种用例的适应性；
•市场对我们平台的持续认可，以及我们平台或竞争对手产品的新功能和增强功能的时机和市场接受度；
•我们或我们的竞争对手开发的解决方案的易用性、性能、价格、安全性和可靠性；
•我们的品牌实力；
•销售和营销工作，包括我们在国内和国际上增加市场份额的能力；
•我们客户群的规模和多样性；
•客户支持工作；以及
•我们有能力继续为其他大型企业软件解决方案和工具创建易于使用的集成，并与其他大型企业软件解决方案和工具建立牢固、有效的合作伙伴关系。
与我们相比，我们当前和潜在的许多竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更牢固和更广泛的合作伙伴关系、更多的财务、技术、营销和其他资源、更低的劳动力和开发成本以及更大的客户群。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，使他们能够建立比我们更大的客户群。在
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此外，我们的一些潜在客户可能会选择开发自己的内部应用程序来满足其工作管理需求。我们的竞争对手还可能以较低的价格提供产品和服务，可能提供价格优惠、延迟付款条款、融资条款或其他对潜在客户更具吸引力的条款和条件。
工作管理解决方案市场发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低，将来，其他竞争对手提供的类似解决方案可能会越来越多。我们目前不认为是竞争对手的大公司可以通过收购或通过创新和扩展现有解决方案进入市场，直接或间接地与我们竞争。此外，由于更大的客户群、卓越的产品供应、更有效的销售和营销运营或更多的财务、技术和其他资源，我们的潜在和现有竞争对手可能会进行收购或建立战略关系并迅速获得可观的市场份额。
我们市场中的任何一种竞争压力，或者我们未能有效竞争，都可能导致降价；客户减少；收入、毛利和毛利率降低；净亏损增加；市场份额流失。任何未能满足和解决这些因素的行为都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
未能有效发展和利用我们的直销能力将损害我们在客户群中扩大平台使用范围并使我们的平台获得更广泛的市场接受的能力。
我们能否在客户群中扩大平台的使用范围并获得更广泛的市场认可，将在很大程度上取决于我们成功扩大销售业务的能力，尤其是我们旨在扩大各部门和整个组织对我们平台的使用范围的直接销售工作。我们计划利用我们在国内和国际上的直接销售队伍，在客户群中扩大对我们平台的使用，并覆盖更大的团队和组织。将来，我们还可能进行战略投资以扩大我们的销售能力。我们已经并将继续投资财务和其他资源来培训和发展我们的直销队伍，以补充我们以产品为主导的进入市场方针。如果我们的努力没有带来相应的收入增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。如果我们无法利用和培养有才华的直销人员，如果直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们无法留住现有的直销人员，则我们的直销队伍可能无法实现预期的收入增长。我们认为，在拥有所需技能和技术知识的销售人员方面，竞争激烈，发展和提高这些人员的技能需要大量的时间和资源。我们实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在培训和留住足够数量的有能力的销售人员以支持我们的增长方面的成功。
如果我们的信息技术系统或数据，或者我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到泄露，我们可能会遭受此类泄露造成的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。
运营我们的业务和平台涉及收集、处理、存储和传输敏感、管制、专有和机密信息，包括我们和客户的个人信息和业务信息。因此，我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。安全事件可能会危及这些信息或我们系统的保密性、完整性和可用性。此类事件可能包括但不限于网络攻击、软件错误和漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、恶意代码、恶意软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼）、勒索软件、通过我们的第三方合作伙伴进行的供应链攻击和漏洞、拒绝服务攻击、证书填充、凭证收集、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁，个人或团体的努力黑客和复杂的组织，包括国家赞助的组织、我们人员的错误或不当行为、配置错误以及我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞。

勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、机密、专有和敏感数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索款项可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或
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例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款，因此无法支付此类款项。一些行为体现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防务活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能更容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的风险，这些攻击可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。诸如此类的威胁在不断演变，因此变得越来越复杂和复杂，这反过来又增加了发现和成功防御它们的难度。

尽管我们已经实施了旨在防范或补救安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。此外，我们依赖第三方供应商和系统或与之合作，这些供应商和系统已就其安全措施作出陈述，但无法保证他们会适当地维护自己的安全措施。违反我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施，包括供应链攻击或其他对我们业务运营的威胁，可能导致未经授权访问我们的网站、网络、系统和账户；未经授权访问和盗用个人的个人信息或我们自己、我们的客户或其他第三方的机密或专有信息；病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件从我们的平台、移动应用程序、网络或系统中提供；删除或修改内容或在我们的平台上展示未经授权的内容；运营中断、中断或故障；与漏洞补救、部署额外人员和保护技术以及回应政府调查和媒体询问和报道相关的成本；第三方专家和顾问的聘用；或诉讼、监管行动和其他潜在责任。

如果发生任何此类安全漏洞，我们无法保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。此外，如果发生任何此类违规行为，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能需要花费大量资金和其他资源来缓解此类违规行为造成的问题，并且我们可能面临损失、诉讼或监管行动以及其他潜在责任的风险，例如调查、罚款、处罚、审计、检查、禁令、额外监督或限制或禁止处理个人信息。实际或预期的安全漏洞或攻击可能会导致我们承担越来越多的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

随着越来越多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，也增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查期间未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

任何对我们或第三方服务提供商安全措施的妥协或违反，也可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全和其他法律，并导致重大法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。适用的隐私和信息安全义务也可能要求我们将安全漏洞或事件通知相关利益相关者，例如政府机构、合作伙伴和受影响的个人。此类通知可能涉及不一致的要求且代价高昂，通知或不遵守此类要求可能会导致不利后果。
如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历过安全事件，我们可能会遭受不利后果，例如政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理机密、专有和敏感数据（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；金钱损害；声誉损害；资金转移；我们的运营中断（包括数据可用性）；财务损失；以及其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
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此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使包含责任限制，也无法保证如果我们未能遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的适用义务，我们合同中的责任限制足以保护我们免受责任、索赔或损害。我们也无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，也无法确定此类保险能否继续以商业上合理的条款提供或根本不予赔偿，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。
除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在平台部署时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营业绩可能会受到损害。
我们可能会不时遇到系统减速和中断。此外，我们的客户群的持续增长可能会对我们的平台提出额外要求，并可能导致或加剧速度放缓或中断我们平台的可用性。如果我们平台的使用量大幅增加，我们将需要进一步扩展和升级我们的技术和基础设施。无法保证在使用我们的平台时，我们能够准确预测增长的速度或时间（如果有），也无法保证我们能够及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应此类增长。在这种情况下，如果我们的用户无法访问我们的平台或在访问时遇到速度减慢，我们可能会失去客户或合作伙伴。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
此外，Amazon Web Services（“AWS”）提供了我们用来托管平台、移动应用程序的云计算基础设施以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们对 AWS 有长期承诺，我们的平台、移动应用程序和内部工具使用 AWS 提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。对我们使用 AWS 的任何重大干扰、限制或对我们使用 AWS 的其他干扰都将对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。此外，将目前由 AWS 提供的云服务向其他云服务提供商的任何过渡都需要大量的时间和费用，并且可能会中断或降低我们平台的交付。我们的业务依赖于我们平台对用户和客户的可用性，如果用户或客户无法访问我们的平台或在访问时遇到困难，我们可能会失去用户或客户。AWS 提供的服务水平可能会影响我们平台的可用性或速度，这也可能影响我们平台的使用情况和客户对平台的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果 AWS 提高定价条款、终止或试图终止我们的合同关系、与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释其服务条款或政策，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
此外，我们依靠从第三方购买或租赁的硬件和基础设施以及从第三方许可的软件来运行关键业务功能。如果任何第三方硬件、软件和基础设施在商业上合理的条件下不可用，或者根本不可用，我们的业务就会中断。此外，关键业务功能从一种第三方产品过渡到另一种产品的延迟或复杂性，或者第三方硬件、软件或基础设施中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台错误或故障，从而损害我们的业务和运营业绩。
我们平台中的真实或感知的错误、故障、漏洞或错误将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们平台的基础和集成的软件技术本质上是复杂的，可能包含实质性缺陷或错误。错误、故障、漏洞或错误过去发生在我们的平台和移动应用程序中，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能时，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能时。任何此类错误、故障、漏洞或错误可能要等到新功能、集成或功能发布后才能被发现。此外，我们需要确保我们的平台能够扩展以满足客户不断变化的需求，尤其是在我们越来越关注更大的团队和组织时。我们的平台和移动应用程序中的真实或感知的错误、故障、漏洞或错误
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可能导致我们平台的可用性中断、负面宣传、不利的用户体验、组织个人数据和数据的丢失或泄露、市场对我们平台的接受度丧失或延迟、失去竞争地位、监管部门罚款或组织就其遭受的损失提出索赔，所有这些都会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
如果我们无法确保我们的平台与包括集成合作伙伴在内的其他人开发的各种软件应用程序进行互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的运营业绩可能会受到损害。
我们的平台必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应硬件、软件和浏览器技术的变化。特别是，我们开发的平台能够通过应用程序编程接口（“API”）的交互轻松地与第三方应用程序集成，包括与我们以及我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。通常，我们依靠此类软件系统的提供商来允许我们访问他们的 API 来实现这些集成。我们通常受此类提供商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果此类软件系统的任何提供商：
•终止或限制我们访问其软件或 API；
•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他应用程序开发者收取的费用或其他限制；
•改变我们或我们的客户访问信息的方式；
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
•开发或以其他方式偏爱自己的竞争产品，而不是我们的平台。
第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的平台兼容。此外，我们的某些竞争对手可能会破坏我们平台的运营或与其产品或服务的兼容性，或者对我们运营平台的能力和条款施加强大的业务影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们平台功能的方式修改其产品或标准，或者为竞争产品或服务提供优惠待遇，无论是为了提高他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台与这些产品的互操作性都可能会降低，我们的业务、运营业绩和财务状况都会受到损害。如果我们将来不允许或无法与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
此外，我们的平台包括移动和桌面应用程序，使个人、团队和组织能够在多种设备类型上访问我们的平台。如果我们的移动或桌面应用程序运行不佳，我们的业务将受到影响。此外，我们的平台主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖我们的平台与第三方服务、移动设备和移动操作系统以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议的互操作性。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为还是其他原因，以及任何降低我们平台功能或为竞争服务提供优惠待遇的技术变化都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立或维持关系，也无法成功确保Asana在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运行。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
失去一名或多名关键人员，尤其是我们的联合创始人、总裁、首席执行官兼董事长达斯汀·莫斯科维兹，将损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和绩效。由于高管和关键员工的招聘或离职，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理层和钥匙
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雇员是按意愿雇用的。目前，我们的任何员工都没有 “关键人物” 保险。关键人员的流失，包括我们的联合创始人、总裁、首席执行官兼董事长达斯汀·莫斯科维茨和其他主要管理成员，以及我们的产品开发、工程、销售和营销人员，将扰乱我们的运营，对我们发展业务的能力产生不利影响。我们的高级管理团队的变动还可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成干扰和损害。
我们必须继续在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的人才，以便继续执行我们的业务战略和增长计划。
为了执行我们的商业模式，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们的行业、我们总部所在的旧金山湾区以及我们设有办公室的其他地点，对执行官、软件工程师、销售人员和其他关键人员的竞争非常激烈。随着我们成为一家更加成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们的股权奖励或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。此外，通货膨胀率的增加会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。由于经济增长和对商业服务需求的增加以及其他工资通货膨胀压力，员工的工资和福利支出有所增加，我们无法向你保证工资和福利支出不会继续增加。我们与之竞争的许多有经验的员工的公司拥有比我们更多的资源。我们的招聘工作还可能受到法律和法规的限制，例如限制性移民法、某些政府对旅行的限制，以及签证处理的延误或缺乏。此外，我们在2023财年第四季度实施的削减措施，以及未来任何旨在提高运营效率和运营成本的有效削减措施或其他重组，都可能对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。如果我们不能成功地吸引优秀的人才或留住或激励现有员工，我们可能无法足够快地创新以支持我们的商业模式或有效增长。
我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的员工参与度，这可能会损害我们的业务。
我们相信，我们成功的关键因素是我们的文化。我们投入了大量时间和资源来组建我们的团队，强调共同的价值观以及对多元化和包容性的承诺。随着我们继续发展和发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中维护我们的文化。任何未能维护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效专注于和追求通过让世界团队毫不费力地合作来帮助人类的使命的能力。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们相信，我们开发的品牌标识为我们业务的成功做出了重大贡献。我们还认为，维护和增强 “Asana” 品牌对于扩大我们的客户群以及与合作伙伴建立和维持关系至关重要。成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们确保我们的平台以具有竞争力的价格保持高质量、可靠和有用的能力，也取决于我们的免费和试用版。维护和增强我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护 “Asana” 品牌，或者在这项工作中承担过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们预计，随着市场竞争的日益激烈，维护和增强我们的品牌可能会变得更加困难和昂贵。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到影响。
虽然我们设计的平台易于采用和使用，但一旦个人、团队和组织开始使用 Asana，他们就会依靠我们的支持服务来解决任何相关问题。高质量的用户和客户教育以及客户体验一直是采用我们平台的关键，也是将免费版和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户的关键。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户体验的重要性将增加。例如，如果我们
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不要帮助我们平台上的组织快速解决问题并在个人、团队和组织层面提供有效的持续用户体验，我们将免费版和试用版的组织转化为付费客户的能力将受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也将受到损害。此外，我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉以及我们平台上现有个人、团队和组织的积极建议。如果未能维持高质量的客户体验，或者市场认为我们没有维持高质量的客户体验，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售平台的能力，以及我们的业务、运营业绩和财务状况。
此外，随着我们继续发展业务并覆盖更大且日益全球化的客户和用户群，我们需要能够提供高效的客户支持，以大规模满足我们平台上全球组织的需求。我们平台上的组织数量显著增加，这给我们的支持组织带来了额外的压力。我们将需要雇用额外的支持人员，以便在全球范围内大规模提供有效的产品支持，如果我们无法提供此类支持，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。
我们依靠维护开放市场的第三方来分发我们的移动应用程序。如果此类第三方干扰我们平台的分发，我们的业务将受到不利影响。
我们依赖第三方维护开放的市场，包括苹果应用商店和谷歌Play，它们使我们的移动应用程序可供下载。我们无法向您保证我们分发移动应用程序的市场将保持其当前结构，也无法向您保证此类市场不会向我们收取列出可供下载的应用程序的费用。我们还依赖这些第三方市场来使我们和我们的用户能够及时更新我们的移动应用程序，并整合新的功能、集成和功能。我们受苹果和谷歌等市场规定的要求的约束，他们可能会更改其技术要求或政策，从而对我们或我们的合作伙伴通过我们的移动应用程序收集、使用和共享用户数据的方式产生不利影响。如果我们不遵守这些要求，我们可能会无法访问移动应用程序市场和用户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

此外，苹果和谷歌等出于竞争或其他原因，可能会停止允许或支持通过其产品访问我们的移动应用程序，只能以不可持续的成本允许我们访问，或者可能更改访问条款以使我们的移动应用程序不那么受欢迎或更难访问。
我们依靠传统的网络搜索引擎将流量引导到我们的网站。如果我们的网站未能在未付费搜索结果中排名突出，我们网站的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌等传统网络搜索引擎上的无偿互联网搜索结果吸引用户的能力。我们从搜索引擎吸引到我们网站的用户数量在很大程度上归因于我们的网站在未付费搜索结果中的排名和排名。这些排名可能受到多种因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制范围内，并且可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会更改其排名算法、方法或设计布局。因此，指向我们网站的链接可能不够突出，不足以吸引我们网站的流量，而且我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。访问我们网站的用户数量的任何减少都可能减少我们的收入或要求我们增加销售和营销支出。
向美国以外的客户销售以及我们的国际业务使我们面临国际销售和运营固有的风险。
在截至2023年4月30日的三个月中，我们收入的39％来自美国以外的客户。我们在全球多个城市开展业务。在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，这使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。此外，我们在开展国际业务时将面临可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的风险，包括：
•需要针对特定国家对我们的平台进行本地化和调整，包括翻译成外语和相关费用；
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•数据隐私法，这些法律对个人数据的处理方式规定了不同且可能相互冲突的义务，或者要求将客户数据存储在指定区域；
•人员配备和管理外国业务方面的困难;
•在设立外国业务方面的监管和其他延误和困难;
•不同的定价环境、更长的销售周期、更长的应收账款支付周期和收款问题；
•新的和不同的竞争来源;
•与美国相比, 对知识产权和其他合法权利的保护较弱, 在美国境外执行知识产权和其他权利的实际困难;
•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例;
•与多个、相互矛盾和不断变化的政府法律和法规（包括就业、税收、隐私和数据保护法律法规）的复杂性相关的合规挑战；
•财务会计和报告负担和复杂性增加;
•外币相对于美元的价值下降；
•对资金转移的限制;
•潜在的不利税收后果；
•任何索赔或诉讼的成本和潜在结果；
•未来的会计声明和会计政策的变更；
•税法或税收法规的变化；
•健康或类似问题，例如大流行病或流行病；以及
•区域和地方的经济和政治状况，例如我们开展业务的地区的全球经济衰退或衰退、银行倒闭以及政治不稳定和武装冲突的宏观经济和政策影响。
此外，在俄罗斯于2022年2月对乌克兰进行军事入侵之后，北约向东欧邻国增派了军队，美国、欧盟和其他国家宣布对俄罗斯实施各种制裁。对乌克兰的入侵以及美国、北约和其他国家已经采取和将来可能采取的报复措施造成了潜在的全球安全问题，并可能对地区和全球经济产生持久影响，这反过来又可能对我们的业务产生不利影响。
随着我们继续在全球范围内扩展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们增加国际收入的能力，因此将对我们的业务和经营业绩产生重大影响。继续利用我们现有的国际业务以及任何可能进入其他国际市场的举措，都需要管理层的大量关注和财政资源。我们未能成功管理我们的国际业务和相关风险可能会限制我们业务的未来增长。
如果我们遇到过多的欺诈活动，我们可能会产生巨额成本，并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。
我们的很大一部分客户授权我们通过第三方付款处理合作伙伴向他们的信用卡账户开具付费订阅计划的账单。如果客户使用被盗的信用卡支付订阅计划，我们可能会产生巨额的第三方供应商费用，而我们可能无法获得报销。此外，我们的客户在线向我们提供信用卡账单信息，我们不会审查使用的实体信用卡
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在这些交易中，这增加了我们遭受欺诈活动的风险。我们还会因声称客户未授权订阅计划的信用卡交易而向信用卡公司收取费用，我们称之为退单，这是我们过去所遇到的。如果未经授权的信用卡交易的索赔数量过多，我们可能会因超额退款而被处以巨额罚款，并且我们可能会失去接受信用卡付款的权利。此外，信用卡发卡机构可能会不时更改使用其服务所需的商家标准，包括数据保护和文件标准。我们的第三方支付处理合作伙伴还必须遵守当前和未来的商家标准，才能接受信用卡作为付费订阅计划的付款。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的巨额损失将导致我们的客户群大幅减少并损害我们的业务。
我们可能会从事合并和收购活动，这将需要管理层的广泛关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们扩展平台和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的业务战略的一部分，我们将来可能会投资或收购其他公司、产品或技术。寻找合适的收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购（如果有的话）。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，客户或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。在整合收购时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在我们无法留住被收购公司的关键人员的情况下。由于担心收购可能会降低我们平台（包括任何新收购的产品）的有效性，现有和潜在客户也可能会延迟或减少对我们平台的使用。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到我们的公司中，则合并后的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
收购可能会扰乱我们的持续运营，使管理层偏离其主要职责，使我们承担额外负债，增加开支，使我们受到更高的监管要求，造成不利的税收后果或不利的会计待遇，使我们面临股东和第三方的索赔和争议，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用收购的技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能必须为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们负债为任何此类收购提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，这将降低我们的运营灵活性并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行与未来收购有关的大量股权证券，则现有股东的所有权将被稀释。
与政府监管和法律事务相关的风险，包括税收和知识产权
我们可能会遭受知识产权索赔和其他诉讼的支持，如果得到不利的解决，可能会对我们产生重大不利影响。
我们行业有大量的专利和其他知识产权开发活动。我们的竞争对手以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和公众知名度的提高，对我们提出知识产权索赔的可能性也可能增加。我们的竞争对手或其他第三方不时声称我们侵犯、挪用或侵犯了他们的知识产权，即使我们不知道这些方可能声称的知识产权涵盖我们的平台或我们在业务中使用的部分或全部其他技术。无论案情如何，支持此类诉讼的成本都相当可观，此类诉讼可能会转移管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、运营业绩和财务状况。我们可能会被要求以对我们不利的条件解决此类诉讼。例如，和解可能要求我们获得许可才能继续从事被认定侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法在合理的条件下提供，可能会显著增加我们的运营
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开支。我们可能根本无法获得继续这种做法的许可。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法或停止这些做法。开发替代性非侵权技术或做法将需要大量的精力和费用。同样，如果我们可能参与的任何诉讼未能和解而我们进入审判，我们可能会受到不利的判决，该判决在上诉时可能无法撤销。例如，判决条款可能要求我们停止部分或全部业务或要求向另一方支付大笔款项。因此，这些事件中的任何一个都将导致我们的业务和经营业绩受到重大不利影响。
如果针对我们的客户和提供我们平台的第三方提出任何第三方侵权索赔，我们还经常被要求向我们的经销商合作伙伴和客户提供赔偿，并且此类赔偿义务可能不在限制我们风险的合同责任限制条款中。这些索赔可能要求我们代表客户和经销商合作伙伴提起旷日持久且代价高昂的诉讼或为这些诉讼辩护，无论这些索赔的案情如何。如果其中任何一项索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户和经销商合作伙伴支付损害赔偿，可能需要修改我们涉嫌侵权的平台以使其不侵权，或者可能需要获得所用产品的许可证。如果我们无法以商业上合理的条件获得所有必要的许可，我们的客户可能被迫停止使用我们的平台，我们的经销商合作伙伴可能被迫停止销售我们的平台。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和专有信息。我们依赖并将继续依靠商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合来保护我们的知识产权和专有信息。此外，我们维持一项政策，要求我们的员工、顾问、独立承包商和参与为我们开发任何物质知识产权的第三方签订保密和发明转让协议，以控制我们专有信息的访问和使用，并确保将此类员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权转让给我们。但是，我们无法保证我们签订的保密和所有权协议或其他员工、顾问或独立承包商协议足以保护我们的知识产权和其他专有信息。此外，我们无法保证这些协议不会被违反，我们对任何违约行为有足够的补救措施，也不能保证此类协议的适用交易对手不会主张对我们的知识产权或其他由这些关系产生的专有信息的权利。此外，我们已经采取和将来可能采取的措施可能无法防止我们的专有解决方案或技术被盗用，特别是针对不再受雇于我们的官员和员工。
此外，第三方可能有意或无意地侵犯或规避我们的知识产权，如果不承担大量费用，我们可能无法防止侵权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼将代价高昂、耗时，并且会分散管理层和关键人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。如果对我们的知识产权的保护不足以防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的平台和运营方式。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们未能获得或维持使用我们某些知识产权的权利将对我们的业务产生负面影响。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得或维护平台中使用的某些知识产权的能力。尽管我们在美国已获得知识产权的某些方面的专利，在美国还有其他专利申请待审，但我们尚未在外国司法管辖区申请专利保护，也可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护。此外，我们无法确保任何专利申请获得批准，也无法确保任何已发布的专利所允许的索赔范围足够广泛，足以保护我们的技术或
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平台，为我们提供竞争优势。此外，任何已颁发的专利都可能受到第三方的质疑、无效或规避。
在美国，许多专利申请可能在提交后的一段时间内不公开，而且由于科学或专利文献中公布的发现往往比实际发现晚几个月，因此我们无法确定我们将是我们提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一位创造者，也无法确定我们将是第一个就此类发明提出专利申请的人。由于某些专利申请可能在一段时间内不公开，因此我们也有可能在不知道有待处理的专利申请的情况下采用一项技术，一旦该专利颁发，哪项技术将侵犯第三方专利。
我们还依赖未获得专利的专有技术。其他人可能会独立开发相同或相似的技术，或者以其他方式获得我们未获得专利的技术。为了保护我们的商业机密和其他专有信息，我们要求员工、顾问和独立承包商签订保密协议。我们无法向您保证，在未经授权使用、盗用或披露此类商业机密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们无法保持我们技术的专有性质，我们的业务将受到重大不利影响。
我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的解决方案与竞争对手的产品区分开来，并已在美国和美国以外的某些国家注册或申请注册了其中许多商标。但是，有时第三方可能已经为同样适用于软件市场的产品或解决方案注册了相同或相似的商标。由于我们部分依赖品牌名称和商标保护来执行我们的知识产权，因此第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及在不同国家设置品牌名称和商标注册的壁垒可能会限制我们在关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也无法保证待审或未来的美国或外国商标申请会及时或根本获得批准，也无法保证此类注册会有效保护我们的品牌名称和商标。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标成功受到质疑，我们可能被迫重塑我们的平台品牌，这将导致品牌知名度丧失，并需要我们投入资源来宣传和营销新品牌。
未来针对我们的任何诉讼进行辩护都可能既昂贵又耗时。
我们过去和将来都可能成为正常业务过程中出现的法律诉讼、要求和索赔的对象。我们（包括我们的高级管理人员和董事）可能会因许多问题被起诉或面临监管行动，包括诽谤、侵犯民权、违反信托义务、疏忽、侵犯知识产权、违反隐私、数据保护或安全法、人身伤害、产品责任、监管合规性或其他与通过我们平台发布或提供的信息相关的法律索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按照我们可接受的条款提供。向我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们使用 “开源” 和第三方软件可能会对我们实现解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，并可能会 使我们面临可能的诉讼。
我们在平台和移动应用程序中使用的部分技术包含 “开源” 软件，将来我们可能会将开源软件整合到我们的平台和移动应用程序中。使用第三方开源软件的公司不时面临指控，质疑此类开源软件的使用及其是否遵守适用的开源许可证条款。我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方的诉讼。一些开源许可证要求通过网络分发或提供包含开源软件的软件和服务的最终用户免费提供此类软件的全部或部分内容，在某些情况下，这些软件可能包含有价值的专有代码，或者根据特定开源许可证的条款许可此类代码。虽然我们采用的做法旨在监控我们遵守第三方开源软件许可证的情况并保护我们宝贵的专有源代码，
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我们可能会无意中使用第三方开源软件，使我们面临不遵守此类许可的适用条款的指控，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，如果第三方软件提供商将开源软件整合到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能需要披露包含或修改此类许可软件的源代码。此外，开源软件许可证类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，因此在对此类许可证类型进行适当的法律解释方面缺乏指导。如果发布我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用的开源许可证的条件，我们可能会花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者被要求承担针对此类指控的巨额法律费用，并可能遭受重大损失，被禁止出售包含开源软件的平台，并需要遵守前述条件，包括公共条件发布我们专有源代码的某些部分。
此外，使用第三方开源软件通常比使用第三方商业软件使我们面临更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的平台。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损害。
我们依靠第三方许可的软件来提供我们的平台。此外，我们可能需要获得第三方的未来许可，才能使用与我们的平台开发相关的知识产权，这些知识产权可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法使用。在我们开发或识别、获得和集成同等技术（如果有）之前，任何使用开发和维护我们的平台或移动应用程序所需的第三方软件的权利的丧失都可能导致我们平台或移动应用程序的功能或可用性损失。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台或移动应用程序出现错误或故障。上述任何情况都将中断我们平台订阅的分发和销售，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们受与人工智能、隐私、数据保护和安全相关的严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。
我们接收、处理、存储和使用属于与 Asana 互动的个人的业务和个人信息，包括我们的用户以及潜在客户、当前客户和以前的客户。关于隐私、数据保护、数据安全以及商业和个人信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护，有许多联邦、州、地方和外国法律法规。这些法律的范围继续变化，有不同的解释，可能有不一致之处或与其他法律要求发生冲突。为履行这些义务做好准备并努力遵守这些义务需要大量的资源，并且可能需要更改我们的技术、系统和惯例，以及代表我们处理个人信息的任何第三方的技术、系统和实践。

我们力求遵守适用的法律、法规、政策、法律义务、合同和行业标准，并制定了隐私声明和政策、数据处理附录和内部隐私程序以反映此类合规情况。但是，这些义务的解释和适用方式可能与一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私声明和政策、对用户、客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或者任何导致意外或未经授权发布、滥用或转移业务或个人信息或其他用户或客户数据的数据泄露，都可能导致国内或外国政府的执法行动、调查、处罚、审计、检查、罚款、禁令、诉讼或我们的用户、客户发表的针对我们的公开声明，消费者、监管机构、消费者权益团体或其他人，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。调查和辩护此类索赔还可能产生巨额费用，如果我们被认定负有责任，还可能产生巨额损失。

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近年来，外国隐私、数据保护和数据安全法律变得越来越严格，正在经历快速变化的时期，并且可能会增加在新地区和现有地区提供我们的产品和服务的成本和复杂性。例如，欧盟《通用数据保护条例》2019/679（“欧盟 GDPR”）、根据《2018年欧盟（退出）法》（“英国”）第 3 条构成英国（“英国”）法律一部分的欧盟 GDPR、澳大利亚《隐私法》和《加拿大个人信息保护和电子文件法》对处理个人数据（包括健康相关信息）提出了严格的要求。包括欧盟 GDPR 和 UK GDPR 在内的欧洲隐私、数据保护和数据安全法对处理个人信息带来了沉重而复杂的负担，规定了强有力的监管执法，并考虑对违规行为进行严厉处罚。不遵守欧盟 GDPR 和英国 GDPR 可能会触发高达 2,000 万欧元（英国 GDPR 为 1750 万英镑）或我们全球收入的 4% 的罚款、对数据处理的限制或禁止、包括广泛的审计和检查权在内的私有诉讼权和执法机制的风险，或者与法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人信息处理相关的私人诉讼。

在全球范围内，某些司法管辖区已经颁布了数据居住法或数据本地化法，并对个人信息的跨境传输提出了要求。例如，欧洲的跨境传输格局目前不稳定，欧洲以外的其他国家已经颁布或正在考虑颁布跨境数据传输限制和要求对数据存储和处理地点进行数据居住或其他限制的法律，这可能会增加开展业务的成本和复杂性。欧盟 GDPR 通常限制向欧洲经济区以外的国家（例如美国）传输个人信息，欧盟委员会认为这些国家无法提供足够水平的隐私、数据保护和数据安全。此外，瑞士和英国法律包含与欧盟 GDPR 类似的数据传输限制。欧盟委员会最近发布了标准合同条款的修订版，作为在欧洲经济区之外传输数据的机制，并规定了进行跨境数据传输的额外义务。尽管目前有有效的机制可以从欧洲经济区传输数据，但这些跨境数据传输的未来仍然存在一些不确定性。如果我们无法为跨境个人信息传输实施有效的合规机制，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款以及禁止从欧洲经济区或其他地方处理或转移个人信息的禁令。无法将个人信息导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们与服务提供商、承包商和其他受欧洲和其他隐私、数据保护和数据安全法律约束的公司合作的能力；或要求我们 以巨额费用提高我们在欧洲或其他地方的数据处理能力。

此外，欧盟关于使用在线Cookie和类似在线跟踪器的规定变得越来越严格，公司必须事先获得数据主体的同意，然后才能在浏览器上放置此类跟踪器。世界其他地区也同样通过了隐私法规，这可能会增加对Cookie收集和使用的限制，并对违规行为处以罚款。这些发展可能会影响我们的分析和广告活动以及我们分析用户如何与我们的服务互动的能力。
除欧盟外，越来越多的其他全球司法管辖区，例如巴西、日本、印度和加拿大，正在考虑或已经通过立法，实施隐私、数据保护和数据安全要求，或者要求对数据进行本地存储和处理或类似要求，这可能会增加交付我们平台的成本和复杂性，尤其是在我们在国际范围内扩展业务时。其中一些法律，例如巴西的《通用数据保护法》或日本的《个人信息保护法》，规定了与欧盟 GDPR 规定的类似义务。
在美国，国内隐私、数据保护、数据安全和消费者保护立法也变得越来越普遍。例如，2018 年《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于 2020 年 1 月 1 日生效，最终的 CCPA 法规于 2020 年 8 月发布。CCPA 要求处理加州居民信息的公司向消费者披露有关其数据收集、使用和共享做法的新信息，允许消费者选择不与第三方共享某些数据并行使与其个人信息有关的某些个人权利，为数据泄露提供了新的诉讼理由，并规定了对每次违规行为的处罚，最高可处以 7,500 美元的罚款。此外，加州选民于2020年11月批准的《加州隐私权法》（“CPRA”）于2023年1月生效。它对在加利福尼亚开展业务的公司规定了额外的隐私、数据保护和数据安全义务，预计将增加执法活动。其他州也提出了类似的法律
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联邦一级，如果获得通过，此类法律可能有相互矛盾的要求，使合规变得困难。例如，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》，科罗拉多州通过了《科罗拉多州隐私法》，两者在许多方面都模仿了CCPA和CPRA，但有独特的要求。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，这反映了美国越来越严格的隐私、数据保护和数据安全立法的趋势。此类法律的颁布可能会有相互矛盾的要求，使合规变得困难。

此外，联邦贸易委员会和许多州检察长继续针对看似不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全行为的公司和个人执行联邦和州消费者保护法。我们还发布有关数据隐私和安全的隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
在美国，联邦和州一级，在欧盟乃至全球范围内，有许多立法提案可能会在电子商务和其他相关立法等领域规定新的义务或对第三方侵犯版权的责任。此外，一些国家、州和地方已经提出或颁布了与在产品和服务中使用人工智能技术有关的措施。这些法规的影响难以预测。我们还无法确定未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。
除隐私、数据保护和安全法外，我们还受或可能受行业团体采用的行业标准的约束，并且将来可能会受到此类义务的约束。我们还受与隐私、数据保护和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。
我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，我们不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们受反腐败和反贿赂及类似法律的约束，例如经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》、2010 年英国反贿赂法以及我们开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来，反腐败和反贿赂法得到积极执行，被广泛解释，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不当付款或其他福利。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、负面媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们受到各种出口、进口、贸易和经济制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，并使我们对违规行为承担责任。
我们的业务活动受各种出口、进口、贸易和经济制裁法律法规的约束，其中包括由商务部工业和安全局（“BIS”）管理的《美国出口管理条例》，以及由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）维持的经济和贸易制裁法规，我们统称为 “贸易管制”。贸易管制可能禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和地区，包括全面制裁的目标销售或供应某些产品，包括加密物品和其他技术以及服务。我们将加密技术集成到我们的平台中，这可能会要求将其出口到美国境外，包括许可、遵守许可证例外情况或其他适当的政府授权，包括向美国商务部提交加密分类请求或自我分类报告。此外，其他一些国家对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分发平台的能力或可能限制组织在这些国家使用我们平台的能力的法律。
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尽管我们实施了旨在促进和遵守适用的贸易管制的控制措施，但过去，在提交所需文件并获得国际清算银行软件出口的授权之前，我们可能无意中向某些客户提供了某些服务，这显然违反了美国的制裁法并出口了软件和源代码。因此，我们向OFAC和国际清算银行提交了有关这些活动的自愿自我披露。2020 年 6 月 29 日，BIS 决定不对我们处以民事罚款，并发布了一封警告信，以解决我们对过去明显无意中违反《美国出口管理条例》的行为自愿进行自我披露的问题。2021 年 2 月 25 日，OFAC 决定不对我们处以民事罚款或采取其他执法行动，并发布了一封警示信，以解决我们对过去明显无意中违反《伊朗交易和制裁条例》、《叙利亚制裁条例》、《古巴资产控制条例》和《苏丹制裁条例》的行为自愿进行自我披露的问题。尽管BIS和OFAC的信函代表了每起案件的最终执法对策，但它们并不妨碍BIS或OFAC在各自的授权下采取未来执法行动。

尽管我们力求在完全遵守贸易管制的情况下开展业务，但我们无法保证这些控制措施将完全有效。违反贸易管制可能会使我们的公司（包括责任人员）遭受各种不利后果，包括民事或刑事处罚、政府调查和出口特权的丧失。此外，为特定交易或使用我们的平台获得必要的授权（包括任何所需的许可证）可能很耗时，无法保证，并且可能导致销售机会的延迟或损失。此外，如果我们的经销商合作伙伴未能获得任何所需的进口、出口或再出口许可证或许可证，这可能导致我们违法，我们还可能遭受声誉损害和其他负面后果，包括政府调查和处罚。

最后，我们的平台变更或未来的贸易管制变化，例如我们所看到的美国和其他政府为应对俄罗斯入侵乌克兰而发布的贸易管制的变化，可能导致我们无法向某些客户提供我们的平台，或者开展国际业务的现有或潜在客户对我们平台的使用减少。减少对我们平台或移动应用程序的使用，或者对我们出口或销售平台和移动应用程序的能力的限制增加，都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.
可能会颁布税法或法规的变更，或者现有的税法或法规可能会以可能增加我们平台成本并损害我们业务的方式适用于我们或我们的客户。
收入、销售、使用、增值或其他税法、法规、规则、法规或条例可以随时颁布或修改（可能具有追溯效力），并且可以仅或不成比例地适用于通过互联网提供的产品和服务。这些立法或修正案可能会减少我们的销售活动，因为税收将带来固有的成本增加，最终会损害我们的经营业绩和现金流。
美国联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用尚不明确，而且还在不断发展。现有的税法、法规、规则、法规或条例可能会对我们产生不利的解释或适用，可能具有追溯效力，这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们未能成功向客户收取应缴的此类税款，我们将承担此类费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的业务。
在税法日益复杂的全球多个司法管辖区，我们可能会受到税收的约束，其适用可能不确定。尽管迄今为止，我们仅被要求在某些外国司法管辖区缴纳所得税和增值税，但由于适用的税收原则的变化，包括税率的提高、新的税法或对现行税法和先例的解释的修订，我们在这些司法管辖区缴纳的税额可能会大幅增加，这可能会损害我们的流动性和经营业绩。此外，这些司法管辖区的当局可能会审查我们的纳税申报并征收额外的税款、利息和罚款，当局可能声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言税收协定的好处不适用于我们或我们的子公司，其中任何一项都会损害我们和我们的经营业绩。
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如果我们被要求在我们历史上没有为订阅我们的平台征收销售税、增值税或其他相关税，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们在多个司法管辖区征收销售税和增值税。一个或多个州或国家可能会寻求向我们征收增量或新的销售、使用、增值或其他征税义务。一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税款，除其他外，可能会导致大量纳税，给我们带来沉重的管理负担，由于任何此类销售、增值税或其他相关税收的增量成本而阻碍潜在客户订阅我们的平台，或者以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们预计在不久的将来不会实现盈利，可能永远无法实现盈利，并且在我们的历史上已经蒙受了可观的净营业亏损（“NOL”）。一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条，经过 “所有权变更” 的公司使用变更前的NOL或税收抵免来抵消未来的应纳税所得或税收的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在拥有公司至少5％股票的一个或多个股东或股东群体的股票所有权在三年内总变化超过50个百分点时。自成立以来，我们经历了所有权变更，我们对净营业亏损结转的使用将受到年度限制。但是，预计年度限制不会导致税收属性结转在使用前到期。随后的股票所有权转移（其中一些变化是我们无法控制的），我们可能会遇到更多的所有权变化。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用NOL和其他税收属性的重要部分。

与我们的资本配置策略相关的风险
我们可能需要额外的资本，我们无法确定是否会有额外的融资。
从历史上看，我们的运营和资本支出主要通过出售可转换为资本存量的资本存量和债务证券来筹集运营和资本支出。将来，我们可能会通过额外的债务或股权融资筹集更多资金，以支持我们的业务增长，应对商机、挑战、竞争或不可预见的情况，或者出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，将来可能需要筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、商业计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果整体经济长期受到负面影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，长期的严重经济衰退可能会给业务带来各种风险，包括削弱我们发展潜在业务的能力，以及在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力降低。我们无法向您保证，我们将在需要时以优惠条件或根本获得额外融资。如果我们通过发行股权、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，则这些证券的权利、优先权或特权可能优先于现有股东的权利，而现有股东可能会受到稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或者无法以令人满意的条件获得额外资本，那么我们继续支持业务增长或应对商机、挑战、竞争或不可预见情况的能力将受到不利影响。
由于与2022年11月优先担保信贷额度下的债务相关的契约，我们的运营活动可能会受到限制，如果违约，我们可能需要偿还未偿债务，这将对我们的业务产生不利影响。此外，我们的贷款机构未来的运营挑战可能会影响我们快速获得额外流动性的能力。
2022 年 11 月 7 日，我们与硅谷银行（“SVB”）担任发行贷款人、行政代理和抵押代理的多家银行和其他金融机构或实体达成协议，根据该协议，我们可以发放本金总额不超过 1.5 亿美元的贷款，包括本金总额等于 5000 万美元的定期贷款额度，以及本金总额不超过 100 亿美元的循环贷款额度，包括 30 美元百万信用证子额度（统称为
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2023 年 4 月 13 日修订，“2022 年 11 月的优先担保信贷额度”）。2023年3月27日，First Citizens BancShares, Inc.（“First Citizens”）宣布已达成协议，购买SVB的资产和负债，包括我们在2022年11月的高级担保信贷额度。我们仍然有能力在2022年11月的优先担保信贷额度下进行额外借款，该额度现在由SVB作为第一公民的一个部门持有。
此外，2022 年 11 月的优先担保信贷额度包括借贷和契约的惯例条件，包括限制我们产生留置权、承担债务、进行或持有投资、执行某些控制权变更交易、业务合并或其他业务基本变更、处置资产、进行某些类型的限制性付款或进行某些关联方交易的能力，但惯例例外情况除外。此外，2022年11月的优先担保信贷额度包含财务契约，要求我们将调整后的合并速动比率维持在1.25至1.00，以及调整后的最低现金折旧摊销前利润，每项契约均按季度进行测试。2022 年 11 月的优先担保信贷额度包含与付款违约、违反契约、重大债务交叉加速、与破产相关的违约、判决违约以及某些控制权变更事件的发生等相关的惯常违约事件。不遵守一项或多项契约和限制或发生违约事件可能导致2022年11月优先担保信贷额度的全部或部分本金余额立即到期应付，并终止承诺。这些限制对我们业务运营能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。
一般风险
我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会（“FASB”）、美国注册会计师协会、证券交易委员会或美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各个机构解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
未能建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，可能会对我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，这些程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在报告中要求披露的信息得到收集并传达给我们的首席执行官和财务官。我们还继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和提高披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们花费了包括会计相关成本和投资在内的大量资源，以加强我们的会计制度，并预计将继续花费这些资源。如果这些新的或改进的控件和系统中的任何一个未按预期运行，我们的控制措施可能会出现重大缺陷。除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为某些非公认会计准则指标可能有助于评估我们的经营业绩。我们在本10-Q表季度报告中列出了某些非公认会计准则财务指标，并打算在未来向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开声明中继续提出某些非公认会计准则财务指标。任何未能准确报告和列报我们的非公认会计准则财务指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。
由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，将来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的合并财务报表。
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任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。不力的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所或长期证券交易所（“LTSE”）上市。我们需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告进行内部控制的有效性。
我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，如果它对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可以发布不利的报告。任何未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致我们的A类普通股交易价格下跌。
我们可能面临外币汇率波动的风险。
尽管我们历来与大多数客户和供应商进行过美元交易，但我们也以外币进行交易，并在我们开展业务的外国司法管辖区进行交易，预计将来还会继续以更多的外币进行交易。因此，外币相对于美元的价值下跌可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响，这是因为交易和折算调整反映在我们的收益中。此外，外币相对于美元的价值的波动可能使我们更难发现业务和经营业绩的潜在趋势。
如果事实证明我们与关键会计政策有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，如标题为的部分所述 第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。这些估算的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和支出金额的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估算包括与长期资产的使用寿命和账面价值、普通股的公允价值、股票薪酬支出、递延合同收购成本的受益期和所得税有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股交易价格下跌。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，健康危机，例如 COVID-19 疫情，以及国际冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰和相关经济制裁，包括政府、市场和公众的反应，可能会对我们的业务、运营和经营业绩造成许多不利影响，其中许多是我们无法控制的。我们在加利福尼亚州旧金山设有总部和大量员工，美国西海岸有活跃的地震区。如果发生重大地震、飓风或灾难性事件，例如火灾、停电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，可能会遭受系统中断、声誉损害、平台开发延迟、平台长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。恐怖主义行为还将对互联网或整个经济造成混乱。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
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与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股的交易价格可能波动不定，并可能大幅快速下跌。
除了前述风险因素中描述的因素外，我们的A类普通股的交易价格已经并且可能继续受到大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的经营业绩的实际或预期波动；
•股票市场的整体表现、整个经济以及通货膨胀压力等宏观经济因素；
•我们可能向公众提供的财务预测的变化或我们未能实现这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，关注我们公司的任何证券分析师更改财务估算，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们平台订阅计划定价的变化；
•我们的增长率相对于竞争对手的实际或预期变化；
•我们潜在市场的未来预期规模或增长率的变化；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或收购、战略合作伙伴关系、合资企业或筹资活动或承诺的公告；
•董事会成员、管理层或主要人员的增补或离职；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释，包括与美国或全球数据隐私和网络安全相关的法律或法规；
•威胁或对我们提起的诉讼；
•其他事件或因素，包括银行倒闭、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；以及
•我们或我们的证券持有人，尤其是我们的创始人、董事、执行官和主要股东对我们A类普通股的销售、购买或对此类交易的预期，他们均不受任何合同封锁协议或其他转让合同限制的约束。
此外，新上市公司的股票市场，特别是科技行业的公司，经历了重大的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响这些公司的股票价格。包括科技公司在内的许多公司的股价波动通常与这些公司的经营业绩无关。例如，尽管我们的收入同比增长，但由于普遍低迷和股票市场不稳定性加剧，我们的股价在过去一年中经历了剧烈的波动。过去，经历过股票交易价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们付出巨额成本，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们的最大股东将有能力影响董事选举和其他需要股东批准的事项的结果。
截至2023年4月30日，我们的联合创始人、总裁、首席执行官、董事长兼最大股东达斯汀·莫斯科维茨实益拥有我们已发行A类普通股和B类普通股的很大一部分，占我们资本股投票权的大部分。莫斯科维茨先生可以对需要股东批准的事项施加重大影响。这种所有权的集中可能会限制或阻碍您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最大利益的未经请求的收购提案或股本要约。
我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的创始人、董事、执行官及其各自的关联公司手中。这种所有权将限制或阻止您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的B类普通股每股有10张选票，而我们的A类普通股，即在纽约证券交易所和LTSE上市的股票，每股有一票。我们的创始人、董事、执行官及其关联公司拥有我们股本的大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股的投票比例为10比1，因此我们的B类普通股的持有人集体可以继续控制普通股合并投票权的很大一部分，因此能够控制提交给股东批准的所有事项，直到下文所述的自动转换日期，届时B类普通股和A类普通股的所有已发行股票将自动转换为单一类别普通股的股票。这种集中控制可能会限制或阻止您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最大利益的未经请求的收购提案或股本要约。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有一些例外情况，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。此外，B类普通股的每股将自动转换为一股A类普通股，即 (i) 当时已发行三分之二的B类普通股持有人投赞成票规定的日期，(ii) 莫斯科维茨先生去世或永久残疾一年后的日期，或 (iii) 较晚的日期，即 (x) 2030年9月21日和 (y) 莫斯科维茨先生不再担任我们的首席执行官或董事会成员的日期。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。因此，除了莫斯科维茨先生之外，当其他B类普通股持有人出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体有可能获得重要的投票控制权。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对A类普通股交易价格产生什么影响。
我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们在纽约证券交易所和伦敦证券交易所的A类普通股交易价格下跌或波动性更大、受到负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5％的公司投票权，标普道琼斯宣布将不再允许具有多类别股票结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔中盘400指数和标准普尔小型股600指数，它们共同构成了标准普尔综合1500指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司就其对无投票和多类别结构的处理展开了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中进行新的多类别上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布了纳入股票的决定
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在其指数中 “投票结构不平等” 的证券，并推出一项在资格标准中特别包括投票权的新指数。根据这些宣布的政策，普通股的双类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具不会投资我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这些指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与纳入此类指数的同类公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重类别结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会阻碍其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
在公开市场上出售我们的大量A类普通股，或者认为可能发生销售，可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
向公开市场出售大量A类普通股，尤其是我们的创始人、董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能大量发生，都可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
此外，在某些条件下，我们的某些证券持有人有权要求我们提交公开转售A类普通股的注册声明，或者将此类股票包含在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册额外股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权还是其他原因，都可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌或波动。
我们还可能不时发行与融资、收购、投资或其他相关的股本或可转换为资本存量的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的严重稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。
我们可能会不时通过公开披露来提供有关我们预计业务或财务业绩的指导。但是，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的因素，其中部分或全部是不可预测的或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修改任何预测，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预计业务或财务业绩发表声明，即使此类信息直接或间接归因于我们，您也不应依赖任何此类信息。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究，或者他们发布不利的研究，我们的交易价格和交易量可能会下降。
我们无法向您保证，任何股票研究分析师都会充分提供有关我们公司和A类普通股的研究报道。缺乏足够的研究报道可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。如果股票研究分析师确实提供了我们公司和A类普通股的研究报道，我们将无法控制他们报告中包含的内容和观点。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级或发表不准确或不利的评论或研究，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或者未能定期发布有关我们的报告，则对A类普通股的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们的交易价格或交易量下降。
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成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受《交易法》、纽约证券交易所和伦敦证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。由于遵守适用于上市公司的规章制度非常复杂，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们已经雇用了更多员工来协助我们遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能导致合规问题持续存在不确定性，并导致披露和治理做法的持续修订所必需的成本增加。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于其适用和实践方面的模棱两可而与监管或管理机构的预期活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，已经并将继续使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，而且我们可能需要接受减少的保险范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是可以在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的执行官。由于上市公司必须履行披露义务，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼的风险，包括来自竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理层的资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们从未申报或支付过股本的任何现金分红，我们也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定。此外，我们的 2022 年 11 月的高级担保信贷额度包含对我们支付股息能力的限制。因此，投资者必须依靠出售A类普通股作为通过投资实现未来收益（如果有）的唯一途径。
额外的股票发行可能会导致我们的股东大幅稀释。
我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他相关的股本或可转换为资本存量的证券。我们股票的额外发行将导致我们股票的现有持有者的稀释。此外，行使股票期权购买我们的股票以及限制性股票的结算将导致进一步稀释。稀释量可能很大，具体取决于发行或行使的规模。例如，2022年9月7日，我们通过私募交易向达斯汀·莫斯科维茨发行并出售了19,273,127股A类普通股，收购价为每股18.16美元，总收益约为3.5亿美元。未来的任何此类交易、票据或发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
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我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或收购我们的控股权，因此我们的A类普通股的交易价格可能会降低。
我们重述的公司注册证书和重述的章程中的某些条款可能使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款包括：
•机密董事会，因此并非所有董事会成员都是同时选举产生的；
•我们的董事会确定董事人数和填补任何空缺和新设立的董事职位的能力；
•要求只有出于正当理由才能将我们的董事免职；
•禁止董事进行累积投票；
•修改我们重订的公司注册证书和重述的章程中的某些条款需要绝大多数票；
•批准发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权益计划；
•规定双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股（每股10票）的持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的B类和A类普通股已发行股的比例大大低于大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•我们的股东无法召集股东特别会议；以及
•禁止股东在获得书面同意的情况下采取行动，因此要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的个人在收购我们超过15％的已发行有表决权股票的交易之日起的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们重述的公司注册证书、重述的章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们重订的公司注册证书将特拉华州大法官法院指定为处理我们与股东之间某些争议的专属论坛，这将限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷。
我们重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼的独家论坛：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的股东提出索赔的任何诉讼解释、适用、执行或确定我们的有效性公司注册证书或章程，《特拉华州通用公司法》授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼，或任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。这些规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的责任或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对所有此类证券法诉讼规定了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。到
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除其他考虑因素外，我们重申的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，以防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，防止不同法院作出不一致或相反的裁决。
这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在美利坚合众国联邦地方法院以外的地点对我们、我们的董事、高级管理人员或其他雇员提起根据《证券法》提起的此类索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们重订的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且无法保证这些条款会由这些其他司法管辖区的法院执行。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
本10-Q表季度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。
以引用方式纳入
展品编号展览标题表单文件号展览申报日期
3.1
注册人的重述公司注册证书。
8-K001-394953.12020年9月21日
3.2
注册人的重述章程。
8-K001-394953.22020年9月21日
10.1*
2023年4月13日，公司与作为发行贷款人、摇摆式贷款人、行政代理人和抵押代理人的硅谷银行（First Citizens Bank & Trust Company下属的硅谷银行）之间签订的信贷协议第一修正案。
10.2*#
经修订和重述的非雇员董事薪酬政策。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104注册人截至2023年4月30日的季度10-Q表季度报告的封面已格式化为Inline XBRL
________________
* 随函提交。
#     表示管理合同或补偿计划或安排。
† 本10-Q表季度报告随附的附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据《证券法》提交的任何文件中
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经修订的1933年，或《交易法》，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后制定，无论此类申报中包含何种一般公司措辞.


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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ASANA, INC.
日期：2023 年 6 月 1 日来自：//达斯汀·莫斯科维茨
达斯汀·莫斯科维茨
总裁、首席执行官兼主席
（首席执行官）
日期：2023 年 6 月 1 日来自：//Tim Wan
蒂姆·万
首席财务官
（首席财务官）
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