第1号修正案至
信贷协议
信贷协议的第1号修正案,日期为2023年5月23日(本“修正案”),由特拉华州的一家公司Oatly Inc.(“美国借款人”)、根据瑞典法律成立的有限责任公司Oatly AB(“瑞典借款人”和共同的美国借款人,“借款人”)和组成所需贷款人的贷款人(每个这样的贷款人,“免除贷款人”和统称为“免除贷款人”)签署。
鉴于,请参考日期为2023年4月18日的特定信贷协议(在本协议日期之前不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的,即“原始信贷协议”,以及根据本修正案修订的“信贷协议”),根据瑞典法律成立的有限责任公司Oatly Group AB(PUB1),根据瑞典法律成立的有限责任公司谷类基地CEBA AB,根据瑞典法律成立的有限责任公司Oatly Inc.,特拉华州的一家公司(美国借款人),Oatly AB,根据瑞典法律成立的有限责任公司(“瑞典借款人”,合称美国借款人,“借款人”),每个贷款方(集体称为“贷款方”,个别称为“贷款方”)以及行政代理和安全代理。
鉴于,预期母公司将根据日期为2023年5月9日的若干投资协议(“额外投资协议”),额外发行于2028年到期的9.25%可转换优先实体债券(“额外投资协议”),原始本金为35,000,000美元(“额外可转换债券”)。
因此,现在,考虑到前提和本协议所载的相互契诺以及其他有价值的代价,本协议各方特此协议如下:
“可转换债券”指母公司的(I)9.25%由母公司及其若干购买者根据日期为2023年3月14日的某项投资协议发行的2028年到期的可转换高级实物支付票据,(Ii)由母公司及其若干购买者根据日期为2023年3月14日的该特定认购协议发行的2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据,及(Iii)由本公司及其若干购买者根据日期为2023年5月9日的该特定投资协议发行的2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据。
“附属融资”是指根据任何证券、文书或协议(股本除外)向母公司提供的任何资金,其净收益由母公司出资给控股公司和由控股公司出资给瑞典借款人,并且根据其条款:(A)不(包括在发生任何事件时(除发生重大变化、资产购买要约时的惯例预付款或赎回事件外,在发生违约和购买要约时加速(在注册商拒绝可转换债券条款的情况下))在初始定期贷款到期后四个月之前到期或要求任何摊销(通过转换或交换任何此类不是不合格股票的证券或工具,或通过转换或交换任何其他符合本定义要求的证券或工具),(B)不(包括发生任何事件时(发生根本性变化、资产购买要约时的惯常预付款或赎回事件除外),违约加速和在注册商拒绝可转换债券条款的情况下的购买要约)要求在融资到期后四个月之前以现金或其他方式支付利息(条件是在此类次级融资尚未完成时可以产生利息,到期时可能会增加利息,如(A)款所允许的那样到期,或者加速到期,任何利息可以随时通过向其持有人发行额外次级融资来满足),(C)不是以留置权或母公司或受限制子公司的任何资产作为担保,也不是由母公司的任何受限制的子公司担保,(D)在合约上从属于借款人及贷款方根据债权人间协议预先以现金全数支付借款人及贷款方的所有债务(包括本金、利息、溢价(如有)及额外款项(如有))的权利,及(E)在贷款到期日期前不可强制(包括在发生任何事件时)全部或部分可转换或可交换,或可由持有人选择全部或部分可转换或可交换,但母公司的股本或母公司的股本则不在此限。
母公司对可转换债券的债务,只要可转换债券构成次级融资,截至任何日期,未偿还本金总额不超过335,000,000美元,外加任何资本化或“实物支付”利息,该债务应受债权人间协议的约束;但母公司须在2023年6月30日或之前(或所需贷款人自行决定的较后日期)或之前发行2028年到期的9.25%可转换优先实物支付票据(并收到其现金净收益);
(A)本修订已由每名借款人正式授权、签署及交付,而本修订及信贷协议构成每名借款人的法律、有效及具约束力的义务,并可根据其条款对每名借款人强制执行,但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所规限,不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。
(B)除下文第5节所述的任何违约或违约事件外,未发生违约或违约事件,且截至本合同日期仍在继续。
上述豁免在性质上是有限的,仅适用于上文明确规定的借款人的义务。本协议的任何内容均不打算、也不应被视为或解释为:(I)放弃与信贷协议有关的任何其他付款义务;(Ii)放弃遵守信贷协议或适用法律的任何其他条款或规定(上文明确规定的除外);或(Iii)一方面在借款人与行政代理和/或任何贷款人之间建立一种惯例或交易过程。
(Iv)根据信贷协议须向行政代理及贷款人支付的所有费用及开支(包括偿还或支付所有根据信贷协议须由借款人偿还或支付的合理及有合理细节证明的自付费用)应已全额支付。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明,本修正案自上文第一次写明之日起已由本合同双方签署。
借款人:
燕麦AB
作者:/s/Christian Hanke
姓名:克里斯蒂安·汉克
标题:授权签字人
Oatly Inc.
作者:S/奥拉·汤姆森
姓名:奥拉·汤姆森
头衔:军官
贷款人:
Silver Point Finance,LLC,AS
辛迪加代理和牵头贷款人
作者:S/杰西·多里戈
姓名:杰西·多利戈
标题:授权签字人
MM,LLC作为贷款人的二级特别信贷安排
作者:S/杰西·多里戈
姓名:杰西·多利戈
标题:授权签字人
银点专业信贷III主基金,L.P.作为贷款人
由Silver Point Specialty Credit Fund III Management,LLC担任其投资经理
作者:S/杰西·多里戈
姓名:杰西·多利戈
标题:授权签字人
沙发设施控股有限责任公司,AS
出借人
作者:S/杰西·多里戈
姓名:杰西·多利戈
标题:授权签字人
银点贷款融资有限责任公司,AS
出借人
作者:S/杰西·多里戈
姓名:杰西·多利戈
标题:授权签字人
银星设施有限责任公司,AS
出借人
作者:S/杰西·多里戈
姓名:杰西·多利戈
标题:授权签字人