第1号修正案至
信贷协议

信贷协议的第1号修正案,日期为2023年5月23日(本“修正案”),由特拉华州的一家公司Oatly Inc.(“美国借款人”)、根据瑞典法律成立的有限责任公司Oatly AB(“瑞典借款人”和共同的美国借款人,“借款人”)和组成所需贷款人的贷款人(每个这样的贷款人,“免除贷款人”和统称为“免除贷款人”)签署。

鉴于,请参考日期为2023年4月18日的特定信贷协议(在本协议日期之前不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的,即“原始信贷协议”,以及根据本修正案修订的“信贷协议”),根据瑞典法律成立的有限责任公司Oatly Group AB(PUB1),根据瑞典法律成立的有限责任公司谷类基地CEBA AB,根据瑞典法律成立的有限责任公司Oatly Inc.,特拉华州的一家公司(美国借款人),Oatly AB,根据瑞典法律成立的有限责任公司(“瑞典借款人”,合称美国借款人,“借款人”),每个贷款方(集体称为“贷款方”,个别称为“贷款方”)以及行政代理和安全代理。

鉴于,预期母公司将根据日期为2023年5月9日的若干投资协议(“额外投资协议”),额外发行于2028年到期的9.25%可转换优先实体债券(“额外投资协议”),原始本金为35,000,000美元(“额外可转换债券”)。

因此,现在,考虑到前提和本协议所载的相互契诺以及其他有价值的代价,本协议各方特此协议如下:

第一节。
定义。除非另有说明或上下文另有要求,否则本文中使用的且未在本修正案中另行定义的每个大写术语应根据信贷协议进行定义。
第二节。
额外的可转换债券。于修订第1号生效日期(定义见下文),豁免贷款人各自确认,就债权人间协议第12.4条(B)(Iii)段(无抵押可换股票据负债的产生)而言,贷款文件准许或不禁止增发可换股债券。
第三节。
对原信贷协议的修改。在满足本合同第6节规定的条件后,现将原信贷协议自第1号修正案生效之日(定义如下)起修改如下
(i)
现对原《信贷协议》第1.01节中定义的每个术语进行修改,并将其全文重述如下:

“可转换债券”指母公司的(I)9.25%由母公司及其若干购买者根据日期为2023年3月14日的某项投资协议发行的2028年到期的可转换高级实物支付票据,(Ii)由母公司及其若干购买者根据日期为2023年3月14日的该特定认购协议发行的2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据,及(Iii)由本公司及其若干购买者根据日期为2023年5月9日的该特定投资协议发行的2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据。

 

 

 


 

“附属融资”是指根据任何证券、文书或协议(股本除外)向母公司提供的任何资金,其净收益由母公司出资给控股公司和由控股公司出资给瑞典借款人,并且根据其条款:(A)不(包括在发生任何事件时(除发生重大变化、资产购买要约时的惯例预付款或赎回事件外,在发生违约和购买要约时加速(在注册商拒绝可转换债券条款的情况下))在初始定期贷款到期后四个月之前到期或要求任何摊销(通过转换或交换任何此类不是不合格股票的证券或工具,或通过转换或交换任何其他符合本定义要求的证券或工具),(B)不(包括发生任何事件时(发生根本性变化、资产购买要约时的惯常预付款或赎回事件除外),违约加速和在注册商拒绝可转换债券条款的情况下的购买要约)要求在融资到期后四个月之前以现金或其他方式支付利息(条件是在此类次级融资尚未完成时可以产生利息,到期时可能会增加利息,如(A)款所允许的那样到期,或者加速到期,任何利息可以随时通过向其持有人发行额外次级融资来满足),(C)不是以留置权或母公司或受限制子公司的任何资产作为担保,也不是由母公司的任何受限制的子公司担保,(D)在合约上从属于借款人及贷款方根据债权人间协议预先以现金全数支付借款人及贷款方的所有债务(包括本金、利息、溢价(如有)及额外款项(如有))的权利,及(E)在贷款到期日期前不可强制(包括在发生任何事件时)全部或部分可转换或可交换,或可由持有人选择全部或部分可转换或可交换,但母公司的股本或母公司的股本则不在此限。

(Ii)
现对原信贷协议第7.01(C)节进行修订,并将其全文重述如下:

 

母公司对可转换债券的债务,只要可转换债券构成次级融资,截至任何日期,未偿还本金总额不超过335,000,000美元,外加任何资本化或“实物支付”利息,该债务应受债权人间协议的约束;但母公司须在2023年6月30日或之前(或所需贷款人自行决定的较后日期)或之前发行2028年到期的9.25%可转换优先实物支付票据(并收到其现金净收益);

 

第四节。
陈述和保证。每个借款人向行政代理、安全代理和贷款人陈述并保证:

(A)本修订已由每名借款人正式授权、签署及交付,而本修订及信贷协议构成每名借款人的法律、有效及具约束力的义务,并可根据其条款对每名借款人强制执行,但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所规限,不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

 

(B)除下文第5节所述的任何违约或违约事件外,未发生违约或违约事件,且截至本合同日期仍在继续。

 

第五节。
弃权。自第1号修正案生效之日起,各免责贷款人特此

 


 

同意放弃因当时未偿还的可转换债券不符合原信贷协议中“次级融资”定义第(A)或(B)款的要求而导致的任何违约或违约事件。

上述豁免在性质上是有限的,仅适用于上文明确规定的借款人的义务。本协议的任何内容均不打算、也不应被视为或解释为:(I)放弃与信贷协议有关的任何其他付款义务;(Ii)放弃遵守信贷协议或适用法律的任何其他条款或规定(上文明确规定的除外);或(Iii)一方面在借款人与行政代理和/或任何贷款人之间建立一种惯例或交易过程。

第六节。
有效性。
6.1
条件先例。本修正案只有在满足(或放弃)下列每个先决条件(此处将该等条件满足之日称为“第1号修正案生效日期”)后才能生效:
(i)
行政代理应收到下列已签署的副本:
(a)
本修正案由美国借款人、瑞典借款人、所需贷款人和行政代理提出;
(b)
缔约双方的《附加投资协议》;以及
(c)
由借款人、借款人的其他贷款方、作为新证券代理和新代理的威尔明顿信托(伦敦)有限公司和其他金融机构之间签署的日期为本协议日期的特定修订函。
(Ii)
于本修订生效后,信贷协议第V条所载借款人及其他贷款方的陈述及保证,于修订第1号生效日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确,惟该等陈述及保证特别提及较早日期者除外,在此情况下,该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已属重大程度)。
(Iii)
紧随第1号修正案生效日期发生后,任何违约事件不应存在或继续发生。

(Iv)根据信贷协议须向行政代理及贷款人支付的所有费用及开支(包括偿还或支付所有根据信贷协议须由借款人偿还或支付的合理及有合理细节证明的自付费用)应已全额支付。

第7条。
其他的。
7.1
信贷协议不受影响。
(i)
在原信贷协议或任何贷款文件中提及“本协议”的每一处,此后应解释为对信贷协议的引用。除本合同另有明确规定外,原信贷协议的所有条款应保持完全效力,不受此影响。本修正案是一份贷款文件。

 


 

(Ii)
本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃行政代理、任何贷款人在原始信贷协议或任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施,也不构成对原始信贷协议或任何贷款文件(经修订)的任何其他规定的放弃或修订,除非在此明确规定的情况和程度。
7.2
重申。自第1号修正案生效之日起,每一借款人在此确认已收到本修正案的副本,并已审阅本修正案的条款和条件,并同意本修正案的条款和条件以及拟进行的交易。自第1号修正案生效之日起,借款人特此(在符合法律保留和完善要求的前提下)(A)确认并确认借款人在原信贷协议和其他贷款文件下的担保、质押、担保权益授予和其他承诺,并(B)同意(I)每份贷款文件应继续完全有效,(Ii)其下的所有担保、质押、担保权益授予和其他承诺应继续完全有效,适用于每个贷款文件的修订(经下文修订),并应产生担保各方的利益。
7.3
对应者。本修正案可由本修正案的不同当事方以任何数量的副本签署,也可通过传真或其他电子签名签署,当签署和交付时,每个副本应被视为正本,所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录,在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似适用州法律的规定的范围内),每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和有效性。
7.4
费用。借款人同意支付行政代理人与本修正案的准备、谈判和执行有关的所有合理产生和记录在案的费用和开支,包括但不限于行政代理人的法律顾问的合理费用、费用、开支和支出;但条件是,借款人对这些费用和开支不承担超过单独商定的金额的责任。
7.5
可分性。本修正案的任何条款或条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,不得损害或无效本修正案的其余部分,其效力仅限于被如此裁定为无效或不可执行的条款或条款。
7.6
整个协议。本修正案特别限于本修正案中明确规定的事项。本修正案以及与本修正案相关而签署和交付的所有其他文书、协议和文件,体现了本修正案各方关于本修正案标的事项的最终、完整的协议,并取代了与本修正案所涵盖事项有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解,无论是书面的还是口头的,不得因本修正案各方之前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生矛盾或变更。本协议双方并无就本协议标的或与信贷协议有关的任何其他标的达成任何口头协议。
7.7
管辖法律;提交司法管辖权,地点。本协议各方的权利和义务应受纽约州法律管辖。原信贷协议第10.15节的规定经必要修改后适用于本修正案。

 


 

7.8
陪审团放弃审判。本合同各方特此放弃任何让陪审团参与解决本合同各方之间的任何争议的权利,无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷,这些纠纷是由双方之间建立的与本修正案有关的关系或与本修正案有关的任何笔记或其他文书、文件或协议或与之相关的增量交易引起的、与之相关的、与之相关的或附带的。
7.9
自救。原信贷协议第10.24节的规定经必要修改后适用于本修正案。

[故意将页面的其余部分留空]

 

 

 


 

兹证明,本修正案自上文第一次写明之日起已由本合同双方签署。

借款人:

 

燕麦AB

 

 

作者:/s/Christian Hanke

姓名:克里斯蒂安·汉克

标题:授权签字人

 

 

 

Oatly Inc.

 

 

作者:S/奥拉·汤姆森

姓名:奥拉·汤姆森

头衔:军官

 

 

 

 

 


 

 

 

贷款人:

 

Silver Point Finance,LLC,AS

辛迪加代理和牵头贷款人

 

 

 

作者:S/杰西·多里戈

姓名:杰西·多利戈

标题:授权签字人

 

MM,LLC作为贷款人的二级特别信贷安排

 

 

 

作者:S/杰西·多里戈

姓名:杰西·多利戈

标题:授权签字人

 

 

银点专业信贷III主基金,L.P.作为贷款人

 

由Silver Point Specialty Credit Fund III Management,LLC担任其投资经理

 

 

 

作者:S/杰西·多里戈

姓名:杰西·多利戈

标题:授权签字人

 

 

沙发设施控股有限责任公司,AS

出借人

 

 

 

作者:S/杰西·多里戈

姓名:杰西·多利戈

标题:授权签字人

 

 

 


 

 

 

 

银点贷款融资有限责任公司,AS

出借人

 

 

 

作者:S/杰西·多里戈

姓名:杰西·多利戈

标题:授权签字人

 

 

 

银星设施有限责任公司,AS

出借人

 

 

 

作者:S/杰西·多里戈

姓名:杰西·多利戈

标题:授权签字人