修改函
致:Wilmington Trust(London)Limited,作为原贷款协议项下贷款人的代理人(“代理人”)
出发地:Oatly AB(REG.556446-1043号),作为原贷款协议下的原始借款人和债务人代理人(“债务人代理人”);以及
燕麦集团AB(酒吧)(注册559081-1989年),作为原融资协议下的公司(“该公司”)
2023年5月23日
尊敬的先生们和/或女士们,
兹提及最初于二零二一年四月十四日订立的可持续循环信贷融资协议(经不时修订及重述,包括根据日期为二零二三年四月十八日的修订及重述协议,及经不时进一步修订、补充及/或重述),该协议由(其中包括)本公司及原始担保人、债务人代理作为原始借款人、原始担保人及债务人代理人、其中指名为原始贷款人的金融机构及Wilmington Trust(London)Limited作为代理及证券代理(“原始融资协议”)订立。
除非出现相反的指示,否则原设施协议中定义的术语在本修改函(“修订函”)中的含义应与本修改函中使用的相同。原设施协议的第1.2条(施工)和第1.5条(第三方权利)应被视为已纳入本修订函,但这些条款中提及的“本协议”应被解释为对本修订函的引用。
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“(C)管道融资项下产生的债务,只要管道融资构成附属融资,而截至任何日期,未偿还本金总额不超过335,000,000美元,外加其应累算的资本化或”实物“利息,则财务债务应受债权人间协议的规限,但公司须于2023年6月30日或之前(或多数贷款人凭其全权酌情决定权同意的较后日期)发行2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据(并收取该票据的现金净收益);”
“管道融资”是指:
截至任何日期,未偿还本金总额不得超过335,000,000美元,外加由此产生的任何资本化或“实物支付”利息,每笔利息应为附属融资,每笔净收益应贡献给CEBA,CEBA再将这些收益贡献给原始借款人。“
(本条例草案第2.1条拟作出的修订统称为“修订”)。
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于生效日期,本公司及代理人各自确认,就债权人协议第12.4条(无抵押可转换票据负债)(B)(Iii)段而言,财务文件并不禁止额外的管道融资。
公司和债务人代理人各自参考当时存在的事实和情况,作出重复陈述,以及原始融资协议第21.16条(无误导性信息)中规定的陈述和保证:
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你忠实的,
燕麦AB
作为原始借款人
/S/克里斯蒂安·汉克_
姓名:克里斯蒂安·汉克
身份:授权签字人
燕麦AB
作为债务人的代理人
/S/克里斯蒂安·汉克_
姓名:克里斯蒂安·汉克
身份:授权签字人
燕麦集团AB(Publ)
AS公司
/S/克里斯蒂安·汉克_
姓名:克里斯蒂安·汉克
身份:授权签字人
我们承认并同意本修订函的条款。
日期:2023年5月23日
为并代表
威尔明顿信托(伦敦)有限公司
作为自身和贷款人的代理人
作者:S/丽莎·马里康达_
姓名:丽莎·马里康达