日期：2023年5月31日

契约协议

之间

燕麦集团AB

AS公司

和

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020-1095年

目录表

页面

页面

页面

页面

展品

附件A--值得注意的表格 

附表1--换文时间表

附件1--转换通知书表格 

附件2--基本变更回购通知表格 

附件3--转让和转让表格 

附件4--股份存入时的证明和协议

附件5--备兑处置要约回购通知书表格

附件B--授权书表格 

Oatly Group AB(Publ)是一家公共有限责任公司，根据瑞典法律成立，注册号为559081-1989年，作为发行人(“公司”，详见第1.01节(定义))和美国银行信托公司(全国性银行协会)作为受托人(“受托人”，详见第1.01节(定义))，日期为2023年5月31日。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法企业目的，本公司已正式授权发行其于2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据(“该等票据”)，根据投资协议，本金总额高达35,000,000美元，并为提供认证、发行及交付该等票据的条款及条件，本公司已正式授权签立及交付本契约；及

鉴於票据的格式、每张票据须载有的认证证明书、兑换通知书的格式、基本更改购回通知书的格式，以及票据所载的转让及转让(视属何情况而定)的格式，实质上须符合下文所规定的格式；及

鉴于，当本公司签立并经受托人认证及交付时(如本契约所规定)，使该等票据成为本公司有效、具约束力及具法律约束力的义务及本契约根据其条款订立有效协议所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房产及债券持有人购买及接受债券的代价，本公司与受托人就债券持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义。本第1.01节(定义)(除本章另有明确规定或除文意另有所指外)中为本契约及其任何补充契约的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节所规定的各自含义。

“附加金额”应具有第4.07节(附加金额)中规定的含义。

“美国存托凭证”指证明美国存托凭证的美国存托凭证。

“美国存托股份”指根据存托协议发行的本公司美国存托股份，相当于本契约日期的一股普通股，并存放于美国存托股份托管人。

“美国存托股份托管人”指根据存款协议交付的美国存托凭证相关的摩根大通银行或其任何继承实体。

“美国存托股份存托凭证”指作为美国存托凭证的摩根大通银行或其任何后续实体。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“约定门槛”应具有第13.03节(公司转换权)中规定的含义。

“适用税法”应具有第4.07节(附加额)中规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会(或相当于其职能的机构)，或根据本协议正式授权代表公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经本公司秘书或助理秘书核证为已获董事会(或董事会正式授权的委员会)正式采纳，并于核证当日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，指星期六、星期日或美国、瑞典或香港的银行机构或信托公司或纽约联邦储备银行根据法律或行政命令获授权或规定关闭或关闭的日期以外的任何日子。

对任何实体来说，“股本”是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，但不包括可转换为或可交换根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。

“资本化金额”指，就任何利息支付日期而言，每张票据的金额，相等于在紧接的前一付息日期(或如无紧接的前一付息日期，则指初始本金金额的应计利息)的本金应计利息，且非以现金支付，按该票据本金的PIK利率计算，而该本金在自紧接的前一付息日期(或如无紧接的前一付息日期，则自及包括在内)的期间内不以现金支付。该票据的发行日期或该票据所载的该票据产生利息的其他日期)至(但不包括)该利息的实际计算日期。

“资本化方法”应具有第2.03(D)(I)节(票据的日期和面额；利息的支付和违约金额)中规定的含义。

“资本化本金”指在任何日期，每张票据的本金金额等于该票据的初始本金金额，该本金金额在该日期或该日期之前的每个利息计算日期增加，再加上该利息计算日期的资本化金额(如有)。

“现金利率”是指年利率9.25%。

“税法变更”应具有第16.01(A)节(税收赎回)中规定的含义。

“A条款分配”应具有第13.04(C)节(换算率的调整)中规定的含义。

“B条款分配”应具有第13.04(C)节(换算率的调整)中规定的含义。

“C条款分配”应具有第13.04(C)节(转换率的调整)中规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“截止日期”是指2023年5月31日。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“委员会”系指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的普通股或股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并在符合第十一条(合并、合并、出售、转让和租赁)规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司转换”应具有第13.03(A)节(公司转换权)中规定的含义。

“公司转换日期”应具有第13.03(A)节(公司转换权)中规定的含义。

“公司转换通知”应具有第13.03(A)节(公司转换权)中规定的含义。

“公司转换资格期”应具有第13.03(A)节(公司转换权)中规定的含义。

“集团公司”应具有“根本性变化”的定义所规定的含义。

“公司命令”是指公司的书面命令，由公司的一名高级管理人员签署并交付受托人。

“转换代理”应具有第4.02节(办公室或机构的维护)中规定的含义。

“转换日期”应具有第13.02(C)节(转换程序；转换后结算)中规定的含义。

“转换通知”应具有第13.02(B)节(转换程序；转换后的结算)中规定的含义，其格式大体上与作为附件A所附附注的附件1中所述的格式相同。

“转换义务”应具有第13.01节(转换特权)中规定的含义。

“转换价格”应具有第13.01节(转换特权)中规定的含义。

“转换率”应具有第13.01节(转换权)中规定的含义。

“转换权”应具有第13.01节(转换权)中规定的含义。

“转换证券”指(I)如转换日期发生于回售限制终止日期之前，则为附有第2.05(D)节所述图例的受限制美国存托凭证形式的普通股；及(Ii)如转换日期发生于回售限制终止日期之后，则为美国存托凭证形式的普通股。

“企业信托办公室”是指受托人指定的办公室，在任何时候管理本公司拟进行的交易，该办公室于本协议日期位于U.S.Bank Trust Company，National Association，Global Corporate Trust，425 Walut Street，CN-OH-W6CT，Cincinnati，45202，注意：Oatly Group AB管理员或受托人不时向持有人和本公司发出通知指定的其他地址，或任何继任受托人指定的企业信托办公室(或该继任受托人不时向持有人和本公司发出通知指定的其他地址)。

“涵盖资产”指于任何确定日期，实质上包括(A)本公司及其受限附属公司的商业业务及(B)本公司及其受限附属公司的生产业务，该等业务位于五个国家或地区集团之一，在最近完成的四个会计季度内，该五个国家或地区集团的毛收入最高，且其财务报表已向美国证券交易委员会提交或以其他方式可用(或拥有该等业务的受限附属公司的100%股权)。

“备兑处置”是指公司或其受限制的子公司在一次或一系列相关交易中对备兑资产进行的出售、转让或其他处置；但该等出售、转让或其他处置构成根本变化的，第十七条的规定不适用。尽管有上述规定，下列物品均不被视为担保处置：

(A)公司与其受限制附属公司之间或之间的任何出售、转易或其他产权处置；

(B)本公司的受限制附属公司向本公司或向本公司的受限制附属公司发行或出售股权；

(C)任何投资或合资企业(其设立不会为本公司或其受限制附属公司带来现金收益)；

(D)任何业务或资产的出售、转易或处置，以抵销对本公司及其受限制附属公司的业务有用的另一项业务或资产的买入价，以换取信贷；

(E)财产的出售/回租交易或租赁；

(F)出售、转让或处置在本公司及受限制附属公司的业务中不再使用或有用的任何业务或资产(或拥有该等业务或资产的实体的股权)；

(G)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、检取、国有化或任何类似行动而作出的任何售卖、转易或处置，或代替该等行动，或为遵从政府当局的命令或任何法律或规例而作出的任何出售、转易或处置；及

(H)与搬迁活动有关的任何售卖、转易或处置。

“担保处置通知”具有本合同第17.01节规定的含义。

“担保处置要约”具有本合同第17.02节规定的含义。

“担保处置要约价格”具有本合同第17.04节规定的含义。

“担保处置要约回购日期”具有本协议第17.01节规定的含义。

“担保处置要约请求”具有本合同第17.01节规定的含义。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人或其任何后续实体。

“每日VWAP”是指在任何交易日，在彭博页面“OTLY”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每美国存托股份成交量加权平均价对于从预定开盘到第一个交易日预定收盘这段时间(或如果没有交易量加权平均价，则是美国存托股份在该交易日的市值，由本公司选定的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均价方法确定)的一段时间(或，如果没有该页面，则为其相应的后续页面)。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于税收赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

“存托协议”指截至2021年5月19日本公司、美国存托股份托管机构以及美国存托股份托管机构不时发布的证明美国存托凭证的美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间的存托协议，或如其中规定经修订或补充，经如此修订或补充的存托协议。

对于每张全球票据，“托管”是指第2.05(C)节(票据转让的交换和登记；转让限制；托管)中指定为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定并成为该继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“分配财产”应具有第13.04(C)节(换算率的调整)中规定的含义。

“生效日期”应具有第13.04(C)节(换算率调整)中规定的含义。

任何人士的“股权”是指(1)该人士的任何及所有股份或其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益、信托单位及合伙企业权益)及(2)购买、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、该等股份或其他权益的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)的所有权利，但不包括上述所有可转换为股权的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何与股权一起参与的权利。

“违约事件”应具有第6.01节(违约事件)中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除股息日”是指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，该日无权获得发行、派息或分派。

本公司或(如适用)美国存托凭证卖方在由该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)提出的问题。

“豁免基本变动”指根据第15.05条(如基本变动导致票据可转换为超过基本变动购回价格的现金)，本公司无须要约回购任何票据的任何基本变动。

“到期日”应具有第13.04(E)节(换算率调整)中规定的含义。

“到期权利”是指购买在到期日或之前到期的转换证券的任何权利、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第4.07节(附加额)中规定的含义。

“转让和转让表格”是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“转换通知格式”是指作为附件A的附注格式附件1所附的“转换通知格式”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件A附在本文件附注格式附件2中的“基本变更回购通知格式”。

如有下列情况之一，“根本变化”应视为在票据最初发行后发生：

(A)(A)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但本公司、其全资附属公司、本公司及其全资附属公司的雇员福利计划及任何许可持有人除外，提交交易所法令下的附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易所法令第13d-3条所界定的直接或间接“实益拥有人”，本公司普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股股本)占本公司普通股股本投票权的50%以上，或(B)任何准许持有人或交易法第13(D)条所指的“团体”，包括任何准许持有人，根据交易所法令提交附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何附表、表格或报告，披露该准许持有人或“团体”连同所有其他准许持有人及包括任何准许持有人在内的任何其他“团体”已成为直接或间接的“实益拥有人”，“根据《交易法》第13d-3条的规定，公司普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股股本)合计占公司普通股股本投票权的75%以上；

(B)完成(A)对普通股或美国存托凭证进行资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而将普通股或美国存托凭证转换为股额、其他证券、其他财产或资产，或将其交换为股额、其他证券、其他财产或资产；。(B)完成本公司的任何股份交换、合并或合并，据此将普通股或美国存托凭证转换为现金、证券或其他财产或资产，或交换现金、证券或其他财产或资产；。或(C)在一次或一系列交易(在正常业务过程以外)中出售、租赁或以其他方式转让(X)本公司及其附属公司的综合资产的50%或以上，作为整体，在该等出售、租赁或转让日期之前本公司最近完成的财政季度的最后一天，或(Y)产生50%或以上综合收入的资产

公司及其子公司作为一个整体，在与出售、租赁或转让有关的协议签署前最近完成的四个会计季度中，每一项都出售、租赁或转让给除公司全资子公司以外的任何人，但不得根据第13.04条对根据本条款(B)第(C)款构成根本变化的任何交易或一系列交易进行换算率调整；然而，如果第(B)款所述的交易中，紧接交易前所有类别公司普通股的持有人直接或间接拥有紧接交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，该交易不会是根本性的改变；

(C)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议(上文(B)段所述的交易除外)；或

(D)美国存托凭证(或与债券相关的普通股有关的其他普通股或存托凭证)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

但是，上述(B)款所述的交易或事件不得构成根本变化，如果普通股或美国存托凭证持有人在该交易或事件中收到或将收到的代价中至少有90%是普通股或美国存托凭证，而该普通股或美国存托凭证是指在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者，或在与该交易或事件发行或交换时将会如此列出)上市的普通股或美国存托凭证，否则该交易或事件将构成(B)款定义下的根本变化，而由于该等交易或事件，该等票据可转换为该等对价，但须按照第XIII条(票据的兑换)的规定进行结算；为免生疑问，根据本但书不被视为根本变化的事件不应仅仅是根本变化，因为该事件也可能受上述(A)款的约束。

“根本变更公司通知”应具有第15.01(B)节(在根本变更时由持有人选择回购)中规定的含义。

“基本变更回购日期”应具有第15.01节中规定的含义(根据基本变更时持有人的选择进行回购)。

“根本性变更回购通知”应具有第15.01(A)(I)节中规定的含义(根据根本性变更时持有人的选择进行回购)。

“根本性变化回购价格”应具有15.01节(根据根本性变化由持有者选择回购)中规定的含义。

“已发出”、“邮寄”、“通知”或“已寄出”一词，就根据本契约向持有人发出的任何通知而言，应指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据托管人或其指定人按照托管人接受的惯例或程序通过电子邮件发出的通知(如属全球纸币)或(Y)以预付邮资的第一类邮件邮寄至上述持有人的地址(如属纸币)，在每种情况下，根据第18.03节(通知地址等)。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约应“邮寄”或“递送”的任何通知。

“全球票据”应具有第2.05(B)节(票据转让的交换和登记；转让限制；托管)中规定的含义。

“持有人”适用于任何票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，应指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“负债”具有在定期贷款B信贷安排中赋予它的含义。

“契约”是指最初签署的本契约，或者，如果按照本协议的规定修改或补充，则修改或补充。

任何票据的“初始本金金额”是指该票据在原始发行时的本金金额。为免生疑问，各最低面额债券于发行日的“初始本金金额”为1.00美元及以上的整数倍。

“债权人间协议”指最初于2023年4月18日由本公司(母公司)、Wilmington Trust(London)Limited(共同证券代理)、U.S.Bank Trust Company、National Association(美国无担保可转换票据受托人)及其中所指名的无担保可转换票据持有人(其中包括)于2023年4月18日订立的债权人间协议(经不时修订、更新、补充、延展或重述)。

“付息日”是指每年的4月15日和10月15日，如果相关日期不是营业日，则指紧随营业日之后的营业日，从2023年10月15日开始。

“付息日期”指本公司选择(或被视为已选择)按本协议第2.03(D)节规定的资本化方法支付票据应计利息的每个付息日期，但不包括该付息日期。

“投资协议”指本公司与其附表1所列买方于2023年5月9日订立的与发行及出售债券有关的若干投资协议。

任何交易日美国存托凭证的“最新报告售价”是指美国存托凭证上市所在的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的当日美国存托股份的收盘价(如果没有报告收盘售价，则为买入和卖出价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价)。如果美国存托凭证在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则“最新报告销售价格”应为场外交易市场上美国存托凭证在相关日期的最后报价，该报价由场外交易市场集团或类似机构报告。如该等美国存托凭证并未如此报价，则“最新公布的销售价格”应为本公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中，每一家于有关日期对该等美国存托凭证的最后一次报价及要价的平均值。“最新报告销售价格”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“整笔金额”是指截至任何给定日期，与任何基本变更或公司转换相关的金额，该金额等于根据本票据在到期日(包括到期日)将产生的额外利息金额，假设(I)在适用的基本变更回购日期或公司转换日期(包括到期日)，本票据截至该日的未偿还本金金额仍未偿还；(Ii)在适用的基本变动购回日期或公司转换日期与到期日之间的每个付息日，本票据的未偿还本金金额将增加于该付息日到期的PIK利息金额及(Iii)每笔利息付款

于适用的基本变动购回日期或公司转换日期与到期日之间的日期，本定义第(Ii)款所增加的未偿还本金金额将会就紧接上一个付息日期支付利息。

“市场中断事件”指的是，为了确定(A)美国存托凭证上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在的应付金额，在美国存托凭证的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，对美国存托凭证或与美国存托凭证相关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)。

“到期日”是指2028年9月14日。

“到期赎回价格”应具有第14.02节(到期赎回)中规定的含义。

“合并事件”应具有第13.07(A)节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)中规定的含义。

“净收益”是指公司或其任何受限子公司就备兑处置(包括但不限于出售或以其他方式处置此类备兑处置中收到的任何非现金对价而收到的任何现金)收到的现金收益总额，扣除：

(A)与上述备兑产权处置有关而招致的费用，包括但不限于律师费、会计师费用、投资银行费用、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及与此有关而实际招致的其他惯常费用；

(B)与这种担保处置(或因此而需要的任何税收分配)有关而支付或应付的税款，以及与适用纳税人收取或分配此种收益有关的任何汇回费用；

(C)(I)就该担保产权处置而承担的任何法律责任或赔偿义务，或(Ii)就该担保产权处置的售价而言的任何准备金；及

(D)如属任何合营企业或非全资拥有的受限制附属公司，可归因于少数股东权益的任何收益的按比例部分。

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵的第一段中所指定的含义。

“票据登记册”应具有第2.05(A)节(票据转让的交换和登记；转让限制；托管)中规定的含义。

“票据登记人”应具有第2.05(A)节(票据转让的交换和登记；转让限制；托管)中规定的含义。

“高级管理人员”就公司而言，是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁

总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、主计长或任何助理主计长或秘书或任何助理秘书。

“高级职员证书”，用于公司时，指交付给受托人并由公司任何高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第18.06节(遵守前提条件的证据；受托人律师的证书和意见)中规定的陈述，如果该节的规定要求，并在该节规定的范围内。根据第4.09节(合规证书；关于违约的声明)颁发高级管理人员证书的人员应为公司的主要行政、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见”是指由法律顾问签署并以受托人合理接受的形式签署的书面意见，受托人可以是公司的雇员或法律顾问，也可以是受托人合理接受的其他律师，该意见可能包含关于其中所述事项的惯常例外和限制条件，并提交给受托人。每个此类意见应包括第18.06节(遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见)中规定的陈述，如果和在18.06节(遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见)的规定所要求的范围内。

“普通股”是指公司的普通股，配额价值为每股普通股0.0015瑞典克朗。

在符合第8.04节的规定(必需的本金总额；不计公司所有的票据)的情况下，“未偿还”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)在此之前已被受托人取消或已被受托人接受以供取消的票据；

(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项须存放于受托人或任何付款代理人(公司除外)，或已由公司以信托形式拨出及分开(如公司须以本身付款代理人的身分行事)；

(C)已根据第2.06节(残缺、销毁、遗失或被盗的钞票)支付的纸币，或其他钞票应已按照第2.06节(残损、销毁、遗失或被盗的钞票)的条款认证和交付的钞票，除非提交了令受托人信纳的证明，证明任何此类钞票在适当时候由受保护的购买者持有；

(D)根据第十三条(票据的兑换)兑换并根据第2.08节(取消已支付、兑换的票据等)要求注销的票据；

(E)公司根据第2.10节(回购)购回并交回受托人注销的票据；

(F)本公司根据第15.01节回购的票据(如有重大变动，可由持有人选择回购)，并交回受托人注销；

(G)公司根据第十六条(赎回税款)赎回并交回受托人注销的票据；及

(H)本公司根据第十七条(备兑处置)购回的票据。

“同等财产债务”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

“付款代理人”应具有第4.02节(办公室或机构的维护)中规定的含义。

“许可持有人”是指Nativus Company Limited、VerlInvest S.A.、中国有限公司、中国资源有限公司及其各自的关联公司。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

“实收利息”是指根据第2.03(D)节以资本化方法支付的任何利息。

“PIK利率”指的是年利率9.25%。

“实物票据”应具有第2.03(D)(Ii)节规定的含义。

“实物支付”指支付债券的任何实物支付利息。

“实物票据”是指以登记形式发行的本金为1.00美元，超出本金1.00美元的整数倍的永久保证书票据。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节(残缺、销毁、遗失或被盗的票据)认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“优先股”就任何人士而言，指该人士于清盘、解散或清盘时优先派发股息的任何及所有优先股或优先股或其他股权权益(不论如何指定)，不论是现时尚未发行或在本协议日期后发行的。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如转换证券(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或转换证券(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的证券持有人而定出的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式厘定)。

“参考财产”应具有第13.07(A)节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)中规定的含义。

就任何付息日期而言，“定期记录日期”应分别指紧接适用的4月15日或10月15日付息日期之前的4月1日或10月1日(不论该日是否为营业日)。

“有关日期”就本公司应付的任何付款或交付而言，指(I)该等付款或交付首次到期及(Ii)正式提供付款或交付的日期，两者中以较迟者为准。

“相关征税管辖区”应具有第4.07节(附加额)中规定的含义。

“转售限制终止日期”应具有第2.05(C)节(票据转让的交换和登记；转让限制；托管)中规定的含义。

“负责人”一词用于受托人时，指受托人公司信托办公室内被指派负责管理本契约的任何高级职员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托干事或受托人的任何其他高级职员，他们通常履行的职能类似于当时担任此等高级职员的人所履行的职能，或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜，并对本契约的管理负有直接责任。

“限制性发行协议”指本公司与美国存托股份托管银行之间日期为2023年3月23日(经修订)的若干受限证券托管协议，以及美国存托股份托管银行据此发行的证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证的持有人及实益拥有人之间的协议，或如按其中规定修订或补充，则经如此修订或补充的协议。

“受限制证券”应具有第2.05(C)节(票据转让的交换和登记；转让限制；托管)中规定的含义。

“受限制附属公司”指根据定期贷款B信贷安排组成受限制附属公司的公司附属公司。

“预定交易日”是指美国存托凭证上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场预定的交易日。如果美国存托凭证没有如此上市或允许交易，“预定交易日”指的是“营业日”。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重大附属公司”是指符合交易法S-X规则第I条规则1-02中“重大附属公司”定义的公司。

“分拆”应具有第13.04(C)节(转换率的调整)中规定的含义。

“附属债务”指本公司或其任何附属公司的债务，在偿还权上明确从属于本公司或其任何附属公司的其他债务。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(I)该人士；(Ii)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%(不论是否发生任何意外情况)。

“继承人公司”应具有第11.01(A)节(公司可合并等)中规定的含义。在某些条件下)。

“瑞典票据文件”指(I)本公司与投资者之间于2023年3月14日签订的某些认购协议，以及(Ii)与发行瑞典票据有关的条款和条件，该协议于2023年4月18日在瑞典公司注册局登记。

“瑞典票据”指根据瑞典票据文件发行的本金总额为200,100,000美元、2028年到期的9.25%可转换高级实物期权票据。

“税收兑换”应具有第16.01(A)节(税收兑换)中规定的含义。

“换税日期”应具有第16.02(A)节(换税通知)中规定的含义。

“换税通知”应具有第16.02(A)节(换税通知)中规定的含义。

“税务赎回价格”是指，根据第16.01(A)节(税务赎回)和第16.02(A)条(税务赎回通知)依据税务赎回规定赎回的任何票据，其本金的100%，加上截至(但不包括)税务赎回日的应计和未付利息(除非税务赎回日期在正常记录日期之后但在紧随的下一个利息支付日期或之前，在这种情况下，税款赎回价格将等于该等票据本金的100%)，为免生疑问，与该金额相关的任何额外金额。

“定期贷款B信贷安排”指最初于2023年4月18日签订的信贷协议(已不时修订、更新、补充、延长或重述)，其中包括摩根大通SE作为行政代理、Wilmington Trust(London)Limited作为担保代理、Oatly AB作为瑞典借款人和Oatly Inc.作为美国借款人。

“交易日”指预定的交易日，当日(I)美国存托凭证通常在纳斯达克全球精选市场进行交易，如果美国存托凭证尚未在纳斯达克全球精选市场上市，则在美国存托凭证上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，如果美国存托凭证或普通股并未在美国国家或地区证券交易所上市，则指交易美国存托凭证或普通股的主要其他市场，并且(Ii)没有发生市场中断事件；如果美国存托凭证没有如此上市或交易，则“交易日”指“营业日”。

“触发事件”应具有第13.04(C)节(转换率的调整)中规定的含义。

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约所述受托人的每一个人。

“参考财产单位”应具有第13.07(A)节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)中规定的含义。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国票据文件”是指(I)本公司与投资者之间日期为2023年3月14日的某些投资协议，如其附表A所列；(Ii)本公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)于2023年3月23日签署的与发行美国票据有关的某些契约。

“美国票据”是指根据美国票据文件发行的本金总额为99,900,000美元、于2028年到期的9.25%可转换高级实物期权票据。

“评估期”应具有第13.04(C)节(换算率的调整)中规定的含义。

“增值税”是指根据瑞典法律适用的增值税。

就任何人士而言，“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及须视为由对“100%”的提及所取代，而在计算该等权益时，不包括该人士为满足美国以外地方的少数股东权益要求所需的有关附属公司的股本股份或其他权益的名义金额。

第1.02节解释。(A)本义齿中使用的标题仅供参考，在解释本义齿时应忽略不计。

(B)“本合同”、“本合同”、“本合同下文”及类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

(C)凡提述条次及证物，即指本契约的条次及证物或本契约的条次及证物。

(D)单数单词和短语包括复数，反之亦然，涉及一种性别的单词和短语包括每种性别。

(E)凡在本契约中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，均视为后跟“但不限于”字样。

(F)除文意另有所指外，凡在本文中使用任何票据的“本金”一词或任何票据的“本金”一词时，该等提述须视为对该票据的资本化本金的提述。

第二条

票据的发出、说明、签立、登记及交换

第2.01节指定和数额。(A)该批债券将指定为“2028年到期的9.25厘可转换高级实物支付债券”，年息率为9.25厘。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限于35,000,000美元，但根据第2.05节(票据交换和登记转让；转让限制；托管)、第2.06节(损坏、销毁、遗失或被盗票据)、第2.07节(临时票据)、第10.04节(票据计价)、第13.02节(兑换程序；兑换时结算)和15.03节(基本变动回购价格的按金)认证和交付的票据除外。

第2.02节附注格式。该等票据所载的票据及认证证书大体上应采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

任何全球票据均可根据保管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或在其文本中加入与本契约规定不相抵触的图例、叙述或更改

任何证券交易所或自动报价系统的规则及规例，而该等证券交易所或自动报价系统可根据该等证券交易所或自动报价系统进行上市、交易或指定发行，或符合与该等债券有关的任何惯例，或指明任何特定债券所受的任何特别限制或限制。

任何票据均可附有签署该等文件的本公司高级人员所批准的英文字母、数字或其他识别标记及符号、图示或批注(其签立为有关批准的确凿证据)，并不抵触本契约的条文，或为遵守任何法律或据此订立的任何规则或规例或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能需要遵守，或符合任何特定票据的使用或指明任何特别限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的回购、赎回、注销、转换、转移或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人(在受托人的指示下)按照受托人的方式并根据该票据持有人按照本契约作出的指示作出。全球票据的本金(包括税务赎回价格和基本变动回购价格，如适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节票据的日期和面额；利息的支付和拖欠的金额。(A)债券须以登记形式发行，不包括初始本金最低面额的息票。债券的实收利息最低面额为1.00元及其整数倍，最低面值为1.00元。每份票据的日期须为其认证日期，并须于票据面额所指明的日期起，就票据的未偿还本金金额按固定利率年息9.25厘计息，直至所有未偿还本金已悉数偿还为止；但如本金的任何部分已按照本契约条款妥为转换、交换、赎回、购回或以其他方式注销，则如此转换、交换、赎回、购回或以其他方式注销的本金部分将停止计息。债券的应计利息将于每个付息日支付，并按一年360天计算，该一年由12个30天月组成，而就任何不足30天的月份而言，则按30天月内实际经过的天数按比例计算。

(B)任何钞票(或其前身钞票)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义就任何付息日期登记在钞票登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额须于本公司为此目的而指定的本公司在美国的办事处或代理支付，而(Y)如属任何全球票据，则须以电汇即时可用资金至托管人或其代名人的账户的方式支付。本公司须向持有本金总额不超过1,000,000美元的实物票据的持有人(如有)支付利息，或促使支付代理人支付利息(1)(A)持有本金总额不超过1,000,000美元的实物票据的持有人，以支票邮寄至本金总额超过1,000,000美元的该等票据持有人的地址；及(B)向持有本金总额超过1,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或在该持有人不迟于有关的定期记录日期向受托人提出书面申请时，通过电汇立即可用的资金到该持有人在美国的账户，如果该持有人已向公司、受托人或付款代理人(如果不是受托人)提供

进行这种电汇所需的必要信息，该申请应保持有效，直到持有人以书面形式通知托管人相反，或(Ii)在任何全球票据上以电汇方式将立即可用的资金电汇到托管人或其代名人的账户。

(C)任何拖欠款项应立即于有关付款日期停止支付予持有人，但应按债券所承担的利率自该有关付款日期起(包括该日)起(包括该日在内)按票据所承担的利率计算年息，而该等拖欠款项连同该等利息须由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在其选择的每种情况下支付：

(I)本公司可选择于某一特别记录日期向于营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的欠款款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早的日期，否则须在受托人接获该通知后不少于25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议的付款日期或之前作出令受托人满意的安排，以收取该笔款项。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，公司须为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天(除非受托人同意较早的日期)。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知，在该特别记录日期前不少于10天送交每名持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，且不再根据第2.03(C)节下列第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，本公司可在该交易所或自动报价系统要求发出通知后，以不抵触任何证券交易所或指定发行债券的自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额。

(D)(I)本公司可选择在以下任何付息日期支付票据利息：(I)在该付息日期以现金支付一笔数额相等于紧接上一个付息日期(或如没有紧接前一个付息日期，则自该等票据的发行日期或该票据上所述的其他付息日期起计并包括在内)截至紧接前一个付息日期(或如没有紧接前一个付息日期，则为初始本金)的本金所应累算的全部或部分利息，按现金利率(“现金法”)计算；及(Ii)如不是以现金法支付，则以实物付款方式支付，方法是将该等全球票据的本金金额增加该付息日期的资本化金额，或如属实物票据，则以实物票据形式发行实物票据(“资本化方法”)；但在公司支付利息的任何付息日，

按照资本化方法，资本化金额应四舍五入至最接近的1.00美元；并进一步规定：(1)在正常记录日期之后、相应利息支付日期或之前交出兑换的任何票据；(2)在正常记录日期之后、相应利息支付日期或之前赎回的与赎回税款相关的日期；或(3)于常规记录日期之后及相应利息支付日期或之前之基本变动购回日期，本应于该相应利息支付日期作为该票据之实质利息支付之任何资本化金额，将改为按现金利率现金支付予该票据于该定期记录日期之有关持有人(S)，且不会就该票据支付任何有关实质利息(尽管本公司先前已根据该票据资本化方法选择(或视为选择)支付有关利息)。本公司应于相关付息日期前15个历日或之前向受托人及持有人递交通知，以选择于付息日期支付利息的方法，并注明(A)使用现金方法支付的利息百分比及/或(B)使用资本化方法支付的实际利息百分比(视何者适用而定)。在没有就付息日期作出选择的情况下，本公司应被视为已就该付息日期到期的所有利息选择资本化方法。所有与计划于到期日发生的付息日有关的应付利息均应完全以现金方式支付。

(Ii)本公司应按照第2.03(D)节(和第2.03(C)节拖欠款项的情况)以现金方式支付利息。公司应通过资本化方法支付利息，(X)如果票据由一张或多张实物票据代表，则在相关付息日期向相关记录持有人发行额外的实物票据(“实物票据”)，本金总额等于将通过资本化方法支付的相关利息(四舍五入为1.00美元)，受托人在收到公司命令后，将以实物票据的形式认证并交付该等实物票据，以便在相关定期记录日期向持有人原始发行。如票据登记册的记录所示，及(Y)如票据由一张或多张于有关经常记录日期以托管人或其代名人名义登记或持有的全球票据代表，则将未偿还全球票据的本金金额增加相等于适用利息期间的实收利息金额(向上舍入至1.00美元)，而受托人在接获公司命令后，会将未偿还全球票据的本金金额增加该款额。向任何持有人发行任何实物期权债券，须以该持有人所持债券的本金总额计算。作为实物票据发行的任何实物票据的日期应为适用的付息日期，并应在该日期及之后计息。根据PIK付款发行的所有PIK票据应受本契约的条款、条款和条件的约束，并应享有与该等票据最初发行日期发行的票据相同的权利和利益。任何实物钞票均须在其面额上注明“实物钞票”的说明。在初始发行日期发行的票据、与支付任何实物期权利息有关的该等票据余额的任何增加，以及任何实物期权票据，在本契约下的所有目的均应被视为单一类别。

(Iii)在本契约及附注中，凡提及债券的“本金金额”时，应包括因任何PIK付款而增加的未偿还债券本金金额。

(Iv)未偿还全球债券的本金金额因支付PIK而增加后，全球债券将自支付PIK款项之日起及之后就该增加的本金金额计入利息。

第2.04节票据的签立、认证和交付。票据须以本公司名义签署，并由本公司两名高级职员以手写、传真或电子签署方式代表本公司签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而本公司不会根据本契约采取任何进一步行动。

公司令须列明须认证的票据金额(包括票据的初始金额)、该等票据应计利息的适用利率、认证该等票据的原始发行日期、开始计提利息的日期、支付该等票据的利息的日期、应付该等票据的本金的日期及与该等票据有关的其他条款。受托人应随即将上述票据认证并交付本公司的书面命令(如该公司命令中所述)。

只有由受托人的获授权人员手动签署的票据上应载有实质上以附件A所附票据格式规定的形式的认证证书，才有权享有本契约的利益，或对任何目的而言都是有效的或必须的。受托人就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确证，而持有人有权享有本契约的利益。

倘若签署任何票据的任何本公司高级职员在签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级职员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该票据的人士并未停止担任本公司高级职员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让限制；托管。(A)本公司须安排备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节(维持办事处或办事处)指定的本公司任何其他办事处或代理所备存的登记册，“票据登记册”)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理规定的规限下，就票据登记及票据转让作出规定。该登记册应为书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人初步获委任为“票据注册处处长”，以便按本条例的规定登记票据及票据的转让。本公司可根据第4.02节(办公室或机构的维持)委任一名或多名联席票据登记员。

在转售限制终止日期前，在将任何实物票据的转让交回票据登记处或任何联席票据登记处登记，并满足第2.05节有关转让的要求后，本公司应签立，而受托人在收到公司命令后，应以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新的实物票据，其面额及本金总额相同，并附有本契约可能要求的限制性图例。在转售限制终止日期后，在向票据注册人或任何共同票据注册人交出任何实物票据的转让以供登记，并满足第2.05节规定的此类转让要求时，本公司应签立，受托人在收到公司命令后，应以指定受让人的名义认证和交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额且不带有第2.05(C)节所要求的限制性图例的新实物票据。

所有为登记转让或交换、赎回、购回或转换而出示或交回的钞票(如公司、受托人、钞票注册处处长或任何

联席票据登记处)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人以令本公司、票据登记处及受托人满意的形式妥为背书或附有一份或多份书面转让文书，并妥为签立。

本公司、纸币注册处处长、任何共同纸币注册处处长、美国存托股份托管银行或付款代理人不得就任何票据的交换或登记收取服务费，但本公司或受托人可要求持有人缴付一笔足以支付因该等交换或登记票据而发出的新纸币的持有人与为交换或登记转让而交出的旧纸币的持有人的姓名或名称所需的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长无须交换其他票据，或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分票据为兑换而交回)或(Ii)任何票据或任何票据的一部分，按照第XV条(按持有人的选择回购票据)交回回购(而不撤回)、(Iii)任何票据或任何票据的一部分，根据第XVI条(附带处置)或(Iv)根据第XVI条(赎回税款)选择赎回的任何票据(部分赎回任何该等票据的未赎回部分除外)而交回购回(及不撤回)。

在按照本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

(B)除非法律另有规定，在第2.05(C)节末尾第4段的规限下，只要纸币有资格与托管人进行簿记结算，所有纸币最初应由一张或多张以全球形式登记的纸币(每张为“全球纸币”)以托管人或托管人的名义登记。每张全球票据应注明本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应通过托管人(但不包括受托人或托管人)根据本契约(包括本文规定的转让限制)以及托管机构的规则和程序进行。

(C)凡载有或根据第2.05(C)节规定须附有第2.05(C)节所述图例的票据(连同在转换票据时交付的任何美国存托凭证(包括所代表的普通股，统称为“受限制证券”)须附有第2.05(C)节所述图例，统称为“受限制证券”)应受本第2.05(C)节(包括下文所述图例)所载转让限制的规限，除非该等转让限制须经本公司书面同意予以取消或以其他方式免除。而每一受限制证券的持有人，在该持有人接受后，即同意受所有该等转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至(A)(1)票据最初发行日期后一年的日期，或(2)证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短期间，或(B)适用法律可能要求的较后日期(如有的话)，证明票据(以及为证明票据的交换而发行的所有证券或取代票据的所有证券，但不包括美国存托凭证(包括票据所代表的普通股)的任何证书，两者中以较早者为准，其中包括第2.05(D)节所述的图例。如果适用)应带有实质上以下形式的图例(除非该等票据已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，并根据以下规定的豁免登记而出售

规则144或根据证券法当时有效的任何类似规定，或除非公司另有书面同意，并通知受托人)：

本证券、本证券转换后可交付的美国存托股份及其所代表的普通股尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)登记，且属于证券法第144条所指的“限制性证券”或《合同限制证券》，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(I)表示该资讯科技及该资讯科技所代表的任何账户是(A)“合资格机构买家”(根据证券法第144A条的涵义)，及

(Ii)为奥特利集团AB(“该公司”)的利益而同意，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券、在转换该证券时可交付的美国存托股份(如有)、或其中所代表的普通股或其中的任何实益权益，或其中的任何实益权益，或在(X)最后一个原始发行日期后一年的较后日期之前，或根据证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短期间或(Y)适用法律可能要求的较后日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)依据根据《证券法》(如有的话)第144条所规定的无须注册的豁免，或

(E)根据任何其他豁免，或在不受证券法注册规定规限的交易中。

在根据上述第(Ii)(D)项登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。

未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条(“规则144”))或在紧接前三个月内一直是公司联营公司(定义见第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有本票据或本票据中的实益权益。

在转售限制终止日期前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让及转让表格上适用的方框。

任何票据(或为交换或取代而发行的证券)，如(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已依据根据《证券法》生效或已宣布有效并在该项转让时继续有效的登记声明而转让，或(Iii)已依据规则第144条或根据《证券法》当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册而出售，则在按照本第2.05节的规定将该票据交回票据注册处处长以作交换时，换取一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不应带有第2.05(C)节所要求的限制性票据图例，也不得被分配有限制性CUSIP编号。本公司有权书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款所述条件已获满足的任何全球纸币，并在接获指示后，托管人应将该全球纸币交回以供交换；就此交换的任何新全球纸币不得附有第2.05(C)节规定的限制性纸币图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。于终止转售限制日期发生时，本公司应立即以书面通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何于转换票据时交付的美国存托凭证的注册声明(如有)后立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(1)由受托保管人或由受托保管人的一名受托保管人或受托保管人的另一名受托保管人，或由受托保管人或任何此类受托保管人向继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让；以及(2)根据紧接的第二段的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每一种全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内没有委任继任托管人，(Ii)该托管人不再根据交易所法令注册为结算机构，而在90天内仍未委任接任托管人，或(Iii)票据的违约事件已经发生且仍在继续，而根据托管人的适用程序，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益作为实物票据发行，则本公司及受托人，在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)款的情况下发给该实益所有人的实物票据，本金金额相当于与该实益所有人的实益权益相对应的该票据的本金；(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据的每一实益所有人交付一张本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节规定交换全球票据权益以换取实物票据的人士，须透过相关结算系统向票据注册处提供本公司及受托人填写、签立及交付该等实物票据所需的书面指示及其他资料。为换取全球票据或其中的实益权益而交付的实物票据将按有关结算系统的要求登记为名称，并以任何经批准的面额发行。

当全球票据的所有权益已被转换、注销、赎回、因基本变更而回购或转让时，受托人应在收到该全球票据后，根据常规程序和托管人的现有指示予以注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被交换为实物票据，并被转换、注销、回购或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人的常规程序和现有指示适当地减少或增加(视情况而定)，并应由受托人在该全球票据上背书，以反映这种减少或增加。

本公司、受托人、付款代理人、本公司的任何代理人或受托人的任何代理人均不对与全球票据的实益拥有权权益有关的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，或为托管人的任何作为或不作为，承担任何责任或责任。

(D)直至转售限制终止日期为止，任何在票据转换时发出的代表美国存托凭证(包括其所代表的普通股)的股票，须附有实质上以下形式的图例(除非该票据或该等美国存托凭证(包括其所代表的普通股)已依据根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或该等美国存托凭证(包括该等美国存托凭证所代表的普通股)在根据证券法已生效或已被宣布为有效的登记声明而转让的票据转换后发行，并在该等转让时继续有效，或除非本公司就此向受托人及该等美国存托凭证的任何转让代理人发出书面通知，否则已发行该等美国存托凭证：

本文件所指证券及其标的股份(“相关股份”)并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，属证券法第144条所指的“受限制证券”，须受证券法及Oatly Group AB(“该公司”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托人(“存托人”)及据此不时发行的受限制美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间于2023年3月23日订立的有限制发行协议的限制转让的限制。除依照下列规定外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让证券和标的股票。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(I)表示该资讯科技及该资讯科技所代表的任何账户是“合资格机构买家”(根据证券法第144A条的涵义)，及

(Ii)为奥特利集团AB(“该公司”)的利益而同意，该公司不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券及本协议所述的普通股或本协议中的任何实益权益，或在(X)本协议最后一个原始发行日期后一年的较后日期之前，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短期间，以及(Y)适用法律可能要求的较后日期(如有)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券和普通股，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)依据规则第144条所规定的根据《证券法》(如有的话)无须注册的豁免，或

(D)根据任何其他豁免，或在不受证券法注册规定规限的交易中。

在根据上文(Ii)(D)项登记任何转让之前，公司、美国存托股份托管机构和公司普通股转让代理保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定拟议转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。

未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条(“规则144”))或在紧接前三个月内一直是该公司的联营公司(定义见第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有本文件所证明的美国存托股份或本文件中的实益权益。

根据有限制发行协议的条款，倘若美国存托凭证相关普通股在国家证券交易所上市，除非美国存托股份托管银行及本公司另有协议，否则美国存托股份托管银行将不会接受退回及注销普通股之美国存托凭证及美国存托凭证，除非该等美国存托凭证及美国存托凭证相关普通股不再是根据证券法颁布的第144条所界定的“受限制证券”，且不受证券法或受限发行协议下的转让限制所规限。

任何有关美国存托股份(I)的转让限制将根据其条款失效，(Ii)已根据根据证券法已生效或已宣布有效并在转让时继续有效的登记声明转让，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据证券法当时有效的任何类似条款出售，在交出代表该等美国存托凭证的证书后，可按照美国存托股份托管机构的程序和受限发行进行交换

如适用，可用一份或多份新证书换取相同总数的美国存托凭证，该等证书不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益转让(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。

(E)在转换或交换票据时交付的任何票据或美国存托凭证，如由本公司任何联属公司(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)购回或拥有，本公司或有关联属公司(或该等人士，视属何情况而定)不得转售，除非该票据或美国存托股份(视属何情况而定)根据证券法登记或根据证券法豁免登记规定而转售，而该交易导致该票据或支付宝(视属何情况而定)不再是“受限制证券”(定义见第144条)。公司应根据第2.08节(取消已支付、转换的票据等)，将公司回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

第2.06节损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。倘若任何票据被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并于接获公司命令后，受托人须认证及交付一张载有登记号码而非同时尚未清偿的新票据，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的票据，或代替或取代被如此销毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的保证及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人可在收到受托人及本公司可能要求的保证及/或弥偿后，认证任何该等代发票据，并交付该等代用票据。本公司、纸币注册处处长、任何共同纸币注册处处长、美国存托股份托管银行或付款代理人不得就任何替代纸币的发行收取手续费，但本公司及受托人可要求持有人支付一笔足以支付因新的替代纸币的持有人与残缺、销毁、遗失或被盗的旧纸币的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如任何已到期或即将到期、已交回作规定购回或赎回或即将按照第XIII条(票据的兑换)予以兑换的纸币变成残缺不全，或被销毁、遗失或被盗，公司可凭其全权酌情决定权，支付或授权支付或授权支付或转换(除残缺不全的纸币外，无须退回该纸币)，倘要求付款或兑换的申请人须向本公司及受托人提供彼等所需的保证及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而导致或相关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理人或兑换代理人满意的证据，证明彼等信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而依据第2.06节的规定发行的每张替代票据(损坏、销毁、遗失或被盗票据)应构成公司的一项额外合同义务，而不论被销毁、遗失或被盗票据是否

于任何时间发现，并有权享有本契约的所有利益(但须受本契约所载的所有限制所规限)，并与根据本契约正式发行的任何及所有其他票据同等及按比例享有本契约的所有利益。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件是，上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换或付款、转换或回购或赎回是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与替换、支付、赎回或转换可转让票据或其他证券而不交出有关的法律或法规相反。

第2.07节临时注释。在准备实物票据之前，公司可以签署，受托人应在收到公司命令后认证和交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但须作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人以与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人交付实物票据(任何全球票据除外)，届时任何或所有临时票据(任何全球票据除外)可在本公司根据第4.02节(办公室或机构的维护)设立的每个办事处或机构交出作为交换，受托人应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节已支付、兑换等票据的取消为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的所有票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联营公司)，则须交付及交回受托人注销。所有交付受托人的票据均须由受托人迅速注销，除为登记转让或交换而交回的票据外，除本契约任何条文明确准许外，任何票据不得在兑换时予以认证。受托人应按照惯例程序注销该等票据，并在注销后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司交付注销证书。

第2.09节CUSIP编号。本公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可声明，并无就印制于票据或该通知上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印制于票据上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变化。

第2.10节回购。

本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等债券是否已交回本公司)在公开市场或其他地方购回债券，不论是本公司或其附属公司或透过私人或公开投标或交换要约或私人协议的交易对手。公司应根据第2.08节(取消已支付、转换的票据等)将任何已购回的票据交回受托人注销，并在收到公司命令后，受托人应注销所有如此退回的票据，该等票据在回购时不再被视为本契约项下的未偿还票据。本公司亦可就债券订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。对于

为免生疑问，该等以现金结算的掉期或其他衍生工具所涉及的任何票据，均无须根据第2.08节(注销已支付、已转换的票据等)交予受托人注销，并将继续被视为未偿还，但须符合第8.04节的规定(必需的本金总额；公司拥有的票据不计在内)。

第三条

满足感和解脱

第3.01节清偿及解职。在下列情况下，应高级人员证书中所载公司的请求，本契约将不再有效，受托人应签署公司合理要求的、承认本契约已清偿和解除的文书，并由公司承担费用：(A)(I)迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已按照第2.06节的规定更换或支付的(X)票据除外，遗失或被盗票据)及(Y)根据第4.04(C)节(有关付款代理的规定)的规定，其付款款项已交予受托人注销的票据，其付款款项迄今已由本公司以信托形式存入或分开并以信托形式持有，并于其后偿还本公司或从该信托解除；或(Ii)在债券到期及应付后，本公司已向受托人存入现金或向持有人交付美国存托凭证(如适用)(仅为履行本公司的兑换义务)，不论是在到期日、任何基本变动购回日、赎回税款或兑换或其他方面，足以支付本公司根据本契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项(包括但不限于应付受托人有关票据的款项)；及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合。尽管本契约已获清偿及解除，或受托人早前辞职或撤职，本公司根据第7.06节(受托人的补偿及开支)对受托人所负的义务仍将继续有效。

第四条

公司的特定契诺

第4.01节本金和利息的支付。本公司承诺并同意，将安排按本文件及该等票据所载方式，于有关地点、时间及方式向其支付各票据的本金(包括税务赎回价格及基本变动回购价格(如适用))及应计及未付利息。

第4.02节办公室或机构的维护。本公司将设有办事处或代理，在该处可将债券交回登记转让或交换，或出示以供付款或回购(“付款代理”)或兑换(“兑换代理”)，并可向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出；但在任何情况下，针对本公司的法律程序文件均不得在公司信托办事处作出。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。公司将立即向受托人发出书面通知

其他办公室或机构的指定或撤销以及任何地点的变更。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。本公司已委任受托人为初始登记处、付款代理及兑换代理及其在美国的办事处，作为出示票据以付款、登记转让或兑换及兑换票据的地点。然而，本公司可更改注册处处长或付款代理及转换代理，本公司或其任何附属公司可选择担任注册处或付款代理，而无须事先通知持有人；但任何该等注册处及付款代理及转换代理的办事处或代理(视何者适用而定)必须在毗连的美国。

第4.03节委任以填补受托人办事处的空缺。为避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照第7.09节(受托人的辞职或免职)规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节关于付款代理人的规定。(A)如果公司任命受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署一份文书并向受托人交付，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)将持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付债券的本金(包括赎回税项价格及基本变动回购价格(如适用的话))，以及为债券持有人的利益支付债券的累算及未付利息；

(Ii)如公司没有就债券的本金(包括赎回税项价格及基本变动回购价格，如适用的话)作出支付，以及债券的应计利息及未付利息到期应付时，会立即通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它会立即向受托人支付所有如此持有的款项。

本公司须于债券本金(包括税务赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付有关本金(包括税款赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计及未付利息的款项，并(除非该付款代理人为受托人)本公司如有任何未能采取上述行动，本公司将立即通知受托人；惟付款代理人必须于该日上午11时前收到该笔存款。如本公司担任本身的付款代理，本公司将于债券本金(包括税务赎回价格及基本变动购回价格，如适用)的每个到期日或之前，为票据持有人的利益，将一笔足够支付有关本金(包括税款赎回价格及基本变动回购价格)的款项，以及债券的应计及未付利息，拨备、分开及以信托形式持有。于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括税款赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或票据的应计及未付利息。根据第6.01(I)条或第6.01(J)条发生违约事件时，受托人应自动成为付款代理人。

(B)尽管第4.04节有任何相反规定，本公司可随时为获得本契约的清偿及清偿，或基于任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付本第4.04节所规定由本公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或款额，该等款项或款额将由受托人根据本条款第4.04节所载的信托而持有，并在本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人付款或交付后，除就该等款项或款项以外的所有其他责任获免除。

(C)除适用的遗弃物权法及受托人及付款代理人的惯常程序另有规定外，存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或其后由公司以信托形式持有的任何款项，用以支付本金(包括赎回税项价格及基本变动购回价格，如适用的话)的本金，以及在本金(包括转换代价、赎回税项价格及基本变动购回价格，如适用的话)后两年无人申索的任何票据的应计及未付利息，或已到期支付的利息，均须支付或交付，或(如当时由公司持有)须解除该信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就该笔款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该笔款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第4.05节存在。除章程第XI条(合并、合并、出售、转易及租赁)另有规定外，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在及生效。

第4.06节报告义务。在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何票据、美国存托凭证或任何该等美国存托凭证相关的普通股在任何情况下均可在票据转换时交割，则本公司应在此时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，并应书面要求迅速向受托人及该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供该等票据或该等票据转换时可交割的任何美国存托凭证。根据《证券法》第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以便利根据第144A条转售这类证券。本公司应采取任何该等票据的持有人或实益拥有人可能合理地要求采取的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够按照该规则不时修订的第144A条出售该等票据。

因未能及时提供本第4.06节所要求的任何信息而导致的任何和所有违约或违约事件，在提供本公约所规定的信息时(但不考虑提供该信息或报告的日期)，应被视为已治愈(公司应被视为遵守了本公约)；但如票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)已按照本契约的条款加速进行，而该加速并未在该项加速之前撤销或取消，则该项加速并不以其他方式影响第6.01节(违约事件)持有人的权利。

根据第4.06节向受托人提交报告、资料及文件仅作参考之用，而该等资料及受托人收到前述资料，并不构成对其中所载任何资料的推定通知，或由其中所载资料而厘定的，包括本公司遵守本条例下任何本公司契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人无责任持续或以其他方式监督或确认本公司或任何其他人士遵守本协议项下任何契约的情况。

第4.07节附加金额。(A)本公司就票据作出的所有付款及交付，包括但不限于本金的支付(如适用，包括税务赎回价格、基本变动回购价格及涵盖处置要约价格)、利息支付及转换后交付的美国存托凭证，不得预扣或扣除，或因瑞典或本公司所在或任何其他司法管辖区征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现时或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费(包括任何利息、税项附加或惩罚)而作出

就税务目的而言，或本公司或其代表就票据支付或交付款项或交付，或由其任何政治分支或其中任何税务机关或其有权征税的任何税务机关(每个，“相关税务管辖区”)就票据作出或视为已作出付款或交付的地方或居所，除非法律规定须予扣留或扣除，则属例外。如有关课税管辖区或其代表所征收或征收的任何该等税项、关税、评税或政府收费须从公司或付款代理人就票据作出的任何付款或交付中扣留或扣除，则公司须向每张票据的持有人支付所需的额外款额(“额外款额”)，以确保在扣缴或扣除(以及扣缴或扣除额外款额的任何税项)后收到的净额，与假若不需要该等扣缴或扣除时本应收到的款额相等；但无须支付额外款额：

(I)为或因以下原因：

(A)如非因以下原因本不会征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费：

(1)该纸币的持有人或实益拥有人(或如有关持有人或实益拥有人是产业、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团，则为有关持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人有权力的人)与有关的讼费评定司法管辖权之间是否存在任何现有或以前的联系，但只持有或强制执行根据该纸币享有的权利或收取根据该等纸币支付的款项除外；

(2)在有关日期后30天以上出示该汇票(在需要提示的情况下)，但如持有人或实益拥有人或该其他人在该30天期间内的任何日期提示该汇票以供付款或交付时，该持有人或实益拥有人或该其他人会有权获得额外款额，则属例外；或

(3)持有人(或如属全球票据，则为取得转换后到期代价的实益拥有权的有关实益拥有人)未能遵守本公司的及时要求，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身分或与有关税务管辖区有关连的证明、资料、文件或其他证据，或未能就其有权享有的任何其他申报要求，或就该等事宜作出任何非居留声明，或提出任何其他申索或申请豁免或降低预扣税税率，或未能满足与该等事宜有关的任何其他申报要求，如果持有人或实益所有人能够遵守此类请求，并且有关征税管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求适当和及时地遵守此类请求，以消除或降低扣缴或扣减任何扣缴或扣除的比率，否则将向该持有人或实益所有人支付额外金额；

(B)任何遗产、继承、馈赠、使用、销售、转让、消费税、非土地财产或类似的税项、评税或其他政府收费；

(C)任何税项、税款、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非借扣留或扣除根据或与票据有关的付款而须缴付的；

(D)经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474条(或该等条文的任何修订或后续版本)(“FATCA”)第1471至1474条所规定的任何税项、评税、扣缴或扣减、任何现行或未来的美国财政部规例或根据该等条文颁布的裁决、在实施FATCA的任何司法管辖区制定的任何法律、规例或其他官方指引、美国与任何其他司法管辖区为实施前述规定而订立的任何政府间协议、或由该等其他司法管辖区为实施上述协议而制定的任何法律、或根据FATCA与美国国税局订立的任何协议；

(E)就持有人或实益拥有人或其代表出示汇票以供付款(如须出示以供付款)而征收的任何税项、评税或其他政府收费，而该持有人或实益拥有人本可藉向另一付款代理人出示有关汇票或以其他方式接受付款而逃避该税项、评税或政府收费；或

(F)持有人或实益拥有人有权(X)退还相关税务管辖区要求扣缴或扣除的任何金额，或(Y)因产生(或将导致)支付本协议项下额外金额的任何税收而获得税收抵免，但有一项谅解，即每一持有人或实益拥有人应遵守公司的及时要求，提供公司合理要求或适用法律要求的任何证明、信息、文件或其他证据，以确定该持有人或实益拥有人是否有权获得任何该等退款或税收抵免；

(G)上述第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)条所指的任何税项组合；或

(Ii)就该票据的本金(包括税务赎回价格及基本变动回购价格(如适用))及利息的任何付款，或该票据于转换时交付予任何受信人、合伙企业或并非该付款的唯一实益拥有人的任何人士，惟假若实益拥有人为该票据的持有人则无须支付额外款项的范围内。

(B)如本公司须就票据的任何付款或交付作出任何扣除或预扣，本公司须向受托人提交正式税务收据，证明已将如此扣缴或扣除的款项汇往有关税务机关，或如无法取得正式收据，则须向受托人提交其他证明已支付如此扣缴或扣除的款项的文件。公司应要求向票据持有人提供该等收据或其他文件的副本。

(C)凡在任何情况下提及支付本金(包括税务赎回价格、基本变动购回价格或附带处置要约价格(如适用))、任何票据转换时支付利息或交付美国存托凭证或与该票据有关的任何其他应付款项，该提及应被视为包括支付本契约所规定的额外金额，但在此情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。为免生疑问，本公司可选择向任何持有人交付等同于该等额外金额的到期PIK票据本金总额，以支付额外款项。

(D)公司应在到期时迅速支付在任何相关课税管辖区内因签立、交付或登记本文或其中所述的每张票据或任何其他文件或文书而产生的任何现在或未来的印花税、法院税或文件税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但因下列原因而产生的税项、收费或类似征费除外

转让票据，但第2.06节(损坏、销毁、遗失或被盗的票据)和第13.02(D)节和第13.02(E)节(兑换程序；兑换时结算)的规定除外。

(E)根据或与本协议所述交易有关的所有支付和交付不包括增值税，因此，如果增值税到期或即将到期，本公司应向相关税务机关支付所有该等增值税。

(F)第4.07节规定的义务在其票据的持有者或实益所有人进行任何转移后仍然有效。

第4.08节居留、延期和高利贷法。本公司契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论该法律是在哪里制定的，无论现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.09节合规证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明签署人是否知道公司在上一年发生的任何违约或违约事件，如果知道，则具体说明每一种违约或违约事件及其性质。

此外，如任何失责行为持续，本公司须在知悉任何失责行为发生后30天内尽快向受托人递交一份高级人员证明书，列明该失责行为的详情、其状况及本公司正就该失责行为采取或拟采取的行动。

第4.10节进一步的文书和法令。应受托人的要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第4.11节消极公约。

(A)债务限额。本公司将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地对任何债务(该术语在定期贷款B信贷安排中定义)产生直接或间接责任(该术语在定期贷款B信贷安排中定义)，但根据定期贷款B信用安排“负契约”条款中“债务”一节允许发生的债务除外，该条款于定期贷款B信贷安排执行之日生效(不影响其未来的任何修订)。未经大多数票据持有人同意(根据第8.04节决定)(必需的本金总额；不包括公司拥有的票据))。

(B)对发行优先股的限制。根据瑞典公司法的强制性要求和董事会的受托责任，未经大多数票据持有人的同意(根据第8.04节(必需的本金总额；不计公司所有的票据))，公司将不会在此日或之后发行优先股。

(C)可转换债务的限制。本公司不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接产生可转换为本公司或其任何附属公司的股权的债务，但须受瑞典公司法的强制性要求以及董事会的受托责任所规限，除非得到大多数票据持有人的同意(在第8.04节(必要的本金总额；不考虑公司所有的票据)的情况下确定)。

(D)次级债务的限制。本公司将不会，也不会允许其任何附属公司在未经大多数票据持有人同意的情况下直接或间接产生次级债务(在第8.04节(必要的本金总额；不考虑公司拥有的票据)的情况下确定)。

第五条

公司及受托人的持有人名单及报告

第5.01节持有人名单。公司承诺并同意，自2023年10月1日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2023年10月1日起每年4月1日和10月1日之后不超过15天，并在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何该等请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本公司根据本协议规定提供的任何通知)，一份受托人可合理规定的格式的名单，列明持有人截至提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)内的姓名或名称及地址，但只要受托人是以票据注册处处长身分行事，则无须提供该等名单。

第5.02节名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节(持有人名单)向其提供的或由受托人以票据登记员身份保存的最新名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息，如果受托人以票据登记员的身份保存的话。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第5.01节(持有人名单)中提供的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。以下事件应为与附注有关的“违约事件”：

(A)公司在任何票据到期及应付时，没有就任何该等票据支付任何分期利息或额外款额(如有的话)，而该笔款项在到期日期后仍持续30天；

(B)本公司未能在任何票据的本金、税款赎回价格、任何基本变动回购价格或备兑处置要约价格到期及应付时支付该等款项；

(C)公司没有在到期时交付在任何票据转换时可交付的对价(包括任何转换证券及/或参考财产，视属何情况而定)，而该等不交付情况持续了10个营业日；

(D)本公司未按照第16.02节(赎回税款通知)发出换税通知、根据15.01(B)节发出公司基本变更通知(根据重大变更持有人选择回购)、公司转换通知

根据第13.03(A)节(公司转换权)或根据第17.01节(使用担保处置的净收益)发出的担保处置通知，在每种情况下均应到期，且此类违约持续10个工作日；

(E)公司未能履行第十一条(合并、合并、出售、转让和租赁)规定的义务；

(F)本公司或任何附属公司在收到受托人向本公司或本公司及受托人发出的书面通知后60天内，未能履行或遵守(或获得豁免)本第6.01节(违约事件)中未另作规定的票据或本契约中所载的任何条款、契诺或协议，除非第8.04节(必需的本金总额；不计公司所有的票据)规定，当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向本公司或受托人发出书面通知；

(G)本公司或本公司任何附属公司就任何按揭、协议或其他文书失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等附属公司合共借入超过5,000万美元(或其外币等值)的任何债项，或借该等按揭、协议或其他文书可担保或证明该等债项的总额超过5,000万美元(或其外币等值)，则不论该等债项现已存在或将会产生(I)导致该等债项变成或被宣布为到期及须予支付的，或(Ii)构成未能支付该等债项的本金或利息，而该等债项在规定的到期日到期并须于规定的到期日赎回后予以赎回，在任何适用的宽限期届满后，在任何适用的宽限期届满后的每一种情况下，如果受托人在书面通知公司后30天内未纠正或放弃违约，或受托人向公司和受托人发出书面通知后30天内，未偿还票据本金总额至少25%的持有人根据第8.04条(必需的本金总额)确定的未偿还票据本金总额的至少25%。公司拥有的票据除外)，与本契约一致；

(H)具有司法管辖权的法院向本公司或本公司任何附属公司支付5,000万美元(或其等值外币)或以上(保险或债券涵盖的任何金额除外)的最终判决，该判决在(I)上诉权利到期之日(如未开始上诉)或(Ii)所有上诉权利终止之日后60天内仍未解除、担保、暂缓、腾空、支付或以其他方式清偿；

(I)本公司或任何重要附属公司须展开自愿个案或其他法律程序或程序(包括但不限于通过自动清盘决议)，寻求就本公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类法律所负的债项，或就其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的人员或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或任何该等人员在非自愿情况下或在针对该公司展开的其他法律程序中委任或接管管有，或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务；或

(J)应针对本公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以寻求根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续30天保持不被驳回及不被搁置。

第6.02节加速；撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施，或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)，则在每一种情况下(第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于本公司或其任何重要附属公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期并应支付，受托人可向本公司或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出书面通知，以第8.04节的规定厘定(必要的本金总额；公司拥有的票据)，可向本公司发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求(在获得弥偿及/或担保及/或预筹资金至令其满意的情况下)宣布所有票据的本金、累算及未付利息最多100%即时到期及应付，而于任何该等声明作出后，该等票据即成为并自动即时到期及应付，即使本契约或附注载有任何相反规定。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于本公司或其任何重要附属公司的违约事件发生并仍在继续，所有票据的100%本金、应计利息和未付利息将成为并应自动立即到期和支付，而不需要受托人采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，根据本契约指定的公司所有代理人将被要求按照受托人的指示行事。

然而，前一段的规定须受下述条件规限：如在票据本金如此宣布为到期及应付后的任何时间，以及在任何支付到期款项的判决或判令按下文所规定取得或记入之前的任何时间，公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有票据的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有并非因提早到期而到期的票据的本金(连同逾期的累算及未付利息分期付款的利息，但以根据适用法律支付该等利息是可强制执行的范围为限，以及根据第7.06节(受托人的补偿和开支)应付受托人的本金)和金额，并且如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，(2)已经向受托人支付了所有款项，以及(3)本契约项下的任何和所有现有违约事件，但不包括未支付票据本金和票据的应计和未付利息，该等违约事件将完全因上述加速而到期，应已按照第6.08节(诉讼指示和多数持有人对违约的豁免)予以治愈或免除，则在每一种情况下(除紧接在下一句中的规定外)，当时未偿还票据的多数本金总额的持有人在第8.04节(必要的本金总额；以书面通知本公司及受托人，可放弃与该等票据有关的所有违约或违约事件，并撤销及废止该声明及其后果，而该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的予以补救；但该等放弃或撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的违约或违约事件，亦不得损害由此而产生的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至亦不影响因(I)未能支付任何票据本金或任何票据的应计及未付利息、(Ii)未能支付任何票据的税款赎回价格或任何基本变动购回价格或(Iii)未能交付于票据兑换时到期的代价(包括任何兑换证券及/或参考财产，视属何情况而定)而导致的任何失责或违约事件。

第6.03节违约票据的支付；与之相适应。如发生第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件(违约事件)，公司应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的本金和利息(如有)的全部金额，以及任何逾期本金和

利息(如有)，按债券当时所承担的年利率计算，此外，另加足以支付根据第7.06节(受托人的补偿及开支)欠受托人的任何款项的额外款额。如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，以及从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取被判决或裁定须支付的款项。

如就本公司或该等其他债务人的破产或重组而有待决的法律程序，或在根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律规定的附注上，或如已为本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人、本公司或该其他债务人的财产委任接管人、受托人或类似的人员，或在与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，或在与本公司或该等其他债务人的债权人或财产有关的任何其他司法程序中，不论票据本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已根据第6.03节的规定作出任何要求(违约时票据的付款；均有权并获赋权借介入该等法律程序或以其他方式，就债券的全部本金及累算及未付利息(如有的话)提交及证明一项或多项申索，如属任何司法程序，则提交申索及其他文据或文件的证明书，并采取其认为需要或适宜的其他行动，以使受托人提出申索(包括就受托人的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，其代理人及律师)及在该等司法程序中获准与本公司或其债权人或其财产有关的持有人、其债权人或其或其财产，并收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节(受托人的补偿及开支)欠受托人的任何款项后予以分配；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿、开支、垫款及付款而欠受托人的任何款项，包括代理人及律师费，以及根据第7.06节(受托人的补偿及开支)应付受托人的任何其他款项，直至分配日期为止。在任何该等法律程序中，从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及垫付款项，如因任何理由而遭拒绝，则该等补偿、开支、垫款及垫付款项的支付，须以对债券持有人有权在该等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根据本契约或根据任何票据提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何票据，或在任何审讯或与该等票据有关的其他法律程序中出示该等票据，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以其本人名义或以明示信托的受托人身分提起，而在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫款及垫款后，任何追讨判决，均须为票据持有人的应课差饷利益而作出。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需使任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等法律程序因第6.08节(诉讼指示和多数持有人对违约的放弃)或第6.02节(加速；如本公司、持有人及受托人因任何其他原因而被裁定不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其于该等法律程序下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并无提起该等法律程序一样。

第6.04节受托人收取的款项或财产的运用。受托人依据本条第VI条(违约与补救)或在违约事件发生后继续就票据收取的任何款项或财产，须于受托人为分发该等款项或财产而定出的日期，在出示若干张票据时，按下列次序运用，并在其上盖上付款(如仅部分支付)及退回(如已全数支付)的印花：

第一，支付根据第7.06节(受托人的补偿和开支)应付受托人(包括其代理人和大律师)的所有款项，以及应付付款代理人、兑换代理人和票据登记处的任何款项；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及未予支付，则须按该等利息的到期日期的先后次序支付拖欠票据的利息，连同该等逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，按当时该等票据所承担的年利率计算，该等款项须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如未偿还票据的本金已藉声明或其他方式到期而未予支付，则须支付当时本金及利息(如有的话)的全部欠款及未付款项(包括支付赎回税项价格或基本变动回购价格)及逾期本金的利息(如受托人已收取该等利息的范围内)，而逾期的利息分期付款则按票据当时所承担的年利率计算，而如该等款项不足以全数支付如此到期及未支付的全部票据利息，然后支付该本金(如适用，包括税务赎回价格和基本变动回购价格)和利息，而本金优先于利息，或本金高于本金或任何部分利息高于任何其他部分的利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计算该本金(如适用，包括税收赎回价格和基本变动回购价格)与应计和未付利息的总和；和

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第6.05节持有人提出的法律程序。除强制执行在到期时收取本金(如适用，包括税务赎回价格或基本变动回购价格)或利息的权利，或收取转换后到期代价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文，在衡平法或衡平法上就本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约或本契约下或与本契约有关的

委任接管人、受托人、清盘人、保管人或其他类似的官员，或根据本条例进行任何其他补救，除非：

(A)上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及其持续向受托人发出书面通知；

(B)持有当时根据第8.04节厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人(必需的本金总额；不计公司所有的票据)，须已向受托人提出书面要求，要求受托人根据本条例以其本人的名义提起该诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证及/或弥偿及/或预先拨款；

(D)受托人在接获该通知、要求及提供保证及/或弥偿及/或预先拨款后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)受托人并无认为当时未偿还债券本金总额的过半数持有人依据第6.08条(法律程序的指示及过半数持有人对违约的豁免)在该60天期间内向受托人发出与该书面要求不一致的指示，

每张票据的持有人和持有人与其他持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定，以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求获得任何其他持有人的优先权或优先权(有一项谅解，受托人并无肯定责任确定此等行动或宽限是否对该持有人造成不适当的损害)，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为同等情况而定者除外所有持有人的应课税额和共同利益(除非本协议另有规定)。为了保护和执行本条款6.05(由持有人提起的诉讼)，每个持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约及任何票据另有规定，任何持有人有权收取(X)本金(包括税务赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计及未付利息，及(Z)在该票据或本契约明示或规定的到期日或之后转换该票据时到期的代价，或就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)提起诉讼的权利，在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对本公司不利的权利。

第6.06条受托人提出的法律程序如果发生违约事件，受托人可以通过适当的司法程序来保护和执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产或其他程序，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.07节累积补救和持续补救。除第6.05节(持有人的诉讼)最后一段所规定的外，本条第六条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内应被视为累积的，且不排除任何

受托人或票据持有人可借司法程序或其他方式，强制履行或遵守本契约所载的契诺及协议，而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的任何延迟或不作为，不得减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或默许；此外，在符合第6.05节(由持有人提出的诉讼)的情况下，本条第VI条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下随时行使。

第6.08节多数持有人对诉讼的指示和对违约的放弃。在第8.04节确定的未偿还债券的本金总额的大多数持有人(必要的本金总额；不计公司所有的票据)的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所授予的任何信托或权力；但条件是：(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触；及(B)受托人可采取受托人认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循它认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示(应理解，受托人没有肯定的责任来确定该等行为或宽恕是否不适当地损害该持有人)，或者如果没有向受托人提供令其满意的担保和/或赔偿和/或预融资，则受托人可以拒绝遵循该指示。在根据本契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失、责任和费用，单独酌情获得令其满意的担保和/或赔偿和/或预付资金。此外，受托人在任何情况下都不会被要求支出自己的资金。在第8.04节(必要的本金总额；不计公司所有的票据)确定的未偿还时间内，持有票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)票据到期时未能支付应计和未付利息，或票据的本金(如适用，包括赎税价格或基本变动回购价格)，而该违约尚未按照第6.02节(加速；(Ii)本公司未能支付或交付或安排交付(视乎情况而定)转换票据时应付的代价，或(Iii)本章程细则第X条(补充契约)项下的违约，未经每名受影响票据持有人同意，不得修改或修订本章程细则或条文。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本合同项下的任何违约或违约事件已被第6.08节(诉讼程序的指示和多数持有人放弃违约)所允许放弃，则就票据和本契约而言，上述违约或违约事件应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.09节违约通知和违约事件。如失责或失责事件已发生并仍在持续，而受托人的负责人员又接获书面通知，则受托人须在受托人的负责人员得悉该失责或失责事件的发生及持续后90天内，将所有该等失责行为的通知送交所有该等失责行为的持有人(费用由公司承担)，而该等失责行为已于发出通知前予以纠正或免除；但除非负责人员已在公司信托办事处收到公司或持有人的书面通知，否则受托人不得当作知悉任何失责或失责事件的发生。除非拖欠本金(包括税款赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或应累算和

任何票据的未付利息或在支付或交付转换时到期的对价方面的违约，只要受托人的负责人员(凭其全权酌情决定权)真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第6.10节承诺支付费用。本契约所有各方均同意，而任何票据的每名持有人在接受该承诺书后，须当作已同意，即任何法院可酌情决定，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中任何一方的合理讼费，包括合理的律师费及开支，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第6.10节的条文(在法律准许的范围内)不适用于由受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，亦不适用于任何持有人或持有人团体提出的任何诉讼，而该等持有人或持有人团体在第8.04节所厘定的未偿还时间合计持有超过10%的票据本金，但须受第8.04节(必需的本金总额；或任何持有人就强制执行任何票据的本金或应计及未付利息(包括但不限于税务赎回价格及基本变动购回价格(如适用))而提起的任何诉讼，或根据第XIII条(票据兑换)的规定强制执行任何票据兑换权利的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责。如果发生了尚未治愈或放弃的违约事件，受托人的负责人根据第7.02(J)节(依赖文件、意见等)收到了实际的书面通知，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理个人事务时在情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如失责事件发生并持续，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已提出并在被要求时向受托人提供令其满意的弥偿及/或保证及/或预付资金，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在失责事件发生之前，以及在所有可能已经发生的失责事件得到补救或豁免之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确列出的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人并无恶意及故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及该等陈述的正确性作出最后决定

根据向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见，其中表达的意见；但是，如果任何该等证书或意见是根据本契约的任何规定特别需要提供给受托人的，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须负上法律责任，但如在具司法管辖权的法院的最终裁决中证明受托人在确定有关事实方面严重疏忽，则属例外；

(C)如受托人按照持有当时未偿还票据本金总额不少於过半数的持有人的指示，真诚地采取或不采取任何行动，则受托人无须承担法律责任，但须受第8.04节(必需的本金总额；公司拥有的票据不予理会)规限，该条文与就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点有关；

(D)不论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项条文，或向受托人提供保障的每项条文，均须受本节及第7.02节(依赖文件、意见等)的条文规限；

(E)受托人对公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处处长就该等票据而备存的任何纪录，概不负责；

(F)如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而依据本契约，该事件的事实须向受托人送交通知，则受托人可最终以没有收到该通知为理由行事，而无须负上法律责任；

(G)如受托人同时以纸币注册处处长、付款代理人或兑换代理人的身分行事，则据此给予受托人的权利、特权、豁免权及保障，包括但不限于其获得弥偿的权利，亦须给予该纸币注册处处长、付款代理人或兑换代理人；

(H)受托人没有责任就公司在本契约中的契诺的履行情况或公司的财务表现进行调查、确定和监督；受托人有权在收到按照本契约规定的书面通知之前，认为公司正在适当地履行其在本契约项下的职责；

(i) [保留区]及

(J)受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿及/或保证及/或预付资金，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何费用、开支及法律责任。

本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用自有资金或以其他方式招致个人财务责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人应就因采取或不采取该行动而造成的任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿或担保。

第7.02节依赖文件、意见等。除第7.01节(受托人的职责和责任)另有规定外：

(A)受托人真诚地相信任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交，受托人可就该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件(不论以其正本或传真形式)行事，并在行事或不行事方面受到充分保护；

(B)本条例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书充分证明(除非本条例已就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)受托人可征询大律师的意见，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚并依赖大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，即为全面及完全的授权及保障；

(D)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师代为，费用由公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任；

(E)受托人可直接或透过代理人、受托人、保管人、代名人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以适当谨慎方式委任的任何代理人、受托人、代表、保管人、代名人或受权人的监督或任何不当行为或疏忽负责；

(F)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G)在任何情况下，即使本条例载有任何相反条文，受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册处处长均无须对任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损害或损失(包括但不限于利润损失)负责或负上法律责任，不论他们是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；即使票据已予清偿、本契约终止或受托人、付款代理人、兑换代理人及钞票注册处处长辞职、更换或撤换，本条文仍具有十足效力；

(H)受托人、付款代理人、兑换代理人及钞票注册处处长如根据有关司法管辖区的法律意见，认为在任何司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约的任何法律，则可不在该司法管辖区采取任何行动；此外，受托人也可以不采取这种行动，如果这样做会使受托人对该管辖区或纽约的任何人负有责任，或者如果受托人根据这种法律咨询意见认为，根据该管辖区或纽约的任何适用法律，受托人无权在该管辖区作出有关的事情，或者如果该管辖区的任何法院或其他主管当局认定它没有这种权力；

(I)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何保证或担保；

(J)受托人不得被视为知悉违约事件，但下列情况除外：(I)第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.01(C)节所述的任何违约事件，或(Ii)受托人的负责人应已在公司信托办公室收到公司或持有人关于违约事件的书面通知，且该通知涉及本契约的注释；

(K)受托人可要求公司交付列明个别人士的姓名及其职衔的高级船员证明书，以及当时获授权依据本契据采取指明行动的高级船员的签署样本，而该等高级船员证明书可由任何获授权签署高级船员证明书的人(视属何情况而定)签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证明书所指明的获如此授权的人；

(L)受托人无须对其真诚地采取或不采取的任何行动负责或负上法律责任，而该等行动是受托人合理地相信是获授权的或在其权利或权力范围内的；

(M)受托人不对其根据第6.08节(诉讼指示和多数持有人放弃违约)真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，在第8.04节(必需的本金总额；不计公司所有的票据)的规限下，按照第6.08节(诉讼指示和多数持有人放弃违约)的指示，就受托人可获得的任何补救措施或行使本契约赋予的任何权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，受托人不负任何责任；

(N)受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏负责，也不对该等信息或受托人因任何不准确或不完整而未能履行本文规定的职责而导致的记录中的任何不准确或遗漏负责；

(O)受托人没有义务监督或执行《投资协议》、《存款协议》、《限制性发行协议》、《定期贷款B信贷安排》、《瑞典票据文件》或《美国票据文件》的条款；

(P)受托人可最终依赖就瑞典纸币及/或美国纸币持有人的同意而向其交付的任何高级人员证书；及

(Q)受托人及其任何代理人对受托管理人采取或不采取的任何行动不负任何责任或法律责任。

第7.03条不负责独奏会等本文件及附注所载的陈述、陈述、保证及陈述(受托人的认证证书除外)应视为本公司的陈述，受托人对其正确性概不负责。受托人不会就该等资料的准确性或正确性，或本公司或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等资料的重要性或准确性，或该等资料的真实性、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作为本契约或票据的证据作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用由受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益负责。尽管上文所述事项具有一般性，但各持有人须单独负责对本公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质作出独立评估及调查，而受托人在任何时间均不对此负任何责任，而各持有人亦不得就此向受托人倚赖。

第7.04条受托人、付款代理人、兑换代理人或票据登记人可拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理或票据登记处处长(以其个人或任何其他身分)可与本公司或其联属公司从事业务及合约关系，并可成为票据的拥有人或质押人，享有与其并非受托人、付款代理、兑换代理或票据登记处处长所享有的相同权利，而本章程并无规定任何彼等须就任何业务或交易关系所赚取的任何利润作出交代。

第7.05节以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项均须为收受该等款项的目的而以信托形式持有，直至按本条例所规定予以使用或运用为止。除非法律规定，受托人或支付代理人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。受托人和付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项承担任何利息责任。

第7.06条受托人的薪酬及开支。公司承诺并同意不时向受托人支付报酬，而受托人有权按受托人与公司共同以书面协议的任何身份(明示信托受托人的报酬不受任何法律规定的限制)，就其根据本条例提供的所有服务获得补偿(该款项须免费支付，且不得因课税、抵销及反申索而扣除及扣留)，而公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有开支，受托人按照本契约的任何条款以任何身份正当地招致或支付的支出和垫款(包括正当产生的补偿、其代理人和律师以及所有不定期受雇的人的开支和垫款)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何支出、垫款或垫款除外，该等支出、垫款或垫款已在具有司法管辖权的法院的最终裁决中得到证明。本公司亦承诺在本契约下的任何身分(包括但不限于票据登记处、兑换代理人及付款代理人)及任何其他与本契约有关的文件或交易中，向受托人(就第7.06节而言，受托人须当作包括其高级职员、董事、代理人及雇员)及任何其他与本契约有关的文件或交易中的任何损失、申索、损害、责任或开支作出赔偿，并使其免受任何损失、申索、损害、责任或开支(不论是由本公司提出或针对本公司提出的第三方申索或申索所引起)的损害，而受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员并无重大疏忽或故意失当行为，在具有司法管辖权的法院的最终裁决中所证明的情况，以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生的或与之相关的，包括在房产内为自己辩护或执行本赔偿要求的费用和费用。公司在第7.06节规定的赔偿或赔偿受托人的义务，以及就费用、支出和垫款向受托人支付或偿还的义务，应以优先留置权作为担保，在此，受托人持有或收取的所有款项或财产应隶属于该优先留置权，但在符合第6.04节(受托人收取的款项或财产的运用)的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人收到本条款第7.06条规定的任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他债务或债务。本条款第7.06条规定的赔偿应在受托人要求时支付。本公司在第7.06节项下的义务在票据清偿和清偿、本契约终止、或受托人辞职或免职后仍继续有效。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。在不违反第7.02(E)条(依赖文件、意见等)的前提下，受托人的任何代理人、代表、代理人或代表(在每种情况下)的任何疏忽或不当行为均不影响受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01(I)或第6.01(J)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、无力偿债或类似法律下的行政费用。

第7.07节高级船员证书作为证据。除第7.01节(受托人的职责和责任)另有规定外，每当在执行本契约条文时，受托人认为有需要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定某事宜，则在受托人并无严重疏忽或故意行为不当的情况下，该事宜(除非本条例特别就该事宜另有规定的其他证据)可当作已由向受托人递交的高级人员证书及该高级人员证书予以确证和确立。在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，受托人根据本契据的规定采取或不采取的任何行动，应向受托人发出充分的授权书。

第7.08节受托人的资格。本协议应始终设立受托人，受托人应是根据1939年《信托契约法》有资格以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元综合资本和盈余的人。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再具有资格，应立即按本第七条规定的方式和效力辞职。

第7.09节受托人辞职或免职。(A)受托人可于任何时间向本公司发出有关辞职的60天书面通知，并将有关辞职的通知寄往持有人于票据登记册上所载的地址。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如在向持有人发出辞职通知后60天内，并无继任受托人获如此委任，则辞职受托人可代表公司委任继任受托人，费用由公司承担，或在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，由公司自费向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已作为一张或多张票据的真正持有人至少六个月的持有人，可在符合第6.10节(承诺支付讼费)的规定下，代表其本人及所有其他处境相若的人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)根据第7.08节(受托人的资格)的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)受托人无能力行事，或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘，

然后，在任何一种情况下，公司都可以通过董事会决议将受托人免职并任命一名继任受托人，书面文书一式两份，由董事会命令签立，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份交付给继任受托人，或者，在符合第6.10条(承诺支付费用)的规定下，任何持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人，可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请

免去受托人职务，并委任继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)在第8.04节(必需的本金总额；不计公司所有的票据)的规限下，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，而该继任受托人应视为获委任为继任受托人，除非在本公司收到提名通知后十天内，本公司反对该项提名，则受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节(辞去或免任受托人)所规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

(D)根据第7.09节(辞职或罢免受托人)的任何规定，受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命应在第7.10节(继任受托人接受)规定的继任受托人接受任命时生效。

第7.10节继任受托人的接受。按照第7.09节(受托人的辞职或免职)的规定任命的任何继任受托人应签立、确认并向公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被赋予与其前任在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务相同的权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为受托人的情况相同；然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据第7.06节(受托人的补偿和开支)的规定支付当时应付给它的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保根据第7.06节(受托人的补偿和开支)的规定当时应向其支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第7.10节(由继任受托人接受)所规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节(受托人的资格)的规定。

在本条款第7.10节(由继任受托人接受)规定的继任受托人接受委任后，本公司及各继任受托人应在书面指示下并由本公司承担费用，将有关该受托人继任的通知寄送或安排寄送至持有人在附注登记册上所示的地址。如本公司未能在接任受托人接受委任后十天内发出该通知，则接任受托人应安排发出该通知，费用由本公司承担。

第7.11节合并继承等受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动；但在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节(受托人的资格)的规定。

第7.12节受托人向公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人对公司在申请书所指明的日期(该日期不得早于公司向受托人表示应收到该申请书的日期起计三个营业日后)按照申请书所载建议采取的任何行动或遗漏，概不对公司负责，除非任何该等人员已以书面同意任何较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约应对该申请作出的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第7.13节债权人间协议。持有人接纳该等票据，即表示(A)授权受托人签立及交付债权人间协议的连带，及(B)承认及同意在受托人签立该连带后，(I)受托人将受债权人间协议约束，并担任债权人间协议项下的持有人受托人及债权人代表(定义见债权人间协议)，(Ii)该等票据将根据债权人间协议及为债权人间协议的目的而构成无抵押可转换票据，(Iii)本公司于票据项下欠持有人的负债将构成债权人间协议项下及就债权人间协议而言的无抵押可转换票据负债(定义见债权人间协议)及(Iv)本契约将构成债权人间协议项下及就债权人间协议而言的无抵押可转换票据文件(定义见债权人间协议)。在此明确承认并同意，在这样做时，受托人被明确授权(I)在债权人间协议中作出归于受托人的陈述，(Ii)对债权人间协议的条款或内容，或其有效性或可执行性，或其对任何目的的充分性不负责。不论是否如此明文规定，在订立或采取(或不根据)债权人间协议下的任何诉讼时，受托人享有根据本契约授予它的所有权利、豁免权、弥偿及其他保障(根据债权人间协议的条款可授予受托人的权利、豁免权、弥偿及其他保障除外)。

第八条

关于持有者

第8.01节持有人的诉讼。凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分率的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分率的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何一份或多份类似期限的文书或任何数目的文书证明，或(B)在根据章程第IX条(持有人会议)正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)将该文书或该等文书与该等持有人会议的任何该等记录合并。每当本公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可指定一个日期作为决定有权采取该等行动的持有人的记录日期，但不须于征求日期前作出规定。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节 持有人的签立证明。遵守第7.01节(受托人的职责和责任)、第7.02节(依赖文件、意见等)的规定根据第9.05条(规则)，持有人或其代理人或受委代表签署任何文书的证明，如按照受托人所规定的合理规则及规例或以受托人满意的方式作出，即属足够。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有者会议的记录应按照第9.06节(表决)规定的方式予以证明。

第8.03节被认为是绝对所有者的人。本公司、受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长，可为收取本金或(除第2.03条(票据的日期及面额另有规定外))的付款，而将以其名义将票据登记在钞票登记册上的人视为该钞票的绝对拥有人(不论该钞票是否已逾期，亦不论除本公司或任何钞票注册处处长外的任何人在其上作出拥有权的注明或其他文字)；支付利息及违约金额))该票据的应计及未付利息，以转换该票据及所有其他用途；而本公司、信托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册处处长均不受任何相反通知影响。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。所有如此向当其时或在其命令下的持有人作出的付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的款项或美国存托凭证而言，该等付款或交付对任何该等票据的应付款项或可交付美国存托凭证的责任均属有效。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明的票据。

第8.04节必需的本金总额；不包括公司所有的票据。

(A)在决定所需本金总额的持有人是否同意任何指示、同意、豁免或根据本契约采取的其他行动时，该所需本金总额应按以下各项之和的百分比计算：(I)未偿还票据本金总额(为免生疑问，包括任何实物票据)，加上(Ii)未偿还瑞典票据本金总额(为免生疑问，包括任何利息票据(如瑞典票据文件所界定))，加上(Iii)未偿还美国票据本金总额(为免生疑问，包括：任何PIK票据(如美国票据文件中所定义)；但如Nativus Company Limited及VerlInvest S.A.合计持有当时已发行的瑞典纸币及美国纸币(合计)本金总额的50%以上(“所有权门槛”)，则在决定持有本金总额“过半数”(但不包括任何其他适用门槛)的持有人是否同意任何方向、同意、豁免或根据本契约采取的其他行动时，该过半数应计算为(Y)瑞典纸币本金总额(包括，为免生疑问，任何利息工具(定义见瑞典票据文件))，加上(Z)未偿还美国票据的本金总额(为免生疑问，包括任何实物票据(定义见美国票据文件))(本句中所述的大多数为“所有权门槛多数”)。根据本契约采取的任何指示、同意、豁免或其他行动，按照瑞典票据(由同意证书(如下定义)证明)、美国票据(由同意证书证明)和票据(在每个情况下，每个同意证书都已交付)项下未偿还本金总额的必要百分比，应对所有票据持有人具有约束力。尽管本契约中有任何规定，包括第8.04节中的规定，关于根据第10.02(A)节至第10.02(J)节列举的物品的任何指示、同意、豁免或其他行动，均须得到未偿还票据持有人的同意(为免生疑问，不应要求任何美钞或瑞典钞票持有人的同意)。

就本契约所规定的任何指示、同意、豁免或其他行动而言，受托人有权获得载有下列资料的高级人员证明书(该证明书即“同意证明书”)：

(I)该指示、同意、豁免或其他行动是否需要(1)瑞典票据、美国票据及票据持有人的本金总额，(2)多数持有人的所有权门槛，或(3)票据持有人的本金总额；

(Ii)票据持有人同意该项指示、同意、放弃或其他行动(包括由下一段所述的任何人拥有或持有或为其账户持有的任何票据)的适用百分率、本金总额，以及为该指示、同意、放弃或其他行动的目的而未偿还的票据的本金总额；

(Iii)瑞典票据持有人(为免生疑问，包括任何利息票据(如瑞典票据文件所界定)同意该指示、同意、豁免或其他行动的适用百分率及本金总额)(就瑞典票据文件下的任何目的而言，该等指示、同意、豁免或其他行动须将任何瑞典票据计算在内)，以及就该项指示、同意、豁免或其他行动而言，未偿还瑞典票据的本金总额；

(Iv)美钞持有人同意上述指示、同意、豁免或其他行动的适用百分率和本金总额(包括由美钞文件可比条文所述的任何人或为其账户所拥有或持有的任何美钞，或因美钞文件的任何目的而不予理会的任何美钞)，以及为该项指示、同意、放弃或其他行动的目的而未偿还的美钞本金总额；及

(V)Nativus Company Limited和VerlInvest S.A.是否共同持有该指示、同意、豁免或其他行动时的所有权门槛多数。

受托人有权最终依赖交付给它的任何同意证书，并且没有义务根据契约采取任何行动，除非并直到该同意证书交付。

就所有权门槛多数人建议作出、提供或采取的任何指示、同意、放弃或其他行动而言，受托人须要求且本公司须提供同意证书，而受托人不得就拥有权门槛多数人建议作出、提供或采取的适用指示、同意、放弃或其他行动采取任何行动，除非同意证书确认Nativus Company Limited及VerlInvest S.A.于作出该等指示、同意、放弃或采取该等行动时合共至少持有所有权门槛多数票。

(B)在厘定由本公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司或任何附属公司所拥有的票据、美钞及瑞典票据(由核准持有人持有的瑞典票据除外)的任何指示、同意、豁免或根据本契约提出的其他诉讼时，由本公司、本公司的任何附属公司或任何附属公司拥有的票据的持有人是否已同意、同意、豁免或根据本契约提出的其他诉讼，须不予理会，并须当作并非未清偿的；但为决定受托人在倚赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时应否受到保障，只有获书面通知负责人员的纸币、美钞及瑞典纸币不得如此计算。尽管如此，钞票、美钞和瑞典钞票

就第8.04节(必要的本金总额；不计公司所有的票据)而言，已真诚质押的如此拥有的票据可被视为未偿还，前提是质权人应确立其就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、本公司的附属公司或联属公司或附属公司。应受托人的要求，公司应迅速向受托人提交一份高级人员证书，列出并标明本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为上述任何人士持有的所有票据、美钞及瑞典票据(核准持有人持有的瑞典票据除外)；在第7.01节(受托人的职责及责任)的规限下，受托人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实及就任何该等厘定而言未清偿票据的确凿证据。

第8.05节撤销协议；未来持有者受约束。在第8.01节(持有人的行动)规定向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交第8.02节(持有人的签立证明)所规定的持有证明，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第九条

持有人会议

第9.01节会议目的。可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所准许的)及其后果，或根据第六条(违约及补救)的任何规定，采取授权持有人采取的任何其他行动；

(B)依照第七条(关于受托人)的规定免去受托人职务并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节(经持有人同意的补充契约)的规定签署一份或多份补充契约；或

(D)根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何指定本金总额的行动。

为根据第IX条确定是否有资格出席持有人会议并在会议上表决，未偿还票据应根据本条款第6.08节确定。

第9.02条受托人召开会议。受托人可在任何时间召开持有人会议，以采取第9.01节(会议的目的)中规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。持有人每次会议的通知，列明会议的时间和地点，概述拟在会议上采取的行动以及根据第8.01节确定的任何记录日期(由

票据持有人)，须按票据登记册所载该等票据持有人的地址寄给该等票据持有人。该通知也应发送给本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天发出。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节公司或持有人召开会议。如果在任何时候，公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人根据董事会决议，通过书面请求要求受托人召开持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20个历日内未发出会议通知，则公司或该等持有人可决定召开会议的时间和地点，并可召开会议以采取第9.01条(会议目的)授权的任何行动，按照第9.02节(受托人召开会议)的规定发送有关通知。

第9.04节投票资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，须为(A)于与该会议有关的记录日期持有最少1,000元本金总额票据的持有人，或(B)由一名或多名于与该会议有关的记录日期持有最少1,000元本金总额票据的持有人以书面委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节规定。即使本契约另有规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为合宜的合理规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议已由本公司或第9.03节(由公司或持有人召开会议)所规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的会议记录的主要数额的多数持有人投票选出。

在第8.04节(必要的本金总额；不计公司拥有的票据)条文的规限下，在任何持有人大会上，每名持有人或受委代表每持有或代表1,000美元本金的票据，均有权投一票；惟在任何会议上，不得就任何经质疑为未清偿及经会议主席裁定为未清偿的票据投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节(受托人召开会议)或第9.03节(公司或持有人召开会议)的条文正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而有关会议可视作如此延期而无须另行通知。

每次会议的所有决议和议事程序均须记录在案，如看来是由该次会议或下一次会议的主席签署，则会议纪要应

其中所涉及事项的确凿证据。直至相反证明成立为止，每次会议的会议纪录如已如此订立及签署，应被视为已妥为召开及举行，而所有在该会议上通过的决议案或处理的议事程序均应视为已妥为通过及处理。

第9.06节投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节(受托人召开会议)的规定发送的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第9.07节不得因会议而延误权利。本条第IX条所载任何条文不得被视为或解释为因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示赋予的任何权利而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

第十条

补充契据

第10.01条未经持有人同意的补充假牙。在瑞典法律和瑞典公司注册局规则的任何限制下，公司和受托人在董事会决议授权时，可随时出于以下一个或多个目的随时签订补充本协议或修订债权人间协议的契据，费用和指示由公司承担：

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)就继承人公司根据第XI条(合并、合并、出售、转易及租赁)承担公司在本契约及附注下的义务作出规定；

(C)增加对票据的担保；

(D)保证债券的安全；

(E)为持有人的利益而在公司的失责契诺或失责事件中加入，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)提高本契约规定的转换率(考虑到公司组织章程对公司股份数量和股本的限制)；

(G)在第13.07(A)节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)所述的任何交易或事件发生时，

(I)规定票据可转换为参考财产，但须受第13.07节(普通股资本重组、重新分类及变更的影响)所规限；及

(Ii)按照第13.07节(普通股的资本重组、重新分类和变更的影响)，对第13.07(A)节所述的票据条款进行相关的更改；

(H)依据《公约》第七条(与受托人有关)，就受托人根据本契约承担的义务提出证据，并就此作出规定；

(I)遵守瑞典公司注册处或DTC或任何其他适用的托管机构的规则，只要该项修订不会对票据持有人的权利造成不利影响；

(J)根据本契约规定或确认发行额外票据；

(K)以符合保管人程序所需的方式对本契约作出任何更改；

(L)根据第10.06条修订本契约或附注；或

(M)对本契约作出不会对任何持有人的利益造成不利影响的任何其他更改。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约，但受托人可酌情决定订立任何补充契约。

除第10.02节(经持有人同意的补充契约)的任何规定外，本公司和受托人可不经当时任何未偿还票据的持有人同意，由本公司和受托人签署本章节10.01条款授权的任何补充契约。

第10.02节经持有人同意的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(按照第VIII条(与持有人有关)确定，并包括但不限于与回购、投标或交换要约有关的同意)的至少过半数持有人的同意(见第VIII条(与持有人有关))，本公司(如董事会决议授权)和受托人(费用由公司承担)，可随时修订本契约或债权人间协议，或订立本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约、附注或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但未经每名受影响未偿还票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A)减少当时未偿还票据的本金额，而该等票据的持有人必须同意作出修改或修订，或放弃任何过往的失责或失责事件；

(B)降低任何纸币的利息累算比率或延长任何纸币的利息支付时间；

(C)降低任何票据的本金额或延长任何票据的到期日；

(D)作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(E)降低任何票据的税务赎回价格、基本变动购回价格或附带处置要约价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改本公司支付该等款项的责任，不论是透过修订或豁免契诺、定义或其他规定；

(F)使任何应付票据以票据所述货币或证券以外的货币或证券支付；

(G)更改债券的排名；

(H)损害任何持有人在债券到期日或之后收取本金及利息付款的权利(包括赎回税价及基本变动购回价格(如适用的话))，或就强制执行就该持有人债券或就该持有人债券而作出的任何付款而提起诉讼的权利；或

(I)更改公司就任何票据支付额外款额的责任；

(J)在第8.04节(必需的本金总额；不计公司所有的票据)或第6.02节(加速、撤销及废止)或第6.08节(诉讼指示及多数持有人豁免违约)的豁免条款下，作出任何须经每名未偿还票据持有人同意的更改。

在本公司提出书面要求并向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该补充契据，除非(I)受托人并未收到第10.05节所述的高级人员证书及大律师意见，或(Ii)该补充契据影响受托人在本契约或其他条款下本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但并无义务订立该补充契据。

根据第8.04节(必需的本金总额；不包括公司所有的票据)确定的未偿还票据的持有人，不需要根据本章节10.02批准任何建议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何补充契约根据第10.01条(未经持有人同意的补充契约)或本条款10.02生效后，公司应向持有人发送或安排发送简要描述该补充契约的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03节补充义齿的效力。于根据本章程第X条的条文签署任何补充契约后，本契约须并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约条款及条件的一部分。

第10.04节注释。在根据本第X条条文签署任何补充契据后认证及交付的票据，可就该等补充契据所规定的任何事项注明批注，费用由本公司承担。如本公司决定，经修改以符合董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由本公司自费编制及签立，并于收到公司命令后由受托人认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以换取当时未偿还的票据。

第10.05节须向受托人提供补充契约的遵行证明。除同意书(如适用)及第18.06条(符合先决条件的证据；受托人的大律师的证书及意见)所要求的文件外，受托人应收到高级职员证书及大律师的意见，每份证书及大律师的意见均载明并作为确证，证明依据本条款签立的任何补充契据符合本章程第X条的规定，并获本契约准许或授权，且并不违反法律，就大律师的意见而言，该等补充契据是本公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但习惯性例外情况除外。

第10.06节美钞和瑞典钞票的有利变化。如果对瑞典票据文件和/或美国票据文件的任何修改有利于瑞典票据和/或美国票据持有人的利益(视情况而定)，本公司承诺确保对票据进行相应的修改(在适用的范围内)，前提是此类修改有利于持有人的利益。

第十一条

合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条公司可合并等在某些条件下。除第11.02节(以继承人公司取代)的规定另有规定外，公司不得与其他人合并、合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给公司的一家或多家全资子公司以外的其他人，除非：

(A)所产生的尚存或受让人或藉转易、移转、租赁或其他处置而取得本公司全部或实质所有财产及资产的人(“继承人公司”)，如不是本公司，则为根据瑞典、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成和存在的法团、公司、有限责任公司、合伙、信托或其他商业实体，而继承人公司(如非本公司)须以补充契据明示承担本公司根据票据及本契约(包括，为免生疑问，第4.07节规定的支付额外金额的义务(额外金额)；和

(B)在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件在本契据下发生和持续。

就本第11.01节而言(公司可合并等按若干条款)，将本公司一间或多间附属公司的全部或几乎所有物业及资产出售、转易、转让、租赁或处置予另一人士，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，则将被视为将本公司全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让、租赁或处置予另一人士。

第11.02节被取代的继任公司。如属任何该等合并、合并、出售、转易、移转、租赁或处置，并在继任公司以附加契据承担后，即签立并交付受托人并以令受托人满意的形式，就所有票据的本金及应累算及未付利息(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)的到期及准时交付或支付(视属何情况而定)，以及在将票据兑换时到期应付的任何代价(包括为免生疑问而包括，如本公司未能如期履行本契约的所有契诺及条件，则该继承人公司(如非本公司)将继承本公司的全部或几乎所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该继承公司代替本公司的命令下，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人将认证并交付或安排认证和交付之前由本公司高级职员签署并交付受托人认证的任何票据，以及该继承公司此后应为此目的而安排签署并交付给受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。在发生任何这种合并、合并、出售、转易、转让或处置(但不是租赁的情况)的情况下，在遵守第XI条(合并、合并、出售、转易和租赁)后，本契约第一款中被指名为“公司”的人(或此后以第XI条(合并、合并、出售、转易和租赁)规定的方式成为公司的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算，除租约的情况外，该人将被免除其作为票据的义务人和庄家的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03节须给予受托人的高级人员证书及大律师意见除非受托人收到高级人员证书及大律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设的确证，否则该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁均属有效，而如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本条第XI条的规定。

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01节纯公司债务的契约和票据。不得直接或透过本公司或任何继承法团，直接或透过本公司或任何继承法团，根据或根据本公司在本契据或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有权追索任何票据的本金或应累算利息或未付利息，亦不得根据或根据本公司在本契据或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而向本公司或任何继承法团的任何公司立案人、股东、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或作为过去、现在或将来的附属公司或附属公司提出任何债务追索权，或通过强制执行任何评估或处罚或

否则；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，所有该等责任在此明确免除和免除。

第十三条

钞票的兑换

第13.01节转换特权。在遵守本章程第XIII条(票据转换)规定的情况下，各持有人有权按持有人的选择，于转换期间内的任何时间，按转换比率(受第13.02节(转换程序；转换后的结算)，即“转换义务”)转换其持有的全部或任何部分债券(如转换部分的面值为1.00美元本金及超出本金1.00美元的整数倍)，包括当时应计及未支付的利息。持有者根据第13.02条(转换程序；转换后结算)的结算条款转换票据的权利称为“转换权”。

初始兑换价格为每美国存托股份2.52美元(“换股价”)，相当于初始兑换率为每1美元本金0.3968美元的美国存托凭证(美国存托凭证)(须受本条款第十三条(票据兑换)所规定的调整所规限)。

在遵守本细则第XIII条(票据兑换)的情况下，任何票据所附的兑换权利可由票据持有人选择于紧接到期日前第十个预定交易日(“兑换期间”)营业时间结束前的任何时间行使。

第13.02节转换程序；转换时结算。(A)在符合第13.02节和第13.07节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)的情况下，公司应根据第13.02(J)节(转换程序)，就每1美元正在转换的票据本金金额(该本金金额在本第1302(A)节中包括该等票据当时应计而未支付的利息)，向兑换持有人交付相当于兑换比率的若干美国存托凭证；并应尽其合理最大努力在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于紧接相关转换日期后的第十个营业日向该持有人交付该等美国存托凭证。

(B)在任何持有人有权如上所述转换纸币之前，该持有人须：

(I)就全球票据而言，(1)遵守当时有效的托管人和美国存托股份托管人转换全球票据实益权益的规则及程序(为免生疑问，就受限制证券而言，包括交付作为附件4所附作为证据A的票据格式的通知)，(2)在转售限制终止日期前，手动签署并向转换代理人交付一份妥为填妥的通知，本公司和美国存托股份托管人按照转换通知(或其传真)(“转换通知”)的形式支付资金，并且，(3)如有需要，支付相当于第13.02(H)节(转换程序)规定的该持有人无权获得的下一个付息日应付利息的资金；转换时结算))，并在需要时支付所有转移税或类似税(如有)，以及

(Ii)如属实物票据，(1)填妥、手动签署并交付已填妥的兑换通知予兑换代理、本公司及美国存托股份受托保管人(如属受限制证券，则将通知送交美国存托股份受托保管人，作为本附注附件4作为附件A)；(2)将已填妥且不可撤销的兑换通知送交兑换代理及本公司；(3)如有需要，提供适当的背书

和转让文件；(4)如果需要，支付相当于该持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的资金；(5)如果需要，支付任何适用的转让或类似的税款，如下所述。

如任何票据的持有人亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据第15.02节(撤回基本变更购回通知)有效撤回该等基本变更购回通知，则该持有人不得就任何票据交付任何兑换通知，亦不得交出任何票据以供转换。任何转换通知须于任何营业日上午9：00起存放于任何转换代理商的办事处，一式两份。至纽约时间下午3：00，在收到该转换通知的转换代理的地点。在指定时间以外或在非营业日存放在兑换代理所在地的任何兑换通知和任何实物票据(如已发出)，在所有情况下均应被视为在上午9：00之间存放在该兑换代理。和纽约时间下一个营业日下午3点。

美国存托股份托管银行于转换持有人的债券时向持有人或其指定受让人交付的美国存托凭证将受存款协议的条款及于转售限制终止日或之前受有限制发行协议的条款及本公司与美国存托股份托管银行就转换债券时发行的任何有限制美国存托凭证所协定的程序所规限。

透过将全球票据的实益权益转换为美国存托凭证，持有人被视为向本公司及美国存托股份托管银行表示，该持有人并非本公司的“联属公司”(定义见规则第144条)，且在紧接转换日期之前的三个月内并不是本公司的“联营公司”。

如同一持有人须同时交回超过一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任须按如此交回的票据的本金总额(或在其准许的范围内指明的部分)计算。

(C)票据应被视为在紧接营业时间结束前，即持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。除第13.05节(价格调整)及第13.07(A)节(普通股资本重组、重新分类及变动的影响)所载者外，本公司须于紧接有关换股日期后第十个营业日或之前支付或交付(视乎情况而定)有关换股责任的应付代价。如有任何美国存托凭证因转换持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并透过存管信托公司向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出账簿记项转让，以支付该持有人有权获得的全部美国存托凭证，以履行本公司的转换义务。

(D)如任何实物钞票须交回以作部分兑换，公司须签立并指示受托人，而受托人须认证一张或多於一张经如此交回的钞票的持有人的书面命令，并将一张或多於一张获授权面额的钞票交付予如此交回的钞票的持有人，其本金总额相等于已交回的钞票的未兑换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须缴付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于根据该等转换而发行的新纸币的持有人的姓名与为该等转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的相关政府收费。

(E)如果持票人提交票据进行转换，公司应支付在转换时交付任何美国存托凭证时到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非该税是

这是因为持有人要求以持有人以外的名义发行该等美国存托凭证，在这种情况下，持有人应缴纳该税(如有)。转换代理可拒绝交付以持有人姓名以外的名称发出的代表美国存托凭证的证书，直至受托人收到足以支付该持有人按照上一句话应缴的任何税款为止。本公司亦须就票据转换时可交收票据及/或美国存托凭证的每名持有人及实益拥有人就应付予美国存托股份托管银行或由其扣留的适用费用及开支(包括(为免生疑问，减收有关任何美国存托凭证的应付或可交付款项或可交付款项或任何美国存托凭证所代表的财产的价值)支付及/或弥偿于转换时可交割票据及/或美国存托凭证的每名持有人及实益拥有人(包括就发行时受限的美国存托凭证号码及/或限制性传说而言，前述有关取消任何该等美国存托凭证的限制)。

(F)除第13.04条(兑换比率的调整)另有规定外，本细则第XIII条(票据的兑换)所规定的任何票据转换所产生的任何美国存托凭证的股息，不得作出任何调整。

(G)在转换全球票据的权益时，受托人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何兑换代理进行的票据转换以书面通知受托人。

(H)于转换时，持有人不得就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外，而本公司亦不得调整任何已转换票据的任何应计及未付利息的折算率。相反，在确定应付给持有人的转换义务时，应将应计利息和未付利息加到持有人持有的票据本金中。本公司清偿兑换责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，于有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期的营业时间结束后但在与该定期记录日期相对应的付息日期的营业时间开始前兑换，则尽管进行了兑换，该票据的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时仍将收到该票据在相应付息日期的全部应付利息。然而，在任何正常记录日期的营业时间结束后至紧接的付息日期开盘期间，为转换而交出的票据必须附有一笔美元金额，相当于在相应的付息日期就如此转换的票据应支付的利息(无论该转换持有人是否在该定期记录日期是记录持有人)；但(1)在紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换无需支付；(2)如本公司已根据第XVI条(赎回税款)递交赎回税款通知书，并已在通知书内注明赎回税款的日期，而该日期是在定期记录日期之后，但在紧接相应的利息支付日期之后的第二个营业日或之前；(3)如本公司已指明的基本变更购回日期在定期记录日期之后，并在紧接相应的利息支付日期后的第三个营业日或之前；或(4)在任何违约金额的范围内，如在转换该票据时存在任何违约金额。为免生疑问，于紧接到期日、任何基本变动购回日期或税务赎回日期之前的定期记录日期的持有人，将于到期日或其他适用的付息日期收到到期应付的十足利息，不论该等票据是否已于该定期记录日期后转换。

(I)任何兑换证券于兑换时须以其名义发行的人士，应于有关兑换日期交易结束时被视为该兑换证券的记录持有人。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(J)本公司将不会于转换债券时发行任何零碎转换证券，而会将任何于转换时可发行的零碎转换证券四舍五入至最接近的整体转换证券。

(K)根据存款协议或有限制发行协议(视何者适用而定)，本公司须于票据转换后向美国存托股份托管人发行发行美国存托凭证所需的普通股，加上有关美国存托凭证的书面交付指示，以及任何其他资料或文件，并须就每种情况分别遵守存款协议或受限发行协议(视情况而定)，并须支付适用的美国存托股份存托管理费(包括但不限于发行及交付美国存托凭证的美国存托股份存托费用)，并须遵守以下各项：按美国存托股份托管人或美国存托股份托管人就每次普通股发行及存放以及相应美国存托凭证的发行及交付而提出的要求。

(L)于任何票据转换后，本公司将代表有关持有人行使认股权证，以购买转换后可发行的美国存托凭证相关股份数目。该等认股权证将由本公司向本公司发行。认股权证的目的仅为协助于转换时适时交付相关股份。

第13.03节公司转换权。

(A)如果在2026年3月23日或之后的任何90个连续交易日期间(该连续90个交易日期间为相关的“公司转换资格期”)，美国存托股份的最新报告销售价格(或如果美国存托凭证不再在纳斯达克全球精选市场交易，则普通股)等于或超过转换价格(相关的“商定门槛”)的百分之两百(相关“商定门槛”)，则本公司有权(但不是义务)通过向持有人发出书面通知，受托人及兑换代理在本公司兑换资格期最后一个交易日的五个营业日内，强制任何于兑换日(受紧随其后一句的规限)仍未偿还的票据按当时适用的兑换率转换为兑换证券(“本公司兑换通告”及根据本第13.03(A)条兑换票据，即“本公司兑换”)。如果根据公司转换需要转换的未偿还债券少于全部，并且要赎回的债券是全球债券，则将由托管机构按照托管机构的适用程序选择要转换的债券。如将转换的未偿还债券少于全部，而转换的债券并非全球债券，则将由受托人按比例以抽签或其认为适当及公平的其他方式选择转换的债券。有关任何该等公司转换的转换日期将为本公司于发给持有人的公司转换通知中指定的日期(连同副本送交受托人及转换代理)，该日期为公司转换通知日期后不少于100个历日但不超过110个历日或适用法律另有规定的日期(“公司转换日期”)。

(B)公司转换将与根据第XIII条(票据转换)持有人选择时进行的适用未偿还本金金额的转换具有相同的效力，转换日期为公司转换日期；但就本第13.03节而言，该“未偿还本金金额”应包括截至公司转换日期计算的完整金额。在转售限制终止日期之前，每个持有人同意在受托人的要求下尽其合理的最大努力执行和交付

该等其他文书，并作出合理需要或适当的进一步行动，以促进任何公司转换。根据托管人的适用程序，每个持有人均有义务归还其所持有的实物票据，或以其他方式返还全球票据的利息。

(C)为免生疑问，根据本细则第XIII条，本公司进行公司转换的权利须受持有人于本公司转换日期前第十个营业日结束前任何时间转换票据的权利所规限。

第13.04节换算率的调整。如在本契约日期后，美国存托凭证所代表的普通股数目因本第13.04节所述的一项或多项以外的任何原因而改变，本公司应对换股比率作出适当调整，以使兑换票据所依据的美国存托凭证所代表的普通股数目保持不变，并对换股价作出相应的反向调整。但换股价格不得低于普通股的额度价值。

尽管有第13.04节(换算率调整)的调整规定，如果公司向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务或公司其他资产或财产的证据(但不包括任何到期权利)，而不向美国存托凭证持有人进行相应的分配，但美国存托凭证除普通股外，应代表公司的现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、负债或其他资产或财产的证据。则在向美国存托凭证持有人作出相应分派(如有)之前，不得对本第13.04节(换股比率调整)所载换股比率作出调整，而对换股比率的调整应基于向美国存托凭证持有人作出的分配，而非根据向普通股持有人作出的分配。然而，倘若本公司发行或分派任何到期权利予所有普通股持有人，则尽管有前一句话，本公司仍须根据第13.04(B)条(如属到期权利，则普通股持有人有权在不超过发行公告日期后60个历日内认购或购买普通股)或第13.04(C)条(如属所有其他到期权利)调整换股比率。

为免生疑问，倘第13.04节(换股比率调整)所载任何事项导致美国存托凭证所代表的普通股数目发生变动，则该等变动应被视为履行本公司因该等事件而对换股比率作出相关调整的责任，惟该等变动所产生的经济后果与因该等事件而作出的换股比率调整相同。

除上述规定外，如发生第13.04(A)至13.04(E)节所载任何下列事件，本公司应不时调整换股比率，惟如票据持有人参与((X)股份分拆或股份合并或(Y)收购或交换要约除外)，本公司不得与美国存托凭证持有人同时按相同条款及纯粹因持有票据而对换股比率作出任何调整。于本第13.04条(折算率调整)所载的任何交易中，如持有人持有的美国存托凭证数目等于当时有效的折算率乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)，而无须转换其票据，则该等交易须视为持有若干美国存托凭证。受托人和转换代理均无责任监督对转换率的任何调整计算的准确性。本公司应迅速向持有人、受托人、付款代理人及兑换代理人发出任何有关兑换比率调整的通知，并在无明显错误的情况下，对持有人具决定性及约束力。

换算率将在下列情况下进行调整：

(A)如果公司独家发行普通股作为全部或几乎所有普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，换算率应根据以下公式调整：

哪里,

根据本第13.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期营业时间结束后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期营业时间开始后立即生效。

如第13.04(A)条所载任何股息或分派已宣派，但并未如此支付或作出，换算率应立即重新调整，自本公司股东大会决议不派发该等股息或分派之日起生效，调整至当时尚未宣布或公布该等股息或分派时生效的换算率。

(B)如本公司向所有或实质上所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、期权或认股权证(依据股东权利计划作出的权利分配除外)，使该等持有人在该等发行日期后不超过60公历日的期间内，有权认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，而每股普通股的价格低于该等美国存托凭证最后呈报的销售价格(除以当时在每个有关交易日由一名美国存托股份代表的普通股数目)，或认购或购买美国存托凭证，在每种情况下，以低于上次报告销售价格平均值的每美国存托股份的价格，在截至紧接此类发行公告日之前的连续10个交易日期间(包括该交易日在内)，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据本第13.04(B)条进行的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的记录日期收市后立即生效。若普通股(直接或以美国存托凭证形式)于该等权利、购股权或认股权证到期后未有交付，换股比率应重新调整至当时生效的换股比率，而有关发行该等权利、期权或认股权证的增加仅以实际交付的普通股数目为基准(直接或以美国存托凭证形式)。如果该等权利、期权或认股权证没有如此发行，则应将转换率重新调整为当时生效的转换率，如果此类发行的记录日期没有发生的话。

就本第13.04(B)条而言，在决定任何权利、期权或认股权证是否有权让持有人在截至及包括以下连续10个交易日的连续10个交易日内，以低于该等美国存托凭证最新公布销售价格(除以每个相关交易日一个美国存托股份所代表的普通股数目)的每股普通股价格认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，或认购或购买该等美国存托凭证，于紧接该等发行公告日期前一个交易日，以及在厘定该等普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的总发行价时，须考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额、该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C)如本公司将其股本的股份、其负债的证据、本公司的其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、认股权或认股权证，分发予所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)，不包括(I)根据第13.04(A)条或第13.04(B)条作出调整的股息、分派、权利、认股权或认股权证，(Ii)完全以现金支付的股息或分派

根据第13.04(D)条进行调整的；(Iii)下列第13.04(C)条规定适用的剥离(任何该等股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、收购本公司股本或其他证券的认股权证或认股权证、“已分配财产”)、(Iv)除第13.11条(股东权利计划)另有规定外、根据股东权利计划发行的权利及(V)参考财产的分配，以换取或转换，普通股合并时，折算率按以下公式递增：

哪里,

根据本第13.04(C)条的上述部分所作的任何增加，应在该分配的记录日期营业结束后立即生效。如果这种分配没有如此支付或进行，则应将转换率重新调整为在未宣布这种分配的情况下当时有效的转换率。

就根据本第13.04(C)条作出的调整而言，凡本公司附属公司或其他业务单位或与其有关的任何类别或系列股本的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付股息或其他分派，或类似的股权，而该等股息或其他分派完成后，将会在美国国家证券交易所(“分拆”)上市或接纳交易，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据上一段对换算率的调整应在估值期的最后一个交易日确定，但将在分拆记录日期的营业时间结束后立即生效；但就估值期内的任何换股而言，在本第13.04(C)条中有关分拆至连续10个交易日的部分，在确定换算率时，应被视为由过去的较少交易日(包括该分拆的除股息日)取代。

就本第13.04(C)节(在各方面均受第13.11节(股东权利计划)的规限)而言，指公司向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司股本股份，包括普通股(最初或在某些情况下)，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就日后发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，就本第13.04(C)条而言，应被视为未予分派(且不需要调整本第13.04(C)条下的换股比率)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分派，并应根据本第13.04(C)条对换股比率作出适当调整(如有需要)。倘若任何该等权利、认股权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，遇有事件发生时，可行使该等权利、期权或认股权证以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为与该等权利、认股权或认股权证有关的新权利、期权或认股权证的分派日期及记录日期(在此情况下，现有权利、期权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或与其有关的任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据本第13.04(C)条对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)任何此类权利、期权或认股权证均应在未经任何持有人行使的情况下赎回或购买

在上述最终赎回或购买(X)时，换股比率须重新调整，犹如该等权利、购股权或认股权证尚未发行一样；及(Y)换股比率随后须再次调整，以实施该等分派、当作分派或触发事件(视属何情况而定)，犹如其为现金分派，相等於普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)就该等权利、购股权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、购股权或认股权证)而收取的每股普通股赎回或买入价，(1)于赎回或购买当日(直接或以美国存托凭证形式)向所有普通股持有人作出的换股比率；及(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或已终止，而其任何持有人并未行使该等权利、认股权或认股权证，则应重新调整换股比率，犹如该等权利、认股权及认股权证尚未发行一样。

就第13.04(A)节、第13.04(B)节和本第13.04(C)节而言，本第13.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(I)第13.04(A)条适用的普通股股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式)(“A分派”)；或

(Ii)第13.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则(1)除A条分配和B条分配外，该股息或分配应被视为本第13.04(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应进行本第13.04(C)条对该C条分配所要求的任何转换率调整，以及(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配之后，然后应对其进行第13.04(A)条和第13.04(B)条所要求的任何转换率调整。如本公司决定(I)A分派及B分派的“记录日期”应被视为C分派的记录日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为并非“在紧接该记录日期的收市前”或“在该生效日期开市后紧接的未偿还股份”，根据第13.04(A)条的规定适用，或在第13.04(B)条规定的规定下的“紧接该记录日期的营业时间结束前未清偿”。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)支付任何现金股利或分配，应根据以下公式调整转换率：

哪里,

根据本第13.04(D)条规定的任何增发股息或分派股息的规定，应在该股息或分派的记录日期交易结束后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率须重新调整，自本公司股东在股东大会上决议不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为假若该等股息或分派未予宣布则当时生效的换算率。

(E)如本公司或其任何附属公司就受当时适用的收购要约规则所规限的普通股收购或交换要约(直接或以美国存托凭证形式)作出付款，但以每股普通股或美国存托股份的付款所包括的任何其他代价的现金及价值超过该等美国存托凭证最新公布的售价(就普通股而言，除以，在该交易日由一个美国存托股份代表的普通股数量)，在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(该最后日期，即“到期日”)的下一个交易日，根据下列公式提高换算率：

哪里,

根据本第13.04(E)条对换算率的调整应在紧接到期日之后的连续第10个交易日(包括紧随到期日之后的交易日)收盘时生效，但将在到期日收盘时生效；但如果转换日期发生在紧接到期日之后的10个连续交易日内(包括紧接到期日之后的10个交易日)，则本第13.04(E)条中关于连续10个交易日的任何提法应被视为在确定适用的折算率时，由紧随到期日之后的交易日(包括转换日)所经过的较少交易日所取代。

(F)除第13.04条第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条规定须作出调整的任何发行或交易外，如本公司完全以现金或无代价发行(I)任何普通股(直接或以美国存托凭证形式发行)或美国存托凭证或瑞典存托凭证(视属何情况而定)以外的普通股，或因行使任何其他权利或转换为、交换或认购或购买，(Ii)认购或购买任何普通股(直接或以美国存托凭证形式)或(Ii)认购或购买任何普通股(直接或以美国票据及瑞典票据形式)的任何购股权、认股权证或其他权利，每股普通股(直接或以美国存托凭证形式)的价格均低于在截至及包括以下日期的连续10个交易日期间美国存托凭证最新公布的销售价格(除以每个相关交易日的一股美国存托股份所代表的普通股数目)的95%，在紧接该发行公告日的前一个交易日，应按以下公式提高换算率：

CR1=CR0×OS0+XOS0+Y

哪里,

根据本第13.04(F)条作出的任何增持应在该等增发当日交易结束后立即生效。(I)根据本第13.04(F)条作出的调整

(Ii)普通股(直接或以美国存托凭证形式)于该等权利、购股权或认股权证期满后并无交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换算率，而就发行该等权利、期权或认股权证而言，仅按实际交付(直接或以美国存托凭证形式)交付的普通股数目计算，则换股比率须重新调整至当时生效的换算率。

(G)转换率重置。

(I)如(A)紧接2024年3月23日(“首次重置日期”)及(B)1.17(该等产品，“首次重置价格”)之前连续30个交易日每日VWAP的平均值的乘积低于首个重置日期的换股价，则自首个重置日期交易结束时起，换股价将由(I)首次重置价格及(Ii)$1.89中较高者取代。

(Ii)如(A)紧接2025年3月23日(“第二重置日期”)及(B)1.17(该等产品，“第二重置价格”)之前连续30个交易日每日VWAPs的平均值低于第二个重置日期的换股价，则自第二个重置日期交易结束时起，换算率将由(I)第二重置价格及(Ii)$1.41中较高者取代。

(Iii)如果本第13.04(G)条所述事件发生，公司应以书面形式通知持有人(并向受托人和转换代理提供一份副本)，并且该通知应指定新的适用转换率和转换价格。

(H)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可交换为普通股、美国存托凭证或购买普通股、美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(I)除第13.04节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)及(F)款所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纳斯达克全球精选市场和本公司任何证券当时上市的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，如果董事会确定增加换股比率将符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20个工作日内不时提高换股比率。本公司可(但无须)提高换算率，以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人或购买普通股或美国存托凭证的权利与普通股或美国存托凭证的股息或分派(或收购普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件有关的任何所得税。

(J)尽管第XIII条(票据的兑换)有任何相反规定，不得调整兑换率：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股或美国存托凭证，该计划规定本公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于普通股或美国存托凭证；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划(上述权利计划除外)发行任何普通股或美国存托凭证，或购买该等普通股或美国存托凭证的期权或权利；

(Iii)任何普通股或美国存托凭证依据本款第(Ii)款所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行，而该等证券在该等债券首次发行当日仍未发行(供股计划下的任何权利除外)；

(Iv)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括但不限于通过任何结构性或衍生交易，如加速股份回购衍生工具)回购任何普通股或美国存托凭证，而该要约或美国存托凭证并非本第13.04节(E)项所述性质的要约或交换要约；

(V)只更改普通股的额度价值；或

(Vi)应计利息及未付利息(如有的话)。

(K)根据本条第XIII条(票据兑换)作出的所有计算及其他厘定均须由本公司作出，并须精确至万分之一(1/10,000)美国存托股份。

(L)如果对本第13.04节要求的兑换率的调整将导致兑换率的变化小于1%，则尽管有上述规定，本公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整，但所有此类递延调整必须在发生下列任何情况时立即生效：(I)当所有此类递延调整将导致兑换率的总计变化至少1%时，(Ii)任何票据的兑换日期；(Iii)本公司根据第十六条递交赎回税款通知的任何日期；(Iv)任何基本变动的生效日期，除非已作出调整；及(Vi)2028年9月14日。

(M)每当换算率按本文规定进行调整时，公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交一份高级职员证书，列出调整前后的换算率和调整生效的日期，并简要说明需要进行调整的事实。除非与直至受托人的一名负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得当作知悉换算率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份有关调整换算率的通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送交每位持有人，并将一份副本送交受托人和转换代理(如不是受托人)。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(N)就本第13.04条而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派。

(O)就本第13.04节而言，“生效日期”是指美国存托凭证在适用的交易所或适用的市场进行交易的第一个日期，以常规方式反映相关的股份拆分或股份合并(视情况而定)。

第13.05节价格调整。当本契约的任何条文要求本公司就公司转换、重大变更或在多日内赎回税款的目的计算最新报告的销售价格时，董事会应对各项作出适当调整，以计入根据第13.04条生效的任何换算率调整，或根据第13.04条要求调整换算率的任何事件，而该事件的记录日期、生效日期或到期日(视属何情况而定)在计算该等最新报告的销售价格期间的任何时间发生。

为免生疑问，根据前述段落作出的调整应仅在本公司真诚并以商业合理的方式确定任何该等调整是适当的范围内作出，不得与根据第13.04节作出的任何调整重复。

第13.06节普通股应缴足股款。本公司将提供普通股(不包括优先认购权)，以供转换票据及不时将普通股存入美国存托股份托管人(假设在计算有关股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换)。本公司将持有认股权证以购买其普通股，以提供该等普通股，而于代表兑换持有人行使该等认股权证时，本协议项下本金的必需部分将为向本公司支付的配额价值(Sw)。该等普通股)及本协议所述本金的剩余部分将无条件向本公司出资。

第13.07节普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或更改(因分拆、合并或额度价值更改而导致的更改除外)，

(Ii)涉及公司的任何合并、安排计划或重组计划或类似的交易，

(Iii)将本公司集团的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，由于转换证券将被转换为股本、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或购买人(视属何情况而定)应与受托人签订第10.01(G)条(未经持有人同意的补充契约)允许的补充契约，规定在该合并事件生效时及之后，将票据每1美元本金的转换权利改为将票据本金转换为持有相当于紧接有关合并事件前的转换率的若干美国存托凭证持有人在有关合并事件发生时本应拥有或有权收取的股本、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份种类和数额的权利(“参考财产”，每个“参考财产单位”指一个美国存托股份持有人有权收到的参考财产的种类和数额)；然而，(X)在合并事件生效时及之后，根据第13.02条(转换程序；转换时结算)转换票据时可交付的美国存托凭证的数目，应改为可按持有该数量美国存托凭证持有人于该合并事件中有权收取的参考物业的金额及类别交付；(Y)本契约所载于转换票据时以现金支付的任何款项将继续以现金支付，及(Z)最后报告的销售价格应按参考物业单位的价值计算。

如果合并事件导致美国存托凭证或普通股被转换为或交换超过一种类型的对价(部分基于任何形式的持有人选择而确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为

指美国存托凭证或普通股持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均；及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第(I)项所指的归属于一个美国存托股份的代价。本公司须在作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快向持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)发出有关加权平均数的书面通知。倘美国存托凭证持有人于有关合并事件中只收到现金，则就有关兑换日期发生于该合并事件生效日期后的所有兑换而言，(A)兑换每1,000美元本金票据时应付的代价须为纯现金，相等于兑换日期的有效兑换率乘以美国存托股份在有关合并事件中所支付的价格，及(B)本公司须于紧接相关兑换日期后的第二个营业日向兑换持有人支付有关现金金额，以履行兑换义务。

前一款第二款所述的这种补充契约应提供反稀释和其他调整，与本第十三条(票据的兑换)中规定的调整应尽可能等同。倘于任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中的继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人士的股本、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人士亦须签署该补充契据，而该补充契据须载有董事会基于上述理由合理地认为必需的条文，以保障票据持有人的利益。

(B)如果根据第13.07条第(A)款(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)签订补充契约，公司应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明原因，任何此类合并事件后构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量，任何与此有关的调整，以及所有先行条件已得到遵守。公司应在签署该补充契据后20个历日内，将签署该补充契据的通知送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款符合第13.07条(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)。上述任何条文均不影响债券持有人于上述合并事件生效日期前第13.01节(转换特权)及第13.02节(转换程序；转换后结算)所述将其债券转换为转换证券的权利。

(D)本第13.07条(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)的上述规定同样适用于后续合并事件。

第13.08条若干公约。(A)本公司承诺，于转换票据时交付的所有兑换证券(如属美国存托凭证，则为该等美国存托凭证所代表的所有普通股)将由本公司悉数支付及无须评估，且不会就发行该等票据而缴交任何税项、留置权及收费。

(B)本公司进一步承诺，如为转换本协议项下的票据或该等美国存托凭证所代表的任何普通股而提供的任何美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的任何普通股，需要根据任何外国、联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等美国存托凭证才可于转换后有效交付，则本公司将在当时证监会的规则及释义所允许的范围内，取得有关登记或批准(视属何情况而定)。

(C)公司进一步承诺，如果美国存托凭证在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将在此期间上市并保持上市

由于美国存托凭证应在该交易所或自动报价系统上如此挂牌，因此任何美国存托凭证于转换票据时可交割。

(D)本公司进一步承诺，将尽其商业上合理的努力，就将票据转换为美国存托凭证及发行该等美国存托凭证所代表的普通股，并将该等美国存托凭证所代表的普通股存入美国存托股份，采取所有有关行动及取得所有有关批准及登记。本公司亦承诺，只要该等债券尚未发行及仍可转换为美国存托凭证，有关美国存托凭证的F-6表格登记声明及可根据该等表格发行的足够数目的美国存托凭证的效力，使该等美国存托凭证可于转换票据时根据本契约、票据及存款协议或限制发行协议(视何者适用而定)交付。

(E)在第13.12条(美国存托股份设施不可用时的修订)的规限下(如适用)，本公司进一步订立契诺，在美国存托股份托管人或美国存托股份托管人的要求下，向持有人提供合理详细的书面描述，说明在美国存托股份托管人或美国存托股份托管人的要求下，于票据转换时交付票据的合理详细书面描述。

第13.09条受托人的责任。受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任厘定换算率(或对换算率的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或有关作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或任何提供予采用的补充契据所采用的方法。受托人及任何其他兑换代理无须就任何美国存托凭证的有效性或价值(或种类或金额)负责，或就任何票据兑换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；受托人及任何其他兑换代理并无就此作出任何陈述。受托人或任何兑换代理概不对本公司于交回任何票据以进行兑换时未能发行、转让或交付任何美国存托凭证或股票或其他证券、财产或现金，或未能遵守本条第XIII条所载本公司的任何责任、责任或契诺负责。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均无责任确定根据第13.07节(普通股的资本重组、重新分类和变更的效果)订立的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，这些条款与持有者在该第13.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的美国存托凭证或证券或财产(包括现金)的种类或金额有关，或与与此有关的任何调整有关，但在符合第7.01节(受托人的职责和责任)的规定下，可接受(无需任何独立调查)作为任何该等条文正确无误的确凿证据，并须依靠高级职员证书(本公司有责任在签署任何该等补充契据前向受托人提交该证书)予以保护。

第13.10条在某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)公司或其子公司根据第13.04条(转换率的调整)或第13.11条(股东权利计划)要求调整转换率的行动；

(B)合并事件；或

(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应促使向受托人和转换代理(如果其他

并尽快但在任何情况下至少在适用日期前10个历日送达每位持有人，该通知说明(I)本公司或其一家附属公司为该等行动而进行记录的日期，或(如不记录)本公司或其一家附属公司为该等行动而决定普通股或美国存托凭证持有人(视属何情况而定)的日期，或(Ii)该合并事件、解散、清盘或清盘预期生效或发生，以及预期普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)持有人将有权于该等合并、解散、清盘或清盘时交换其普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的证券或其他财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的有关行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第13.11条股东权利计划。就本公司备有于转换债券时生效的股东权利计划而言，于该等转换后交付的每一转换证券均有权(直接或就该等美国存托凭证相关的普通股)收取股东权利计划下的适当数目的权利(如有)，而代表该转换后交付的转换证券的全球证券在每种情况下均应附有任何该等股东权利计划的条款所规定并经不时修订的图例(如有)。尽管如上所述，如于任何转换前，根据适用股东权利计划的规定，该等权利已与美国存托凭证相关普通股分开，则换股比率应于分立时予以调整，犹如本公司按第13.04(C)条(换股比率调整)的规定向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分配财产一样，但须在该等权利届满、终止或赎回时重新调整。

第13.12节美国存托股份设施不可用时的修正案。如普通股不再由根据本公司保荐的存托收据计划发行的美国存托股份代表：(A)本契约中凡提及与票据条款有关的美国存托股份时，须当作已由对美国存托股份代表普通股的最后一日美国存托股份所代表的普通股及其他财产(如有的话)的数目所取代，犹如该等普通股及其他财产已在该日分发予美国存托凭证持有人一样；及(B)凡提及美国存托凭证的最新公布销售价格，均须当作指普通股的最新公布售价，并将进行其他适当的调整，包括对转换率的调整，以反映这种变化。在进行此类调整时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则将适用确定日期(由本公司本着善意确定)时的有效汇率。如发生上述情况，本公司应向持有人、受托人及转换代理(如非受托人)发出书面通知。

第13.13节换股换股

(A)当持有人交回其债券以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，指示兑换代理于紧接兑换日期后的第二个交易日或之前，将该等债券交回本公司指定的一间或多间金融机构(各为“指定金融机构”)，以代替兑换。为接受交回兑换的任何票据，指定金融机构(S)必须同意根据第13.02条(“兑换代价”)及时支付或交付(视乎情况而定)于兑换时到期的美国存托凭证。如本公司作出交易所选择，本公司须在有关兑换日期后第二个交易日收市前，以书面通知受托人、兑换代理人(如非受托人)及交出票据的持有人本公司已作出交易所选择，以及

本公司应通知指定金融机构(S)有关转换对价的交付期限。

(B)交付给指定金融机构的任何票据应保持未偿还状态，但须遵守托管机构的适用程序。如果指定金融机构同意接受任何票据以交换，但没有及时支付和/或交付(视情况而定)相关兑换代价，或如果指定金融机构不接受票据交换，本公司应支付和/或交付(视情况而定)根据本契约规定的相关兑换代价，犹如本公司未做出交易所选择一样。

(C)本公司指定任何指定金融机构可将债券交予兑换，并不要求该等指定金融机构接受任何债券。

第十四条
本金；到期赎回

第14.01条校长。除非先前兑换、交换、赎回、购回或以其他方式注销，否则任何及所有尚未偿还的未偿还票据的本金金额，连同所有应计但尚未支付的利息，应于到期日以现金全数到期及应付。

第14.02节到期赎回。除非先前已按本协议规定购回、转换或购买并注销，否则本公司将于到期日以支付到期日赎回价格的方式向持有人购回所有票据。到期赎回价格是指在到期日未偿还票据的本金金额与其应计利息和未付利息之和。

第十五条

根据持有人的选择回购票据

第15.01节在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。如果在到期日之前的任何时间发生基本变化(豁免的基本变化除外)，各持有人有权根据第15.02节(撤回基本变化回购通知)要求公司以现金方式回购所有此类持有人的票据或其任何部分，本金金额为1.00美元，超出1.00美元的整数倍。在本公司根据第15.01(B)节(按基本变更时持有人的选择进行回购)所述的营业日(“基本变更购回日”)以不少于20个营业日或不超过35个营业日的时间发出基本变更公司通知，回购价格等于(I)其本金的100%加上到基本变更回购日为止的任何应计和未付利息中的较大者，以及(Ii)相当于根据第(I)款计算的金额除以当时的现行转换价格的现金金额。乘以自十(10)个交易日开始的十(10)个交易日内美国存托凭证最近一次报告的销售价格平均值(包括紧随公司发出相关基本变更公司通知之日的交易日)(该较高的回购价格，即“基本变更回购价格”)。受托人和任何其他转换代理，支付

代理(或为此目的指定的任何其他代理)不承担确定基本变更回购价格的责任。

(A)根据本第15.01条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)由持有人将妥为填妥的通知(“基本回购通知”)交付付款代理人(或为此目的而委任的任何其他代理人)；如该等票据是实物票据，则该通知(“基本回购通知”)的格式载于本文件所附票据格式附件2所载的格式，或如该等票据为全球票据，则须符合保管人交出全球票据权益的规则及程序；及

(Ii)按照托管银行的规则和程序，将票据(如为实物票据)连同基本变动购回通知(连同所有必需的转让签注)交付予付款代理人或另一名代理人，或在交付基本变动回购通知(连同所有必需的转让签注)后的任何时间，或如票据为全球票据，则交付票据的簿记转让，在每种情况下，上述交付均为持有人收取基本变动回购价格的条件

在任何情况下，第(I)及(Ii)项须于紧接基本变更购回日期前的第二个营业日收市当日或之前。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(A)如属实物票据，将交付回购的票据的证书号码；

(B)将会回购的债券本金部分，其面值必须为本金1美元及超出本金1美元的整数倍；及

(C)公司将根据《债券》及本契约的适用条文购回该等债券；

但条件是，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合保管人的适当规则和程序。

即使本条款有任何相反规定，任何交付本第15.01条(于基本变更时选择回购)预期的基本变更购回通知的持有人，均有权在紧接基本变更购回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第15.02条(撤回基本变更回购通知)，向付款代理人(或任何其他为此委任的代理人)递交妥为填妥的书面撤回通知，以撤回全部或部分该等基本变更购回通知。

付款代理人(或为此目的指定的任何其他代理人)在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(B)于重大变更发生后第20个历日或之前，本公司须向所有持有人及受托人、付款代理及兑换代理(或为此目的而委任的任何其他代理)发出书面通知(“根本变更公司通知”)，告知该重大变更的发生及因此而产生的持有人选择的回购权利。对于实物笔记，通知应以第一类邮件的形式发出，或者，如果是

根据《全球票据》，此类通知可以按照保管人适用的规则和程序以电子方式交付。在提供该通知的同时，本公司应在纽约市内发行的一份报纸上刊登一份载有公司重大变革通知所载信息的通知，或在本公司网站、新闻稿或本公司当时可能使用的其他公共媒体上发布该等信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)根本改变的日期；

(3)持有人可根据本条第十五条行使回购权的最后日期(按持有人的选择回购票据)；

(4)基本变更回购日期；

(V)受托人、付款代理人、兑换代理人或为回购而委任的任何其他代理人(如有的话)的姓名或名称及地址；

(6)如适用，转换率和对转换率的任何调整；

(Vii)如适用，只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动购回通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本变动购回通知的票据；及

(Viii)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.01条回购债券的程序的有效性(如有重大改变，可由持有人选择回购)。

应本公司的书面要求，付款代理人(或为此目的而委任的任何其他代理人)应以本公司的名义发出该通知，费用由本公司承担；但在所有情况下，该根本改变的本公司通告的文本应由本公司编制。

(C)即使本条第15条有任何相反规定，如第三方按照本章程第15条所载有关本公司要约的规定以相同方式、同时及以其他方式作出要约，且该第三方按本公司要约以同样方式、同时及在其他方面符合本公司提出要约的要求，则本公司无须回购或要约回购债券。

(D)尽管有上述规定，如债券的本金金额已加速，而加速发行并未于该日期或之前撤销(除非本公司未能支付有关票据的基本变动购回价格而导致加速支付)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回任何票据。支付代理人(或为此目的而委任的任何其他代理人)将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司未能就该等票据支付基本变动回购价格而导致加速)，或按照托管机构的规则和程序作出的任何票据记账转移指示，迅速退还给各自的持有人。

视为已取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关的基本变更购回通知后，应视为已撤回。

第15.02节撤回根本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，以正式填妥的书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，通知须按照本第15.02条(撤回基本变更回购通知)送交受托人、付款代理人或为此目的而指定的任何其他代理人，并注明：

(I)正就其呈交该提取通知的债券的本金款额，

(Ii)如已发出实物钞票，则正就其呈交撤回通知的钞票的证书号码；及

(Iii)该票据的本金款额(如有的话)，而该本金款额仍受原有的基本变动购回通知所规限，而该部分的面值必须为本金$1.00及其超出本金$1.00的整数倍，

但是，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当规则和程序。

第15.03节基本变动按金回购价格。(A)本公司将于纽约市时间上午11时或之前，即基本变动购回日期前一个营业日，向付款代理人(或为此目的而委任的任何其他代理人，或如本公司作为其本身的付款代理人，则根据第4.04节(有关付款代理人的条文)所规定的预留、分开及以信托方式持有)存入一笔足以按适当的基本变动购回价格购回所有票据的款项。付款代理人(或为此目的指定的任何其他代理人)收到资金和/或票据后，交回回购的票据的付款(并未根据第15.02节(撤回基本变动回购通知)撤回)将在(I)基本变动回购日期(前提是持有人已满足第15.01节(根据根本变动时持有人的选择进行回购)中的条件)和(Ii)票据持有人以15.01节(根据根本变动时持有人的选择进行回购)所要求的方式将票据转让或交付给付款代理人(或任何其他为此指定的代理人)的时间较晚者支付，邮寄支票，支付给纸币登记册上所列有权持有的纸币的持有人的金额；但是，向保管人的付款应以电汇立即可用资金到保管人或其代名人的账户的方式进行。付款代理人(或为此目的而委任的任何其他代理人)须在上述付款后，应本公司的书面要求，迅速将超出基本变动回购价格的任何款项退还本公司。

(B)如在纽约市时间上午11时前，在基本改变购回日期当日，付款代理人(或为此目的而委任的任何其他代理人)持有足以支付将于该基本改变购回日期购回的所有债券或其部分的款项，则就已妥为交回以供购回并未有效撤回的债券而言，在该基本改变购回日期(I)该等债券将不再未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动购回价格的权利除外)。

(C)于交回将根据第15.01条(根据基本变动由持有人选择购回)部分购回的实物票据后，本公司须签立，而受托人于收到公司命令后，须认证一张新的实物票据，并将其交付持有人，其本金金额与交回的票据中未购回部分的本金额相等。

第15.04节回购票据时遵守适用法律的公约。就任何回购要约而言，如有需要，本公司将遵守与本公司回购票据要约有关的所有适用的外国及美国联邦及州证券法，以便本章程第XV条下的权利及义务可按本章程第XV条所述的时间及方式行使。

第15.05节如果基本变化导致票据可转换为超过基本变化回购价格的现金金额，则无需进行回购票据要约。即使本条第十五条有任何相反规定，本公司将不会被要求就根据其定义(B)(A)或(B)(B)发生的根本改变或根据其定义(A)也构成根据其定义(B)(A)或(B)(B)发生的根本改变而发出根本性改变回购通知，或根据本第十五条提出回购或回购任何票据，前提是(I)该根本性改变构成一项参考财产完全由美元现金组成的合并事件；(Ii)紧随该基本变动后，该等票据可根据第13.07条(普通股资本重组、重新分类及变动的影响)转换为代价，该代价仅包括相当于或超过每基本变动本金金额之票据基本变动购回价格(基本变动购回价格将于计算时假设该基本变动购回价格包括应付予该基本变动的应计但未支付利息，但不包括该基本变动购回日期)。

第十六条

纳税申领

第16.01节税收赎回。(A)除本章程第XVI条(赎回税款)所载者外，本公司不得于到期日前按其选择赎回债券，亦不会为债券拨备偿债基金。如本公司因(A)有关课税管辖区适用税法的任何改变，而该等改变并未在最初发行票据的日期(或如适用的课税管辖区在最初发行后的日期成为有关课税管辖区)之前或之后生效，则本公司可选择全部但非部分按赎税价格赎回票据，以支付额外款额(超过最低限额)。或(B)在票据最初发行之日或之后，或就继承人公司而言，在该继承人公司承担该公司在该票据和本契约项下的所有义务之日或之后的任何更改，由任何有关税务管辖区的任何立法机关、法院、政府机关、税务机关或监管或行政机关对该适用税法作出的解释、管理或适用(包括制定任何法例，以及宣布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)(每项该等改变即为“税法的改变”)；但公司不能通过采取其可用的合理措施来逃避这些义务(但改变公司的组织或住所的司法管辖权不应被视为合理措施)；并且进一步规定，在赎税通知之前或同时，公司向受托人交付高级职员证书和大律师的意见

专营税务证明本公司已或将于赎回税款日或之前，因税法改变而有责任支付该等额外款项(“赎回税款”)。受托人应且有权接受并依赖对大律师和高级官员证书的意见(无需进一步调查或调查)，该意见对持有人具有决定性和约束力。

(B)如适用的税务赎回日期在正常记录日期之后及紧接其后的利息支付日期或之前，本公司须于该利息支付日期当日或(如其选择)于该利息支付日期前，向票据持有人支付于该利息支付日期到期的全部应计及未付利息，以及与该利息有关的任何额外金额。

(C)本公司须于发出有关赎回税款通知时，以书面通知受托人其选择及支付该等利息及任何与该等利息有关的任何额外款项的日期。

第16.02节税务申领通知书。(A)如本公司根据第16.01(A)节(税务赎回)及本第16.02(A)条(税务赎回通知书)行使其税务赎回权利，则应定出赎回日期(“税务赎回日期”)，而受托人或在受托人于税务赎回日期前不少于35天(或受托人可接受的较短期间)收到其书面要求时，应以公司名义并自费送交或安排送交，本公司于赎回税款日期前不少于30至60个历日，向每名票据持有人发出有关赎回税款的书面通知(“赎回税款通知书”)，以便按票据登记册上的最后地址赎回(如属全球票据，则根据托管机构适用的规则及程序以电子方式赎回)；但如本公司发出上述通知，则亦须向受托人发出有关缴税日期的书面通知。纳税兑换日期必须是营业日。

(B)本公司不得在本公司有义务支付任何额外款项的最早日期前60天发出任何换税通知，而支付该等额外款项的义务必须在发出该等换税通知时生效。在提供该通知的同时，本公司应在纽约市发行的一份报纸上刊登包含该信息的通知，或在其网站上或通过其当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

(C)不论持有人是否收到该通知，以本协议所述方式发出的换领税款通知，应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，没有向任何指定赎回纸币的持有人发出该等赎回税款通知或赎回税款通知书上的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他钞票的法律程序的有效性。

(D)每份税务申领通知书须注明：

(I)换领税款日期；

(二)换税价格；

(Iii)退回该等钞票以缴付税款的一个或多于一个地方；

(Iv)于赎回税款日期，每张票据赎回时将到期并须支付税款赎回价格，而有关票据的利息(如有的话)将于赎回税款日期及之后停止累算；

(V)持有人可在紧接赎回税款日期前第15个营业日营业结束前的任何时间交回纸币以供兑换；

(Vi)兑换持有人转换其债券所必须遵循的程序；

(Vii)持有人有权选择不赎回其债券，根据托管机构的适用程序，在不迟于紧接赎回税款日期前的第二个营业日之前，向付款代理人发出书面通知，表明此意；

(Viii)持有人如欲选择不赎回其纸币，必须符合本条例所载的规定；

(Ix)在赎回税款日期及之后，选择不赎回其票据的持有人(A) 将不会收到就该持有人的票据所作的付款或交付(包括就兑换或基本变动购回价格到期的代价，不论是以现金、兑换证券或其他方式支付)的任何额外款项，而该等额外款项仅因税法的改变而须于赎回日期后支付，及(B) 日后的所有付款(包括就兑换或基本变动购回价格而到期的代价，以及是否以现金支付)，根据相关税务管辖区的法律，由于税法的这种变化，与票据有关的任何税收(包括兑换证券或其他)将被征收任何必须预扣或扣除的税款；但尽管有上述规定，如果选择不受税收赎回约束的持有人转换其与该税收赎回相关的票据，公司将有义务支付与该转换有关的额外金额(如果有)；

(X)换算率；及

(Xi)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有的话)。

纳税申领通知是不可撤销的，不受条件限制。如属赎回税款，持有人可随时转换其票据，直至赎回税款日期前第二个营业日的营业时间结束为止。

第16.03节支付票据要求赎回。(A)如已根据第16.02节(赎回税款通知)就票据发出任何赎回税款通知，则该等票据将于适用的赎回税款日期到期并于适用的赎回税款通知书所述的一个或多个地点按适用的赎回税款价格支付。于债券于赎回通知书所述地点出示及交回时，本公司须按适用的税款赎回价格支付及赎回债券。

(B)在适用的税务赎回日期纽约市时间上午11：00前，本公司须向付款代理缴存一笔现金，或如本公司或其附属公司担任付款代理，则须按照第4.04节(有关付款代理的条文)的规定，以信托方式分开持有一笔现金，足以支付于该赎回日赎回的所有债券的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于赎回日期支付赎回债券的款项。为此目的而委任的受托人或其他代理人应在支付上述款项后，并应公司的书面要求，迅速将超过税款赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.04节持有人的避税权利。即使本细则第十六条有任何相反规定，如本公司已发出第16.02节(赎回税款通知)所述的赎回税款通知，则每位票据持有人均有权选择该持有人的票据将不会被赎回税款。如果持有者选择不受税收兑换的限制，

本公司将不会纯粹因为税法的更改导致该等持有人的票据须于税务赎回日期后支付任何额外款项(包括与转换或基本变动购回价格有关的应付代价，以及不论是否以现金、转换证券或其他形式支付)，而就该等持有人票据支付的任何利息、本金或交割将不会只因此而被要求支付，而有关该等持有人票据的所有后续付款将须受根据相关课税管辖区的法律规定须因税法的更改而预扣或扣除的任何税款的规限。除第4.07节(附加金额)所列的例外情况外，向任何选举持有人支付额外金额的义务将保留至换税日为止。如没有作出选择，持有人将赎回其债券，不会采取任何进一步行动。持有人必须在紧接换税日期前第15个营业日的营业时间结束前，以书面通知本公司(连同副本予缴税代理人)行使其选择避免换税的选择权，惟符合第13.02节(转换程序；换算后的结算)所载规定的持有人将被视为已递交其选择避免换税的通知。如果票据是全球形式的，受益所有人在任何全球票据中的权利，包括根据上文 节规定的与税收赎回相关的任何选择，只能通过托管机构行使，但须遵守 惯例规则和托管机构的程序。为免生疑问，赎回税款不应影响任何持有人转换任何票据的权利(如兑换日期在适用的兑换日期之前，本公司亦有义务支付与兑换有关的任何额外款项)

第16.05节申领税款的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的条款加速发行，而在适用的税务赎回日期或之前，该项加速并未被撤销(除非本公司未能就该等票据支付税款赎回价款而导致加速发行)。

第16.06条撤回选举通知以避免赎回税款。持有人可撤回根据第16.04节(持有人的避税权利)作出的任何选择通知(视为选择通知除外)，方法是按照托管机构的适用程序，在紧接税务赎回日期前的第二个营业日(或如公司未能在税务赎回日支付赎回价款，则为公司支付税项赎回价款的较后日期)的第二个营业日结束前，向本公司递交一份书面撤回通知(副本一份予付款代理人)。

第十七条

隐蔽处置

第17.01节备兑处置净收益的使用。

(A)本公司(或适用附属公司，视乎情况而定)在收到备兑出售所得款项净额后30个历日内，可选择将该等所得款项净额用于偿还、赎回、注销、作废、置换、再融资或回购同等权益债务负债。任何未于该30日期间内如此运用的所得款项净额将构成“超额所得款项”；惟超额所得款项的金额须以(I)本公司及其附属公司在偿还、赎回、注销、失败、重置、再融资或回购同等权益债务负债之前、当日或之后五个营业日内所产生的任何债务本金金额的超额部分增加；(Ii)偿还、赎回、注销、失效、更换、再融资或回购该等同等权益债务负债的本金金额。

(B)如果在第(A)款所述的30个日历日结束时有任何超额收益，则在该30个日历日结束后5个工作日内，公司应向票据持有人发出书面通知(“备兑处置通知”)，列明：

(I)担保处置的性质；

(Ii)超额收益的数额；

(3)备兑处置要约价格；

(4)该备兑处置要约的购买日期(“备兑处置要约回购日期”)；以及

(V)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第17.01条(使用备兑处置所得款项净额)回购票据的程序的有效性。

(C)如果在公司发出担保处置通知之日起15个历日内，瑞典票据未偿还本金的大部分持有人向公司提出书面请求(“担保处置要约请求”)，要求就适用的担保处置提出担保处置要约，公司应在收到此类担保处置要约后20个工作日内向所有持有人提出此类担保处置要约。如果瑞典票据的大部分未偿还本金的持有者没有就这种担保处置提出书面请求，公司及其受限制的子公司可以将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。

(D)本公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据备兑处置要约回购票据的每一次。如果任何证券法律或法规的规定与本第17.01条相抵触，公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了其在本公约下的义务。

(E)在最终运用任何净收益之前，本公司可暂时减少循环信贷借款，或以本契约不禁止的任何方式将净收益投资。

第17.02节在担保处置时持有人的选择权回购

(A)根据第17.01节提出的要约(“备兑处置要约”)应向所有票据持有人及所有其他债务持有人作出(“备兑处置要约”)，而该等其他债务与票据的付款权相同，而该等票据载有与第17.01节所载有关以出售备兑资产的收益购买或赎回要约以购买票据的最高本金金额及可用适用的超额收益购买的其他债务的条款；但票据的购买价须等于基本变动回购价格，并将以现金支付。如果在完成备兑处置要约后仍有任何超额收益，本公司及其受限子公司可将该超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如投标予该备兑处置要约的债券及其他同等债务的买入价合计超过超额收益，则受托人将选择该等债券，而该等其他同等债务的代表则须选择按比例购买该等其他同等债务(除非任何全球债券将

按保管人可能要求的方法选择)，根据投标金额(经本公司可能认为适当的调整，以便只购买面值为1.00美元或超过1.00美元的整数倍的证券)。在完成每个承保出售要约后，超额收益金额将重置为零。

(B)根据本条第17.02条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如该等票据为全球票据，则由持有人向本公司交付一份已妥为填妥的通知(“备兑处置要约回购通知”)，其格式大致上与附于本文件附件A的票据格式附件5所载的格式相同；但该通知必须符合保管人的适当规则及程序；及

(Ii)如票据为实物票据，则将票据连同附带的出售要约回购通知(连同所有转让所需的批注)或票据的入账转让一并交付本公司；

在任何情况下，(A)该等交付是持有人收到所涵盖处置要约价格的条件，及(B)该等交付于紧接适用的涵盖处置要约购回日期前第二个营业日收市当日或之前发生。

(C)就任何将予回购的债券发出的附带处置要约回购通知须述明：

(1)如属实物票据，则为将交付回购的票据的证书号码；

(2)债券回购本金的部分，本金必须为1.00美元，超出本金1美元的整数倍；及

(3)该公司将按照该等债券的适用条文及本条件购回该等债券。

尽管本协议有任何相反规定，任何交付本第17.02节(根据备兑处置时持有人的选择进行回购)规定的备兑处置要约回购通知的持有人均有权全部或部分撤回第17.03节(撤回备兑处置要约回购通知)中规定的备兑处置要约回购通知。

第17.03节撤回担保处置要约回购通知。承保处置要约回购通知可在紧接承保处置要约回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过按照本第17.03条(撤回承保处置要约回购通知)向公司递交的正式填写的书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，其中规定：

(A)正就其呈交该提取通知的债券的本金金额；

(B)如已发出实物钞票，则正就其呈交撤回通知的钞票的证书号码；及

(C)未被提取的该票据的本金金额(如有的话)，该部分的面值必须为本金1.00美元及其超出本金1.00美元的整数倍。

第17.04节备兑处置要约价的保证金。

(A)本公司将于纽约市时间上午11时或之前，即备兑处置要约购回日期前一个营业日，预留、分隔及以信托方式持有一笔足以按适用的备兑处置要约价格购回所有票据的款项。根据本公司收到的票据，交回回购票据的付款(并未根据第17.03节(撤回备兑处置要约回购通知)撤回)将在(I)备兑处置回购日期(只要持有人已满足第17.02节(备兑处置时持有人选择回购)的条件)和(Ii)账簿登记转移时间或持有者按照第17.02节(备兑处置时持有人选择回购)所要求的方式向本公司交付票据时支付，以适用者为准。通过邮寄支票，支付给票据登记册上有权获得的票据持有人的金额，或通过电汇立即可用的资金到持有人的账户。

(B)如在纽约市时间上午11时前，公司持有足够款项以支付将于该备兑处置要约购回日购回的所有票据或其部分，则就在该备兑处置要约购回日已妥为交回以供购回而又未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据将停止产生利息(不论该等票据是否已交付本公司)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取备兑处置要约价的权利除外)。

(C)于交回将根据第17.02节(根据备兑处置按持有人的选择回购)部分购回的实物票据后，本公司应签立并向持有人交付一份新的实物票据，其本金金额与已交回的票据中未购回部分的本金额相等。

第十八条

杂项条文

第18.01节对公司的继承人具有约束力。本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第18.02节继承公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第18.03条通知等的地址本契约任何条文规定或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，如以亲身送交、传真、电子邮件或预付挂号或挂号邮资的邮递信箱寄往下列地址(直至本公司向受托人提交另一地址为止)，则视为已充分给予或作出：

燕麦集团AB

NGFärjekajen 8，

211 19马尔默，瑞典

注意：总法律顾问

任何通知、指示、请求或要求应亲自向受托人发出或送达，或以传真或预付挂号信或挂号信或挂号信寄往公司信托办事处的邮政信箱内预付邮资，或以PDF格式以电子方式发送至受托人指定的电子邮件地址。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应按票据登记册上所示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分发给该持有人。交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分交付给保管人。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括公司的任何根本变更通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则按照托管人或其指定人的长期指示，包括按照托管人的适用程序通过电子邮件向托管人(或其指定人)发出的通知，应已充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

所有通知、批准、同意、请求和本协议项下要求签署的任何通信都必须以书面形式使用英文。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第18.04节 适用法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。

为了票据持有人及受托人的利益，公司不可撤销地同意及同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的义务、法律责任或任何其他事宜而对公司提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在美利坚合众国的联邦法院或位于纽约纽约市的纽约州法院(在每种情况下，统称为“指明法院”)提起，直至就票据而到期及将到期的款额已获支付为止，特此不可撤销地同意并以个人名义无条件地接受每个此类法院对其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或诉讼的非排他性管辖权。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃其现在或以后可能对在指定法院提起的任何前述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何该等法院就已在不便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或申索。

第18.05条呈交司法管辖权；法律程序文件的送达。本公司不可撤销地指定办事处位于纽约西44街19号，Suite200，New York，NY 10036的Corporation Service Company为其在纽约市的授权代理人，可在任何该等诉讼或诉讼程序中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，并由送达该文件的人向公司送达书面通知，以：

燕麦集团AB

NGFärjekajen 8，

211 19马尔默，瑞典

注意：总法律顾问

应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取必要的任何及所有行动，以维持该代理人的指定及委任自本契约日期起计五年半内完全有效及有效。如该代理人因任何原因不再担任送达法律程序文件的代理人，本公司应立即委任一名在纽约州具有送达法律程序文件资格的新代理人，并在接受委任后十个营业日内向受托人递交一份新代理人接受委任的副本。本协议并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或在任何其他具司法管辖权的法院对本公司提起法律程序或以其他方式起诉本公司的权利。在本公司已取得或以后可能获得任何主权或其他豁免权而不受任何法院管辖或就其本身或其财产进行任何法律程序的范围内，本公司不可撤销地就其在本协议或任何票据项下的责任放弃该等豁免权。

第18.06条遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见。(A)在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请后，受托人有权获得：

(I)一份高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(Ii)大律师的意见，说明该大律师认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守，而本契约的条款准许该等诉讼。

(B)关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

(I)一项陈述，说明签署该证明书或意见的每个人均已阅读该契诺或条件以及与此有关的定义；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(Iii)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使其能表达知情意见；及

(Iv)一项陈述，说明每名上述人士认为该等条件或契诺是否已获遵从，或本契据的条款(视属何情况而定)是否准许该等行动；

但律师无须就(1)本契约下于本契约下于本契约日期发出的票据的原始发行、(2)在本公司的非联属公司根据规则第144条成为可自由买卖的票据后，根据托管人的适用程序将受限证券的受限CUSIP强制交换给非受限CUSIP，或(3)本公司要求受托人在受托人收到有关通知的高级人员证书时，向契约持有人交付通知。关于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

尽管第18.06节有任何相反的规定(遵守前提条件的证据；受托人律师的证明和意见)，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应该或可以就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权获得律师的意见。

第18.07节法定假日。在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动购回日期、兑换日期、税务赎回日期、涵盖处置要约回购日期或到期日并非营业日，则该等利息支付日期、基本变动购回日期、兑换日期、税务赎回日期、涵盖处置要约回购日期或到期日(视何者适用而定)将不会延期，但于该日期采取的任何行动均无须于该日期采取，但可于下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不会就延迟产生或支付利息。就前述句子而言，法律或行政命令授权或要求相关付款地点关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

第18.08节未设立担保物权。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法》或类似法律规定的担保权益。

第18.09节义齿的利益。本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何票据登记人及其在本契约下的继承人除外。

第18.10节目录、标题等本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第18.11节执行中的对应关系。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、pdf或其他电子传输交换本契约的副本和签名页 ，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的本合同双方的签字，对于本合同的其他各方而言，应构成本合同的有效签署和交付，并应视为他们在所有目的上的原始签字。

第18.12节可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第18.13条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第18.14节不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、流行病、流行病、民事或军事骚乱、公共卫生突发事件、核灾难或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务，概不负责；不言而喻，受托人应尽合理努力，与银行业公认的做法保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复运作。

第18.15节计算。公司应负责进行本附注要求的所有计算。该等计算包括(但不限于)美国存托凭证最近一次呈报的销售价格、整笔金额、违约金额、额外金额、票据应付的应计利息、税项赎回价格、备兑处置要约价及票据的换算率。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对持有者具有约束力。本公司应向受托人、付款代理及兑换代理各提供一份计算明细表，而受托人、付款代理及兑换代理均有权对本公司计算的准确性作出最终及不负任何责任，而无须独立核实。受托人将在事先提出书面要求并提供令人满意的持有证明的情况下，将公司的计算结果转交给任何票据持有人，费用和费用由公司承担。

第18.16条《美国爱国者法案》。双方承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规(《美国爱国者法案》第326节)，所有金融机构都必须获取、核实、记录和更新每个建立关系或开户的人的身份信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能不时要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求，包括但不限于姓名、地址、税务识别号码和其他信息，这些信息将使受托人能够识别正在建立关系或开设账户的个人或实体，并可要求提供成立文件，如公司章程或其他识别文件。

18.17节预扣税金除第4.07节(额外金额)的规定外，任何适用的预扣税金(包括备用预扣)可在票据转换、回购、赎回或到期时扣缴利息和付款。此外，除第4.07节(额外金额)的所有条款另有规定外，如果代表票据持有人或实益所有人支付任何预扣税款(包括备用预扣税款)，则这些预扣税款可被预扣或抵销与票据(或在某些情况下，美国存托凭证的任何付款)有关的现金或美国存托凭证的交付(或在某些情况下，美国存托凭证的任何付款)或持有人或实益拥有人收到的或其他资金或资产的销售收益，而不会与已经预扣或抵销的任何金额重复。

第18.18条公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司不承担个人责任。对任何票据的本金、应计利息和未付利息的偿付没有追索权，也没有任何基于该票据的任何索赔或其他方面的追索权，也没有根据或基于公司在本契约或任何补充合同中的任何义务、契诺或协议的追索权

本公司或任何承继实体的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司，不论过去、现在或将来，不论是否凭借任何章程、法规或法治，或透过执行任何评估或惩罚或其他规定，均不得直接或透过本公司或任何承继实体而针对本公司或任何承继实体的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级管理人员或附属公司，或因承诺书或附注所载的任何债务而产生的任何债务。每名持有人接受债券后，均免除及免除所有该等责任。放弃和免除是签立本契约和发行票据的条件和部分对价。

第18.19节债权人间协议控制。尽管本契约中有任何相反的规定，本契约仍受债权人间协议的条款约束。本公司及受托人承认并同意受债权人间协议的条文约束。受托人同意在交付本公司高级职员证书后，签署并交付符合本契约条款的债权人间协议，并说明该联合符合本契约及债权人间协议的规定。

[页面 的其余部分故意留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

燕麦AB组

作者：_/S/克里斯蒂安·汉克_

姓名：克里斯蒂安·汉克

职位：首席财务官

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

作者：_/S/Daniel·博耶斯_

姓名：Daniel·博耶斯

职务：总裁副

附件A
票据面额表格 

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[该证券、该证券转换后可交付的美国存托股份(如果有的话)及其所代表的普通股尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示该资讯科技及该资讯科技所代表的任何账户是(A)“合资格机构买家”(根据证券法第144A条的涵义)，及

(2)为了Oatly Group AB(“该公司”)的利益，同意IT将不会提供、出售、质押或以其他方式转让在转换本证券时交付的本证券和美国存托股份(如果有)，如果有任何或其中的任何实益权益，或在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间段之前的日期之前(X)，或(Y)适用法律可能要求的较后日期(Y)，则除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)合理地相信是符合《证券法令》第144A条的合资格机构买家的人，而该人是为其本身或为另一合资格机构买家的账户而购买，并获通知该项转让是依据第144A条而作出的，

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

(E)根据任何其他豁免，或在不受证券法注册规定规限的交易中。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条(“规则144”))或在紧接前三个月内一直是公司联营公司(定义见第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有本票据或本票据中的实益权益。]

[在所有注释的正面包括以下图例]

以下信息仅供美国联邦所得税之用。这张可转换的高级实物支付票据的发行符合经修订的1986年国内税法第1273条所指的“原始发行折扣”(“OID”)。贷款人可以通过联系公司Oatly Group AB，äNGFärjekajen 8,211 19 Malmö，获得与可转换优先PIK票据相关的任何OID的金额、发行价、发行日期和到期收益率的信息。

.

燕麦AB组

2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据

不是， [__]美元[●]

CUSIP：[●]

ISIN号码：[●]

Oatly Group AB是一家根据瑞典法律成立的上市有限责任公司，对于收到的价值，承诺向[赛德公司]，或其登记受让人，本金为$[●][(按随附的票据交换附表修订，并按票据注册处处长依据契约在簿册及纪录上的实收利息而增加)]于2028年9月14日支付利息，并按下文所述契约的规定支付利息，直至本金及所有应计及未付利息已付清或已妥为拨备为止。

付息日期：每年4月15日和10月15日，从2023年10月15日开始。

定期记录日期：紧接每个付息日(无论是否为营业日)之前的4月1日和10月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

兹证明，自下述日期起，奥特利AB集团已正式签立本文书。

美国银行信托公司全国协会作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。

燕麦AB组

2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据

本票据是Oatly Group AB正式授权发行的票据之一，该公司是根据瑞典法律成立的公共有限责任公司(“该公司”)，指定为其2028年到期的9.25%可转换高级实物票据(“票据”)，所有已发行或将根据契约发行，日期为[●]，2023年(可能会不时修订，简称“契约”)，由本公司与美国银行信托公司、全美协会作为付款代理、注册人和受托人。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。即使本附注有任何相反的规定，在本附注的任何条文与本契约的条文冲突的范围内，本契约的条文仍以本契约的条文为准。

1.利息。本票据将按本契约第2.03节规定的利率和方式计息。对本票据的兴趣将从以下日期开始产生，包括[●], 2023.

根据契约第2.03(D)节的规定，利息将作为现金利息或实物利息应计。

2.成熟度。除非提前回购、赎回或转换，否则该票据将于2028年9月14日到期。

3.付款方式。本票据的到期现金金额将按照本契约第2.03(D)(I)节和第4.01节规定的方式支付。PIK利息将按照第2.03(D)(Ii)节规定的方式支付。

4.被当作拥有人的人。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

5.面额、转让和兑换。所有债券将以登记形式发行，不会有票息，本金金额相等于任何指定面额。在符合本契约条款的情况下，本票据的持有人可向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料，从而转让或交换本票据。

6.持有人要求公司在发生根本改变时回购票据的权利。如果发生根本变化，则每个持有人将有权要求公司按照本契约第15.01节规定的方式和条款回购该持有人票据(或其任何部分的授权面额)，以换取现金。

7.公司赎回债券的权利。本公司将有权按本契约第十六条所载方式及条款赎回票据以换取现金。

8.转换。本票据持有人可按契约第XIII条所载方式及条款，将本票据转换为兑换对价。

9.违约和补救措施。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未偿还利息可能(在某些情况下，将自动)按照契约第VI条所述的方式和条款到期并支付。

10.登记权。本票据持有人有权享有投资协议所载的登记权。

11.修订、补充及豁免。本公司及受托人可按契约第X条所载方式及条款修订或补充契约或附注，或免除遵守契约或附注的任何规定。

12.董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任。本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东将不会就本公司在本公司契约或票据下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

13.认证。任何票据须经受托人认证后方可生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

14.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，但不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

15.依法治国。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。

如欲索取本公司将免费提供给任何持有人的契约副本，请将书面要求发送至以下地址：

燕麦集团AB

NGFärjekajen 8，

211 19马尔默，瑞典

附表A
展示A
换文日程表

燕麦AB组
2028年到期的9.25%可转换高级实物期权

本次全球票据的初始本金金额为[__]美元(美元[__])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

附件1
展示A
转换通知书表格 

致：燕麦AB组

JPMorgan Chase Bank，N.A.作为美国存托凭证

美国银行信托公司，全国协会，作为转换代理

本票据的签署登记拥有人现行使选择权，按照本票据所指的契约条款，将本票据或以下指定部分(本金金额1.00美元及超出1.00美元的整数倍)转换为美国存托凭证，并指示任何于转换时可交付的美国存托凭证，连同任何零碎美国存托股份应付的任何现金，以及代表任何未兑换本金金额的任何票据，均须发行及交付予登记持有人，除非下文另有注明。

如果任何未转换的美国存托凭证或本票据的任何部分是以下文签署人以外的人的名义发行的，则下签人将根据本契约第13.02(B) 条(转换程序；转换后的结算)支付所有文件、印花或类似的发行或转让税(如有)。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

就本票据或以下指定部分的转换而言，签署人向本公司确认、表明并同意本公司并不是本公司的“联营公司”(定义见证券法下的规则 第144条)，且在紧接本附注日期之前的三个月内并不是本公司的“联营公司”(定义见证券法下的规则 144)。

[以下签署人进一步证明：

1.签署人确认(如果签署人是代表另一人的账户，则该人已确认承认)在转换本票据时收到的受限证券(或其中所代表的证券)没有也不会根据《证券法》登记。

2.下列签署人进一步证明：

(A)签署人为(且于转换其债券时交付美国存托凭证)的美国存托凭证及其所代表的普通股的持有人，及(I) 为“合资格机构买家”(按证券法第144A条的涵义)及(Ii)签署人并无从事买卖证券的业务，或(如签署人从事该等业务)，签署人并无于初次分发债券时从本公司或其任何联营公司购入转换后的票据。签署人并无购买任何票据、美国存托凭证或普通股以供分派，亦未建议就该等票据、美国存托凭证或普通股的分派为本公司发售或出售任何该等美国存托凭证，或直接或间接参与任何该等业务或任何该等业务的直接或间接包销，且该等票据及美国存托凭证并不构成交易商作为本公司发行或透过承销商发行的票据、美国存托凭证或普通股的分派参与者而向交易商配发或认购的全部或部分未售出的票据、美国存托凭证或普通股；如下列签署人直接取得票据或

在不涉及任何公开发售的交易或交易链中，或票据为“受限制证券”的情况下，签署的(A) 是或目前能够根据(I) 根据证券法或(Ii)根据证券法颁布的有效注册声明或(Ii) 规则 第144条的规定，在一次交易中出售可于存放该等票据时发行的所有ADS，而据此代表的任何该等ADS的购买者将不会收到“受限制证券”。

或

(B)以下签署人是代表其客户行事的经纪交易商；其客户已向下文签署人确认，在转换债券中交付美国存托凭证时，它是美国存托凭证及其所代表的普通股的持有人，以及(A)它是“合资格机构买家”(根据证券法第144A条的涵义)及(Ii) 并不从事买卖证券的业务，或如它从事这项业务，它并没有在债券的初次分发中从本公司或其任何联属公司购入正在转换的票据；及该客户确认其并无购买任何票据、美国存托凭证或普通股的目的，亦不拟就该等票据、美国存托凭证或普通股的分销为本公司发售或出售任何该等美国存托凭证，或直接或间接参与任何该等业务或任何该等业务的直接或间接包销，且该等票据及美国存托凭证并不构成交易商作为参与发行该等票据、美国存托凭证或普通股的交易商而配发或认购的全部或部分未售出的股份；若客户直接或间接从本公司取得票据，而该等交易或交易链并不涉及任何公开发售，或该等票据为“受限制证券”，则客户(A) 可根据(I) 根据证券法下的有效注册声明或(Ii)根据证券法颁布的 规则 第144条在单一交易中出售可于存放该等票据时发行的所有ADS，而据此代表的任何该等ADS的购买者将不会收到“受限制证券”。

3.下文签署人确认，如下文签署人(或该等其他帐户)成为本公司的联属公司，则下文签署人(及任何该等其他帐户)不得继续持有或保留在本票据转换后收到的受限制证券的任何权益。

4.下文签署人同意(如果下文签署人是代表另一人的帐户行事，则该人已确认同意)，除非托管人通知下文签署人(或该其他帐户)该受限制证券上的限制性图例已从该等证券中删除，否则下文签署人(及该其他帐户)不会提供、出售、质押或以其他方式转让该受限制证券(或该受限制证券所代表的证券)，除非符合该图例及美国及其任何州的任何适用证券法所载的限制。]

附件2
展示A
基本变更回购通知表格 

致：燕麦AB组

[为此类回购指定代理人]

以下签署的本票据注册拥有人确认已收到Oatly Group AB(“本公司”)发出有关本公司发生基本变更的通知，并指明基本变更购回日期，并要求及指示本公司根据本票据所指契约的第15.01节(于基本变更时由持有人选择购回)，支付本票据的全部本金或以下指定的部分(本金面值1.00美元，超出本金1.00美元的整数倍)。及(2)如该基本变动购回日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期当日或之前的期间内，则应计利息及未付利息于该基本变动回购日期(但不包括该等基本变动回购日期)计算在内，则为 。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

签名：

社会保障或其他纳税人识别码：

要转换的本金金额(如果少于全部)：美元[●]

注意：上述持有人的签名 必须与 面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件3
展示A
转让和转让表格 

对于收到的价值[●]特此出售、转让 并将 转让给[●](请填上受让人的社会保障或纳税人识别码)内附注，并在此不可撤销地组成和指定[●]受权人有权将公司账簿上的上述附注转让，并有权在该房产内进行全面的代用。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

日期：_

签署：_

签名保证

签名(S) 必须由符合资格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构根据美国证券交易委员会规则 17AD-15参加经批准的签名担保奖章计划，但不包括以登记持有人的名义交付的票据，如果是全球票据，登记持有人应被割让为存托信托公司的代名人。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

附件4
展示A
股份存入时的证明和协议

认证和协议

vt.在.的基础上

存入股份或转让受限美国存托凭证

________________ __, 20__

燕麦集团AB

Jagaregatan 4,211-19

马尔默，瑞典

注意：总法律顾问

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为托管银行
麦迪逊大道383号，11楼
纽约州纽约市，邮编：10179

注意：药品不良反应管理局

回复：燕麦AB组

尊敬的先生们：

谨此参阅Oatly Group AB(“本公司”)、作为托管银行(“托管银行”)的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及据此发行的受限制美国存托股份(“受限制美国存托凭证”)所代表的受限制美国存托股份(“受限制美国存托股份”)的所有持有人和实益拥有人之间于2023年3月23日订立的受限制发行协议(“受限制发行协议”)(“受限制发行协议”)。

本文中使用但未另作定义的大写术语应具有限制性发行协议中赋予它们的含义。对《限制性发行协议》的提及包括保管人根据此类《限制性发行协议》不时制定的认证和其他程序。

本证书和协议(“证书和协议”)由以下签署人(“持有人”)提供，与下列任何一项有关(勾选一项)：

(A)本公司于_

或

(B)于20_

与此相关，以下签署的持有人指示托管机构在适用的情况下，通过在托管机构账簿上的记账方式发行和/或登记上述限制性美国存托凭证，以避免支付任何发行费用和收费，具体如下：

1.受限制的美国存托凭证数目：

2.领取受限制美国存托凭证的登记持有人姓名(英文)：

3.登记持有人收取受限制美国存托凭证的地址(英文)：

4.税务识别号码：

5.联系人：

6.联系人邮箱、电话：

以下签署持有人确认、证明、确认及同意通过存放股份以备发行受限美国存托凭证及/或收购以持有人名义登记的受限美国存托凭证，即表示其已成为或将会成为受限制发行协议条文约束的一方，且受限美国存托凭证及其代表的相关股份(“相关股份”)并未根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)登记，或向美国任何州或其他司法管辖区的任何证券监管机构登记。

以下签署的持有人进一步声明、保证、确认、认证、确认并同意你们每个人所作的陈述是真实和完整的，并且：

1.根据可换股票据及契约(定义见下文)的条款，就本公司于2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据(“可换股票据”)的转换而发行的股份(“可换股票据”)经交存后最初发行，该等交易符合及豁免根据证券法第3(A)(9)条及据此颁布的证券交易委员会规则及规例所作的证券法注册规定，而可换股票据是根据日期为2023年5月31日的契约(“可换股票据”)发行，根据日期为2023年5月9日的投资协议(“投资协议”)，本公司与名列其中的投资者之间的交易符合证券法第4(A)(2)节的注册要求，并获豁免注册要求。

2.IT不是本公司的关联公司，或者可能被视为本公司的关联公司(勾选一项)。

3.本组织理解，根据《受限发行协议》发行受限美国存托凭证或收购受限美国存托凭证时，

任何受限美国存托凭证及相关股份的出售或转让均须受证券法及限制性发行协议的限制。

4.受限美国存托凭证及相关股份可能不会，亦不会以其他方式转让受限美国存托凭证或相关股份，除非(A)符合及受受限发行协议所载限制，包括该等受限美国存托凭证及相关股份以受限发行协议第4节所述形式及受限美国存托凭证的形式所受的限制性图例所规限，及(B)(I)向本公司或其任何附属公司，(Ii)根据根据证券法生效的登记声明，(Iii)根据证券法第144A条向符合资格的机构买家出售，或(Iv)根据证券法颁布的S号法规，在美国境外向美国人以外的人士(该等条款由证券法颁布的S号法规定义)出售，或(V)根据证券法(“第144条”)(“第144条”)颁布的第144条规定的豁免，或在不受证券法登记要求的情况下，或在不受证券法登记要求的交易中，或(V)在公司或托管人的要求下，于接获令本公司及/或托管银行(视何者适用而定)满意的美国律师就受限美国存托凭证及相关股份提出的意见后，以及任何收取受限美国存托凭证的受让人将须成为受限发行协议的一方并受其约束，除非根据有效的注册声明或豁免向并非本公司联属公司的受让人出售股份，或在不受证券法登记规定约束的交易中，受让人购入非“受限证券”(定义见第144条)的非受限美国存托凭证。

5. [根据可换股票据及契约的条款，本公司于20_]

6.提供本证书及协议是为了让托管银行及本公司放心，在发行受限制美国存托凭证或收购股份及受限制美国存托凭证(视乎情况而定)的情况下，股份的存放及任何受限制美国存托凭证的出售或转让均可在不需要根据证券法注册的情况下进行，而托管银行及本公司依赖本证书及协议所载的陈述、保证、确认、证明、确认及协议，并在此获授权及有权如此依赖。

7.本公司已与在美国证券法事务方面经验丰富的美国法律顾问进行磋商，以确认本文所述的每一项陈述、保证、确认、认证、确认和协议的准确性，并在与律师协商的基础上，向每一位签字人提供这些陈述、保证、确认、认证、确认和协议，并在此基础上签订和执行本认证和协议。

以下签署的持有人同意赔偿保管人、本公司及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员及联营公司因此而可能产生的任何及所有损失、负债及开支(包括外聘律师的合理费用及开支)，以及因下列事宜而可能强加、招致或声称的任何损失、责任申索、诉讼、成本、损害赔偿、罚金、罚款、义务、转让或其他税项、关税、印花税及/或其他政府收费，以及任何类型的开支(包括但不限于合理的外聘律师费及开支)。或由于以下原因而招致或产生：(A)他们依赖我们的陈述、保证、确认、证明、确认和

(B)就本协议所载任何陈述、保证、确认、认证、确认或协议不正确或已遭违反而言，及/或(C)根据限制发行协议发行受限制美国存托凭证时存放相关股份、交出及注销任何受限制美国存托凭证、撤回任何相关股份及/或任何受限制美国存托凭证及相关股份之任何出售或转让。

以下签署持有人确认，本协议所载之陈述、保证、确认、证明、确认及协议，于根据受限发行协议发行受限制美国存托凭证之相关股份存放、任何受限美国存托凭证之交回及注销、任何相关股份撤回及/或任何受限美国存托凭证及相关股份之任何出售或转让后仍继续有效。

本认证和协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释。

非常真诚地属于你，

(持有人姓名)

由：_

姓名：

标题：

附件5

展示A
股份存入时的证明和协议

致：燕麦AB组

[为此类回购指定代理人]

以下签署的本票据的登记拥有人在此确认已收到Oatly Group AB(“本公司”)关于本公司发生担保处置的通知，并指明担保处置要约回购日期，并要求和指示本公司按照本票据所指的契约第17.01条(使用担保处置的净收益)向登记持有人支付本票据的全部本金或以下指定的部分(即本金金额1.00美元，超出本金1.00美元的整数倍)。及(2)如该备兑处置要约回购日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期当日或之前的期间内，则于该备兑处置要约回购日(但不包括该日期)的应计及未付利息计入(但不包括) 。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

签名：

社会保障或其他纳税人识别码：

要转换的本金金额(如果少于全部)：美元[●]

注意：上述持有人的签名 必须与 面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件B

授权证书表格 

燕麦AB组

授权证书

本人，撒迦利亚·米勒，作为Oatly Group AB(“公司”)的总法律顾问，特此证明：

1.克里斯蒂安·汉克已被正式任命为公司首席财务官，托尼·彼得森已被正式任命为公司首席执行官；

2.以下出现在其姓名后面的每个人的签名样本是每个人的真实和真实的签名；

3.每名上述人士均获正式授权代表本公司签立及交付(I) 日期为[●]，2023年，本公司与美国银行信托公司，全国协会，作为受托人(“契约”)，(Ii) [保留区](Iii) 本金额总计35,000,000美元、本金总额为35,000,000美元的公司于2028年到期的9.25厘可转换高级实物支付票据(“票据”)，及(Iv) 与发行票据有关而交付或将交付的任何其他文件或证书；及

4.每个此类个人都有权提供书面指示/确认，并签署文件，交付给美国银行信托公司，或应美国银行信托公司的请求，作为受托人、支付代理、转换代理和登记人。

获授权人员：

 ：我在此签上我的名字为证[●]年月日[●], 2023.

发信人：

姓名：撒迦利亚·米勒

头衔：总法律顾问