EX-1.1

附件1.1

满帮有限公司

[•]A类普通股

以美国存托股份的形式

承销协议

[•], 2021

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036，

美国。

中金公司香港证券有限公司

国际金融中心一号29楼

中环港景街1号

香港

高盛(亚洲)有限公司

长江中心68楼

S中路2号皇后大道

香港

作为本合同附表一所列的几家承销商的代表

女士们、先生们：

满帮有限公司，一家获得开曼群岛豁免的公司(该公司)，建议在符合本文所述的条款和条件的情况下，向摩根士丹利有限公司、中金公司香港证券有限公司和高盛(亚洲)有限公司作为代表(该等代表)的本合同附表一所列承销商(该等承销商)发行和出售合计如下[•]美国存托股份(ADS)，每个美国存托股份代表[•]S持有本公司A类普通股，面值0.00001美元，经承销商选举，最高可达[•]其他美国存托凭证。的总和[•] 公司销售的美国存托凭证，代表[•]A类普通股在这里统称为美国存托凭证公司，[•]公司将出售的其他美国存托凭证，代表[•]A类普通股在本文中统称为可供选择的美国存托凭证。公司美国存托凭证和可供选择的美国存托凭证在此统称为美国存托凭证，而作为美国存托凭证的A类普通股在此统称为可选美国存托凭证。

承销商购买的美国存托凭证将由美国存托凭证(ADR)证明，美国存托凭证将根据存款协议发行，日期为[•]，2021年(存款协议)，在公司和[•]，作为保管人(保管人)，以及美国存托凭证的持有人和受益者。

1. 公司的陈述和保证。本公司向每一家承销商陈述、保证并同意：

(a) 提交文件和有效性。关于美国证券交易委员会的表格 F-1(文件编号333-256564)(注册声明)(注册声明)已提交给美国证券交易委员会(SEC)；经生效后修正案(S)修正的注册声明已被委员会以这种形式宣布生效；除注册声明(如果有)外，根据规则提交的增加发行规模的注册声明(规则462(B)注册声明)已由委员会宣布生效

462(B)根据经备案即生效的1933年《证券法》(《证券法》)，迄今尚未向证监会提交与登记声明有关的其他文件；表格F-6(第333-[•])已向证监会提交(该等注册采用表格F-6，包括其所有证物，于该注册声明生效时经修订，以下称为美国存托股份注册声明)；本公司亦已根据经修订的1934年《证券交易法》第12节(《交易法》)，以表格8-A(第001号)提交注册声明[•])(表格8-A登记声明)，根据《交易法》第12(B)条登记股份和美国存托凭证；且未发布暂停注册表、对其的任何后生效修正案、美国存托股份注册表、表格8-A注册表或规则462(B)注册说明书(如果有)的效力的停止令，且竞委会尚未为此启动或威胁提起任何程序(注册表中包含的或根据规则第424(A)条或根据该法提交证监会的规则的任何初步招股说明书在下文中称为初步招股说明书；注册说明书和规则462(B)注册说明书的各部分(如有)，包括其所有证物和包括根据该法第5(A)条向委员会提交的最终招股说明书形式中所载的信息，并根据该法第430A条在注册说明书宣布生效时被视为注册说明书的一部分，每一部分在注册说明书的该部分生效或规则462(B)注册说明书的该部分(如果有的话)生效或此后生效时被修订；以下统称为注册声明；紧接适用时间之前在注册说明书中包含的与美国存托凭证有关的初步招股说明书(如第1(A)(Iii)节所界定)，连同附表二中包含的定价信息，在下文中称为定价招股说明书；该等最终招股说明书采用根据该法规则第424(B)条首次提交的形式，在下文中称为招股说明书；根据该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流(包括与此类交流相关的任何演示幻灯片)在下文中称为a。测试--水域通信；以及任何测试-水域通信也就是说，根据该法案，规则405所指的书面通知在下文中称为书面通知测试--水域通信；根据与美国存托凭证相关的法案，规则433中定义的任何发行人自由撰写招股说明书，以下称为发行人自由撰写招股说明书)；公司已遵守委员会关于补充信息的每一项请求(如果有)；

(b) 注册声明和初步招股说明书。 委员会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，且初步招股说明书、美国存托股份注册声明和表格8-A注册声明在提交时，在所有实质性方面均符合该法的要求及其下的委员会规则和规定，且不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于承销商依据并符合承销商通过代表明确提供给公司以书面形式提供给公司的信息而作出的任何陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括本协议第9(B)节所述的信息；

(c) 定价说明书；发行者免费写作说明书；路演.就本协议而言，适用时间为[•][A./p.]在本协议签订之日(纽约市时间)。定价招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书在提交给委员会时与定价招股说明书一起补充，在每一种情况下，在适用的时间和任何交付时间，符合和将在所有实质性方面符合该法的要求以及委员会在此项下的规则和规定。每个真正的电子路演(如该法第433(H)(5)条所界定)与定价说明书一起审议时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实

制作它们的情况，而不是误导性的。截至适用时间，定价招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，使其中的陈述不具误导性；以及每份发行者自由编写的招股说明书和每份书面试水本合同附表二所列的通信(如果有的话)与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息以及每份此类发行人自由编写的招股说明书以及每一份书面形式的试水在适用的时间，作为定价说明书的补充并与定价说明书一起使用的通信，没有，也不会在每次交付时，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况进行陈述，不具误导性；但是，本声明和担保不适用于承销商依据和符合承销商通过代表明确提供给公司的书面信息而作出的任何陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9(B)节所述的信息；

(d) 注册说明书；招股说明书。《注册说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充在所有实质性方面都将符合该法的要求及其下的委员会规则和条例，并且在《注册说明书》各部分的适用生效日期、适用的提交日期和关于《招股说明书》及其任何修订或补充的任何交付时间，不会也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重大事实；但是，本声明和担保不适用于承销商依据并符合承销商通过代表向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏，该等信息明确供本公司使用，但应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括本协议第9(B)节所述的信息。交付给承销商的每份定价招股说明书和招股说明书过去或将来与提交给委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(EDGAR)的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外；

(e) 受控实体。本公司的子公司和合并可变权益实体以及合并可变权益实体的子公司在下文中均称为受控实体，统称为受控实体。每个受控实体均已正式注册和组织，并根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效地存在，具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产和开展登记声明、定价说明书和招股说明书中所述的业务，并具有适当的业务处理资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。无论是由于财产的所有权或租赁权，还是由于业务的开展，除非不具备这样的资格或良好的信誉不会导致重大的不利影响(定义如下)。每个非中国控制实体的所有已发行和已发行股本均已正式授权和有效发行，已缴足且无需评估，每个中国控制实体的所有注册资本已根据适用的中国法律及其各自的公司章程正式发行和支付，只要该等注册资本需要在本协议日期和任何交付时间之前支付，且本公司直接或通过子公司拥有的受控实体的股本(根据VIE协议产生的产权负担除外)是免费的，不存在任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或权益。定价招股说明书和招股说明书中所述的属于主要子公司的任何受控实体的股本流通股均未违反此类受控实体(主要子公司)任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。除受控实体外，本公司不直接或间接拥有或控制任何公司或实体，或属于交易所法案下S-X法规规则1-02所界定的重要附属公司的实体；除受控实体外，本公司直接或间接拥有或控制的所有公司、协会和实体对本公司不具有重大意义；

(f) 财产所有权。本公司及其受控实体对其拥有的所有自有不动产拥有良好且可出售的所有权，对其拥有的所有重大个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下，除登记声明、定价说明书和招股说明书中所述或不对该等财产的价值产生实质性影响且不干扰本公司及受控实体对该等财产的使用及拟使用该等财产外，均无任何留置权、产权负担及瑕疵；而本公司及受控实体根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但对本公司及各主要附属公司并无重大影响的例外情况除外；

(g) 公司的良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛的法律，作为信誉良好的获豁免公司而有效存在，有权及授权(公司及其他)拥有其物业及进行定价招股章程所述的业务，并已获正式资格为处理业务的外国公司，且根据其拥有或租赁物业或进行任何业务的其他司法管辖区的法律，本公司的信誉良好，以致需要具备上述资格，或不会因未能在任何该等司法管辖区具备上述资格而负上重大责任或丧失能力；

(h) 大写。本公司拥有定价章程所载的法定资本化，本公司所有已发行股本均已妥为及有效授权及发行，且已缴足股款及无须评估，且在所有重大方面均符合注册说明书、定价章程及招股章程所载的描述；而本公司各非中国附属公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。各中国附属公司的所有注册资本已根据适用的中国法律及其各自的组织章程正式缴足，惟该等注册资本须于本协议日期及任何交付时间前缴足。本公司发行的股本流通股均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利；除注册声明、定价招股说明书及招股说明书所述或明确预期外，除根据VIE协议订立的以外，并无未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或认购权、或可转换为或可交换的任何股本或本公司或其任何受控实体的任何股本权益的工具，或任何与发行本公司或任何该等附属公司或综合可变权益实体的任何股本有关的任何合约、承诺、协议、任何谅解或安排。任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；关于根据公司基于股票的薪酬计划(公司员工持股计划)授予的股权奖励(股权奖励)，(I)每一次股权奖励的授予都得到了所有必要的公司行动的正式授权，并且管辖该奖励的奖励协议(如果有)是由各方正式签署和交付的，以及(Ii)每一种此类奖励的发放都是根据公司员工持股计划和所有适用的法律和规则进行的；

(i) 组织文件。本公司及受控实体的组织章程大纲及章程细则或其他组织文件符合其各自注册管辖区内适用法律的要求，并完全有效；

(j) 标的股份。该等股份已获正式及有效授权，当按按金协议的规定发行及存放时，将获正式及有效发行及缴足股款及无须评估，并将符合登记声明、定价章程、招股章程及按金协议所载的描述。所有股份的发行均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利；

(k) 不良反应。当证明美国存托凭证的美国存托凭证根据《存管协议》的规定正式发行后，该等证明美国存托凭证的美国存托凭证将根据《存管协议》正式有效地发行，且证明该等存托凭证的美国存托凭证登记持有人将有权享有《存托协议》和《存管协议》中规定的证明美国存托凭证的登记持有人的权利；

(l) 不得违反本节《交易法》第7条。本协议或存款协议计划进行的任何交易(包括但不限于使用出售美国存托凭证的收益)都不会违反或导致违反《交易所法案》第7条或根据该法案颁布的任何法规，包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U和X条例；

(m) 缺少操作。本公司或其任何联属公司并无采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致稳定或操纵本公司与美国存托凭证发售有关的任何证券价格的行动；

(n) 无搜索者S费用。本公司与其任何联属公司及任何其他人士之间并无任何合约、协议或谅解，以致本公司或承销商就本次发行向本公司或承销商索要经纪佣金、S费用或其他类似款项；

(o) 无FINRA从属关系。(I)FINRA的任何成员与(Ii)本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体或彼等各自的任何高级人员、董事，或据本公司所知，10%或以上的证券持有人，或据本公司所知，于紧接注册声明首次呈交证监会日期前180天或之后的任何时间收购的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人，并无任何联系或联系。

(p) 注册权。除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司与任何授予该人权利的人士之间并无任何合同、协议或谅解，以要求本公司就该人拥有或将拥有的本公司的任何证券提交注册说明书，或要求本公司将该等证券包括在根据《注册说明书》登记的证券或根据本公司根据公司法提交的任何其他注册说明书登记的证券中(统称为《登记权》)，而公司已授予注册权的任何人已同意在禁售期(如本文定义)期满后之前不行使该权利；

(q) 没有交易导致的现有默认和冲突；未经同意或批准。本公司发行及出售股份及美国存托凭证，以及执行、交付及履行本协议及存款协议的所有规定，以及完成本协议及本协议中预期的交易，均不会与任何信托契约、按揭、契据下的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约。本公司或任何受控实体为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何受控实体的任何财产或资产受其约束，或受制于本公司或任何受控实体的任何财产或资产的贷款协议或其他协议或文书，亦不会导致违反本公司或任何受控实体的公司注册证书、组织章程大纲和章程或任何其他组织文件或任何法规的规定，或对本公司或任何受控实体或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定；和

除在登记声明、定价招股说明书及招股说明书中披露外，发行股份及发行及出售美国存托凭证，或本公司完成本协议或存款协议所拟进行的交易，均不需要任何该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据美国存托凭证法案注册及该等同意、批准、授权除外。与承销商购买和分销美国存托凭证有关的州证券或蓝天法律可能要求的注册或资格，或与承销商购买和经销美国存托凭证有关的承销条款和安排的批准；

(r) VIE协议和所有权结构.

(A)注册说明书、定价招股章程及招股章程中有关作为可变权益实体(VIE)的受控实体(VIE)及该等VIE的股东(视情况而定)的协议及相关资料的描述(各自为VIE协议及统称为VIE协议)在所有重大方面均属公平及准确，且与S公司架构有关的所有重大协议均已如此披露。任何VIE协议的每一方都有法定权利、权力和授权 (公司和其他，视情况而定)订立和履行其在此类协议下的义务，并已采取所有必要的公司行动授权签署、交付和履行，并已授权、签署和交付每个此类协议。除《登记声明》、《定价说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，每个VIE协议均构成当事人的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律或与可执行性有关的衡平原则的限制；

(B)除注册声明、定价章程及招股章程所披露者外，本公司的所有权结构符合中国所有法律及法规；在任何司法管辖区内，本公司及作为任何VIE协议一方的任何受控实体并无法律或政府诉讼、查询或调查待决，质疑任何VIE协议的有效性，且据本公司所知，该等诉讼、查询或调查在任何司法管辖区均未受到威胁或预期进行；

(C)当事各方签署、交付和履行每份VIE协议以及完成VIE协议项下的预期交易不会：(X)与本公司或任何受控实体为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、租赁、贷款协议或其他协议或文书项下的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约； (Y)导致任何违反本公司或任何受控实体的组织文件或营业执照的规定；或(Z)除登记声明、定价章程及招股章程另有披露外，导致任何违反中国法律及法规或任何对本公司、受控实体或其任何财产拥有管辖权的中国政府机构的任何命令、规则或规定。除在注册声明、定价招股说明书和招股说明书中披露外，每个VIE协议都是完全有效的，且

当事各方违反或不履行此类VIE协议的任何条款或规定。任何VIE协议的任何一方均未发送或收到任何关于终止或不打算续签VIE协议的通信，据本公司所知，任何VIE协议的任何一方均未威胁要终止或不续签。

(D)当事各方在履行任何VIE协议项下的义务时，不需要任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，也不需要向其备案或登记，但已获得的同意、批准、授权、命令、备案或登记，以及在行使VIE协议下的排他性期权协议时股权转让的政府授权和税务备案除外；已获得的同意、批准、授权、命令、备案或登记不会被撤回或撤销，也不受尚未履行或履行的任何先例条件的约束；以及

(E)除注册说明书、定价章程及招股章程所披露者外，公司拥有直接或间接的权力，可透过授权虚拟企业的股东行使其各自的投票权，直接或间接指导或引导虚拟企业的管理层及政策。

(s) 没有违规、违约和冲突。本公司或任何受控实体均未(A)违反其营业执照、组织章程大纲和章程细则或类似的组织文件，(B)违反适用于本公司或任何法院、证券交易所或任何政府、监管机构、行政机关或其他有管辖权的政府、监管机构、行政机关或其他政府机构的任何法律、命令、规则或条例的判决、命令、令状或法令，但在注册声明中披露的除外。定价说明书和招股说明书标题下的风险因素：(C)违约履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，或它或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在(B)和(C)的情况下，此类违规行为不会单独或合计造成实质性的不利影响；

(t) 交易协议。本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议和存款协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议及存款协议已由本公司正式及有效地授权、签立及交付，而据此拟进行的交易亦已获本公司正式及有效授权。存款协议构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。登记声明、定价说明书和招股说明书中对本协议和存款协议的描述在所有重要方面都是真实和准确的；

(u) 管有牌照及许可证。除《注册说明书》、《定价招股说明书》和《招股说明书》中披露的风险因素外，本公司和受控实体拥有并遵守《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中披露的开展业务所需的所有证书、授权、特许经营权、许可证和许可(许可证) ，除非该等证书、授权、特许经营权、许可证和招股说明书不会单独或整体产生重大不利影响(定义见下文)。本公司和受控实体尚未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，如果

被确定为对本公司或任何受控实体不利，将个别或整体造成(I)对本公司及受控实体整体的经营、管理、业务、物业或前景的重大不利影响，本公司及受控实体作为整体的经营、管理、业务、物业或前景的结果，或(Ii)阻止完成拟进行的交易(上述第(I)及(Ii)款所述的任何该等影响或任何防止被称为重大不利影响)，或有任何理由相信任何该等许可证将不会在正常过程中续期。所有许可证均为有效且完全有效的许可证，除非此类许可证的缺失或失效或此类许可证未能完全生效且效果不会单独或整体造成实质性的不利影响；

(v) 无劳动争议；遵守劳动法。不存在与公司或其任何或任何受控实体的员工的劳资纠纷、停工、减速或其他冲突，或据本公司所知，不存在迫在眉睫或受到威胁的劳资纠纷、停工、减速或其他冲突，除非此类纠纷、停工、减速或其他冲突不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响；本公司及其受控实体已为各自的员工按时缴纳了社会保险和住房公积金，并且一直并一直遵守所有适用的劳工法律和法规，除非不缴纳或不遵守不会单独或总体造成重大不利影响，且不存在或不会就劳动法进行任何政府调查或诉讼据本公司所知，不会很快发生；

(w) 材料合同。本公司和任何受控实体均未发送或收到任何关于终止或有意不续签登记声明、定价招股说明书和招股说明书中具体提及或描述的合同或协议的书面通知，或明确提及或描述或作为登记声明的证物存档的任何合同或协议的书面通知，且本公司、任何受控实体或据本公司所知，任何此类合同或协议的任何其他一方均未威胁终止或不续签；

(x) 合并或合并。本公司及其任何附属公司及综合可变权益实体均不是任何有效谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的订约方有关合并或合并或收购或处置资产、技术、业务单位或业务的协议须于注册说明书、定价招股章程及招股章程内描述，而并无如此描述。

(y) 拥有知识产权。本公司及受控实体拥有或拥有足够的权利以使用所有商标、商号、服务标志、域名及其他来源识别符、专利权、版权及可版权作品、许可证、批准、商业秘密、发明、软件、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括(视乎适用情况)注册及申请注册及申请注册及相关商誉(统称为知识产权)，以用于或持有以供进行现正进行的业务、进行业务所需或进行业务所需的材料，而任何该等知识产权的预期期满不会个别或合计产生了实质性的不利影响。除个别或整体不会造成重大不利影响外，(I)第三方对本公司或任何受控实体所拥有的任何知识产权没有任何权利；(Ii)据本公司所知，本公司或本公司或本公司任何受控实体或任何该等受控实体的任何受控实体或第三方不会发生任何侵权、挪用、违反、违约或其他违法行为，或发生任何事件，而通知或时间推移将构成上述任何；(Iii)本公司并无其他人挑战本公司或受控制实体在其任何知识产权中或对其任何知识产权的权利或侵犯其任何知识产权的权利，或侵犯其任何知识产权的任何条款，并无任何未决或据本公司所知受威胁的其他人提出诉讼、诉讼、法律程序或索偿，且本公司并不知悉可构成任何此等索偿的合理基础的任何事实；(Iv)没有其他人对任何此等知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，或据本公司所知受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿；及

本公司不知道构成任何此类索赔的合理依据的任何事实；(V)本公司不存在或据本公司所知，没有悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他人的索赔，即本公司或任何受控实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他专有权利发生冲突，并且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础；和(Vi)据本公司所知，本公司或任何受控实体在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或任何受控实体获得或正在使用，违反了对本公司或任何受控实体具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利；

(z) 数据隐私；IT系统和数据安全。公司及其控制实体包括信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统A)在与本公司及其控制实体的业务运营有关的所有实质性方面都是足够的，并且在所有实质性方面都是必要的，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。公司及其控制实体已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据)的完整性、持续运行、冗余和安全个人资料？))，且未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问，从而造成任何重大不利影响的情况。本公司及其控制实体目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改；

(Aa)环境法。本公司或任何受控实体均不违反任何政府机构或机构或任何国内外法院与使用、处置或释放危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，拥有或经营受任何环境法约束的任何物质污染的任何房地产，根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，责任或索赔将个别或整体产生重大不利影响，或受与任何环境法有关的任何索赔的约束；并且公司不知道有任何悬而未决的调查可能导致这样的索赔；

(Bb)除注册说明书、定价招股章程及招股章程所披露者外，且除S Republic of China(中华人民共和国)、香港、开曼群岛或其任何行政区或税务机关向承销商征收的任何所得税、资本利得税或特许经营税外，因承销商与课税司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议预期的交易纯粹产生的任何联系除外)，不包括印花、交易、发行、登记、资本、业务、增值、承销商或其代表不向中国、香港、开曼群岛或其任何政治分支或其中的税务机关支付单据或转让税或关税，且不向中国、香港、开曼群岛或其中的任何政治分支或其征税当局支付任何资本利得、收入、预扣或其他税项，有关或与(A)发行股票及其在托管银行的存款；(B)由托管银行发行美国存托凭证；。(C)由承销商销售及交付美国存托凭证，作为本协议项下预期的承销商分销美国存托凭证的一部分；(D)签立、交付、履行及执行本协议及存款协议，并据此完成预期的交易，但如本协议或存款协议是在开曼群岛或在开曼群岛的司法管辖区内签立，则可支付印花税；。

(抄送)税金。本公司及受控实体均已及时提交所有已到期的规定报税表、报告及文件，该等报税表、报告及文件不会与税务部门或其他当局产生任何争议，除非未能提交任何该等文件或存在任何该等争议不会产生重大不利影响。本公司及各受控实体均已及时缴纳其应缴的所有税款(包括任何评估、罚款或罚款)，并无针对本公司或任何受控实体提出的任何税款不足之处，且本公司或任何受控实体均不知悉任何可能会被评估的税款不足之处，但下列情况除外：(I)根据公认会计准则进行善意争夺且已为其拨出充足准备金的税款，或(Ii)不会产生重大不利影响的税款；

(Dd)准确的披露。注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、红利政策、民事责任的可执行性、我们的历史和结构、管理层S 对财务状况和经营结果的讨论和分析、业务、公司法规、主要股东、关联方交易、股本说明、美国存托股份的描述、符合未来出售资格的股份、税制和承销、旨在描述法律事项、协议、文件或其中讨论的程序的陈述，都是准确、准确的。完整、公平；

(EE)关键会计政策。在注册说明书、定价说明书和招股说明书中题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节的《关键会计政策、判断和估计》标题下的陈述准确而全面地描述了(A)公司认为在综合基础上对公司和受控实体的财务状况和经营结果的描述中最重要的、且需要管理层作出最困难、主观或复杂判断(关键会计政策)的会计政策；(B)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及(C)解释在不同的条件下或使用不同的假设报告有实质性不同数额的可能性。公司董事会和高级管理层已审核并同意关键会计政策的选择、应用和披露。《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中题为《管理层与S对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节准确而全面地描述了(X)公司认为会对流动性产生重大影响并有合理可能发生的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；及(Y)对本公司及受控实体的财务状况、财务状况变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理可能产生当前或未来影响的所有重大表外安排。本公司或受控实体并无任何可合理预期会产生重大不利影响的未偿还担保或其他或有债务。本公司或受控实体获得的中华人民共和国国家和地方政府以及其他地方和国家的所有政府税收减免是有效的、具有约束力和可强制执行的；

(FF)不存在表外交易。除注册说明书、定价章程及招股章程所披露者外，本公司或任何受控实体与未合并实体或其他人士并无重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系。

(GG)前瞻性的声明。在任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中，均未作出或重申任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)，或未经合理依据作出或重申任何前瞻性声明，或未经善意披露。

(HH)统计和市场相关数据。登记声明、定价说明书和招股说明书中包括的任何第三方统计、行业和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得书面同意，同意在需要的范围内从该等来源使用该等数据；

(Ii)保险。公司和受控实体为其资产、设施和负债提供保险，以防范此类损失和风险，保险金额为适用法律所要求的，且公司合理地认为是审慎的，并且符合行业惯例；

(JJ)遵守反腐败法。本公司或任何受控实体或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，本公司或任何受控实体的任何联属公司、代理人或代表，或代表本公司行事的其他人士，受控实体(I)不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士直接或间接违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》及其英国《反贿赂法》(2010)的规则和规定，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、法规或规章；(Ii)曾将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(Iii)已经或将会采取任何行动，以促进付款、付款、承诺付款或授权或批准付款或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，直接或间接地(A)政府官员，(B)政府雇员或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的雇员，(C)任何以官方身分或代表上述任何人行事的人，或(D)任何政党的政党或官员或任何政治职位的候选人，在每一种情况下，都是为了影响官方行为或获得不正当利益；(br}(Iv)作出、提供、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当支付或利益；或(V)将直接或间接使用发售股份所得款项，以促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱，或违反任何适用的反腐败法律。本公司及受控实体及据本公司所知，其其他联属公司的业务均遵守所有适用的反贪污及反贿赂法律。本公司和受控实体已经制定并将继续维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守本协议及本文所载陈述和保证的政策和程序；

(KK)遵守反洗钱法。在适用的范围内，本公司和受控实体的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》(包括《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》或《美国爱国者法》第三章)、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。由对本公司或任何受控实体(统称为洗钱法)拥有管辖权的任何政府机构管理或执行)，并且本公司和受控实体中的每一个都已制定和维护旨在确保继续遵守本协议和本协议所载陈述和担保的政策和程序，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员不会就本公司或任何受控实体实际或据称违反任何洗钱法律的行为提起诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些行为或程序受到威胁；

(Ll)遵守制裁法律。本公司或任何受控实体或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，任何关联公司、代理人或代表本公司或任何受控实体行事的任何人(I)均不是个人或实体(人)，或由一人或多人控制(或由一人或多人控制)：(A)美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)实施或执行的任何制裁的对象或目标，美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国家或地区，包括但不限于联合国安全理事会(UNSC)、欧盟(EU)、财政部(HMT)、瑞士经济事务秘书处(SECO)、香港金融管理局(HKMA)、新加坡金融管理局(MAS)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，或(B)位于、组织或居住于或其政府所在的国家或地区的国家、政府实体或代理人广泛禁止与该国或领土(目前包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)进行交易的制裁对象或目标；或(Ii)从事根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法案》、《伊朗制裁法案》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》或任何适用的制裁行政命令可制裁的任何活动。本公司声明并承诺，本公司和受控实体将不会直接或知情地间接使用发行所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人(包括受控实体)出借、出资或以其他方式提供此类所得资金：(A)资助或促进在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何个人或与任何个人或与其开展的任何活动或业务，或其政府是制裁对象或目标的国家或地区；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁或可能导致对其实施制裁。本公司声明并承诺，在过去五年中，本公司和受控实体没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在当时是或曾经是制裁对象或目标，或者其政府是或曾经是制裁对象或目标；除承销商外，本公司不作任何陈述，发行和出售已发行的股票、签署、交付和履行本协议、完成本协议预期的任何其他交易或向本公司提供本协议预期的服务，均不会导致违反任何制裁；

(毫米)遵守安全法规。除《注册说明书》所述外，本公司及在中国境外注册成立的受控实体均已采取一切合理步骤，确保其每名股东，即中国居民或公民，或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的，遵守国家外汇管理局(外管局)的任何适用规则和规定，包括但不限于，要求中国居民或公民，或由其直接或间接拥有或控制的每个该等股东，完成适用的外汇局法规要求的任何登记和其他程序；

(NN)并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布并经商务部于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》(《中华人民共和国并购规则》)的内容，以及与此相关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则。包括规定为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体，在其证券在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准。本公司已收到其中国法律顾问就《中国合并及收购规则》提供的法律意见。除《注册声明》、《定价说明书》和《招股说明书》所述外，美国存托凭证的发行和销售、美国存托凭证在纽约证券交易所的上市和交易以及本协议和存款协议所预期的交易的完成(A)在本协议日期或截止日期(视情况而定)不会也不会受到中国并购规则的重大不利影响，并且(B)不需要中国证监会的事先批准；

(面向对象)外币付款。根据开曼群岛及其任何政治分区的现行法律和法规，本公司就股份宣布和支付的所有股息和其他分派可由本公司以美元支付给托管银行，然后由托管银行以美元转嫁给美国存托凭证持有人，而向非开曼群岛居民的美国存托凭证持有人支付的所有此类付款，将不需要根据开曼群岛或开曼群岛任何政治分区或税务当局的法律和法规缴纳所得税、预扣税或其他税款，否则将免征任何其他税、税、在开曼群岛或其任何政治分区或征税机关或其中扣缴或扣除，且无需在开曼群岛或其任何政治分区或税收当局或在开曼群岛或其中获得任何政府授权；

(PP)法律程序缺席。没有实际或未决的法律、政府或监管调查、行动，要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序(包括国内或国外任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查)(行动)，而本公司或任何受控实体或其各自的任何高级职员、董事或员工是其中一方，或本公司或任何受控实体或其任何高级职员、董事或雇员的任何财产被确定为对公司或任何受控实体(或任何此等高级职员、董事或雇员)不利，将个别或合计产生重大不利影响，据S所知，政府当局或其他人并未威胁或考虑采取此类行动；

(QQ)展品的准确性。未按要求在《登记说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》中说明或作为证物在《登记说明书》中说明或归档的合同或文件；

(RR)《投资公司法》。在美国存托凭证的发售和销售及其收益的应用生效后，本公司不是，也不会是投资公司，这一术语在1940年修订的《美国投资公司法》(《投资公司法》)中有定义；

(SS)外国发行商。本公司是该法第405条所界定的外国私人发行人；

(TT)PFIC状态。根据过去和预计的收入和资产构成，以及包括商誉在内的资产估值，本公司预计在本课税年度或可预见的未来，不会成为1986年修订的《美国国税法》第1297节所界定的被动型外国投资公司(PFIC)；

(UU)不存在违约和因使用收益而产生的冲突。如《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》所述，美国存托凭证的发售所得款项净额的运用，不会违反任何现行和适用的法律或本公司或任何受控实体的现行组成文件的任何规定，也不违反本公司或任何受控实体现行适用的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书的条款或规定，或构成违约。本公司或任何受控实体或适用于任何受控实体的任何政府授权；

(VV)支付股息。除注册说明书、定价章程及招股说明书所披露者外，目前并无任何本公司或S附属公司被禁止直接或间接向本公司或其其他附属公司派发任何股息、就该等附属公司S股本作出任何其他分派、向本公司或本公司或

其他附属公司本公司或其他附属公司向该附属公司提供任何贷款或垫款，或将任何该等附属公司的财产或资产转让予本公司或任何其他附属公司。除注册说明书、定价章程及招股章程所披露外，根据中国现行法律及法规，附属公司在中国宣派的所有股息均可根据中国现行法律及法规自由转出中国，并可以美元支付，但须成功完成中国汇款所需的中国手续，而所有该等股息及其他分派将不受中国法律及法规所规定的预扣税项或其他税项的影响，且在其他情况下，在中国免征任何其他税项、预扣或扣除，且无需获得中国政府的任何授权；

(全球)不符合条件的颁发者状态。在提交美国存托凭证的注册说明书之时和本文件之日，根据该法第164、405和433条，该公司不是也不是不合格的发行人；

(Xx) 会计师事务所。Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限责任公司审计了公司及其子公司和合并可变利益实体的综合财务报表，是一家独立注册的公共会计师事务所，符合该法以及委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的规则和条例的要求；

(YY)内部和披露控制。本公司维持财务报告内部控制制度(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中定义)(内部控制)，符合交易法的要求，以根据公认的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并足以提供合理保证：(I)交易是按照S管理层的一般或具体授权进行的；(Ii)按需要记录交易，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据S管理层的一般或特别授权，方可接触资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。于本次发售完成后，本公司将维持符合交易所法令要求的披露控制及程序(该词定义见交易所法令第13a-15(E)条)；该等披露控制及程序旨在确保与本公司及其附属公司及综合可变权益实体有关的重大资料由本公司主要行政人员及主要财务人员知悉于该等实体内的其他人士。本公司S对财务报告的内部控制和披露控制程序有效，除注册说明书、定价说明书和招股说明书披露缺乏足够的熟练财务报告和会计人员外，本公司不知道其在财务报告和披露控制程序和程序的内部控制方面存在任何重大弱点；自最新经审核财务报表载入定价章程及招股说明书之日起，(I)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大缺失或重大弱点，但在注册说明书、定价招股说明书及招股说明书中披露的除外，(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无任何不利变化，(Iii)本公司的管理层或其他在内部控制中担当重要角色的员工并无舞弊行为，及(Iv)本公司并无违反或未能遵守证券法，或任何有重大影响的事宜。或合理地可能对S公司财务报告内部控制产生重大影响；如本文所用，证券法是指由上市公司会计监督委员会颁布或批准的《萨班斯-奥克斯利法案》、《法案》、《交易所法案》、委员会的规则和条例、适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及适用的纽约证券交易所规则；

(ZZ)财务报表。登记报表、定价招股说明书及招股说明书所载的综合财务报表，连同相关的附表及附注，均能公平地反映本公司及其合并附属公司及联属实体于所列日期的财务状况及其所列期间的经营业绩及现金流量，且该等财务报表的编制符合在一致基础上适用的美国公认会计原则(GAAP) ；登记说明书、定价说明书和招股说明书中所列的选定财务数据和财务摘要信息与其中所列信息公平地列报，并按照与其中所列经审计财务报表一致的基础编制；

(AAA)遵守萨班斯-奥克斯利法案。仅就2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及委员会和纽约证券交易所颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)一直并适用于本公司或S公司任何董事或高级管理人员而言，本公司或本公司任何董事或高级管理人员(以其身份)没有且从未未能在所有实质性方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定；本公司已采取一切必要行动，以确保在完成发售时，其将遵守当时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定，并且在发售完成时，本公司必须遵守这些规定；

(Bbb)没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价章程及招股章程所包括的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(I)本公司及受控实体的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运或前景作为一个整体并无重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展；(Ii)本公司并无就其任何类别的股本宣布、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iii)本公司或其受控实体概无订立任何对本公司及受控实体整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，及(Iv)股本并无出现重大不利变化(除因行使(如有)购股权或于正常业务过程中根据本公司S股权计划授予购股权或限制性股份(如有))、长期负债、本公司及受控实体的流动资产净值或资产净值，除非于注册说明书、定价章程及招股章程内另有披露。本公司及受控实体在招股说明书所列S公司财务报表中并无未披露的重大或有负债；

(CCC)协议的有效性。本协议和存款协议中的每一项都具有适当的形式，可根据其条款在开曼群岛对本公司强制执行。为确保本协议或《存款协议》在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，本《协议》或《存款协议》无需向开曼群岛的任何法院或其他机构备案或记录(正常诉讼过程中的法院文件除外)，也无需在开曼群岛就本协议缴纳任何印花税或类似税款。存款协议或根据本协议须提供的任何其他文件(强制执行任何文件时须缴付的名义印花税除外)，但如任何该等文件的正本是在开曼群岛签立或带到开曼群岛，则可能须缴付开曼群岛印花税；

(DDD)持有者不承担任何个人责任。在本协议或存款协议预期的交易完成后，任何美国存托凭证或股份的持有人不会或将仅因持有任何该等美国存托凭证或股份而对本公司的任何责任承担任何个人责任；除定价说明书所述外，该等美国存托凭证持有人持有或转让其证券的权利并无限制；

(EEE)法律选择的有效性。根据开曼群岛的法律，选择纽约州的法律作为本协议或存款协议的管辖法律是有效的法律选择，开曼群岛法院将予以尊重。根据本协议第20条，公司有权并已依法、有效、有效且不可撤销地向位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院提交个人司法管辖权(每个法院均为纽约法院)。本公司有权提交，并已根据《存款协议》第7.6节合法、有效和有效地提交给纽约各法院的个人司法管辖权。本公司有权指定、指定和授权，并根据本协议第20节和存款协议第7.6节，合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定一名授权代理人，在因本协议或存款协议引起或与本协议或存款协议有关的任何诉讼中，在纽约任何法院送达程序文件，并根据本协议第20节和存款协议第7.6节的规定，有效地赋予公司有效的个人司法管辖权；

(FFF)没有豁免权。根据开曼群岛、中华人民共和国或纽约州法律，本公司或受控实体或其各自的任何财产、资产或收入均不享有任何豁免权，不受开曼群岛、中华人民共和国或纽约州法律、任何法律诉讼、诉讼或诉讼中的任何救济、抵销或反索赔、开曼群岛、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院管辖范围内的豁免权、法律程序的送达、判决之时或之前的扣押、或协助执行判决的扣押或执行判决的豁免权。或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本协议或存款协议项下或因本协议或存款协议引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；在本公司或任何受控实体或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在可随时启动诉讼的任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司或此类受控实体在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议第20条规定的救济和强制执行；

(GGG)判决的可执行性。除《注册协议》、《定价说明书》和《招股说明书》中披露的民事责任强制执行外，开曼群岛法院将承认并强制执行开曼群岛法院针对公司作出的任何诉讼、诉讼或诉讼的固定金额的最终判决，但条件是：(A)该纽约法院对受该判决约束的各方具有适当的司法管辖权；(B)这种纽约法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到了应有的遵守；

(HHH)偿付能力。于每次交付(定义见本章程第4节)时及之后，本公司(于美国存托凭证的发行、所得款项的运用及各注册声明、定价招股章程及招股章程所述与此有关的其他交易生效后)将具有偿付能力。本段中使用的偿付能力一词，就特定日期而言，是指在该日期(I)公司资产的当前公平市价(或当前公平可出售价值)不少于公司在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还负债所需的总额；(Ii)公司能够变现其资产，并在其到期和在正常业务过程中到期时偿还债务和其他负债、或有债务和承诺；及(Iii)假设本协议、存款协议、注册说明书、定价说明书及招股说明书所预期的美国存托凭证的发行已完成，则在该等债务及负债到期时，本公司不会招致超出其偿债能力的债务或负债；及

(Iii)正在挂牌。美国存托凭证已获批准在纽约证券交易所挂牌上市，并须提交正式发行通知。

2. 购买和销售 美国存托凭证. 在本协议所列条款及条件的规限下，(A)本公司同意向各承销商出售产品，而各承销商同意分别而非共同地向公司购买，收购价为$[•]按美国存托股份，指本合同附表一中与承销商名称相对的公司美国存托凭证的数量，及(B)在此情况下，且在承销商行使购买如下规定的可选美国存托凭证的选择权的范围内，本公司同意向各承销商出售，且各承销商同意分别而非共同地从本公司购买该等可选美国存托凭证，其收购价按本第2节第(A)款中规定的每美国存托股份的收购价。

本公司特此授予承销商权利，由承销商自行选择购买本合同附表一中与承销商名称相对的任选美国存托凭证，其购买价格为以上段落所述的每美国存托股份收购价，目的仅为出售超过公司美国存托凭证数量的股份。提供每个可选美国存托股份的收购价将按美国存托股份减去相当于本公司宣布并在公司美国存托凭证上支付但不在可选美国存托凭证上支付的任何股息或分派的金额。该等可选择的美国存托凭证应按与该承销商S姓名相对列明的公司美国存托凭证数目与该公司美国存托凭证总数的相同比例向本公司购买(须由代表调整以剔除零数)。阁下必须在本协议日期后30个历日内向本公司发出书面通知，列明将购买的可选美国存托凭证的总数及交付日期，由阁下决定，但在任何情况下不得早于交付时间(如本协议第4节所界定)，或除非阁下与公司达成书面协议，否则不得早于通知日期后两个或之后十个营业日，方可选择购买可选美国存托凭证。

3. 承销商提供的产品。在贵公司授权发布公司美国存托凭证后，几家承销商建议按照本协议和招股说明书中规定的条款和条件向该公司出售美国存托凭证。本公司确认并同意承销商可以向承销商或通过承销商的任何关联公司提供和销售美国存托凭证。

4. 交付美国存托凭证。 (A)每位承销商在本协议项下购买的美国存托凭证，以最终形式、经授权的面额及以代表要求的名称登记，须于至少四十八小时前通知本公司，并由本公司或其代表透过存托信托公司(DTC)的设施交付予本公司的代表，以支付该承销商或其代表以电汇方式向本公司指定的账户支付购买价款。就美国存托凭证而言，交货和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30[•]于2021年或阁下与贵公司可能以书面商定的其他时间和日期，以及就可选美国存托凭证而言，于纽约市时间上午9：30，承销商选举代表发出书面通知以购买该等可选美国存托凭证的代表所指定的日期，或阁下和贵公司可能以书面商定的其他时间和日期。公司ADS的这种交付时间和日期在此称为第一次交付，如果不是第一次交付，则该可选ADS的交付时间和日期在本文中称为第二次交付，并且每个这样的交付时间和日期在本文中称为交付时间，(B)根据本合同第8节的规定，由当事人或其代表在每次交付时交付的单据将在该交付时间以电子方式交付。就第4节而言，纽约营业日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这一天并不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

5. 公司的某些协议。本公司同意各承销商：

(a) 遵守证券法规和证监会的要求。 按照您批准的格式准备招股说明书，并根据法规第424(B)条提交招股说明书，时间不迟于S委员会签署和交付本协议后的第二个营业日结束，或(如果适用)法规第430A(A)(3)条可能要求的较早时间；在最后交付时间之前不对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，您应在发出合理通知后立即予以否决；在收到通知后，立即通知您对注册说明书的任何修订已经提交或生效的时间，或对招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；迅速提交公司根据该法第433(D)条规定向委员会提交的所有材料；在收到通知后，立即通知您证监会已发出任何停止令或禁止或暂停就美国存托凭证使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令，暂停美国存托凭证在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此等目的启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修改或补充注册说明书或招股说明书或提供额外资料的任何要求；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其最大努力使该命令被撤回；

(b) 蓝天资质。及时采取代表可能合理要求的行动，根据代表所要求的司法管辖区的证券法，使美国存托凭证有资格进行发售和销售，并遵守该等法律，以便在完成美国存托凭证分销所需的时间内，在该司法管辖区内继续销售和交易。提供与此相关，公司不需要具有外国公司的资格，也不需要在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，如果公司在其他方面不受此约束，则不需要在任何司法管辖区对其征税；

(c) 招股章程的交付.在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日，并不时按您合理要求的数量在纽约市向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，如果法律要求承销商或交易商交付招股说明书(或代替招股说明书，根据该法第173(A)条所指的通知)，如果在此期间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，则应根据招股说明书交付时的情况 (或代替第173(A)条所指的通知)，不得误导，或者，如果由于任何其他原因，在同一时间内有必要修改或补充招股说明书以符合该法，通知阁下，并应阁下的要求，准备并免费向每名承销商及任何证券交易商提供阁下不时合理要求的书面及电子副本，以更正该等陈述或遗漏或符合有关规定；如果任何承销商被要求在招股说明书发布后九个月或以上的任何时间交付与任何美国存托凭证的销售有关的招股说明书(或取代招股说明书的第173(A)条所指的通知)，应您的要求(但费用由承销商承担)，根据您的要求编制符合该法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本并交付给该承销商；

(d) 规则第158条。在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于注册表生效日期后16个月(如该法第158(C)条所界定)向证券持有人提供符合《法案》第11(A)节及其委员会规则和条例(包括公司可选择的第158条)的公司及其子公司(不需要进行审计)的收益表；

(e) 对出售证券的限制。从本招股说明书日期起至招股说明书日期后180个历日(禁售期)为止的期间内，不得

(I)直接或间接提供、出售、订立出售合约、质押、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、进行任何卖空、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或根据公司法向监察委员会提交或提交登记声明(采用S-8表格的登记声明除外)，该等登记声明与根据本条例生效并于登记声明中披露的任何雇员福利计划已授予或将授予的股权奖励的发放、归属、行使或交收有关，定价招股说明书及招股说明书)与本公司任何与美国存托凭证大体相似的美国存托凭证或任何证券有关，包括但不限于购买美国存托凭证或股份的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换或代表有权收取美国存托凭证或股份或任何该等实质类似证券的任何证券，或公开披露承接任何前述或

(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让美国存托凭证或股份或任何该等其他证券的所有权所带来的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付美国存托凭证或股份或该等其他证券(以下除外)：(A)根据本协议项下将出售的股份及美国存托凭证，(B)根据自本协议日期起有效并在注册说明书、定价章程及招股章程中披露的雇员股票期权计划，或在转换或交换截至本协议日期并在注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中披露的未偿还可转换或可交换证券时)，

(3)允许S转让代理人登记本公司的任何普通股，但以托管人的名义登记的股份除外，或

(4)允许保管人在未经代表事先书面同意的情况下，从(1)至(4)发行任何美国存托凭证；

提供, 然而，，允许公司在禁售期内(I)发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，或根据可转换或可交换证券的转换或交换，或根据认股权证或期权的行使(包括行使净额)发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券(包括行使认股权证或期权)，在每种情况下均为未偿还的，并在定价说明书和招股说明书中描述，但公司应促使该等证券的接受者在禁售期内不得出售、转让、质押或以其他方式处置其在该等证券中的权益；(2)发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券 (无论是否行使股票期权)，或根据本协议生效并在登记说明书、定价说明书和招股说明书中披露的股票激励计划或员工股票期权计划授予购买普通股或其他基于股权的薪酬的期权或证券，但公司应促使该等证券的接受者在禁售期内不得出售、转让、质押或以其他方式处置其在该等证券中的权益；(Iii)将普通股存放于托管银行，以供转换为美国存托凭证，用于根据本公司拟发行的S股权激励计划发行期权登记说明书、定价说明书及招股说明书所披露的有效期权；(Iv)协助设立交易计划

根据《公司普通股或美国存托凭证转让交易法》第10b5-1条，代表公司股东、高管或董事提供(A)该计划并无就禁售期内普通股或美国存托凭证的转让作出规定，及(B)签署人或本公司或其代表无须或自愿根据交易所法令就设立该计划作出公告或提交文件；及(V)同时进行于注册说明书、定价招股章程及招股章程所披露的私募。

如果代表全权酌情同意免除或放弃本协议第8(M)节所述禁售函中针对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三个工作日向公司提供关于即将解除或放弃限制的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构以主要附件A-2的形式发布新闻稿宣布即将发布或放弃限制。

(f) 报告要求。自《登记声明》生效之日起五年内，只要本公司遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，您应向您提供提供给股东的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并(I)一旦可用，即向委员会或本公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本；及(Ii)贵公司不时合理要求的有关本公司业务及财务状况的补充资料 (该等财务报表须以综合基础编制，但本公司及其附属公司的账目须综合于向其股东或证监会提交的报告内)；提供如果这些报告在委员会网站上以电子形式向公众提供，则不需要提供这些报告。

(g) 使用收益。按照定价说明书中规定的方式使用根据本协议销售美国存托凭证收到的净收益；不直接或间接使用根据本协议出售美国存托凭证收到的净收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：(A)为任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；(B)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或(C)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁；

(h) 正在挂牌。作出合理努力，在发出发行通知后，将美国存托凭证在纽约证券交易所上市。

(i) 没有操纵。本公司或其任何联属公司均不会采取任何旨在或已经构成或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的与美国存托凭证发售相关的行动；

(j) 提交规则462(B)登记说明书。如果公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，截止时间为本协议签订之日纽约时间晚上10：00，公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的备案费用，或根据法案第111条就支付此类费用作出不可撤销的指示；

(k) 提供商标和公司标志。应任何承销商的合理书面要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供S公司商标、服务标志和公司标志的电子版，以供在该承销商运营的网站(如有)上使用，以便利在线发售美国存托凭证(使用许可证)；提供, 然而，使用许可应仅用于上述目的，免费授予，不得转让或转让；以及

(l) 税收。 [本公司将就任何印花、交易、发行、注册、资本、业务、增值税、单据、转让税或任何其他税项(不包括中国、香港及开曼群岛因保险人是税务居民或透过司法管辖区内的固定营业地经营而向保险人征收的任何净收入、资本利得、利润或特许经营税 )作出赔偿，并使其免受损害)，包括有关的任何利息或罚款。向承销商出售及交付股份及美国存托凭证，以及承销商首次转售股份及美国存托凭证，以及本协议及保证金协议的签署、交付、履行及执行。除非法律强制本公司扣除或扣缴该等税项、关税或政府收费，否则本公司根据本协议须支付的所有款项，不得因任何现时或未来的任何税项、关税或政府收费而扣缴或扣除。在这种情况下，公司应支付必要的额外金额，以使在扣缴或扣除后收到的净额等于如果没有扣缴或扣除时本应收到的金额，但如果不是以下情况，则不会征收的扣缴或扣除范围除外：(I)接受者与征收此类税、税或费用的司法管辖区之间目前或以前的联系，但主要因本协议和/或本协议项下拟进行的交易而产生的联系除外，或(Ii)接受者未能应公司向S提出的合理请求遵守，如果承销商在法律上有权遵守任何此类要求，且法律、法规或行政惯例要求或强制遵守，作为免除或减少此类税项、关税或收费的先决条件，则必须遵守关于收件人S国籍、住所、身份或与适用征税司法管辖区有关的任何证明或身份要求。本公司向本协议承保人支付的所有款项应被视为不含任何增值税。]

(m) 外国私人发行商。如果公司在(I)完成法案所指的美国存托凭证的分配和 (Ii)禁售期结束之前的任何时间，不再是法案第405条所界定的外国私人发行人，本公司将立即通知代表。

6. 免费撰写招股说明书。

(a) 发行人免费发行招股说明书。本公司表示并同意，未经代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与美国存托凭证有关的要约，以构成发行人自由撰写招股说明书，或将不会构成法案第405条所界定的自由撰写招股说明书；各承销商表示并同意，未经本公司及代表事先同意，其没有亦不会提出任何与美国存托凭证有关的要约，以构成自由撰写招股说明书；任何经本公司同意使用且代表已列入本章程附表二的该等免费撰写招股说明书；

(b) 遵守规则433。公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的第433条规则(br})的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例；公司表示其已满足并同意其将满足该法案规则433项下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；

(c) 通知。公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面说明书发布后的任何时间测试--水域沟通由于发行人自由编写招股说明书或书面形式而发生的任何事件测试--水域通信将与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，根据当时的情况，不具误导性，公司将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将免费编制并向每位承销商提供书面的发行者自由写作招股说明书测试--水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；提供, 然而，，本声明和保证不适用于发行者自由写作说明书或书面说明书中的任何陈述或遗漏测试--水域根据承销商通过代表明确提供给公司的书面信息进行的通信，并与之相符。

(d) 成文测试--水域沟通。本公司声明并同意：(I)本公司并未从事或授权任何其他人从事任何测试--水域通信，除测试--水域在事先征得代表同意的情况下，与投资者进行沟通，表明公司合理地相信该公司是该法案第144A条所界定的合格机构买家或该法案下的第501(A)条所界定的认可投资者的机构，并以其他方式遵守证券法第163b条的要求； (Ii)它没有分发或授权任何其他人分发任何书面的测试--水域通信，但经本协议附表二所列代表事先同意分发的通信除外；以及(Iii)未授权代表以外的任何人参与测试--水域通讯。

7. 费用。 [无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司都将支付或促使支付[与履行本协议项下的义务有关的所有成本、开支和费用，承销商有权从支付给公司的公司股份或期权股份(视情况而定)中扣除公司与承销商商定的相应金额，包括但不限于前述规定的一般性](I)本公司S律师及S会计师根据证券法登记及交付股份及美国存托股份的费用、支出及开支，以及与编制及提交注册说明书、美国存托股份注册说明书、交易所法令注册说明书、任何招股章程、由本公司或其代表编制、使用或提及的任何招股章程及上述任何修订及补充文件有关的所有其他费用或开支，包括相关的所有印刷费用，以及邮寄及向承销商及交易商交付副本的所有其他费用或开支，(Ii)与向承销商转让和交付美国存托凭证有关的所有成本和开支，包括任何转让或其他类似的应付税款，以及承销商首次转售美国存托凭证时应支付的税款；(Iii)与根据上文第5(B)节规定的州证券法提供和出售的股份和美国存托股份的资格有关的所有费用，包括为承销商提交与该资格相关以及与蓝天或法律投资备忘录相关的合理费用和律师费用，(Iv)与FINRA发行股票的审核和资格相关的所有备案费用，(V)和[与审查和审核FINRA发售的已发行股票有关的向承销商支付的律师的合理费用和支出不超过30,000美元]，(Vi)与准备和提交《交易法》登记声明相关的所有费用和开支，以及与在纽约证券交易所上市美国存托凭证相关的所有成本和开支，(Vii)任何转让代理、登记员或托管机构的费用和收费，(Viii)公司与投资者介绍或与销售美国存托凭证有关的任何路演的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用，与路演幻灯片和图表制作相关的费用，与主办投资者会议或午餐会有关的费用，任何经公司事先批准从事演讲的顾问的费用和开支，任何该等顾问和公司S代表的旅费、餐饮和住宿费用[(包括承保人及其雇员)，以及为下列目的租用的任何车辆或飞机的成本试水和路演会议]，(Ix)与印刷本协议相关的文件制作费用和费用，以及(Xi)仅用于履行公司在本协议项下义务的所有其他合理成本和费用，本节未作任何规定。除本节另有规定外，保险人应自行支付所有费用和开支，包括律师的费用。]

8. 保险人的条件’ 义务。保险人在本合同项下对每次交付的美国存托凭证所承担的义务，应酌情遵守以下条件：公司在本合同日期的所有陈述、保证和其他陈述在交付之日和交付之日是真实和正确的；公司应已履行其在本合同项下的所有义务的条件；以及下列附加条件：

(a) 登记声明的效力。招股说明书应根据该法第424(B)条的规定，在该法下的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料，应在第433条为此类提交规定的适用期限内提交委员会；如果公司已根据法案选择依赖规则462(B)，则规则462(B) 登记声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10：00前生效；不应发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不应为此启动或(据公司所知)S受到委员会的威胁；委员会不应发起或威胁暂停或阻止招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的使用的停止令。而监察委员会就补充资料提出的所有要求，均须予遵从，令你合理地满意；

(b) 美国承销商法律顾问的意见。承销商的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP 应已按您满意的格式和实质内容向您提供书面意见和10b-5声明，该律师应已收到公司可能合理要求的文件和信息，以便他们能够传递此类事项。在发表上述意见和10b-5声明时，Davis Polk&Wardwell LLP可能根据Conyers Dill&Pearman律师事务所的意见，依据开曼群岛法律管辖的公司和所有其他事项，以及依据下文提及的CM律师事务所的意见和King&Wood Mallesons律师事务所的意见，依据中国法律管辖的所有事项；

(d) 代表公司的香港律师的意见。本公司的香港律师罗伯逊律师及公证人，应已按贵公司满意的形式和实质向贵公司提交日期为交货日期的书面意见；

(e) 保险人中国律师的意见。保险人的中国法律顾问King&Wood Mallesons应就代表可能要求的事项，以令您满意的形式和实质向您提供日期为交付日期的书面意见；

(f) 本公司中国律师的意见。CM律师事务所，公司的中国法律顾问，应以您满意的形式和实质向您提供日期为交货日期的书面意见；

(g) 开曼群岛的意见公司的律师。本公司的开曼群岛律师科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所应已向您提交了日期为交货日期的书面意见，其格式和实质内容均令您满意；

(h) 保管人律师的意见。保管人律师 White&Case LLP应以您满意的形式和实质向您提供日期为交货日期的书面意见；

(i) 慰问信。在本协议签署之前的招股说明书日期、在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何后生效修订的生效日期以及每次交付时，德勤会计师事务所应已向您提交一封或多封信，注明其各自的交付日期，格式和实质均令您满意；

(j) 业务无重大不利变化。(I)本公司或任何受控实体自定价招股说明书所载最新经审核财务报表的日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否投保保险)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价招股说明书所载或预期的除外；及(Ii)自注册说明书、定价招股说明书及招股说明书分别提供资料的日期起，不应产生任何重大不利影响。在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据代表的判断，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，定价招股说明书和招股说明书所产生的影响是重大和不利的，使得按照注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中预期的方式在交付时间进行公开募股或交付美国存托凭证是不可行或不可取的；

(k) 无重大不利变化 。在适用时间或之后，不得发生下列情况：(I)纽约证券交易所的证券交易普遍暂停或重大限制；(Ii)S公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)美国联邦、纽约州或中国当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国商业银行或证券结算或结算服务重大中断；(Iv)涉及美国、开曼群岛或中华人民共和国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布全国进入紧急状态或战争，或(V)美国、开曼群岛、中华人民共和国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或任何金融、政治或经济状况的变化，如果代表在判决中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响，使得按照招股说明书中设想的条款和方式继续在交付时间交付美国存托凭证是不可行或不可取的；

(l) 正在挂牌。在交割时出售的美国存托凭证应已在纽约证券交易所正式上市；

(m) 禁售协议。在注册声明生效时，公司应已从公司所有董事、高级管理人员和现有股东那里获得并向承销商交付已签署的协议副本，基本上采用本协议附件A-1中规定的格式(锁定协议)；

(n) 存入附函。本公司应已向承销商交付您满意的本公司与托管机构签署的协议副本，该协议的形式和实质内容令您满意，大意是在禁售期内，托管机构将不接受根据托管协议进行托管的任何股份，除非根据您的书面授权；

(o) 提供招股章程。公司应遵守本协议第5(D)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；

(p) S警官证书。公司应在每次交付时向您提供或安排向您提供令您满意的公司高级人员证书，其中应声明：本协议中公司在交付时和截至交付时的陈述和保证是真实和正确的；公司遵守了所有协议，并满足了本协议项下或交付日期之前履行或满足的所有条件；没有发布任何暂停生效的停止令任何注册声明，也没有为此目的提起任何诉讼，或者，据其所知，委员会在进行合理调查后，正在考虑；在招股说明书和定价招股说明书中最近的财务报表日期之后，没有任何发展或事件具有实质性的不利影响；

(q) CFO证书。公司首席财务官应向代表提供本合同日期和每次交付时的证书，该证书的格式为本合同附件中的证据B；

(r) 《定金协议》的效力。《存款协议》应具有完全效力和作用；以及

(s) 托管S证书 于每次交付时，承销商应已收到一份由其一名获授权人员以令承销商满意的形式及实质内容签署的存托凭证，内容涉及根据存托协议向托管人存放将于发行证明该等美国存托凭证的美国存托凭证时购买的股份、根据《存托协议》签立、发行、会签及交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证，以及代表可能合理要求的与此相关的其他事宜。

9. 赔偿和缴费

(a) 保险人的弥偿。本公司将按照该法第15节或1934年证券交易法(《证券交易法》)第15节或第20节的含义，赔偿和保护每个承销商、其关联公司(该术语在该法下的规则501(B)中定义)及其各自的董事、合作伙伴、高级管理人员、员工和控制任何承销商的每个人(如果有)，使其不受损害：

(i).

保险人根据该法或以其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括任何损失、责任、索赔、损害和费用)(包括在为解决任何诉讼而支付的总金额范围内发生的任何损失、索赔、损害和费用)，只要该等损失、索赔、损害或责任(或与其有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的，根据法案下的规则433(D)提交或要求提交的任何发行者自由编写招股说明书或任何发行者信息，根据法案下的规则433(H)定义的任何路演(路演)，或任何书面测试--水域通信，或由于该遗漏或被指控的遗漏而导致或基于该遗漏或指称的遗漏而在通信中陈述必须在通信中陈述或为使通信中的陈述不具误导性而必需的重大事实；

(Ii)。

在调查、准备或抗辩任何由政府机构或机构发起或威胁的诉讼、或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类被指称不真实陈述或遗漏的任何索赔中发生的任何合理支出(包括保险人选择的律师的费用和支出)；以及

(三)。

提供然而，在上述第(I)或(Ii)项下的任何情况下，本公司不对任何该等损失、索赔、损害或责任承担责任，只要该等损失、索赔、损害或责任是由于或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股说明书或招股章程或其任何修订或补充文件、任何发行者自由写作招股说明书或任何路演中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，且该等损失、索偿、损害或责任是由任何承销商通过任何承销商通过其中明确供使用的代表向本公司提供的书面资料而产生或符合的，则本公司概不负责。应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文(B)项所述的信息。

本第9(A)条规定的赔偿不适用于任何受补偿方，不影响该赔偿适用于任何其他受补偿方。

(b) 公司的弥偿。每名承销商将个别而非共同地，在上文(A)段所述的相同程度上，就公司、其董事、高级管理人员(包括经其同意在登记声明中被指名为即将成为本公司董事成员的任何人)、按照证券法第15节或交易所法第20节的含义控制本公司的每一人(每一承销商)就任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括任何损失、责任、索赔或负债)向本公司、其董事、高级管理人员(包括经其同意将成为本公司的股东)进行赔偿并使其不受损害。任何损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，只要这些损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股说明书或招股章程或其任何修订或补充文件、或任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何书面形式中对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于的，则该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是因注册说明书、任何初步招股章程、定价招股说明书或招股章程或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何书面形式的陈述而引起或基于的测试--水域通讯，或因遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称的遗漏是在注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充文件、或任何发行者免费写作招股章程、任何路演或任何书面文件中作出的，在每种情况下，但仅限于在以下范围内作出该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏测试--水域根据该承销商透过本公司代表向本公司提供并明确供其使用的书面资料，并按照该等资料进行通讯，有一项理解及同意，即任何承销商提供的唯一该等资料包括(I)于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程内承销标题下第三段所载的特许权数字及(Ii)注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程内承销商的姓名或名称及地址。

(c) 针对当事人的行动；通知。根据上述第(A)款或第(Br)(B)款规定的受补偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据该款以外可能对任何受补偿方所负的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的受补偿方共同为其辩护的范围内，由受补偿方满意的律师(除非经受补偿方同意，不得担任受补偿方的律师)，并在受补偿方向受补偿方发出选择为其辩护的通知后，根据该款，赔偿方不应就其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后因辩护而招致的任何其他费用，向该受补偿方承担任何责任。赔偿方不承担赔偿责任

在未经原告书面同意的情况下就任何诉讼达成和解，但如果是在获得书面同意的情况下达成和解，或者原告已有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，但如果在任何时候，被赔偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，(Ii)该补偿方应在达成该和解之前至少30天收到关于该和解条款的通知，则其应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任。和(Iii)在和解之日之前，该补偿方不应根据该请求向该受补偿方进行补偿。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)达成和解、妥协或同意登录任何判决，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、过失或不作为的陈述，由任何受弥偿一方或其代表作出。

(d) 贡献。如果第(B)款或第(B)款规定的第(Br)款规定的赔偿不能或不足以使受赔方不受上述(A)或(B)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)损害，则各赔付方应按适当的比例支付受赔方因该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，比例应以适当的比例反映本公司和承保人从提供美国存托凭证中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或受赔方未能发出上文(C)款所要求的通知，则各受赔方应按适当的比例支付受赔方支付或应付的金额，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司与保险人就导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或有关行动)的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司从发行所得的净收益(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格内。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款是通过按比例分配(即使承销商被视为一个实体)或任何其他未考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法来确定，则将是不公正和公平的。因上述第(Br)款(D)款所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款第(Br)(D)款的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的美国存托凭证的总价，超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。本小节(D)中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，并非连带责任。

(e) 义务的延展。公司根据第9条承担的义务是对公司可能承担的任何责任的补充，并将以相同的条款和条件扩大到控制法案意义上的任何承销商的每个人(如果有)以及任何承销商的每个经纪-交易商关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并将按相同的条款和条件延伸至本公司的每名高级管理人员和董事(包括经其同意将成为本公司董事的任何人士)和控制本公司的每一名个人(如有) 。

10. 承销商的默认设置。

(a) 违约发生后的安排。如果任何承销商在交货时违约其在本合同项下同意购买的美国存托凭证，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本合同所载条款购买该等美国存托凭证。如果在任何承销商违约后36小时内，您没有安排购买该等美国存托凭证，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他令您满意的一方按该等条款购买该等美国存托凭证。倘若阁下在各自指定期限内通知贵公司已安排购买该等美国存托凭证，或本公司通知阁下已如此安排购买该等美国存托凭证，阁下或本公司有权将该交货期延后不超过天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何因此而可能需要的更改，而本公司同意立即提交阁下认为必要的对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是关于该等美国存托凭证的本协议的一方一样。

(b) 按N购买违约承销商。如果在实施上述(A)款规定的由您和公司购买违约承销商的美国存托凭证的任何安排后，未购买的此类美国存托凭证的总数不超过在交割时将购买的所有美国存托凭证总数的10%，则公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商在交割时根据本合同约定购买的股票数量，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的美国存托凭证份额(基于该承销商根据本协议同意购买的美国存托凭证数量)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(c) 终止。如果在实施以上第(A)款规定的由您和公司购买违约承销商的美国存托凭证的任何安排后，未购买的此类美国存托凭证的总数超过在交割时将购买的所有美国存托凭证总数的10%，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的美国存托凭证，则本协议(或关于第二次交付时，承销商购买可选美国存托凭证的义务和公司出售可选美国存托凭证的义务)应立即终止，任何非违约承销商或公司不承担责任，但本公司和承销商根据本协议第7条和本协议第9条规定承担的费用除外；但本协议并不免除违约承销商对其违约行为的责任。

11. 终止本协议.

(a) 终止。代表们可在首次交割时或之前的任何时间通知公司终止本协议：(I)在纽约证券交易所或纳斯达克或(视具体情况而定)暂停交易，(Ii)公司任何证券的交易将在纽约证券交易所暂停，(Iii)美国或中国的证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(Iv)任何暂停商业银行活动应由联邦或纽约州当局宣布，或(V)发生任何敌对行动的爆发或升级、任何流行病或大流行、或任何金融市场、货币汇率或管制的改变或任何灾难或危机，而这些灾难或危机仅由代表们绝对酌情决定是实质性和不利的，且这些事件单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起，使代表们单独和绝对酌情决定进行要约是不可行或不可取的。按照本协议预期的条款和方式销售或交付美国存托凭证。

(b) 负债。如果本协议根据第11条终止，除本协议另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

12. 某些申述及义务的存续.本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及多家承销商各自的弥偿、出资权、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，而不论任何承销商、本公司或其任何代表、高级管理人员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查或有关其结果的声明如何，并在交付及支付美国存托凭证后仍然有效。如果承销商购买美国存托凭证仅因本协议根据本协议第10条终止以外的任何原因而未完成，公司应通过您向承销商偿还所有费用自掏腰包承销商因发行美国存托凭证而合理产生的费用和开支，包括您书面批准的律师费用和支出，以及本公司和承销商根据本协议第9条各自承担的义务应继续有效。此外，如果根据本协议购买了任何美国存托凭证，则第1节中的陈述和保证以及第5节下的所有义务也应继续有效。

13. 依赖代表。在本协议项下的所有交易中，您应代表每一保险人行事，本协议各方有权代表任何保险人共同作出或发出的任何声明、请求、通知或协议行事，并以其为依据。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

14. 通告。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式作出，如果应以邮寄、确认电子邮件或传真方式送交或发送给承保人，承销商代表美国摩根士丹利股份有限公司、香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼中金公司香港证券有限公司、香港S中环皇后大道2号长江中心68楼高盛(亚洲)有限公司；如果向公司发送或通过邮寄、确认电子邮件或传真发送到注册声明中规定的公司地址，请注意：秘书；提供, 然而，根据本协议第9(C)节向承销商发出的任何通知，应以邮寄或传真方式送达或传真至承销商在其承销商调查问卷中规定的地址，或构成该调查问卷的电子通讯，该地址将由您应要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

15. 接班人。本协议对承销商、本公司以及(在本协议第9和12条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事、控制本公司或任何承销商的每一位人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对承销商、本公司以及本协议第9条和第12条规定的范围内的本公司高级管理人员和董事以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何美国存托凭证的买方不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

16.时间应是本协定的要素。如本文所用，术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的S办事处营业的任何一天。

17. 缺乏受托关系。本公司确认并同意：(I)根据本协议买卖美国存托凭证是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关以及导致该等交易的程序，各承销商仅以委托人的身份行事，而非本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明文规定的义务外，并无任何承销商就本协议拟进行的发售或由此进行的程序(不论该承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司承担以本公司为受益人的咨询或受托责任；及(Iv)本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商就此类交易或导致交易的过程向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

18.本协议取代本公司与承销商或任何其他承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

19.本协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

20.本协议各方不可撤销地同意：(I)任何承销商或任何控制承销商的人对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼可在任何纽约法院提起，或根据本协议或本协议拟进行的交易而控制任何承销商；(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼提出的任何反对意见，及(Iii)接受该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。公司已指定Cogency Global Inc.作为其授权代理(授权代理)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而提起的任何此类诉讼中，任何承销商或控制任何承销商的任何人可向其送达诉讼程序，明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃个人司法管辖权的任何其他要求或反对。这种任命是不可撤销的。本公司声明并保证，获授权代理已同意担任送达法律程序文件的代理，并同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续如上所述全面生效的委任。向授权代理人送达法律程序文件并向公司发出书面通知，在各方面均视为有效地向公司送达法律程序文件。

21.在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

22. 判断货币。本公司同意赔偿每一名承销商、其董事、高级管理人员、关联公司和控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每个人(如果有)。保险人因下列原因而蒙受的任何损失：(I)为该判决或命令的目的而将美元金额兑换成判决货币的汇率；(Ii)以美元以外的货币(判决货币)表述和支付的汇率；以及(Ii)美元金额转换为判决货币的汇率

被补偿方可以用被补偿方实际收到的判决货币的金额购买美元。上述赔偿将构成本公司的一项独立义务，并应继续具有十足效力和效力，尽管有上述任何判决或命令。汇率一词应包括因购买相关货币或兑换成相关货币而支付的任何溢价和兑换费。

23.承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

(C)本条所用的：

《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据该定义进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

24. 同行。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。


非常真诚地属于你，全卡车联盟有限公司。

发信人：
		姓名：张辉
		职务：董事长兼首席执行官


自本合同签署之日起，代表其本人并作为几家保险商的代表接受：

摩根士丹利律师事务所

发信人：
		姓名：
		标题：

中金公司香港证券有限公司

发信人：
		姓名：
		标题：



高盛(亚洲)有限公司 (在美国特拉华州注册，有限责任公司)

发信人：
		姓名：
		标题：

附表I


	总人数确定的美国存托凭证将是购得	数量可选的ADSS至如果满足以下条件，则购买极大值行使选择权
承销商
摩根士丹利律师事务所
高盛(亚洲)有限公司
中金公司香港证券有限公司
瑞银证券有限责任公司
华泰证券证券(美国)有限公司
花旗全球市场公司。
中国复兴证券(香港)有限公司
野村证券国际公司。
里昂证券有限公司
总计

附表II

(a)	未包括在定价说明书中的发行人免费发行招股说明书：[无]

(b)	定价说明书以外的定价信息：

(i)

提供的美国存托凭证数量：[•]不包括可选的美国存托凭证。

(Ii)

公开发行价：$[•]每个美国存托股份。

(Iii)

结算日期：[•], 2021.

附件A-1

禁售协议的格式

[•], 2021

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

美国。

中金公司香港证券有限公司

国际金融中心一号29楼

中环港景街1号

香港

高盛(亚洲)有限公司

长江中心68楼

S中路2号皇后大道

香港

作为承销协议(定义如下)附表一所列承销商的代表(代表)

回复：

满帮有限公司

女士们、先生们：

为诱使代表附表一所列承销商(统称为承销商)签立《承销协议》(承销协议)，据此，将进行首次公开发行(发行)，旨在为满帮股份有限公司的A类普通股(普通股)及其任何继承者(通过合并或其他方式)建立公开市场，形式为美国存托股份(美国存托股份)，签字人特此同意，在下一段规定的期间(禁售期)内，签字人不会直接或间接地提供、出售、订立合同出售、质押或以其他方式处置可转换为或可交换或可执行的任何普通股或美国存托凭证，或可交换或可行使的任何普通股或美国存托凭证，无论这些普通股或美国存托凭证现在或以后由签署人直接拥有(包括作为托管人持有)，或签署人在美国证券交易委员会规则和条例内实益拥有所有权的，或签署人已或以后获得处分权的(统称为证券)，订立将具有相同效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让证券所有权的任何经济后果，不论上述任何交易将以现金或其他方式交付证券结算，或公开披露有意提出任何该等要约、出售、质押或处置，或订立任何该等交易、互换、对冲或其他安排，在每种情况下，均未经代表事先书面同意。此外，签署人同意，未经代表事先书面同意，在禁售期内，不会要求或行使任何证券登记的任何权利，或根据修订的《1933年美国证券法》提交或秘密提交任何与此相关的登记声明。如果签字人是本公司的高管或董事，则签字人进一步同意，本锁定协议中的前述限制同样适用于签字人可能在此次发行中购买的任何发行人主导的证券。明确同意上述限制是为了阻止签字人从事旨在或可以合理预期导致或导致出售或处置所签署的S证券的任何对冲或其他类似交易，即使此类出售或处置将由下文人以外的其他人进行。该等被禁止的对冲或其他类似交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，或有关任何证券的任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，或任何证券包括、有关或取得其价值的任何重要部分来自以下签署的S证券。

禁售期自本禁售协议之日起至根据承销协议出售美国存托凭证的最终招股说明书所载公开发售日期后180天止。

尽管有上述规定，签字人可以将以下签名的S证券转让：(1)发行完成后在公开市场交易中收购的签名的S证券的交易；(2)在发行中从承销商手中收购的签名的S证券的交易中；(3)作为诚实守信赠与或赠与，或通过法律的实施，如依据有条件的家庭关系令或与离婚协议有关，或通过遗嘱或无遗嘱，提供其每个受赠人、分配人或受让人同意以书面形式受本协议所列限制的约束，(Iv)为了直系亲属的直接或间接利益，提供其每一受让人同意以书面形式受本协议所列限制的约束；(V)为下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；提供信托的受托人同意以书面形式受本协议所列限制的约束，以及提供 进一步任何此类转让不得涉及价值处置；(Vi)如果签字人是合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体，则向签字人的直接或间接有限合伙人、或成员、股东或关联公司(该词在修订后的《1934年美国证券交易法》(《交易法》)第12b-2条规则中定义)，或向由签署人或其关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体(为免生疑问，包括向其普通合伙人或后续合伙或基金)支付。或由该普通合伙人、合伙或基金管理的任何其他基金)，提供其每个受让人同意以书面形式受本协议所列限制的约束，并且 如果进一步提供任何该等转让不得涉及价值处置；。(Vii)将任何未偿还证券转换为与发行有关的最终招股章程所述的证券，提供在禁售期的剩余时间内，此类证券应继续受本禁售期协议条款的约束；在第(四)、(五)和(六)项中，如果进一步提供 以下签署人不会就此类转让进行任何公开备案或报告。就本禁闭协议而言，直系亲属应指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不超过表亲。

本锁定协议中的任何条款均不得被视为禁止(I)将以下签署的任何S证券转让给本公司，其主要目的是通过无现金退回或其他方式，就根据本公司授予S股权激励计划授予的任何股权薪酬，或因遗嘱继承或无遗嘱分配而产生的任何税收或其他政府预扣义务，或与税收或其他义务有关的转让。(Ii)根据任何有关本公司回购已签署的S证券的合约安排，转让已签署的S证券，而有关终止已签署的S与本公司或本公司任何附属公司的雇佣或其他服务关系；(3)根据《交易所法》第10b5-1条为转让以下签名的S证券设立交易计划，提供该计划并未规定在禁售期内转让任何已签署的S证券，且在以下签署人或公司或其代表需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一项声明，表明禁售期内不得根据该计划转让已签署的S证券，或(4)行使任何权利以现金或无现金操作或将已签署的S证券处置给本公司的方式收购任何已签署的S证券。或交换或转换任何可转换为或可交换或可行使以下签署的S证券的任何股票期权或任何其他证券根据本公司S股权激励计划授予的，提供以下签署的S证券在行使、交换或转换时收到的任何证券(在计入为支付行使价或与无现金期权行使有关的任何税务义务而交出证券后)将受本禁售协议条款的约束。

为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理及登记处现获授权，如转让证券会构成违反或违反本禁售协议，本公司有权拒绝进行任何证券转让。签署人亦于此同意并同意S转让代理人及登记员向本公司作出该等停止转让指示。

如果签字人是公司的高管或董事，则(I)代表同意，在解除或豁免与证券转让相关的上述限制的生效日期至少三个工作日前，代表将通知本公司即将发生的免除或豁免，以及(Ii)本公司已在承销协议中同意在解除或豁免生效日期至少两个工作日前，通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将发布或豁免的消息。代表们在本新闻稿项下给予上述官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)解除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本禁售协议中描述的相同条款的约束。

以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本禁售协议。以下签署人理解，承销商依靠本锁定协议来完成此次发行。

IPO是否真的进行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何发售只会根据包销协议作出，而包销协议的条款须由本公司与代表真诚磋商。

尽管本协议有任何相反规定，如果(I)在2021年9月30日或之前尚未结束发行，(Ii)本公司提交申请，要求撤回与公开发行有关的F-1表格中的注册声明，(Iii)在签署承销协议后，承销协议(终止后仍有效的条款除外)在发行结束前终止，(Iv)代表一方，或本公司另一方面书面通知另一方，在签署承销协议之前，其已决定不继续进行发行，或(V)禁售期届满，以较早者为准，则本《禁售协议》将自动终止，不再具有效力或效力，签字人将自动解除本协议项下的所有义务。

本锁定协议对下列签字人及其继承人、继承人、个人代理人和受让人具有约束力。本禁售协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名页如下]



		(请打印实体的完整名称)

发信人：
		(正式授权签署)

姓名：
		(请打印全名)

标题：
		(请打印完整标题)

附件B

财务总监证书的格式