根据2021年6月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-256564

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

满帮有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		7372		不适用)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

凯发街123号 贵阳经济技术开发区 贵州550009 人民网讯Republic of China +86-851-8384-2056		奉新路20号万博科技园 南京市雨花台区 江苏210012 人民网讯Republic of China +86-25-6692-0156

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

东42街122号，18楼，

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 (800) 221-0102

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

高毅，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 中国工商银行大厦35楼门房 花园路3号 香港中环 +852-2514-7600		Li何先生。 詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 18楼C/O 香港会所大楼 遮打道中3A号 香港 +852-2533-3300

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记(1)		须支付的款额 已注册(2)(3)		建议的最大值 发行价 每股(3)		建议的最大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费(4)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元		1,897,500,000		0.95美元		1802,625,000美元		96,666.39美元

(1)	在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份或美国存托股份将在表格F-6(注册号333-)的单独注册声明下注册。每股美国存托股份相当于20股A类普通股。

(2)	包括(A)由美国存托凭证代表的A类普通股，承销商可根据其超额配售选择权购买；及(B)由美国存托凭证代表的所有A类普通股，由美国存托凭证在美国境外初步发售及出售，并可不时于 美国境内转售，作为分派的一部分，或于本注册声明生效日期及证券首次真正向公众发售日期后40天内转售。

(3)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法根据规则457(A)计算注册费金额。

(4)	注册人之前支付了总注册费的10,910.00美元，与2021年5月27日首次提交注册声明 有关。

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券可能不会出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

以完成为准。日期为2021年6月15日。

82,500,000股美国存托股份

满帮有限公司

相当于16.5亿股A类普通股

这是首次公开发行美国存托股份，或美国存托股份，相当于满帮股份有限公司的A类普通股。

我们将在此次发售中出售82,500,000张美国存托凭证。每股美国存托股份相当于20股A类普通股，每股票面价值0.00001美元。我们预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在17.00美元到19.00美元之间。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的股票尚未公开上市。这些美国存托凭证已获准在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为？YMM。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

请参阅第27页的风险因素，了解在购买美国存托凭证之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		美元				美元
承保折扣和佣金 (1)		美元				美元
扣除费用前的收益，付给我们		美元				美元

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

如果承销商在此次发行中销售了超过82,500,000只美国存托凭证，承销商有 30天的选择权，可以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，从我们手中购买总计12,375,000只额外的美国存托凭证。

安大略省教师退休金计划委员会和穆巴达拉投资公司PJSC(一家总部位于阿布扎比的主权投资者，或穆巴达拉)的关联实体已同意根据证券法下的S 法规，以私募方式从我们手中购买价值1.00亿美元的A类普通股，豁免根据修订后的1933年证券法或证券法进行登记，每股价格等于根据1933年证券法对A类普通股比例调整后的首次公开募股价格。此交易视情况而定，计划与此 产品同时完成。参见并发私募配售。

我们的现有股东之一富达国际及/或其联属公司已 表示有意按首次公开发售价格及与其他美国存托凭证相同的条款，购买本次发售的美国存托凭证中最多1,000,000,000美元的非约束性权益。此外，Invesco Advisers，Invisers，Invesco，Ltd.的主要美国投资咨询子公司，作为各种基金和账户或Invesco管理基金的全权投资顾问，或Invesco管理基金，已表示有非约束性兴趣，将以首次公开募股价格和与其他ADS相同的条款购买本次发行中提供的高达5.0亿美元的美国存托凭证。由于此类意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺， 任何此类投资者都可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证，承销商可以决定向任何此类投资者出售更多、更少或不出售美国存托凭证。承销商将从出售给此类投资者的任何美国存托凭证获得与在本次发行中出售给公众的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。

于本次发售及同时进行的私募完成后，将发行及发行18,659,990,889股A类普通股及3,068,619,066股B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。每股A类普通股将有权享有一票，每股B类普通股将有权有30票，并可随时由其持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，本公司创始人、主席兼行政总裁张辉先生将对本公司所有已发行的B类普通股，连同他将持有的A类普通股，合共占本公司紧随本次发售及同时进行的私募完成后的全部已发行及已发行股份的83.4%的投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所规则所定义的受控公司。

承销商预计将于2021年在纽约交割美国存托凭证。

摩根士丹利		中金公司		高盛

瑞银投资银行		华泰证券证券		花旗集团		野村

中国文艺复兴				里昂证券有限公司

招股说明书日期：2021年

目录

招股说明书摘要			1
汇总合并财务和运营数据			21
风险因素			27
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明			82
收益的使用			83
股利政策			84
大写			85
稀释			87
民事责任的强制执行			90
我们的历史和公司结构			92
选定的合并财务数据			99
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			104
行业概述			135
业务			141
条例			166
管理			180
主要股东			189
关联方交易			194
股本说明			197
美国存托股份简介			210
有资格未来出售的股票			220
税收			222
承销			228
并行私募配售			242
与此产品相关的费用			243
法律事务			244
专家			244
在那里您可以找到更多信息			245
合并财务报表索引			F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权就本招股说明书或本公司可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一份出售要约，我们 正在寻求仅在此提供的美国存托凭证的购买要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内进行。本招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论本招股说明书的交付时间 或美国存托凭证的任何销售。

我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区内允许本次发行或 拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国以外进入 拥有的人员

i

本招股说明书或向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何免费撰写的招股说明书必须告知自己，并遵守与发售美国存托凭证和分发本招股说明书或在美国境外提交的任何免费撰写的招股说明书有关的任何限制。

在2021年(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时提交招股说明书的义务，以及 关于其未售出配售或认购的义务。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。特别是，由于我们是一家总部位于中国的公司，在开曼群岛注册成立，您应该特别注意下面标题为？与在中国做生意有关的风险？小节。

与我们的商业和工业有关的风险

我们过去的财务和经营业绩可能不能代表我们未来的经营前景和经营结果，因为我们的一些业务线的经营历史有限，商业模式不断发展，市场不断变化。

我们在2011年通过QQ和微信群提供货运挂牌服务，开始了我们的业务。根据中投公司的报告，今天，我们是世界上最大的数字货运平台，我们在2020年实现了1738亿元人民币(266亿美元)的GTV，2021年第一季度实现了515亿元人民币(79亿美元)的GTV。我们在业务运营的某些关键方面经验有限，例如货运配对和定价、提供增值服务，以及与广泛的生态系统参与者发展和维护长期关系。此外，由于我们作为一家合并公司在完成合并后的记录有限，云满满和火车邦，很难预测我们 未来的收入并为我们的成本和支出制定适当的预算，而且对我们业务的评估和对我们未来业绩的预测可能不会像我们有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与投资者的预期不同，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

随着我们业务的发展或为了应对竞争，我们可能会继续推出新服务，调整我们现有的服务、我们的商业模式或我们的总体运营。例如，2020年8月，我们开始通过向卡车司机收取佣金来匹配源自中国某些城市的发货订单，从而开始将我们的在线交易服务货币化。我们不能向您保证这种新的商业模式会成功或产生符合我们期望的结果，或者根本不能。 我们业务模式的任何重大变化或未能实现预期的业务结果都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们还面临着成功开发新平台功能和 扩展我们的服务产品以提升托运人和卡车司机体验的挑战。因此，可能很难有效地评估我们未来的前景。此外，中国的道路运输市场正在不断发生变化。中国管理道路运输市场的法律法规也将进一步修改和解释。随着市场、监管环境或其他条件的发展，我们现有的解决方案和服务可能无法继续 交付预期的业务结果。

您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，因为我们的一些业务线的运营历史有限，以及我们不断发展的业务模式和我们所在市场的变化。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

•

继续维护、保护和壮大我们的品牌；

•

吸引或保持相当数量的托运人和卡车司机；

•

继续为托运人和卡车司机提供卓越的体验；

•

跟上技术发展和先进技术的实施；

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•

有效匹配卡车司机与出货量，优化相关定价模型；

•

抓住我们平台上的盈利机会；

•

遵守复杂和不断变化的法律法规；

•

提高我们的运营效率；

•

吸引、留住和激励有才华的员工，特别是销售和营销以及研发人员，以支持我们的业务增长；

•

驾驭经济状况和波动；

•

实施我们的业务策略，包括提供新服务；以及

•

在法律和监管行动中为自己辩护。

自成立以来，我们的业务大幅增长。我们可能无法有效管理我们的增长、控制我们的费用或实施我们的 业务战略。

自成立以来，我们的业务大幅增长，这给我们的管理和资源带来了巨大的压力。我们不能保证我们的收入增长水平将是可持续的，或者根本不能在未来实现。我们相信，我们的增长和扩张将取决于我们是否有能力在我们的 平台上吸引和留住托运人和卡车司机，在我们的平台上增加用户的参与度和交易活动，将我们的服务货币化，并利用我们的业务规模来管理运营成本和支出。不能保证我们将实现上述任何一项。

为了管理我们的增长和扩张，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营系统、程序和控制，包括改进我们的技术基础设施和内部管理系统。扩展到新业务以及开发和采用新技术将需要我们产生额外的与劳动力相关的成本，如薪酬、福利成本和办公室租金费用。我们还需要进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与生态系统参与者的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理工作和技能以及大量的额外支出。我们的进一步扩张可能会从我们现有的业务运营中转移我们的管理、运营或技术资源。此外，我们的扩张可能 需要我们调整现有产品或进入新的细分市场，我们可能难以满足市场需求和监管要求。我们不能向您保证我们将能够成功地保持我们的增长率或有效地实施我们未来的业务战略，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到中国道路运输市场波动的影响。

我们对影响货运量和卡车运力的整体经济状况的变化很敏感。中国的道路运输市场在历史上经历了周期性波动，原因是经济放缓、托运人业务周期低迷、能源价格波动、疫情和其他我们无法控制的经济因素。经济环境恶化使我们的业务面临各种风险，包括以下可能对我们的经营业绩产生重大不利影响并导致我们无法实现增长或盈利的风险：

•

总货运量的减少减少了我们的收入和增长机会；此外，由于托运人业务周期低迷或其他因素导致的货运量下降，通常会导致订单定价下降，因为卡车司机为保持卡车生产率而竞争运输订单，这将影响我们的 盈利机会；

•

一些卡车司机可能会倒闭，我们可能无法在市场复苏时有足够的卡车司机来满足托运人的需求；以及

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•

我们可能无法根据不断变化的平台活动适当调整我们的费用。为了在我们的业务模式中保持高度的可变性，有必要根据不断变化的平台活动来调整人员配备水平。在快速变化的时期，我们的人员配备水平更难与我们的业务需求相匹配。此外，我们还有其他费用在一段时间内是固定的，在平台活动快速变化的时期，我们可能无法对其进行充分调整。

如果我们无法以经济高效的方式吸引或保持足够数量的托运人和卡车司机，无论是由于竞争还是其他 因素，我们的平台对托运人和卡车司机的吸引力将会降低，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否通过以经济高效的方式吸引更多托运人和卡车司机到我们的平台来维持和扩大我们的网络规模。如果托运人选择不使用我们的平台，我们可能会缺乏足够的机会让卡车司机找到货件，这可能会降低我们平台的感知效用。同样，如果卡车司机 选择不通过我们的平台提供服务，或者选择通过其他货运匹配渠道提供服务，我们可能会缺乏足够的卡车司机供应来吸引托运人到我们的平台。托运人和卡车司机供应不足 将对我们的收入和财务业绩造成不利影响。虽然我们可能受益于拥有比竞争对手更大的托运人和卡车司机网络，但我们平台的网络效应可能不会带来足够的竞争优势，或者 可能会被我们的竞争对手克服。与网络的绝对规模相比，在任何给定时间保持任何给定路线的托运人需求和卡车司机供应之间的平衡，以及我们的运营执行能力对服务质量可能更重要。如果我们的服务质量下降或我们的竞争对手的服务获得更大的市场采用率，我们的竞争对手可能会以比我们更快的速度增长，并可能削弱我们的网络影响。此外，如果我们不能满足托运人和卡车司机的需求和偏好，控制这样做的成本，或者不能提供卓越的用户体验，我们可能无法以经济高效的方式吸引更多的托运人和卡车司机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们平台上的交易活动可能会因许多因素而大幅下降或波动，其中包括对我们平台运营的不满、发货订单的价格、对我们平台上卡车司机提供的服务质量的不满、平台用户支持的质量、与我们品牌相关的负面宣传(包括安全事件)，或对我们的服务和产品的总体不满。如果我们不能提供高质量的支持，或推出新的或升级的服务产品，或卡车司机、托运人以及生态系统参与者认为有价值的功能，或者如果我们不能以其他方式吸引和留住大量的托运人和卡车司机，我们的GTV和收入将下降，我们的业务将受到影响。此外，我们平台上的新特性和功能可能会被一类用户积极接受，但可能被视为对另一类用户的负面影响。例如，一些卡车司机可能对TAP and Go功能不满意 ，该功能允许托运人以固定价格发布发货订单，旨在取代价格谈判并简化托运人和卡车司机之间的交易流程，因为此类功能可能会 导致某些交易的价格更低。此外，尽管我们的目标是通过更智能、更高效的货运匹配来提高卡车司机的卡车利用率、收入潜力以及盈利能力，但一些卡车司机可能会认为我们平台上整体运费价格发现和谈判效率的提高对他们的毛收入不利。不满的卡车司机可能会向监管机构投诉，无论他们的真实性如何，这可能会导致监管机构、公众和媒体的高度关注。此外，随着我们平台的不断发展，我们可能会引入更多新特性和功能，包括定价机制，以实现谈判自动化和最小化，并提高我们平台上的整体交易效率。我们致力于保护我们所有平台用户的利益，并根据用户反馈调整我们平台的特性和功能。但是，我们不能向您保证我们不会 遇到用户的不满或收到用户的负面反应。任何由用户不满或负面反应引起的投诉和负面评论都可能导致政府询问或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害 。

我们平台上的托运人和卡车司机可能从事不道德或欺诈行为，损害其交易对手的利益。例如，托运人可能会歪曲货物信息或拒绝向

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卡车司机；卡车司机提货后可能会提高运费。我们实施了旨在保护我们平台上的托运人和卡车司机利益并促进诚实交易的规则，但不能保证这些规则的有效性。托运人和卡车司机可能会因为其他生态系统参与者的不道德行为而对我们的平台感到不满。使用我们平台的发货人或卡车司机数量或他们在我们平台上的活动水平的任何下降都会降低我们网络的价值，并损害我们未来的经营业绩。

我们可能无法成功地继续维持、保护和加强我们的品牌，任何关于我们、我们的业务、我们的管理层、我们的生态系统参与者或整个道路运输市场的负面宣传都可能对我们的声誉、业务、运营结果和增长产生实质性的不利影响。

提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对此 目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

•

维护我们平台上提供的服务的质量和可靠性；

•

维护和发展与发货人、卡车司机和其他生态系统参与者的关系；

•

为潜在和现有的托运人和卡车司机提供卓越的经验；

•

有效管理和解决用户投诉；以及

•

有效保护发货人和卡车司机的个人信息和隐私，以及从发货人和卡车司机那里收到的任何敏感数据。

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面做出的任何恶意或无意的负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、监管合规、财务状况或前景，无论有无可取之处，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和 运营结果。

由于中国的道路运输市场正在不断发展，该市场的监管框架也在不断变化和发展，因此可能会不时出现对该行业的负面宣传。对整个道路运输市场的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们 是否从事了任何不适当的活动。其他数字货运平台在发现或防止非法活动或提供高质量服务方面的任何实际或感知失败都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉 并对我们吸引新托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的能力产生负面影响。道路运输市场的负面发展，如行业参与者的欺诈或非法行为，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制我们可能开展的可允许的商业活动的范围。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们与各种道路运输公司合作 行业参与者参与提供我们的解决方案和服务。这些参与者包括金融机构、保险公司、加油站运营商和其他商业伙伴。对此类交易对手的负面宣传，包括他们未能充分保护托运人和卡车司机的信息，未能遵守适用的法律和法规，或未能以其他方式满足所需的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。

如果我们的解决方案和服务不能获得并保持足够的市场接受度，或不能为生态系统参与者提供预期的收益，我们的财务状况、运营结果和竞争地位将受到实质性和不利的影响。

我们已经产生并将继续产生费用，用于为托运人和卡车司机开发、调整和营销现有或新的解决方案和服务。例如，我们计划有专门的团队来设计和

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分别为零担服务和同城服务开发用户体验和运营，以更好地服务于这些垂直市场的独特用户需求。调整后的或新的解决方案和服务 必须获得较高的市场接受度，才能收回我们在开发、收购和推向市场方面的投资。

我们现有或新的解决方案和服务以及对我们平台的更改可能无法保持或获得足够的市场接受度，原因有很多，包括但不限于：

•

未能准确预测市场需求并及时提供满足需求的解决方案和服务；

•

生态系统参与者可能不喜欢、不觉得有用或不同意我们的解决方案和/或服务的功能和特性、为我们的解决方案和/或服务收取的费用或我们所做的任何更改；

•

我们未能正确定价新的解决方案和服务；

•

对我们的解决方案和服务或我们平台的性能或有效性的负面宣传；

•

未能满足对我们的解决方案和/或服务的质量或可靠性的期望；

•

监管机构认为新的解决方案和服务或平台更改不符合适用于我们的中国法律、规则或法规；以及

•

我们的竞争对手推出或预期推出竞争对手的解决方案和服务，尤其是在LTL和市内细分市场。

如果我们现有的解决方案和服务没有保持市场接受度，或者我们的新解决方案和服务没有在市场上获得足够的接受度或为生态系统参与者提供预期的好处，我们平台上的用户参与度和交易活动可能会下降，我们的市场份额和 盈利能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。此外，我们可能会因调整或新的解决方案和服务而产生更高的成本和费用。新的解决方案和服务还可能使我们受到额外的监管或许可要求。如果我们不遵守任何此类新的法规或许可要求，可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

如果我们的用户、其他生态系统参与者或其员工参与或受制于犯罪、暴力、欺诈、不适当或危险的活动，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们无法控制或预测托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的行为，无论是在他们使用我们的 平台期间还是在其他情况下，并且由于托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的某些行为，我们可能无法为生态系统参与者和其他第三方保护或提供安全的环境。此类行为可能导致事故、伤害、货物损失、卡车损坏、敏感个人信息泄露、业务中断或对我们的财务状况、品牌和声誉造成损害。我们的用户还可能因发布在我们平台上的虚假或误导性信息而受到损害。尽管我们对托运人和卡车司机实施了某些资格措施，包括在用户注册过程中要求托运人和卡车司机提供身份信息，但这些资格措施 可能无法为我们提供所有可能相关的信息。此外，如果我们没有及时核实托运人、卡车司机或其他生态系统参与者的必要资格或执照，我们可能会受到罚款、处罚或其他 监管行动。此外，作为在线平台，我们不检查卡车司机携带的货物，此类货物可能包含不安全、禁止或限制的物品。我们也不独立测试卡车司机的驾驶技能。 因此，我们预计将继续收到发货人的投诉，我们可能会受到与卡车司机行为有关的实际或威胁的法律行动的影响。

由于我们平台上的交易量很大，我们可能无法识别涉及我们平台的每一起不当、非法或欺诈活动的事件，或阻止所有此类活动的发生。

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例如，如果卡车司机从事犯罪活动、欺诈或不当行为，如超速、昏昏欲睡驾驶和其他交通违规行为，超出许可范围经营，或将我们的平台用作犯罪或欺诈活动的渠道，托运人可能不认为我们提供的服务是安全的，我们可能会因为我们与此类卡车司机的业务关系而收到负面新闻报道或监管查询，这将 对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。另一方面，如果托运人在使用我们的平台时从事犯罪或欺诈活动或不当行为，卡车司机可能不愿继续使用我们的平台。我们不能向您保证我们针对潜在犯罪活动和安全事件的安全措施将是有效的。如果发生其中任何一种情况，我们吸引平台用户的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们也可能被要求承担民事或刑事责任。对于通过我们的平台进行非法、欺诈或不适当活动的指控，相关政府当局也可能进行干预 ，并追究我们违反适用法律法规的责任，并对我们进行处罚。为此类行为辩护或参与可能代价高昂，并需要我们的 管理层和其他资源投入大量时间和精力，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

公开报道或披露发生在我们平台上或与我们平台相关的安全事件 无论是由我们还是由媒体或监管机构等第三方产生的事件，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们可能会因卡车司机或托运人在使用我们的平台时，甚至在托运人或卡车司机不积极使用我们的平台时造成的交通事故、伤亡或其他事件而提出重大责任索赔 。此外，监管机构可能会决定让我们对托运人或卡车司机造成的事件负责，尽管我们是促进托运人和卡车司机之间交易的平台。即使这些索赔或监管程序不会导致对我们的责任或处罚， 我们可能会在调查和防御它们方面产生巨额成本，或者遭受重大的声誉损害，这可能会对我们的前景和未来的增长产生实质性和不利的影响，包括我们吸引和留住托运人和卡车司机的能力。

如果我们不能有效地匹配卡车司机和发货量并优化我们的定价模式，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们为托运人和卡车司机提供高效匹配的数字货运平台 。我们吸引托运人和卡车司机使用我们平台并建立信任的能力，在很大程度上取决于我们将合适的运输订单与可靠的卡车司机相匹配的能力。为了向卡车司机推荐或提供合适的发货订单，我们的匹配算法将货物的标签与卡车司机的标签进行比较，并预测卡车司机接受每个发货订单的概率。如果可供我们分析的数据数量或质量不令人满意，或者如果我们的匹配算法存在缺陷，我们的匹配可能会无效，导致我们平台的完成率较低，这反过来会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们将运费定价模型应用于我们针对托运人的TAP和GO功能，并在某些情况下对在线交易服务收取佣金。我们的系统根据历史可比发货订单的价格生成建议价格，供托运人确定其发货订单的实际价格。此外，在某些情况下，例如当我们无法获得订单价格时，我们的在线交易服务佣金是基于我们的运费定价模型估计的公平市场价格。定价方法取决于 可比历史交易数据的可用性。如果我们的运费定价模型有缺陷或无效，或者我们积累的数据不正确或不完整，我们的价格建议或估计可能会受到不利影响。如果我们的价格建议不能作为有意义的参考，发货人可能无法 使用我们的Tap and Go功能。对于我们的在线交易服务佣金，低估公平的市场价格会减少卡车司机支付给我们的佣金金额，而高估这样的价格将导致卡车司机的不满。由于这种有缺陷的定价，我们的业务、品牌、声誉、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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我们不能保证我们的盈利战略或业务计划将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们正处于平台服务货币化的早期阶段，我们的盈利模式正在演变。从历史上看，我们来自数字货运平台的收入主要包括托运人的会员费和托运人对货运经纪服务的服务费，我们还通过各种增值服务产生收入。我们不能向您保证，我们能够成功地实施我们现有的业务模式，以产生可持续的收入。此外，我们于2020年8月开始将我们的在线交易服务货币化。目前，对于发货来自中国某些城市的订单，我们向卡车司机收取通过我们的在线交易服务匹配的发货交易的佣金。我们不能向您保证我们将能够成功地将我们的在线交易服务盈利，或者产生符合我们预期的结果，或者根本不能。如果我们现有的业务模式无法保持市场接受度，或者我们无法开发或实施新的盈利战略，我们可能无法保持或增加我们的 收入或有效管理任何相关成本。此外，我们正在并将继续探索新的业务计划，我们认为这些计划对我们的长期成功和未来增长非常重要，但它们可能会 增加我们的成本，减少我们的收入，降低我们的利润率和利润，这种影响在短期内可能是显著的，可能会在更长的时期内产生。

此外，我们可能会推出新的产品和服务，或者增加对我们规模有限或运营经验有限的产品和服务的投资。例如，我们计划拥有专门的团队来设计和开发LTL和市内服务的用户体验和运营，以更好地服务于这些垂直市场的独特用户需求。与其他服务相比，我们在这些细分市场中的服务可能盈利较少。如果这些新产品或服务未能达到我们的预期，或无法吸引或吸引托运人、卡车司机或其他生态系统参与者(视情况而定)，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

我们 已经并可能在未来继续出现净亏损。

我们在过去遭受了重大损失。我们 于2019年及2020年分别录得净亏损人民币15.237亿元及人民币34.705亿元(5.319亿美元)。我们将需要创造和维持更高的收入水平，并在未来期间有效管理支出，以实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。我们着眼于长期的成功和未来的增长。我们过去一直并将继续投资，努力为更多的托运人和卡车司机提供服务，提升他们的用户体验，并扩大我们平台的能力和范围。我们相信，这些努力对我们的长期成功和未来增长非常重要，但它们可能会增加我们的成本，减少我们的收入，并 增加我们的净亏损，这种影响在短期内可能是显著的，从长期来看也是潜在的。这些努力也可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消 这些费用。例如，我们的目标是积极扩大我们在LTL和城市内垂直市场的市场份额，我们可能会因此而产生大量成本。此外，作为我们未来增长战略的一部分，我们可能决定 降低货运代理服务的服务费，以服务于更多的托运人并推动他们的参与度，这将在短期内导致货运代理服务收入下降。此外，我们许多创造收入的努力都是新的 并且未经证实，任何未能充分增加收入或控制相关成本的努力都可能阻碍我们实现或提高盈利能力。我们的战略投资和收购也可能对我们的运营结果产生不利影响。 例如，我们对PlusAI公司或Plus的投资可能会增加我们未来的净亏损，特别是如果我们与Plus和/或其后续公司的协议导致我们控制Plus或其后续公司，并将财务业绩合并到我们的财务报表中。Plus是卡车自动驾驶系统的开发商，它已经蒙受了巨额亏损，可能在不久的将来甚至根本不会盈利。有关更多信息，请参阅商务加服务 。因此，我们可能无法在未来实现、维持或提高盈利能力。

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我们面临与使用我们的货运代理服务运输的货物相关的风险，以及在我们登记的车辆的替代责任。

我们通过货运代理服务处理大量货物，在这些货物的安全方面面临着 挑战。货物可能会因各种原因被盗、损坏或遗失，我们可能会被认为或被发现对此类事件负有责任。虽然我们只承担每次装运20,000元人民币以下的货物损害赔偿责任，但我们可能需要花费资源来回应和抗辩这些事件引发的索赔。此外，不能保证我们能够将每次装运的责任限制在20,000元人民币。 此外，我们不检查货物中是否有不安全、禁止或限制的物品。易燃易爆、有毒或腐蚀性物品、放射性物质等不安全物品可能会损坏其他货物、伤害收件人和卡车司机、损坏财产或造成严重事故。此外，如果我们平台上的卡车司机运输和运送违禁或限制物品，我们可能会受到行政或刑事处罚，如果发生任何人身伤害或财产损失，我们可能会承担民事责任。

在历史上，我们允许许多卡车司机向我们的运输公司登记他们的车辆，以满足他们与我们传统的融资租赁业务相关的合规和融资需求。尽管我们已停止提供融资租赁并停止登记新车，但我们的运输公司 可能会继续为在我们登记的车辆造成的交通事故、伤亡、货物损坏或其他事件承担替代责任。我们的汽车保险和一般责任保险可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们所有潜在的责任。这些事件还可能使我们受到负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景产生不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。

为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，中国政府对中国境内的旅行实施了重大限制，并关闭了一些企业，中国以外的政府自2020年1月下旬以来已经停止或大幅限制人员、货物和服务的往来。不仅如此，新冠肺炎疫情已成为全球大流行，波及中国以外的地区，如欧洲和北美。虽然我们已经恢复了正常的业务运营，但由于中国新冠肺炎疫情的爆发，政府强制暂停了我们的 运营，因此我们的运营受到了一定的干扰。我们有相当数量的办事处在2020年2月和3月的某些时期关闭。此外，新冠肺炎的爆发对托运人业务造成了实质性的不利影响，导致我们平台上的托运人需求和交易活动大幅下降。由于对卡车司机实施隔离和旅行限制，以及中国的某些骇维金属加工临时关闭，我们还暂时 经历了卡车供应的大幅下降。2020年1月和2月，我们的月平均GTV为64亿元人民币， 与2019年第四季度的月平均GTV相比，下降了42.2%。

对新冠肺炎疫情及其对中国和全球经济的潜在影响的担忧，给道路运输解决方案的总体需求带来了不确定性，这可能会对道路运输市场产生负面影响。虽然我们继续评估新冠肺炎疫情的影响，但我们无法准确预测新冠肺炎对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的全面影响，这是由于许多不确定性，包括疾病的严重性、疫情的持续时间、政府当局可能采取的额外行动，以及 对托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的业务的进一步影响。

如果我们跟不上技术发展和先进技术的实施，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们应用技术来更高效地为生态系统参与者提供服务，并为他们带来更好的用户体验。我们的成功在一定程度上将取决于我们跟上技术和

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继续成功实施先进技术，包括人工智能和数据分析。如果我们不能有效和及时地使我们的平台和服务适应技术发展的变化，我们的业务运营可能会受到影响。技术的变化可能需要在研发和修改我们的服务方面投入大量资金，这可能会中断我们的业务，可能会耗时且成本高昂，并可能增加管理责任并转移管理注意力。实施技术进步的障碍可能会导致我们的服务对生态系统参与者的吸引力降低，进而可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们受制于管理中国道路运输和互联网服务行业的不断变化的法律和法规。加强监管审查可能会导致频繁的监管沟通、询问或调查，这可能会对我们的业务模式、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受中国管理快速发展的道路运输和互联网服务行业的各种法律法规的约束。其中某些法律法规的适用和解释目前是模棱两可和不断演变的，可能会在不同的政府当局和地方局之间进行不一致的解释和管理。

截至本招股说明书日期，我们尚未因任何重大违反适用的中国法律或法规而受到任何重大罚款或 其他处罚。然而，如果中国政府未来继续收紧对道路运输和互联网服务行业的监管框架，并对我们公司等行业参与者提出新的或具体的要求，如许可证要求，或要求我们调整现有的业务做法，我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的影响 。最近，我们与其他行业参与者一起被要求参加某些监管指导会议，随后向相关监管机构提供有关我们在用户(特别是卡车司机)保护、定价、竞争和其他方面的商业实践的材料，供其审查。展望未来，我们可能会继续被要求出席类似的会议，或接受中国监管机构的监管调查或调查。不能保证此类监管沟通不会导致要求我们以可能对我们的增长和运营结果产生重大负面影响的方式调整现有业务做法的重大处罚或命令。 遵守现有和未来的规则、法律和法规可能代价高昂，如果我们的做法被认为违反了任何现有或未来的规则、法律和法规，我们可能面临禁令，包括停止不合规活动的命令，并可能面临相关政府当局确定的其他处罚。如果我们或我们的业务合作伙伴被认为违反了任何现有或未来的规则、法律和法规，我们也可能遭受声誉损害。

根据中国法律法规，互联网内容提供商和互联网 出版商不得通过互联网或无线网络发布或展示违反中国宪法和法律法规的原则、损害中国的国家尊严或公众利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果我们平台上张贴或展示的任何内容被中国政府或任何国际监管机构视为违反任何内容限制，我们可能会 受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

我们可能会不时开发新的解决方案和服务，这也可能会使我们或我们的业务合作伙伴受到额外的法规或 许可要求。如果我们或我们的业务合作伙伴未能遵守任何此类新的监管或许可要求，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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与反垄断法和竞争法相关的监管不确定性或未能遵守 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

中国反垄断执法机构近年来加强了根据《中国反垄断法》的执法，包括对企业集中和卡特尔活动、合并和收购以及具有市场支配地位的公司的滥用行为征收巨额罚款。2018年3月，国家市场监管总局(SAMR)作为一个新的政府机构成立，负责分别从商务部、商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委、国家工商行政管理总局等相关部门接管反垄断执法职能。国资委于2018年9月发布了新的合并控制审查指引，并于2018年12月28日发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权国资委S省级分局在各自的 辖区内执行反垄断法。SAMR已对多家公司实施了几项行政处罚，原因是它们未能就其交易提交适当的备案，以接受SAMR的合并控制审查。被处罚的公司范围很广，涵盖了各种不同的行业。

对于2020年前涉及可变利益实体的业务集中是否需要事先提交集中通知，存在重大的监管不确定性。2020年11月，SAMR反垄断局发布了《平台经济反垄断问题指南》征求意见稿，并于2021年2月通过了《平台经济反垄断指南》，首次明确可变利益主体之间的任何集中 应受到反垄断法的监管。此外，《平台经济反垄断指引》还就相关市场的界定、典型的卡特尔活动类型以及具有市场支配地位的网络平台经营者的滥用行为作出了详细的标准和规则，为针对网络平台经营者的反垄断法执法提供了进一步的指导。例如，在线平台运营商利用数据和 算法等技术优势来消除或限制竞争，或者对用户施加价格限制或排他性要求，可能被视为滥用市场支配地位。在《平台经济反垄断指南》生效之前，SAMR已经对某些公司在未获得合并控制批准或未事先提交集中通知的情况下收购使用可变利益实体的业务处以罚款，这表明其加强了对涉及使用可变利益实体的公司的业务集中的历史 案例的审查，并加大了对过去未就此类交易提交业务集中通知的执法力度。自2020年以来，SAMR 对收购、合并或与在岸或离岸实体合作的公司(包括通过可变利益实体运营的公司)处以罚款，原因是这些公司在进行合并或合作交易之前未事先提交通知 。尽管我们不认为我们在法律上被要求就历史上的合并进行合并控制审查申请或获得合并控制批准云满满和火车邦2017年，不能保证监管机构会同意我们的意见，特别是考虑到自2020年以来的执法行动。此外，由于使用可变利益实体的公司因未能在2020年前提交与业务集中有关的文件而受到调查的情况很少，我们没有为我们的历史业务联盟或与业务合作伙伴的联合投资交易提交业务集中的事先通知。也不能保证监管机构不会对以下历史上的合并发起反垄断调查或调查，或对其采取执法行动云满满和火车邦和/或我们的历史业务联盟或 未来的联合投资交易，或要求我们提交与此类历史交易相关的文件。吾等可能会因任何此等查询或调查而受到惩罚，如吾等被SAMR确定为 未能提交所需的文件，包括每宗个案最高人民币500,000元的罚款，而在根据适用的中国反垄断法，任何此等交易被SAMR确定为构成业务集中的极端情况下，吾等可能被勒令终止预期的集中、在指定期限内处置吾等的股权或资产、或在规定时间内转让吾等业务或采取任何其他必要措施以恢复至 集中前状态。我们还可能受到竞争对手或用户的索赔，这可能

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对我们的业务和运营产生不利影响。此外，任何新的要求或限制，或建议的要求或限制，都可能导致对我们不利的宣传或罚款。

此外，中国监管机构更严格的反垄断和反不正当竞争执法，特别是针对平台经济的执法行动，可能会禁止我们未来的收购、资产剥离或我们计划进行的合并，施加罚款或处罚，要求剥离我们的某些资产，或施加其他限制或要求我们修改业务，包括限制我们与托运人和卡车司机的合同关系，或限制我们的定价或收入模式，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大和不利影响。此外，随着我们继续适应中国不断发展的立法环境和不同的反垄断和竞争法律法规的本地实施做法，我们已经并可能继续被要求不时参加行政指导会议或与监管机构的其他沟通。我们可能会继续受到监管机构更严格的审查和关注，以及监管机构更频繁和更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，遵守上述相关法规来完成未来的交易和开展业务运营可能会非常耗时。 加强的监管查询、调查和其他政府行动以及SAMR等政府机构的批准要求可能是不确定的，可能会推迟或抑制我们完成这些交易和开展业务运营的能力，这可能会影响我们扩大业务、保持市场份额或以其他方式实现我们收购战略目标的能力。转移大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源， 带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。

我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

道路运输市场竞争激烈，其特点是支离破碎和用户偏好不断变化。我们面临着来自当地市场的地区性参与者和专注于道路运输市场某些细分市场的参与者的竞争。我们还与其他公司竞争增值服务，以满足托运人和卡车司机的各种基本需求。专注于道路运输市场某些细分市场的参与者可能会进入我们运营并与我们竞争的新细分市场。此外，拥有强大品牌认知度、雄厚财力和高精尖技术能力的大型科技公司未来可能会开发自己的数字货运平台。

我们的竞争对手可能运营不同的业务模式，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的行业 细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应客户需求以及新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广和支持他们的平台和服务产品。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史和更大的品牌认知度。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们的一个或多个其他竞争对手，或与之结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新的解决方案和服务，提供更具吸引力的费用，更快地对新技术做出反应，并开展更广泛和有效的营销活动。更多的参与者可能会进入道路运输市场，加剧市场竞争。为了应对竞争，我们可能不得不降低和/或调整向托运人和卡车司机收取的各种费用，或者增加我们的运营费用和资本支出以吸引更多的托运人和卡车司机，这可能会对我们的业务、利润率和运营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不能有效竞争，我们吸引和留住托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的能力可能会受到不利影响，我们平台上的交易活动和用户参与度可能会下降，我们的市场份额可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉和品牌产生重大和不利的影响。

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我们货运经纪服务的盈利能力一直并预计将继续依赖政府补贴，包括地方财政局提供的补贴。如果我们不能继续获得此类补贴，我们的货运代理服务及其对我们财务业绩的贡献可能会受到实质性的不利影响。

我们向当地税务机关支付了与我们的货运经纪服务相关的大量增值税。作为一家在线货运经纪，我们与托运人签订合同，销售航运服务和平台服务，并根据中国相关法规与卡车司机签订合同，购买航运服务。我们从托运人那里收取的金额与我们支付给卡车司机的金额之间的差额代表我们的平台服务费和我们的净收入。根据我们与托运人和卡车司机的合同，我们承担按运输服务和平台服务的全部销售价格评估的增值税的法定义务。我们必须支付的与货运经纪服务相关的增值税总额在2019年和2020年以及2021年第一季度超过了我们来自此类服务的净收入，我们预计这种情况将继续 。然而，我们在2019年和2020年以及2021年第一季度的货运经纪服务中能够产生毛利，因为我们从地方财政局获得了以政府补贴形式的部分增值税退税 。我们的增值税义务扣除增值税退款后计入我们的货运经纪服务收入成本。我们在设定平台服务费费率时，会考虑我们与托运人和卡车司机签订的合同中承担的增值税义务、我们预计将从当地财政局获得的政府补贴的估计金额，以及其他相关因素。因此，我们货运经纪服务的盈利能力在很大程度上取决于 地方财政局提供的政府补贴金额(这些补贴不是有保证的)，以及我们的定价策略和其他因素。我们能否在中国某个省份获得此类政府补贴取决于当地财政局的政策以及该地方财政局与我们之间的谈判。虽然我们目前有权在我们提供货运代理服务的大多数省份 向地方税务机关支付增值税的一定比例的基础上获得政府补贴，但我们不能向您保证，我们将能够以类似的条款继续获得此类政府补贴，或者根本不能。如果政府补贴减少或取消，我们可能不得不 调整我们的平台服务费费率，这可能会降低我们的货运经纪服务对托运人和卡车司机的吸引力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们无法向您保证，我们将始终能够通过调整我们的平台服务费费率来转嫁因减少或取消相关政府补贴而增加的任何增值税成本，在这种情况下，我们可能会导致我们的货运经纪服务出现毛利损失，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能获得或保持适用于我们业务的许可证、许可或 批准，我们可能会受到重大处罚和其他监管程序或行动。

中国的道路运输业务受到中国政府的高度监管。另见《条例》和《关于道路运输的规定》。此外，对于我们平台的在线运营，我们还需要获得增值电信服务许可证，才能提供相关的增值电信服务。我们 已经获得了移动应用和网站运营的增值电信服务许可证。

为了提升托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的体验，我们通过我们的平台提供各种辅助功能、内容和增值服务。鉴于相关法律和法规的解释和实施以及相关政府部门的执法做法存在不确定性，我们可能需要为这些功能、内容和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。例如，尚不清楚我们移动应用上的应用内消息和语音通话功能是否需要根据适用的中国法律和法规对即时互动服务进行单独的增值电信服务授权。虽然我们不认为需要单独授权，因为我们的移动应用程序主要不是通信软件，应用内消息和语音通话功能 只是我们主要服务的辅助功能。然而，我们不能向您保证，中国有关政府当局会同意我们的解释。如果要求我们获得额外授权，我们可能无法及时 完成此操作(如果有的话)。

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此外，我们不能向您保证，我们将能够保留现有的许可证和许可证，或在其当前期限届满时续签其中任何许可证，或及时更新向监管机构提交的信息(如与我们的网站、移动应用程序、法律代表、业务范围或专业人员有关的信息)。根据适用的中国法律、规则和法规，未能获得、维护和/或续签许可证和许可证，或未能及时更新向监管机构提交的信息，在每一种情况下，我们都可能受到各种处罚，包括没收收入、罚款、以及对符合该许可证或许可证要求的经营活动的限制或终止。我们在中国的子公司、合并的VIE或合并的关联实体的业务运营的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们进入新的服务类别或业务线，采用新的业务模式，或者我们现有的任何服务被确定在未来受到新的许可要求的约束，尤其是由于相关法律和法规的不断应用或解释，我们可能需要获得我们目前没有的许可证或许可证，或者 修改我们当前拥有的许可证或许可证。我们将努力获得和修改相关的许可证和许可证，但我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能获得或修改这些许可证和许可证。

与中国网贷行业相关的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

中国的网贷行业受到不断变化的监管。我们不能向您保证，作为我们增值服务的一部分提供的、满足托运人和卡车司机各种基本需求的现有或未来信贷解决方案不会被监管机构视为违反未来的任何法律、法规和规则。此外，可能会采用与在线贷款行业相关的新法律和 法规，现有法律和法规可能会被解释为与我们现有或未来的业务实践不一致，以及完全 符合任何现有或新法规所需的任何可能的更改，这可能要求我们修改我们的业务或运营。遵守此类法律或法规可能迫使我们增加运营费用，或修改我们的商业模式，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

国务院于2017年颁布了《融资性担保公司管理条例》或《融资性担保规则》。根据融资性担保规则，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资性担保业务的，可 处以停业、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚；构成犯罪的，依照有关法律追究刑事责任。

我们目前通过与我们合作的第三方金融机构为贷款提供便利，并通过我们的VIE和合并的附属实体为此类贷款提供担保。在某些情况下，我们的某些VIE和没有经营财务担保业务所需许可证的合并关联实体提供了担保，而我们的一家合并关联实体在其财务担保业务许可证到期期间提供了担保。我们随后续签了这一许可证。如果监管部门发现此类行为违反了适用法规，我们将受到没收违法所得和罚款等处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。此外，不能保证我们的金融担保业务牌照在未来到期时能够续签。

2020年11月，银监会和中国人民银行公布了《网络小贷业务暂行办法》征求意见稿。网上小贷征求意见稿

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《办法》等规定，网络小贷公司开展跨省网络小贷业务，须经银监会S批准。根据《网络小贷办法》草案，现有在中国境内开展跨省业务的网络小贷公司将有三年的过渡期，以获得所需的批准，并根据需要调整业务，以符合本办法的要求。 我们已经利用我们的小额贷款公司为托运人和卡车司机提供了一部分现金贷款。《网络小额贷款办法(草案)》如果以实质上公开征求意见的形式颁布，其中将要求我小贷公司在三年过渡期后能够继续经营我们的现金贷款业务，需要获得银监会S的批准。我们不能向您保证，我们将能够及时或完全获得CBIRC对S的批准。此外，我们还利用我们建立的信托基金为托运人和卡车司机提供现金贷款。不能保证此类融资安排将来不会受到监管 限制。截至2020年12月31日，资产负债表内贷款的未偿还余额总额为13.14亿元人民币(2.014亿美元)，包括通过我们的小贷公司和我们设立的信托基金提供的贷款的本金总额和所有应计和未付利息(扣除拨备 )。

此外，有关监管和司法当局可能会不时改变非金融机构可以收取的民间借贷利率。2020年8月20日，中国最高人民法院在修订后的司法解释中宣布了降低民间借贷利率上限的决定。根据修订后的司法解释，每月20日公布的年利率总额(包括违约率、违约金和其他费用)超过中国一年期贷款基准利率的四倍，将不受法律保护。根据2021年1月20日公布的3.85%的LPR，这一上限将为15.4%。根据最高人民法院2020年12月29日发布的一份指导函，澄清了修订后的司法解释的适用性，民间贷款利率上限不适用于受地方金融监管机构监管的小额贷款公司、金融担保公司、金融租赁公司、商业保理公司和其他某些地方金融机构。然而，关于现行和未来管理小贷公司的法律法规的解释和实施仍然存在不确定性。如果任何新通过的或任何现有法律、法规或裁决的实施加强了对我们的持牌小贷公司、金融担保公司或商业保理公司的监管要求， 我们的持牌小贷公司、金融担保公司或商业保理公司可能需要改变他们的商业模式，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的某些 服务依赖于商业银行和第三方在线支付服务提供商提供支付处理服务。如果这些支付服务受到任何限制或限制，或因任何原因变得无法以合理条款向我们提供，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们没有处理支付的许可，并依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商进行支付处理 我们的某些涉及支付的服务。如果这些支付处理服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变我们与他们使用这些支付服务的业务安排 ，我们平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

我们的第三方在线支付服务提供商和我们与他们的关系受到许多风险的影响，这些风险可能会对他们向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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对这些在线支付服务不满意或托运人、卡车司机和其他生态系统参与者对其服务的使用减少；

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竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

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更改适用于第三方在线支付服务提供商答复的支付系统的规则或做法 ；

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侵犯用户个人信息以及对从 用户收集的信息的使用和安全的担忧；

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服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

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增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括商业银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，这些费用可能转嫁给我们，增加我们的收入成本；以及

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无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

如果发生上述任何情况，我们的第三方在线支付服务提供商 的服务可能会受到限制或限制，或者无法以合理的条款向我们提供服务，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，与我们合作的商业银行和第三方在线支付服务提供商受到人民银行中国银行的监督。中国人民银行可能会不时发布规则、指导方针和解释，规范金融机构和支付服务提供商的运营，进而可能影响此类实体与我们之间的业务安排 。例如，2017年11月，中国人民银行发布了关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务，以保障资金安全和信息安全。由于这一领域的法律法规仍在发展中，可能会有解释，我们不能向您保证，中国人民银行或其他政府部门不会审查我们与商业银行和第三方在线支付服务提供商的业务安排。例如，我们与我们的一家支付结算银行之间的业务安排可能被视为涉及未经许可的支付结算服务，原因是此类银行的结算程序存在技术问题。我们致力于根据适用的法律和法规调整我们的业务安排。然而，如果我们的业务安排被监管部门发现 不合规，或者如果中国人民银行或任何新的法律、法规或法规要求，我们的支付服务提供商可能会决定暂停服务或被迫调整与我们的业务安排。因此，我们可能会 产生额外费用来寻找替代支付服务提供商，或调整我们的业务做法，或投入大量资源来遵守这些要求。此外，如果中国人民银行或其他政府部门认为我们与支付服务提供商的业务安排不合规，我们可能会受到监管行动、调查、罚款和处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理与我们平台上向卡车司机和托运人提供的信用解决方案相关的信用风险，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们为托运人和卡车司机提供各种信贷解决方案，以满足他们的财务需求。我们主要使用自有资金为托运人和卡车司机提供现金信贷解决方案。我们还为第三方金融机构提供的贷款提供便利，并为此类贷款提供担保。我们相信，我们的信用解决方案为我们的生态系统参与者创造了价值，并增强了我们平台上的用户参与度和交易活动。截至2020年12月31日，资产负债表内贷款的未偿还余额总额为人民币13.14亿元(合2.014亿美元)，该等贷款的总不良贷款率为1.41%。表内贷款包括通过我们的小贷公司和我们设立的信托基金提供的贷款的本金总额和所有应计和未付利息(扣除拨备)。我们的不良贷款率是通过除以

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逾期90天以上的贷款的未偿还本金和所有应计未付利息(不包括逾期180天以上的贷款，因此已注销)，截至指定日期的贷款未偿还本金总额和所有应计未付利息(不包括逾期180天以上的贷款，因此已注销)。

随着我们业务的持续增长，我们可能会增加我们提供的信贷额度，我们正在探索为卡车司机提供运费应收贷款，以改善他们的现金流。不能保证我们将能够为我们的信贷解决方案获得足够的资金。此外，虽然我们已经实施了风险管理系统，但我们不能向您保证该系统的有效性 。如果我们不能有效地管理与我们的信用解决方案相关的信用风险，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大和不利的影响。

此外，我们无法收回由我们提供资金或担保的贷款的付款，可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。此外，中国目前的收债监管制度仍不明确。我们的目标是确保我们和我们的第三方服务提供商所进行的收集工作符合中国的相关法律法规，我们已经采用了合同措施来进一步确保第三方服务提供商遵守法律。然而，我们仅对第三方服务提供商实施有限的控制 ，如果我们的催收方式被借款人或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法手段，我们可能会受到与第三方催债服务提供商相关的风险，包括借款人提起诉讼或监管机构禁止使用某些催收方法。

员工不当行为可能 使我们承担替代责任、声誉损害和/或经济损失。

我们的许多员工在确保我们服务的安全和可靠性或我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问敏感信息、专有技术和专有技术。虽然我们已为所有员工制定了行为守则，并实施了与数据隐私、知识产权、反腐败、专有信息和商业机密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将遵守这些守则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施将是有效的。例如，在合并之前，云满满和火车邦，当时的雇员火车邦因窃取用户数据而被法院判定有罪火车邦S数据库。过去还有其他员工行为不端的例子，但我们公司或我们的员工没有法律责任。虽然此类事件没有对我们的业务产生实质性影响，但我们不能向您保证，员工不当行为不会对我们未来的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。如果我们的任何员工从事任何不当行为、 非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感用户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和责任，我们的声誉和 业务可能会因此受到实质性和不利的影响。此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为我们的现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。

我们的业务生成、收集、存储和处理大量数据，其中包括敏感的个人信息。我们或我们的员工不当收集、使用或披露此类数据可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在处理和保护我们的业务从我们的平台促进的大量交易中生成和处理的大量数据时面临固有的风险，这些数据包括敏感的个人信息。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

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保护我们系统中和托管的数据，包括抵御外部各方对我们系统的攻击或我们员工的不当行为；

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解决与隐私、安全和其他因素有关的关切；以及

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遵守与个人信息的收集、存储、使用、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对此类数据的任何要求。

特别是，如果我们不能保护我们的用户身份并保护他们的身份特定数据，如他们的地址和联系 信息，我们的用户可能容易受到骚扰，他们的资产也可能因数据泄露而面临风险。因此，我们可能要为这些事件承担责任，我们的用户可能会感到不安全，停止使用我们的服务。此外，任何系统或技术故障或我们技术系统的损坏，导致未经授权访问或发布我们用户的任何个人数据或我们业务运营的专有信息，都可能严重损害我们的声誉和/或导致针对我们的诉讼、监管调查和处罚。

我们受中国的各种数据隐私和保护法律法规的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。根据中国的《网络安全法》，网络所有者和管理员以及网络服务提供商负有各种个人信息安全保护义务，包括对用户个人信息的收集和使用进行限制，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。有关详细信息，请参阅《互联网安全和隐私保护相关规定》。此外，中国的不同监管机构，包括工业和信息化部、中国网信局、公安部和SAMR，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。这些执行数据隐私和保护法律的不同标准可能会在确保完全合规方面造成困难，并增加我们的运营成本，因为我们需要花费时间和资源来处理各种合规检查。

虽然我们对数据使用和隐私的收集、处理、存储和其他方面采取了严格而全面的政策，并采取了必要的措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们或业务合作伙伴在我们的平台上采取的这些政策和措施的有效性。过去，我们 收到监管部门的通知，发现我们的数据隐私和保护实践中存在某些合规缺陷，要求我们纠正数据隐私措施，而不会对我们施加任何处罚。我们已针对此类通知采取了几项补救措施，并向有关政府部门提交了整改报告。尽管我们没有任何重大的网络安全违规行为，并且我们不断努力遵守我们的内部政策和适用的法律法规，但任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规、我们的业务合作伙伴未能遵守或被视为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，都可能导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能导致罚款、吊销执照、暂停营业或其他处罚或责任，这反过来可能损害我们的声誉。阻止现有和潜在的托运人和卡车司机使用我们的服务，并使我们受到罚款和损害赔偿，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度仍在发展中。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，2020年10月，中国的全国人民代表大会常务委员会发布了个人信息保护法草案，或称个人信息保护法草案，征求公众意见。《保护个人信息法》草案对个人信息保护作出了多方面的规定，包括数据收集和处理的法律依据、数据本地化和跨境数据传输的要求、同意的要求和敏感个人信息的处理要求。由于《保护知识产权法》草案仍有可能更改，我们可能需要 对我们的业务做法进行进一步调整，以符合该法律的颁布形式。此外，我们不能向您保证，相关监管机构

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不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。此外，我们可能会在这方面受到额外或新的法律法规的约束，这可能会导致我们的额外费用，并使我们面临潜在的责任和负面宣传的风险。我们预计，未来数据安全和保护将继续受到公众的高度关注和监管机构的密切关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法控制这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、 暂停业务和吊销所需许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的移动应用程序和信息技术系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们提供我们的解决方案和服务，或者降低它们的吸引力。

如果发生系统停机、故障或数据丢失，我们提供服务的能力将受到重大不利影响。我们的技术、移动应用程序和信息技术系统以及我们底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引和留住现有托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的能力至关重要。我们的信息技术基础设施目前已部署，我们的数据目前通过定制的云计算服务进行维护。我们的服务器驻留在两个第三方数据中心，我们的运营依赖于服务提供商的能力，以保护其设施中的系统以及他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他试图损害我们系统的行为、犯罪行为及类似事件的破坏或中断， 其中许多可能是我们无法控制的。我们的移动应用程序是通过第三方应用程序商店提供的，这些应用程序商店服务的任何中断都可能对向用户交付我们的移动应用程序产生负面影响。此外，如果我们与这些服务提供商的协议被终止，或者如果他们的设施出现服务失误或损坏，或者如果服务对我们来说不再具有成本效益，我们可能会遇到解决方案和服务中断以及延迟和为托运人、卡车司机和其他生态系统参与者安排新的解决方案和服务的 额外费用。

我们服务的任何中断或延误，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞(无论是意外还是故意)造成的，都可能损害我们与托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的关系以及我们的 声誉。我们可能没有足够的能力在发生故障时及时恢复丢失的所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们将托运人与卡车司机配对或从事其他业务运营，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致托运人、卡车司机和其他生态系统参与者放弃我们的解决方案和服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

信息技术是我们业务高效运行的关键方面， 如果不能维护或改进我们的信息技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

我们业务的高效和可靠运行依赖于我们的信息技术系统。我们正在不断升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置功能，包括与安全相关的功能。采用新服务以及维护和升级我们的信息技术基础设施需要投入大量的时间和资源。如果不能维护和改进我们的信息技术基础设施，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损、延迟报告准确的运营和财务信息，以及风险管理失败。在我们平台上货运量较高的某些使用和活动高峰期，发生这些事件的风险甚至更高。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题，例如未检测到的错误或缺陷，或者无法维护和持续改进我们的信息技术基础设施以满足我们的业务需求、我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉和品牌，可能会受到实质性的不利影响。

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此外，我们的信息技术基础设施和服务，包括我们的服务，包括第三方开发的软件、系统和技术，以及从外部供应商购买或委托的硬件。随着我们的信息技术基础设施和服务的扩展和日益复杂， 我们面临着这些第三方开发的组件可能对我们的信息技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险，包括与这些 组件之间不兼容、服务故障或延迟或硬件和软件的后端程序相关的风险。我们还需要不断提升我们现有的技术。否则，我们将面临信息技术 基础设施变得不稳定并容易受到安全漏洞攻击的风险。这种不稳定性或敏感性可能会对我们的平台和服务的安全性和不间断运行造成严重挑战，这将对我们的业务和声誉造成重大和不利的影响。

我们在收回应收账款时面临风险。

我们向我们的某些生态系统参与者提供的服务授予信用条款。例如，我们通过移动应用和线下营销为骇维金属加工 当局推广ETC卡，并为向骇维金属加工当局收取的服务费授予信用条款。如果这些生态系统参与者的运营和流动性状况发生变化，或者如果他们对我们提供的服务提出异议，我们可能无法收回应收账款。截至2020年12月31日，我们的应收账款余额为人民币3470万元(530万美元)。如果我们不能及时收回全部或部分应收账款，或根本不收回，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们或我们的业务合作伙伴未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。

根据适用的反洗钱法律和法规，我们和我们的业务合作伙伴和第三方支付服务提供商应履行反洗钱义务，并受中国人民银行在这方面的监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。对与我们业务相关的行业的任何负面看法，例如在线交易平台未能发现或阻止洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象或 破坏我们建立的信任和可信度。

根据我们的 股票激励计划，我们已经授予并预计未来将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2018年11月通过了股票激励计划，并于2020年4月和2020年12月进行了修订和重述，或2018年计划，为董事、高管、员工和顾问提供额外的激励。根据2018年计划授予的奖励， 可发行的A类普通股的最高总数为2,636,675,056股。我们于2021年4月通过了2021年股权激励计划，即2021年计划，为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励。根据2021年计划可进行股权奖励的A类普通股的最大数量或股份储备最初设定为466,685,092股。如果在日历年的最后一天，股票公积金低于我们总流通股的3.0%，那么在紧接之后的1月1日，股票公积金将自动增加到我们总流通股的3.0%。参见管理层的股票激励计划。我们已向某些董事、高管和员工授予了期权，截至本招股说明书之日，购买185,365,851股普通股的期权尚未完成。本公司于2019年及2020年分别录得人民币4.556亿元及人民币34.863亿元(5.343亿美元)的股份薪酬开支，涉及以股份为基础的奖励授予，包括向本公司若干股权投资对象的管理层授予的奖励。我们还希望继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和 运营业绩产生不利影响。

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由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务结果可能会在不同时期有很大差异。

我们的季度运营业绩，包括我们的收入水平、运营成本和支出、净(亏损)/收入和其他关键指标，未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素不在我们的控制范围之内，以及 逐个周期对我们的运营业绩进行比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩 都不一定预示着未来的业绩。季度业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

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我们吸引或保持足够数量的托运人和卡车司机的能力；

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用户参与度和交易活动的水平；

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我们提供的解决方案和服务的组合；

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产生我们运营成本和支出以及维护和扩展我们的业务、运营和基础设施的金额和时间；

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我们关注的是长期的成功和未来的增长，而不是短期的利润；

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我们执行货币化战略的能力；

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网络中断或安全漏洞；

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一般经济、工业和市场情况；以及

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适用法律法规的变更。

此外，由于我们来自货运经纪和在线交易服务的收入与托运人和卡车司机的可用工作日有关，因此国庆节假期和特定期间的工作天数也可能对我们的运营业绩产生季节性影响。由于春节假期，我们平台上的交易量通常在每年第一季度较低 。此外，一些托运人所在的行业的运输模式与消费者需求密切相关，这有时很难预测或基于准时制生产计划。因此，我们的收入在很大程度上受到我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的历史运营模式将在未来继续，因为我们无法影响或预测其中的许多因素。我们收入和运营结果的季度波动可能会导致波动性，并导致我们的美国存托凭证价格下跌。随着我们收入的增长，这些 季节性波动可能会变得更加明显。

我们业务的成功运营有赖于中国互联网基础设施的性能、可靠性和安全性 。

我们业务的成功运营有赖于中国的互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商保持的。 而且，我们主要依靠有限的几家电信运营商为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他 问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户参与度和交易活动可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

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我们的业务依赖于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。

我们的 平台最重要的功能之一是它与各种设备、操作系统和第三方应用程序具有广泛的互操作性。我们的平台可从运行各种操作系统(如iOS和Android)的设备和个人电脑的门户网站访问。我们依赖于我们的平台在这些我们不能控制的第三方操作系统和应用程序中的可访问性。此外，第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法在开发变化后修改我们的 平台以确保其与相关第三方的平台兼容。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为还是其他原因，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供产品和产品的能力产生不利影响，并可能使我们面临 诉讼。

我们在我们的软件和系统中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。适用于我们使用开源软件的许可证 可能要求向公众提供使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品继续 在开源许可证下获得许可。有时，我们可能会面临来自外部各方的索赔，这些索赔要求侵犯他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开提供的，这可能会使黑客和其他各方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 依赖应用商店来分发我们的移动应用。

我们目前与苹果S应用商店和安卓应用商店合作，将我们的移动应用分发给用户。因此，我们应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的 解释和频繁更改的影响。如果这些第三方分销平台以不利于我们的方式更改其条款和条件，或拒绝分销我们的应用程序，或者如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来以商业优惠的条款与我们合作，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们可能会承担与未决或威胁的法律程序和其他事项相关的潜在责任，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们不时地成为并可能在未来成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政程序的一方，包括因我们的货运经纪服务和终止的融资租赁服务而产生的索赔。见？我们面临着与使用我们的货运经纪服务运输的货物相关的风险，以及在我们注册的车辆的替代责任。我们还可能因违反合同索赔、反竞争索赔和其他事项而面临悬而未决或受到威胁的法律诉讼的潜在责任。

这些诉讼、调查、索赔和投诉可以根据或依据不同司法管辖区的各种法律发起或主张，这些法律包括数据保护和隐私法、卡车司机或消费者保护法、劳工和就业法、反垄断或竞争法、运输法、广告法、增值电信服务法、知识产权法、证券法、金融服务。

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法律、侵权法、合同法和物权法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者维护我们在各种法律下的权利。如果我们未能在这些行动中为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或惩罚，这将对我们的运营产生实质性和不利的影响。即使我们成功地在法律和监管行动中为自己辩护，或根据各种法律法规维护我们的权利，与相关监管机构沟通、为自己辩护并针对涉及的各方强制执行我们的权利的过程可能是昂贵、耗时的 ，最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。

我们的某些租赁物业权益可能存在缺陷，这可能会导致我们的业务中断。

吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被罚款。截至本招股说明书日期，吾等并不知悉政府当局正考虑或采取任何重大索偿或行动，涉及吾等在该等物业的租赁权益或使用。此外，我们可能会与业主或对我们的租赁物业享有权利或权益的各方发生纠纷，例如，如果我们租赁物业的出租人没有从合法所有者那里获得关于我们的租赁的有效授权，或者没有获得关于建造此类 物业的必要批准或许可，则我们与出租人的租赁可能无效。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替换场地，或根本不能保证我们不会因外部各方对我们使用此类物业提出挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况，并且我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

发展和运营我们的业务将需要 大量现金投资、资本支出和承诺来应对业务挑战，包括开发或增强新的或现有的服务和技术，以及扩大我们的基础设施。如果手头的现金、运营产生的现金以及此次发行和同时进行的私募所得的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资。我们可能无法 以我们可以接受的条款筹集所需现金，或者根本无法筹集。信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。股权或可转换债务证券的发行条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于此次发行的公开发行价。新证券的持有者还可以享有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用，我们可能需要根据可用的 资金修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们的业务增长能力。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的董事、高管、高级管理层、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的董事、高管、高级管理层和关键员工以及合格人员的持续努力。特别是，我们依靠董事和高级管理团队的领导力、专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名董事、高管、高级管理人员、关键员工或合格的 人员因辞职、事故、健康状况、家庭因素或任何其他原因而不能或不愿继续为我们服务

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原因，我们可能找不到他们的继任者，及时，或者根本找不到。我们平台的规模和范围还要求我们雇佣和保留大量有能力和经验的 人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员。由于道路运输行业的特点是高需求和激烈的人才竞争，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的管理人员或其他高技能员工。

我们没有为我们的董事、高管、高级管理人员或其他关键员工提供关键人保险。如果我们的任何关键员工 终止服务或因其他原因无法继续为我们提供服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了一份带有竞业禁止条款的雇佣协议。但是， 交易对手可能会违反这些协议，并且我们可能没有足够和及时的补救措施来补偿因违约而造成的损失。我们不能向您保证我们将能够执行这些非竞争条款 。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。

我们的指标和估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉 并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖某些关键运营指标，如GTV、已履行订单、平均发货人MAU 和发货人MAU等来评估我们业务的表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用公司内部数据计算这些运营指标，这些数据受我们的估计和调整的影响。例如，我们将(I)活跃托运人定义为在指定时间段内在我们的平台上发布了至少一个发货订单的注册托运人帐户的总数 ，以及(Ii)托运人MAU定义为给定月份的活跃托运人数量。但是，有些托运人可能使用多个帐户，和/或可能与其他托运人共用同一帐户。因此，我们的发货人MAU可能会低估或夸大在给定月份在我们的平台上发布至少一个发货订单的发货人的数量。如果我们在使用的运营指标中发现重大不准确，或者 如果被认为不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者基于我们披露的不准确的运营指标做出投资决策，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，并且我们可能会受到知识产权侵权索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的专有权利。截至2020年12月31日，中国拥有专利73件，专利申请294件，注册商标766件，商标申请147件，软件著作权注册139件。截至2020年12月31日，我们在印度、俄罗斯和越南等其他国家/地区拥有19个注册商标和1个未决商标。

我们已投入大量资源 开发这些知识产权。然而，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效或规避，或者这种知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外， 其他方可能会盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度如此之快，不能保证我们所有的专有技术和类似的知识产权都会以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可、 或与其他方共同开发的技术，

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包括开源软件，并且我们可能无法或根本无法以合理的条款从这些其他方获得或继续获得许可证和技术。

在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。法定法律和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致的适用。例如，我们可能会在未来寻求注册新的商标，但不能保证 在中国的相关商标注册申请会得到政府主管部门的批准。如果此类商标不能在与我们的业务相关的类别中成功注册，我们可能无法阻止其他人在与我们类似的业务中使用此类商标，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，交易对手可能会违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的 知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

同时，我们的业务或业务的任何方面都可能侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会不时地在未来 时间受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，其他方的商标、版权、专有技术或其他知识产权可能会在我们不知情的情况下被我们的服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑其 是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，因此不能保证 中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的保险范围策略可能不足以保护我们免受所有业务风险，或者，如果保险公司以对我们不利的方式更改此类保险的条款，如果我们被要求为我们的业务的其他方面购买额外的保险，或者如果我们未能遵守有关保险范围的规定，我们的业务可能会受到损害。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。然而，我们不维持业务中断 保险或关键人物保险或任何保险，涵盖因我们的员工、用户或业务合作伙伴的不当行为或非法活动而导致的责任。我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们发生任何不在保单承保范围内的损失，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。另见？我们面临着与使用我们的货运经纪服务运输的货物相关的风险和替代责任

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如果我们的保险公司以对我们不利的方式更改我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。

此外，我们受制于与保险覆盖相关的法律、规则和法规，这可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。此外，使用我们货运经纪服务的托运人可能需要更高水平的承保范围，作为与我们签订合同的条件。如果我们未能或被认为未能遵守与保险范围相关的法律、规则和法规或合同义务，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼、诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们增加保险覆盖范围，要求我们修改保单披露，增加我们的成本，并扰乱我们的业务。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、 组合、收购或联盟以增强我们的竞争地位。例如，我们的平台是通过合并云马满和火车邦2017年。如果交易完成，这些交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险，这可能会导致投资损失。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

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难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务；

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收购的技术、产品或企业无法实现预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他好处，包括无法成功地进一步开发收购的技术；

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难以留住、培训、激励和整合关键人员；

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将管理层的时间和资源从我们的正常日常运营和潜在的中断转移到我们正在进行的业务中；

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对我们的流动资金和资本资源造成压力；

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在执行预定的业务计划和从此类战略投资或收购中实现协同增效方面遇到困难。

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难以在整个组织内保持统一的标准、控制程序和政策；

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难以与被收购企业的现有业务伙伴保持关系；

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进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

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监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；

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承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务；

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被收购企业在收购前的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

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与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。

未来的任何投资或收购都可能不成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。

我们对少数股东拥有的投资对象的影响力有限，这使我们面临重大风险，包括潜在的价值损失。

我们的增长战略 包括投资于科技和物流公司的少数股权。我们对这些实体的投资涉及我们无法控制的重大风险。我们对少数股东拥有的被投资方的影响力有限。因此，这些公司的董事会或管理团队可能会做出我们不同意的决定或采取行动，或可能损害我们在这些公司的所有权价值。

此外，这些实体业务的任何实质性下降都将对我们的资产价值和我们的财务业绩产生不利影响。 此外，这些资产的价值部分基于这些实体的市场估值，疲软的金融市场已经并可能在未来对此类估值产生不利影响。这些头寸可能使我们面临风险、诉讼和未知责任，因为除其他外，

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这些公司在一个不断发展的行业中的运营历史有限，运营业绩可能更难预测 ；

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这些公司是私人所有的，因此，公开信息有限，我们可能无法 了解有关这些企业的所有重要信息；

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这些公司可能在具有特殊经济、税收、政治、法律、安全、监管和公共卫生风险的国家/地区注册和运营，包括新冠肺炎大流行对其业务的影响程度；

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这些公司依赖于一小部分人的管理才能和努力，因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能会对相关公司的运营产生不利影响；以及

•

这些公司可能需要大量额外资本来支持其运营和扩张，并 以保持其竞争地位。这些风险中的任何一项都可能对我们的资产价值产生重大影响，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们出售或转让这些资产的能力受到合同的限制。这些证券目前都没有公开市场，如果我们决定出售这些资产，未来可能也不会有市场。此外，我们可能不得不在无法实现我们认为这些 资产的长期价值的情况下出售这些资产。此外，我们可能不得不在出售或转让这些资产时支付高额税款。因此，相对于我们对这些企业的贡献，我们可能永远不会意识到这些资产的价值。

此外，我们的权益法投资产生的亏损影响了我们的经营业绩。本公司于2019年及2020年分别确认权益法亏损被投资人人民币170万元及人民币1110万元(合170万美元)。我们也不时向某些公司发放贷款，并可能因此类贷款而出现减值损失。我们在2019年确认了减值损失人民币7.103亿元，这与一次性核销对广州智鸿物流有限公司或广州智鸿的贷款有关。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2020年12月31日年度的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，发现了截至2020年12月31日的财务报告内部控制中的一个重大缺陷。

发现的重大弱点涉及缺乏足够熟练的财务报告和会计人员，并具备适当的 知识，尤其是在(I)建立和实施对期末结算、财务报告和合同管理的关键控制，以及(Ii)处理会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求适当编制和审查财务报表和相关披露。我们已经并将继续实施一些措施，以解决已查明的实质性弱点。有关详细信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》以及《财务报告的内部控制》。然而，我们不能向您保证，我们将能够在 未来继续实施这些措施，或我们不会在未来发现其他重大弱点或重大缺陷。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。从我们截至2022年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许 管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在我们提交的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，认为我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，它可能会出具合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果 我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表 。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

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中国更严格的劳工法律法规的执行和劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们预计我们的人工成本，包括工资和员工福利，将继续 增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，根据修订后的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到各种要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，我们不能向您保证，由于不断变化的劳工法律法规的解释和实施不确定性，我们的 雇佣做法将被视为符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动纠纷或政府调查。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独缴纳职工的社会保险和住房公积金缴费。 有关政府机构可审查雇主是否已足额支付所需的法定雇员福利，未能足额支付的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他处罚。 例如，我们在中国的某些子公司、合并的VIE和合并的附属实体聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金。 不能保证这些第三方机构及时或根本不能全额作出贡献，即使他们做出了贡献，监管机构也可能会认为这种做法不符合相关劳动法，并对我们采取执法行动。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求额外缴纳社会保险或住房公积金，支付滞纳金和罚款，向我们的员工提供额外的补偿，或者 调整我们的劳动做法，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。特别是中国或世界范围内的一般经济因素和条件，可能会影响整个道路运输业。全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对新冠肺炎疫情导致的经济产出下滑表示担忧。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明，中国和S的经济增速正在下滑，而由于新冠肺炎的爆发，中国和S的经济在2020年第一季度出现了收缩。中国和S经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。这些不利的经济影响可能会对道路运输业造成负面影响，导致我们平台和AS上的货运量和卡车运力减少

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以及托运人和卡车司机的财务困难，这将对他们偿还由我们提供便利的贷款的能力造成负面影响，或对我们的业务产生重大和不利的影响。 经营业绩和财务状况。

我们面临着与卫生流行病和其他疫情、恶劣天气和自然灾害相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到大规模卫生疫情爆发的实质性不利影响，例如新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、埃博拉、寨卡病毒、恶劣天气条件或自然灾害，如暴风雪、地震、火灾或洪水，或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。中国发生灾难、疫情持续爆发或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性影响。这些事件还可能严重影响我们所在的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或业务合作伙伴隔离部分或所有这些员工或对运营所用的设施进行消毒。此外，如果健康疫情、不利天气状况、自然灾害或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降 。如果托运人、卡车司机和其他生态系统参与者受到卫生流行病或流行病、恶劣天气条件、自然灾害或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。另见？新冠肺炎疫情已经并可能继续 对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括：2018年以来两国之间的贸易战 ，新冠肺炎的爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁，中国政府对来自美国的某些个人实施制裁，美国前总裁唐纳德·J·特朗普发布的各种行政命令 。例如，2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自子公司进行某些交易的命令，2020年11月发布的禁止美国人交易此类行政命令中点名的某些共产主义中国军事公司的上市证券的行政命令，以及2021年1月发布的行政命令，禁止 美国商务部长确定的与某些中国联网软件应用程序的交易，包括支付宝和微信支付。以及中国领导的商务部于2021年1月9日颁布的《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定》，这些措施将适用于据称被外国法律禁止 与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国内外的实体进行交易或以其他方式进行业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于此类监管变化，我们无法按照目前的方式开展业务，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

此外，最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场，以及将中国的公司从美国国家证券交易所退市的讨论。2021年1月，在扭转了自己的

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退市决定，在收到美国财政部及其外国资产管制办公室的额外 指导后，纽交所最终决定按照2020年11月发布的行政命令将中国移动、中国联通和中国电信退市。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果 进一步的审议成为现实，由此产生的立法可能会对我们等中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性的不利影响，我们不能向您保证，我们将始终能够 保持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场等美国全国性证券交易所上市，或者您将始终被允许交易我们的股票或美国存托凭证。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

现行的外商投资行业准入要求分为两类，即国家发改委、商务部发布并于2019年7月30日起施行的《外商投资鼓励类产业目录(2019年版)》和2020年负面清单。未列入这两个目录的行业通常被视为允许外商投资，除非受到中国其他法律的特别限制。根据2020年负面清单和其他适用的法律法规，增值电信服务行业(电子商务、中国境内多方会议、信息存储和转发以及呼叫中心服务除外)一般属于受限类别，在某些试点示范区例外非常有限。

由于我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，我们的中国子公司是外商投资企业或外商投资企业。由于中国法律法规对提供增值电信服务和某些金融服务的实体的外资持股施加某些限制或禁止，我们在中国的大部分业务是通过我们的综合合资企业进行的，定义如下，这些合资企业持有在中国经营我们的业务所需的某些许可证。我们的子公司江苏漫宇物流信息有限公司，或江苏漫宇，已与上海西威信息咨询有限公司或上海西威、北京云满满科技有限公司或北京云满满及其各自的股东 签订了一系列合同安排。此外，我们的子公司满帮信息咨询有限公司(或称自贸区信息)已与贵州自贸区物流技术有限公司(简称贵州自贸区)及其股东签订了一系列合同安排。上海西卫、北京云满满和贵州自贸区统称为我们的综合VIE。有关这些合同安排的详细说明，请参阅我们的历史和公司结构-与综合VIE及其股东的合同安排。

我们相信我们的公司结构和 合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解，认为(I)江苏漫运、 上海西微及上海西微S股东，(Ii)江苏漫云、北京云满满及北京云满满S股东及(Iii)贵州自贸区及贵州自贸区S股东之间的每一份合同均有效、具约束力及 可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则、《电信条例》以及与我们正在或将从事的电信业和其他行业有关的监管措施，因此不能保证包括商务部、商务部、工信部或其他主管部门在内的中国政府当局同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国。

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许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有权 全部或部分违法的监管机构认为是非法的，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

•

吊销我公司相关营业执照和经营许可证；

•

对我们的罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

关闭我们的相关服务；

•

停止或者限制我公司在中国的业务；

•

强加我们可能无法遵守的条件或要求；

•

要求我们改变我们的公司结构和合同安排；

•

限制或禁止我们使用海外发行所得资金来资助我们在中国的合并VIE业务和运营；以及

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。请参阅？新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的综合财务报表中合并此类VIE的财务业绩。然而，我们并不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的附属公司或本公司合并后的VIE或其附属公司的清盘或解散。？查看我们与综合VIE及其股东的历史记录和公司结构合同安排。

我们与合并VIE的合同安排 可能会给我们带来不利的税务后果。

若 中国税务机关认定我们与综合VIE的合约安排并非按公平原则订立，并为中国税务目的而调整我们的收入及开支，要求作出转让定价调整，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让价格调整可能通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们合并VIE的纳税义务，而不减少我们子公司的纳税义务，这可能会进一步导致我们的 合并VIE因少缴税款而被拖欠费用和其他处罚；或(Ii)限制我们合并VIE获得或维持税收优惠和其他财务激励的能力。

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我们依赖与我们的合并VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的大部分业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排在中国开展大部分业务，这对我们提供便捷客户体验的能力非常重要。有关这些合同安排的说明，请参阅我们的历史和公司结构以及与合并VIE及其股东的合同安排。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来执行此类安排，依赖于中国法律下的法律补救 。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在我们的综合VIE的股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

如果我们的任何VIE或其股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，将很难对我们的合并VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。见《中国经商风险》对中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性。

我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们的合并VIE的股东遵守该等合同安排下的义务。作为我们综合VIE的股东，这些股东以个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们综合VIE的最佳 利益，包括是否分配股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当出现利益冲突时，这些个人中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的综合VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。如果这些个人违反合同安排的条款或受到法律程序的约束，对我们合并VIE的控制和应支付的资金可能会受到威胁。

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目前，我们没有安排解决我们合并VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的选择权，使彼等将其于综合VIE的所有股权转让 至当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以以的事实代理律师的根据授权书协议的规定，我们合并的VIE的当时现有股东直接任命我们的合并VIE的新董事。我们依赖我们合并后的VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管对我们的公司负有责任，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取私利，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有注意义务和诚实行事的义务，以期实现我们的最佳利益。 然而，中国和开曼群岛的法律框架不提供在与其他公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们的公司行为将主要由张辉先生控制，他将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们上市后的章程大纲和章程细则将规定，对于所有需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投30票，作为一个类别一起投票。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，本公司创始人、主席兼行政总裁张辉先生将拥有对所有已发行及已发行B类普通股的投票权，连同他将持有的A类普通股，将占紧随本次 发售及同时私募完成后本公司已发行及已发行股份总数的83.4%。因此，张辉先生将有能力控制重要的公司事务或对其施加重大影响 投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重要公司事务，包括：

•

董事会的组成，并通过董事会对我们的业务、业务方向和政策作出任何决定，包括高级管理人员的任免；

•

与合并或其他业务合并有关的任何决定；

•

我们对几乎所有资产的处置；以及

•

任何控制权的变化。

即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们的公司时获得溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

我们股本的双层结构可能使美国存托凭证不符合纳入某些股票市场指数的资格，从而对美国存托凭证的市场价格和流动性产生不利影响。

2017年7月，富时罗素和标准普尔S宣布，将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数，S中型股400和S小盘600，它们加在一起构成了

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S综合指数1500点。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使美国存托凭证没有资格被纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于美国存托凭证。这些政策仍然是相对较新的，尚不清楚它们已经并将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值，并可能对此类公司的股票流动性产生不利影响。因此，将美国存托凭证排除在这些指数之外，可能会导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃，并对其交易价格产生不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署并向SAMR的相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。 虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表此类实体签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在安全的 位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。尽管我们制定了审批程序，并监督我们的主要员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，将我们的子公司和合并的VIE与违反我们利益的合同捆绑在一起，因为如果另一方诚信行事，依赖我们的印章或我们的法定代表人的明显权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要 股东或董事会决议指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人S的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们 可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩，存在不确定性。

通过合同安排的VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。商务部于2015年1月发布了拟议的《中华人民共和国外商投资法》讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为 外商投资实体。2019年3月，中国全国人民代表大会S颁布了《中华人民共和国外商投资法》，2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》

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外商投资法或实施细则，进一步明确和阐述《中华人民共和国外商投资法》的有关规定。《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业，(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益， (三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目，(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则在确定一家公司是否被视为外商投资企业时没有引入控制权的概念，也没有明确规定VIE结构 是否被视为一种外商投资方式。然而，《中华人民共和国外商投资法》有一个包罗万象的条款，将外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的外商投资的定义包括在内，而且由于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则是新通过的，有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或规章，因此不排除2015年文件草案中所述的管制概念可能体现在，或者 我们采用的VIE结构可以被未来任何这样的法律、法规和规则视为一种外国投资方式。如果我们合并后的VIE根据未来任何此类法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入任何外商投资负面清单，因此受到任何外国投资限制或禁令，我们根据此类法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求具有现有合同安排的公司采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的业务主要在中国进行，我们的所有收入历来都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中华人民共和国政府已经实施了

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鼓励经济增长、引导资源配置的各项措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。中国政府也有很大的权力 对以中国为基础的发行人(如我们公司)开展业务的能力施加影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致 经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的业务主要在中国进行，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司、合并后的VIE 和合并后的关联实体受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和法规体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国尚未 建立一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释 。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例通常在如何执行方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。不断变化的法律和法规带来的不确定性可能会阻碍以中国为基础的发行人，如我们公司，获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施物质制裁或处罚。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此， 我们可能要在违规行为发生后才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会 产生更多合规成本或在我们的运营中受到额外限制。

中国的任何行政和法院诉讼 都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们 签订的合同和/或我们的知识产权的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们平台上的大量订单和交易以及对我们业务的宣传 吸引了公众、监管机构和媒体的高度关注。此外，由于我们的服务或政策已经发生和将发生的变化，我们已经并可能继续面临来自公众、传统、新媒体和社交媒体、托运人、卡车司机和我们平台上的其他参与者的反对、投诉和负面评论。有时，这些反对、投诉和负面评论，无论其真实性如何，都可能导致用户 不满、公众抗议或负面宣传，这可能导致政府询问或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。

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如果我们对民意不够重视，或者发生任何事件而不及时处理，我们的声誉、品牌和形象都会受到不利影响。

根据中国的一项法规，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在 要求由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而成立的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了 特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用仍不清楚，但我们相信，基于我们中国法律顾问CM律师事务所的建议，此次发行不需要中国证监会的批准，因为(I)我们通过直接投资和收购并购规则定义的中国境内公司以外的实体的股权或资产的方式设立了中国子公司；及(Ii)并购规则并无明文规定将(X)江苏漫运、上海西微及上海西微股东、(Y)江苏漫云、北京云满满及北京云满满股东及(Z)自贸区资讯、贵州自贸区及贵州自贸区股东之间的各自合约安排归类为受并购规则管辖的收购交易类型。不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定，吾等的本次发行需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁 。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们完成此次发行的能力产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在结算和交付本招股说明书所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得 他们对此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

这些规定还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在任何情况下都要事先通知商务部。控制权变更交易在下列情况下，外国投资者控制中国境内企业：(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国的境内企业的控制权发生变化

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老字号。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知国务院反垄断机构。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起国防和安全担忧的并购，以及 外国投资者通过其获得对国内企业提出国家安全担忧的事实上的控制权的并购，都受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动， 包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。见法规、并购规则和海外上市。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局通知》。中国外汇局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行投资和融资向国家外汇局地方分支机构进行登记，此类中国居民合法拥有境内企业的资产或股权或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。根据外汇局第37号通函，控制类资产是指中国居民通过持股委托安排等方式获得对特殊目的载体的业务经营权、获得收益或对特殊目的载体作出决策的行为。外汇局第37号通知还要求对特殊目的载体发生重大变更，如中国个人出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司作出利润分配及进行随后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和外汇变更登记。

我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通告37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通告37及任何修订进行的登记将会及时完成，或将会完全完成。本公司中国居民受益所有人未按照国家外汇管理局第37号通知及后续实施细则及时登记或修改外汇登记，或本公司未来的中国居民受益所有人未按规定办理外汇登记的

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外管局第37号通函及后续实施细则中规定的程序可能会对该等实益所有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。未能注册或 遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局通告 37，中国居民以董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划的，可在获得激励股份或行使购股权前，向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。在我公司成为境外上市公司之前，我公司2018年计划授予期权的董事、高管和其他员工可以按照外汇局第37号通知办理外汇登记。 我公司在本次发行完成后成为境外上市公司后，我公司及其董事、高管和其他已获得期权的中国居民董事、高管和其他员工，将按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》办理。根据通知，员工、董事、参与境外上市公司任何股权激励计划的监事和其他管理成员，如我们的2018年计划，如果是中国居民，必须通过国内合格代理向外汇局登记，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司 ，并完成某些其他程序。我们将努力遵守这些要求。然而，不能保证他们能够完全遵守规则在外汇局成功登记。 未能完成外汇局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股票激励计划支付款项或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国外商独资企业追加资本金的能力，并限制我们的外商独资企业S向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工 采用额外的股票激励计划的能力。

我们可能在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他 权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们在中国运营的子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司、合并VIE和合并关联实体产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或 向我们进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国附属公司、综合VIE及综合联营实体及若干其他附属公司的法律、规则及法规只准许从其根据适用会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律和法规，我们在中国注册成立的各附属公司、合并VIE和合并关联实体必须每年至少拨出其净收入的10%作为若干法定准备金，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司、合并VIE和 合并关联实体将各自净资产的一部分转让给股东的能力受到限制

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股息、贷款或垫款。截至2020年12月31日，我们的某些子公司、合并VIE和合并关联实体没有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，注册资本及资本储备账户在中国亦不得提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。

根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税 。

根据《中国企业所得税法》及其实施规则，根据中国以外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。？事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、会计和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中控离岸法人企业为中国境内纳税居民企业的通知》，即第82号通知，该通知最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通知规定了确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否位于中国的某些具体标准。 虽然第82号通知只适用于由中国企业控制的离岸企业，不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实上的管理机构测试来确定离岸企业的纳税居民身份的总体立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅下降。 吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

支付给境外投资者的股息和境外投资者出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点、或在中国设有该等设立或营业地点，但该股息与该等设立或营业地点并无有效关联，且该等股息来自中国境内，则适用10%的中国预提税金。该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而取得的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业，就吾等A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等A类普通股或美国存托凭证所实现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(在 情况下，股息可从源头扣缴)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业， 不清楚实际上美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够从中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议中获益。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此应缴纳中国税，则您在美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

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我们和我们的股东在间接转让 中国居民企业的股权或归因于中国成立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或公告7。根据本公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括非公开交易的企业股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，中国应课税资产包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将 缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，需要考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国； 离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产 ，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按 25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，而有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局公布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37号通知，除其他事项外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受让方，我公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关 转让人遵守这些出版物，或确定我们的公司不应根据这些出版物征税，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常项目下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在资本项目下兑换，资本项目包括外国直接投资和贷款，包括我们可以从我们的

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中国子公司。目前，我们的中国子公司可以购买外币来结算经常账户交易，包括向我们支付股息，前提是遵守 某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们在岸子公司获得外币的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用此次发行和同时进行的私募向我们的中国子公司发放贷款或 额外出资。

在利用是次发行所得款项及同时进行私募时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，获准透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金，而根据中国法律，该等中国附属公司被视为外商投资企业。 然而，吾等向我们的中国附属公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，并须向中国外管局及中国附属公司的当地对应机构登记，但须 向中国主管政府机关作出必要的登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(第19号通知)。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许此类资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告和16号通告的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括本次发售所得款项净额及同时进行的私募)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(简称28号通知)，允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资，项目真实存在，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新发布的，其在实践中的解释和实施仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证我们能够完成必要的

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对于我们对中国子公司的未来贷款或未来出资，应及时进行政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用外币的能力，包括我们从是次发售及同时进行的私募所得的收益，以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为我们的业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能会导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您投资的价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治、经济条件和中华人民共和国政府采取的外汇政策变化以及人民币国际化等因素的影响。例如，2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。最近，2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。2017年，人民币对美元进一步升值约6.3%；2018年，人民币对美元贬值约5.7%。2019年，人民币兑美元汇率进一步贬值约1.3%。2020年，人民币兑美元升值约6.3%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们所有的收入和几乎所有的成本都以人民币计价。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和应支付的任何股息产生重大不利影响。在某种程度上，我们需要将我们从此次发行中获得的美元和同时进行的私募转换为人民币，以用于我们的业务，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们的A类普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。此外，采用任何规则、立法或其他措施来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会带来不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB的任何检查要求，我们可能会被摘牌。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会注册的公司，根据美国上市公司会计监督委员会的法律要求，该委员会必须接受该委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业人士的要求

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标准。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券经营活动有关的文件和资料。由于我们的审计师位于S和Republic of China的管辖范围内，在该司法管辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。审计师审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性更难评估 与中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计师相比。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们综合财务报表的质量失去信心。

2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录为双方制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国建立了合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明 ，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了美国监管机构对这一问题的高度兴趣。在2019年12月9日发布的一份声明中，美国证券交易委员会重申了对审计委员会无法对在中国有业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查的担忧，并强调了审计质量在新兴市场(如中国)的重要性。2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份新的联合声明，提醒投资者，如果投资于中国等许多新兴市场或在许多新兴市场拥有大量业务的公司，披露不完整或具有误导性的风险大幅增加，欺诈风险也更大。在投资者受到损害的情况下，与美国国内公司相比， 提起并执行美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管行动的能力要弱得多，联合声明强化了美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会过去就中国审计工作底稿难以检查及其对投资者的潜在伤害等事项发表的声明。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来化解这些担忧。

2020年12月，美国颁布了《让外国公司承担责任法案》，其中包括要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师编写的发行人，以及由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制而无法进行检查或调查的发行人或涵盖的发行人。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国对此类发行人的所有权和控制权进行某些额外披露。此外，HFCA法案修订了2002年的萨班斯-奥克斯利法案，要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在任何美国全国性证券交易所(如纽约证交所和纳斯达克证券交易所)或在美国进行交易。？场外交易？市场，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB 检查。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《HFCA法案》的提交和 披露要求。美国证券交易委员会在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施覆盖发行人的识别流程。公告还指出，美国证券交易委员会的工作人员正在积极评估如何最好地执行《高频交易法案》的其他要求，包括身份识别程序和交易禁止要求。HFCA法案的颁布和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。我们不能向您保证我们不会被美国证券交易委员会确定为发行商

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其审计报告由PCAOB无法检查或调查的审计师编写。我们不能向您保证，一旦我们有一个不检查年，我们将能够及时采取补救措施。

由于美国上述立法和法规的发展，我们不能向您保证我们的美国存托凭证能够始终在美国的全国性证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克)上市，或者您将永远被允许交易我们的股票或美国存托凭证。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可能会对某些中国的会计师事务所施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所，因此我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的中国四大会计师事务所提起行政诉讼，指控它们未能提供与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作文件和其他文件，违反了美国证券法。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令并暂停 这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。在美国证券交易委员会审核批准之前，该决定既不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，总部位于中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。根据和解协议的条款，针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本法律程序在达成和解协议四年后被视为被驳回。四年大关发生在2019年2月6日 。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。

如果总部位于中国的四大会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现 很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能退市。 此外，关于未来针对这些会计师事务所的诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对中国会计师事务所的不确定。美国上市公司和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，则我们的合并财务报表可能被确定为不符合交易所 法案的要求。这样的决定最终可能导致此次发行的延迟或放弃，美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

美国当局就违反美国证券法律法规对我们、我们的董事、 高管或本招股说明书中点名的专家提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对像我们这样的非美国公司和这样的非美国人提起和执行诉讼时往往有很大的困难

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作为我们在中国的董事和高管。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高管 都在中国内部。如果我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为，美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息时，存在重大的法律和其他障碍。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的 董事、高管或其他看门人违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的 董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家的原创诉讼时可能会遇到困难。因此，您可能无法有效地享受此类法律的保护。

我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高管 都在中国内部。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管送达诉讼程序，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使您在中国以外的美国法院或其他法院获得了对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家不利的判决，您也可能无法在中国对我们或他们执行此类判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或其他大多数西方国家法院的判决。 因此，在中国看来，承认和执行这些司法管辖区法院的判决可能是困难的或不可能的。此外，您可能无法根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中指定的专家的原创诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，从法律和实际出发在中国很难或不可能追究。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他涉及外国实体的信息存在重大法律和其他障碍。 尽管中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作 一直效率低下。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然尚未有《中国证券法》第一百七十七条的详细解释或实施细则 ，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。如果投资者 无法提出美国索赔或根据美国判决收取赔偿，投资者可能不得不依赖中国或其他海外司法管辖区提供的法律索赔和补救措施，在这些司法管辖区，我们公司等总部位于中国的发行人可能会维持资产。这些司法管辖区的索赔和补救办法往往与美国的索赔和补救办法有很大不同，很难追究。因此，您可能无法有效享受美国法律和法规提供的旨在保护公众投资者的保护。

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与此次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您 支付的价格或高于您支付的价格转售美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。代表A类普通股的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。我们的A类普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何交易所报价交易 场外交易系统。如果此次发行后美国存托凭证的交易市场不活跃，美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定美国存托凭证的首次公开募股价格 ，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。不能保证美国存托凭证的交易市场会发展得很活跃，或者美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开发行价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。总的来说，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，一些总部位于中国的公司的股价出现波动，部分原因是其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。包括科技公司和交易服务平台在内的其他中国公司上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌。特别是，对冠状病毒爆发对经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。所有这些波动和事件都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括：

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

•

宣布与我们或我们的竞争对手的服务质量有关的研究和报告；

•

其他类似服务提供者的经济表现或市场估值的变化；

•

本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•

高级管理层的增任或离职；

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•

人民币对美元汇率的波动；

•

解除或终止对我们已发行的股票或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及

•

额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历重大的稀释 。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有 股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，阁下将立即大幅摊薄每股美国存托股份14.00美元(假设没有行使收购普通股的未行使购股权，也没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权)，相当于我们于2020年12月31日生效后的预计每股美国存托股份有形账面净值4.00美元与同时进行的私募发行后的每股美国存托股份18.00美元的假设首次公开发行价之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在根据我们的股票激励计划授予的期权归属后发行的，您将经历进一步的摊薄。根据我们的股票激励计划可发行的A类普通股可能会以低于本次发行中每股美国存托股份的公开发行价的收购价发行。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行和同时私募完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅 n稀释。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股或美国存托凭证，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算 保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。参见股利政策。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证保持您购买我们美国存托凭证时的价格 。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。于本次发售及同时定向增发完成后，假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权，吾等将拥有18,659,990,889股A类普通股及3,068,619,066股B类普通股，包括1,872,222,222股A类普通股(由与本次发售及同时定向增发有关而新发行的美国存托凭证所代表)。我们、我们的董事、高管、现有股东和同时进行的定向增发购买者已同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售任何A类普通股或美国存托凭证，但 某些例外情况除外。在本次发行中出售的代表我们A类普通股的所有美国存托凭证预计将

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我们的附属公司以外的其他人可以转让，不受限制，也不需要根据证券法进行额外注册。在上述禁售期届满后，本次发售及同时进行的私募后所有其他已发行普通股将可供出售，但须受证券法第144条及第701条所适用的成交量及其他限制所规限。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。见？有资格未来出售的股票？禁售协议。

本次发售完成后，我们普通股的某些主要持有者将有权促使我们根据证券法登记其股份的出售，但须遵守与本次发售相关的适用禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证 在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。代表这些登记股票的美国存托凭证在公开市场上的销售可能会导致美国存托凭证的价格大幅下跌。

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能少于我们A类普通股的持有人，您必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，根据存款协议的规定，他们只能 行使有关A类普通股的投票权。根据我们上市后的备忘录和公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回A类普通股以允许您就任何特定事项 投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票材料或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权，但不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证 没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

作为美国存托股份持有人，您向托管机构追偿的权利受到存款协议条款的限制，无需您的同意，存款协议可能会被修改或终止。

根据存款协议，任何针对或涉及托管银行的诉讼或法律程序，如因存款协议或拟进行的交易或拥有美国存托凭证(包括根据证券法或交易法而产生的任何该等诉讼或诉讼)而引起或涉及该等诉讼或法律程序，只可在纽约州或联邦法院提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您对任何该等诉讼提出地点的反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。此外，我们和托管机构可以在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，您将被视为已同意受修订后的存款协议的约束，除非根据任何适用法律，包括联邦证券法，该修订被认为是无效的。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时地向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供版权 ，除非我们同时注册

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可根据《证券法》获得与权利相关的权利和证券，或获得豁免登记要求。根据存款协议，托管机构将不会向您提供权利，除非要分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券的分发和销售均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记。 我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明或努力使此类登记声明生效，并且我们可能无法根据证券法确立必要的登记豁免 。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管机构确定向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的，则您可能不会收到现金股息或其他分配。

仅当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，且我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会就美国存托凭证支付现金股息。参见股利政策。在有分派的情况下，美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将按您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量的 比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管机构可能决定不将此类财产分配给您。

由于成为上市公司，我们将增加成本，并受到额外法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

此次发行完成后，我们将 成为一家上市公司，并预计将产生大量法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理 努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任保险将更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况， 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司S时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私人公司。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生重大

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费用，并投入大量管理工作，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及 美国证券交易委员会的其他规则和规定。

在过去，上市公司的股东经常在这些公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来， 可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们上市后的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售他们的股份的机会，包括以美国存托凭证为代表的普通股。

我们已通过上市后备忘录和组织章程，在紧接本次发行完成之前生效 ，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与的能力的条款在控制变更交易中。这些 条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的 交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对 参与、可选或特殊的权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们的A类普通股相关的 权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外，我们的上市后备忘录和组织章程细则包含其他条款，可能会限制第三方获得我们公司控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力，包括 一项条款，该条款赋予每股B类普通股在所有须经股东投票表决的事项上有30票的投票权。

我们的上市后备忘录和组织章程规定，开曼群岛法院和美国联邦法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的 股东获得有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高管或员工的投诉。

我们的上市后公司章程预计将在本次发行完成前立即生效，该章程规定，除非我们另有协议，否则(I)美国联邦法院拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁决根据证券法或交易法的规定产生的任何争议、争议或索赔， 称为美国诉讼；和(Ii)

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开曼群岛法院有专属管辖权审理、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔，无论这些争议、争议或索赔是否因我们的公司章程或其他原因而引起或与之相关，包括但不限于：

•

代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，

•

任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他 员工违反对我们的公司或我们的股东的受托责任的诉讼，

•

根据开曼群岛公司法(修订)或我们的组织章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或

•

任何声称对我公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起，将是根据内部事务原则(因为这种概念在美国法律下得到承认)而产生的索赔。

这些专属论坛条款可能会增加股东S的成本，并限制股东S在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券(如美国存托凭证)的任何个人或实体应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院在我们上市后的公司章程 中发现此条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。

管理我们代表A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的范围内，我们美国存托凭证的持有人放弃对因美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或有关的针对我们或托管人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法的任何索赔 。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。如果我们或保管人反对基于上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该豁免在案件的事实和情况下是否可强制执行。管理我们美国存托凭证的存款协议规定，(I)存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释，以及(Ii)作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，由存款协议和美国存托凭证引起的任何涉及我们或 托管人的法律诉讼只能在纽约州或联邦法院提起。虽然据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。我们 相信，根据纽约州法律，陪审团免审条款一般可由纽约市的联邦或州法院强制执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将 考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团进行审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人S疏忽未能清算担保人S要求的抵押品的可行抵销或反诉，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议项下出现的事项向吾等或托管银行提出索赔

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或美国存托凭证，包括联邦证券法下的债权，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类债权进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

此外，由于陪审团审判 豁免涉及美国存托凭证或存款协议引起或相关的申索，我们相信，就该条款的解释而言，豁免很可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取A类普通股的美国存托股份持有人，而豁免很可能会继续适用于在美国存托凭证注销及A类普通股撤回之前产生的申索，而豁免很可能不会适用于美国存托股份持有人其后从美国存托股份融资中提取美国存托凭证所代表的A类普通股。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于 美国存托股份持有人从美国存托股份融资中撤回美国存托凭证代表的A类普通股的判例法。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管机构将给予我们酌情的 委托书，对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股 ，除非：

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东权利产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股 参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受此全权委托的约束。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则《公司法》管理。22《开曼群岛和开曼群岛普通法》(1961年第3号法令，经合并和修订)。

根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们的 董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任可能在范围上比在美国某些司法管辖区的法规或司法先例下的范围更窄或更不发达。

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开曼群岛的证券法体系不如美国。美国的一些州，如特拉华州，其公司法体系比开曼群岛更完善和更具司法解释力。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据预期于本次发售完成前生效的上市后备忘录和组织章程细则，我们的董事将有酌情权决定 我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于所有上述情况，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法22章(1961年第3号，合并和修订)的条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明与差异》。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：(I)《交易法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告、主要高管和财务官的季度证明或当前《8-K表》报告的规则；(Ii)《交易法》中规范就根据交易法注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款 从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。 例如，美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求 。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司被要求以其他方式遵守的日期为止

80

采用这种新的或修订的会计准则。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的其他上市公司 进行比较。

如果在任何课税年度，我们是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

非美国公司在任何课税年度为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，条件是：(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据资产季度价值的平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的私人投资公司。基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉(我们是根据本次发行中我们的美国存托凭证的预期价格确定的)，我们预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面不能得到保证。

由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能是本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。我们资产和收入的构成可能会受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，以及通过此次发行和同时进行的私募筹集的现金。由于我们在此次发行中基于我们的美国存托凭证的预期价格对我们的商誉进行了估值，因此我们的美国存托凭证价格的降低也可能导致我们成为PFIC。此外，不能保证我们的商誉价值的一部分不会归因于我们的信贷解决方案业务，在这种情况下，被视为活跃资产的我们商誉的价值将低于我们商誉的总价值。

此外，由于美国联邦所得税的目的，我们的公司结构和合并VIE的所有权如何处理也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并的VIE的股权。如果与我们的观点相反，为了美国联邦所得税的目的，我们被确定为不拥有我们的综合VIE的股权(例如，因为相关的中国当局不尊重这些 安排)，我们可能被视为PFIC。

如果我们是美国人在任何课税年度持有美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。参见税收和某些美国联邦所得税考虑因素 被动外国投资公司。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准相比，这些做法可能对股东提供的保护较少。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。纽约证交所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。

除其他事项外，我们并不需要：(I)董事会的大多数成员必须是独立的；(Ii)设有薪酬委员会或提名及公司管治委员会，该委员会完全由独立董事组成；(Iii)审核委员会至少有三名成员；(Iv)在某些情况下须获得股东批准发行证券；或(V)每年定期安排只与独立董事举行的行政会议。

我们打算依赖于上述所有豁免。因此，您可能无法享受纽约证券交易所的某些公司治理要求的好处。

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关于 前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性表述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层对财务状况和运营结果、行业和业务的讨论和分析。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，如：可能、将、预期、估计、意图、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似的表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及以下内容：

•

我们的目标和战略；

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

中国道路运输市场的行业格局及发展趋势；

•

我们行业的竞争；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的关系的期望 ；

•

我们保护我们的系统和基础设施免受网络攻击的能力；

•

我们对本次发行和同时定向增发所得资金的使用预期；

•

中华人民共和国与道路运输市场有关的法律、法规和政策；以及

•

一般经济和商业状况。

本招股书还包含与中国道路运输市场相关的市场数据，包括市场地位、市场规模和我们参与的市场的增长率，这些数据是基于行业出版物和报告的。本招股说明书包含中国洞察咨询公司发布的统计数据和估计，其中包括我们委托中国 洞察咨询公司编写并付费的报告。这些信息涉及一些假设、估计和限制。这些行业出版物、调查和预测一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些数据中的任何内容都不应被解释为建议。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据 的准确性或完整性。中国的道路运输市场可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书中其他部分描述的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出陈述之日起 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，并基于假设的首次公开发行价格为每美国存托股份18美元(本招股说明书封面所示的估计首次公开发行价格区间的中点)，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将从此次发行和同时进行的私募中获得约16.207亿美元的净收益，或约18.345亿美元。假设首次公开招股价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的 我们应支付的总发售费用，并假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量不变后，本次发行和同时进行的定向增发为我们带来的净收益将增加(减少)7,920万美元。

我们计划将此次发行的净收益和同时进行的私募使用如下：

•

约40%用于基础设施建设和技术创新的投资；

•

约40%用于扩大服务范围；以及

•

余额用于一般企业用途，包括营运资金需求和潜在收购和投资(尽管我们目前没有就任何此类收购或投资进行谈判)。

以上 代表吾等于本招股说明书日期就根据本公司目前计划及业务状况使用及分配本次发售及同时进行私募所得款项的意向，但我们的管理层将拥有相当大的灵活性及酌情权以运用本次发售及同时进行的定向增发所得款项。发生不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致以本招股说明书以外的方式运用本次发行和同时进行的定向增发所得资金。

如果我们从此次发行中获得的净收益和同时进行的私募没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息、债务工具或 银行存款。

在运用是次发售所得款项及同时进行私募时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的综合VIE提供资金。如符合适用的政府注册及 批准规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们 无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。欲了解更多信息，请参阅《风险因素与在中国做生意有关的风险》。中国对境外控股公司向中国实体发放贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用此次发行和同时进行的私募所得资金向我们的中国子公司发放贷款或 额外出资。

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股利政策

自成立以来，我们没有就我们的股票宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们的普通股或美国存托凭证的任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

未来任何其他派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和金额也可能基于多种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股的 应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须符合存款协议的条款，并扣除据此应付的费用及开支。参见《美国存托股份说明》。我们的A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了使我们能够向股东分配任何股息，我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息来满足我们的现金需求。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。例如，我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外，中国的法规目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。各中国附属公司每年须按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为法定公积金，直至该公积金总额达到该附属公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。？风险因素？中国中与经商有关的风险？我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们的中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

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大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本状况：

•

实际的基础；

•

预估基准，以反映(I)于2021年1月从DWJ Partners Limited回购10,000,000股A类普通股 ，(Ii)于2021年5月和2021年6月从某些股东回购167,267,715股A类普通股和170,121,961股优先股，(Iii)根据我们2018年计划授予的期权的行使，导致在2021年6月发行255,355,716股A类普通股；(Iv)中石化资本有限公司或中石化行使认股权证，导致在2021年6月发行104,463,233股A-16系列优先股；(V)紧接本次发售完成前，将满载物流信息有限公司持有的8亿股A类普通股和Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A类普通股 一对一重新分类为2,102,286,591股B类普通股；。(Vi)紧接本次发售完成前，满载物流持有的2,721,822股A-15系列优先股自动转换为2,721,822股B类普通股 ；以及(Vii)将剩余的已发行优先股自动转换为14,965,476,285股A类普通股一对一的基础在紧接本次发售完成之前；及

•

(I)于2021年1月向DWJ Partners Limited回购10,000,000股A类普通股；(Ii)于2021年5月及2021年6月从若干股东回购167,267,715股A类普通股及170,121,961股优先股；(Iii)行使根据我们2018年计划 授出的购股权，导致于2021年6月发行255,355,716股A类普通股；(Iv)中石化于2021年6月行使认股权证，发行104,463,233股A-16系列优先股；(V)紧接本次发售完成前，满载物流持有的800,000,000股A类普通股及Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A类普通股一对一地重新分类为2,102,286,591股B类普通股；。(Vi)紧接本次发售完成前，满载物流持有的2,721,822股A-15系列优先股自动转换为2,721,822股B类普通股；。(Vii)将剩余的已发行优先股自动 转换为14,965,476,285股A类普通股。一对一的基础 在紧接本次发行完成前；(Viii)以美国存托凭证的形式发行和出售A类普通股，假设首次公开发行价为每股美国存托股份18美元，这是本招股说明书封面所示估计公开发行价区间的中点，扣除承销折扣、佣金和预计应支付的发售费用，并假设没有 行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权；及(Ix)同时定向增发发行及出售222,222,222股A类普通股，按假设首次公开发售价格为每股美国存托股份18.00美元， 本招股说明书封面所示价格区间中点计算。

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以下经调整的备考及备考资料仅供参考，本公司于本次发售结束后的资本可能会根据美国存托凭证的首次公开发售价格及于定价时厘定的其他条款作出调整。您应结合 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明来阅读此表。

		截至2020年12月31日
		实际								形式上(未经审计)								形式上的作为调整后的(未经审计)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
夹层股本：
可转换可赎回优先股			32,846,087				5,033,886				—				—				—				—
认购应收账款			(1,310,140	)			(200,791	)			—				—				—				—
夹层总股本			31,535,947				4,833,095
股东亏损：
A类普通股(面值0.00001美元，授权发行33,562,015,467股，实际发行和发行3,517,944,736股，预计发行和发行16,787,768,667股，调整后预计发行和发行18,659,990,889股)			233				35				1,099				167				1,221				186
B类普通股(面值0.00001美元，授权963,610,653股，实际已发行和已发行963,610,653股，预计和调整后已发行和已发行3,068,619,066股)			63				10				200				31				200				31
额外实收资本(1)			3,809,060				583,764				37,681,143				5,774,891				48,255,904				7,395,544
认购应收账款			—				—				(1,310,140	)			(200,791	)			(1,310,140	)			(200,791	)
累计其他综合收益			1,072,307				164,338				1,072,307				164,338				1,072,307				164,338
累计赤字			(13,365,806	)			(2,048,399	)			(16,196,862	)			(2,482,277	)			(16,196,862	)			(2,482,277	)
股东(亏损)权益总额			(8,484,143	)			(1,300,252	)			21,247,747				3,256,359				31,822,630				4,877,031
非控制性权益			422				65				422				65				422				65
满帮股份有限公司(赤字)总股本			(8,483,721	)			(1,300,187	)			21,248,169				3,256,424				31,823,052				4,877,096
总市值			23,052,226				3,532,908				21,248,169				3,256,424				31,823,052				4,877,096

(1)	假设Master Quality Group Limited持有的所有普通股的归属条件将在紧接本次发售完成前 得到满足。

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稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股A类普通股的首次公开发行价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值，以及我们的优先股持有人，这些优先股将在本次发售完成后自动转换为我们的A类普通股。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为负18.15亿美元，或截至该日期每股普通股负0.4美元 ，每股美国存托股份负8.00美元。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、商誉、合并负债总额和夹层股本的金额。摊薄是指在实施(I)于2021年1月从DWJ Partners Limited回购10,000,000股A类普通股，(Ii)于2021年5月和2021年6月从某些股东回购167,267,715股A类普通股和170,121,961股优先股后，从每股A类普通股的假设首次公开发行价格中减去每股普通股有形账面净值，(Iii)根据我们2018年计划授予的期权的行使，导致 于2021年6月发行255,355,716股A类普通股；(Iv)中石化于2021年6月行使认股权证，发行104,463,233股A-16系列优先股；。(V)在紧接本次发售完成前，将满载物流持有的800,000,000股A类普通股及Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A类普通股一对一重新分类为2,102,286,591股B类普通股；。(Vi)在紧接本次发售完成前，自动将满载物流持有的2,721,822股A-15系列优先股自动转换为2,721,822股B类普通股；。以及(Vii)将剩余的已发行优先股自动转换为14,965,476,285股A类普通股一对一的基础在紧接 本次招股完成之前；(Viii)本公司在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，以每美国存托股份18.00美元的假设首次公开招股价( 本招股说明书首页估计首次公开招股价格区间的中点)发行及出售本次招股中由美国存托凭证代表的股份；(Ix)同时定向增发发行及出售A类普通股 222,222,222股A类普通股，假设首次公开发售价格为每股美国存托股份18.00美元(本招股说明书首页价格区间的中点)。由于A类普通股和B类普通股享有相同的权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股。

不考虑2020年12月31日后有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)于2021年1月从DWJ Partners Limited回购10,000,000股A类普通股，(Ii)于2021年5月和2021年6月从若干股东回购167,267,715股A类普通股和170,121,961股优先股，(Iii)行使根据我们2018年计划授予的期权，导致于2021年6月发行255,355,716股A类普通股；(Iv)中石化行使认股权证，导致于2021年6月发行104,463,323股A-16系列优先股；(V)紧接本次发售完成前，满载物流持有的800,000,000股A类普通股及Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A类普通股一对一重新分类为2,102,286,591股B类普通股 ；(Vi)紧接本次发售完成前，满载物流持有的2,721,822股A-15系列优先股一对一自动转换为2,721,822股B类普通股；(Vii)A类剩余已发行优先股自动转换为14,965,476,285股A类普通股一对一的基础在紧接本次招股完成前；(Viii)本公司在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，以美国存托凭证的形式发行及出售16,500,000,000股A类普通股， 假设首次公开发售价格为每股美国存托股份18.00美元(本招股说明书首页所示的估计首次公开发售价格区间的中点)；(Ix)在同时进行的私募中发行及出售222,222,222股A类普通股，基于假设首次公开发行价格为每股美国存托股份18美元(本招股说明书封面所示价格区间的中点)，吾等预计经调整的有形账面净额

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截至2020年12月31日的价值为43.63亿美元，或每股已发行普通股0.2美元，每股美国存托股份4美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.06美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.2美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释每股0.70美元，每股美国存托股份有形账面净值稀释14.00美元。

下表说明了这种稀释：

		人均 普通 分享				每个美国存托股份
截至2020年12月31日的实际有形账面净值		美元	(0.40)			美元	(8.00	)
预计有形账面净值生效后，(I)于2021年1月从DWJ Partners Limited回购10,000,000股A类普通股，(Ii)于2021年5月和2021年6月从若干股东回购167,267,715股A类普通股和170,121,961股优先股，(Iii)行使根据我们2018年计划授予的期权，导致于2021年6月发行255,355,716股A类普通股；(Iv)中石化行使认股权证，导致于2021年6月发行104,463,233股A-16系列优先股；(V)紧接本次发售完成前，将满载物流持有的800,000,000股A类普通股及Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A类普通股一对一重新分类为2,102,286,591股B类普通股；。(Vi)紧接本次发售完成前，满载物流持有的2,721,822股A-15系列优先股一对一自动转换为2,721,822股B类普通股；及(Vii)将剩余的已发行优先股自动转换为14,965,476,285股A类普通股；及。		美元	0.14			美元	2.80
(I)于2021年1月从DWJ Partners Limited回购1,000,000股A类普通股，(Ii)于2021年5月及2021年6月从若干股东回购167,267,715股A类普通股及170,121,961股优先股，(Iii)行使根据我们2018年计划授出的购股权，导致于2021年6月发行255,355,716股A类普通股；(Iv)中石化于2021年6月行使认股权证，发行104,463,233股A-16系列优先股；(V)在紧接本次发售完成前， 将满载物流持有的800,000,000股A类普通股及Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A类普通股一对一重新分类为2,102,286,591股B类普通股；。(Vi)紧接本次发售完成前，全载物流持有的2,721,822股A-15系列优先股一对一自动转换为2,721,822股B类普通股； (Vii)将剩余的已发行优先股自动转换为14,965,476,285股A类普通股；(Viii)本次发行及(Ix)同时定向增发		美元	0.20			美元	4.00
假设首次公开募股价格		美元	0.90			美元	18.00
在此次发行和同时进行的私募中，对新投资者的有形账面净值稀释		美元	0.70			美元	14.00

下表汇总了截至2020年12月31日的预估调整基础上，现有股东(包括我们优先股的持有人)和新投资者之间在从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用之前每股普通股和每股美国存托股份支付的平均价格的 差异。普通股总数不包括A类股

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(Br)授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权行使后，可发行的美国存托凭证相关普通股。

		普通股总数								总计 考虑事项								平均值 单价 普通 分享 等价物				平均值 单价 广告 等价物
		数				百分比				金额(单位：千)				百分比
现有股东(1)			19,856,387,733				91.39	%		美元	5,131,980				75.29	%		美元	0.26			美元	5.20
此次发行的新投资者			1,650,000,000				7.59	%		美元	1,485,000				21.78	%		美元	0.90			美元	18.00
兼并私募投资者			222,222,222				1.02	%		美元	200,000				2.93	%		美元	0.90			美元	18.00
总计			21,728,609,955				100.00	%		美元	6,816,980				100.00	%

(1)	假设Master Quality Group Limited持有的所有普通股的归属条件将在紧接本次发售完成前 得到满足。

假设公开发行价格为每股美国存托股份18美元(本招股说明书首页所示估计首次公开发行价格区间的中点)增加(减少)1.00美元，将使我们的备考调整后有形账面净值增加(减少)7,920万美元，假设本招股说明书首页所载吾等于本招股说明书首页所载的美国存托股份数目不变，则本次发售及同时定向增发生效后每股普通股及每股美国存托股份的备考有形账面净值将减少0.00美元，同时向新投资者配售的普通股及每股美国存托股份的预计有形账面净值摊薄为经调整每股普通股及每股美国存托股份的有形账面净值。

以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发售及同时进行的私募完成后，我们的有形账面净值将根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格及定价决定的本次发售的其他条款进行调整。

以上讨论及表格考虑了本次发售完成后所有已发行优先股的自动转换、同时进行的私募及上述其他调整，并未考虑2018年计划下授予的未偿还期权。于本招股说明书日期，亦有(I)185,365,851股A类普通股可根据2018年计划行使185,365,851股未行使购股权而发行；及(Ii)194,542股A类普通股根据2018年计划预留供未来发行，以及466,685,092股A类普通股根据2021计划初步预留供未来发行。如果这些期权中的任何一个被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。

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民事责任的强制执行

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及 提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的业务 都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产 位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼和中国法律顾问CM律师事务所告诉我们，开曼群岛或中国的法院是否将分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，及(2)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。

Conyers Dill&Pearman已通知我们，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法的义务原则，开曼群岛法院可能会将一笔款项作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序，而根据该判决，应支付的款项不包括与税款、罚款、罚款或类似费用有关的款项。

此外，科尼尔斯·迪尔和皮尔曼律师事务所告知我们，开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般会承认最终和决定性判决为有效判决。以人为本在美国联邦或州法院获得的、针对我们的、应支付的款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他费用或就罚款或其他罚款而应支付的款项)，或在某些情况下，在……里面 人物角色非金钱救济判决，并将根据判决作出判决，但条件是：(1)此类法院对受此类判决制约的各方具有适当管辖权；(2)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则；(3)此类判决不是通过欺诈获得的；(4)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(V)否

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开曼群岛法院在作出判决之前提交了与诉讼有关的新的可受理证据；和(6)开曼群岛法律规定的正确程序得到了应有的遵守。

CM律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。CM律师事务所进一步建议，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书之日，中国与美国之间并无任何条约或其他形式的书面安排，规定承认和执行判决，包括基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。

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我们的历史和公司结构

操作的操作云满满始于2013年。在2017年12月之前，云满满平台由Full Truck物流信息有限公司的子公司和可变权益实体运营，Full Truck物流信息有限公司是根据开曼群岛法律注册的豁免公司。操作的操作火车邦始于2011年。在2017年12月之前，火车邦平台由Truck Alliance Inc.的子公司和可变权益实体运营，Truck Alliance Inc.是根据开曼群岛法律注册的豁免公司。

2017年12月，全卡车物流信息有限公司和卡车联盟有限公司合并为满帮有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。

由于中国法律法规对提供增值电信服务和某些金融服务的实体的外资持股施加某些限制或 禁止，我们在中国的大部分业务是通过与上海西微信息咨询有限公司或上海西微、北京云满满科技有限公司或北京云满满以及贵州自贸物流科技有限公司或贵州自贸协定的合同安排进行的，这两家公司是我们的综合合资企业。我们合并后的VIE及其 子公司持有在中国经营我们业务所需的某些许可证。我们通过江苏漫运与上海西微、北京云满满及其各自的股东订立了一系列合同安排，从而获得了对上海西微和北京云满满的控制权。此外，我们还通过与贵州自贸区及其股东签订了一系列合同安排，通过自贸区信息获得了对贵州自贸区的控制权。有关 我们可变利益实体结构的更多详细信息和风险，请参阅？与VIE及其股东的合同安排和？风险因素？与我们的公司结构相关的风险。

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我们的公司结构

下图显示了截至本招股说明书发布之日，我们与主要子公司的公司结构。对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体 被省略。本图表所示股权为100%持有。

(1)	张国辉先生及马桂珍女士分别持有北京云满满65%及35%的股权。 张国辉先生为本公司创办人、董事局主席兼行政总裁。马桂珍女士是董事的一员，也是我们管理层的一员。北京云满满目前未从事任何实质性业务经营。

(2)	张辉先生及马桂珍女士分别持有上海西威60%及40%的股权。 上海西威及其附属公司主要参与经营我们的云满满并提供货运配对服务和增值服务。

(3)	包括一家由上海西威全资拥有的无关紧要的子公司和另外两家由上海西威持有51%股权的无关紧要的 子公司。

(4)	包括曼云软件全资拥有的五家无关紧要的子公司，以及曼云软件持有70%股权的另一家无关紧要的 子公司。

(5)	张辉先生及马桂珍女士分别持有贵州自贸区70%及30%股权。贵州自贸区及其子公司主要参与运营我们的火车邦并提供货运配对服务和增值服务。此前，贵阳火车邦是自贸协定信息的整合VIE。贵州自贸区是一个新成立的实体。2021年3月，按照自贸区信息的指示，贵州自贸区根据自贸区信息与贵阳火车邦股东之间的合同安排，以象征性价格从贵阳火车邦股东手中收购了贵阳火车邦100%股权，自贸区信息通过合同安排获得了对贵州自贸区的控制权。在此类交易后，贵阳火车邦继续持有经营其业务所需的许可证。

(6)	包括贵阳活车邦全资拥有的21家无关紧要的子公司。

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与VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对提供增值电信服务和某些金融服务的实体的外资持股施加一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。参见《外商投资条例》。江苏漫云和自贸区信息被视为 外商投资企业。我们通过这些合同安排有效地控制我们的合并VIE，如下所述，这些合同安排共同使我们能够：

•

对合并后的VIE及其子公司实施有效控制；

•

获得我们合并的VIE带来的几乎所有经济利益；以及

•

拥有在中国法律允许的范围内购买全部或部分资产的全部或部分股权的独家选择权。

由于这些合同安排，我们是我们的合并VIE及其子公司的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将他们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

在CM律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

•

江苏漫云、自贸区信息和我们在中国的合并VIE的所有权结构不会、也不会违反任何现行有效的适用中国法律、法规或规则；以及

•

受中国法律管辖的江苏漫云、FTA信息、我们的综合VIE及其股东之间的合同安排 根据其条款和适用的中国现行法律、规则和法规是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会违反任何现行有效的中国适用法律、法规或规则。

然而，与合同安排相关的现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。请参阅与我们公司结构相关的风险因素和风险。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决 争议。有关更多信息，请参阅？风险因素？与公司结构相关的风险？？我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排在中国开展大部分业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

以下为(I)江苏漫运、上海西微及其 股东、(Ii)江苏漫运、北京云满满及其股东及(Iii)自贸区资讯、贵州自贸区及其股东之间现行有效合约安排的摘要。

与上海西微及其股东的合同安排

与上海西威及其股东最初的一套合同安排于2014年9月签订。关于其中一名股东转让上海西威的股权，吾等于2021年2月与上海西威的现任股东及其各自的配偶(视乎情况而定)订立了一套新的股权质押协议、授权书、独家期权协议及配偶同意书。

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为我们提供对上海西微及其子公司的有效控制的协议

股权质押协议。根据股权质押协议，上海西威各股东已将该股东于上海西威的全部 股权质押为担保权益(视何者适用而定)，以分别担保上海西威及其股东履行相关合同安排项下的义务，包括独家服务协议、独家期权协议及授权书。如果上海西微或其任何股东违反其在该等协议下的合同义务，作为质权人的江苏漫云将有权享有与质押股权有关的某些权利。如发生此类违约，江苏漫运可在中国法律允许的范围内，通过购买、拍卖或出售股权来行使质押强制执行的权利。上海西威各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经江苏漫云事先书面同意，该股东不得转让股权，不得对股权或其任何部分设置任何担保权益或其他产权负担。股权质押协议保持有效，直至相关合约协议项下的所有责任已全部履行及所有 有担保的债务已悉数清偿为止，两者以较迟者为准。截至本招股说明书日期，上海西微股东根据股权质押协议所作的股权质押已在国家市场监管总局(SAMR)相关地方主管部门进行登记。

配偶同意书。根据各自的配偶同意书，上海西威适用个人股东的配偶各自承认并确认相关独家服务协议、股权质押协议、授权书和独家期权协议的签署，并不可撤销地同意他们在该等协议下享有权利或承担义务。此外，彼等各自同意不对其各自配偶持有的上海西威股权或对上海西威管理层的任何权利主张任何权利。此外，任何一方如因任何原因须订立与其各自配偶持有的上海西微股权或履行上述 VIE协议有关的任何协议，该等配偶同意授权其各自的配偶订立该等协议。

授权书 。根据授权书，上海西威各股东已不可撤销地授权江苏漫运在授权书有效期内行使与该股东在上海西威持有的所有股权有关的以下权利：根据适用的中国法律和上海西威的公司章程，代表该股东作为其独家代理和代理人处理其持有上海西威股权的所有事宜，包括但不限于：(I)行使股东的所有投票权，包括但不限于指定和任命上海西威董事；(Ii)上海西威的资产转让、减资及 增资；及(Iii)对上海西威的资产及经营有重大影响的其他决定。

允许我们从上海西威及其子公司获得经济利益的协议

独家服务协议。根据独家服务协议，上海西威指定江苏漫云为其独家服务提供商，在独家服务协议期限内为上海西威提供与上海西威业务相关的服务。考虑到江苏漫云提供的服务，上海西威应向江苏漫云支付 年服务费，该费用应经双方同意，但金额不得低于上海西威上一年度税前利润的90%。该等年度服务费可根据江苏漫云的服务及上海西微的营运调整至江苏漫宇书面同意的范围内。除非江苏漫云书面终止，否则独家服务协议自2014年9月10日起有效。

为我们提供购买上海西微股权的选择权的协议

独家期权协议。根据独家购股权协议，上海西威及其各股东已不可撤销地授予江苏漫运不可撤销的独家权利。

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购买、或指定一个或多个实体或人士购买其股东随后在任何时间一次性或多次持有的上海西微的部分或全部股权，江苏漫云在中国法律允许的范围内拥有唯一及绝对酌情决定权。收购上海西微股权的价格应等于中国法律允许的最低价格。本协议的有效期为 ，直至其股东持有的上海西微的全部股权转让或转让给江苏漫云或其指定的实体或个人为止。

与北京云满满及其股东的合同安排

与北京云满满及其股东最初的一套合同安排于2014年9月签订。关于其中一名股东转让北京云满满的股权，吾等于2021年3月与北京云满满、其现任股东及其各自的配偶(视何者适用而定)订立了一套新的合约安排。

为我们提供对北京云满满及其子公司的有效控制的协议

股权质押协议s。根据股权质押协议，北京云满满各股东已将该等股东于北京云满满的所有股权质押为担保权益(视乎适用而定)，以分别担保北京云满满及其股东履行相关合约安排下的责任，包括独家服务协议、独家期权协议及授权书。如北京云满满或其任何股东违反其在该等协议下的合约义务，江苏漫云作为质权人， 将有权享有有关质押股权的若干权利。如发生此类违约，江苏漫运可在中国法律允许的范围内，通过购买、拍卖或出售股权 行使权利强制执行质押。北京云满满各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经江苏满运事先书面同意，该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他 产权负担。股权质押协议保持有效，直至相关合约协议项下的所有责任已全部履行及所有有担保债务已悉数清偿为止，两者以较迟者为准。于本招股说明书日期，北京云满满股东根据股权质押协议所作的股权质押已 在SAMR的相关当地对口单位登记。

配偶同意书。根据各自的配偶同意书，北京云满满适用个人股东的配偶确认并确认相关独家服务协议、股权质押协议、授权书和独家期权协议的签署，并不可撤销地同意他们在该等协议下享有权利或承担义务。此外，彼等各自同意不就其各自配偶持有的北京云满满股权或北京云满满的管理层主张任何权利。此外，如任何一方因任何原因须订立与其各自配偶持有的北京云满满股权或履行上述协议有关的任何协议，该等配偶同意授权其各自的配偶订立该等协议。

授权书 。根据授权书，北京云满曼的各股东已不可撤销地授权江苏云满满在授权书有效期内行使与该股东在北京云满满持有的所有股权有关的以下权利：根据适用的中国法律和北京云满曼的公司章程，代表该股东作为其独家代理和代理人处理其持有北京云满曼股权的所有事宜，包括但不限于：(I)行使股东的所有投票权，包括但不限于指定和任命北京云满曼的董事；(Ii)北京云满满的资产转让、减资和增资；及(Iii)对北京云满满的资产和经营有重大影响的其他决定。

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允许我们从北京云满满及其子公司获得经济利益的协议

独家服务协议。根据独家服务协议，北京云满满指定江苏漫云为其独家服务提供商，在独家服务协议期限内为北京云满满提供与北京云满满业务相关的服务。考虑到江苏漫云提供的服务，北京云满满应支付 江苏漫云年度服务费，该费用应经双方同意，但在任何情况下不得低于北京云满满上一年度税前利润的90%。该等年度服务费可根据江苏漫云的服务及北京云满满的营运，在江苏漫云书面同意的范围内作出调整。独家服务协议自2021年3月22日起生效，除非江苏漫云以书面形式终止。

为我们提供购买北京云满满股权的选择权的协议

独家期权协议。根据独家购股权协议，北京云满满及各北京云满满股东已在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予江苏云满满股东购买或指定一个或多个实体或人士购买其股东当时持有的北京云满满股权的不可撤销及排他性权利。购买北京云满满股权的价格应等于中国法律允许的最低价格。本协议将继续有效，直至其股东持有的北京云满满的所有股权转让或转让给江苏漫云或其指定的实体或个人为止。

与贵州自贸区及其股东的合同安排

为我们提供对贵州自贸区及其子公司的有效控制的协议

股权质押协议s.根据股权质押协议，贵州自贸区各股东已 将该等股东于贵州自贸区的所有股权质押为担保权益(视何者适用而定)，以分别担保贵州自贸区及其股东履行相关合约安排下的义务，包括独家服务协议、独家期权协议及授权书。如果贵州自贸区或其任何股东违反其在该等协议下的合同义务，自贸区信息作为质权人，将有权享有与质押股权有关的某些权利。如果发生此类违规行为，在中国法律允许的范围内，FTA Information可以通过购买、拍卖或出售股权来行使履行承诺的权利 。贵州自贸区各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经自贸区信息事先书面同意，该股东不得转让股权，不得对股权或其任何部分设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担。股权质押协议保持有效，直至相关合约协议项下的所有责任已全部履行及所有有担保债务已悉数清偿为止，两者以较迟者为准。于本招股说明书日期，贵州省自贸区股东根据股权质押协议作出的股权质押已在SAMR的相关当地对口单位登记 。

配偶同意书。根据各自的配偶同意书，贵州自贸区适用个人股东的每位配偶 承认并确认相关独家服务协议、股权质押协议、授权书和独家期权协议的签署，并不可撤销地 同意他们在该等协议下享有权利或承担义务。此外，双方同意不主张对其各自配偶持有的贵州自贸区股权或对贵州自贸区管理权的任何权利。此外，如果任何一方因任何原因被要求签订与其各自持有的贵州自贸区股权或履行上述VIE协议有关的任何协议，该等配偶同意 授权其各自的配偶签订该等协议。

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授权书。根据委托书，贵州自贸区各股东已不可撤销地授权自贸区信息在委托书有效期内行使与该股东在贵州自贸区持有的所有股权有关的下列权利：根据适用的中国法律和贵州自贸区公司章程，代表该股东作为其独家代理和代理人，就其在贵州自贸区的持股的所有事宜行事，包括但不限于：(I)行使所有股东的投票权，包括但不限于指定和任命贵州自贸区董事；(二)贵州自贸区资产转移、减资、增资；(三)对贵州自贸区资产和经营有重大影响的其他决策。

允许我们从贵州自贸区及其子公司获得经济利益的协议

独家服务协议。根据独家服务协议，贵州自贸区指定自贸区信息为其独家服务提供商，在独家服务协议期限内为贵州自贸区提供与贵州自贸区业务相关的服务。考虑到自贸区信息提供的服务，贵州自贸区应每年支付自贸区信息服务费，经双方同意，但金额不得低于贵州省自贸区上一年度税前利润的90%。此类年度服务费可根据自贸协定信息的服务和贵州自贸协定的运营情况进行调整，调整幅度须经自贸协定信息书面同意。该独家服务协议自2021年3月12日起有效，除非FTA Information以书面形式终止。

为我们提供购买贵州自贸区股权的选择权的协议

独家期权协议。根据独家期权协议，贵州省自贸区及贵州省自贸区各股东在中国法律允许的范围内，已不可撤销地授予自贸区信息公司不可撤销及独家购买或指定一个或多个实体或人士购买其股东于贵州自贸区的股权权益。购买贵州自贸区股权的价格应等于中国法律允许的最低价格。在贵州自贸区股东持有的贵州自贸区所有股权转让或转让给自贸区信息或其指定的实体或个人之前，本协议将一直有效。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表和全面亏损数据、精选的综合现金流量表数据 以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据均摘自本招股说明书其他部分包含的经审计的综合财务报表。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下选定的各时期和截至所示日期的合并财务数据是有保留的，应结合我们的合并财务报表和相关说明以及管理层财务状况和运营结果讨论与分析项下的信息阅读，这两项内容均包含在本招股说明书的其他部分。

下表显示了我们精选的综合经营报表和所示期间的综合亏损数据。

		截至12月31日止年度，
		2019				2020
		人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
精选合并经营报表和全面亏损：
净收入(包括增值税和增值税，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为人民币1,359,320元和人民币1,434,015元)			2,473,061				2,580,820				395,528
运营费用：
收入成本(包括增值税退税净额，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为953,200元和893,909元)(1)			(1,389,864	)			(1,316,017	)			(201,688	)
销售和市场营销费用(1)			(403,117	)			(454,343	)			(69,631	)
一般和行政费用 (1)			(1,189,423	)			(3,938,565	)			(603,611	)
研发费用(1)			(396,692	)			(413,369	)			(63,352	)
应收贷款准备金			(127,790	)			(94,160	)			(14,431	)
总运营费用			(3,506,886	)			(6,216,454	)			(952,713	)
其他营业收入			13,223				21,031				3,223
运营亏损			(1,020,602	)			(3,614,603	)			(553,962	)
其他(费用)收入：
利息收入			229,310				209,832				32,158
利息支出			(39,996	)			(8,367	)			(1,282	)
汇兑损失			(4,410	)			(21,276	)			(3,261	)
投资收益			—				3,321				509
交易证券和衍生资产公允价值变动的未实现收益			—				18,140				2,780
其他费用，净额			(8,585	)			(5,559	)			(852	)
减值损失			(710,331	)			(22,030	)			(3,376	)
权益法被投资人的亏损份额			(1,729	)			(11,054	)			(1,694	)
其他(亏损)收入总额			(535,741	)			163,007				24,982
所得税前净亏损			(1,556,343	)			(3,451,596	)			(528,980	)
所得税优惠(费用)			14,676				(19,336	)			(2,963	)
持续经营净亏损			(1,541,667	)			(3,470,932	)			(531,943	)
非持续经营的净收益，税后净额			18,010				452				69

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