附录 5.1

		750 E. PRATT 街套房 900 马里兰州巴尔的摩 21202 T 410.244.7400 F 410.244.7742 www.venable.com

2023年5月31日

Host Hotels & Resorts, Inc.

贝塞斯达大道 4747 号，套房 1300

贝塞斯达， 马里兰州 20814

回复：

Host 酒店及度假村有限公司

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）Host Hotels & Resorts, Inc. 的马里兰州法律顾问，该法律涉及不时发行和出售面值每股0.01美元的普通股（普通股）的公司股份（股份） ，根据分销协议，总销售价格不超过6亿美元的公司股票（股份）（普通股）本协议发布日期（ 协议），公司与摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、高盛各公司之间的协议萨克斯公司有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司、Truist Securities, Inc. 和 富国银行证券有限责任公司，作为代理人和/或委托人（分别以代理人和/或委托人的身份，统称代理人，各自以代理人的身份，分别以相关远期买方（定义见下文 ）、远期卖方以及远期卖方的代理人的身份）和摩根大通银行，全国协会、美国银行、北卡罗来纳州、高盛公司有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、新斯科舍省银行 、Truist Bank 和富国银行、全国协会（均为远期购买者，合为远期购买者）。股票的发行和出售由公司根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）向美国 证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格注册声明（注册号333-264313）及其所有修正案（统称为 “注册声明”）涵盖。

关于我们对公司的陈述，作为下文提出的意见的依据，我们审查了以下文件（以下统称为 “文件”）的原件或 副本，以使我们满意，这些文件的原件或 副本，我们对此感到满意：

1。注册声明和相关的招股说明书形式包含在根据1933年法案提交给委员会 的形式中；

2。公司章程（章程），由马里兰州评估和税务部 （SDAT）认证；

3。公司章程（章程），截至本章发布之日由公司高管 认证；

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2023年5月31日

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4。公司董事会 （董事会）通过的决议（决议），除其他事项外，涉及（i）协议的批准，（ii）公司可能根据截至本协议发布之日认证的任何远期合同（定义见下文）发行和交付的股票和普通股（确认股） 的注册、发行、出售和发行该公司的一名高级职员；

5。协议；

6。公司与适用的远期买方之间可能就任何远期股票购买交易（a 远期）签订的 确认形式（远期确认表格）；

7。截至最近日期的关于公司良好信誉的SDAT证书；

8。由公司高级管理人员签发的证书，日期为截至本文发布之日；以及

9。我们认为必要或适当的其他文件和事项，以表达下述观点，但须遵守此处所述的 假设、限制和限定条件。

在表达以下意见时，我们假设如下：

1。每个执行任何文件的个人，无论是代表该个人还是他人，都有这样做的合法资格。

2。代表一方（公司除外）执行任何文件的每位个人均获得正式授权。

3。执行任何文件的每一方（公司除外）均已正式有效地签署并交付了该方签署的每份 文件，其中规定的该方义务是合法、有效和具有约束力的，可根据所有规定的条款强制执行。

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2023年5月31日

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4。所有作为原件提交给我们的文件都是真实的。作为未执行草稿提交给我们的所有 文档的形式和内容在本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有区别。作为认证副本或静态副本提交给我们的所有文件均符合 原始文件。所有这些文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文档 中包含的所有陈述、保证、声明和信息均真实完整。对任何文件均未进行口头或书面修改或修正，也未因各方的作为或不作为或其他原因放弃任何文件的任何条款。

5。任何股份或确认股份的发行或转让都不会违反章程第八条中关于转让和所有权的限制 。

6。发行任何股票或确认股后，已发行和流通的普通股 股票的总数将不会超过公司根据章程有权发行的普通股总数。

7。公司与任何远期买家之间就任何远期（每份远期 合同）达成的每份确认书与远期确认书在任何实质上都不会与本意见有任何实质性差异。

基于上述 ，根据本文所述的假设、限制和限定，我们认为：

1。该公司是一家根据马里兰州法律依据 正式注册成立和存在的公司，在SDAT中信誉良好。

2。公司根据协议发行 和出售任何股份，以及公司根据任何远期合同发行和交付任何确认股份，均已获得正式授权，如果公司根据协议条款发行和交付 ，则任何适用的远期合约、注册声明、决议和董事会或其任何经正式授权的委员会通过的任何其他决议、股票和 确认股票将有效发行、全额支付和不可估价。

上述意见仅限于马里兰州 的法律，我们在此不就任何联邦法律或任何其他州的法律发表任何意见。我们对任何联邦或州税收或证券法（包括 马里兰州的证券法）的适用性或效力，或对有关欺诈性转账的联邦或州法律的适用性或效果不发表任何意见。如果我们在此表达意见的任何事项将受马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖， 对此事不发表任何意见。此处表达的意见受司法裁决的约束，司法裁决可能允许引入口头证来修改协议的条款或解释。

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2023年5月31日

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此处表达的意见仅限于此处具体规定的事项，除明确陈述的事项外，不得推断出 其他意见。如果在本意见发布之日之后任何适用法律发生变化，或者我们意识到任何可能改变本意见发布之日之后在此表达的 观点的事实，我们没有义务补充本意见。

本意见提供给您，作为公司 与股票发行和出售有关股票发行和出售的 表8-K最新报告（以下简称 “当前报告”）的附录提交给委员会，该报告以引用方式纳入注册声明。我们特此同意将 本意见作为当前报告的附录提交，并同意以提及方式纳入本报告，并同意在其中使用我们公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年法案 第 7 条要求征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/Venable LLP