附录 1.1

分销协议

2023年5月31日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

斯科舍资本（美国）有限公司

Vesey 街 250 号，23^第三方和 24^第四楼层

纽约，纽约 10281

Truist 证券有限公司

东北 Peachtree Road 3333 号，11^第四地板

乔治亚州亚特兰大 30326

富国银行证券有限责任公司

500 West 33^第三方街

纽约，纽约 10001

作为远期卖家和代理商

摩根大通 银行，全国协会

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 York 10179

A-2-1

美国银行，北卡罗来纳州

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

新斯科舍银行

国王街西 44 号

加拿大安大略省多伦多 M5H 1H1

Truist 银行

东北 Peachtree Road 3333 号，11^第四地板

乔治亚州亚特兰大 30326

富国银行，全国协会

500 West 33^第三方街

纽约，纽约 10001

作为远期购买者

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）Host Hotels & Resorts, Inc. 确认与摩根大通 证券有限责任公司、美国银行证券公司、高盛公司达成协议。有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司、Truist Securities, Inc. 和富国银行证券有限责任公司，分别是任何 条款协议（定义见下文第 1 (a) 节）下的代理人和/或委托人（均为代理人，或者，如果适用，分别是远期卖方，统称远期卖方，统称远期卖方，统称为远期卖方，统称远期卖方，统称远期卖方，分别是与任何远期买家有关的代理人对冲证券（定义见下文）和摩根大通银行、全国协会、北美银行、 高盛公司有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、新斯科舍银行、Truist Bank 和富国银行、全国协会（均为远期买方，统称远期买方 买方），关于公司或任何远期卖方（作为其代理人）不时进行的发行和出售

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对应的远期购买者），按照本分销协议（本协议）下述条款和条件，以本分销协议（本协议）中描述的方式和条件，每股面值0.01美元（普通股），公司的总销售价格（定义见下文第2（b）节）不超过600,000,000美元（最高金额），且不得超过根据本分销协议（本协议）注册的普通股总额 注册声明（定义如下）。此类股份以下统称为 “股份”，并在下文提及的招股说明书中进行了描述。

公司已在 S-3ASR 表格（编号333-264313）（注册声明）上提交了一份注册声明，用于根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为《该法》）对公司的股票和其他证券进行注册；该注册声明规定了公司的发行、出售和分销计划的条款共享并包含有关公司及其他 的其他 信息商业。除非上下文另有要求，否则此处使用的注册声明是指在该注册声明发布时经过修订的注册声明 对该法第 11 条的有效性，因为该条款适用于代理人，以及公司随后根据该法第 415 (a) (5) 和 (6) 条为取代该注册声明而提交的任何注册声明，包括 (1) 所有提交的文件作为其中一部分或以提及方式纳入或被视为已纳入其中，以及 (2) 根据该法第 424 (b) 条向 委员会提交的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息，前提是根据该法第 430B 条或第 430C 条，此类信息在生效时被视为注册声明的一部分。基本招股说明书是指作为注册声明的一部分提交的日期为2022年4月15日的 招股说明书，或者（如果适用）构成上述后续注册声明一部分的招股说明书，包括截至该招股说明书发布之日以引用方式纳入其中 的文件；招股说明书补充文件是指公司根据第424 (b) 条向委员会提交的最新招股说明书补充文件在首次使用之日后的第二个 工作日当天或之前的法案与根据本协议（或该法可能要求的更早时间）公开发行或出售股票有关，其形式由公司向代理人、远期卖方和 远期购买者提供的与股票发行有关的招股说明书补充文件；招股说明书补充文件（以及根据本协议第 4 (h) 节的规定编制并根据本协议第 4 (h) 节的规定提交的任何其他招股说明书补充文件 第 424 (b) 条的规定以及所附或与之一起使用的基本招股说明书招股说明书补充文件；允许的自由写作招股说明书的含义见本 协议第 3 (b) 节；后续的 8-K 是指公司在本协议发布之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的任何最新的 8-K 表报告，但不包括向其提供而不是向其提交的任何信息委员会。除非另有说明，否则此处提及的注册声明、基本招股说明书、招股说明书 补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书均应被视为指并包括其中以引用方式纳入或以引用方式纳入的文件（如果有），包括作为此类公司文件附录提交的文件（如果有）。此处提及的与注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何许可的条款修改、修正或 补充条款的任何内容

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除非另有说明，否则应将自由写作招股说明书视为指并包括在注册声明的初始生效日或基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书发布之日或之后根据经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和 法规（统称为《交易法》）提交的任何文件，如该案例可以通过提及方式被视为已纳入其中。除非另有说明，否则本协议中提及的注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书和任何类似参考文献中包含、包含、描述、规定或提供的 信息应包括其中纳入或被视为以引用方式纳入的任何 信息。

公司、每位代理商、每位远期卖家和每位远期 买家达成以下协议：

1。提供和销售。

(a) 根据陈述、担保和协议，遵守此处规定的条款和条件，前提是 公司向代理人、远期卖方和远期买方（如适用）提供代理人、远期卖方和远期买方合理要求的任何尽职调查材料和信息，以便 代理人、远期卖方和远期买方（如果适用）满足其要求尽职调查义务，在所选的任何交易所营业日（定义见下文）公司（但前提是满足了所需的交付成果 和下文第 5 节和第 6 节规定的其他条件），(x) 如果是发行（定义见下文），公司和代理人应根据本协议第 2 节就代理人作为代理人配售的 股份数量以及此类配售的方式和其他条款达成协议（每笔此类交易均被称为代理交易）；（y）如果是远期交易（定义见下文 ），则公司和远期买方应以本协议附录A-2的形式签订确认协议（每份协议均为确认协议），根据本协议第2节就远期对冲证券的出售 （每笔此类交易均称为远期交易）签订确认协议。根据相关交易接受书，公司应在远期对冲卖出期第一个交易日开盘前 签署并向远期买方发出确认书。交易日是指在普通股上市或报价的 主市场上买入和卖出普通股的任何一天。公司还可以提议以委托人的身份直接向代理人出售股份，在这种情况下，此类各方应以本协议附录A-1的形式签订单独的协议（每份协议均为条款协议）（包括公司和代理人为适应涉及更多承销商的交易而可能商定的修改），与 根据本协议第 2 (g) 节进行的此类销售有关交易被称为主要交易）。如本文所用，(i) 期限应为从本协议 之日开始并于 (x) 根据本协议（包括任何远期对冲证券）出售的股票总销售价格的日期（包括任何远期对冲证券）和任何条款协议等于最高金额的期限， (y) 根据本协议第 8 条终止本协议，(ii) 交易所工作日是指期限内的任何一天是交易所的交易日， 预定在交易所交易日之前关闭的交易日除外

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正常工作日收盘时间，(iii) 交易所是指纳斯达克股票市场有限责任公司，(iv) 发行是指公司每次选择行使 权利提交不涉及远期合约、具体说明该交易与发行有关并要求代理人在遵守本协议条款和条件的前提下使用商业上合理的努力出售此类交易 提案中规定的股份，(v) 远期指与每项交易提案有关的远期交易提案（经修改后的交易修订）提案（如果适用）指明该提案与适用确认书产生的 远期交易有关，(vi) 远期对冲证券是指远期卖方出售的与根据本协议条款和条件已经发生或可能发生的任何远期交易有关的所有普通股。

(b) 在遵守下文规定的条款和条件的前提下，公司 指定每位代理人作为代理人，负责在本协议下达成的任何代理交易中提供和出售股份。每位代理商或远期卖方将按照其正常交易和销售惯例 ，使用商业上合理的努力，根据本协议的条款和条件以及适用的交易接受书（定义见下文）出售此类股票或远期对冲证券。公司、任何代理人、任何远期卖方或 远期买家均无义务进行代理交易或远期交易（如适用）。只有在公司向 适用的代理人或远期卖方提出与此类代理交易或此类远期交易有关的交易提案时，公司才有义务根据其正常的交易和销售惯例以及本文和适用的交易接受书中的规定，使用商业上合理的努力配售或出售股份以及与此相关的交易接受代理交易或此类远期交易（如适用）， 已由相应的代理人或远期卖方和远期买方交付给公司，详见下文第 2 节。

(c) 每位代理商和每位远期卖方，作为任何代理交易的代理人或在任何远期 交易中作为其关联远期买方的代理人，特此承诺并同意不根据本协议进行任何股票出售，除了 (i) 根据该法第153条有资格交付 招股说明书的交易所成员之间的普通经纪人交易根据该法第415 (a) (4) 条进行的市场发行，(ii) 向做市商或通过做市商发行，(iii)直接在任何国家 证券交易所或其设施、国家证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所 (iv) 在 非处方药市场，（v）在私下谈判的交易中，（vi）通过任何此类方法的组合，或（vii）经公司与相关代理人或适用的远期卖方书面同意，代表公司以公司代理人的身份出售股份 。

(d) 如果根据上文第 1 (c) (i) 至 (vii) 节在代理交易或远期交易中出售股票， 适用的代理商或远期卖方将在交易开盘之前以书面形式向公司确认任何交易所工作日出售的股票数量以及相关的总销售价格和净销售价格（每个条款的定义见下文第 2 (b) 节）在接下来的交易所工作日。

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(e) 如果公司违背了根据任何代理交易或条款协议的条款向适用的 代理人交付股份的义务，则公司应 (i) 赔偿因公司违约而产生或导致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、 负债和费用，并使之免受损害；(ii) 尽管存在任何此类违约行为，仍应向适用的代理人支付其本应获得的与此类违约相关的佣金根据下文第 2 (b) 条在 销售。

(f) 公司承认并同意 (i) 无法保证代理人 或远期卖方会成功出售股票，(ii) 如果除适用的代理人或远期卖方未能在商业上合理地使用其股票外 以外的任何原因不出售股票，则代理人或远期卖方均不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规出售此类股份的努力根据本协议和/或确认书的 条款（如适用），以及（iii）除非适用的 代理人和公司在条款协议中另有明确同意，否则任何代理人均无义务根据本协议以本金为基础购买股票。

2。交易接受书和条款协议。

(a) 公司可以在期限内不时向代理人（如果是发行）或远期卖方及其相应的远期购买者（如果是远期买方）提出他们订立代理交易或远期买方（如果是远期交易），但前提是他们签订代理交易或远期交易（如适用 ），在指定交易中执行交易所工作日或在规定的交易所工作日期限内，应向代理人或远期卖方提出建议及其相应的远期买方（如适用）通过电话 或通过本协议附表A中列为公司授权代表的任何个人发送电子邮件进行此类销售，并应列出下文规定的信息（每份均为交易提案），但是，前提是 与远期交易有关的任何交易提案只能通过电子邮件提出，不能通过电话提出。如果代理人或远期卖方及其相应的远期买方同意此类 交易提案的条款，或者如果公司与代理人或远期卖方及其相应的远期买方共同同意此类拟议代理交易或此类拟议远期交易的修改条款（如适用） （均为修改后的交易提案），则适用的代理人或远期卖方及其相应的远期购买者，视情况而定，应立即通过电子邮件向公司发送确认此类拟议代理交易或此类拟议远期交易条款的通知（如适用 公司同意此类修改后的交易提案）以及适用的代理人或远期卖方及其相应的远期购买者（视情况而定）以及适用的代理人或远期卖方及其相应的远期购买者（视情况而定）中规定的此类拟议代理交易或此类远期交易的条款，例如 适用，应成为具有约束力的协议在公司与适用的代理人或远期卖方及其相应的远期买方之间（如适用）。每份交易提案应具体说明它与发行还是 远期交易有关，并且：

(i)

拟出售此类代理交易或此类远期 交易（如适用）所涉及的股票的交易所工作日（均为购买日期）；

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(ii)

(A) 相关代理人或远期卖方出售的最大股票数量或 (B) 相关代理人或远期卖方在该购买日期或在此购买日期期间出售的最大价值 的股票价值 （指定金额），或公司与适用的 代理商或远期卖方及其相应的远期买家另行商定（如适用），且记录在相关交易中接受；

(iii)

公司愿意在每个此类购买日期出售股票的最低每股价格（如果有），或者确定此类最低价格所依据的公式（均为最低价格）；以及

(iv)

如果是与远期交易相关的交易提案，则缺少标题 Hedge 完成日期、远期佣金百分比、价差、最低通知要求天数、最终日期、远期降价日期和远期降价金额 金额（在每种情况下，定义见确认书）。

交易提案不得规定 特定金额，该金额加上先前购买并根据本协议和任何条款协议待购买的股票的总数或总销售价格后，得出或可能导致 的股票总数超过最高金额，也不得规定低于公司董事会不时批准的最低价格董事或者，如果适用法律允许 和公司章程和章程，其正式授权的委员会。前提是适用的代理人或远期卖方向公司确认根据上文 第 1 (d) 节出售的股票数量，则公司有责任维护有关已售股票总数和总销售价格的记录，以其他方式监测 注册声明下待售股票的可用性，并确保发行和出售的股票的总数量和总销售价格不包括在内超过，以及任何股票的发行或出售价格不低于公司董事会不时授权的 股票总销售价格和最低价格，或在适用法律和公司章程和章程允许的情况下，经正式授权的 委员会不时批准的最低价格。公司或代理人或远期卖方或其相应的远期买方（视情况而定），在通过电话通知另一方（通过电子邮件及时确认）后，可以出于任何原因暂停或终止根据代理交易或远期交易发行 股份； 提供的, 然而, 这种暂停或终止不得影响或损害

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双方在发出此类通知之前对根据本协议出售的股份承担的各自义务或在任何条款、协议或确认书下各自承担的义务。 尽管有上述规定，但如果任何代理交易的条款规定股票应在多个购买日期出售，则公司和适用的代理人应共同同意他们认为在此多个购买日期合理必要的其他条款和条件，此类附加条款和条件应视情况在相关交易接受书中规定或确认，其约束力与 {br br 相同} 其中包含的任何其他条款。尽管此处有任何相反的规定，根据每份远期合约的条款，如果 (i) 远期卖方无法根据该远期合同的条款出售本 协议下的任何远期对冲证券，或者 (ii) 根据远期买方的商业上合理的判断，其或其关联公司 (x) 无法以商业上合理的方式对冲其在此类风险敞口 远期交易由于可供证券贷款人借入的普通股不足，或者（y）借入（或维持借入）普通股以商业上合理的方式对冲其在远期交易中的风险敞口（定义见适用的确认书），因此远期卖方有义务做出商业上合理的努力 仅出售总数量的普通股远期买方或远期对冲证券其关联公司以低于该成本的借款。为避免疑问，远期卖方在本协议下就要约或出售与远期交易有关的任何 远期对冲证券所承担的义务应以相关的远期合同生效且未终止为前提。

(b) 根据任何交易接受书可交付的股份的购买日期应在适用的交易接受书中列出或确认（视情况而定）。除非公司与远期卖方和远期买方另有协议，否则对于远期对冲，根据本协议和远期合约出售的任何远期对冲 证券的远期卖方佣金应为远期对冲证券交易量加权对冲价格（远期销售价格）的百分比，不得超过2％。除非公司与代理商另有协议 ，否则根据本协议通过代理出售的任何股票的代理佣金应为此类股票实际销售价格（ 代理总销售价格，加上远期销售价格，如适用，总销售价格）的百分比，不得超过2％； 提供的, 然而，当一个或多个代理人担任委托人时，此类佣金不适用，在 中，此类佣金或折扣应在适用的条款协议中规定。代理销售总价减去代理佣金，扣除任何政府、监管或自律组织就向远期卖方出售适用股份征收的任何交易费、转让税或类似税收或费用 在此称为净代理销售价格。远期销售价格减去 远期卖家佣金，扣除任何政府、监管机构或监管机构征收的任何交易费、转让税或类似税收或费用中的自律组织出售适用股份的相关价格在此称为 净远期销售价格。此处将净代理销售价格或净远期销售价格（如适用）称为净销售价格。

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(c) 公司根据交易接受书在任何购买 日期出售的股票的净代理销售价格应通过向公司账户电汇立即可用的资金（公司应在 适用的机构结算日（定义见下文）之前至少一个交易所工作日向代理人提供），用于向该代理人账户或此类指定代理人的账户交付此类股份 nee，通过存托信托公司在托管人处存款和提款系统 (DWAC) 或通过公司与此类代理商可能同意的其他交付方式。此类付款和交付应在每个购买日期（均为机构结算日期）之后的第二个交易所工作日（或不时成为此类证券发行结算的标准行业惯例的其他 日）上午10点左右（纽约市时间）支付。

(d) 如果 双方已就收购日期或远期交易商定了最低价格（视情况而定），则代理商或远期卖方（视情况而定）不得代表公司以低于底价出售任何股份，除非公司和该代理人或远期卖方（视情况而定）另有书面同意。

(e) 如果任何一方有理由认为《交易法》M条例第 101 (c) (1) 条中规定的股票豁免条款未得到满足，则应立即通知其他各方并根据本协议出售股份，任何交易接受或任何条款协议均应暂停 ，直到各方认为该条款或其他豁免条款得到满足为止。

(f)

(i) 如果公司希望根据本协议发行和出售股份，但本协议第 2 (a) 节 规定的除外，则公司将把主交易的拟议条款通知代理人。如果代理人作为委托人希望接受此类拟议条款（他们可以出于任何原因自行决定拒绝这样做），或者在与公司讨论后希望接受修订后的条款，则公司和代理人应签订条款协议，规定此类主要交易的条款。

(ii) 条款协议中规定的条款对公司或代理人不具有约束力，除非公司和代理人 各自签署并交付了接受此类条款协议的所有条款的此类条款协议。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则应以此类条款协议的条款为准。

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(g) 在主交易中，每次向一个或多个代理人出售股份均应根据本协议和条款协议的条款进行 ，条款协议应规定向适用的代理人出售此类股份并由其购买。条款协议还可能规定与适用代理人 再发行此类股份有关的某些条款。适用代理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为基于本协议和此类条款协议中包含的公司陈述、担保和协议 做出，并应受本协议和此类条款协议中规定的条款和条件的约束。任何此类条款协议均应规定适用代理人根据协议购买的股份数量或价值最大美元股份金额、此类股份向公司支付的价格、与承销商在重新发行 股份时享有的权利和违约有关的任何条款（如果有），以及时间和日期（均为此类时间和日期）此处称为 “主要结算日期”；以及，连同任何机构结算日期和任何远期对冲结算日期（定义见下文）、 结算日期）以及此类股份的交付和付款地点。

(h) 除非 适用的交易提案（经相应的修改后的交易提案，如适用）中另有规定，否则出售远期对冲证券以换取相关远期销售价格的结算将在 日期（均为远期对冲结算日）进行，并以远期卖方和远期买方商定的方式进行。

(i) 无论本协议有何其他规定，除非代理人（就发行 而言）、远期卖方和相应的远期购买者（如果是远期买方）和公司在就下文第 (i) 和 (iii) 条与法律顾问协商后另有特别同意，(A) 公司不得提供、出售或 交付或要求报价或出售根据本协议（无论是代理交易、远期交易还是本金交易）或任何远期合同规定的股份，以及（B）通过电话（通过电子邮件立即确认）向代理人、远期卖方和远期卖方发出的通知 买方应取消任何股票的要约或出售指示，(C) 代理人和远期卖方没有义务提供或出售任何股票，(i) 在本协议签订之日公司内幕交易政策禁止购买或 (ii) 在公司 存在或可能被视为的任何时期内，其任何高级管理人员或董事出售普通股持有重要的非公开信息或 (iii) 自公司发布包含截至当日合并财务报表的10-Q表季度报告或10-K表年度报告（财报公告）的新闻稿之日起的任何时间，或者 以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩（收益公告）之日起，包括自公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告之日起 24 小时视情况而定，该等期限或期限相同收益 公告。

(j) 公司同意， 本协议项下的任何出售要约、任何买入要约或任何股份出售只能在任何交易所工作日由或通过一个代理商或远期卖方（视情况而定）生效。

(k) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得授权发行和出售作为销售代理的代理商或作为远期购买者代理的远期卖方也没有义务按照其正常交易和销售惯例使用 在商业上合理的努力以一定价格出售任何股票

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低于最低价格，或以一定数字或总销售总价或净销售价格超过总销售价格或总销售总价或净销售价格（视情况而定）不时授权根据本协议和任何条款协议进行要约和出售，在每种情况下均由公司董事会，或在适用法律和公司章程和章程允许的情况下， 经正式授权的委员会或超过批准在联交所上市的股份数量（如果适用）或超过该数量或注册声明中可供发行的股份数量，或关于公司已支付适用注册费的 ，本协议各方理解并同意，遵守任何此类限制应由公司全权负责。

3。公司的陈述、保证和协议。公司在 (i) 本协议发布之日，(ii) 公司收到交易接受的每个日期（接受时间），(iii) 公司执行 和交付条款协议的每个日期，(iii) 公司执行 和交付条款协议的每个日期，(iv) 每次销售时间（定义见第 3 (a) 节），向代理人、 远期卖方和远期买方陈述和保证并达成协议，(v) 每个结算日期和 (vi) 每个 Bring-Down 交付日期（定义见第 6 (b) 节）（第 (i) 至 (vi) 中列出的每个此类日期，即 陈述日期），如下所示：

(a) 公司符合该法案 S-3 表格的要求。注册声明已生效；在本声明发布之日或之前，公司已根据该法第 424 (b) 条提交了与股票有关的招股说明书补充文件；注册声明 (i) 是该法第 405 条所定义的自动上架注册声明，已在本声明发布之日前三年内提交给委员会， (ii) 举行会议，以及此处设想的股票发行和出售符合该法第415条的要求（包括但不限于第415 (a) (5) 条)，暂停注册 声明生效的停止令已生效，禁止或暂停使用基本招股说明书或招股说明书补充文件的命令已发布并生效，在委员会威胁之前 或根据该法第 8A 条提起的诉讼均未悬而未决 。公司不是不符合资格的发行人。公司已根据该法第457（o）条支付了本次发行的注册费。除此类 文件中根据该法C条例第412条不构成注册声明或招股说明书一部分的声明外，(i) 根据《交易法》或该法提交并以引用方式纳入或视为 以提及方式纳入招股说明书的每份文件在提交时汇编或在提交时将符合《交易法》或该法（视情况而定），(ii)) 当该部分 生效或生效时，注册声明的每个部分均不包含任何内容不真实的重大事实陈述或省略了为使声明中的陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实或必要的重大事实，(iii) 注册声明的每个部分，在该部分生效或生效时，以及最初提交、编纂并经修订或补充的招股说明书将在所有重大方面符合该法，(iv) 招股说明书，在 提交之日向委员会提交的，不包含任何，而且经在每个陈述日期进行修订或补充，也不会包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述作出陈述所必需的重大事实， 从发表声明的情况来看，不具有误导性，(v) 当时发布的任何允许的自由写作招股说明书（如果有）在每个陈述日均不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不得遗漏 陈述作出

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根据所作陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；(vi) 在每个 陈述日期，随后的每项 8-K 都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导； 已提供,然而, 对于注册声明、招股说明书或任何允许的自由书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，公司不作任何陈述或担保 根据代理人、远期卖方和远期购买者的信息作出，并由代理人、远期卖方或远期买方以书面形式提供给公司（如适用）明确用于注册声明 招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书（它是理解此类信息仅包含第 9 (b) 节中规定的信息）。此处使用的销售时间是指 (i) 对于根据本协议进行的每次股票发行，代理人或远期卖方首次与投资者签订出售此类股票或此类远期对冲证券的合同的时间（如适用），以及（ii）对于根据任何相关条款协议的每次发行股份，指此类股份的出售时间。

(b) 在本协议执行之前，公司没有通过任何 招股说明书（根据该法案的含义）直接或间接提供或出售任何股份，也没有使用任何与股票要约或出售有关的招股说明书（在本法定义范围内），在每种情况下均不包括基本招股说明书。公司声明并且 同意，除非获得代理人、远期卖方和远期购买者的事先同意，否则在本协议终止之前，它没有也不会提出任何与构成 发行人自由写作招股说明书（定义见该法第 433 条）的股票有关的要约，也不会提出任何构成自由写作招股说明书（定义见该法第 405 条）的要约任何允许的自由写作招股说明书除外。任何 此类与代理人、远期卖方和远期购买者同意的股票有关的自由写作招股说明书（包括公司为特定条款协议所设想的发行而编制的任何自由写作招股说明书）以下称为允许的自由写作招股说明书。公司在所有重大方面遵守了适用于 {br 的法案第 433 条的要求} 任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向必要时提供佣金，传说和保存记录。该法 下第 433 (b) (1) 条第 (i) 至 (iv) 款中规定的一个或多个条款 (i) 至 (iv) 中规定的条件已得到满足，最初向委员会提交的与本案设想的股票发行有关的注册声明包括一份招股说明书，除该法第 433 条外，该招股说明书符合该法第 10 条的要求 ；根据该法第164（f）或（g）条，公司没有资格在股票的发行和出售方面使用免费书面招股说明书（根据该法第164条和第433条（定义见该法第 164 条和第 433 条）第 405 条；就该法第 164 条和第 433 条而言，在注册 声明和本协议所设想的股票发行的每个资格确定日期，公司不是不符合资格的发行人，截至每个资格日，都是经验丰富的知名发行人（定义各不相同）在该法第405条中）。

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(c) 公司文件在向委员会提交时（或者，如果提交了针对任何此类文件的任何 修正案，则在提交此类修正案时）在所有重大方面均符合该法或《交易法》的要求（视情况而定），并且此类文件均不包含任何关于 重要事实的不真实陈述，也没有陈述其中必须陈述或作出必要的重要事实根据其中的情况，其中的陈述不具有误导性；以及任何其他声明在本期限内以此方式提交 并在注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中以提及方式纳入注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中的文件（视情况而定）在所有 重大方面均符合该法或《交易法》的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略其中要求陈述的重大事实或根据情况在其中作出 声明所必需的它们是在此基础上制作的，不是误导性的。

(d) 注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表连同 相关附表和附注在所有重大方面均符合该法和 交易法的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司在所述日期或期间的财务状况；此类财务报表和相关附表和附注 已经准备好了根据在所涉期间始终适用的美国公认会计原则（GAAP），除非其中披露；注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的其他财务数据在所有重大方面公平地呈现了其中要求以引用方式陈述或纳入的信息， 是在与此类财务报表以及公司账簿和记录一致的基础上编制的；以及它的合并子公司。根据该法，无需在 注册声明和招股说明书中列出或以提及方式纳入其他财务报表。注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据是按照委员会在所有重大方面适用的规则和指导方针编制的。

(e) 自注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中分别提供信息的 日期起，除非其中披露，否则，(i) 公司及其任何合并子公司均未承担任何对公司及其合并子公司具有重大意义的直接或或有负债或义务，也没有进行过任何不在正常业务过程中的重大交易，也从未发生过是 市值的任何实质性增长或长期增长公司的债务或短期债务，以及 (ii) 公司及其合并子公司的财产、业务、经营业绩、状况（财务或其他状况）、业务事务或前景总体上没有出现任何重大不利变化或任何可能涉及 重大不利变化的事态发展。

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(f) 根据该法案 C条第405条的定义，公司及其重要子公司（重要子公司）均已正式组建，有效存在为公司（就公司和重要子公司而言）、有限责任公司（在 中为有限责任公司的重要子公司）、无限公司（如果是无限公司的重要子公司），有限合伙企业（如果是有限的重要子公司 合伙企业）或普通合伙企业（如果是普通合伙企业的重要子公司）根据其各自组织管辖区的法律信誉良好（属于普通 合伙企业或不适用良好信誉概念的重要子公司除外），拥有必要的权力和权力，可以按照 注册声明、招股说明书和说明书的规定拥有、租赁和运营其财产任何允许的免费写作招股说明书除非未能在这些司法管辖区保持良好信誉不会单独或总体上产生重大不利影响（定义见下文）；并且 适用时，拥有批准发行股份、执行、交付和履行本协议和每份远期合约以及发售、出售和交付股份所需的权力和权限；并且公司及其 重要子公司均符合适当资格且状况良好常设子公司（作为普通合伙企业的重要子公司除外）良好信誉的概念不适用），因为外国公司（或其他实体） 有权在财产的运营、所有权或租赁或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能在这类 司法管辖区获得此类资格或信誉良好单独或总体上不会对财产、业务、经营业绩、状况（财务或其他状况）产生重大不利影响)、公司及其合并后的业务事务或前景 子公司，作为一个整体（重大不利影响）。如果任何证明公司与远期买方之间存在远期合约（均为远期合约，统称为远期合约 合约）的确认尚未兑现，则相当于股票上限（定义见每份适用的远期合约）总额的普通股已获得正式授权，已留待发行，用于此类远期合约 结算，并将随时可供使用，不受先发制人的影响或类似权利，不受任何留置权、抵押权、索赔或其他抵押权此类远期合约的结算。

(g) 公司拥有注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作 招股说明书中规定的授权资本额；公司所有已发行和流通的股本均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，符合招股说明书中对股本的描述 。每家重要子公司的所有已发行和流通股本或其他所有权权益均已获得正式有效的授权和发行，每家此类重要子公司的所有股本或 其他所有权权益均由公司直接或通过子公司拥有（在每种情况下，除了 特拉华州有限公司 Host Hotels & Resorts, L.P. 约1％的合伙权益由各种非关联有限合伙人持有的合伙企业（运营合伙企业），如详见公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告）。公司通过其子公司拥有的所有此类股本均已全额支付且不可征税（根据新斯科舍省各省法律注册或合并的重要子公司 的股本除外，其股本可根据《公司法》（新斯科舍省）第135条进行评估），并且不含任何担保权益、抵押贷款、 质押、索赔、留置权或抵押权（各为留置权）。

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(h) 公司拥有执行和交付本 协议、任何远期合同和任何条款协议（如适用）以及履行其在本协议或协议下的义务的全部权利、权力和权限，包括公司发行、出售和交付本协议及其中 规定的股份和确认股份，以及为获得本协议和消费者的应有和适当授权、执行和交付而需要采取的所有行动它对本文件所设想的交易所作的陈述是适当和有效的已采取（或者，就任何远期合同或条款协议而言，此类行动将获得正式和有效的授权）。本协议已由公司正式授权、执行和交付，任何远期合同和任何条款协议都将由公司正式授权、执行和交付 。

(i) 公司在本协议或任何 条款协议下发行和出售的股份已获得正式和有效授权，如果按照本协议或任何条款协议的规定以付款方式发行和交付，则将按时有效发行并全额支付， 不可征税，普通股的发行将不受任何先发制人或类似权利的约束，并将符合本协议中包含的描述招股说明书。除非招股说明书中另有说明 ，否则不存在与任何人购买或以其他方式收购公司直接或间接拥有的公司任何股本 的任何股本或其他所有权权益相关的未偿认购、权利、认股权证、期权、看涨期权、可转换证券、出售承诺或留置权。当公司根据远期合同条款向远期买方出售、出售和/或交付时，支付远期买方根据该远期合同的条款需要支付的任何对价 ，根据该远期合同发行和交付的普通股（确认股份）将有效 发行、全额支付且不可评估，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，将符合招股说明书中的描述。 此类确认股份的发行将不受公司任何证券持有人的优先权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利的约束。

(j) 公司及其任何合并子公司均未收到任何政府机构关于谴责或 分区变更的通知，也未收到任何关于其财产或其财产或其任何部分的违反任何市、州或联邦法律、规则或法规的通知，或任何违反迄今尚未得到治愈或将 产生重大不利影响或有理由预计会产生重大不利影响的任何市政、州或联邦法律、规则或法规的通知，以及既不是公司也不是其任何合并子公司知道任何可能对其任何财产造成威胁的此类谴责或分区变更，或者任何可以合理预期会产生重大不利影响的此类违规行为。公司及其任何合并子公司 均未违反其各自的组织文件（定义见下文） ，也未违约履行任何债券、债券、票据或任何其他债务证据，或公司或其任何合并子公司 所参与或受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他合同、租赁或其他工具公司或其任何合并子公司的任何财产或资产均受其约束，但此类财产或资产除外违规或违约行为既不会产生重大不利影响，也不会合理地预计 不会对本协议的完成或本协议所设想的交易产生重大不利影响。在本文中，组织文件一词是指：(i) 就公司而言， 其章程和章程，(ii) 关于有限合伙或普通合伙企业、其合伙协议和合伙证书（或类似文件），(iii) 关于有限责任 公司、其有限责任公司协议和有限责任公司证书（或类似文件），以及（iv）对于任何其他实体，它类似的组织文件。

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(k) 本协议的执行和交付， 任何远期合同或条款协议的执行和交付、股份的发行和出售、本协议、任何远期合同和任何条款协议的履行以及本协议所设想的交易的完成，因此不会导致违反公司或其任何合并子公司的任何相应组织文件，(ii) 结果在暂停、终止或撤销任何授权（定义见下文）时 公司或其任何合并子公司或任何此类授权（定义见第 3 (s) 节）持有人的权利受到其他损害，除非不会产生重大不利影响，也不会合理预期不会产生重大不利影响 ，也不会对本协议的完成或本协议所设想的交易产生不利影响，(iii) 构成违约或导致强加或设立（或有义务 对任何债券、票据、债券创建（或施加）留置权或其他债务证据，或公司或其任何合并子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书 或受其约束的任何协议或文书，或公司或其任何合并子公司除留置权以外的任何财产受到或可能受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书，除非不会产生重大不利影响 对本协议的完成或本协议所设想的交易产生不利影响，或 (iv) 违反对公司或其任何合并子公司拥有 管辖权的任何法院或政府机构制定的适用于公司或其任何合并子公司或其各自财产的任何法规、命令、规则或法规，除非既不会产生重大不利影响，也不会合理预计 对本协议的完成或本协议所设想的交易产生重大和不利影响。

(l) 除非注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中另有说明 ，否则任何国内外法院或政府机构面前或由任何法院或政府机构提起或提起的针对或影响 公司或其任何合并子公司或其各自财产的诉讼、诉讼或诉讼，或可能单独或总体上造成重大不利影响或合理预期会产生重大不利影响对本协议或交易的 完成产生不利影响特此考虑的，据公司所知，没有考虑或威胁要提起任何此类诉讼。注册声明 声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中无需描述任何具有任何性质的合同或文件，以防止注册声明、招股说明书和任何自发布之日起允许的自由写作招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或者 根据作出陈述时的情况，遗漏作出陈述所必需的任何重要事实，不会产生误导，不是这样描述的。

(m) 据公司所知，根据该法以及委员会和 上市公司会计监督委员会的细则和条例的定义，毕马威会计师事务所和其他已认证公司及其合并子公司或其他适当实体的某些 财务报表的独立注册会计师事务所（如果有）是独立公共会计师。

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(n) 除注册声明、招股说明书中描述的留置权和 任何允许的自由写作招股说明书（包括任何财务报表及其包含或合并的附注）外，公司及其合并子公司在招股说明书中描述的所有财产和资产中均拥有良好的适销所有权或 有效且可执行的租赁财产，不包含所有留置权（参见其中提及）或不会产生重大不利影响的留置权。

(o) 自1999年1月1日起，根据经修订的1986年《美国国税法》第856条及其后各条，公司组建和运营，目前打算继续组建和 运营，以符合房地产投资信托基金的资格和纳税。

(p) 公司不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的投资公司，在股票和任何确认股份的发行和出售生效以及其所得 收益的使用生效后，无需注册为投资公司。

(q) 公司及其重要子公司要求提交的所有重要纳税申报表均已提交或有效延期，据公司所知，所有此类申报表在所有重大方面都是真实、完整和正确的。据公司所知，公司及其每家重要子公司应缴的所有重大税均已缴纳，但不包括 目前无需支付罚款或利息的税或 (ii) 已经或将要通过适当程序真诚地提出异议的重大税，就第 (i) 和 (ii) 条而言，已在公司及其合并账簿和记录中确定了足够的储备金 符合公认会计原则的子公司。关于公司或其重要子公司任何重大税的缺陷评估或拟议调整尚待进行， 正在进行中，据公司所知，也没有受到威胁。就本协议而言，“税收和税收” 一词是指所有联邦、州、地方和外国所得税，以及 性质类似的其他评估（无论是直接征收还是通过预扣征收），包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

(r) (i) 公司及其合并子公司拥有拥有、租赁、许可和使用其财产和 资产以及以注册声明中所述方式开展业务所必需或要求的所有联邦、州、地方和其他政府机构的所有证书、命令、许可证、许可证和其他授权或 批准（均为授权），并已向所有联邦、州、地方和其他政府机构提交了所有申报和备案，招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书以及所有此类授权均已完全生效和效力，除非未能获得、申报或促使其继续有效，无论单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响，并且 (ii) 公司及其合并子公司均未收到任何与撤销 或修改任何授权有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或裁决，则单独或总体而言，将产生重大不利影响。

(s) 除非注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中可能有描述，或者除非 单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其任何合并子公司均未违反任何适用于其业务的环境、安全或类似法律或法规

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与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）有关的 缺乏适用的环境法要求的任何 许可证、许可证或其他批准，或者违反了任何此类许可证、执照或批准的任何条款和条件。

(t) 在过去五年内，公司及其任何合并子公司均未直接或间接赞助、维持或捐款任何受ERISA约束的员工福利计划，包括但不限于多雇主计划（定义见ERISA第4001 (a) (3) 条）。

(u) 公司及其合并子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条 ），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、 汇总和报告，包括旨在确保此类信息的控制和程序已累积并传达给公司适当 进行管理，以便及时就要求的披露做出决定。公司及其合并子公司已按照《交易法》第13a-15（e）条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(v) 公司及其合并子公司维持符合《交易法》要求的 财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），由其 首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督下，旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证 符合 GAAP，包括，但是不限于：内部会计控制足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般授权 或具体授权才允许使用资产；(iv) 将记录在案的资产问责与现有资产进行比较在合理的时间间隔内以及对任何分歧采取适当行动。除注册 声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中披露的情况外，公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大弱点。

(w) 本公司、其任何合并子公司，或据公司所知， 公司或其任何合并子公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员均未直接或间接采取任何可能导致此类人员在适用范围内违反 (i) 经修订的1977年《反海外腐败法》 及其相关规则和条例（FCA）的行动 PA），包括但不限于腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具推进向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的定义）或任何外国政党或 官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、承诺支付或 授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或批准向任何外国政党或 官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》或 (ii) 英国

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2010 年《反贿赂法》，但无论哪种情况，此类违规行为单独或总体上都不会产生重大不利影响。

(x) 公司及其合并子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或 类似的规则、条例或准则（统称为《洗钱法》）的适用 财务记录保存和报告要求，对于任何非实例合规性 ，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。据公司所知，任何涉及公司或其合并后的 子公司在任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员面前提起的、或受到威胁的诉讼、诉讼或程序。

(y) 公司、其任何合并子公司，或据公司所知，公司或其任何合并子公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不是 (A) 个人或实体（个人） 目前是美国政府，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国国家安全 理事会、欧盟和国王陛下财政部（统称制裁）或(B) 位于、组织或居住在受到全面贸易制裁的国家或领土（受制裁的 国家）。公司不会直接或间接使用出售股份的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何合并子公司、合资伙伴或其他个人，用于 资助在获得此类资金时受到制裁的任何个人或在任何受制裁国家开展的任何活动或业务，或以任何其他会导致任何个人（包括任何参与者）违规的方式 在交易中，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）制裁。

(z) 公司没有（直接或 间接）也不会直接或间接承担任何与本协议或本 项下设想的交易相关的任何经纪商、金融顾问、财务顾问或其他类似费用、费用或佣金。

(aa) 除截至2011年3月17日公司与曼彻斯特大酒店 Hotel, L.P. 签订的注册权协议（该权利并未赋予其持有人有权包含在注册声明中）外，公司与任何授予该人要求公司 根据该法提交公司任何证券的注册声明或要求该人之间没有任何合同、协议或谅解公司应将此类证券包含在根据任何规定注册的股份中注册声明。

(bb) 公司或公司的任何子公司或关联公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期的旨在或可能导致股票价格稳定或操纵以促进股票出售或转售的行动。

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(cc) 除非任何一方向另一方提供了本协议第2（e）节所要求的 通知，否则普通股是一种活跃交易的证券，根据该法第101（c）（1）条，不受《交易法》第M条第101条的要求的约束。

(dd) 不需要 股份的发行和出售或公司完成本协议所设想的交易 的同意、批准、授权、命令、注册或同意，也无需征得任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、注册或同意，除非根据该法进行股份注册以及该法、《交易法》和适用州可能要求的同意、批准、授权、注册或资格 以及与股份发行，发行和出售有关的外国证券法。

(ee) 普通股在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明中包含或以引用方式纳入的 Capital 股票描述标题下对普通股的描述。

(ff) 公司及其合并子公司拥有或拥有访问和使用所有用于处理、存储、维护和操作公司及其合并子公司（公司IT系统）使用的数据、信息和功能的材料计算机系统、网络、 硬件、软件、数据库、网站和设备的有效权利。公司 IT 系统 (i) 足以在与公司及其合并子公司目前运营有关的所有重大方面进行操作和表现；(ii) 据公司所知， 不存在任何病毒、后门、特洛伊木马、定时炸弹、蠕虫、掉落设备或其他旨在中断使用、允许未经授权的软件或硬件组件 访问或禁用、损坏或删除本公司或其任何子公司的任何软件材料，(i) 和 (ii) 除外，不论是单独还是总体而言，都不能合理预期会产生重大不利影响 。公司及其合并子公司实施了商业上合理的备份、安全和灾难恢复技术，在所有重大方面均符合适用的监管标准和行业惯例 。据公司所知，没有任何第三方以合理预计会对个别或总体产生重大不利影响 的方式破坏或损害公司IT系统的完整性或安全性。在本第 3 (ff) 节中，公司不就公司第三方运营商和管理人员使用的计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备作出任何陈述。

4。公司的某些契约。公司特此与每位代理商、远期卖方和远期买方达成协议：

(a) 在使用或提交任何允许的自由写作招股说明书之前，以及在使用或提交任何允许的自由书面招股说明书之前，以及在使用或提交注册声明、招股说明书或招股说明书的任何修正案或补充文件（仅与发行股票以外的证券 有关的修正案或补充文件除外）之前，只要需要交付与发行或出售股票有关的招股说明书（无论是亲自交付招股说明书还是通过遵守该法第172条或任何 类似规则）任何允许的自由写作招股说明书（在每种情况下，除非是由于

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提交公司文件），在向委员会提交或使用任何此类允许的自由写作招股说明书、修正案或补充文件之前，在 的合理时间内，向每位代理人、远期卖方和远期买方提供每份此类拟议的允许自由写作招股说明书、修正案或补编的副本，公司不会使用或提交任何此类允许的自由写作招股说明书或每位代理商的任何此类拟议修正案 或补充文件，远期卖方或远期买方合理地表示反对，除非本公司法律顾问已告知公司，法律要求使用或提交此类文件；除非公司的法律顾问告知公司法律要求使用或提交这些 文件，否则公司不会使用或提交每位代理人、远期卖方或远期买方合理反对的任何此类允许的自由写作招股说明书或提案、修正或补充文件。

(b) 根据该法第 424 (b) 条（不提及第 424 (b) (8) 条）在规定的期限内提交招股说明书、每份招股说明书补充文件和 招股说明书的任何其他修正案或补编，并在该法第 433 条要求的范围内提交任何允许的自由写作招股说明书副本，每份招股说明书 补充文件、招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书的任何其他修正案或补充（在此之前未向委员会提交或提交的范围内）电子数据收集、 分析和检索系统或其任何后续系统（统称为 EDGAR）在申报日通过.pdf 格式的电子邮件发送至代理商、远期卖方和远期购买者指定的电子邮件账户（如适用），并应代理商、远期卖方或远期购买者的要求，还提供招股说明书副本、每份招股说明书补充文件的任何副本，招股说明书以及每份允许的自由写作招股说明书的其他修正案或 补充根据交易所或市场的规则或条例的要求，进行销售的交易所或市场。

(c) 在需要交付与股票发行或 出售股票有关的招股说明书（无论是亲自提交招股说明书，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）期间，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，及时向委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明 ，以及在同一时期内，在公司收到相关通知后，立即向每位代理人、远期卖方和远期买方通报时间当注册声明的任何修正案已提交或 已生效，或者招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充文件已提交委员会时；(ii) 委员会发布的任何停止令或任何阻止或 暂停使用与股票有关的任何招股说明书或根据该目的启动或威胁提起任何诉讼的命令采取行动；(iii) 委员会对公司使用 S-3ASR 表格提出的任何异议根据该法第 401 (g) (2) 条；(iv) 暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格，或暂停为任何此类目的启动或威胁进行任何 诉讼的资格；(v) 委员会关于修改注册声明或修改或补充招股说明书（在每种情况下均包括其中以引用方式纳入的任何文件）的请求 或获取更多信息；(vi) 招股说明书或任何允许的自由写作导致的任何事件的发生当时经修订或补充的招股说明书包括任何关于重大事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述或必要的 重大事实

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根据向买方交付招股说明书或任何此类允许的自由写作招股说明书时存在的情况，其中的声明 声明，不具有误导性；以及 (vii) 公司收到委员会对使用注册声明或其任何生效后修正案的反对通知 。

(d) 如果发布任何此类停止令，或任何阻止或暂停使用任何此类招股说明书或 暂停任何此类资格的命令，或者根据该法第401 (g) (2) 条发布任何异议通知，则应立即尽其商业上合理的努力争取撤回招股说明书。

(e) 提供可能需要的信息，并以其他方式合作，根据代理人、远期卖方和远期购买者可能合理指定的 证券法或蓝天法等州或其他司法管辖区的 证券法或蓝天法来发行和出售股票，只要需要 股份 ，就可以合理指定和维持此类资格； 提供的不得要求公司有资格成为外国公司、成为证券交易商、在任何 此类州或其他司法管辖区的法律中纳税或同意根据这些司法管辖区的法律送达诉讼程序（与股票发行和出售有关的诉讼送达除外）；并应立即将公司收到任何与 有关的通知通知通知通知代理人、远期卖方和远期购买者告知代理人、远期卖方和远期购买者到暂停在任何司法管辖区出售股份的资格或启动任何为此目的而进行的法律程序。

(f) 免费向每位代理人、远期卖方和远期买方提供尽可能多的招股说明书和招股说明书 补充文件（或经修订或补充的招股说明书或招股说明书补充文件副本，前提是公司在注册 声明生效之日后以提及方式纳入其中的文件）以及每份允许的自由书面招股说明书的副本可以合理地要求在招股说明书交付期间持续很长时间是必需的（无论是亲自遵守该法案第 172 条或任何类似规则）；在本协议生效期间，公司将立即准备和提交注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的必要修正案或修正案，以遵守该法第 10 (a) (3) 条的要求。

(g) 在期限内向每位代理人、远期 卖方和远期买方提供或提供 (i) 公司应向股东发送或不时发布或公开发布的任何报告或其他通信的副本，以及 (ii) 向委员会提交的所有年度、 季度和当前报告的副本，或可能的其他类似表格 {} 由委员会指定，并在期限内不时向每位代理人、远期卖方和远期买方提供其他信息每位代理人、远期卖家和远期买家可能合理要求的有关 公司或其合并子公司的信息，在每种情况下，此类报告、通信、文件或信息一经公布，或根据每个代理商、远期卖家和远期买家的要求立即提供（视情况而定）； 提供的,然而，公司没有义务向代理人、远期卖方和远期购买者提供在EDGAR上提交或包含在公司互联网网站上的任何文件。

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(h) 如果在期限内的任何时候发生任何由于 结果的事件或情况存在，根据代理人、远期卖方或远期购买者或公司法律顾问的合理看法，有必要进一步修改或补充招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，然后修改或补充为 ，这样招股说明书或任何此类允许的自由写作招股说明书或任何此类允许的自由写作招股说明书就不作进一步修改或补充包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述的任何重要事实；或鉴于招股说明书或任何此类允许的自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，或者在 此类律师的合理看法下，必须修改或补充注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，以符合该法的要求， 才有必要修改或补充注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书由公司法律顾问决定，应立即发出 通知并予以确认致函代理人、远期卖方和远期购买者，停止以代理人身份或以远期卖方身份征求购买股票的要约 （如果收到通知，代理人或远期卖方应尽快停止此类要约邀请）；而且，无论哪种情况，如果公司决定修改或补充注册声明， 允许的招股说明书或任何免费写作招股说明书，应立即向代理人发出通知并以书面形式确认，在不违反上述第 4 (a) 条的前提下，远期卖方和远期买方以及公司将立即准备必要的修正案或补充，并向委员会提交 ，无论是根据该法、《交易法》还是其他方式提交文件，以纠正此类不真实的陈述或遗漏，或者使注册声明、 招股说明书或任何此类允许的自由书面招股说明书符合此类要求； 提供的,然而，如果代理人、远期卖方或远期购买者被要求在同一时期内就股票交易提交招股说明书 ，则公司应尽快准备此类修正案或补充文件并将其提交给委员会。

(i) 通常在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益表（格式符合该法第11 (a) 条和委员会据此颁布的第158条的规定），涵盖从每个 个案中开始的每十二个月不迟于公司财政季度的第一天接下来是注册声明中与之相关的每个生效日期（定义见该规则 158）到每次出售股票。

(j) 按照招股说明书 补充文件 “收益的使用” 标题下所述的方式使用出售股份和结算任何确认所得的净收益。

(k) 不得直接 或间接采取任何旨在导致或导致、构成或可以合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵以促进 股份的出售或转售的行动，也不得使其合并子公司不得直接 或间接采取任何行动； 提供的此处的任何内容均不妨碍公司根据《交易法》提交或提交报告或在正常业务过程中发布新闻稿。

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(l) 除非公司与代理人、远期卖方或 远期购买者另有协议，否则应支付与 (i) 编写和提交注册声明、招股说明书、任何允许的自由书面招股说明书及其任何修正或补充 以及向代理人、远期卖方和远期购买者打印和提供每份文件的副本有关的所有费用、费用、费用和税款，以及向经销商（包括邮寄和运输费用），（ii）注册、报价和交付股票， (iii) 根据第 4 (e) 节商定的根据这些州或其他司法管辖区的证券法或蓝天法发售股票的资格（包括申请费和合理的律师费以及 向代理人、远期卖方和远期购买者支付的相关法律费用），以及向代理人打印和提供任何蓝天调查的副本，（iv）交易所股份以及 根据《交易法》注册的任何股份，(v) 任何复审申请，以及金融业监管局对股票公开发行的任何审查（包括申请费和合理的律师费以及 就此向代理人、远期卖方和远期买方支付的法律顾问费用），(vi) 向公司和公司独立注册会计师事务所支付的法律顾问费用和支出， (vii) 公司在本协议和任何条款下的其他义务的履行情况条款协议，(viii) 已记录在案 自掏腰包本协议双方商定的 代理人、远期卖方和远期购买者的费用，包括与 签订本协议以及与本协议所设想的交易相关的持续服务向代理人、远期卖方和远期买方支付的合理费用和法律费用，以及 (ix) 履行公司在本协议和任何条款协议下的其他义务的合理费用和支出。除上述 外，在本协议期限内，公司应按季度向代理人、远期卖方和远期买方律师支付费用，用于他们对根据第 6 (b)、6 (c) 和 6 (d) 节提交的意见、信函和 证书以及本协议双方商定的相关事项进行尽职调查审查和审查； 提供的 那个,除非与公司另有协议，否则代理商、远期卖方和远期 买方应承担他们转售股份或确认股份的任何转让税和类似税、与股票销售和营销相关的任何成本和开支，以及代理人、远期卖方 和远期购买者的法律费用，但上述特别规定除外； 提供的,更远的，在此期间，代理人、远期卖方和远期买方不得进行尽职调查，公司也没有义务向代理人、远期卖方和远期买方支付该季度的律师费，在此期间，公司已通知代理人、远期卖方和远期购买者，公司不会向代理人、远期卖方和远期买方提交任何交易提案。

(m) 除注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书及其任何修正或补充外，公司不会分发与发行和出售 股票有关的任何发行材料。

(n) 未经代理人、远期卖方和远期购买者的书面同意， 不会直接或间接提议出售、出售、签约出售、授予出售或以其他方式处置任何可转换为或交换为普通股（下述股份除外）的普通股或证券、认股权证或任何购买 或收购普通股的权利任何交易提案提出之日之前的第一个（第一个）交易所工作日

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在本协议下交付给代理人或远期卖方和远期买方（如适用），并在结算日之后的第一个（第 1）个交易所工作日结束 对于根据此类交易提案出售的股份； 提供的, 然而，公司发行或出售（i）普通股、购买根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划或股息再投资计划（但不包括在股票购买计划中获得超过计划限额的豁免的 股票）行使期权或其他股权奖励时可发行的 股票，无需进行此类限制公司，(ii) 可在转换证券或行使认股权证时发行的普通股，公司 委员会文件中披露的期权或其他权利，以及 (iii) 与收购他人业务、资产或证券有关的可作为对价发行的普通股。

(o) 公司将根据真诚制定的合理程序，保留每份 未根据该法第433条向委员会提交的许可自由写作招股说明书的副本。

(p) 公司将在交易所规则要求的范围内，尽商业上合理的努力 促使股票和确认股份在联交所上市。

(q) 公司同意代理人、远期卖方和远期买方在根据本协议、任何远期合同或任何条款协议出售股票的同时，为代理人、远期卖方或远期买方拥有各自的账户和其 各自客户的账户进行普通股交易。

5。协议的执行。本 协议规定的代理人、远期卖方和远期买方义务必须满足与本协议执行之日（执行日期）相关的以下条件：

(a)

公司应向代理人、远期卖方和远期购买者提供一份由公司秘书或助理秘书以这种身份签署 签署、日期为执行日期 (x) 的证书，证明所附的证书是 公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议和任何远期合同以及完成本协议完成的交易的决议的真实完整副本和任何远期合约（包括，没有限制，根据本协议和任何远期合同发行普通股 ，该授权自该证书签发之日起完全生效，以及 (y) 对代表公司或代表公司执行本协议的每位人员的职务、职务、正当权限和 签名样本进行认证和证明；

(b)

公司应向代理人、远期卖方和远期购买者提供由公司任何执行副总裁或高级副总裁以及公司首席财务官签发的高级管理人员 证书

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公司以相应身份签署，注明执行日期，确认本协议中包含的公司陈述和保证是真实和正确的， 公司在所有重大方面已经履行了本协议规定的在执行日期当天或之前履行的所有义务，就本协议第 4 (a) 节中规定的事项而言，基本上以本协议附录 B 的形式履行；

(c)

公司的法律顾问 Latham & Watkins LLP（Latham）应向代理人、 远期卖方和远期买方提交一封或多封信函，其中应包括法律意见和负面保证声明，日期为执行日期，写给代理人、远期卖方和远期买方， 大致采用本协议附录C-1的形式；

(d)

公司在马里兰州的法律顾问Venable LLP（Venable）应向代理人、 远期卖方和远期买方提交一封意见信，其日期为执行日期，写给代理人、远期卖方和远期买方，其形式基本为本文件附录 C-2；

(e)

公司特别税务顾问 Hogan Lovells US LLP（Hogan）应向 代理人、远期卖方和远期买方提交一封意见信，其日期为执行日期，写给代理人、远期卖方和远期购买者，其形式基本为本文件附录 C-3；

(f)

代理人法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（Skadden）应 向代理人、远期卖方和远期买方发送一封或多封信函，其中应包括法律意见和负面保证声明，日期为执行日期，写给代理人、远期卖方和 远期买方，其形式和实质内容应使代理人、远期卖方和远期买方满意卖方和远期买方；

(g)

毕马威会计师事务所应向代理人、远期卖方和远期购买者提供会计师 安慰信，其日期为执行日期，写给代理人、远期卖方和远期购买者，其形式和实质内容令代理人、远期卖方和远期购买者满意；以及

(h)

在收到此类记录在案的费用后，公司应立即将本协议第 4 (l) 节所述费用支付给 代理人、远期卖方和远期买方指定的账户，或向代理人、远期卖方和远期买方提供书面咨询。

6。公司的其他契约。公司还与代理商、远期卖方和远期 买方签订了以下契约和协议：

(a) 代理人或远期卖方及其 对应的远期买方（如适用）通过交易接受以及公司每次执行和交付条款协议的方式提出的、由公司提出的每项交易提案

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或远期合同应被视为 (i) 在 接受 或此类条款协议或远期合约之日（视情况而定），本协议中包含的公司陈述、担保和协议是真实和正确的；(ii) 承诺此类陈述、保证和协议在任何适用的销售和结算日期（如 作出的）是真实和正确的并且自每次起（不言而喻，此类陈述、保证和协议应涉及注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（视情况而定）经修订和补充的该交易接受时间或条款协议（视情况而定）。

(b) 每当 (i) 注册声明、 招股说明书或任何允许的自由书面招股说明书进行修改或补充（包括提交任何公司文件，除非本第 6 (b) 节末尾的但书中另有说明），(ii) 根据条款协议达成主要和解 或 (iii) 以代理人、远期卖方或远期购买者的身份进行主要和解应合理地要求； 提供的代理人、远期卖方和远期买方不得在公司不出售和将来不会出售任何股票（上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的每个日期均为 Bring-Down 触发日期）期间提出这种 请求，公司应在此类 Bring-Down 触发日期之后由 公司选择的时间（如果有）提供或理由将提供给代理人、远期卖方和远期购买者的证书，其日期为自该Bring-Down交货日期（定义见下文），并以 的形式交付在切实可行的情况下尽快，在任何情况下都不得迟于适用的Bring-Down触发日期（均为Bring-Down交付日期）之后的三个交易所工作日，或者，如果是本金结算日，则日期和交付日期与本金结算日 ，期限与本金结算日期相同，与本金结算日相同，期限与本协议第 5 (a) 和 5 (b) 节中提及的证书相同，必要时进行了修改，以与注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作有关经修订的招股说明书和 补充了此类证书交付时间，或者代替此类证书证书、证明本协议第 5 (a) 和 5 (b) 节中提及的证书中包含的陈述在向代理人、 远期卖方和远期买方提供给代理人、 的交付日期是真实和正确的（除非此类声明应被视为与经修订的注册声明、招股说明书或任何 允许的自由写作招股说明书有关）并以此种证书的交付时间为补充); 提供的, 然而，除非 (A) (x) 在交易接受具有约束力且公司 没有暂停使用该报告（在其中规定的股份结算之前）或要求交付与股票有关的招股说明书的任何时候提交（A）（x）表8-K的最新报告不构成上文（i）条款规定的启动日期，否则提交8-K表最新报告不构成启动日期根据该法（无论是亲自遵守该法第 172 条或任何 类似规则）或此类最新报告表格8-K自条款协议签订之日起随时提交，包括相关结算日期，并且 (y) 代理商、远期 卖方和远期购买者已合理要求根据此类表 8-K 最新报告中报告的一个或多个事件将该日期视为 Bring-Down 触发日期，或者 (B) 例如 表 8-K 的当前报告包含胶囊财务信息，包括历史或专业信息格式财务报表、辅助附表或其他财务数据，包括表格8上的任何最新报告-K 或根据委员会第 S-K 条第 2.02 项被视为根据《交易法》提交的部分内容；以及 提供的,更远的，即 对注册声明的修正或补充，或

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与根据注册声明发行其他证券有关的招股说明书不构成 Bring-Down 触发日期。尽管如此，对于在没有待处理的交易提案时发生的任何 Bring-Down 触发日期，应免除 根据本第 6 (b) 条提供证书的要求，该豁免应持续到公司 根据本协议提交交易提案之日（该日历季度应被视为Bring-Down交付日期）和下一个发生的Bring-Down触发日期，以较早者为准； 提供的 如果公司随后决定在削减触发日期之后出售股票 ，当时公司依赖此类豁免并且没有根据本第 6 (b) 条向适用的代理人、远期卖方或远期买方提供证书，则在公司提交 交易提案或适用的代理人出售任何股票之前，公司应向适用的代理人、远期卖方或远期买方提供第 5 (a) 节中提及的证书) 和本协议5 (b)，均注明了 交易提案的日期。

(c) 公司有义务根据第 6 (b) 节 提供不适用豁免的每个 Bring-Down 交货日期，除非代理人、远期卖方和远期购买者另有协议，否则公司应安排向代理人、远期卖方和远期购买者提供书面意见，如果未包含在该意见中，则提供否定保证函公司法律顾问莱瑟姆，（B）公司马里兰州法律顾问维纳布尔的书面意见，（C）书面意见公司特别 税务顾问霍根的意见以及 (D) 代理人法律顾问斯卡登的书面意见以及（如果不包含在此意见中）的否定保证信，每份意见的日期和提交日期和交付日期均自适用的Bring-Down交付日期，或者在 情况下，在主要结算日期和提交日期，与本节中提及的意见和信函的内容相同本协议第 5 (b) 项（如适用），但根据需要进行了修改，以与 注册声明、招股说明书或任何许可的免费文件有关撰写经此类意见和信函发表时修订和补充的招股说明书，或者，每位此类律师应向 代理人、远期卖方和远期购买者提供一封信，其大意是，代理人、远期卖方和远期购买者可以依赖第 5 (b) 节中提及的此类律师的意见和信函（如 适用）代理人、远期卖方和远期购买者，其日期与其日期相同此类授权信赖的信函（除非该法律顾问的最后意见和信函中的陈述 应被视为与注册声明、招股说明书或任何经修订和补充的授权信赖信函送达时间的许可自由写作招股说明书有关）。

(d) 根据本协议第 6 (b) 节 公司有义务交付不适用豁免的每个 Bring-Down 交货日期，除非代理人、远期卖方和远期买方另有协议，否则公司应促使毕马威会计师事务所（或任何继任审计公司）向代理人、远期卖方和远期 买方提供一份日期为日期的安慰信，并在适用的 Bring-Down 交割日交付，或者，如果是本金结算日，则按该委托人的日期和交付结算日期，与本协议第 5 (g) 节中提及的字母 的内容相同，但经修改后与注册声明、招股说明书或经修订和补充的任何允许的自由写作招股说明书有关，如果是注册声明， 招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应包括或以引用方式纳入任何实体或企业的财务报表（不包括

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公司及其合并子公司的合并财务报表），如果代理人、远期卖方或远期购买者的合理要求，公司应促使 独立公共会计师事务所向代理人、远期卖方和远期购买者提供一份安慰信，其日期和交付日期为适用的Bring-Down交割日，如果是主要 结算日，则在该日交付主要结算日期，涉及代理人、远期卖方或远期买家可以合理地要求。

(e) (i) 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，出于此类目的或根据该法第 8A 条提起的诉讼也不得在委员会面前悬而未决，据公司所知，也不得受到委员会的威胁；招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书均应根据 法案及时提交给委员会（如果是许可的自由写作招股说明书，则为在该法第433条所要求的范围内）；委员会要求提供更多信息的所有请求均应为遵守了令代理人、远期 卖方和远期购买者满意的条款，并且在公司向代理人或远期卖方及其相应的远期购买者（如适用）提交交易提案时，或代理人或远期卖方及其相应的远期买方（如适用）交付 a接受公司交易；以及 (ii) 注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书不得包含不真实的重大事实陈述，也不得省略在其中陈述 或作出陈述所必需的重大事实，在公司向代理人或远期卖方及其相应的交易提案提交交易提案时不得产生误导 } 远期买方（如适用），或代理或远期买方的时间卖方及其相应的远期买方（如适用）向公司提交交易接受书。

(f) 公司应合理配合代理人、远期卖方和 远期买方或其各自法律顾问不时要求的与本协议或任何条款协议所设想的交易有关的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于：(i) 在每个预定收购日期和任何销售时间 开始时，就任何相关条款协议或主要结算日，提供信息并提供适当文件，以及适当的公司高管根据合理要求，还有 毕马威会计师事务所（或任何继任审计公司）的代表（如果注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应包括或以引用方式纳入任何实体或企业的财务报表（公司及其合并子公司的 合并财务报表除外）的代表，审计或审查此类财务报表的独立公共会计师代表，以了解最新情况尽职调查事宜与 the 的代表有关代理人、远期卖方和远期购买者以及 (ii) 在每个降价交割日或作为代理人，远期卖方和远期买方可以合理要求，提供信息，提供 文件和公司的有关公司高管以及毕马威会计师事务所（或任何继任审计公司）的代表（如果注册声明，招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应包括或纳入由 参考财务

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任何实体或企业（公司及其合并子公司的合并财务报表除外）、审计或审查此类财务报表的独立公共会计师代表 的报表，与代理人、远期卖方和远期买方的代表及其各自的法律顾问进行了一次或多次尽职调查会议。

(g) 公司应在其10-Q表季度报告和表格 10-K 年度报告中披露根据本协议、任何远期合同和任何条款协议出售的 股票数量，以及根据代理商、远期卖方或远期购买者的合理要求，在公司不时向委员会提交的招股说明书的补充文件中，披露根据本协议、任何远期合同和任何条款协议出售的 股票数量以及总收益和净收益公司来自出售股份以及公司根据 为出售股份支付的补偿本协议在相关季度，或者，如果是10-K表年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度和该财年的第四季度内。

(h) 如果其中规定的销售期限（定义见下文）可能与根据本协议提交的交易提案（经修改后的交易提案，如适用）中规定的任何销售期限完全重叠或部分重叠，则公司不得提交任何交易提案，除非根据所有先前提交的交易提案出售的股份已全部出售 ；如果其中规定的任何销售期可能重叠，则公司不得提交任何交易提案全部或部分与任何解除期限（定义相同）在适用的确认中），根据公司与远期买家或任何替代远期买家之间签订的任何确认书。卖出期指任何远期对冲卖出期（定义见下文）或任何发行卖出期（定义如下）。远期对冲 卖出期是指从适用的交易提案（经修改后的交易提案，如适用）中规定的日期开始的连续交易日的时段，或者，如果该日期不是交易日，则为该日期之后的下一个交易日 ，结束于远期卖方完成与适用远期交易有关的远期对冲证券出售的最后一个交易日或更早的日期； 提供的如果在任何远期对冲卖期 (x) 的预定结束之前，发生任何允许远期买方根据确认书或 (y) 破产申请（定义见确认书）的规定将预定交易日指定为提前终止日期（相关确认书中定义的每个 ）的事件，则远期对冲卖出期应在远期 卖方或远期买入时段激光发现此类事件后，从第一次发生此类事件时立即终止。根据本协议 第 8 节，任何当时有效的远期对冲销售期均应在本协议终止后立即终止。发行销售期是指从适用交易提案（经修改后的交易提案修订，如适用 ）中规定的日期开始的连续交易日，或者，如果该日期不是交易日，则从该日期之后的下一个交易日开始，到与此类交易提案相关的适用机构结算日结束。

上文第 6 (b) 至 6 (d) 节中提及的所有意见、信函和其他文件在形式和 实质内容上均应使代理人、远期卖方和远期购买者感到合理满意。代理人、远期卖方和远期买方将提供

30

在征求上文第 6 (b) 至 6 (d) 节提及的意见、信函或其他文件时，公司在合理可行的情况下在合理可行的情况下发出合理可行的通知（可能是口头通知，在此情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件确认）。

7。代理人和远期卖方义务的条件 。每位代理人和每位远期卖方在代理基础上征集股票购买或根据交易接受书以其他方式采取任何行动以及根据任何条款协议购买股票 的义务应以满足以下条件为前提：

(a) 在接受时、在收购日、相关的销售和代理结算日 在交易所开始交易时，或者对于根据条款协议进行的主要交易，在公司执行和交付 条款协议时以及相关的销售和本金结算日：

(i)

此处包含的公司方面的陈述、保证和协议应是真实的， 在所有方面都是正确的。

(ii)

公司应在所有重大方面履行和遵守本协议和/或任何 条款协议或远期合同（视情况而定）下的契约和其他义务。

(iii)

就代理交易而言，从接受之日起至机构结算日，或者，就根据条款协议进行的 主交易而言，从公司执行和交付条款协议之时起至主要结算日，交易所普通股的交易不得暂停 。

(iv)

自本协议签订之日起，不得发生或不存在本协议第 3 (e) 节所述类型的事件或情况，允许的自由写作招股说明书（不包括其任何修正或补充）或招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述该事件或条件，根据代理人或远期卖方和远期买方的判断， 的效力（视情况而定）继续发售、出售或交付股份是不切实际或不明智的适用结算日期以本协议、任何条款协议、任何远期合同、任何允许的自由书面招股说明书和招股说明书所设想的条款和方式 为准。

(v)

在相关的接受时间之后，或者就本金交易而言，在 执行适用的条款协议之后，(A) 穆迪 投资者向公司或运营合伙企业提供或担保的任何债务证券或优先股证券的评级不得下调

31

Services, Inc.（穆迪）或标准普尔评级服务（S&P）和（B）穆迪和标准普尔均不得公开宣布 其对公司或运营合伙企业或运营合伙企业担保的任何债务证券或优先股证券的评级（不包括对可能的升级产生积极影响的公告 ）的评级已受到监督或审查，或者已经改变了展望在任何相关销售时间之前发布的任何允许的自由写作招股说明书中均未对此进行描述。

(六)

在交易所规则要求的范围内，根据《交易接受书》或根据条款协议或 确认股份（如适用）发行的股票应已获准在联交所上市，仅需发出发行通知。

(七)

(A) 截至相关和解日，任何联邦、州或外国政府或监管机构均未采取任何行动，也不得颁布、通过 或发布任何会阻止股票发行或出售的法规、规则、法规或命令；(B) 任何联邦、州或外国法院 均不得发布任何会阻止股票发行的禁令或命令 或出售股份。

(八)

(A) 任何暂停注册声明效力的命令均不得生效，为此 或根据该法第 8A 条提起的诉讼在委员会面前悬而未决或据公司所知，不得受到委员会的威胁，公司也不得收到委员会反对根据该法第 401 (g) (2) 条使用注册声明的通知；(B) 招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时提交给委员会（如果有）允许的自由撰写招股说明书， 在该法第 433 条要求的范围内）；（C）委员会要求提供额外信息的所有请求均应得到满足，令代理人、远期卖方和远期购买者满意；(D) 不得暂停 在任何司法管辖区发行或出售股票的资格，也不得出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼生效。鉴于 规定的情况，注册声明、招股说明书或 任何允许的自由书面招股说明书不得包含不真实的重大事实陈述，也不得遗漏在其中作出陈述所需的或必要的重大事实，在代理人或远期卖方及其相应的远期收购人（如适用）向代理人或远期卖方提交交易接受书时不得产生误导公司或公司与代理人签订条款协议，具体情况可能是 。

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(ix)

对注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作 招股说明书的修正或补充，代理人、远期卖方和远期购买者均不得以书面形式提出合理的异议。

(b) 在Bring-Down交割日，或者如果是主要结算日，则在此类主要结算日，代理人、远期 卖方和远期买方应已收到第 6 (b) 至 6 (d) 节（含）规定的官员证书、意见和否定保证信以及其他文件。 为明确起见，且不限于本第 7 节或本协议其他地方的任何其他条款，本协议双方同意，除非代理人、远期卖方和远期买方另有书面同意，否则代理商在代理基础上征集 购买股票或根据交易接受书采取任何行动的义务和远期卖方义务（如果有）应暂停，包括 a Bring-Down 触发日期，包括触发日期代理人、远期卖方和远期买方应已收到前一句中描述的文件。

(c) 对于就任何远期交易提交的任何交易提案，相关的远期合同应具有 的全部效力。

8.

终止。

		(a)		(i)		在事先向代理人、远期卖方和远期买方发出书面通知后，公司可以随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不由任何一方对任何 其他方承担任何责任，除非 (A) 对于任何待定出售，公司的义务，包括代理人和远期卖方补偿方面的义务，在终止后仍将完全有效； 和 (B) 本协议第 3、4 (l)、9、13、15 和 17 节的规定仍完全有效尽管有这样的终止.
				(ii)		对于公司根据条款协议进行的任何销售，未经 代理人、远期卖方和远期购买者事先书面同意，公司不得终止公司根据此类条款协议和本协议承担的义务。
		(b)		(i)		每位代理人、远期卖方或远期买方（如适用）均可在事先向公司发出书面通知后随时自行决定终止本协议，任何代理人、远期买方或 远期卖方可在事先向公司发出书面通知后随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第 3、4 (l)、9、13、15 和 17 节的 条款在终止后仍将完全有效。

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				(ii)		如果代理人根据条款协议进行任何购买，则代理人应在主要结算日之前或自注册声明中提供信息的相应日期、招股说明书 和任何允许的自由写作招股说明书的相应日期起终止代理人根据此类条款协议承担的义务 ，(i) 交易通常应暂停或受纳斯达克股票市场有限责任公司或受其重大限制；(ii) 交易任何公司或其任何 合并子公司发行或担保的证券应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；（iii）联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动 ；或（iv）在美国 州内外发生过任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在代理人的判决中，仅在本条款所述的事件和条件下，这些事件和条件才是实质性的、不利的，因此不切实际或者不建议按照 条款继续发行、出售或交付股份；以及按照招股说明书或此类条款协议中规定的方式。如果任何代理人或代理人选择根据本第 8 (b) (ii) 条终止其义务，则应立即以 书面形式通知公司。

(c) 如果公司未在注册声明初始生效日期三周年之前提交与股份有关的新上架登记 声明，则本协议将自动终止。

(d) 本 协议将保持完全的效力和有效性，直到 (A) 根据上文第 8 (a)、8 (b) 或 8 (c) 节或双方以其他方式终止本协议，(B) 根据本协议和任何条款协议的条款出售 最大股份数量的日期以及 (C) 本协议签订之日三周年协议，除本协议第 3、4 (l)、9、13、 15 和 17 节的规定外，在每种情况下均应保持完全效力和效力这样的终止。

(e) 本协议的任何终止 应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的尽管有上述规定，但此类终止要等到代理人、 远期卖方和远期买方或公司（视情况而定）收到此类通知之日或第 8 (a) 或 8 (b) 节可能要求的更晚日期才会生效。如果此类终止发生在任何股票出售的结算日期之前，则此类 出售应根据本协议第 2 节的规定进行和解。

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9。赔偿和缴款。

(a) 公司同意赔偿参与发行或出售任何股份的代理人、远期卖方、远期买方及其 各自的关联公司（该术语定义见该法第 501 (b) 条），并使其免受损害；(ii) 在 含义范围内控制代理人、远期卖方和远期购买者的每个人（如果有）该法第 15 条或《交易法》第 20 条（本条款 (ii) 中提及的任何人员以下称为控制人）和（iii）) 任何代理人、远期卖方和远期买方各自的高级职员 和董事，在合法的最大范围内，针对因任何诉讼、诉讼或诉讼或任何主张的索赔而产生或基于的任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何主张的索赔相关的合理的自付法律 费用和其他费用），(i) 注册中包含的 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述声明（或其任何修正案），或由于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重要事实而导致，不是 误导性或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何允许的自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何 发行人信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述根据该法第 433 (d) 条或任何路演提交或要求提交的路演该法第 433 (h) 条（路演），或因任何疏忽或涉嫌遗漏在其中陈述 陈述作出陈述所必需的重要事实所致，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏依据并符合与代理人、远期卖方或远期买方有关的任何信息而作出的真实陈述或遗漏，如适用，由代理人、远期卖方或远期买方（如适用）以书面形式提供给 公司，明确供公司使用，经理解并同意，代理人、远期卖方或远期 买方提供的此类信息（如适用）仅包含下文 (b) 小节中所述的信息。

(b) 每位代理人和 远期卖方同意向公司及其董事、高级管理人员以及控制公司（根据该法第 15 条或《交易法》第 20 条的含义）的所有人（如果有）以及每位此类人员的 高级管理人员和董事，赔偿范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同，但仅限于任何损失，因任何不真实的陈述或 遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生或基于的索赔、损害赔偿或责任依据并按照代理人以书面形式向公司提供的与代理人、远期卖方或远期买方有关的任何信息， 远期卖方或远期购买者（如适用），明确用于注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何允许的自由书面招股说明书（或其任何 修正案或补充）或任何路演，前提是人们理解并一致认为没有提供任何此类信息。

35

(c) 如果根据上文第 9 (a) 或 9 (b) 条对任何可能寻求赔偿的人提起或提起任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管机构 调查）、索赔或要求，则该人（受赔偿人）应 立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）； 提供的未通知赔偿人不应解除其 根据本第 9 条可能承担的任何责任，除非这种失误对赔偿人造成了实质性损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；以及 提供的, 更远的，未通知 赔偿人不应免除除本第 9 节规定的责任以外可能对受保人承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请令受赔偿人合理满意的律师（未经受赔偿人同意，受保人不得担任受赔偿人的律师），以 代表受赔偿人和根据本第 9 条有权获得赔偿的任何其他人赔偿人可以在此类诉讼中指定并支付合理且有据可查的费用，以及此类律师 的费用与此类诉讼有关，如发生的那样。在任何此类诉讼中，任何受保人均有权聘请自己的律师，但此类律师的合理且有据可查的费用和开支应由该受保人 个人承担，除非 (i) 受赔偿人和受保人应以书面形式达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师 受保人；(iii) 受保人应合理得出结论，认为可能存在法律辩护向其提供的与赔偿人可获得的权利不同或与赔偿人可获得的权利不同；或 (iv) 任何此类诉讼中被指明的 方（包括任何被起诉方）包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的 利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。据理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不得为 (A) 代理人、远期卖方或远期买方及其各自的关联公司、董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）承担超过 一家独立公司（除任何当地律师外）的合理且有据可查的费用和开支，或 (B) 公司其 {} 董事、签署注册声明的高级管理人员及其控制人员（如果有）为视情况而定，所有此类合理的费用和开支均应在发生时支付或报销。 代理人、远期卖方或远期购买者及其各自的关联公司、董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）应由代理人、远期卖方或远期购买者以书面形式指定 ，而本公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员及其控制人员（如果有）的任何此类独立公司均应由公司以书面形式指定。对于未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解， 不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人 因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何 受保人是或可能参与的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受保人正在或可能寻求赔偿，除非此类和解协议 (x) 包括以使受保人合理满意的形式和 实质内容的无条件释放被免除的人，免除此类诉讼所涉索赔的所有责任，(y) 确实如此不包括任何关于 或代表任何受保人过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。

36

(d) 如果受保人无法获得上文第 9 (a) 和 9 (b) 节中规定的赔偿 或其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则此类条款规定的每位赔偿人应向 缴纳该受保人因此支付或应付的金额，以代替根据该条款对受保人支付或应付的金额一方面，此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 按适当的比例反映公司获得的相对收益，另一方面，代理人， 远期卖方或远期购买者，根据本协议和任何条款协议发行的股份，或者 (ii) 如果适用的 法律不允许第 (i) 条规定的分配，则其比例应适当反映第 (i) 条所述的相对收益，一方面也反映公司的相对过错，另一方面，与陈述有关的代理人、远期卖方或远期购买者（视情况而定）；或导致此类损失、索赔、损害或责任的疏忽以及任何其他相关的公平考虑。 一方面，公司与代理商、远期卖方或远期购买者（视情况而定）获得的相对收益应视为与公司根据本协议和任何条款协议出售 股票所获得的净收益（扣除费用前）以及代理商和远期卖方获得的与此相关的折扣和佣金总额的比例相同受此类股票的总销售价格的影响，对于任何 远期买方，该远期买方根据适用的远期合约获得的总价差（定义见确认书），扣除任何相关的股票借款成本或 远期买方或远期卖方实际产生的其他成本或支出，（就上述而言，公司应被视为已从出售任何远期对冲证券中获得的净收益，金额等于本应收到的收益由公司 在相关远期合约进行全面实物结算后作出合同，假设远期买方应向公司支付的此类确认股份的总金额等于远期买方 通过远期卖方出售此类证券所获得的净收益总额）。一方面，公司以及代理人、远期卖方或远期买方（视情况而定）的相对过错应参照不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，还是遗漏或涉嫌遗漏与公司或代理人提供的信息有关 the Forward 另一方面，卖方或远期买方（如适用）以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e) 公司和代理人、远期卖方和远期买方同意，如果根据本第 9 条出资 由按比例分配或不考虑上文第 9 (d) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定，那将不公正和公平。受保人因上文第 9 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的 金额应视为包括该受保人在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何合理且有据可查的法律或其他费用 ，但须遵守上述限制。尽管如此

37

本第 9 节的规定，在任何情况下，代理商或远期卖方缴纳的款项均不得超过代理商或远期卖方获得的总折扣和 佣金（视情况而定），或适用的远期买方根据适用的远期合约获得的总价差（定义见确认书），扣除任何相关的 股票借款成本或其他成本或支出远期买方或远期卖方实际承担的与以下方面相关的费用根据本协议和任何条款协议发行股份超过 代理人、远期卖方或远期买方（如适用）因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第 11 (f) 条的含义）的人，均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

(f) 本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，也不限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的 的任何权利或补救措施。

10。通知。本协议 和任何条款协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果以任何标准通信形式邮寄或传输并得到确认，则应视为已正式发出；(1) 如果发送给代理人和远期卖方，则在所有 方面均已足够：(A) 摩根大通证券有限责任公司，麦迪逊大道383号，6号^第四纽约州 10179 楼层，提请桑吉特·德瓦尔注意（传真：(212) 622-8783；电子邮件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com）；(B) BofA Securities, Inc.，纽约布莱恩特公园一号，纽约 10036，提请自动柜员机执行部注意（电子邮件：dg.atm@ execution@bofa.com）；(C) Goldman Sachs & Co.LLC，纽约西街 200 号，纽约州 10282，提请注册部注意（传真：(212) 902-9316）；(D) Jefferies LLC，纽约州纽约麦迪逊大道 520 号 10022，提请总法律顾问注意（传真： 646-619-4436);(E) 摩根士丹利公司LLC，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，提请 Equity Syndicate Desk 注意；(F) Scotia Capital（美国）Inc.，Vesey Street 250，24^第四纽约州 10281 楼层，提请股票资本市场注意（电子邮件： us.ecm@scotiabank.com 或 us.legal@scotiabank.com）；(G) Truist Securities, Inc.，Peachtree Road 3333 NE，11^第四Floor，佐治亚州亚特兰大 30326，提请股票资本市场注意 （电子邮件：dl.atm.offering@truist.com）；以及（H）富国银行证券有限责任公司，500 West 33^第三方Street，纽约，纽约 10001，提请股票辛迪加部（传真：(212) 214-5918）注意，并附送给 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、纽约曼哈顿西一号、纽约 10001 的副本（不构成通知），提请迈克尔·齐德尔注意（电子邮件： michael.zeidel@skadden.com）(2) 对远期购买者而言，如果交付或寄送至：(A) 摩根大通银行，全国协会，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，EDG 营销支持， （电子邮件：edg_notices@jpmorgan.com；edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com），副本提请桑吉特·德瓦尔注意，（电子邮件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com）；（B）美国银行，北卡罗来纳州，One Bryant Park，8^第四佛罗里达州，纽约，纽约 10036，提请战略股票解决方案集团注意（电话：(646) 855-6770；电子邮件：dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com）； (C) 高盛公司LLC，纽约西街 200 号，纽约 10282，提请股票资本市场的迈克尔·沃里斯和瑞安·坎恩注意，（电话：(212) 902-4895；传真：(212) 291-5027；电子邮件：michael.voris@gs.com；

38

ryan.cunn@gs.com)，副本发给 gs-reecm@ny.email.gs.com 和 eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com;(D) Jefferies LLC，纽约麦迪逊大道 520 号，纽约 10022，提请战略股票交易集团注意（电子邮件：SETG-US@jefferies.com 和 CorpEqDeriv@jefferies.com）；(E) 摩根士丹利公司LLC，1585 Broadway，6^第四纽约州纽约 10036 楼层，提请董事总经理 Jon Sierant（电话：(212) 761-3778；电子邮件：Jon.Sierant@morganstanley.com）和董事总经理安东尼·西西亚（电话：(212) 537-1630；电子邮件： Anthony.Cicia@morganstanley.com）注意；（F）加拿大安大略省多伦多国王街西 44 号新斯科舍银行 M5H 1H1，c/o Scotia Capital（美国）公司，Vesey 街 250 号，24^第四纽约州 Floor York 10281，提请美国股票衍生品公司注意，（电子邮件：bahar.lorenzo@scotiabank.com；john.kelly@scotiabank.com；电话：(212) 225-5230；(212) 225-6664），附有 至 BNSEquityConfirmations@scotiabank.com 的副本；(G) Truist Bank，NE Peachtree Road 3333，11^第四Floor，佐治亚州亚特兰大 30326，提请股票资本市场注意，附有董事总经理迈克尔 柯林斯的副本（电话：(404) 698-1101；电子邮件：michael.collins@truist.com）；以及（H）富国银行，全国协会，500 West 33^第三方 Street，纽约 10001，提请股权辛迪加部（传真：(212) 214-5918；电子邮件：corporatederivativenotifications@wellsfargo.com）注意，并附送给 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、纽约曼哈顿西一号、纽约 10001 的副本（电子邮件:michael.zeidel@skadden.com) 和，(3) 如果送给公司，则在马里兰州贝塞斯达大道 4747 号 Host Hotels & Resorts, Inc. 交付或寄送给公司 20814 号贝塞斯达大道 1300 套房，在各方面均足够，提请执行副总裁兼首席财务官苏拉夫·戈什注意 （电子邮件：Sourav.Ghosh@hosthotels.com），并附上致华盛顿特区西北11街555号1000套房的莱瑟姆和沃特金斯律师事务所的副本（不构成通知），提请杰森·利希特（电子邮件：jason.licht@lw.com）和 Julia Thompson（julia.thompson@lw.com）注意。

11。没有信托关系。公司承认并同意，每位 代理人、远期卖方和远期买方仅以公司正常合同对手的身份就本公司考虑的股票发行、任何远期合同和任何条款 协议（包括与确定发行条款有关的协议）行事，而不是作为公司或任何其他个人的财务顾问或信托人或代理人。代理人、远期卖方或远期 买方与特此考虑的股票发行有关的任何活动均不构成对根据最佳利益 法规将被视为零售客户的任何实体或自然人的推荐或投资建议。此外，代理人、远期卖方和远期买方未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商 ，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代理人、远期卖方和远期买方对此不承担任何责任 。本公司的代理人、远期卖方或远期购买者的任何审查、本协议所设想的交易或其他与此类交易有关的事项都将仅为代理人、远期卖方或远期购买者的利益进行，不得代表本公司。

39

12。股票分割的调整。双方承认并同意，本协议、任何交易提案和任何交易接受书中包含的所有 股票相关数字均应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票分割。

13。承认美国特别决议制度。

(a) 如果代理人、远期卖方或远期买方受到美国特别决议 制度下的诉讼，则该代理人、本协议的远期卖方或远期买方的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围与转让在美国 特别决议制度下的生效范围以及任何此类利益和利益相同义务，受美国或美国某州的法律管辖。

(b) 如果代理人、远期卖方或是此类代理商的受保实体或BHC Act关联公司的远期买方， 远期卖方或此类远期买方将受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则允许对此类代理人行使本协议下的违约权利，则允许此类远期卖方或此类远期买方行使的范围不超过此类违约权利的范围如果本协议受美国法律管辖，则根据美国特别决议制度行使美国或美国的某个州。

在本第 13 节中，BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 ；受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) 中定义并根据该术语解释的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 中定义和解释受保的 FSI，如该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；默认权有该术语在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义进行解释；美国特别决议制度 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

14。适用法律；建筑。

(a) 本协议、任何条款协议以及因本协议或任何条款协议（均为索赔）而产生或以任何方式 引起的任何类型或性质的任何索赔、反诉或争议（均为索赔）均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

(b) 本协议和任何条款协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议或任何条款协议的 部分。

40

15。有权从协议中受益的人。本协议和任何条款协议 应分别受益于本协议及其各方及其各自的继承人以及本协议第 9 节中提及的高级管理人员、董事、关联公司和控制人员，并对其具有约束力。本 协议或任何条款协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或任何此类条款协议或本协议或其中包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。 任何从代理人或远期卖方购买或通过代理人或远期卖方购买股票的人均不得仅因购买而被视为继承人。

16。同行。本协议和任何条款协议可以在两个或多个对应协议中签署，并通过传真或 电子形式交付，每份协议均应视为原件，但均构成同一个协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名）交付， 例如、www.docusign.com）或其他传输方式以及以这种方式交付的任何对应方式应被视为已按时 和有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

17。生存。本协议或任何条款协议中包含的或由公司、代理人、远期 卖方和远期购买者根据本协议或任何条款协议或根据本协议或任何条款协议或根据本协议或本协议交付的任何证书所作或由本公司、代理人、远期卖方和远期购买者签订的或代表本公司、代理人、远期卖方和远期购买者各自的赔偿、权利 出资、陈述、担保和协议应在股份交付和付款后继续有效，以及任何远期合约的结算将保持完全有效， 无论本协议、任何远期合同或任何条款协议或由公司、代理人、远期卖方或远期买方进行或代表进行的任何调查终止，均有效。

18。某些定义的条款。就本协议而言，除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义见该法第 405 条；“工作日” 一词是指纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何日期； 子公司一词的含义见该法第 405 条。

19。修正或豁免。对本协议或任何条款协议任何条款的修正或 豁免，以及对任何偏离本协议或任何条款协议的同意或批准，在任何情况下均不生效，除非本协议或协议各方以书面形式签署 。

20。标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响 本协议的含义或解释。

[签名页面关注]

41

如果上述内容正确地阐述了公司与本协议各方 之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明这一点，因此，本信函及本信各方的接受将构成公司与本协议各方之间具有约束力的协议。

[分发协议的主机签名 页面]

截至已接受并同意

上面写的第一个日期：

作为代理商和远期卖家（如适用）						作为远期买家
摩根大通证券有限责任公司						摩根大通银行，全国协会
来自：		//Sanjeet Dewal				来自：		//Sanjeet Dewal
姓名：		Sanjeet Dewal				姓名：		Sanjeet Dewal
标题：		董事总经理				标题：		董事总经理
美国银行证券有限公司						美国银行，北卡罗来纳州
来自：		/s/杰夫·霍洛维茨				来自：		//Rohan Handa
姓名：		杰夫·霍洛维茨				姓名：		Rohan Handa
标题：		REGL 投资银行全球主管				标题：		董事总经理
高盛公司有限责任公司						高盛公司有限责任公司
来自：		/s/Ryan Cunn				来自：		/s/Ryan Cunn
姓名：		Ryan Cunn				姓名：		Ryan Cunn
标题：		董事总经理				标题：		董事总经理
杰富瑞有限责任公司						杰富瑞有限责任公司
来自：		/s/迈克尔·穆勒				来自：		/s/迈克尔·穆勒
姓名：		迈克尔·穆勒				姓名：		迈克尔·穆勒
标题：		董事总经理				标题：		董事总经理
摩根士丹利公司有限责任公司						摩根士丹利公司有限责任公司
来自：		/s/Eric Rosenblum				来自：		/s/艾伦·温斯坦
姓名：		埃里克·罗森布拉姆				姓名：		艾伦·温斯坦
标题：		执行主任				标题：		董事总经理
斯科舍资本（美国）有限公司						新斯科舍银行
来自：		/s/ 蒂姆·曼				来自：		/s/ 迈克尔·柯伦
姓名：		蒂姆·曼				姓名：		迈克尔·柯伦
标题：		董事总经理				标题：		董事总经理，美国 FICC 负责人
Truist 证券有限公司						信托银行
来自：		/s/ 迈克尔·柯林斯				来自：		/s/ 迈克尔·柯林斯
姓名：		迈克尔·柯林				姓名：		迈克尔·柯林
标题：		董事总经理				标题：		董事总经理

[分发协议的主机签名 页面]

富国银行证券有限责任公司						富国银行，全国协会
来自：		/s/ 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯				来自：		/s/ 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯
姓名：		伊丽莎白阿尔瓦雷斯				姓名：		伊丽莎白阿尔瓦雷斯
标题：		董事总经理				标题：		董事总经理

[分发协议的主机签名 页面]

附表 A

授权的公司代表

James F. Risoleo，总裁兼首席执行官

Sourav Ghosh，执行副总裁兼首席财务官

Deanne Brand，战略与分析高级副总裁兼财务主管

附录 A-1

Host Hotels & Resorts, Inc. 普通股

条款协议

_____________, 20__

[银行名称和地址]

致上述收件人：

Host Host Hotels & Resorts, Inc. 是马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”），提议，根据本文和公司之间于 2023 年 5 月 31 日签订的分销协议（分销 协议）中规定的条款和条件， [代理名称]（代理人）和其中指定的其他销售代理人向代理人发行和出售本附表中规定的证券（已购买的 证券）。除非下文另有定义，否则分销协议中定义的术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

分销协议中与代理人作为公司代理人征求 证券购买要约无具体关系的每项条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本条款协议的一部分，与此类条款在本协议中全文阐述的程度相同。其中规定的每项陈述、 担保和协议应被视为截至本条款协议签订之日和本附表中规定的结算日期作出。

现提议向美国证券交易委员会提交与已购买证券有关的注册声明修正案或招股说明书补充文件（视情况而定），该修正案采用迄今已交付给代理人的 形式。

在遵守此处以及以引用方式纳入此处的分销协议中规定的条款和 条件的前提下，公司同意向代理人发行和出售，代理商同意按本附表中规定的时间、 的购买价格向公司购买购买的证券。

尽管分销协议或本 条款协议中有任何相反的规定，但公司同意代理商在根据本条款 协议出售已购买证券的同时，为代理人自己的账户和客户账户交易普通股。

[签名页面如下]

A-1-1

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议 副本并将其退还给我们，据此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的分销协议的条款，将构成代理与公司之间具有约束力的协议。

自上述第一封信之日起接受并同意：
[代理人姓名]
来自：
		姓名：
		标题：

A-1-2

条款协议附表

已购买证券的标题：

普通股，面值 每股价值 0.01 美元

已购买证券的股票数量：

[ • ]股份

公开的初始价格：

$[ • ]每股

代理商应支付的购买价格：

$[ • ]每股

支付购买价格的方法和 指定资金：

[通过电汇到公司指定的银行账户 资金。]

交货方式：

[通过 DWAC 存入存托信托公司的代理账户或代理人指定账户，以换取 支付购买价格。]

结算日期：

[ • ], 20[ • ]

截止地点：

[ • ]

要交付的文件：

分销协议中提及 的以下文件应在结算日交付，以此作为所购证券收盘的条件（这些文件的日期应为结算日或结算日，并应进行适当更新，以涵盖任何 允许的自由写作招股说明书以及对注册声明、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书以及其中以引用方式纳入的任何文件）：

(1)

第 5 (a) 节中提及的秘书证书；

(2)

第 5 (b) 节中提及的军官证书；

(3)

第 5 (c) 节中提及的公司法律顾问 Latham & Watkins LLP 的一封或多封信函，其中应包括法律意见和负面保证声明；

(4)

第 5 (d) 节中提及的公司马里兰州法律顾问 Venable LLP 的意见书；

A-1-3

(5)

第 5 (e) 节中提及的公司特别税务顾问 Hogan Lovells US LLP 的意见书；

(6)

第 5 (f) 节所述代理人法律顾问 Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP 的一封或多封信，其中应包括法律意见和负面保证声明；以及

(7)

毕马威会计师事务所（或继任审计公司）的会计师安慰信，见 第 5 (g) 节。

[封锁：]

[ • ]

销售时间： [ • ][上午/下午]（纽约市时间）开启 [ • ], 20[ • ]

销售时间信息：

•

上面列出的已购买证券的股票数量

•

上面列出的向公众公布的初始价格

•

[其他]

A-1-4

附录 A-2

自动柜员机转账确认表格

日期： [•]

至：	Host 酒店及度假村有限公司

贝塞斯达大道 4747 号

贝塞斯达 1300 号套房

马里兰州 20814

注意：Sourav Ghosh

来自： [经销商]

女士们、先生们：

本信函协议的目的是 确认双方达成的交易的条款和条件 [经销商] (“经销商) 和马里兰州的一家公司 Host Hotels & Resorts, Inc.（交易对手)，在下面指定的交易日期 （交易）。本信函协议构成下文所述的 ISDA 2002 主协议中提及的确认书。

2002 年 ISDA 股票衍生品定义中包含的定义和条款（股权定义），由 国际互换和衍生品协会发布（ISDA)，已纳入本确认中。

特此告知各方 ，且每一方都承认，另一方已参与或不参与实质性金融交易，并依据双方与 的交易采取了其他重大行动，该交易涉及本确认书的条款和条件。

1.

本确认书和定价补充文件如下所示，基本上以本协议附件 A 的形式交付（定价补充) 证明交易商与交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书，以及交易商与交易对手之间达成的注册远期交易的任何其他 确认书（每份都是额外确认)，应补充 ISDA 2002 主协议，构成协议的一部分并受其约束（协议) 就好像交易商和交易对手以这样的形式（没有任何附表，除了 (i) 本确认书中规定的选择和 (ii) 选择 协议第 5 (a) (vi) 节的交叉违约条款将适用于交易商，就像 (a) 该短语或在宣布时能够从第 5 (a) (vi) (1) 节中删除一样 br} 协议；(b) 交易商的门槛金额为交易商的百分之三 [股东们][成员]的股权 [经销商][[•] (“经销商家长”)]; (c) 在《协议》第 5 (a) (vi) 节的末尾添加了以下措辞 ：尽管有上述规定，但如果 (x) 违约完全是由于 行政或运营性质的错误或遗漏造成的；(y) 有资金使该方能够在到期时付款；(z)

A-2-1

款项将在该方收到未付款的书面通知后的两个当地工作日内支付。；以及 (d) 特定负债一词的含义见协议第 14 节中规定的 ，但该术语不包括与一方正常银行业务过程中收到的存款有关的债务）。如果与 协议、本确认书、定价补充文件和股权定义存在任何不一致之处，则就交易而言，以下按所示优先顺序为准：(i) 定价补充文件、(ii) 本确认书、 (iii) 权益定义和 (iv) 协议。双方特此同意，除本确认书所涉及的交易和附加确认书所涉及的交易（如果有）以外（均为 额外交易)，任何交易均不受本协议管辖。就权益定义而言，该交易是股票远期交易。

2.	本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：
交易日期：		[•], 202[•]
生效日期：		在股票出售的交易日当天或之后发生的第一天 [代理人]，以这种身份充当经销商的远期卖家（代理人)，根据2023年5月31日 的股权分配协议（可能不时修订），交易对手、交易商、代理人及其其他各方之间的股权分配协议（股权分配协议），已经和解了。
卖家：		交易对手
买家：		经销商
股份：		交易对手的普通股，面值每股 0.01 美元（股票代码：HST）
股票数量：		正如股权分配协议下的交易提案或修改后的交易提案中规定的那样（安置通知) 由交易对手就交易向交易商交付； 但是, 前提是,如果交易商根据市场流动性状况和/或股权分配协议第2节的规定，根据配售通知（通过代理人）通过商业上合理的努力确定其无法（通过代理人）在此 数量的股票中建立商业上合理的对冲头寸，则股票数量应等于通过代理人作为交易商远期卖方的实际出售的股票总数（与那个

A-2-2

		在自交易日（包括交易日）到套期完成日（包括交易日）期间，根据股权分配协议建立商业上合理的对冲头寸）； 提供的 但是，更进一步，在每个结算日，股份数量应减去该日结算的结算股份数量。
套期保值完成日期：		(i) 交易对手以书面形式指定为套期保值完成日期的日期、(ii) 任何结算日期和 (iii) 中较早的一个 [日期]。在套期保值完成日期之后，交易商将立即向交易对手 提供定价补充文件，说明截至套期保值完成日的股票数量（初始股票数量) 和初始远期价格，均根据本协议条款确定。
初始远期价格：		(a) 1 减去远期佣金百分比和 (b) 交易量加权平均价格的乘积，以及在 计算代理人以商业上合理的方式出售股票时根据股权分配 协议（假设代理商以反映现行市场价格的商业上合理的方式出售了此类股票）的交易量加权平均价格，由 计算代理以商业上合理的方式调整至 (x) 反思在这期间的每一天周期为 1 的总和和和以及该日的每日汇率，乘以该日当时的初始远期远期价格，然后 (y) 在套期保值完成日当天或之前的每个远期降价日，将 当时的初始远期远期价格减去相关的远期降价金额。
远期佣金百分比：		[ • ]%
远期价格：		(a) 在套期保值完成日，初始远期价格；以及
		(b) 在此后的每个日历日，(i) 前一个日历日 的远期价格乘以 (ii) 该日的 1 和每日汇率；前提是，在每个远期降价日，该日期有效的远期价格应为该日原本有效的远期价格 ，减去该远期降价日的远期降价金额。

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每日汇率：		对于任何一天，(i) (A) 该日的隔夜银行利率，减去 (B) 利差，除以 (ii) 365。
隔夜银行利率：		在任何一天，该日设定的利率都与隔夜银行融资利率标题相反，因为隔夜银行融资利率显示在彭博屏幕上 OBFR01 ，或任何后续页面； 提供的即，如果该页面上没有显示特定日期的汇率，则该日期应使用显示费率的前一天的汇率。
点差：		[•]基点
预付款：		不适用
可变债务：		不适用
远期降价日期：		如附表一所示
远期降价金额：		对于每个远期降价日期，附表一中与该日期相反的远期降价金额
交易所：		纳斯达克全球精选市场
相关交易所：		所有交易所
通关系统：		存款信托公司
《证券法》：		经修订的 1933 年《证券法》
《交易法》：		经修订的 1934 年《证券交易法》
市场混乱事件：		特此对《股票定义》第 6.3 (a) 节进行修订，将第一句全部改为以下内容：就股票或指数而言，市场中断事件是指（i）交易中断、（ii）交易中断、（iii）交易中断、（iii）提前关闭或（iv）监管中断的发生或 的存在，在计算代理在其商业上合理的判断中确定的每种情况都是 。
提前关闭：		特此对《股权定义》第6.3 (d) 节进行修订，删除了该条款第四行 “预定收盘时间” 一词之后的其余部分。

A-2-4

监管中断：		交易商根据法律顾问的建议确定的任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序均建议经销商避免或减少与交易相关的任何市场 活动，这些要求或相关政策和程序通常适用于与交易商善意采纳的 性质和类型相似的交易（无论此类政策或程序是否由法律规定或交易商自愿采用）交易。
结算：
结算货币：		美元（计算代理应以诚信和商业上合理的方式将所有金额转换为结算货币）
结算日期：		生效日期之后的任何预定交易日，直至最终日期（包括以下任一日期）：
		(a) 被交易对手指定为结算日期 通过书面通知 (a)和解通知) 符合结算通知要求（如果适用），且不低于 (i) 在该结算日期之前的两个预定交易日，如果适用实物结算， 可能是最终日期；(ii) 在该结算日期之前的最低通知要求天数，如果适用现金结算或净股份结算，则可能是最终日期； 提供的 如果交易商在上文规定的结算日期之前超过两个预定交易日的日期之前就平仓期内要结算的股票数量的部分完全解除其在商业上合理的套期保值，则交易商可以在至少两个预定交易日之前向交易对手发出书面通知，将原始结算日之前的任何预定交易日指定为结算日；或
		(b) 交易商根据下文第 7 (g) 段 终止和解条款指定为结算日期；
		提供的 如果在该日尚未指定结算日期的股票数量大于零，则最终日期将为结算日期，并且 此外, 前提是, 也就是说，在 出现之后，至少发生了

A-2-5

		在平仓期内连续五个中断日，尽管此类中断天数仍在继续，但交易商可以将任何随后的预定交易日指定为交易商在平仓期内确定平仓购买价格的结算日期 股票（如果有），但据了解，此类结算股份剩余的平仓期将在下一个不是中断日的下一个交易所 工作日重新开始整个。
最低通知要求天数：		[•]预定交易日
最后日期：		[•], 202[•]（或者，如果该日不是预定交易日，则为下一个预定交易日）
结算份额：		(a) 对于除最终日期以外的任何结算日期，交易对手在相关和解通知中指定或交易商根据下文第7 (g) 段的终止和解条款指定的股份数量 （如适用）； 提供的 如果交易对手指定 股份，则如此指定的结算 股票应 (i) 不得超过当时的股份数量，(ii) 至少等于 100,000 股和当时的股份数量中的较小者，在每种情况下， 股份数量均应考虑到待处理的结算股份；以及
		(b) 就最终日期的结算日而言，股份数量 等于当时的股份数量；
		在每种情况下，在确定股份数量时都考虑了待处理的结算 股份。
结算方法选择：		实物结算、现金结算或净股份结算，由符合结算通知要求的和解通知中规定的交易对手选择； 提供的 如果未有效选择任何结算方法，则实物结算应适用 ，(ii) 适用于交易商无法本着诚意和商业上合理的自由裁量权在平仓期结束之前解除其商业上合理的 对冲的任何结算股份（考虑到任何具有重叠期限的其他交易）

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		（定义见适用的附加确认书）（A），交易商根据律师的建议，可以合理地自由裁量权，符合《交易法》第10b-18条 规定的获得安全港资格的要求（规则 10b-18) 或 (B) 根据其商业上合理的判断， 由于在平仓期内出现五个或以上的中断天数或由于股票在任何交易所工作日缺乏足够的流动性，(iii) 至任何终止结算日期（定义见下文第7 (g) 段的终止 和解），(iv) 如果平仓期内任何交易所工作日的每股交易价格低于50％ 初始远期价格或 (v) 如果最终日期是结算日期 不是有效结算的结果关于该和解日期的和解通知； 此外, 前提是,如果根据上述第 (ii) 条适用实物结算，则交易商应在适用的结算日期前至少两个预定交易日向 交易对手提供书面通知。
和解通知要求：		尽管本协议有任何其他规定，但交易对手交付的具体现金结算或净股份结算的和解通知将无法有效确定结算日期或要求现金结算或净 股票结算，除非交易对手向交易商提交一份自此类和解通知发布之日起并由交易对手签署的陈述，包含 (x) 交易对手附加陈述和协议标题 下第 (i) 条中规定的条款下文第7 (e) 段中的缔约方以及 (y) 交易对手的陈述，即交易对手及其任何子公司均未适用，并且在交易最终行使和结算、取消或提前终止交易后 之前，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语是《冠状病毒援助、救济和经济安全法》中定义的 （CARES法案）或其他投资，或根据任何计划或设施（统称为）获得任何财务援助或救济财务 援助) (I) 是根据适用法律（无论是截至交易日存在还是随后颁布、通过或修订）确立的，包括但不限于 CARES 法案和经修订的《联邦储备法》， 和 (II) (X) 根据适用法律（或任何法规、指导、解释或其他声明）的要求

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		对此类计划或设施拥有管辖权的政府机构）作为此类财务援助的条件，交易对手遵守任何要求，不得或以其他方式同意、证明、证明或保证 截至该条件中规定的日期 未回购或不会回购发行人的任何股权证券，并且截至条件中规定的日期，尚未进行资本分配或将进行资本分配，或 (Y)，其中交易条款将导致交易对手处于任何状态未能满足申请、接受或保留经济援助的任何条件的情况（统称限制性财务 援助)，但根据具有国籍的外部法律顾问的建议而确定的（或将要）提出的任何限制性财务援助申请，即交易条款不会 导致交易对手未能满足截至此类建议发布之日或（y）向交易商提供证据或 其他指导后根据计划或设施条款申请、接收或保留此类经济援助的任何条件来自对此类计划或设施具有管辖权的政府机构此类计划或设施允许进行交易（要么具体提及交易，要么笼统提及在所有相关方面具有交易属性的交易 ）。
实物结算：		如果实物结算适用，则交易对手应通过清算系统向交易商交付相当于该结算日结算股份的数量的股份，交易商应通过电汇 将即时可用资金转入交易对手指定的账户，向交易对手支付相当于该结算日期的实物结算金额的金额，按交割与付款的方式支付。如果在任何结算日，交易对手在本协议下向交易商交付 的股票未按此交付（递延股份)，远期降价日期发生在自该结算日（包括该结算日）到此类股票 实际交付给交易商之日这段时间内，则交易商应向交易对手支付的递延股份的实物结算金额中应减去等于该远期价格 削减日的远期降价金额乘以递延股份的数量。

A-2-8

实物结算金额：		对于任何适用的实物结算日期，现金金额等于 (a) 相关结算日有效的远期价格乘以 (b) 该结算日的结算 份额的乘积。
现金结算：		在适用现金结算的任何结算日，如果现金结算金额为正数，则交易商将向交易对手支付现金结算金额。如果现金结算金额为负 数，则交易对手将向交易商支付现金结算金额的绝对值。此类款项应在该结算日通过电汇立即可用的资金支付。
现金结算金额：		由计算代理确定的金额等于：
		(a) (i) (A) 适用的平仓期内每天远期价格的加权平均值（与 条款 (B) 相同的加权）（假设在此类平仓期内发生的任何远期降价日期的远期价格没有降低，详见下文 条款 (b)），减去与交易商购买股票相关的商业上合理的佣金合理的对冲头寸，回购每份结算股份，不得超过美元 0.02，减去 (B)加权平均价格（取消购买价格) 假设交易商拥有商业上合理的对冲头寸，并且正在以商业上合理的方式以反映 股票在清盘期内对待结算股票数量部分的套期保值（为避免疑问，部分包括在任何中断日的购买），假设交易商拥有商业上合理的对冲头寸，并且正在以商业上合理的方式以反映 股票的现行市场价格购买股票，同时考虑到净股后预计交付或收到的股份和解适用，但有以下限制本协议第10b-18条同意， 乘以 (ii) 相关结算日的结算股份；减去
		(b) (i) 在此类平仓期内发生的任何远期价格 削减日的远期降价金额和 (ii) 该结算日交易商尚未解除套期保值的结算股份数量（假设交易商拥有商业上合理的套期头寸并以商业上合理的方式平仓 ）的乘积，包括截至该等不利因素的结算 此类远期降价日期 。

A-2-9

净股结算：		在净股结算适用的任何结算日，如果现金结算金额为 (i) 正数，则交易商应向交易对手交付相当于净股票结算份额 或 (ii) 负数的股份数量，交易对手应向交易商交付相当于净股份结算股份的数量； 提供的 如果交易商在合理的判断中确定需要向交易对手交付净股份 结算股份，则交易商可以选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付此类净股结算股份的一部分。
净股份结算份额：		对于结算日期，现金结算金额的绝对值除以平仓购买价格，如果此类计算得出小数 数，则向上舍入的股票数量。
放松时间：		从交易对手有效选择结算日现金结算或净股结算之日之后的第一个交易所工作日起至该结算日之前的第二个预定交易日这段时间，具体取决于下文第 7 (g) 段所述的终止和解。
未能交付：		如果交易商需要根据本协议交付股份，则适用；否则，不适用。
股票上限：		无论本确认书中有任何其他规定，在任何情况下，交易对手都无需在任何结算日，无论是根据实物结算、净股票结算还是任何私募结算 结算向交易商交付超过初始股票数量1.5倍 (i) 的股份，可根据本确认书或权益定义的规定不时进行调整，减去 (ii) 交易商交付的 股票总数在此结算日期之前，本协议下交易商的交易对手。
调整：

A-2-10

调整方法：		计算代理调整。特此对《权益定义》第 11.2 (e) 节进行修订，删除了其第 (iii) 和 (v) 条。为避免疑问，现金分红的申报或支付 不构成潜在的调整事件。
其他调整：		如果根据交易商在商业上合理的判断，向交易商（或交易商的关联公司）支付的股票贷款费，不包括相关股票贷款机构向经销商或此类关联公司支付的利率部分（ 股票贷款费），胜过任何人 [10]连续的预定交易日期间，如果以商业上合理的方式借入等于股票数量的股票进行套期保值，则其交易敞口超过了 的加权平均利率 [•]每年基点，计算代理应降低远期价格，以补偿交易商股票贷款费用超过加权平均利率的金额 [•]在此期间，每年 个基点。在对远期价格进行任何此类调整之前，计算代理应通知交易对手。
特别活动：		任何特殊事件（为避免疑问起见，包括任何合并事件、要约、国有化、 破产、退市或法律变更）的后果应分别在下文第7（f）和7（g）段的加速事件和终止和解标题下具体说明，以取代股权定义第12条中包含的适用条款。无论此处或权益定义中有任何相反的 ，除非下文第 7 (f) (iv) 段明确提及的范围，否则不适用其他干扰事件。特此对《股权 定义》第 12.1 (d) 节中要约的定义进行修订，将 10% 替换为 15%。
分红：		如果交易对手在交易日之后的任何一天宣布向 (i) 任何现金股息（特殊 股息除外）的现有持有人分配、发行或分红，则不得进行任何调整，前提是所有现金分红在自任何远期降价日起并包括在内（交易日是仅就本条款 (i) 而言 的远期降价日）但不包括随后的下一个远期降价日期与按每股计算的远期降价日期不同远期降价金额与附表 I、(ii) 交易对手通过分拆或其他类似交易收购或拥有（直接或间接）的其他发行人的股本或证券，或 (iii) 任何其他类型的 证券（股票除外）、权利或认股权证或其他资产，用于支付（现金或其他对价）的低于现行市场价格由经销商决定。

A-2-11

非依赖：		适用
协议和致谢：
关于套期保值活动：		适用
其他致谢：		适用
转移：		尽管本协议或协议中有任何相反的规定，经销商可以将交易商在交易中的所有权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施全部或 部分转让、转让和转移给（A）经销商的关联公司[父母]，其在本协议下的义务由经销商全面、无条件地担保[或经销商家长]，或 (B) 经销商的任何其他关联公司[父母]长期发行人评级等于或 高于 Dealer 的信用评级[或经销商家长]在转让时未经交易对手同意； 提供的 (i) 在进行此类转让或转让时，由于此类转让 或转移、指定或授权，可以合理地预期交易对手 (A) 在任何时候都不会被要求向交易商或此类受让人或受让人或指定人支付的应赔税款额大于交易对手本应支付的金额（包括实物付款）没有此类转让、转让、指定或委托的交易商，或 (B) 在此之后收取付款（包括实物付款）的交易商转让或转让， 由于扣除或预扣任何税款或由于另一方无需支付任何额外款项的税款， 少于交易对手在 此类转让或转让之前支付的款项本应收到的金额，(ii) 在此类转让或转让之前，交易商应促使受让人、受让人或指定人支付此类款项收款人税务陈述，并提供交易对手可能合理要求的税务文件 允许的税务文件交易对手在任何时候确定转让符合本段第 (i) 和 (iii) 条的要求，经销商或任何受让人、受让人或其他权利、所有权和 权益、权力、义务、特权和补救措施的接受者均有资格就协议下的任何付款或 交付提供美国国税局表格 W-9 或 W-8ECI 或其任何继任者。

A-2-12

对冲党：		对于所有适用的特别活动，经销商。
3。计算代理：		交易商，其判断、决定和计算应以诚信和商业上合理的方式作出； 提供的在协议第 5 (a) (vii) 节所述的关于哪个交易商是唯一违约方的 类型的违约事件发生后和持续期间，如果计算代理未能及时做出本协议下计算 代理必须进行的任何计算、调整或决定，也没有履行计算代理在本协议下的任何义务，并且这种失败持续了发出通知后的五个交易所工作日对于此类失败的交易对手，交易对手应向计算代理人提出有权 指定全国认可的第三方经销商 非处方药在从 违约事件发生之日起到此类违约事件提前终止日期结束的期间内，作为计算代理行事的公司股权衍生品。在计算代理根据本协议作出任何决定或计算后，应交易对手的书面要求， 计算代理应立即（但无论如何应在五个预定交易日内）通过电子邮件向交易对手提供一份报告（采用用于存储和操作财务数据的常用文件格式），以合理的详细方式显示此类确定或计算的依据（包括制定时使用的任何假设）这样的决定 或计算），它前提是计算代理没有义务披露其用于此类确定或计算的任何专有或机密模型或其他专有或机密信息。
4。账户详情：
(a) 向交易商交付股票的账户：		待装修
(b) 向交易对手交付股份的账目：		待装修
(c) 向交易对手付款的账户：		在每个结算日之前另行通知或通过电话确认
(d) 向经销商付款的账户：		在每个结算日之前另行通知或通过电话确认

A-2-13

5.

办公室：

交易对手办公室为：不适用，交易对手不是多分支机构

交易的交易商办公室是： [•]

6.	通知：就本确认而言：

(a) 向交易对手发出通知或通信的地址：

Host 酒店及度假村有限公司

贝塞斯达大道 4747 号

1300 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

注意：执行副总裁、首席财务官 Sourav Ghosh

电话：(240) 744-5267

电子邮件：Sourav.Ghosh@hosthotels.com

(b) 向经销商发出通知或通信的地址：

[•]

7.

其他条款：

(a) 生效的条件。当且仅当代理人 作为交易商的远期卖方在交易日当天或之后以及根据股权分配协议在对冲完成日当天或之前出售股票时，交易才会生效。如果股权分配协议在根据该协议出售任何此类股份之前终止，则除在该日期当天或之前违反陈述或契约的行为外， 双方不承担与交易有关的其他义务。为避免疑问，如果股权分配协议在对冲完成日期之前终止 ，则对于代理人在交易日当天或之后在交易日终止之前作为交易商远期卖方出售的任何股份，该交易将继续有效。

(b) 股权分配协议的陈述、担保和契约。在交易日以及 交易商或其关联公司根据与交易套期保值相关的招股说明书进行出售的每个日期，交易对手重复并重申自该日起股权分配 协议中包含的所有陈述和保证。交易对手特此同意遵守其在股权分配协议中包含的承诺，就好像此类契约是向交易商签订的。

A-2-14

(c) 解释信。交易对手同意并承认 该交易是根据美国证券交易委员会工作人员2003年10月9日给高盛公司的解释信进行的。（那个解释信) 并且 同意采取交易商合理要求的所有行动，并同意不采取任何行动，以遵守解释信函。在不限制上述规定的前提下，交易对手同意，无论是其还是任何关联的 购买者（定义见法规 M (规则 M) 根据《交易法》颁布）将直接或间接竞标、购买或试图诱使任何人竞标、购买或试图诱使任何人竞标 或购买在M条例所定义的任何限制期内可兑换为股票或可交换或可行使的股票或证券。此外，交易对手表示其 有资格在S-3表格上进行股票的首次发行，这是股权所考虑的发行分销协议符合《证券法》第 415 条，股份 是按照 M 法规第 101 (c) (1) 条的定义，活跃交易。

(d) 关于股份的协议和 致谢。

(i) 交易对手同意并承认，对于根据本协议交付给 交易商的任何股份，此类股票应是新发行的（除非双方另有协议），在交付后，应获得正式和有效授权、发行和流通、全额支付且不可估税，没有任何留置权、费用、索赔或 其他抵押权，不受任何先发制人或类似权利的约束，并且在发行时应享有任何优先权或类似权利，获准在联交所上市或报价。

(ii) 交易对手同意并承认，交易商（或交易商的关联公司）将通过出售根据注册声明从第三方证券贷款机构借来的股份或其他股份来对冲其交易敞口，根据解释信的条款，交易对手向交易商（或交易商的关联公司）交付、质押或借出的股票的初始数量 的股份可能是由交易商（或交易商的关联公司）使用，无需进一步返回给证券贷款人《证券法》规定的注册或其他限制， 掌握在这些证券贷款人手中，无论此类证券贷款是由交易商还是交易商的关联公司提供的。因此，在遵守下文第7（h）段的前提下，交易对手同意，其在最终结算日当天或之前向交易商（或交易商的关联公司）交付、质押 或贷款不带有限制性说明，此类股份将存入和交割应通过Clearor 系统的设施进行。

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(iii) 交易对手同意并承认，其已保留且将 随时保持可用，不受先发制人或类似权利，也不受任何留置权、收费、索赔或其他抵押权、收费、索赔或其他抵押权、扣款、索赔或其他抵押权，仅用于根据 交易进行结算。

(iv) 除非私募程序下文规定的规定适用，否则 交易商同意使用交易对手在任何结算日交付的任何股份返还给证券贷款机构，以清算交易商或该类 关联公司在交易商或该类 关联公司开展与交易商风险敞口相关的套期保值活动过程中创建的未平仓证券贷款。

(v) 在与交易的任何现金结算或净股份结算相关的出价 和购买股票时，交易商应尽其真诚努力以符合规则 10b-18 规定的安全港要求的方式开展活动或促使其关联公司开展活动，就好像此类条款适用于此类购买以及任何额外交易下的任何类似购买一样，同时考虑到 任何适用的证券交易委员会不采取行动信，如适当。

(e) 交易对手的额外陈述和 协议。交易对手陈述、保证和同意如下：

(i) 交易对手在交易日向 交易商表示，在交易对手通知交易商现金结算或净股结算适用于交易的任何日期，（A）交易对手不知道有关交易对手 或股票的任何重要非公开信息，（B）其根据《证券法》、《交易法》或其他适用证券法提交的每份文件均已提交，截至本陈述之日，从整体上看 （最近的此类申报被视为修改任何先前此类申报中包含的不一致陈述），其中没有错误陈述重要事实，也没有遗漏其中必须陈述的重要事实，也没有遗漏声明所必需的重要事实，也没有根据声明的具体情况，不具有误导性，而且 (C) 交易对手没有签订本确认书，也没有根据本确认书做出任何选择来在股票（或任何）中进行实际或明显的 交易活动证券可兑换为股票（或可兑换为股票）或用于提高或压低的证券或以其他方式操纵股票（或任何可转换为或可兑换为股票的证券）的价格，或者以其他方式违反《交易法》。除此处规定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商根据律师的建议 合理决定，与该日期相关的和解或交易商相关的市场活动将导致违反任何适用的联邦或州法律或法规，包括 美国联邦证券法，则交易对手同意不指定或适当地撤销或修改任何结算日期。

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(ii) 交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择 现金结算或净股票结算后，交易商在任何解约期内购买股票应符合《交易法》规定的操纵和欺骗手段禁令，本 确认书应解释为符合此类要求。交易对手承认（i）在任何解约期内，交易对手不得对交易商（或其代理人或关联公司）以如何、何时或是否生效与本确认书有关的 股票购买具有任何影响，也不得试图施加任何影响；(ii) 交易对手是本着诚意签订协议和本确认书，不得作为逃避遵守 联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于，《交易法》第10b-5条。交易对手特此与交易商达成协议，在任何平仓期内，交易对手不得直接 或间接地向交易商（或其代理人或关联公司）的任何直接参与交易对冲和交易的 员工传达任何重要的非公开信息（在规则10b5-1所述术语的含义范围内）。此外，交易对手（1）表示它没有签订或更改与交易有关的任何相应或套期保值交易 ，并且（2）同意就本确认书和协议本着诚意行事。

(iii) 交易对手应在任何清算期的第一天前至少一天将根据第 10b-18 条购买区块时购买的 股票总数通知交易商 每周一次在平仓期第一天之前的四个日历周以及解除期第一天 发生的日历周内，由交易对手或其任何关联购买者提供或为交易对手或其任何关联购买者提供的、包含在规则 10b-18 (b) (4) 中的区块例外情况 (规则10b-18 购买”, “砖和关联购买者每个都按照规则 10b-18 的定义使用 ）。

(iv) 在任何清盘期内，对手方 应 (i) 在股票开盘交易之前，在交易对手就任何涉及与交易对手相关的资本重组的合并、收购或类似交易（定义见 证券法第 165 (f) 条）进行任何公开公告（定义见 证券法案第 165 (f) 条）的任何一天通知交易商对价仅由现金组成，没有估值期）， (ii) 在出现任何此类情况后立即通知交易商宣布已发布此类公告，以及 (iii) 在发布任何此类公告后立即向交易商交付信息，这些信息表明 (A) 交易对手 在宣布该类 交易之日之前的三个完整日历月内 的平均每日购买量（定义见规则 10b-18），以及（B）交易对手根据规则10b-18进行的大宗购买（定义见规则10b-18）（定义见规则 10b-18）（b) (4) 在宣布此类交易之日之前的三个完整日历 个月内。此外，交易对手应立即将此类交易的完成和目标股东投票的完成时间提前通知交易商。

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(v) 交易对手及其任何关联购买者（根据规则 10b-18 的含义）均不得采取或避免采取任何行动（包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或交易对手或其任何关联公司的 衍生交易一方根据本确认书、与另一方达成的协议或其他方式进行的任何购买）导致经销商或其任何 关联公司购买与任何现金有关的股票不符合第10b-18条规定的安全港要求的交易的结算或净股结算被确定为所有上述的 收购均由交易对手进行。

(vi) 交易对手不会参与任何分配（定义见 M法规），但分配会议除外，在每种情况下，都将遵守M法规第101（b）条和第102（b）条中规定的例外要求，这将导致限制期（定义见 法规 M）在任何解散期内发生。

(vii) 交易对手无需注册为投资公司，经修订的1940年《投资公司法》对此术语的定义见经修订的 交易，在此所设想的 交易生效后，也无需注册为投资公司。

(viii) 交易对手没有破产，交易对手也不会因为交易或其 履行本协议条款而使对手破产。

(ix) 在不限制权益定义第13.1节的一般性的前提下， 交易对手承认，交易商没有就任何会计准则对交易的处理做出任何陈述或保证，也没有采取任何立场或表达任何观点，包括ASC主题260、 每股收益、ASC 主题815、衍生品和套期保值，或ASC Topic 480（将负债与权益区分开）和ASC 815-40， 实体自有股权（或任何继任发行声明）或财务会计准则下的衍生品和套期保值合约负债与股权项目。

(x) 交易对手明白，交易商在本协议下的任何义务均无权享受存款保险 ，交易商的任何关联公司或任何政府机构都不会为此类义务提供担保。

(xi) 据交易对手实际所知，交易商或其关联公司拥有或持有（无论如何定义）股份的任何联邦、州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、法规或监管命令均不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论如何定义）股票而产生任何报告、 同意、注册或其他要求（包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准）， 第 13 条和第 16 节除外根据可能修订的《交易法》或《交易对手综合章程》第八条，以及不时补充（宪章”); 提供的该交易对手对任何此类要求不作任何陈述 或担保，这些要求通常适用于交易商或其关联公司仅因是金融机构或经纪交易商而拥有股权证券。

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(xii) 交易对手执行、交付和履行本确认书以及完成 交易（包括但不限于在任何结算日发行和交付股份），不必也不需要向国内外任何法院或政府机关或机构申报或批准、授权、同意、许可、 注册、资格、命令或法令《证券法》和（ii）根据州证券法 可能要求获得。

(xiii) 交易对手 (i) 具有财务和商业事务方面的知识和经验，足以 评估进行交易的优点和风险；(ii) 已就交易咨询了自己的法律、财务、会计和税务顾问；(iii) 出于善意的商业目的进行交易。

(xiv) 交易对手将在下一个预定交易日之前，在 得知任何可能构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的事件时通知交易商。

(xv) 交易商或其任何关联公司仅以 被提名人或受托人的身份持有的交易对手普通股的所有权头寸不构成交易商的所有权，就本章程第八条而言，交易商不得被视为或视为 此类头寸的受益或推定所有者，除非第 8 节的目的 2.4 其中。

(xvi) 交易对手 (i) 能够独立评估投资风险，包括一般风险以及涉及证券或证券的 特定交易和投资策略的投资风险；(ii) 在评估任何经纪交易商或其关联人员的建议时将行使独立判断力，除非其另有书面通知 经纪交易商；(iii) 截至本文发布之日，其总资产至少为5000万美元。

(f) 加速活动。以下每项事件均应构成加速赛事”:

(i) 股票借贷活动。根据交易商、交易商（或交易商的关联公司）（A） 无法以商业上合理的方式对冲其在交易中的风险敞口，因为证券贷款机构没有足够的股票可供借款，或者（B）需要支付股票贷款费，以商业上合理的方式对冲其在交易中的风险敞口（即最高股票贷款费) 等于 [•]每年基点（每个，aStock 借款活动”);

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(ii) 股息和其他分配。在 交易日之后的任何一天，交易对手宣布向（A）股份的现有持有人分配、发行或分红（特别股息除外），前提是从任何远期降价日（交易日仅为本款 (ii) 的远期降价日）到但是 期间的所有现金分红不包括在内，按每股计算，下一个远期降价日期超过远期降价日期附表一、(B) 任何特别股息、(C) 交易对手通过分拆或其他类似交易（直接或间接）收购或拥有（直接或间接）另一发行人的任何 股本或其他证券，或 (D) 任何其他类型的证券 （股票除外）、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下用于支付（现金或其他对价）) 低于经销商以商业上合理的方式确定的现行市场价格；非同寻常 股息指发行人就股票申报的任何股息或分配（不是普通现金分红），根据交易商在商业上合理的认定，这些股息或分配 是发行人之前没有宣布或支付此类股票的股息或分配；（2）发行人向 发行人宣布的股票持有人支付或分配 将是特别股息或特别股息或分配，（3）付款发行人从发行人的资本和盈余中向股份持有人发放，或 (4) 根据其条款或声明意图，超出发行人正常运营过程或正常分红政策或做法的任何其他特别 股息或股票分配；

(iii) ISDA 终止。交易商或交易对手都有权根据协议第 6 节 指定提前终止日期，在这种情况下，除非本协议另有规定，并且除非由于协议第 5 (a) (i) 节规定的违约事件，否则应适用下文第 7 (g) 段的规定以代替协议第 6 节中规定的 后果；

(iv) 其他ISDA活动。关于任何合并事件、要约、国有化、破产、退市或发生任何套期保值中断或法律变更的公告日期 ； 提供的 在退市的情况下，除了《股票定义》第 12.6 (a) (iii) 条的规定外，如果交易所位于美国且股票未立即在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）重新上市、重新交易或 重新上市，则也将构成退市； 此外, 前提是, (i) 特此对《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 节中提供的 法律变更的定义进行修订，(A) 将其中第三行中的 “解释” 一词替换为正式或非正式解释的 短语；(B) 紧随其第 (X) 条中的 “交易” 一词，添加了交易商在交易日所设想的短语，以及 (ii) 关于是否 的任何 决定

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(A) 任何适用法律或法规（包括但不限于任何税法）的通过或任何变更，或 (B) 对任何适用法律或法规（包括税务机关采取的任何行动）具有管辖权的任何法院、法庭或监管机构颁布或公告或 声明的通过或任何变更，均构成 法律变更应为是在不考虑2010年《华尔街透明度和问责法》第739条的情况下做出的（WSTAA) 或贸易日 当天或之后颁布的任何立法中的任何类似条款；或

(v) 所有权活动。根据交易商的善意判断，在任何一天，该日 的股票金额都超过该日的生效后限额（如果适用）（每个，所有权活动）。就本条款 (v) 而言，分享金额截至任何一天，都是该交易商 以及任何其所有权状况将与交易商（交易商）或任何此类人员的所有权状况相加的人的股票数量，a经销商人员) 根据任何法律、规则、法规或监管命令或交易对手组成文件，出于任何原因 或在交易日期变为之后，适用于股票所有权（适用条款)、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式符合适用条款中所有权的相关定义 ，该定义由经销商酌情决定。该生效后限额指 (x) 交易商个人产生申报或 注册义务的最低股份数量（在《交易法》下的 13F 表格、附表 13D 或附表 13G 中的任何申报要求除外，均在交易日生效）或其他要求（包括事先获得任何个人或实体的批准 ），或根据适用条款，可能对交易商人员造成不利影响，由交易商酌情决定，减去 已发行股票数量的 (y) 1.0%。

(g) 终止和解。任何加速事件发生后，交易商有权在收到至少一个预定交易日通知后，将此类事件发生后的任何预定交易日指定为本协议下的结算日期（a终止和解日期) 应适用于哪些实物结算，并选择与该终止结算日期相关的结算股份数量； 提供的 (i) 对于由所有权事件引发的加速事件， 交易商指定的结算股票数量不得超过将股票金额减少到合理低于生效后限额所需的股票数量；(ii) 如果是股票借入事件引发的加速事件，则交易商指定的结算股票数量不得超过该股票事件借入的股票数量存在。如果交易商根据前一句指定终止和解日期后，交易对手在到期或以其他方式未能履行其控制范围内的交易义务的情况下未能交付与该终止结算日期相关的和解 股份，则对交易对手而言，这属于违约事件，协议第 6 节应适用 。如果加速事件发生在与现金结算或净股结算所适用的多份结算股票相关的平仓期内，则在与此类加速事件相关的终止结算日， 无论有哪些

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交易对手的相反选择、现金结算或净股结算应适用于交易商解除套期所涉及的和解股部分 （假设交易商拥有商业上合理的套期保值并以商业上合理的方式解除套期保值），实物结算应适用于 (x) 此类结算股份的剩余部分（如果有）和 (y) 指定的结算股份交易商就此类终止和解日期作出.如果加速事件发生在交易对手指定适用实物结算的结算日期之后但在相关的 结算股份交付给交易商之前，则交易商有权取消此类结算日期，并根据本协议第一句为此类股票指定终止结算日期。尽管有上述规定 ，但就国有化或合并事件而言，如果在相关的相关结算日时，股票已变为现金或任何其他财产或获得现金或任何其他财产的权利，则计算代理 应调整其认为适当的股份性质以考虑此类变化，使股份的性质与股东在此类事件中获得的股份性质一致。如果交易商将终止结算日期指定为由第 7 (f) (ii) 段所述类型的超额股息引起的加速事件造成的 结果，则不得对本合同条款进行任何调整以考虑此类超额股息的金额。

(h) 私募程序。如果交易对手因法律变更或美国证券交易委员会或其工作人员的政策发生变化而无法遵守上述股份协议和确认书第 (ii) 分段的规定，或者交易商 在其合理的看法中认定，交易商或其关联公司不得如上述 第 (ii) 分段所述将交易商或其关联公司向交易商交付的任何股票自由退还给证券贷款机构，或否则构成《规则》第 144 条所定义的限制性证券《证券法》，然后交付任何此类股票（限制性的 股票) 应按以下规定生效，除非经销商放弃。

(i) 如果交易对手根据本条款 (i) (a) 交付了 限制性股票私募结算)，则交易对手应根据交易商合理接受的限制性股票私募配售 规模基本相似的股权证券的惯常私募程序进行限制性股票的交割； 提供的 如果该交易对手在选择私募和解协议之日已采取或促使采取任何行动，使交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售限制性 股票的豁免或根据第 4 (a) (1) 条或第 4 条获得的豁免不可行，则该交易对手不得选择私募和解（a)《证券法》（3），适用于交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售限制性股票，如果交易对手未能交付当 到期或以其他方式未能履行其控制范围内的私募和解义务时，对交易对手而言，这属于违约事件，协议第6条应适用。此类限制性股票的私募配售 结算应包括惯例陈述、契约、蓝天和其他政府文件和/或注册、对交易商的赔偿，到期应付的赔偿

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尽职调查权（适用于交易商或交易商限制性股票的任何指定买家）、意见和证书以及规模基本相似的股权证券私募协议 的惯常其他文件，均为交易商合理接受。就私募和解而言，交易商应善意自行决定以商业上合理的方式调整本协议下向交易商 交付的限制性股票数量，以反映这样一个事实，即此类限制性股票不能由交易商自由返还给证券贷款机构，只能由交易商以折扣价出售，以反映限制性 股票的流动性不足。尽管有协议或本确认书，但此类限制性股票的交付日期应为交易商根据本条款 (i) 将交付的限制性股票数量通知交易对手后的清算系统工作日 。为避免疑问，限制性股票的交付应按前一句的规定到期，而不是在原本适用的日期到期。

(ii) 如果交易对手交付了与交易有关的任何限制性股票，则交易对手同意（A）交易商及其关联公司可以转让这些 股票；（B）在《证券法》第144（d）条所指的最低持有期过后，交易对手应立即删除或促使股票过户代理删除任何提及此类股票转让限制的传说在经销商（或该交易商的关联公司）交付给任何卖家的交易对手或此类转账代理时以及经纪商 陈述信通常由交易商或其关联公司根据《证券法》第144条送交的与转售限制性证券有关，每封陈述信均不要求提供任何 证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税印花或支付任何其他金额或交易商（或交易商的此类关联公司）采取的任何其他行动。

(i) 赔偿。交易对手同意赔偿 Dealer 及其关联公司及其各自的董事、高级职员、 员工、代理人和控制人员（交易商以及每位此类关联公司或个人）受赔偿方) 针对受保方因本确认书或协议中对方违反任何契约或陈述而产生的、与本确认书或本协议中的任何约定或陈述相关而招致或 遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任，并将向任何受赔偿方偿还与调查有关的所有 合理费用（包括合理的律师费用和开支），为任何未决或威胁的索赔或任何行动做准备或辩护；或由此引发的诉讼，无论该受保方是否为协议一方，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定是由于经销商的疏忽、欺诈、恶意和/或故意的不当行为，或者 违反本确认书或协议中包含的经销商的任何陈述或契约所致。上述条款应在交易终止或完成后继续有效。

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(j) 豁免陪审团审判。交易对手和交易商特此 不可撤销地放弃（代表其自己，在适用法律允许的范围内，代表其股东）在交易或交易商或其关联公司在本协议谈判、履行或执行中的行为所产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）中接受陪审团审判的所有权利。

(k) 适用法律/管辖权。本确认书以及因本 确认而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，不提及其中法律冲突条款。本协议各方不可撤销地接受纽约州法院和 美国纽约南区法院对与本协议有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立审判地的任何异议和任何关于法院不便的诉讼地的主张。

(l) 经销商指定。尽管本确认书中有任何其他相反的规定要求或 允许交易商向交易对手或从交易对手购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，但交易商可以指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，并以其他方式履行 交易商在交易方面的义务，任何此类指定人员均可承担此类义务。交易商只能在任何此类履约的范围内解除其对交易对手的义务。

(m) 破产申请。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定， 在根据《破产法》对发行人进行任何破产申请或其他程序时，交易应自动终止，本确认书的任何一方均不对另一方承担进一步的责任 （因一方在此类破产申请或其他程序之日之前违反本确认书规定的陈述或契约而承担的任何责任除外），据了解，交易是发行人 发行股票的合同。

(n) 披露。自开始讨论 交易之日起，每位交易商和交易对手及其每位员工、代表或其他代理人均可向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收结构以及与此类税收待遇和税收结构有关的任何类型的 材料（包括意见或其他税收分析），不受任何限制。

(o) 延期权。交易商可以推迟部分或全部相关和解股份的任何结算日期或任何其他估值或交付日期，前提是交易商根据法律顾问的建议认为延期是 合理必要或适当的，使交易商能够以交易商是交易对手或交易对手的关联购买者 遵守适用的法律和 的方式购买与其在本协议下的套期保值活动有关的股票监管要求。

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(p) 交易对手股票回购。交易对手同意不直接或间接回购任何股份，前提是购买后立即流通股份百分比等于或大于 [4.5]%。该已发行份额百分比截至任何一天都是 分数 (1)，其分子是该交易的股份数和任何未完成的额外交易中的股票数量（定义见适用的附加确认书）的总和， (2) 的分母是该日已发行的股票数量。

(q) 对实益 所有权的限制。尽管有本协议的任何其他规定，但交易商无权根据本协议收购股份，交易商也无权根据本协议收购任何股份（在任何情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买 股份、任何私募和解协议还是其他有关），但仅限于在收到本协议下的任何股份后，(i) 股票金额将超过 生效后限额，(ii) 交易商和每个人的股份汇总情况《交易法》第 13 条或第 16 条及据此颁布的规则的交易商（包括所有可能组建《交易法》第 13d-5 (b) (1) 条所指的 集团的人）（统称为经销商集团) 将直接或间接实益拥有（因为该术语是为《交易法》第 13 条或第 16 条及据此颁布的规则而定义的 ） [4.9]当时已发行股份的百分比（股数阈值)，(iii) 交易商 将持有交易对手已发行普通股数量的5％或以上或交易对手已发行投票权的5％或以上（交易所限额) 或 (iv) 此类收购将导致 违反经修订和补充的《交易对手综合章程》第八章中规定的所有权或转让限制（交易对手股票所有权限制）。本协议下任何声称的交割 均无效且不产生任何影响，前提是（但仅限于此类交付后）（i）股票金额将超过生效后限额，（ii）交易商集团将直接或间接拥有超过门槛股份数的 ，（iii）交易商将直接或间接持有的超过交易所限额或（iv）此类交割将导致违反交易对手股票所有权限制。如果本条款未全部或部分向交易商交付任何款项 ，则交易对手进行此类交付的义务不应终止，交易对手应在此之后尽快交付，但是 在任何情况下都不得晚于交易商之后的一个预定交易日，则交易商通知交易对手，在交付后，(i) 股票金额不会超过生效后的限额，(ii) 交易商集团不会直接或间接 以超过门槛数量的方式拥有如此实益的股份，（iii）交易商的持股量不会直接或间接超过交易所限额，（iv）此类交割不会导致违反交易对手股票所有权限制 。

此外，无论此处有何相反规定，如果由于前一段规定未向交易商全部或部分交付 ，则应允许交易商分两批或多批向交易对手支付此类股份的应付款，金额相当于交易对手根据前一段向交易商交付的股份数量 。

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交易商陈述并保证，截至交易日，如果交易商 收到的股份数量达到本协议下的最大数量，则假设 (i) 实物结算适用，(ii) 本协议下股票交付不适用限制，(iii) 股票数量为 (a) 配售通知中规定的数字，或 (b) 如果配售通知指定金额，则该数字等于该指定金额除以最后报告的金额配售通知发布时的股票收盘销售价格，然后是 对手股票所有权限制不适用，以限制交易商在此项下可以获得的股票数量。

(r)《商品交易法》。交易商和交易对手双方都同意并声明自己是经修订的《美国商品交易法》第 1a (18) 条所定义的合格合约 参与者（CEA)，协议和交易须经双方单独协商，且未在 CEA 第 1a (51) 节定义的交易设施上执行或交易。

(s) 破产 状态。在不违反上文第7 (m) 段的前提下，交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传达本确认书中与交易对手在美国任何破产程序中优先于 Counterparty普通股股东索赔的交易的权利； 提供的, 然而，此处的任何内容均不得被视为限制经销商在 交易对手违反其与本确认书和协议有关的义务和协议时寻求补救的权利；以及 提供的, 更远的，此处的任何内容均不得限制或被视为限制经销商对除交易以外的任何交易 的权利。

(t) 无抵押或抵消。尽管协议第 6 (f) 节或任何其他条款 或双方之间的任何其他相反协议，但本协议下的交易对手的义务不由任何抵押品担保。与交易有关的义务不得抵消 双方的任何其他义务，无论是本协议、本确认书、双方根据本协议签订的任何其他协议、通过法律实施还是其他方式产生的义务，也不得抵消双方的任何其他义务与 交易相关的义务，无论是本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、法律运作或其他方面产生的义务, 而且每一方特此放弃任何此类抵消权,但允许仅就交易下的应付金额进行抵消，并且允许对协议管辖的任何和所有附加交易进行抵消。

(u) 税务事宜。

(i) 付款人税务陈述。就本协议第 3 (e) 节而言，交易商和交易对手 均作出以下陈述：经任何相关政府税收机构惯例修改的任何适用法律均不要求任何税收 从任何付款（协议第 9 (h) 节规定的利息或根据协议应付的款项）中扣除或预扣任何税款 ，或根据协议第 9 (h) 节应付的金额由其根据美国联邦所得税向另一方支付的利息（用于美国联邦所得税目的）协议。 在作出这种陈述时，它可能依赖于（A）另一方所作任何陈述的准确性

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根据协议第 3 (f) 节，(B)《协议》第 4 (a) (i) 节或第 4 (a) (iii) 节中包含的协议的履行以及另一方根据协议第 4 (a) (i) 或第 4 (a) (iii) 节提供的任何文件的准确性和 有效性以及 (C) 另一方协议的履行包含在本协议第 4 (d) 节 中，但如果依赖上述 (B) 条款，而另一方未提供表格或文件，则不会违反此陈述根据本协议第 4 (a) (iii) 节，理由是其 法律或商业地位受到重大损害。

(ii) 收款人税务陈述。就 协议第 3 (f) 节而言：

(1) 经销商作出以下陈述：

a.

[(i) 它是根据 美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会。(ii) 根据《美国财政条例》第 1.6049-4 (c) (1) (ii) 条，它是豁免接收者。(iii) 出于美国联邦所得税的目的，它是美国人（该术语在《美国财政条例》第 1.1441-4 (a) (3) (ii) 条中使用）。]2

(2) 交易对手作出以下陈述：

a.

出于美国联邦所得税的目的，它是美国人（因为该术语在《美国财政条例》第 1.1441-4 (a) (3) (ii) 节中使用）。

b.

它是用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据马里兰州 的法律成立，是《美国财政条例》第 1.6049-4 (c) (1) (ii) (J) 条规定的豁免接受者。

(iii) 根据《美国外国账户税收合规法》，对向 非美国交易对手付款征收的预扣税。本确认书第 7 (u) 段中使用的税款和协议第 14 节中定义的 应赔偿税不包括任何 FATCA 预扣税。为避免疑问，FATCA 预扣税是适用法律要求扣除或预扣的税款，就本协议 第 2 (d) 节而言。

“代码指经 修正的 1986 年《美国国内税收法》。

2	NTD：经销商将提供其收款人税务代表。

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“FATCA 预扣税指根据《守则》第 1471 至 1474 条征收或征收的任何美国联邦 预扣税、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据与执行《守则》此类条款有关的任何政府间协议通过的 财政或监管立法、规则或惯例。

(iv) 871 (m) 号议定书。如果交易协议的任何一方不是 ISDA 于 2015 年 11 月 2 日发布的 ISDA 2015 第 871 (m) 条协议的 缔约方，该协议可能会不时修改、补充、替换或取代（871 (m) 协议），双方同意，871（m）协议附文中所载的条款和修正案已纳入协议并适用于该交易的协议，就如本协议全文所列一样。 双方进一步同意，仅为了对交易适用协议的此类条款和修正案，在871 (m) 协议中提及的每份承保主协议将被视为 对交易协议的引用，在871 (m) 协议中提及的实施日期将被视为对交易交易日期的引用。为了更大程度地确定起见，如果本条款与双方就交易达成的任何其他协议中包含的 条款存在任何 不一致之处，则应以本条款为准，除非该其他协议明确推翻了871 (m) 协议 附件的规定。

(v) 税务文件。就协议第 4 (a) (i) 和 4 (a) (ii) 节而言，交易对手应向经销商提供一份有效且已正式签署的美国国税局表格 W-9 或其任何后续表格，以经销商可以接受的合理方式 ，尤其是在本确认书执行之日或之前，在第 3 行 (i) 勾选 C Corporation 复选框；(ii) 应交易商的合理要求立即提出；(iii) 在得知交易对手先前提供的任何此类纳税表格已变为后，立即 不准确或不正确。

出于本协议第 4 (a) (i) 和 4 (a) (ii) 节 的目的，经销商应向交易对手提供一份有效且已正式签署的美国国税局表格 W-9 或 W-8ECI 或其任何后续表格，以交易对手合理接受的方式填写，尤其是在第 3 行或 4 上分别选中 C Corporation 或 Corporation 复选框在本确认书执行之日之前；(ii) 应交易对手的合理要求立即提出；(iii) 在得知任何此类纳税表格后立即提交经销商先前提供的 已变得不准确或不正确。

(vi) 税收扣除或预扣税。特此对 协议第 2 (d) (i)、2 (d) (i) (4)、2 (d) (ii) (1) 节和税收定义进行修订，将 “支付、付款、付款或付款” 一词分别改为 “支付或交付、已支付或交付、 付款或交货或付款或交货。

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(v) 2010年《华尔街透明度和问责法》。 双方特此同意，(i) WSTAA 第 739 条、(ii) 交易日当天或之后颁布的任何立法或颁布的规则或法规中包含的任何类似法律确定性条款、(iii) WSTAA 或 WSTAA 下任何法规的颁布、(iv) WSTAA 规定的任何要求或 (v) WSTAA 做出的任何修正均不限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力而终止、重新谈判、修改、修改或补充本 确认书或协议（如适用）的权利、非法性、成本增加、监管变更或本确认书、权益定义或协议下的类似事件（包括但不限于任何加速事件产生的任何权利）。

(w) 其他前锋/经销商。交易商承认， 交易对手已经或将来可能就股票进行一项或多项基本相似的远期交易（每笔交易都是其他前锋总的来说，其他前锋) 与一个 或多家其他经销商合作。交易商和交易对手同意，如果交易对手为一项或多项适用现金结算或净股结算的其他远期指定结算日期，则由此产生的此类其他远期合约的平仓期在任何时间段内与交易的平仓期重合（重叠解散期)，交易对手应在此类重叠平仓期开始前至少一个 预定交易日通知交易商第一个预定交易日和该重叠平仓期的长度，交易商只能在此重叠清盘期内交替的预定交易日购买股票以商业上合理的方式平仓其商业上合理的套期保值 ，从该重叠清盘期的第一、第二、第三个或更晚的预定交易日开始重叠解禁期，如 通知的那样交易对手在此重叠撤盘期之前至少有一个预定交易日（为避免疑问，如果只有另外一个 交易商，则交替的预定交易日可能是每隔一个预定交易日；如果还有另外两个交易商，则每隔三个预定交易日交替一次，依此类推）。

(x) 现金交付。为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手为交易的结算交付现金，除非在交易日生效的ASC 815-40（前身为EITF 00-19）将合同归类为权益（包括但不限于交易对手 选择向交易对手交付现金或未能及时向交易对手交付现金时，允许进行现金结算选择就此类结算交付股份）。为避免疑问，不得将前一句解释为限制 (i) 本协议第 7 (i) 段或 (ii) 交易对手因违反本确认而可能支付的任何 损害赔偿。

(y) 对应方。

(i) 可通过传真、电子邮件（包括美国 2000 年《联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 DocuSign 和 AdobeSign）所涵盖的任何电子签名（任何此类签名，电子签名)) 或其他 传输方法以及任何对应的传输方法

A-2-29

已交付应被视为已按时有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。除非本 确认书或协议明确禁止电子通知，否则本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的 “执行”、“已签名”、“签名” 和 等字词应包括任何电子签名。

(ii) 无论协议中有任何相反的规定，任何一方均可通过电子邮件向 向另一方发送与本确认中任何违约事件或终止事件有关的通知。

[(z)《美国居留条例》。在 QFC 停留规则适用于本协议的范围内，则双方同意 (i)，前提是双方在本协议发布之日之前都遵守了 2018 年 ISDA 美国决议停留协议（协议)，本协议的条款已纳入本 确认书并构成其一部分，为此，本确认书应被视为协议涵盖的协议，各方应被视为与 协议下适用于它的受监管实体和/或加入方具有相同的地位；(ii) 前提是双方在本协议发布之日之前签署了单独的协议，其效力是修改他们之间的合格金融合同以符合 QFC 停留规则（ ）的要求双边协议），双边协议的条款已纳入本确认书并构成本确认书的一部分，根据双边协议，各方应被视为具有受保实体或交易对手 实体（或其他类似术语）的地位；或者（iii）如果第（i）条和第（ii）条不适用，则第 1 节和第 2 节的条款以及相关的定义条款（合称 双边条款) 采用由 ISDA 于 2018 年 11 月 2 日发布的名为 Fulleth Omnibus（供美国 G-SIB 和企业集团使用）的双边模板形式（目前可在 2018 年 ISDA 美国Resolution Stay Protocol 页面 www.isda.org 上查阅，副本可应要求提供），其效果是修改双方之间的合格金融合同，使其符合 QFC 的要求住宿规则特此纳入本确认书并构成本确认书的一部分，为此，本确认书应为被视为承保协议，交易商应被视为受保护的 实体，交易对手应被视为交易对手实体。如果在本确认之日之后，本协议双方成为本协议的加入方，则本协议的条款将取代 本段的条款。如果本确认书与《议定书》、《双边协议》或《双边条款》的条款之间存在任何不一致之处（均为QFC 住宿条款)，如适用，将以 为准。本段中使用的未加定义的术语应具有 QFC Stay 规则赋予它们的含义。就本段而言，本确认函的提及包括双方之间输入的 或一方向另一方提供的任何相关信用增值措施。此外，双方同意，本段的条款应纳入任何相关的承保关联公司信用增强措施中，所有提及经销商的内容均由提及受保关联支持提供商的 取代。

A-2-30

“QFC 中止规则指编纂于 12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认 居留和转机联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的权力和《多德 弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算管理局的权力，以及推翻与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权以及对任何受保子公司 信用增值转让的任何限制。]

(aa) [插入经销商样板（如果有）].

[签名页面如下]

A-22-31

请执行为此目的随附的 确认副本并将其退还给我们，以确认您同意受此处所述条款的约束。

截至上面写的第一个日期已确认：

A-2-32

附表 I

远期价格 减少日期		远期价格 减少 金额
交易日期		美元	0.000
[•]		美元	[	•]
[•]		美元	[	•]
最终日期		美元	0.000

A-2-33

附件 A

定价补充

日期：

[•]

至：	Host 酒店及度假村有限公司

贝塞斯达大道 4747 号

1300 套房

马里兰州贝塞斯达 20814

注意：Sourav Ghosh

来自： [经销商]

本定价补充文件是截至的注册远期交易所考虑的定价补充文件 [•]（ 确认) Host Hotels & Resorts, Inc. 和 [经销商].

此处未另行定义的术语应具有 在确认书中赋予它们的含义。

就确认书中的所有目的而言，

(a) 套期保值完成日期为 [•];

(b) 股份数量应为 [•]，但可根据确认条款进行进一步调整；以及

(c) 初始远期价格应为美元 [•].

A-2-34

截至上面写的第一个日期已确认：

A-2-35

附录 B

军官证书

[•], 20[•]

是指 Host Hotels & Resorts, Inc.、马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）、摩根大通证券 LLC、BofA Securities, Inc.、高盛公司签订的截至2023年5月31日的分销协议（分销协议）。有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司作为销售代理和远期卖家的有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司，以及摩根大通 大通银行、全国协会、美国银行、北卡罗来纳州、高盛公司有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、新斯科舍银行、Truist Bank和富国银行、全国协会作为远期购买者。 此处使用的无定义的大写术语应具有分销协议中给定的相应含义。

下方签名， [ • ]和 [ • ]，特此证明他们分别是 公司正式当选和代理执行副总裁兼首席财务官以及高级副总裁兼公司财务总监，并进一步证明，据他们所知，截至本文发布之日：

截至本协议发布之日，分销协议中包含的 公司陈述和保证是真实和正确的，就好像在本协议发布之日作出的一样。

公司已在所有重大方面履行了分销协议规定的在 执行日期当天或之前履行的所有义务。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Ltham & Watkins LLP 和 Venable LLP 有权依据本高级管理人员证书来处理此类公司根据分销协议发表的意见。

[页面的其余部分故意留空]

B-1

截至上文首次写明之日，下列签署人已以公司执行副总裁兼首席财务官 的身份正式签发了本高级管理人员证书，以昭信守。

截至上文首次写明之日，下列签署人已以 公司高级副总裁兼公司财务总监的身份正式签发了本高级管理人员证书，以昭信守。

B-2