8-K

HOST HOTELS & RESORTS, IN

日期：2023 年 5 月 31 日

/s/约瑟夫·奥廷格

高级副总裁兼公司财务总监

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月31日

HOST HOTELS & RESORTS, IN

（章程中规定的注册人的确切姓名）


马里兰州	001-14625	53-0085950
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）


贝塞斯达大道 4747 号, 1300 套房贝塞斯达, 马里兰州		20814
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(240) 744-1000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册的
普通股，面值0.01美元	HST	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2023 年 5 月 31 日，Host Hotels & Resorts, Inc.（“公司”）与（i）摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、高盛公司签订了分销协议（“分销协议”）。有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司作为销售代理人（以这种身份，分别是 “销售代理”，统称为 “销售代理”）或作为各自远期购买者（定义见下文）的销售代理的远期卖方（以这种身份分别为 “远期卖方”，统称为 “远期卖方”，与销售代理一起为 “代理人””）和（ii）远期购买者（定义如下）。根据分销协议，公司或任何远期卖方（作为其相应远期买方的代理人）可以不时发行和出售面值每股0.01美元的公司普通股，合并总发行价不超过6亿美元（“股票”）。分销协议作为附录1.1附于此，并以引用方式纳入此处。

根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的定义，将通过销售代理在一段时间内不时通过销售代理进行发行和出售，这些交易被视为 “市场” 发行，根据分销协议，按当时的市场价格或法律允许的其他交易进行，并且只有一名销售代理可以在特定的日期或特定时间段内出售股票天。根据分销协议，公司没有义务出售任何股份，销售代理也没有义务购买或出售任何股份。公司应向适用的销售代理人指明 (i) 可以出售股票的日期或日期，(ii) 在该日期或在此日期内出售的最大股票数量或最大美元价值的股份，以及 (iii) 不得低于该最低销售价格。根据分销协议，公司还可以作为委托人向销售代理出售股票，用于自己的账户，价格将在出售时商定。如果公司以委托人身份向销售代理出售股份，它将与该销售代理签订单独的条款协议。

公司将向每位销售代理支付一笔佣金，该佣金不得超过但可能低于根据分销协议通过此类销售代理出售的所有股份总收益的2％，并将补偿销售代理商在分销协议下因服务而产生的某些费用。公司打算不时将出售股份的净收益用于为未来的潜在收购提供资金和用于一般公司用途。

分销协议规定，除了公司向或通过销售代理机构发行和出售股份外，公司还可以与摩根大通银行、全国协会、美国银行、北卡罗来纳州、高盛公司分别签订远期销售协议。有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、新斯科舍银行、Truist Bank和富国银行、全国协会作为远期购买者（以这种身份，各自是 “远期购买者”，统称为 “远期购买者”）。如果公司与任何远期买方签订远期销售协议，则公司预计该远期买方（或其关联公司）将尝试向第三方借款，并通过相关销售代理作为远期卖方的远期买方销售代理出售股票，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。公司不会从远期买方（或其关联公司）借入并通过销售代理作为远期卖方出售的任何股票中获得任何收益。

就每份远期销售协议而言，作为远期销售协议的适用的销售代理人，将获得的佣金将不超过但可能低于此类股票在适用的远期销售期内通过该远期卖方出售的借入股票的总销售价格的2％（但可能对此类总销售价格进行某些调整），公司将向远期卖方和远期买方偿还在此类股票中产生的某些费用与他们的服务建立联系根据分销协议。

公司目前预计将在远期销售协议到期日当天或之前在公司规定的一个或多个日期与相关远期买方进行全面实物结算，在这种情况下，公司预计在结算时获得的净现金收益总额等于该远期销售协议中规定的股票数量乘以每股相关远期销售价格。但是，除某些例外情况外，公司还可以自行决定选择现金结算或净股结算其在任何远期销售协议下的全部或部分债务，在这种情况下，公司不得

收到任何收益（如果是现金结算），或者不会收到任何收益（如果是净股结算），公司可能欠相关远期买方现金（如果是现金结算）或普通股（如果是净股结算）。

Host Hotels & Resorts, L.P. 是截至2023年1月4日经修订的第六份经修订和重述的信贷协议的当事方，根据该协议，某些销售代理商的关联公司是代理商和/或贷款人，公司是该协议的唯一普通合伙人。每个销售代理及其各自的关联公司在正常业务过程中与公司或其关联公司进行过投资银行和其他商业交易，并将来可能进行投资银行和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

项目 8.01。其他活动。

股票将根据公司在S-3表格（档案）上的上架注册声明（“注册声明”）发行编号 333-264313），2022 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。关于分销协议所设想的发行，公司已向美国证券交易委员会提交了日期为2023年5月31日的招股说明书补充文件，该补充文件是注册声明的一部分。

关于招股说明书补充文件的提交，该公司将其法律顾问Venable LLP就马里兰州与股票有关的某些法律问题发表的意见作为本8-K表最新报告的附录5.1提交。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品


展览没有。		描述

1.1		Host Hotels & Resorts, Inc.、摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、高盛公司之间的分销协议，日期为2023年5月31日有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司作为销售代理和远期卖家的有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司，以及摩根大通银行、全国协会、美国银行、北卡罗来纳州、高盛公司有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、新斯科舍银行、Truist Bank和富国银行、全国协会作为远期购买者。

5.1		Venable LLP 的观点。

23.1		Venable LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。