美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐

机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

☐

最终委托书

☑

权威附加材料

☐

根据规则 14a-12 征集材料

猎户座工程碳素有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☑

无需付费。

☐

事先用初步材料支付的费用。

☐

根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

LOGO

2023年5月30日

回复：Orion Engineered Carbons S.A. 将于2023年6月7日举行的年度股东大会（年会）和特别股东大会（特别大会，统称为股东大会）的委托书修订提案；延长投票截止日期

致Orion Engineered Carbons S.A. 的股东：

2023 年 4 月 7 日，我们向美国证券交易委员会 (SEC) 提交了我们即将举行的 股东大会的最终委托书，并提供了通过互联网访问我们的代理材料，包括我们的最终委托书、代理卡和我们的 2022 年 10-K 表年度报告。

关于年会代理卡的提案11涉及我们批准Orion Engineered Carbons S.A. 2023 Omnibus 激励薪酬计划（拟议的综合激励计划）的提案，而提案12涉及我们批准Orion Engineered Carbons S.A. 2023年非雇员董事计划（拟议的非雇员董事 计划，以及拟议的综合激励计划，拟议计划）的提案。除了根据每项计划可发行的基础奖励的股票数量外，拟议综合激励 计划和拟议的非雇员董事计划的条款通常反映了我们针对员工和非雇员董事的现有股权激励计划的条款，分别被称为猎户座工程碳素股份公司2014 年综合激励 薪酬计划和 Orion Engineered Carbons S.A. 2014 非雇员董事股权计划（统称现有计划）。根据其条款，每项现有计划都定于2024年7月28日到期， 因此，我们正在寻求股东批准拟议计划，以便在每个 现有计划到期后，我们能够继续向我们的员工和非雇员董事提供基于股权的激励性薪酬。

在提交了股东大会的委托书后，我们与股东进行了接触，并收到了关于拟议计划的更多意见 。在仔细考虑了这些意见后，董事会根据薪酬委员会的建议确定，将拟议计划修改为 (i) 要求股东批准才能更改或重置任何股票期权的行使价，(ii) 减少根据每项拟议计划可能发行的标的奖励的股票数量，(iii) 对每项拟议计划进行某些额外的技术修订 拟议的计划。为反映这些变更而标记的拟议计划和提案11和第12号提案作为附件附在这些补充代理材料中。

尽管我们的现有计划允许董事会薪酬委员会修改先前 发行的股票期权的行使价，但我们的董事会认为，出于善治考虑，只有在股东批准的情况下才允许进行此类更改，以符合市场惯例，并确保这些股权奖励受 足够的下行风险影响，以适当地激励我们的管理层和非雇员董事。在这种情况下，应该指出的是，我们的董事会此前没有向员工或管理层发行过任何股票期权， 目前也不打算这样做。我们的董事会还认为，建议将每项拟议计划下可能发放的股票基础奖励数量从400万股减少到2,000,000股，拟议非雇员董事计划从100万减少到500,000股，以便根据我们预计向员工和非雇员发放的奖励数量更适当地调整每项拟议计划的规模和成本 董事分别在每项拟议计划的十年任期内。最后，我们的董事会认为，建议对每项拟议计划进行某些有限的技术性修改。

除了这些附加代理材料（包括本文件附件）中所述外， 我们没有提议对拟议计划、提案11或第12号提案，也没有对我们之前向 SEC提交并分发给股东的最终委托书和股东大会代理卡所设想的任何其他提案提出任何其他修改。

为了让我们的股东有足够的时间评估 提案11和第12号提案的修正案并对修正后的提案进行表决，我们的董事会已决定延长股东大会的投票截止日期是可取的。在2023年6月6日美国东部时间下午5点59分（2023年6月6日欧洲中部标准时间晚上 11:59）之前，我们在大会 中正式执行并通过电话、互联网或硬拷贝获得的所有普通股将根据相应的代理条款在股东大会上进行投票。

如果您尚未投票，请按照最终代理 声明中规定的说明尽快投票。如果您已经归还了代理卡或已经通过互联网或电话投票，并且鉴于此处包含的补充信息，您希望更改投票，则可以按照以下说明进行操作。如果 您已经归还了代理卡或通过互联网或电话投票，则除非您想更改投票，否则无需再次投票。先前为批准提案 11 或提案 12 而投的票将计为 分别批准经本文所述修正案修正的提案 11 或提案 12 的投票。您可以通过提交代理卡或通过互联网或电话按照先前发送给您的程序 提交代理来对所有提案进行投票。除非更改或撤销，否则股东已经投票的票将仍然有效，并将在股东大会上进行表决。

董事会建议你投票赞成批准提案 11 和 12。

你的投票很重要。请仔细考虑我们最终委托书中包含的信息，以及这些附加代理材料中讨论的事项 ，并对最终委托书中包含的提案投赞成票，包括与计划有关的第11号和第12号提案（反映了这些附加代理材料中讨论的修正案）。

我们的最终委托书，包括这些额外的代理材料，截至2022年12月31日的 财年10-K表年度报告以及其他代理材料，可在www.proxyvote.com或www.orioncarbons.com上免费获取。

根据董事会的命令，

/s/ 克里斯蒂安·艾格特博士

克里斯蒂安·艾格特博士

公司秘书

卢森堡/森宁格伯格，2023 年 5 月 30 日

附录 A

提案 11

批准2023年员工激励 薪酬计划，以取代即将到期的 2014 年综合员工激励薪酬计划

我们要求股东批准Orion Engineered Carbons S.A. 2023 年综合激励性薪酬计划（2023 年综合股权计划），该计划已获得董事会批准 3 月 9 日2023 年 5 月 30 日，尚待股东在年度股东大会上批准。如果公司股东在年度股东大会上批准2023年综合股权计划，则2023年综合股权计划将于2023年6月7日生效（参见 这个这些 额外代理 声明材料作为计划生效日期). 2023 年综合股权计划的全文附于 这个这些 额外代理 声明材料作为附录 AD.

2023年综合股权计划的条款通常反映了Orion Engineered Carbons S.A. 2014 综合激励薪酬计划（2014 年综合激励薪酬计划）的条款。2023 年综合股权计划将于 到期6 月 7 日2033 年 5 月 29 日 ， 那是日期在董事会批准 2023 年综合股权计划十周年前一天 生效日期 （已提及 在这个 proxy 语句中以下为计划到期 日期）。计划到期日后，2023年综合股权计划不得发放任何奖励。但是，截至计划到期日，2023年综合股权计划下未兑现的奖励将继续受2023年Omnibus 股权计划和授予此类奖励所依据的协议管辖。

根据其条款 ，2014 年 Omnibus 激励薪酬计划定于 2024 年 7 月 28 日到期。我们要求股东批准2023年综合股权计划，以便公司能够继续向我们的员工和其他服务提供商提供基于股权的激励性薪酬。如果 股东不批准该提案，2023 年综合股权计划将无法生效，在我们的 2014 年综合激励 薪酬计划到期后，我们将无法向我们的员工和其他服务提供商提供基于股权的激励性薪酬。

股权奖励历来如此，我们相信，股权奖励将继续成为我们为员工和董事提供的整体薪酬 计划不可分割的一部分。2023年综合股权计划的批准将使我们能够在短期内继续按我们认为适当的水平发放股权奖励，以吸引新员工、顾问和 董事，留住我们的现有员工，并激励这些人为我们的成功尽最大努力并最终提高股东价值。但是，如果2023年综合股权计划未获得批准，为了保持 在招聘和留住高素质员工方面的竞争力，可能有必要用薪酬中的现金部分取代股权奖励。我们认为，增加现金薪酬以弥补股权薪酬的任何缺口既不切实际也不可取 ，因为我们认为，在长期吸引、留住和激励员工以及协调 员工和股东利益方面，股权奖励和现金薪酬相结合可以提供比单独现金更有效的薪酬策略。此外，任何大幅增加现金补偿以代替股权奖励都可能大幅增加我们的运营支出并增加运营产生的负现金流， 可能会对我们的业务业绩产生不利影响，并可能对我们的业务战略产生不利影响。

截至 4 月 6 日2023年5月26日，公司还有大约523,647股普通股可供发行，用于根据2014年综合激励补偿计划发放的未来补助，根据该计划授予的 2,145,000股普通股的股份限额为2,145,000股。截至该日，没有未归属的限制性股票， 258,102244,967 个未归属的限制性股票单位，623,507, 根据2014年 Omnibus 激励补偿计划，未归属的基于绩效的限制性股票单位，没有未兑现的股票期权或特别提款权。截至 4 月 62023 年 5 月 26 日，我们的普通股 股票的收盘价为 $24.90每股 24.72 美元。

2023年综合股权计划的健全治理特征摘要

董事会和薪酬委员会认为，2023 年综合股权计划包含多项符合我们 股东利益和健全的公司治理惯例的特征，包括以下内容：

没有常青条款。2023年综合权益计划下可供发行的 普通股数量是固定的，不会根据已发行普通股的数量进行调整。

股票期权行使价和特别行政区授予价格不得低于授予日的公允市场价值。2023 年 Omnibus 股票计划禁止授予行使价或授予价格（如适用）低于授予当日普通股公允市场价值的股票期权和特别提款权，除非与某些合并、合并、收购财产或股票或重组有关的 奖励的发行或承担。

回扣 条款。2023 年 Omnibus Equity Plan 下的奖励受公司可能在该政策规定的范围内不时采用的回扣或收回政策（如果有）的约束，根据此类政策，可能要求 要求参与者在奖励分配给参与者后向公司偿还奖励。

未经股东批准，不得重新定价或交换。2023 年 Omnibus Equity Plan 禁止在未经股东批准的情况下对未偿还的 股票期权或 SAR 进行重新定价（或取消股票期权或 SAR 以换取其他可能导致股票期权或 SAR 没有资格获得权益会计待遇的奖励或现金），除非与 涉及公司的某些公司交易有关。

没有现金收购。2023 年 Omnibus Equity 计划没有规定公司在涉及公司的公司交易之外收购未兑现的 奖励的具体能力。

2023 年综合股权计划特征摘要

以下是2023年综合股权计划的实质性条款和条件的摘要，前提是这样的 计划在年度股东大会上获得股东的批准。本摘要参照 2023 年综合股权计划进行了全面限定，该计划作为附录 附后对这个D 到这些 额外代理 声明材料。鼓励您 完整阅读 2023 年综合股权计划。

行政。薪酬委员会负责管理2023年综合股权计划。 薪酬委员会有权确定证明根据2023年综合股权计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并有权通过、修改和废除与2023年综合股权计划相关的规则、指导方针和惯例。薪酬委员会完全有权管理和解释2023年综合股票计划，通过其认为必要或可取的规则、规章和程序，除其他外，确定 可以行使奖励的时间或时间以及是否和在什么情况下可以行使奖励。

资格。薪酬委员会选出的任何 现任或潜在员工、顾问，或者仅就其最后一年的服务而言，公司或其关联公司的前雇员都有资格获得2023 年 Omnibus 股权计划下的奖励。根据2023年综合股权计划，薪酬委员会拥有决定谁将获得奖励的唯一和完全的权力。截至 4 月 6 日2023 年 5 月 26 日，我们有大约 85 名员工有资格参加 2023 年综合股权计划。薪酬委员会确定的其他临时参与涵盖了大约35名员工。

2

授权的股票数量。2023 年综合股权计划总共规定了 4,000,0002,000,000 股普通股。以下子限额也适用于2023年综合股权计划：（i）不超过 4,000,000根据2023年综合股票计划，激励性股票期权可以发行2,000,000股普通股；（ii）符合条件的员工在任何日历年度首次可行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值（截至授予期权时确定） 将不超过100,000美元（iii）获得奖励的普通股通常不可用于 未来补助；以及（iv）) 如果根据2023年综合股权计划授予的任何奖励被没收、到期或以现金结算，那么根据2023年综合股权计划授予的奖励，此类没收、到期或已结算的奖励所涵盖的股票将再次可供交割 。此外，如果普通股的预扣或招标满足了根据2023年综合股票计划（股票期权或股票增值权除外）授予的奖励的预扣税义务 ，则扣留或投标的股票将重新计入可供发行的股票。如果我们的公司资本有任何变化， 可以自行决定替换或调整2023年综合股权计划下留待发行的股票数量、2023年综合股权计划下当时发行的奖励所涵盖的股票数量、 2023 年综合股权计划下的奖励限制、未偿还期权的行使价格（须经公司 股东批准）等它可能认为适当的其他公平替代或调整。

资本变动。如果在资本重组、股票拆分、反向 股票拆分、股票分红、分立、分立、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、供股、分立、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化的情况下，公司的公司资本发生变化， 包括任何特别股息或特别分配，以至于薪酬委员会认为有必要进行调整或合适，那么薪酬委员会可以以其认为 公平的方式进行调整。

可供拨款的奖项。薪酬委员会可以授予不合格股票期权、激励性（合格）股票 期权、SAR、限制性股票奖励、限制性股票单位、股息等值权利、其他基于股权、股票相关或现金的奖励或上述奖励的任意组合。奖励可根据2023年综合股权计划发放，以 假设或取代先前由公司收购的实体授予的或与公司合并的实体颁发的杰出奖励（此处称为 “替代奖励”）。

股票期权。薪酬委员会将有权授予购买我们普通股的期权，这些期权要么符合资格， 意味着它们旨在满足《守则》第422条对激励性股票期权的要求，要么不合格，这意味着它们无意满足《守则》第422条的要求。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据2023年综合股权计划授予的所有期权 都将不符合资格。根据2023年综合权益计划授予的期权将 受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。根据2023年综合股票计划的条款，期权的行使价不得低于授予时普通股的公允市场价值 （替代奖励除外，或者如果授予10％股东的合格期权，则为授予时公允市场价值的110％）。根据2023年综合股权计划授予的期权将受薪酬委员会可能确定并在适用的奖励协议中规定的行权价格以及行使条件和时间等条款的约束， 。

根据2023年综合股权计划授予的期权的最大期限为自授予之日起十年（如果是授予10％股东的合格期权 ，则为五年）。行使期权的款项可以通过支票支付，也可以通过公司和/或我们的普通股批准的任何其他形式的对价支付，这些对价按行使期权时的公允市场价值估值（前提是此类股票不受任何质押或其他担保权益的约束），也可以通过薪酬委员会可能安排的其他无现金行使来支付。薪酬委员会可随时自行决定收购先前授予参与者的期权 ，以现金付款或交付我们的普通股或其他财产。

3

股票增值权。薪酬委员会将有权根据2023年综合股权计划授予特别提款权。SAR将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。特许权是一种合同权利，允许参与者在一段时间内以现金、股票或现金和 股份的任意组合的形式获得股票价值的增值（如果有）。除非薪酬委员会另有规定（对于与先前授予的期权同时授予的替代奖励或特别提款权），否则我们每股特别行政区的普通股每股 行使价不得低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值的100％。根据2023年综合股权计划授予的特别行政区自授予之日起的最长期限为十年。

限制性股票和限制性股票单位奖励。薪酬委员会将有权根据 2023 年综合股权计划授予限制性股票。限制性股票的奖励将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。限制性股票是通常不可转让的普通股，在指定期限内受薪酬委员会确定的其他 限制的约束。除非薪酬委员会在奖励协议中另有规定，否则在限制期内，所有股息（无论是普通股还是特别股息，无论是 以现金、额外股份或其他财产支付）或其他分配将支付给获得奖励的个人。

薪酬委员会将有权授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励将受薪酬委员会制定的条款和条件 的约束。经薪酬委员会选择，参与者将获得相当于已赚取且以前未被没收或终止的单位数量的普通股数量，或者等于该单位盈利期限到期时或薪酬委员会选定的稍后日期该数量股票的公允市场价值的现金 。委员会可自行决定加快 对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制的失效，加速限制性股票和限制性股票单位的限制不得影响此类奖励的任何其他条款和条件。

股息等值权利。薪酬委员会将有权就任何奖励授予股息等值权利，使受赠方有权获得等于根据该奖励交付此类股份的全部或任何部分的定期现金分红。如果此类条款包含在 奖励协议中，薪酬委员会将决定此类款项将以现金、股票或其他形式支付，是否以行使相关奖励为条件， 的发放时间或时间以及薪酬委员会认为适当的其他条款和条件。

其他基于股票或现金的奖励。 薪酬委员会将有权根据 薪酬委员会可能确定和适用的奖励协议中规定的条款和条件，授予不受限制的普通股奖励、未来获得奖励的权利或其他以我们的普通股或现金计价的奖励。

控制权变更的影响。除非奖励协议或参与者与公司之间任何适用的就业、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议中另有规定 ，否则在控制权变更的情况下，应按照薪酬委员会自行决定的以下一种或多种方法处理受赠人的奖励：(i) 以一定金额的现金或证券结算奖励，如果是股票期权和股票增值权，这种 金额的价值（如果有）将等于-此类奖励的货币差价（如果有）；（ii）规定承担或发放替代奖励，这将基本保留先前授予的任何受影响 奖励的本来适用的条款；（iii）修改此类奖励的条款，增加事件、条件或情况（包括在控制权变更后的指定期限内解雇），在此基础上，此类奖励的授予或限制的失效 将加速失效；(iv) 认为任何性能条件均已达到目标、最大值或实际值业绩；或 (v) 规定，在控制权变更之前的至少 20 天内，任何在控制权变更之前无法行使的股票期权或 股票增值权均可对受其约束的所有股票行使（但任何此类行使都将视控制权变更而定，也取决于控制权变更的发生情况，也取决于控制权变更后的指定期限内是否发生控制权变更通知（无论出于何种原因，行使都将无效），而且任何股票期权或在 之前未行使的股票增值权，控制权变更的完成将终止，并且在控制权变更完成时不再具有进一步的效力和效力。对于

4

免生疑问，如果控制权发生变更，所有股票期权和股票增值权均以一定金额的现金或证券结算，则薪酬委员会可自行决定终止行使价等于或超过控制权变更交易中每股对价价值的任何股票期权或股票增值权，无需为此支付对价 。在不构成控制权变更的合并或其他公司重组的情况下，可以采取类似的行动。

不可转让。每项奖励可以在参与者有生之年内由参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由 参与者的监护人或法定代表人行使。除非奖励协议中另有规定，否则不得以任何方式（包括 通过使用任何现金结算工具）出售、交换、转让、分配、质押、抵押或以其他方式处置或对冲奖励，无论是自愿还是非自愿的，也不得通过法律或其他方式，遗嘱或血统和分配法则除外。

修正案。2023年综合股权计划的期限为十年。该计划的到期日期应为 7 月 7 日2033 年 5 月 29 日（董事会批准 2023 年综合股权计划十周年前一天）生效日期）。董事会 可以随时修改、暂停或终止 2023 年综合股权计划；但是，如果法律或纽约证券交易所规则有此要求，则可能需要股东批准修改 2023 年综合股权计划。未经参与者或接受者同意，任何修改、暂停或终止都不会损害 任何参与者或任何奖励接受者的权利。

薪酬委员会可在符合任何适用奖励协议条款的范围内，放弃任何已授予的奖励或相关奖励协议 规定的任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止 ；前提是任何此类豁免、修改、更改、暂停、终止、终止、取消或终止会对权利产生重大和不利影响的此类豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何期权的任何参与者或 的任何持有人或受益人未经受影响参与者、持有人或受益人同意，不得在此范围内生效。

美国 联邦所得税后果

以下概述了根据2023年综合股权计划授予和行使以及 授予奖励以及处置根据行使或结算此类奖励而获得的股份对美国联邦所得税的重大影响，旨在反映《守则》的现行规定及其相关法规。此 摘要并非对适用法律的完整陈述，也不涉及外国、州、地方和工资税方面的考虑。此外，由于该参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的后果可能与本文描述的 有所不同。

股票期权。《守则》要求，为了将 期权视为激励性股票期权，我们通过行使激励性股票期权获得的普通股不得在 (i) 期权授予之日起两年或 (ii) 自行使之日起一 年之前处置。激励性股票期权的持有人在授予或行使这些期权时通常不承担任何联邦所得税义务。但是，行使时的利差将是税收优惠项目 ，这可能会导致在演习发生的应纳税年度产生替代性最低纳税义务。如果持有人在授予之日后两年和行使之日后一年 之前没有处置股份，则行使价与处置股份时实现的金额之间的差额将视情况构成长期资本收益或损失。假设两个持有期都得到满足，则不允许我们在授予或行使激励性股票期权时出于联邦所得税目的扣除 。如果在授予之日后的两年内或行使之日后的一年内，通过行使激励性股票期权获得的 股票的持有人处置了这些股份，则参与者在处置时获得的应纳税补偿通常等于行使价与行使之日股票公允市场价值中较小的 或随后处置股票时实现的金额之间的差额，而且我们通常可以从联邦收入中扣除这笔款项税收目的，但须遵守《守则》第280G条和第162（m）条对向这些条款中指定的高管支付的薪酬的扣除性可能的限制 。最后，如果激励性股票期权在任何一年内首次可行使 总价值超过100,000美元（基于授予日期价值）的股票，则出于联邦所得税的目的，激励性股票期权中与这些超额股票相关的部分将被视为不合格股票期权。获得 参与者将无法实现任何收入

5

不符合激励性股票期权（非合格股票期权）的期权。行使不合格股票期权后，参与者将确认普通 补偿收入，其金额等于标的已行使股票的公允市场价值超过行使时支付的期权行使价的部分（如果有），参与者的税基将等于已确认的 补偿收入和行使价格的总和。出于美国联邦所得税的目的，公司可以扣除同样的金额，但根据《守则》第280G和162（m）条，此类扣除额可能仅限于向这些条款中指定的 某些高管支付的薪酬。如果出售在行使不合格股票期权时收到的股份，则行使日之后的任何升值或贬值通常将作为资本收益或亏损纳税 ，如果此类股票的持有期超过一年，则为长期损益。

SARS。获得特别行政区后，参与者 将不会实现任何收入。行使特别行政区后，参与者将确认普通补偿收入，其金额等于就特别行政区收到的款项的公允市场价值。公司将能够出于美国联邦所得税的目的扣除相同的 金额，但根据《守则》第 280G 和 162 (m) 条，此类扣除额可能仅限于向这些条款中指定的某些高管支付的薪酬。

限制性股票。除非参与者根据《守则》第 83 (b) 条在授予限制性股票时另有选择 纳税，否则参与者在授予限制性股票奖励时无需纳税。在限制性股票的奖励可以转让或不再面临重大没收风险之日，除非参与者在 授予时根据《守则》第 83 (b) 条选择征税，否则参与者的应纳税补偿 等于该日股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额。如果参与者根据第 83 (b) 条做出选择，则参与者在授予时的应纳税补偿金等于授予之日股票的公允市场价值与 参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额。如果作出选择，则不允许参与者扣除随后需要退还给公司的款项。（特殊规则适用于受经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条约束的高级管理人员和董事收到的限制性 股票的接收和处置）。公司可以在参与者确认的同时扣除出于美国联邦所得税目的向参与者支付的应纳税 补偿金额，但根据《守则》第280G和162（m）条，此类扣除可能仅限于向这些条款中指定的某些高管支付的薪酬。

限制性股票单位。参与者在授予限制性股票单位奖励时无需缴税。相反，在根据限制性股票单位奖励交付股票 或现金后，参与者的应纳税补偿金将等于参与者实际获得的股票数量（或现金金额）的公允市场价值。

公司将能够出于美国联邦所得税的目的扣除参与者的应纳税补偿金额，但根据《守则》第280G条和第162（m）条，扣除额可能仅限于向这些条款中指定的某些高管支付的薪酬。

第 162 (m) 节。 2017 年《减税和就业法》（《税法》）普遍取消了在 2017 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度扣除符合《守则》第 162 (m) 条规定的基于绩效的薪酬例外情况的薪酬的权限。《守则》第162（m）条对上市公司可以扣除支付给受保员工的薪酬的金额设定了100万美元的上限（根据《守则》第162（m）条确定）。

新计划福利

2023 年 Omnibus Equity 计划下的奖励将由薪酬委员会酌情发放。因此，目前无法确定将来颁发的奖励的类型、数量、获得者或其他条款。

我们要求股东批准以下决议：

决定，Orion Engineered Carbons S.A. 的股东特此批准2023年员工激励薪酬计划（ 2023 年综合股权计划），以取代即将到期的2014年综合员工激励薪酬计划。

6

必选投票

年度股东大会的决议均由有效投票的简单多数通过，无论出席或派代表出席该会议的公司 已发行股本的比例如何。弃权票和零票将不予考虑。

LOGO 董事会建议股东投票赞成批准2023年综合股权计划。

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附录 B

提案 12

批准2023年非雇员董事 股权计划，以取代即将到期的2014年非雇员董事股权计划

我们要求股东批准Orion Engineered Carbons S.A. 2023 年非雇员董事计划（2023 年董事股权计划），该计划已获得董事会批准 3 月 9 日2023 年 5 月 30 日，尚待股东在年度股东大会上批准。如果公司股东在年度股东大会上批准了2023年董事权益计划，则2023年董事权益计划将于2023年6月7日生效（参见 这个这些 额外代理 声明材料作为计划生效日期). 2023 年董事股权计划的全文附于 这个这些 额外代理 声明材料作为附录 BC.

2023年董事股权计划的条款通常反映了Orion Engineered Carbons S.A. 2014年非雇员董事股权计划（2014年董事计划）的条款。2023 年董事股权计划将于当天到期 6 月 7 日2033 年 5 月 29 日， 那是日期在董事会 批准 2023 年董事计划十周年之前的第 天 生效日期 （已提及 在这份委托书中以下为计划到期日）。计划到期日后，不得根据2023年董事股权计划发放 任何奖励。但是，截至计划到期日，2023年董事权益计划下未兑现的奖励将继续受2023年董事权益计划和授予此类奖励所依据的 协议管辖。

2014年的董事计划定于2024年7月28日到期。我们要求我们的 股东批准2023年董事权益计划，以便公司能够继续向我们的非雇员董事提供基于股权的激励性薪酬。如果股东不批准该提案，则2023年董事 股权计划将无法生效，在2014年董事计划到期后，我们将无法向非雇员董事提供基于股权的激励性薪酬。

股权奖励历来如此，我们相信，股权奖励将继续成为我们非员工 董事整体薪酬计划不可分割的一部分。2023年董事股权计划的批准将使我们能够在短期内继续在我们认为适当的水平上发放股权奖励，以吸引新的非雇员董事，并激励这些 人为我们的成功尽最大努力并最终提高股东价值。但是，如果2023年董事股权计划未获得批准，为了在招聘和留住高质量的非雇员董事方面保持竞争力， 可能有必要用薪酬中的现金部分取代股权奖励。我们认为，增加现金薪酬以弥补股权薪酬的任何缺口既不可行，也不可取，因为我们认为 将股权奖励和现金薪酬相结合在一起可以提供比单独现金更有效的薪酬策略，可以长期吸引、留住和激励我们的非雇员董事并使他们的利益与股东保持一致。 此外，任何大幅增加现金补偿以代替股权奖励都可能大幅增加我们的运营支出并增加运营产生的负现金流，这可能会对我们的业务业绩产生不利影响，并可能对我们的业务战略产生不利影响。

截至 4 月 6 日2023年5月26日，公司还有大约16,000股普通股可供发行，用于2014年董事计划下的未来补助，而根据该计划授予的最初股份限额为24万股 股。截至该日，根据2014年董事计划，已发行57,951股未归属限制性股票，没有未归属的基于业绩的限制性股票单位，也没有未发行股票期权或特别提款权。截至 4 月 6 日2023 年 5 月 26 日，我们普通股的收盘价为美元24.90每股 24.72 美元。

2023年董事股权计划的健全治理特征摘要

董事会和薪酬委员会认为，2023年董事股权计划包含多个符合我们 股东利益和健全的公司治理惯例的特征，包括以下内容：

没有常青条款。2023年董事权益计划下可供发行的 普通股数量是固定的，不会根据已发行普通股的数量进行调整。

股票期权行使价和特别行政区授予价格不得低于授予日的公允市场价值。2023年董事 股票计划禁止授予行使价或授予价格（如适用）低于授予当日普通股公允市场价值的股票期权和特别提款权，除非与某些合并、合并、收购财产或股票或重组有关的 奖励的发行或承担。

回扣 条款。2023年董事股权计划下的奖励受公司可能在该政策规定的范围内不时采用的回扣或收回政策（如果有）的约束，根据此类政策， 的条件是奖励在分配给参与者后由参与者偿还给公司。

未经股东批准，不得重新定价或交换。2023 年董事股权计划禁止在未经股东批准的情况下对未偿还的 股票期权或 SAR 进行重新定价（或取消股票期权或 SAR 以换取其他可能导致股票期权或 SAR 没有资格获得权益会计待遇的奖励或现金），除非与 涉及公司的某些公司交易有关。

没有现金收购。2023 年 Omnibus Equity 计划没有规定公司在涉及公司的公司交易之外收购未兑现的 奖励的具体能力。

2023年董事股权计划特征摘要

以下是2023年董事权益计划的实质性条款和条件摘要，假设这样的 计划已在年度股东大会上获得批准。本摘要参照 2023 年董事股权计划进行了全面限定，该计划作为附录 附后B 到这个C 转到这些 额外代理 声明材料。鼓励您 完整阅读 2023 年董事股权计划。

行政。薪酬委员会负责管理2023年董事股权计划。 薪酬委员会有权确定证明根据2023年董事股权计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并有权通过、修改和废除与2023年董事股权计划相关的规则、指导方针和惯例。薪酬委员会完全有权管理和解释2023年董事股权计划，通过其认为必要或可取的规则、规章和程序，除其他外，还可以决定行使奖励的时间或时间以及是否和在什么情况下可以行使奖励。

资格。 任何由薪酬委员会选出的公司董事会非雇员董事都有资格获得2023年董事权益计划下的奖励。薪酬委员会拥有 决定谁将获得2023年董事股权计划下的奖励的唯一和完全权力。截至 4 月 6 日2023 年 5 月 26 日，我们有 9 位非雇员董事有资格参加 2023 年董事股权计划。

授权的股票数量。2023 年董事股权计划规定总额为 1,000,000500,000 股普通股。以下子限额也适用于2023年董事权益计划：（i）奖励补助金将受卢森堡法律 股东大会每年批准的非雇员董事薪酬总额的限制（ii）我们的受奖励的普通股通常无法用于未来的补助；（iii）根据2023年董事权益计划授予的任何奖励是否被没收、到期或以现金结算，然后是股票

2

根据2023年董事股权计划授予的奖励，此类被没收、到期或已结算的奖励所涵盖的 将再次可供交付。此外，如果普通股的预扣或招标满足了根据2023年董事权益计划（股票期权或股票增值权除外）授予的奖励（股票期权或股票增值权除外）中的税收 预扣义务，则扣留或投标的股票将 重新添加到可供发行的股票中。如果我们的公司资本出现任何变化，薪酬委员会可以自行决定替换或调整根据2023年董事权益计划预留发行的股票数量、2023年董事权益计划下发行的奖励所涵盖的股票数量、2023年董事权益计划下的奖励限制、未偿还期权的行使价格（需经公司股东批准）以及其他 公平替代或调整它可能认为是适当的。

资本变动。如果在资本重组、股票分割、反向股票拆分、股票分红、分立、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、供股、分立、重组 或清算或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何特别股息或特别分配，以至于薪酬委员会认为有必要进行调整或合适，那么 薪酬委员会可以以其认为公平的方式进行调整。

可供拨款的奖项。薪酬委员会可以授予 奖励非合格股票期权、SAR、限制性股票单位、股息等值权利、其他基于股权、股票相关或现金的奖励或上述奖励的任意组合。根据2023年董事股权计划，可以授予奖励，以假设或取代先前由公司收购的实体授予的或与公司合并的实体发放的杰出奖励（此处称为 “替代奖励”）。

股票期权。薪酬委员会将有权授予购买我们不合格普通股的期权，这意味着 它们无意满足《守则》第422条的要求。根据2023年董事股权计划授予的期权将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。根据2023年董事权益计划的条款，期权的行使价不得低于授予时普通股的公允市场价值。根据2023年董事股权计划授予的期权将受薪酬委员会可能确定并在适用的奖励协议中规定的行使 价格以及行使条件和时间等条款的约束。

根据2023年董事股权计划授予的期权的 最长期限为自授予之日起十年。行使期权的款项可以通过支票支付，也可以通过公司和/或我们的 普通股以行使期权时的公允市场价值批准的任何其他形式的对价支付（前提是此类股票不受任何质押或其他担保权益的约束），也可以通过薪酬委员会可能做出 安排的其他无现金行使来支付。 薪酬委员会可随时自行决定以现金付款或交付我们的普通股或其他 财产（先前授予参与者的期权）收购。

股票增值 权利。薪酬委员会将有权根据2023年董事股权计划授予特别提款权。SAR将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。特许权是一种合同权利，允许 参与者在一段时间内以现金、股票或现金和股份的任意组合的形式获得股票价值的增值（如果有）。除非薪酬委员会另有规定（在 情况下，与先前授予的期权同时授予替代奖励或特别提款权），否则我们每股特别行政区的普通股每股行使价不得低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值的100％。 根据2023年董事股权计划授予的特别行政区自授予之日起的最长期限为十年。

限制性股票和限制性股票单位 奖励。薪酬委员会将有权根据2023年董事股权计划授予限制性股票。限制性股票的奖励将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。限制性 股票是普通股，通常不可转让，在指定期限内受薪酬委员会确定的其他限制。除非薪酬委员会在奖励协议中另有规定，否则在 限制期内，所有股息（无论是普通股还是特别股息，无论是以现金、额外股份还是其他财产支付）或其他分配将支付给获得奖励的个人。

3

薪酬委员会将有权授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位 奖励将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。根据薪酬委员会的选择，参与者将获得相当于所赚取单位数量的普通股，而不是 先前被没收或终止的普通股，也不是等于该单位盈利期限到期时或薪酬委员会选定的稍后日期的公允市场价值的现金。 委员会可自行决定加快对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制的失效，加速限制性股票和限制性股票单位的限制不得影响此类奖励的任何其他条款和条件。

股息等值权利。薪酬委员会将有权就任何奖励授予股息等值权利，使受赠方有权获得等于根据该奖励交付此类股份的全部或任何部分的定期现金分红。如果此类条款包含在 奖励协议中，薪酬委员会将决定此类款项将以现金、股票或其他形式支付，是否以行使相关奖励为条件， 的发放时间或时间以及薪酬委员会认为适当的其他条款和条件。

其他基于股票或现金的奖励。 薪酬委员会将有权根据薪酬委员会可能确定和适用的奖励协议中规定的 条款和条件，授予不受限制的普通股奖励、未来获得奖励的权利、预付金和会议费用或其他以我们的普通股或现金计价的奖励。

控件变更的影响。除非奖励协议或参与者与公司之间任何适用的就业、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议中另有规定，否则在控制权变更的情况下，应按照薪酬委员会自行决定的以下一种或多种方法处理受赠方 奖励：(i) 以一定金额的现金或证券结算奖励，如果是股票期权和 股票增值权，该金额的价值（如果有）将等于价内此类奖励的分散价值（如果有）；（ii）规定假设或发放替代奖励，这将基本保留先前授予的任何受影响奖励的 其他适用条款；（iii）修改此类奖励的条款，增加事件、条件或情况（包括在控制权变更后的指定期限内解雇） ，在此基础上，此类奖励的归属或限制的失效将加快；(iv) 将任何绩效条件视为达到目标、最大或实际绩效；或 (v) 规定，在 控制权变更之前的至少 20 天内，任何在控制权变更之前无法行使的股票期权或股票增值权均可对所有受控制权约束的股份行使（但任何此类行使将视控制权变更而定，且控制权变更在发出此类通知后的指定期限内未发生）无论出于何种原因，行使都将无效）而且任何股票期权或股票 在控制权变更完成之前未行使的增值权将终止，并且在控制权变更完成时不再具有进一步的效力和效力。为避免疑问，如果 控制权发生变化，所有股票期权和股票增值权均以一定金额的现金或证券结算，则薪酬委员会可自行决定终止任何行使 价格等于或超过控制权变更交易中支付的对价的每股价值的股票期权或股票增值权，无需为此支付对价。如果合并或其他公司重组不构成控制权变更 ，则可以采取类似的行动。

不可转让。在参与者有生之年内，每项奖励均可由 参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。除非奖励协议中另有规定，否则不得以任何方式（包括通过使用任何现金结算工具）出售、交换、转让、分配、质押、抵押或 以其他方式处置或对冲奖励，无论是自愿还是非自愿的，也无论是通过法律实施还是其他方式，除非是遗嘱或血统法则和 分配。

修正案。2023年董事股权计划的期限为十年。该计划的到期日期应为 7 月 7 日2033 年 5 月 29 日（董事会批准 2023 年董事权益计划之日十周年前一天）生效日期）。董事会 可以随时修改、暂停或终止2023年董事权益计划；但是，如果法律或纽约证券交易所的规定有此要求，则可能需要股东批准修改2023年董事权益计划。未经参与者或接受者同意，任何修改、暂停或终止都不会损害 任何参与者或任何奖励接受者的权利。

4

在符合任何适用的奖励协议条款的范围内， 可以放弃任何先前授予的奖励或相关奖励协议中的任何条件或权利，修改任何条款，或者前瞻性地或追溯性地更改、暂停、中止、取消或终止；前提是任何此类豁免、修正、 变更、暂停、终止、取消、取消或终止会对权利产生重大不利影响任何参与者或此前授予的任何期权的任何持有人或受益人未经 受影响参与者、持有人或受益人的同意，不得在此范围内生效。

美国联邦所得税后果

以下概述了根据2023年Director 股权计划授予、行使和归属奖励以及处置根据行使或结算此类奖励而获得的股份对美国联邦所得税的重大影响，旨在反映《守则》的现行规定及其相关法规。本摘要无意作为适用法律的完整的 陈述，也不涉及外国、州、地方和工资税方面的考虑。此外，由于该参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的后果可能与本文所述的后果有所不同。

股票期权。在授予 不符合激励性股票期权（非合格股票期权）的期权后，参与者将无法实现任何收入。行使不合格股票期权后，参与者将确认普通薪酬收入，其金额等于标的已行使股票的 公允市场价值超过行使时支付的期权行使价的部分（如果有），参与者的税基将等于已确认的补偿收入和行使价格的总和。出于美国联邦所得税的目的，公司 将能够扣除相同金额，但根据《守则》第 280G 和 162 (m) 条，此类扣除额可能仅限于向这些条款中指定的某些高管支付的薪酬。如果出售在行使非合格股票期权时收到的 股票，则行使日之后的任何升值或贬值通常将作为资本收益或损失征税，如果此类股票的持有期超过 ，则将是长期损益。

SARS。获得特别行政区后，参与者将不会实现任何收入。行使特别行政区后，参与者将 确认普通补偿收入，其金额等于就特别行政区收到的款项的公允市场价值。公司将能够出于美国联邦所得税的目的扣除相同金额，但根据《守则》第280G和162（m）条，此类扣除额可能仅限于向这些条款中指定的某些高管支付的薪酬。

限制性股票。除非参与者根据《守则》第 83 (b) 条在授予限制性股票时另有选择纳税，否则 参与者在授予限制性股票奖励时无需缴税。在限制性股票 的奖励可转让或不再面临重大没收风险之日，除非参与者在授予时根据《守则》第 83 (b) 条选择征税，否则参与者的应纳税补偿金将等于该日股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额。如果参与者根据第 83 (b) 条做出选择，则参与者将在授予时 获得应纳税补偿，等于授予之日股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额。如果做出选择，则不允许参与者扣除随后需要退还给公司的 金额。（特殊规则适用于受经 修订的1934年《证券交易法》第16（b）条约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置）。公司将能够在参与者承认的同时扣除出于美国联邦所得税目的向参与者支付的应纳税补偿金额，但根据《守则》第280G 和162（m）条，此类扣除可能仅限于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票单位。在授予限制性股票单位奖励后，参与者不必缴税 。相反，在根据限制性股票单位奖励交付股票或现金后，参与者的应纳税补偿金将等于参与者实际获得的 股票数量（或现金金额）的公允市场价值。

5

出于美国联邦 所得税的目的，公司将能够扣除向参与者支付的应纳税补偿金额，但根据《守则》第280G和162（m）条，扣除额可能仅限于向这些条款中指定的某些高管支付的薪酬。

第 162 (m) 节。2017 年《减税和就业法》（《税法》）普遍取消了在 2017 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度扣除符合 绩效补偿例外条件的权力。《守则》第162（m）条对上市公司可以扣除支付给受保员工的 补偿金的金额设定了100万美元的上限（根据守则第162（m）条确定）。

新计划福利

2023年董事股权计划下的奖励将由薪酬委员会酌情发放。因此，目前无法确定 将来颁发的奖励的类型、数量、获得者或其他条款。

非雇员董事。2023年董事权益计划 授权根据我们的董事薪酬计划向非雇员董事发放基于股权的奖励，该计划不时生效，如董事薪酬标题下所述。下表列出了根据2023年董事权益计划，所有非雇员董事作为一个群体预计将在2023财年获得的年度股权奖励的总授予日期公允价值，前提是公司股东批准2023财年董事股权计划 年度股东大会上的股权计划股东们。

姓名和职位

 美元价值 的数量
股份

所有现任非执行董事作为一个整体

 $ 900,000 (1 )

(1)

授予非雇员董事的限制性股票数量等于每位董事100,000美元 除以授予之日普通股的收盘价。

我们要求股东批准以下 决议：

决定，Orion Engineered Carbons S.A. 的股东特此批准2023年非雇员董事股权计划（ 2023 年董事股权计划），以取代即将到期的2014年非雇员董事股权计划。

必选投票

年度股东大会的决议均由有效投票的简单多数通过，无论出席或派代表出席该会议的公司 已发行股本的比例如何。弃权票和零票将不予考虑。

LOGO 董事会建议股东投票赞成批准2023年董事权益计划。

6

附录 C

猎户座工程碳素有限公司

2023 年综合激励薪酬计划

目录

页面
第一篇一般性文章 1
1.1

目的

 1
1.2

某些术语的定义

 1
1.3

行政

 5
1.4

有资格获得奖励的人

 8
1.5

计划中的奖励类型

 8
1.6

可供奖励的普通股

 8
第二条根据计划作出的裁决 10
2.1

证明奖励的协议

 10
2.2

作为股东没有权利

 10
2.3

选项

 10
2.4

股票增值权

 12
2.5

限制性股票

 13
2.6

限制性股票单位

 13
2.7

股息等值权利

 14
2.8

其他基于股票或现金的奖励

 14
2.9

如果条件未得到满足，则还款

 14
第三条其他 14
3.1

《计划》的修订

 14
3.2

预扣税款

 15
3.3

所需的同意和传说

 16
3.4

偏移右

 17
3.5

不可转让；不可套期保值

 17
3.6

控制权变更

 17
3.7

保留解除权

 18
3.8

付款性质

 18
3.9

非均匀测定

 19
3.10

其他付款或奖励

 19
3.11

计划标题

 20
3.12

计划终止

 20
3.13

回扣/收回政策

 20
3.14

第 409A 节

 20
3.15

适用法律

 21
3.16

论坛的选择

 21
3.17

可分割性；完整协议

 22
3.18

豁免索赔

 22
3.19

对纳税资格或不利的税收待遇不承担任何责任

 23
3.20

没有第三方受益人

 23
3.21

公司的继承人和受让人

 23
3.22

豁免陪审团审判

 23
3.23

股东通过和批准日期

 23

i

猎户座工程碳素有限公司

2023 年综合激励薪酬计划

第一条

将军

1.1

目的

Orion Engineered Carbons S.A. 2023 年综合激励薪酬计划（不时修订， 计划）的目的是（1）吸引、留住和激励公司的高级管理人员、关键员工和顾问（Orion 的非雇员董事除外），补偿他们对公司的贡献，鼓励 他们收购公司的专有权益；(2) 协调高管的利益和关键员工与公司股东的员工。

1.2

某些术语的定义

就本计划而言，以下术语的含义如下：

1.2.1 收购奖励的含义见第 1.6.1 节。

1.2.2 奖励是指根据本计划作出的奖励。

1.2.3 奖励协议是指证明每项奖励的书面文件，该文件可以 但不需要（由委员会决定）由受赠方签署或承认，以此作为获得奖励或奖励下福利的条件，该协议规定了适用于根据本计划向 此类受赠方授予的奖励的条款和条款。在适用法律允许的范围内，此处提及的书面协议将被视为包括电子书面协议。

1.2.4 董事会是指猎户座董事会。

1.2.5 业务合并的含义见控制权变更的定义。

1.2.6 证书是指代表股份的股票证书（或其他适当的文件或所有权证据） 。

1.2.7 控制权变更是指以下任何事件的发生，除非与普通股的首次公开发行 有关：

(a) 在不超过二十四 (24) 个月的任何期限内，以期初 组成董事会的个人（现任董事）因任何原因不再构成董事会的至少多数成员，前提是任何在该期限开始后成为董事的人， 的当选或竞选提名须经当时董事会中至少三分之二的现任董事的投票通过（以下两者之一特定投票或批准猎户座的委托书，其中将该人命名为董事候选人 ，不对此类提名提出书面异议）应为现任董事；但是，前提是最初没有个人因针对董事的实际或公开威胁的竞选或公开威胁的竞选或任何其他实际或公开威胁的代理人征求而当选或提名为Orion的董事或获得 或代表 的同意，董事会以外的任何人均应被视为任职者导演；

(b) 任何人（该术语定义见《交易法》第 3 (a) (9) 条 ，也用于《交易法》第 13 (d) (3) 条和第 14 (d) (2) 条），直接或 成为或成为代表Orion合并投票权30％或以上的证券的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条）Orion当时已发行的有资格投票选举董事会选举的证券（公司有表决权的证券）；但是， 前提是本款 (b) 中描述的事件不应被视为变更通过收购公司有表决权证券而获得的控制权：（A）由Orion或任何子公司提供，（B）由Orion或任何子公司赞助或维护的任何 员工福利计划（或相关信托），（C）通过发行此类证券暂时持有证券的任何承销商或（D）根据不合格交易 （定义见本定义 (c) 段）；

(c) 完成涉及猎户座股东批准的涉及猎户座的合并、合并、法定股份交换或类似形式的 公司交易，无论是此类交易还是发行交易中的证券（业务合并），除非在此类业务合并后立即 ：(A) 超过 (x) 此类业务合并产生的实体（幸存实体）总投票权的50％，或（y)（如果适用），直接或间接拥有的最终母公司 公司至少 95% 投票权的实益所有权由在此类业务合并前夕发行的公司有表决权的证券代表（或者，如果适用，由根据此类业务合并将此类公司有表决权证券转换为的股份代表 ），其持有人的这种投票权与业务合并前该公司投票证券 在持有人中的投票权比例基本相同，(B) 没有人（除任何外）由幸存实体（或母公司）赞助或维护的员工福利计划（或相关信托）是或成为有资格选举母公司（或者，如果没有母公司，则为幸存实体）董事的已发行有表决权的证券总投票权的 30% 或以上的受益所有人 ；(C) 母公司 董事会的至少多数成员（或者，如果有）不是母公司，业务合并完成后的幸存实体（幸存实体）当时是现任董事董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议 （任何符合本款 (c) (A)、(B) 和 (C) 中规定的所有标准的业务合并均应被视为不合格交易）；

-2-

(d) 完成公司全部或几乎所有资产（向公司 关联公司除外）的出售；或

(e) Orion的股东批准了Orion的全面清算或解散计划。

尽管如此，不能仅仅因为任何人因公司收购公司投票证券而获得了 超过30％的公司有表决权证券的实益所有权而被视为控制权变更，这减少了已发行的公司有表决权证券的数量；前提是，如果在Orion 收购之后，该人成为额外公司有表决权证券的受益所有者，从而增加了该证券实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比人，然后将发生控制权变更。

1.2.8《守则》是指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者 及其适用的裁决和法规。

1.2.9 委员会的含义见第 1.3.1 节。

1.2.10 普通股是指 公司没有面值的普通股，以及根据第 1.6.3 节为交换或代替普通股而发行的任何其他证券或财产。

1.2.11 公司是指 Orion 和任何子公司以及任何继任实体。

1.2.12 公司有表决权证券的含义见控制权变更的定义。

1.2.13 同意的含义见第 3.3.2 节。

1.2.14 顾问是指向 Orion 或任何子公司提供真正咨询或咨询服务的任何个人（Orion 的非雇员董事除外）、公司、 合伙企业、有限责任公司或其他实体。

1.2.15 受保人的含义见第 1.3.4 节。

1.2.16 董事是指董事会成员。

1.2.17 生效日期的含义见第 3.23 节。

1.2.18 员工是指 Orion 或任何子公司的员工，但不包括 Orion 的非员工 董事。

-3-

1.2.19 就业是指委员会确定的受赠方 为Orion或任何子公司提供服务。雇用和雇用的术语将有其相关含义。委员会可自行决定 (a) 受赠人请假是否以及何时导致解雇；(b) 受赠人与猎户座或任何子公司的关系变更是否以及何时导致解雇；(c) 任何此类休假或关联变更对已获奖项的影响（如果有）。除非另有明确规定，否则本计划或任何奖励协议中提及受赠方解雇的任何内容都将包括自愿和 非自愿离职。

1.2.20 交易法是指 不时修订的 1934 年《证券交易法》或其任何继任者，以及该法规定的适用规则和条例。

1.2.21 就股票而言，公允市场价值是指纽约证券交易所公布的适用日期普通股公布的收盘价，如果未申报，则根据委员会批准的 估值方法确定，除非本文另有规定。就授予任何奖励而言，适用日期将是授予奖励的交易日，或者，如果授予奖励的日期 不是交易日，则为奖励颁发日期之前的交易日。就行使任何奖励而言，适用日期为公司收到行使通知的日期，或者，如果该日期不是交易日 ，则为公司收到行使通知之日之后的交易日。

1.2.22 受赠方是指获得奖励的员工或顾问。

1.2.23 激励 股票期权是指购买股票的股票期权，该股票期权旨在成为《守则》第 421 条和第 422 条所指的激励性股票期权，或根据《守则》的 后续条款，在适用的奖励协议中被指定为激励性股票期权。

1.2.24 现任董事的含义见控制权变更的定义。

1.2.25 非合格交易的含义见控制权变更的定义。

1.2.26 Orion 是指 Orion Engineered Carbons S.A.

-4-

1.2.27 计划的含义见 第 1.1 节。

1.2.28 计划行动将具有 第 3.3.1 节中规定的含义。

1.2.29 第409A条是指《守则》第409A条， 包括该节的任何修正案或后续条款，以及该条款下的任何法规和其他行政指导，在每种情况下，都可能通过进一步的行政指导不时修订或解释。

1.2.30《证券法》是指不时修订的 1933 年《证券法》或其任何 继任者，以及根据该法适用的规则和条例。

1.2.31 Share Limit 具有 的含义见第 1.6.1 节。

1.2.32 股份是指普通股。

1.2.33 子公司是指Orion直接或间接拥有股票或其他股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律 实体，拥有所有类别股票或其他股权总投票权的50％或以上。

1.2.34 幸存实体具有控制权变更定义中规定的含义。

1.2.35 百分比股东是指拥有股票的人，拥有猎户座所有类别股票和猎户座任何子公司或母公司 总投票权的10％以上。

1.2.36《财政条例》是指经修订的美国财政部根据该法颁布的条例。

1.3

行政

1.3.1 董事会薪酬委员会（不时组成，包括任何继任委员会，即 委员会）将管理本计划。特别是，委员会将有权自行决定：

(a) 行使本计划授予的所有权力；

(b) 解释、解释和实施本计划和所有奖励协议；

-5-

(c) 规定、修改和废除与本计划有关的规则和条例，包括管理 委员会自身运作的规则；

(d) 在管理本计划时做出所有必要或可取的决定；

(e) 纠正任何缺陷，提供任何遗漏并调和计划中的任何不一致之处；

(f) 修改本计划以反映适用法律的变化；

(g) 发放奖励并确定谁将获得奖励、何时颁发此类奖励以及此类奖励的条款，包括就解雇对此类奖励的影响作出规定；

(h) 在任何方面修改任何未兑现的奖励协议，包括但不限于

(1) 加快奖励归属、不受限制或可以行使的时间或时间（而且，就此类加速而言，委员会 可以规定，根据该奖励收购的任何股份均为限制性股票，受归属、转让、没收或还款条款的约束，与受赠方基础奖励中的条款类似），

(2) 加快根据该奖励交付股份的时间或时间（而且，在不限制委员会权利的前提下，在 此类加速方面，委员会可以规定根据该奖励交付的任何股份均为限制性股票，受归属、转让、没收或还款条款的约束，类似于 奖项的受赠方中的条款），

(3) 放弃或修改此类奖励协议中规定的任何目标、限制、归属条款或条件，或施加新的目标、 限制、归属条款和条件，或

(4) 反映受赠方情况的变化 (例如.，变更为兼职 就业状况或职位、职责或责任的变化）；以及

(i) 在不违反第 3.14 节的前提下，随时确定 情况和方法是否、在何种程度和条件下，

(1) 奖项可能是

(A) 以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算（在这种情况下，委员会可以具体说明此类和解 将对受赠方奖励产生哪些其他影响，包括对计划或奖励协议中任何还款条款的影响），

(B) 已行使，或

(C) 取消、没收或暂停，

(2) 股份、其他 证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额可以自动延期，也可以由其受让人或委员会选择延期，

-6-

(3) 在适用法律允许的范围内，公司可以就任何奖励提供贷款（无论是否由普通股担保），

(4) 奖励可由 Orion、其任何子公司或关联公司或其任何指定人员结算， 和

(5) 在 遵守第 3.1.3 节（关于所需的股东批准）规定的前提下，任何股票期权（激励性股票期权除外，除非 委员会确定此类股票期权将不再构成激励性股票期权）的行使价或股票增值权可以重置。

1.3.2 委员会的行动可由出席会议（可以 电话举行）的多数成员投票通过。任何行动均可通过委员会过半数成员签署的书面文书采取，这样采取的行动将像在会议上通过表决所采取的行动一样具有充分的效力。委员会对与本计划或任何奖励协议有关的所有 事项的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。委员会可以在其成员之间分配其任何权力、责任或职责，并将其委托给任何非委员会成员的人或 公司内的任何行政小组。除非另有明确规定，否则提及委员会的内容包括委员会委托其职责和 权力的任何行政团体、个人或个人。

1.3.3 无论此处包含任何相反的条款，董事会均可自行决定在任何 时间和不时地授予奖励或管理本计划。在任何此类情况下，董事会将拥有本文赋予委员会的所有权力和责任。

1.3.4 除非法规明确规定，否则任何董事或员工（均为受保人）对任何 个人（包括任何受赠方）对就本计划或任何奖励采取或未采取的任何行动或做出的任何决定承担任何责任。Orion 将针对以下情况向每位受保人提供赔偿并使其免受损害：

(a) 该受保人因根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动而可能因根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动，而在 中因根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动，而在 中可能因该受保人可能参与的任何诉讼、诉讼或程序而对此类受保人施加或承担的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）；以及

(b) 经Orion批准，该受保人为履行针对该受保人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何和所有款项，前提是Orion有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，并且一旦 Orion发出其打算进行辩护的通知，Orion将只有猎户座选择的律师才能控制此类辩护。

-7-

前提是具有管辖权的法院 在最终判决或其他最终裁决中均不可进一步上诉，认定此类受保人引起赔偿索赔的行为或不行为是由这些 受保人的恶意、欺诈或故意不当行为造成的，则受保人将无法获得上述赔偿权。上述赔偿权不排除受保人根据Orion公司章程可能享有的任何其他赔偿权， 根据该受保人与公司之间的任何个人赔偿协议，或Orion可能拥有的赔偿此类人员或使他们免受伤害的任何其他权力。

1.4

有资格获得奖励的人

本计划下的奖励可以发放给现任或潜在员工，也可以仅针对其最后一年的服务发放给前雇员 和顾问。

1.5

计划中的奖励类型

根据本计划，奖励可以以现金或股票奖励的形式发放。股票奖励可以采用以下 的任何形式，在每种情况下都与普通股有关：

(a) 股票期权；

(b) 股票增值权；

(c) 限制性股票；

(d) 限制性股票单位；

(e) 股息等值权利； 和

(f) 委员会认定与 符合本计划目的和公司利益的其他基于股权或股权相关的奖励（详见第 2.8 节）。

1.6

可供奖励的普通股

1.6.1 受计划约束的普通股. 在不违反本第 1.6 节其他规定的前提下， 根据本计划可授予的股份总数应为 4,000,0002,000,000（股票限额）。因公司收购 另一家公司（包括通过合并、合并或类似交易）而根据本计划假设、转换或替代的受奖励约束的普通股（收购奖励）将不计入根据本计划可能授予的股票数量。股东 批准的计划下的可用股份

-8-

根据适用的证券交易所要求，被收购公司的 （经适当调整以反映交易）可用于本计划下的奖励，不得减少 计划下可供授予的最大股票数量。如果 (i) 公司的法定股本或 (ii) 根据 卢森堡大公国法律确定的公司可分配资金不足以发行要授予的股份数量，则任何时候均不得根据本计划发放任何补助金。

1.6.2 更换股份. 受奖励约束的股份（包括公司以受赠方支付的相同价格回购的任何限制性股票 ，以便将此类股份返还给公司）、到期或以现金（全部或部分）结算，在此类没收、到期或现金结算的范围内， 可用于未来根据本计划发放奖励，并应以相同数量的股份加回这是在授予此类裁决时扣除的.如果预扣或投标普通股履行了除股票期权 或股票增值权以外的奖励的预扣税义务，则以与授予该奖励时扣除的股份数量相同的方式加回扣留或投标的股份。 以现金支付的股息等值权利连同任何未偿还的奖励不得计入根据本计划可供发行的股份。

1.6.3 调整. 委员会将 (a) 调整根据 第 1.6.1 节授权的股票数量，(b) 调整第 2.3.2 节中规定的可通过激励性股票期权发行的股票数量，(c) 调整任何未兑现奖励的条款（包括但不限于每项未偿还奖励所涵盖的股份数量、奖励所涉及的财产类型以及任何奖励的行使价或行使价）其认为适当的方式（包括但不限于支付现金）以防止 扩张或权利稀释，由于资本重组、股票分割、反向股票拆分、股票分红、 分割、分立、合并、合并、供股、分立、供股、分立、重组或清算，或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何特别股息，导致已发行股份（或股票以外的股票发行）数量的增加或减少 或特别分配；前提是如果或是，则不得进行此类调整在何种程度上会导致未兑现的奖项不再不受本守则第 409A 条的豁免或未能遵守。

-9-

第二条

计划下的奖励

2.1

证明奖励的协议

根据本计划授予的每项奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将包含委员会认为适当的条款和条件。 除非此处另有规定，否则委员会可以同时授予奖励，或者在不违反第 3.14 节的前提下，以此取代或满足根据本计划授予的任何其他奖励或奖励或根据公司任何其他 计划授予的任何奖励。根据本计划接受奖励，即表示受赠方同意该奖励将受本计划和适用的奖励协议的所有条款和规定的约束。

2.2

作为股东没有权利

在交付此类股份之前，对于受 奖励约束的股份，任何受让人（或根据奖励享有权利的其他人）均不拥有猎户座股东的任何权利。除非第 1.6.3 节另有规定，否则不会对记录日期早于股票证书交付日期的股息、分配或其他权利（无论是普通股还是特别权利，无论是现金、普通股、其他 证券还是其他财产）进行任何调整，或者如果委员会选择使用其他系统，例如过户代理的账面记录，则在该系统证明的 中的日期之前受赠方对此类股份的所有权。

2.3

选项

2.3.1 格兰特。在计划期限内 ，可以向符合条件的接受者授予股票期权，数量和时间由委员会决定。

2.3.2 激励性股票期权. 在授予时， 委员会将决定：

(a) 授予符合条件的员工的股票期权的全部或任何部分是否将是激励性股票期权；以及

(b) 受该激励性股票期权约束的股票数量；前提是, 但是，那个

(1) 符合条件的员工在任何日历年内（根据猎户座和猎户座子公司的任何子公司或母公司的所有此类计划）首次可行使 激励性股票期权的股票的总公允市场价值（截至授予期权时确定）将不超过100,000美元，并且

(2) 不得向没有资格根据《守则》获得激励性股票期权的人授予激励性股票期权（公司可能承担或发行的与 第 424 (a) 条适用的交易相关的激励性股票期权除外）。

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任何完全或部分是激励性股票期权的股票期权的形式都将清楚地表明 此类股票期权是激励性股票期权，或者如果适用，说明受激励股票期权约束的股票数量。不超过 4,000,000根据本计划可以交付的2,000,000股股票（根据第1.6.3节的规定进行了调整）应通过激励性股票期权发行。

2.3.3 行使价. 每股股票期权的每股行使价将由 委员会确定，但除非第 1.6.3 节另有允许，否则不得低于普通股一股的公允市场价值（或者，如果是授予百分之十股东的激励性股票期权，则为 公允市场价值的 110%）。除非授予协议中另有说明，否则普通股的公允市场价值将是授予股票期权之日其在纽约证券交易所的收盘价。

2.3.4 股票期权的期限. 在任何情况下，自授予股票期权之日起 10 年（或者，对于授予百分之十股东的激励性股票期权，为 5 年），任何股票期权均不可行使。

2.3.5 股票期权的归属和行使及股份支付. 股票期权可以在授予股票期权时由委员会在授予股票期权时确定的时间和条件并在奖励协议中规定的条款和条件下归属和行使 。在遵守适用的奖励 协议的任何限制的前提下，任何未在适用的归属日行使股票期权而收购的股票可以在股票期权最终到期之前的任何时候收购。

要行使股票期权，受让人必须向Orion发出书面通知，说明要收购的股票数量，并附上 以现金、经认证或正式的银行支票或公司确定的其他形式支付全部购买价格，其中可能包括：

(a) 个人支票，

(b) 股票，基于截至行使日的公允市场价值 ，

(c) 公司批准和适用法律允许的任何其他形式的对价，以及

(d) 上述内容的任何组合。

-11-

委员会还可以为无现金行使股票期权做出安排。任何 行使股票期权的个人都将作出委员会可能自行决定认为必要或可取的陈述和协议并提供信息，以使或确保 Orion 遵守 Orion 可接受的条款和《证券法》、《交易法》的规定和任何其他适用的法律要求。委员会还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动来实现此类合规， 包括但不限于在股票证书上贴上图例以及向代理人和注册机构发出停止转让通知。如果受让人提出要求，则可以以 受让人的名义发行因行使股票期权而获得的股份，另一家拥有存活权的受让人的名义发行。

2.4

股票增值权

2.4.1 格兰特. 在计划期限内，可以按委员会可能确定的数量和时间 向符合条件的接收者授予股票增值权。

2.4.2 行使价. 每股股票增值权的每股行使 价格将由委员会确定，但除非第 1.6.3 节另有允许，否则不得低于普通股的公允市场价值。除非授予协议中另有说明 ，否则普通股的公允市场价值将是授予股票增值权之日其在纽约证券交易所的收盘价。

2.4.3 股票增值权的期限. 在任何情况下，自授予股票增值权之日起 到期 10 年后，任何股票增值权均不可行使。

2.4.4 归属和 行使股票增值权和股份交割. 每项股票增值权可以在授予股票增值权时根据奖励协议中确定的分期授予和行使。 在遵守适用奖励协议的任何限制的前提下，任何未在适用归属日行使的股票增值权可以在股票增值权最终到期之前的任何时候行使。

要行使股票增值权，受赠方必须向Orion发出书面通知，具体说明要行使的股票增值权数量。 行使股票增值权后，委员会规定的股份、现金或其他证券或财产或其组合，其价值等于：

(a) 以下部分的超出部分：

(1) 行使当日普通 股票的公允市场价值 结束了

（2）该股票增值权的行使价格 乘以

(b) 已行使的将交付给受赠方的股票增值权的数量。

-12-

任何行使股票增值权的人都将作出委员会可能自行决定认为必要或可取的陈述和协议，并提供 信息，以实现或确保Orion遵守《证券法》、《交易法》的规定和任何其他适用的 法律要求。如果受赠方提出要求，可以以受赠方的名义发行购买的股份，也可以以另一受让人的名义与存活权共同发行。

2.5

限制性股票

2.5.1 补助金. 委员会可授予或要约出售限制性股票，其金额和条件视委员会可能确定的条款和条件而定。此类股份交付后，受赠方将拥有股东对限制性股票的权利，但须遵守委员会 在适用的奖励协议中可能包含的任何其他限制和条件。除非委员会选择使用其他系统，例如转让代理的账面记录，作为 证明此类股份的所有权，否则将为限制性股票奖励的每位受让人颁发有关此类股份的证书。如果针对限制性股票签发证书，则此类证书可以以受赠方的名义注册，除适用的证券 法律所要求的图例外，还应带有相应的说明，提及适用于此类奖励的条款、条件和限制，但在限制失效之前，将由猎户座或其指定代理人持有。

2.5.2 限制性股票的投票权和获得股息的权利. 在限制期内，限制性 股票奖励的每位受让人将是此类限制性股票的受益人和记录所有者，并将拥有对此的全部投票权。除非委员会在奖励协议中另有决定，否则在 限制期内，所有股息（无论是普通股还是特别股息，无论是以现金、额外股份还是其他财产支付）或其他分配将支付给相关的受让方。

2.6

限制性股票单位

委员会可按委员会可能确定的金额和条款和条件授予限制性股票单位奖励。在按照适用的奖励协议的规定交付股份、现金或其他证券或财产之前， 限制性股票单位的受让人将仅拥有猎户座普通无担保债权人的权利。在 奖励协议中规定的交付日期，每个先前未被没收或终止的限制性股票单位的受赠人将获得一股普通股、现金或其他证券或财产，其价值等于一股普通股或其组合，如委员会指定的 。

-13-

2.7

股息等值权利

委员会可以在任何奖励的奖励协议中纳入一项股息等值权利，使受赠方有权获得等于该奖励所涵盖股份根据该奖励交付的定期现金分红的全部或 任何部分。在按照适用的奖励协议的规定支付此类款项之前，股息等值权利的受让人将仅拥有猎户座普通无担保 债权人的权利。如果奖励协议中包含此类条款，委员会将决定此类款项是以现金、 股票还是其他形式支付，是否以行使与之相关的奖励为条件（但须遵守《守则》第 409A 条）、支付时间或时间以及委员会认为适当的其他条款和 条件。

2.8

其他基于股票或现金的奖励

委员会可以授予其他类型的基于股权、股票相关或现金的奖励（包括授予或要约出售 普通股的非限制性股票），金额和条款和条件由委员会决定（包括但不限于绩效目标的实现）。此类奖励可能涉及将实际股份转让给奖励获得者， 可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。

2.9

如果条件未得到满足，则还款

如果委员会确定本计划和受赠方奖励协议的所有条款和条件均未得到满足，并且未能满足 此类条款和条件是实质性的，则受赠方有义务根据要求立即向公司付款，(a) 就股票期权和股票增值权而言，金额等于公平市场 价值（在行使时确定）的超出部分就此类已行使的股票期权或股票增值权（如适用）而交付的股票超过为此支付的行使价，(b) 就限制性股票而言， 金额等于此类限制性股票的公允市场价值（在该类股份归属时确定）；（c）就限制性股票单位而言，该金额等于 在适用交割日期交付的股票的公允市场价值（在交付时确定），在每种情况下均与第 (a) 条有关，(本第 2.9 节的 b) 和 (c)，用于履行预扣税或其他 义务的任何金额均不扣减这样的奖项。

第三条

杂项

3.1

计划的修正

3.1.1 除非本计划或奖励协议中另有规定，否则董事会可以随时不时地在任何方面暂停、 中止、修改或修改本计划，但是，在遵守第 1.3、1.6.3 和 3.6 节的前提下，未经受赠方 同意，此类修正不得对任何奖项的受赠方的权利造成重大不利影响。在遵守第1.3、1.6.3和3.6节的前提下，未经受赠方同意，不得修改奖励协议以对受赠方的权利造成重大不利影响。

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3.1.2 除非董事会另有决定，并在遵守第 3.1.3 节的前提下，只有在遵守证券交易所或自律机构任何适用法律、法规或规则所必需的范围内才能获得股东对任何 的暂停、终止、修订或修正的批准；但是，如果董事会认为本计划适于遵守《守则》第 422 条的规定，则不是根据《守则》第422条，这将需要股东的批准才能生效未经猎户座股东 的批准。

3.1.3 无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，未经股东批准，除非第 1.6.3 节另有允许，(i) 对计划或奖励协议的任何修改或修改都不得降低 任何股票期权的行使价或任何股票增值权的行使价，(ii) 不得取消未偿还的股票期权或股票增值权，取而代之的是新的股票期权或股票增值权（br {} 较低的行使价或行使价（视情况而定）或其他奖励或以可在公司委托书中申报为已重新定价的股票期权或股票增值权的方式兑现（例如 一词用于根据《交易法》颁布的 S-K 条例第 402 项），并且 (iii) 就公司证券所在的任何适用证券交易所的股东 批准规则而言，董事会和委员会均不得采取任何其他被视为重新定价的行动列出。

3.2

预扣税款

受赠方应全权负责他们因接受、授予或行使任何奖励而产生的任何适用税款（包括但不限于所得税和消费税）和罚款，以及 由此产生的任何利息。作为根据任何奖励交付任何股份、现金或其他证券或财产的条件，或者解除或失效对 任何奖励的限制，或者与任何其他导致公司与奖励（包括但不限于《联邦保险缴款法》 税）相关的联邦或其他政府预扣税义务的事件有关的条件，

(a) 无论是否根据本计划 ，公司均可从向受赠方支付的任何款项或分配（包括以其他方式交付的股份）中扣除或扣留（或安排扣除或扣留），

(b) 委员会有权要求受赠方向公司汇款（通过 工资扣除或其他方式），或

-15-

(c) 公司可以达成任何其他适当的预扣安排，在每种情况下，其金额均不得超过公司认为应预扣的此类税款的最低金额。

3.3

所需的同意和传说

3.3.1 如果委员会在任何时候确定任何同意（定义见下文）作为授予任何奖励、交付股份或交付本计划下的任何现金、证券或其他财产，或根据计划采取任何其他行动（每项此类行动，均为计划 行动）的 条件或与之相关的 条件或与之有关，则在不违反第 3.14 节的前提下，此类计划行动不是全部或部分采取，除非此种同意已生效或已获得令委员会完全满意的同意。委员会可指示 指示，任何证明根据本计划交付的股票的证书都将带有图例，规定委员会可能认为必要或可取的对可转让性的限制，并可建议过户代理人 对任何传奇股票下达停止转让令。

3.3.2 本 第三条中对任何计划行动所使用的同意一词包括：

(a) 在任何 证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律，或美国以外司法管辖区的法律、规则或法规，与之相关的任何及所有上市、注册或资格；

(b) 受让方就股份处置或任何其他事项达成的任何和所有 书面协议和陈述，委员会认为这些协议和陈述是遵守任何此类上市、注册或 资格的条款或获得任何此类上市、资格认证或注册要求的豁免所必需或可取的；

(c) 任何政府或其他监管机构或任何证券交易所或自律机构对行动计划的任何和所有其他 同意、批准和批准；

(d) 受赠方对以下事项的任何和所有同意：

(1) 公司向本计划的任何第三方记录管理者提供委员会认为管理本计划可取的个人信息，

(2) 公司从受赠方的工资中扣除款项或另一项令委员会满意的安排，以偿还公司代表受赠方为履行与奖励相关的某些预扣税和其他纳税义务而支付的 预付款，

(3) 公司 对根据本计划交付的股票实施销售和转让程序以及限制和套期保值限制，以及

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(e) 为遵守 适用的当地法律或委员会其他要求而必须获得的任何和所有同意或授权。此处的任何内容均不要求公司在任何证券交易所上市、注册股票或对其进行资格认证。

3.4

偏移权

公司有权从其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的义务中抵消受赠方随后欠公司的任何 未付金额（包括但不限于差旅和娱乐或预支账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务或根据税收衡平、住房、汽车或其他 员工计划应向公司偿还的款项）以及委员会其他任何款项根据任何衡平征税政策认为适当或协议。尽管如此，如果奖励规定推迟《守则》第409A条所指的 补偿，则委员会无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能会使 受赠方缴纳根据该守则第409A条对未付奖励征收的额外税。

3.5

不可转让；不可套期保值

除非奖励协议中另有规定，否则不得以任何方式（包括通过使用任何现金结算工具）出售、 兑换、转让、转让、分配、质押、抵押或以其他方式处置或套期保值，无论是自愿还是非自愿，也无论是通过法律运作还是其他方式， ，除非是出于遗嘱或法律规定和分发，以及所有此类奖励（及其下的任何权利）将在受赠方生命周期内行使仅由受赠方或受赠方法定代表人提供。尽管有前述 ，委员会仍可根据其认为适当的条款和条件，允许受赠方将任何奖励转让给委员会确定的任何个人或实体。任何违反本第 3.5 节规定的销售、交换、转让、 转让、质押、抵押或其他处置都将无效，任何以任何方式对冲的奖励都将立即被没收。 本计划和奖励协议的所有条款和条件将对任何允许的继任者和受让人具有约束力。

3.6

控制权变更

3.6.1 委员会可以在任何奖励协议中规定与控制权变更有关的条款，包括但不限 ，加快任何杰出奖励的可行性，或者取消限制或视为绩效目标的实现。

3.6.2 如果控制权发生变更，在委员会 确定的第 409A 条允许的范围内，应按照委员会自行决定采用的以下一种或多种方法对待受赠方奖励：(i) 以一定金额（由 自行决定）结算此类奖励

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委员会）现金或证券，就股票期权和股票增值权而言，此类金额的价值（如果有）将等于此类奖励的价内价差（如果有） ；（ii）规定承担或发放替代奖励，这些奖励将在很大程度上保留委员会在 中确定的先前根据本计划授予的任何受影响奖励的其他适用条款自行决定；(iii) 修改此类奖励的条款以增加活动、条件或情况（包括在控制权变更后的指定期限内终止雇佣关系，届时此类奖励的授予或其 限制的失效将加快；(iv) 将任何绩效条件视为通过关闭达到目标、最大或实际绩效，或者规定绩效条件在 关闭后继续有效（按原样或经委员会调整）；或（v）规定在控制权变更之前的至少 20 天内，任何在此之前无法行使的股票期权或股票增值权控制权变更将作为 对所有受控制权变更约束的股份行使（但任何此类行使都将取决于控制权变更的发生，如果控制权变更在出于任何原因发出此类通知后的指定期限内未发生 ，则行使将无效），在控制权变更完成之前未行使的任何股票期权或股票增值权将终止并被终止自 控制权变更完成之时没有进一步的力量和效果。为避免疑问，如果控制权变更所有股票期权和股票增值权均以一定金额（由委员会自行决定）的现金或证券结算， 委员会可自行决定终止行使价等于或超过控制权变更交易中支付的对价的每股价值的任何股票期权或股票增值权，无需支付 对此的考虑。如果合并或其他公司重组不构成控制权变更，则可以采取与本第 3.6.2 节中规定的类似行动。

3.7

保留解除权

奖励的授予或本计划或任何奖励协议中的任何条款均不赋予任何受赠方继续雇用或其他 受雇的权利，也不会影响Orion或任何子公司可能拥有的终止或修改此类雇佣或其他聘用的条款和条件的任何权利。

3.8

付款的性质

3.8.1 本计划下的任何和所有奖励的授予和普通股、现金、证券或其他财产的交付将作为 受让方为猎户座或任何子公司提供或将要提供的服务的对价。本计划下的奖励可由委员会自行决定，全部或部分取代原本应支付给受赠方的现金或其他补偿 。根据该计划，只能交付全部股份。将在合理可行的范围内，对奖励进行汇总，以抵消任何部分份额。委员会可酌情没收 或以现金或委员会可能决定的其他方式结算部分股份。

-18-

3.8.2 本计划下的所有此类股份、现金、证券或其他 财产的补助和交付将构成向受赠方支付的特别自由裁量激励金，不赋予受赠方未来获得任何奖励的权利，也无需在计算任何养老金、退休、利润分享的缴款或任何福利时将其考虑在内，公司或与之达成的任何协议下的奖金、人寿保险、遣散费或其他福利计划 受赠方，除非公司另有明确规定。

3.9

非均匀测定

3.9.1 委员会在计划和奖励协议下的决定不必统一，任何此类决定 都可以在根据本计划获得或有资格获得奖励的人员（无论这些人是否处境相似）中选择性地作出。在不限制上述内容的一般性的前提下，除其他外，委员会将有权根据奖励协议作出不统一和选择性的决定，并就 (a) 获得奖励的人员、(b) 奖励的条款和规定以及 (c) 受赠方的工作是否已因计划而终止雇佣关系，签订不统一和选择性的奖励协议。

3.9.2 如果 委员会认为遵守外国法律或惯例和推进本计划宗旨是必要、适当或可取的，委员会可在不修改本计划的情况下自行决定，(i) 制定特别规则 适用于向外国国民、在美国境外工作或两者兼而有之的受赠人发放奖励，并根据这些规则发放奖励（或修改现有奖励），(ii) 促成 Orie 开始与任何当地 子公司签订协议，根据该协议，该子公司将向公司偿还此类股权激励的费用。

3.10

其他付款或奖励

本计划中包含的任何内容均不得以任何方式被视为限制或限制公司根据任何其他计划、 安排或谅解向任何人支付任何奖励或付款，无论是现存的还是以后生效的。

-19-

3.11

计划标题

本计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本计划条款的解释。

3.12

计划终止

董事会保留随时终止本计划的权利；前提是, 但是，无论如何，该计划将在10日之前的 当天终止第四生效日周年，另有前提是，根据本计划和适用的奖励协议的条款和规定，在本计划终止之前根据本计划发放的所有奖励将一直有效，直到 兑现或终止此类奖励。

3.13

回扣/收回政策

本计划下的奖励应受公司可能在这类 政策规定的范围内不时采用的回扣或收回政策（如果有）的约束，并且根据该政策，可能要求在奖励分配给受赠方后向公司偿还奖励。

3.14

第 409A 节

3.14.1 根据本计划发放的所有旨在作为受第 409A 条约束的递延补偿的奖励的解释、管理和解释均应符合第 409A 条，根据本计划作出的所有旨在不受第 409A 条约束的奖励的解释、管理和解释均应符合和保留 此类豁免。董事会和委员会应拥有实现上述判决意图的全部权力。在实现本意图所必需的范围内，如果 计划与任何奖励或奖励协议中有关奖励的条款之间存在任何冲突或潜在的不一致之处，以本计划为准。

3.14.2 在 不限制第 3.14.1 节的概括性的情况下，对于根据本计划发放的任何旨在作为延期补偿的奖励，受第 409A 条约束：

(a) 根据 第 409A 条的含义，受赠方终止雇佣关系时应支付的任何款项只能在该受赠方从公司离职时支付；

(b) 根据第 409A 条的定义，与受赠方从公司离职 有关的此类奖励支付的任何款项（以及《守则》第 409A (a) (2) (B) 条中限制的任何其他款项）应延迟到受赠方根据第 409A 条的要求离职 （或更早死亡）后六个月 9A;

-20-

(c) 在遵守第 409A 条所必需的范围内，公司可能就奖励交付的任何其他证券、其他奖励或其他 财产不具有将交付或付款推迟到原本可以交割的股份的交付或付款日期之后的效果（除非委员会根据此目的为此目的选择更晚的日期）第 409A 条的要求）；

(d) 就第 3.3 节或适用的奖励协议中所述的任何必要同意而言，如果截至该奖励协议规定的支付此类奖励的最新日期尚未生效或获得此类同意，并且根据第 409A 条的要求 不允许进一步延迟付款，则无论先前有任何收入或授予，该奖励或其中的一部分（如适用）都将被没收并终止；

(e) 如果奖励包括一系列分期付款（根据《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的含义）， 受赠方获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利；

(f) 如果奖励包括股息等价物（根据《财政条例》第 1.409A-3 (e) 条的含义），则受赠方 获得股息等价物的权利应与奖励下获得其他金额的权利分开处理；以及

(g) 为了确定 受赠方是否经历过第 409A 条所指的从公司离职，子公司是指连锁公司或其他实体中的一家公司或其他实体，其中每个 公司或其他实体，以 Orion 开头，在连锁店中拥有另一家公司或其他实体的控股权，以该公司或其他实体结尾。就前一句而言，控制 权益一词的含义与《财政条例》第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 条中规定的含义相同，前提是在《财政条例》第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 条中每个 处使用至少 80% 的措辞。

3.15

适用法律

本计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释， 不提及法律冲突原则。

3.16

论坛的选择

3.16.1 作为此类受赠方参与本计划的条件，公司和每位受赠方特此不可撤销地将 置于纽约县任何州或联邦法院的专属管辖权，该等受赠方对本计划产生或与该计划有关的任何诉讼、行动或程序。作为这些 受赠方参与本计划的条件，公司和每位受赠方承认本第 3.16.1 节指定的论坛与本计划以及该受赠方与计划之间的关系具有合理的关系。

-21-

3.16.2 公司和每位受让方就诉讼地达成的协议 独立于诉讼中可能适用的法律，作为此类受让人参与本计划的条件，(a) 即使论坛根据适用法律选择适用 非诉讼地法，(b) 特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何异议公司或此类受让方现在或将来可能必须对任何此类诉讼、诉讼或 诉讼享有属人管辖权或确定地点第 3.16.1 节中提及的法院，(c) 承诺不在本第 3.16 节所述论坛以外的任何论坛提起任何由本计划引起的、与本计划有关或与本计划有关的诉讼，并且 (d) 同意，在适用法律允许的最大范围内，任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决、不可上诉的判决应是最终判决，对公司和每个受赠方具有约束力。

3.17

可分割性；完整协议

如果本计划或任何奖励协议的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该 条款将被视为在无效、非法或不可执行的范围内的修改，其余条款不会因此受到影响；前提是，如果任何此类条款最终被认定为 无效、非法或不可执行可强制执行，因为它超过了确定允许执行此类条款的最大可接受范围，因此此类条款将是视为已修改 中修改此类范围所必需的最低限度，以便使此类条款在本协议下可执行。本计划和任何奖励协议包含双方就其标的达成的完整协议，取代双方先前就其标的达成的所有协议、承诺、契约、安排、 通信、陈述和保证。

3.18

豁免索赔

奖项的每位受赠人都承认并同意，在被委员会选中获得奖励之前，他或她无权获得 计划下的任何福利。因此，考虑到受赠方获得本协议下的任何奖励，他或她明确放弃对任何奖励金额、任何奖励协议的条款、本协议下或委员会、公司或董事会的任何奖励协议 下的任何决定、作为或不作为，或对计划的任何修正案或任何奖励协议（他或她明确同意的计划修正案或奖励协议除外）提出异议的任何权利是奖励协议的 明确条款所要求的）。本计划中的任何内容以及根据其规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何受赠方之间建立任何形式的信托或信托关系。该计划不受 的约束，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

-22-

3.19

对纳税资格或不利的税收待遇不承担任何责任

尽管此处包含任何相反的规定，但在任何情况下，公司均不因奖励未达到 (a) 有资格获得美国或外国优惠税收待遇或 (b) 避免美国或外国法律（包括但不限于第 409A 条）规定的不利税收待遇而对受赠方承担任何责任。

3.20

没有第三方受益人

除非奖励协议中另有明确规定，否则本计划或任何奖励协议均不会向公司和任何奖励的受赠方 以外的任何人授予任何权利或补救措施。第1.3.4节的免责和赔偿条款将为受保人的遗产以及受益人和遗赠人的利益提供保障。

3.21

公司的继承人和受让人

本计划的条款将对公司和任何继任实体具有约束力并使之受益，包括 第 3.6 节所设想的条款。

3.22

豁免陪审团审判

对于任何基于、由计划引起、根据计划提起或与计划有关的诉讼，每位受赠方放弃其可能拥有的由陪审团审理的任何权利。

3.23

股东通过和批准日期

该计划于当年由董事会通过 3 月 9 日2023年5月30日（生效日期）， 自该日起生效，前提是该计划在公司2023年年会上获得股东的批准。

-23-

附录 D

猎户座工程碳素有限公司

2023 年非雇员董事计划

目录

页面
第一篇一般性文章 1
1.1

目的

 1
1.2

某些术语的定义

 1
1.3

行政

 4
1.4

有资格获得奖励的人

 7
1.5

计划中的奖励类型

 7
1.6

可供奖励的普通股

 7
第二条根据计划作出的裁决 8
2.1

证明奖励的协议

 8
2.2

作为股东没有权利

 8
2.3

选项

 9
2.4

股票增值权

 10
2.5

限制性股票

 11
2.6

限制性股票单位

 11
2.7

股息等值权利

 11
2.8

其他基于股票或现金的奖励

 12
2.9

如果条件未得到满足，则还款

 12
第三条其他 12
3.1

《计划》的修订

 12
3.2

预扣税款

 13
3.3

所需的同意和传说

 13
3.4

偏移右

 14
3.5

不可转让；不可套期保值

 14
3.6

控制权变更

 15
3.7

保留解除权

 15
3.8

付款性质

 16
3.9

非均匀测定

 16
3.10

其他付款或奖励

 16
3.11

计划标题

 17
3.12

计划终止

 17
3.13

回扣/收回政策

 17
3.14

第 409A 节

 17
3.15

适用法律

 18
3.16

论坛的选择

 18
3.17

可分割性；完整协议

 19

i

目录

（续）

页面
3.18

豁免索赔

 19
3.19

对纳税资格或不利的税收待遇不承担任何责任

 19
3.20

没有第三方受益人

 20
3.21

公司的继承人和受让人

 20
3.22

豁免陪审团审判

 20
3.23

股东通过和批准日期

 20

ii

猎户座工程碳素有限公司

2023 年非雇员董事计划

第一条

将军

1.1

目的

Orion Engineered Carbons S.A. 2023 年非雇员董事计划（不时修订，该计划）的目的是 (1) 吸引、留住和激励 Orion Engineered Carbons S.A. 董事会的非雇员董事（每位董事均为非雇员董事）；（2）使非雇员董事 的利益与公司股东的利益保持一致；以及（3）促进非雇员董事的所有权公司的股权。

1.2

某些术语的定义

就本计划而言，以下术语的含义如下：

1.2.1 奖励是指根据本计划作出的奖励。

1.2.2 奖励协议是指证明每项奖励的书面文件，受赠方可以执行或承认 （由委员会决定）作为获得奖励或奖励下福利的条件，该文件规定了适用于根据本计划向此类受赠方授予的奖励的条款和条款。 在适用法律允许的范围内，此处提及的书面协议将被视为包括电子书面协议。

1.2.3 董事会是指猎户座董事会。

1.2.4 业务合并的含义见控制权变更的定义。

1.2.5 证书是指代表 股票的股票证书（或其他适当的文件或所有权证据）。

1.2.6 控制权变更是指以下任何事件的发生，除非与普通股的首次公开募股有关：

(a) 在不超过二十四 (24) 个月的任何期限内， 在期初组成董事会的个人（现任董事）因任何原因不再构成董事会的至少多数成员，前提是 期开始后成为董事的任何人，其当选或竞选提名须经当时董事会中至少三分之二的现任董事的投票通过（以下两者之一特定投票或批准 Orion 的委托书，其中 人被命名为董事候选人（对此类提名没有书面异议）应为现任董事；但是，前提是最初没有个人因为（并应发起者的要求）针对董事的实际或公开威胁的竞选或因任何其他实际或公开威胁的征求代理人而当选或被提名为Orion的董事，或 董事会以外的任何人或其代表的同意应被视为委任者导演；

(b) 任何人（该术语在《交易法》第 3 (a) (9) 条中定义并用于《交易法》第 13 (d) (3) 条和第 14 (d) (2) 条）直接或间接成为或成为 Orion 证券的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条），代表 合并投票权的 30% 或以上 Orion当时已发行的有资格投票选举董事会选举的证券（公司有表决权的证券）；但是，前提是本 段落（b）中描述的事件不应被视为变更通过收购公司有表决权证券而获得的控制权：（A）由Orion或任何子公司控制，（B）由Orion 或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托），（C）由任何通过发行此类证券暂时持有证券的承销商或（D）根据不合格交易（定义见本定义 (c) 段）；

(c) 完成 涉及 Orion 的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是在交易中发行证券（业务合并），除非在此类业务合并后立即完成： (A) 超过 (x) 此类业务合并产生的实体（幸存实体）总投票权的50％，或（y)（如果适用）， 直接或间接拥有的最终母公司至少 95% 投票权的实益所有权由在此类业务合并前夕到期的公司有表决权证券（或者，如果适用，由根据此类业务合并将此类公司投票权 证券转换为的股份代表），其持有人的这种投票权与业务合并前该公司有表决权的持有人 的投票权比例基本相同，(B) 没有人（除任何外）由幸存实体（或母公司）赞助或维护的员工福利计划（或相关信托）直接或间接成为有资格选举母公司（或者，如果没有母公司，则为幸存实体）董事的未偿有表决权的证券总投票权的 30% 或以上的受益所有人，(C) 母公司董事会的至少多数成员（如果有， 不是母公司，业务合并完成后的幸存实体（幸存实体）当时是现任董事董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议 （任何符合本款 (c) (A)、(B) 和 (C) 中规定的所有标准的业务合并均应被视为不合格交易）；

(d) 完成公司全部或几乎全部资产（公司的关联公司除外）的出售；或

(e) Orion的股东批准了Orion的全面清算或解散计划。

-2-

尽管如此，不能仅仅因为任何人 因公司收购公司投票证券而获得超过30％的公司有表决权证券的实益所有权而被视为控制权变更，这减少了已发行的公司有表决权证券的数量；前提是，如果 在Orion收购后，该人成为额外公司有表决权证券的受益所有者，从而增加了该证券实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比人，然后将发生控制权变更 。

1.2.7《税收法》是指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者 及其适用的裁决和法规。

1.2.8 委员会的含义见 第 1.3.1 节。

1.2.9 普通股是指公司没有面值的普通股，以及 根据第 1.6.3 节为交换或代替普通股而发行的任何其他证券或财产。

1.2.10 公司是指 Orion 和任何子公司以及任何继任实体。

1.2.11 公司投票 证券的含义见控制权变更的定义。

1.2.12 同意具有 第 3.3.2 节中规定的含义。

1.2.13 受保人的含义见 第 1.3.4 节。

1.2.14 生效日期的含义见第 3.23 节。

1.2.15《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何继任者 及其适用的规则和条例。

1.2.16 就股票而言，公允市场价值是指纽约证券交易所公布的适用日期普通股公布的收盘价，如果未申报，则指根据委员会批准的估值方法确定的普通股收盘价， 除非本文另有规定。就授予任何奖励而言，适用日期将是授予奖励的交易日，或者，如果授予奖励的日期不是交易日，则为奖励颁发之日之前的交易日 。就行使任何奖励而言，适用日期为公司收到行使通知的日期，或者，如果该日期不是交易日，则为公司收到行使通知之日后的交易日。

1.2.17 受赠方是指 获得奖励的非雇员董事。

1.2.18 现任董事的含义见控制权变更的定义。

1.2.19 非雇员董事的含义见第 1.1 节。

1.2.20 不合格交易的含义见控制权变更的定义。

-3-

1.2.21 Orion 是指 Orion Engineered Carbons S.A.

1.2.22 计划的含义见第 1.1 节。

1.2.23 计划行动将具有第 3.3.1 节中规定的含义。

1.2.24 第 409A 条是指《守则》第 409A 条，包括 该节的任何修正案或后续条款，以及该条款下的任何法规和其他行政指导，在每种情况下，都可能通过进一步的行政指导不时修订或解释。

1.2.25《证券法》是指不时修订的1933年《证券法》或其任何继任者，以及 该法下的适用规则和条例。

1.2.26 份额限制的含义见 第 1.6.1 节。

1.2.27 股东批准限额是指公司股东批准在非雇员董事根据卢森堡大公国法律确定的期限内向非雇员董事支付的欧元薪酬总额 。

1.2.28 股份是指普通股。

1.2.29 子公司是指 Orion 直接或间接拥有股票或其他股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体，拥有所有类别股票或其他股权总投票权的50％或以上。

1.2.30 幸存实体具有控制权变更定义中规定的含义。

1.2.31《财政条例》是指经修订的美国财政部 部根据该法颁布的法规。

1.3

行政

1.3.1 董事会薪酬委员会（不时组成，包括任何继任委员会，即 委员会）将管理本计划。特别是，委员会将有权自行决定：

(a) 行使本计划授予的所有权力；

(b) 解释、解释和实施本计划和所有奖励协议；

(c) 规定、修改和废除与本计划有关的规则和条例，包括管理委员会自身运作的规则；

(d) 在管理本计划时做出所有必要或可取的决定；

-4-

(e) 纠正任何缺陷，提供任何遗漏并调和计划中的任何不一致之处；

(f) 修改本计划以反映适用法律的变化；

(g) 发放奖励并确定谁将获得奖励、何时颁发此类奖励以及此类奖励的条款，包括就离职对此类奖励的影响制定 条款；

(h) 在任何 方面修改任何未执行的奖励协议，包括但不限于

(1) 加快奖励归属、 不受限制或可以行使的时间或时间（而且，就此类加速而言，委员会可以规定，根据此类奖励收购的任何股份均为限制性股票，受归属、转让、没收或还款的约束 条款，与受赠方基础奖励中的条款类似），

(2) 加快根据奖励交付 股份的时间或时间（在不限制委员会权利的前提下，委员会可以规定根据该奖励交付的任何股份均为限制性股票，受 归属、转让、没收或还款条款的约束，类似于受赠方基础奖励中的条款），

(3) 放弃 或修改此类奖励协议中规定的任何目标、限制、归属条款或条件，或施加新的目标、限制、归属条款和条件，或

(4)

反映受赠方情况的变化（例如，职位、职责或责任的变化）； 和

(i) 在不违反第 3.14 节的前提下，随时确定是否、在何种程度和条件下以及采用何种方法或方法

(i) (1) 奖项可能是

(A) 以现金、股票、其他证券、其他 奖励或其他财产结算（在这种情况下，委员会可以具体说明此类和解将对受赠方奖励产生哪些其他影响，包括对计划或奖励协议中任何还款条款的影响），

(B) 已行使，或

(C) 取消、没收或暂停，

(2) 与奖励相关的股份、其他证券、其他奖励或其他应付财产和其他应付金额可以自动延期 ，也可以由受赠方或委员会选择，

-5-

(3) 在适用法律允许的范围内，公司可以就任何奖励提供贷款（无论是否由普通股担保 ），

(4) 奖励可由 Orion、 其任何子公司或关联公司或其任何指定人员结算，以及

(5) 在遵守第3.1.3节（有关所需股东批准）规定的前提下，任何股票期权或股票增值权的行使价均可重置。

1.3.2 委员会的行动 可由出席会议（可通过电话举行）的多数成员投票采取。任何行动均可通过委员会过半数成员签署的书面文书采取， 所采取的行动将完全有效，就像在会议上通过表决所采取的一样。委员会对与本计划或任何奖励协议有关的所有事项的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。委员会可以在其成员之间分配任何权力、责任或职责， 并将其任何权力、责任或职责委托给任何非委员会成员或公司内部的任何行政团体。除非另有明确规定，否则提及委员会的内容包括 委员会委托其职责和权力的任何行政团体、个人或个人。

1.3.3 尽管 包含任何相反的规定，董事会可随时不时自行决定授予奖励或管理本计划。在任何此类情况下，董事会将拥有此处授予给 委员会的所有权力和责任。

1.3.4 除非法规明确规定 ，否则董事会成员、Orion 或任何子公司的普通员工、在职员工和/或潜在员工（每个 此类人员，均为受保人）对任何个人（包括任何受赠人）承担任何责任，包括任何受赠人。对于以下情况，Orion 将对每位受保人进行赔偿并使其免受损害：

(a) 该受保人因根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动，在每种情况下，因根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动，而可能因该受保人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼或诉讼而对此类受保人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼而造成或产生的任何损失、成本、责任或 费用（包括律师费）；以及

(b) 经Orion批准，该受保人为履行针对该受保人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何和所有款项，或由该受保人为兑现针对该受保人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何和所有款项，前提是Orion有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，而且，一旦Orion发出 打算进行辩护的通知，Orion将只有猎户座选择的律师才能控制此类辩护。

-6-

前提是具有管辖权的法院 在最终判决或其他最终裁决中均不可进一步上诉，认定此类受保人引起赔偿索赔的行为或不行为是由这些 受保人的恶意、欺诈或故意不当行为造成的，则受保人将无法获得上述赔偿权。上述赔偿权不排除受保人根据Orion公司章程可能享有的任何其他赔偿权， 根据该受保人与公司之间的任何个人赔偿协议，或Orion可能拥有的赔偿此类人员或使他们免受伤害的任何其他权力。

1.4

有资格获得奖励的人

本计划下的奖励可以颁发给非雇员董事。

1.5

计划中的奖励类型

根据本计划，奖励可以以现金或股票奖励的形式发放。股票奖励可以采用以下任何一种形式，在每种情况下都是针对普通股的 ：

(a) 股票期权；

(b) 股票增值权；

(c) 限制性股票；

(d) 限制性库存单位；

(e) 股息等值权利；以及

(f) 委员会认定 符合本计划目的和公司利益的其他基于股权或股权相关的奖励（详见第 2.8 节）。

1.6

可供奖励的普通股

1.6.1 受计划约束的普通股. 在不违反本第 1.6 节其他规定的前提下，根据本计划可授予的股份总数 应为 1,000,000500,000（股票限额）。根据截至授予之日确定的现金奖励和股票奖励的公允市场价值的总价值，仅就非雇员董事作为非雇员董事的服务向非雇员董事发放的总奖励不得超过在任何 时候有效的股东批准限额。如果 (i) 公司的法定股本或 (ii) 根据卢森堡大公国法律确定的公司可分配资金不足以发行要授予的股份数量，则任何时候均不得根据本计划发放任何补助金。

1.6.2 更换股份. 受奖励约束的股份（包括 公司以受赠方支付的相同价格回购的任何限制性股票，以便将此类股份返还给公司）、到期或以现金（全部或部分）结算，在此类没收、到期或现金结算的范围内，应可用于将来 的授予

-7-

本计划下的奖励，应加回与授予此类奖励时扣除的股份数量相同。如果预扣或投标普通股履行了除股票期权或股票增值权以外的奖励 的预扣税义务，则按与授予该奖励 时扣除的股份数量相同，将以与扣除的股票数量重新加回。与任何未偿还的奖励一起以现金支付的股息等值权利不得计入根据本计划可供发行的股份。

1.6.3 调整. 委员会将 (a) 调整根据 第 1.6.1 节授权的股份数量，(b) 调整任何未兑现奖励的条款（包括但不限于每项未兑现奖励所涵盖的股份数量、奖励所涉及的财产类型以及任何奖励的行使或执行 价格），以防止扩大或稀释的权利，是由于已发行股份数量的增加或减少（或发行 股）所致资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、分割、股份合并、重新分类或交换、合并、合并、合并、合并、分立、 重组或清算，或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何特别股息或特别分配，则不得进行此类调整，前提是如果此类调整会 导致未付奖励，则不得进行此类调整停止豁免或不遵守本节《守则》的 409A。

第二条

计划下的奖励

2.1

证明奖励的协议

根据本计划授予的每项奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将包含委员会认为适当的条款和条件。 除非此处另有规定，否则委员会可以同时授予奖励，或者在不违反第 3.14 节的前提下，以此取代或满足根据本计划授予的任何其他奖励或奖励或根据公司任何其他 计划授予的任何奖励。根据本计划接受奖励，即表示受赠方同意该奖励将受本计划和适用的奖励协议的所有条款和规定的约束。

2.2

作为股东没有权利

在交付此类股份之前，对于受 奖励约束的股份，任何受让人（或根据奖励享有权利的其他人）均不拥有猎户座股东的任何权利。除非第 1.6.3 节另有规定，否则不会对记录日期早于股票证书交付日期的股息、分配或其他权利（无论是普通股还是特别权利，无论是现金、普通股、其他 证券还是其他财产）进行任何调整，或者如果委员会选择使用其他系统，例如过户代理的账面记录，则在该系统证明的 中的日期之前受赠方对此类股份的所有权。

-8-

2.3

选项

2.3.1 格兰特。在计划期限内，可以向符合条件的接受者授予股票期权，其数量和时间由委员会决定。

2.3.2 行使价. 每股股票期权 的每股行使价将由委员会确定，但除非第 1.6.3 节另有允许，否则不得低于普通股的公允市场价值。除非授予协议中另有说明，否则 普通股的公允市场价值将是授予股票期权之日其在纽约证券交易所的收盘价。

2.3.3 股票期权的期限. 在任何情况下，任何股票期权在自授予股票期权之日起10年到期后均不可行使。

2.3.4 股票期权的归属和行使及股份支付. 股票期权可以在授予股票期权时由委员会在授予股票期权时确定的时间 或时间和条件进行归属和行使，条款和条件将在奖励协议中规定。在适用奖励协议的任何限制的前提下，此后可在股票期权最终到期之前的任何时候收购 未在适用的归属日因行使股票期权而获得的任何股份。

要行使股票期权，受让人必须向Orion发出书面通知，说明要收购的股票数量，并同时以现金、经认证或官方的银行支票或公司确定的其他形式支付 的全部购买价格，其中可能包括：

(a) 个人支票，

(b) 股票， 基于截至行使日的公允市场价值，

(c) 公司批准和 适用法律允许的任何其他形式的对价，以及

(d) 上述内容的任何组合。

委员会还可以为无现金行使股票期权做出安排。任何行使股票期权的人都将作出委员会可能自行决定认为必要或可取的陈述和 协议并提供信息，以实现或确保Orion遵守Orion可接受的条款遵守《证券法》、《交易法》和 任何其他适用的法律要求。委员会还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动来实现此类合规，包括但不限于在股票证书上贴上图例以及 向代理人和注册机构发出停止转让通知。如果受赠方提出要求，则可以以受让人的名义发行因行使股票期权而获得的股份，也可以以另一受让人的名义发行，同时拥有存活权。

-9-

2.4

股票增值权

2.4.1 格兰特. 在计划的 期内，可以向符合条件的接收者授予股票增值权，数量和时间由委员会决定。

2.4.2 行使价. 每股增值权的每股行使价将由委员会确定，但除非第 1.6.3 节另有允许，否则不得低于普通股的公允市场价值。除非授予协议中另有说明，否则 普通股的公允市场价值将是授予股票增值权之日其在纽约证券交易所的收盘价。

2.4.3 股票增值权的期限. 在任何情况下，自股票增值权授予之日起 到期10年后，任何股票增值权均不可行使。

2.4.4 股票增值权的归属和行使 和股票交割. 每项股票增值权可以在授予股票增值权时根据奖励协议中确定的分期授予和行使。在不违反 适用奖励协议的任何限制的前提下，任何未在适用归属日行使的股票增值权可以在股票增值权最终到期之前的任何时候行使。

要行使股票增值权，受赠方必须向Orion发出书面通知，具体说明要行使的股票增值权数量。 行使股票增值权后，委员会规定的股份、现金或其他证券或财产或其组合，其价值等于：

(a) 以下部分的超出部分：

(1)

行使当日普通股的公允市场价值 结束了

(2)

该股票增值权的行使价 乘以

(b) 将交付给受赠方的 已行使的股票增值权数量。

任何 行使股票增值权的人都将作出委员会可能自行决定认为必要或可取的陈述和协议并提供信息，以实现或确保Orion遵守Orion可接受的 条款，遵守《证券法》、《交易法》的规定和任何其他适用的法律要求。如果受赠方提出要求，可以以受赠方的名义发行购买的股份，也可以以另一受赠方的名义发行，同时拥有 幸存者的权利。

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2.5

限制性股票

2.5.1 补助金. 委员会可按委员会可能确定的金额和条款和 条件授予或要约出售限制性股票。此类股份交付后，受赠方将拥有股东对限制性股票的权利，但须遵守委员会可能在 适用的奖励协议中包含的任何其他限制和条件。除非委员会选择使用其他系统，例如转让代理的账面记录，作为此类股份所有权的证据，否则每位限制性股票的受让人都将获得有关此类股份的证书。如果针对限制性股票签发证书，则此类证书可以以受赠方的名义注册，除适用的证券法所要求的图例外，还应标有 的适当说明，提及适用于此类奖励的条款、条件和限制，但在限制失效之前，将由猎户座或其指定代理人持有。

2.5.2 限制性股票的投票权和获得股息的权利. 在限制期内， 限制性股票的每位受让人将是此类限制性股票的受益人和记录所有者，并将拥有对此的全部投票权。除非委员会在奖励协议中另有决定，否则在限制期内， 所有股息（无论是普通股还是特别股息，无论是以现金、额外股份还是其他财产支付）或其他分配将支付给相关的受让方。

2.6

限制性股票单位

委员会可按委员会可能确定的金额和条款和条件授予限制性股票单位奖励。在按照适用的奖励协议的规定交付股份、现金或其他证券或财产之前， 限制性股票单位的受让人将仅拥有猎户座普通无担保债权人的权利。在 奖励协议中规定的交付日期，每个先前未被没收或终止的限制性股票单位的受赠人将获得一股普通股、现金或其他证券或财产，其价值等于一股普通股或其组合，如委员会指定的 。

2.7

股息等值权利

委员会可以在任何奖励的奖励协议中纳入一项股息等值权利，使受赠方有权获得等于该奖励所涵盖股份根据该奖励交付的定期现金分红的全部或 任何部分。在按照适用的奖励协议的规定支付此类款项之前，股息等值权利的受让人将仅拥有猎户座普通无担保 债权人的权利。如果奖励协议中包含此类条款，委员会将决定此类款项是以现金、 股票还是其他形式支付，是否以行使与之相关的奖励为条件（但须遵守《守则》第 409A 条）、支付时间或时间以及委员会认为适当的其他条款和 条件。

-11-

2.8

其他基于股票或现金的奖励

委员会可授予其他类型的基于股权、股票相关或现金的奖励（包括预付费和会议费用以及 出售普通股的授予或要约），金额和条款和条件由委员会决定（包括但不限于绩效目标的实现）。此类奖励可能涉及将 实际股份转让给奖励获得者，可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。

2.9

如果条件未得到满足，则还款

如果委员会确定本计划和受赠方奖励协议的所有条款和条件均未得到满足，并且未能满足 此类条款和条件是实质性的，则受赠方有义务根据要求立即向公司付款，(a) 就股票期权和股票增值权而言，金额等于公平市场 价值（在行使时确定）的超出部分就此类已行使的股票期权或股票增值权（如适用）而交付的股票超过为此支付的行使价，(b) 就限制性股票而言， 金额等于此类限制性股票的公允市场价值（在该类股份归属时确定）；（c）就限制性股票单位而言，该金额等于 在适用交割日期交付的股票的公允市场价值（在交付时确定），在每种情况下均与第 (a) 条有关，(本第 2.9 节的 b) 和 (c)，用于履行预扣税或其他 义务的任何金额均不扣减此类奖项的

第三条

杂项

3.1

计划的修正

3.1.1 除非本计划或奖励协议中另有规定，否则董事会可以随时不时地在任何方面暂停、终止、 修改或修改本计划，但是，在不违反第 1.3、1.6.3 和 3.6 节的前提下，未经受赠方同意，此类修正不得对任何奖项的受赠方的权利造成重大不利影响。 在不违反第 1.3、1.6.3 和 3.6 节的前提下，未经受赠方同意，不得修改奖励协议以对受赠方的权利造成重大不利损害。

3.1.2 除非董事会另有决定， 在遵守第 3.1.3 节的前提下，只有在遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则所必需的范围内，才能获得股东对任何 暂停、终止、修订或修正的批准。

3.1.3 无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，未经股东批准，除非第 1.6.3 节另有允许，(i) 对计划或奖励协议的任何修改或修改都不得降低任何股票期权的 行使价或任何股票增值权的行使价，(ii) 不得取消任何未偿还的股票期权或股票增值权，取而代之的是新的股票期权或股票增值权（较低 行使价或行使价（视情况而定）或其他奖励或以可在公司委托书中申报为已重新定价的股票期权或股票增值权的方式兑现（例如根据《交易法》颁布的S-K条例第402项中使用了 一词），(iii) 董事会和 委员会均不得采取任何其他被视为重新定价的行动公司已上市。

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3.2

预扣税款

受赠方应全权负责他们因接受、授予或行使任何奖励而产生的任何适用税款（包括但不限于所得税和消费税）和罚款，以及 由此产生的任何利息。作为根据任何奖励交付任何股份、现金或其他证券或财产的条件，或者解除或失效对 任何奖励的限制，或者与任何其他导致公司与奖励（包括但不限于《联邦保险缴款法》 税）相关的联邦或其他政府预扣税义务的事件有关的条件，

(a) 公司可以从向受赠方支付的任何款项或分配中扣除或扣留（或安排扣除或扣留），无论是否根据本计划 （包括以其他方式交付的股份），

(b) 委员会有权要求受赠方 向公司汇款（通过工资扣除或其他方式），或

(c) 公司可以达成任何其他适当的安排， 预扣税款，在每种情况下，其金额均不得超过公司认为应预扣的此类税款的最低金额。

3.3

所需的同意和传说

3.3.1 如果委员会在任何时候确定任何同意（定义见下文）作为授予任何奖励、交付股份或交付本计划下的任何现金、证券或其他财产，或根据该计划采取任何其他行动（每项此类行动，均为计划行动）的必要或可取性， 那么，在不违反第 3.14 节的前提下，此类计划行动将不是全部或部分采取，除非此种同意已生效或已获得令委员会完全满意的同意。委员会可以指示，任何证明根据本计划交付的股份的 证书都将带有图例，规定委员会可能认为必要或可取的对可转让性的限制，并可能建议过户代理人对任何传说股份下达停止 转让令。

3.3.2 本第三条与 有关的任何 “计划” 行动中使用的同意一词包括：

(a) 在任何证券 交易所或根据任何联邦、州或地方法律或美国以外司法管辖区的法律、规则或法规进行的任何及所有上市、注册或资格认证；

(b) 受让方就股份处置或任何其他事项达成的任何和 所有书面协议和陈述，委员会认为这些协议和陈述是遵守任何此类上市、注册 或资格的条款或获得任何此类上市、资格认证或注册要求的豁免所必需或可取的；

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(c) 任何 政府机构或其他监管机构或任何证券交易所或自律机构对行动计划的任何和所有其他同意、许可和批准；

(d) 受赠方对以下事项的任何和所有同意：

(1) 公司向本计划的任何第三方记录管理者提供委员会认为 管理本计划可取的个人信息，

(2) 公司从受赠方的工资中扣除款项或另一项令委员会满意的 安排，以偿还公司代表受赠方为履行与奖励相关的某些预扣税和其他纳税义务而预付的款项，

(3) 公司对根据本计划交付的 股票实施销售和转让程序及限制和套期保值限制，以及

(e) 为遵守适用的 当地法律或委员会其他要求而必须获得的任何和所有同意或授权。此处的任何内容均不要求公司在任何证券交易所上市、注册股票或对其进行资格认证。

3.4

偏移权

公司有权从其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的义务中抵消受赠方随后欠公司的任何 未付金额（包括但不限于旅行和娱乐或预支账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务或根据衡平征税、住房、汽车或其他 计划应向公司偿还的款项）以及委员会其他认为的任何款项符合任何衡平征税政策或协议。尽管如此，如果奖励规定延期支付《守则》第409A条所指的补偿 ，则委员会无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能使受赠方缴纳 根据《守则》第409A条对未付奖励征收的额外税。

3.5

不可转让；不可套期保值

除非奖励协议中另有规定，否则不得以任何方式（包括通过使用任何现金结算工具）出售、 兑换、转让、转让、分配、质押、抵押或以其他方式处置或套期保值，无论是自愿还是非自愿，也无论是通过法律运作还是其他方式， ，除非是出于遗嘱或法律规定和分发，以及所有此类奖励（及其下的任何权利）将在受赠方生命周期内行使仅由受赠方或受赠方法定代表人提供。尽管有前述 ，但委员会可根据其认为适当的条款和条件，允许受赠方将任何奖励转让给委员会认为合适的任何个人或实体

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决定。任何违反本第 3.5 节规定的销售、交换、转让、质押、抵押或其他处置都将无效，任何以任何方式对冲的奖励 都将立即被没收。本计划和奖励协议的所有条款和条件将对任何允许的继任者和受让人具有约束力。

3.6

控制权变更

3.6.1 委员会可以在任何奖励协议中规定与控制权变更有关的条款，包括但不限于 加快任何杰出奖项的行使性，或取消限制或视为绩效目标的实现。

3.6.2 如果控制权发生变更，则在委员会根据第 409A 条确定的允许 的范围内，按照委员会自行决定的以下一种或多种方法对待受赠方奖励：(i) 以一定金额（由委员会自行决定）的现金或 证券进行结算，如果是股票期权和股票期权增值权，该金额的价值（如果有）将等于此类奖励的价内价差价值（如果有）；（ii）规定承担或发放 替代奖励，这将基本保留委员会自行决定先前根据本计划授予的任何受影响奖励的原本适用的条款；(iii) 修改此类奖励的条款，增加 事件、条件或情况（包括在控制权变更后的指定期限内终止董事职位），在此基础上，此类奖励的授予或限制的失效将加快；(iv)) 认为目标满足了任何性能 条件，收盘前的最大或实际业绩，或规定收盘后继续维持业绩条件（按原样或经委员会调整）；或（v）规定，在控制权变更之前的至少 20 天 内，任何在控制权变更之前无法行使的股票期权或股票增值权均可对所有受控制权变更约束的股票行使（但任何此类行使将以 和视控制权变更的发生而定，如果控制权变更未发生在出于任何原因发出此类通知后的指定期限内进行，行使将无效），控制权变更完成之前未行使的任何股票期权 或股票增值权将在控制权变更完成时终止，不再具有进一步的效力和效力。为避免疑问，如果控制权变更 ，所有股票期权和股票增值权均以一定金额（由委员会自行决定）结算，则委员会可自行决定终止行使价等于或超过控制权变更交易中支付对价的每股价值的任何股票期权或股票 增值权，无需支付对此的考虑。如果合并或其他公司重组不构成控制权变更，则可以采取与本 第 3.6.2 节中规定的类似行动。

3.7

保留解除权

奖励的授予或本计划或任何奖励协议中的任何条款均不会 (1) 赋予任何受赠方继续作为非雇员董事继续为 Orion 服务 的权利，也不影响 Orion 或任何子公司终止或修改此类服务条款和条件的任何权利，或 (2) 规定任何代表董事会提名任何 非雇员董事连任董事的义务猎户座的股东。

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3.8

付款的性质

3.8.1 本计划下的任何和所有奖励的授予和普通股、现金、证券或其他财产的交付将作为受赠方为猎户座或任何子公司已提供或将要履行的服务作为对价 。委员会可酌情决定发放本计划下的奖励，以全部或部分取代原本应支付给 受赠方的现金或其他补偿。根据该计划，只能交付全部股份。将在合理可行的范围内，对奖励进行汇总，以抵消任何部分份额。委员会可酌情没收部分股份或以现金或其他方式结算 ，具体由委员会决定。

3.8.2 本计划下的所有此类股份、现金、证券或其他 财产的补助和交付将构成向受赠方支付的特别自由裁量激励金，不赋予受赠方未来获得任何奖励的权利，也无需在计算任何养老金、退休、利润分享的缴款或任何福利时将其考虑在内，公司或与之达成的任何协议下的奖金、人寿保险、遣散费或其他福利计划 受赠方，除非公司另有明确规定。

3.9

非均匀测定

3.9.1 委员会在计划和奖励协议下的决定不必统一，任何此类决定都可由委员会有选择地在根据计划获得或有资格获得奖励的人员（无论这些人是否处境相似）中作出。在不限制上述内容的一般性的前提下，除其他外，委员会将有权 根据奖励协议作出不统一和选择性的决定，并就 (a) 获得奖励的人员、(b) 奖励的条款和规定以及 (c) 受赠方是否已就本计划离职，签订不统一和选择性的奖励协议。

3.9.2 在委员会认为遵守外国法律或惯例和推进本计划宗旨是必要、适当或 可取的情况下，委员会可自行决定在不修改本计划的情况下，(i) 制定适用于向外国 国民、在美国境外工作或两者兼而有之的受赠人颁发奖励的特别规则，并根据这些规则发放奖励（或修改现有奖励）以及（ii）促成 Oria 开始与任何当地子公司签订协议，根据该协议，该子公司 将根据该协议向公司偿还此类股权激励的费用。

3.10

其他付款或奖励

本计划中包含的任何内容均不得以任何方式被视为限制或限制公司根据任何其他计划、 安排或谅解向任何人支付任何奖励或付款，无论是现存的还是以后生效的。

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3.11

计划标题

本计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本计划条款的解释。

3.12

计划终止

董事会保留随时终止本计划的权利；但是，在任何情况下，本计划都将在 10 的前一天终止第四生效日周年，另有前提是，在本计划终止之前根据本计划和适用的奖励协议的条款和规定在本计划下发放的所有奖励将一直有效，直到此类奖励得到履行或 终止。

3.13

回扣/收回政策

本计划下的奖励应受公司可能在这类 政策规定的范围内不时采用的回扣或收回政策（如果有）的约束，并且根据该政策，可能要求在奖励分配给受赠方后向公司偿还奖励。

3.14

第 409A 节

3.14.1 根据本计划发放的所有旨在作为受第 409A 条约束的递延补偿的奖励均应 进行解释、管理和解释，使其符合第 409A 条，而根据本计划发放的所有旨在不受第 409A 条约束的奖励的解释、管理和解释均应符合和保留这种 豁免。董事会和委员会应拥有实现上述判决意图的全部权力。在实现本意图所必需的范围内，如果计划 与任何奖励或奖励协议中有关奖励的条款之间存在任何冲突或潜在的不一致之处，则以本计划为准。

3.14.2 在不限制第 3.14.1 节的一般性 的前提下，关于根据本计划发放的任何旨在作为延期补偿的奖励，受第 409A 条约束：

(a) 根据第 409A 条的含义，只有在该受赠方 从公司离职后，才能支付给停止向公司提供服务的受让人应付的任何款项；

(b) 根据第 409A 条的定义，与受赠方从公司离职有关的 奖励支付的任何款项（以及受《守则》第 409A (a) (2) (B) 条限制约束的任何其他款项）应延迟到受赠人根据第 400 条要求离职（或更早死亡）六个月 个月后 9A;

(c) 在遵守第 409A 条所必需的范围内，公司可能为奖励而交付的任何其他证券、其他奖励或其他财产不得具有将本来可以交付的股份的交付或付款推迟到 之后交付或付款的效果（除非委员会根据以下规定为此目的选择更晚的日期）第 409A 条的要求）；

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(d) 关于第 3.3 节或 适用的奖励协议中描述的任何必要同意，如果截至该奖励协议规定的最近日期尚未生效或获得此类同意，并且根据第 409A 条的 要求不允许进一步延迟付款，则无论之前有任何收入或授予，该奖励或部分奖励都将被没收并终止；

(e) 如果奖励包括一系列分期付款（根据《财政部 条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的含义），则受赠方获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利；

(f) 如果奖励包括股息等价物（根据《财政条例》第 1.409A-3 (e) 条的含义），则 受赠方获得股息等价物的权利应与奖励下获得其他金额的权利分开处理；以及

(g) 为了确定受赠方是否经历过第 409A 条所指的从公司离职，子公司是指连锁公司中的公司或其他实体或其他 实体，其中的每家公司或其他实体，以 Orion 开头，在连锁店中拥有另一家公司或其他实体的控股权，以该公司或其他实体结尾。就前一句而言， 控股权一词的含义与《财政条例》第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 条中规定的含义相同，前提是在《财政条例》第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 条中出现的每个地方都使用至少20％ 的措辞。

3.15

适用法律

本计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释， 不提及法律冲突原则。

3.16

论坛的选择

3.16.1 作为此类受赠方参与本计划的条件，公司和每位受赠方特此不可撤销地接受位于纽约县的任何州或联邦法院对由本计划引起或与该计划有关的任何诉讼、行动或程序的专属管辖权。作为此类受赠方 参与本计划的条件，公司和每位受赠方承认本第 3.16.1 节指定的论坛与本计划以及该受赠方与计划之间的关系具有合理的关系。

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3.16.2 公司与每位受让方就诉讼地达成的协议独立于诉讼中可能适用的法律 ，作为此类受让人参与本计划的条件，(a) 即使论坛根据适用法律选择适用非诉讼地法， (b) 特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何异议公司或此类受让方现在或将来可能必须对任何 中的任何此类诉讼、诉讼或程序拥有属人管辖权或确定地点第 3.16.1 节中提及的法院，(c) 承诺不在本第 3.16 节所述论坛以外的任何论坛提起因或与本计划有关或与本计划有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何诉讼、诉讼或程序的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决具有决定性，对公司和每位受赠方具有约束力

3.17

可分割性；完整协议

如果本计划或任何奖励协议的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该 条款将被视为在无效、非法或不可执行的范围内的修改，其余条款不会因此受到影响；前提是，如果任何此类条款最终被认定为 无效、非法或不可执行可强制执行，因为它超过了确定允许执行此类条款的最大可接受范围，因此此类条款将是视为已修改 中修改此类范围所必需的最低限度，以便使此类条款在本协议下可执行。本计划和任何奖励协议包含双方就其标的达成的完整协议，取代双方先前就其标的达成的所有协议、承诺、契约、安排、 通信、陈述和保证。

3.18

豁免索赔

奖项的每位受赠人都承认并同意，在被委员会选中获得奖励之前，他或她无权获得 计划下的任何福利。因此，考虑到受赠方获得本协议下的任何奖励，他或她明确放弃对任何奖励金额、任何奖励协议的条款、本协议下或委员会、公司或董事会的任何奖励协议 下的任何决定、作为或不作为，或对计划的任何修正案或任何奖励协议（他或她明确同意的计划修正案或奖励协议除外）提出异议的任何权利是奖励协议的 明确条款所要求的）。本计划中的任何内容以及根据其规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何受赠方之间建立任何形式的信托或信托关系。该计划不受 的约束，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

3.19

对纳税资格或不利的税收待遇不承担任何责任

尽管此处包含任何相反的规定，但在任何情况下，公司均不因奖励未达到 (a) 有资格获得美国或外国优惠税收待遇或 (b) 避免美国或外国法律（包括但不限于第 409A 条）规定的不利税收待遇而对受赠方承担任何责任。

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3.20

没有第三方受益人

除非奖励协议中另有明确规定，否则本计划或任何奖励协议均不会向公司和任何奖励的受赠方 以外的任何人授予任何权利或补救措施。第1.3.4节的免责和赔偿条款将为受保人的遗产以及受益人和遗赠人的利益提供保障。

3.21

公司的继承人和受让人

本计划的条款将对公司和任何继任实体具有约束力并使之受益，包括 第 3.6 节所设想的条款。

3.22

豁免陪审团审判

对于任何基于、由计划引起、根据计划提起或与计划有关的诉讼，每位受赠方放弃其可能拥有的由陪审团审理的任何权利。

3.23

股东通过和批准日期

该计划已于 由董事会通过3 月 9 日2023 年 5 月 30 日 （生效日期），自该日起生效，前提是该计划在公司2023年年会上获得股东的批准。

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