公司法，5759-1999

有限责任公司

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公司章程

的

PAGAYA 技术有限公司

2023 年 5 月 24 日通过

初步的

1. 定义；解释。

(a) 在本条款中，除非主题或上下文另有要求，否则以下术语（不论是否大写）应分别具有与之对面所述的含义。

(b) 除非上下文另有要求：单数词还应包括复数，反之亦然；任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；“包括”、“包含” 和 “包括” 等词后面应被视为 “不限于” 短语；“此处”、“此处” 和 “下文” 等词语及类似含义的词语均指这些条款全部而非本条款的任何部分；此处提及的条款或条款均应视为对这些条款或条款的引用；凡提及任何协议或其他文书或法律、法规或条例，均指经不时修正、补充或重述的内容（如果是任何法律，则指当时生效的任何继承条款或其重新颁布或修改）；任何提及 “法律” 的内容均应包括第5741-1981号《解释法》中定义的任何法律（“din”）以及任何适用的超国家、国家、联邦、州、当地或外国法规或法律，也应被视为指根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例；任何提及改为 “日” 或 “天”（不另作任何明确提及，例如工作日）应解释为指日历日或日历数

天；任何提及的工作日或工作日均指除星期六、星期日以及适用法律授权或要求纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的任何日历日以外的每个日历日；提及的月份或年份是指公历；任何提及 “个人” 均指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、财产、任何政治、政府、监管机构或类似的机构或机构或其他法律实体；并提及”书面” 或 “书面” 应包括书面、打印、复印、打字、任何电子通信（包括电子邮件、传真、以电子方式签名（采用 Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式）或由任何可见的书面替代品制作的，或部分部分是另一种的，经签名的应相应解释。

(c) 这些条款中的标题仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不得影响本条款任何条款的解释或解释。

(d) 在公司法允许的范围内，这些条款的具体规定应取代《公司法》的规定。

有限责任

2。公司是一家有限责任公司，因此，每位股东对公司债务的责任仅限于支付该股东必须向公司支付该股东股份（定义见下文）的全部金额（面值（如果有）和溢价），以及该股东尚未支付的金额。

公司的目标

3. 目标。

公司的目标是开展法律未禁止的任何业务和行为。

4. 捐款。

公司可以向董事会酌情决定的有价值的用途捐赠合理数额的款项（现金或实物，包括公司的证券），即使此类捐赠不是基于或不在公司的业务考虑范围之内进行的。

股本

5. 法定股本。

公司的法定股本应包括（i）8,000,000,000股无面值的A系列优先股（“优先股”），（ii）8,000,000,000,000股无面值的A类普通股（“A类股票”），以及（iii）2,000,000,000,000股没有面值的B类普通股（“B类股票”），以及与A类股票一起为 “普通股”；优先股和普通股在此称为 “股票”）。优先股、A类股票和B类股票的权利、权力和优先权应如本条款所规定。

6.增加法定股本。

(a) 无论当时授权的所有股份是否已发行，无论此前已发行的所有股份是否均已付款，公司均可不时通过股东决议，通过将其授权发行的股票数量增加该金额来增加其法定股本，此类额外股份应赋予此类权利和优惠，并应受到该决议规定的限制。

(b) 除非该决议中另有规定，否则上述授权增资中包含的任何新股均应受本章程中适用于现有股本中包含的股份的所有条款的约束。

7. 特殊或集体权利；权利的修改。

(a) 在不违反下文第8（d）条的前提下，公司可不时通过股东决议，提供具有该决议中可能规定的优先权或递延权或其他特殊权利和/或限制的股份，无论是在股息、投票、股本偿还或其他方面。

(b) 如果在任何时候将公司的股本分为不同的类别或系列，则除非本章程另有规定，否则公司可通过将所有股份作为一个类别的持有人通过股东大会决议修改或取消任何类别或系列所附的权利，无需对任何类别的股份进行任何单独的决议；但是，前提是 (i) 对优先股所附权利的任何修改均需要批准当时发行的大部分优先股，以及在为此目的召开的当时已发行的优先股类别会议上亲自或由代理人投票，(ii) 对B类股票所附权利的任何修改均需获得持有当时已发行B类股票100％的股东的批准，并且 (iii) 只要任何 B 类股票仍未流通，对 A 类股票的任何权利的任何修改（或取消）均应以相同方式适用于 B 类股票需要获得亲自或通过代理人代表和投票的大多数A类股票的批准为此目的召开了课堂会议。

(c) 本条款中与股东大会有关的规定应比照适用于特定类别股份持有人举行的任何单独的股东大会（“集体会议”），但须澄清的是，任何此类单独的集体大会的必要法定人数应为两名或多名股东亲自出席或通过代理出席，持有该类别已发行股份的百分之三十三和三分之一（33％），前提是但是，如果这样的单独的课堂会议是由英国通过的一项决议发起和召集的董事会，根据美国证券法，在举行此类会议时，公司是 “外国私人发行人”，任何此类单独集体会议的必要法定人数应为两名或多名股东亲自出席或通过代理出席，持有该类别已发行股份的百分之二十五（25％）；但是，前提是任何此类单独的B类股票集体会议的必要法定人数始终为出席会议的股东亲自或通过代理人持有不少于该等已发行股份的过半数班级。尽管如此，就本条而言，任何未履行本协议第14条规定的付款义务的股东均不得被视为股东。第28（c）条的规定应比照适用于延会的集体会议。

(d) 除非本条款另有规定，否则就本第7条而言，增加法定股本、创建新类别或一系列股份、增加一类或一系列股份的法定股本，或从授权和未发行股本中额外发行其股份，不得视为修改、减损或取消先前已发行的该类别或系列股份所附的权利任何其他类别或系列；但是，前提是创建新类别的股份每股超过一票应视为对B类股票的修改。

8. 股份附带的权利。

发行

(a) 自本章程生效之日起，额外的B类股票只能发行给 (i) Gal Krubiner、Yahav Yulzari和Avital Pardo（均为 “创始人”，统称为 “创始人”）以及（ii）任何许可的B类所有者（定义见下文）并以其名义注册。

投票权

(b) 除非本条款另有规定或适用法律另有要求：

(i) 自为任何事项的表决设定的适用记录日期，无论优先股的投票是通过举手、书面投票还是任何其他方式进行的，每位优先股持有人都应拥有一（1）张选票，该持有人持有的优先股可以转换为每股普通股（如下所述）。除非法律或本章程要求，否则优先股应与普通股一起在所有股东大会上作为单一类别进行投票，而不是作为一个单独的类别进行投票；以及

(ii) A类股票的每位持有人有权就每持有的A类股票获得一（1）张选票，在每种情况下，每位B类股票持有人都有权获得十（10）张选票，截至就任何事项进行表决的适用记录日期，无论该投票是通过举手、书面投票还是通过任何其他方式进行的。无论此处有何相反之处，在任何情况下都不是

在不影响要约的情况下，B类股票持有人的总投票权是否超过适用法律允许的最大投票权。

相同权利

(c) 除非本第8条另有明确规定，否则A类股票和B类股票在所有事项上应具有相同的权利和特权，排名相同，按比例分配，在所有方面都相同，包括但不限于：

(i) 股息和分配。对于公司支付或分配的任何股息或分配，应按每股平等和按比例对待优先股、A类股票和B类股票，除非在每个此类类别的单独集体会议上批准对每个此类类别的股份的不同待遇，并且出席此类会议并投票的每个此类类别的大多数股份都对这种待遇投了赞成票，但前提是分配以股份或股份收购权的形式支付，优先股的持有人应获得优先股（或收购此类股份的权利，视情况而定），A类股票的持有人应获得A类股票（或收购此类股份的权利，视情况而定），B类股票的持有人应获得B类股票（或收购此类股份的权利，视情况而定）。

(ii) 细分和合并。如果公司对已发行的优先股、A类股票或B类股票进行拆分、反向分割、细分或合并，则另一类别的已发行股份将以相同的比例和方式进行相同的拆分、反向分割、细分或合并，除非每个类别的单独类别会议批准了不同的待遇，并且每个此类类别的多数股份在该会议上出席并投了赞成票这样的待遇。

(iii) 清算活动。如果发生清算事件，则可用于分配给股东的资产或收益或以此方式分配的股息（视情况而定）应按以下顺序和优先权进行分配（“可分配资产”）：

(1) 首先，当时已发行的优先股的持有人有权在普通股的任何分配之前，优先从可分配资产中获得他们持有的每股优先股的金额（“优先金额”）等于 (i) 该股原始发行价格之和加上等于该优先股每个完整半年期原始发行价格的3.0％的金额尚未付清（不包括复利），（ii）该持有人实际将获得的金额对于每股优先股，前提是该优先股在该清算事件前夕转换为普通股，或 (iii) 原始发行价格的两倍。就上文第 (ii) 条而言，计算将假设 (a) 所有转换为或假设转换为普通股将产生更大分配金额的优先股应被视为已转换（无需实际转换），(b) 所有其他优先股（即其转换或假设转换不会产生如此大的转换金额）应被视为已获得假设不进行转换的分配金额。如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先金额，则所有此类可分配资产应按当时根据本第 8 (c) (iii) (1) 条应向优先股持有人支付的全部优先股金额按比例进行分配。

(2) 其次，根据第 8 (c) (iii) (1) 条，在全额支付了当时已发行的所有优先股的优先金额后，剩余的可分配资产（如果有）应仅在普通股持有人之间分配（即不包括在转换任何根据第 8 (c) (iii) (1) 条参与分配的优先股时视为已发行的普通股），按比例分配，基于每位此类持有人持有的普通股数量（按转换后计算）。对于此类股份转换为的任何对价或向公司股东支付或以其他方式分配的与清算事件有关的任何对价，应按每股同等、相同和按比例对待A类股票和B类股份，除非在每个此类类别的单独类别会议上批准了对每种此类股份的不同待遇，并且在该会议上出席并投票的每个此类类别的大多数股份都投了赞成票赞成这种待遇

(3) 托管或或有付款的分配。如果发生清算事件，如果应付或可分配给股东的对价的任何部分只能在支付意外开支后支付（“额外对价”），则 (a) 此类对价中不属于额外对价的部分（该部分，“初始对价”）应根据上述第 8 (c) (iii) (1) 条和第 8 (c) (iii) (2) 条分配给股东，就好像是初始对价是与此类清算事件相关的唯一应付或可分配的对价，并且 (b)在满足此类意外开支后应支付或分配给股东的任何额外对价应在考虑作为同一交易一部分的初始对价（以及先前分配的任何额外对价，如果有）后，根据上文第8（c）（iii）（1）条和第8（c）（iii）（2）条在股东之间进行分配。就本第 8 (c) (iii) (3) 条而言，存入托管账户或作为滞留款用于偿还与此类清算事件相关的赔偿、调整或费用的对价应被视为额外对价。

（4）多重分布；重新分配。在先前支付了其他可分配资产或根据上文第8（c）（iii）（1）条和第8（c）（iii）（2）条分配的任何其他金额之后，随时或不时支付给股东的任何可分配资产（包括股息），例如根据多次分配、额外对价支付或其他方式（无论此类多笔付款是根据同一交易支付还是根据某些不相关的交易），其分配方式应使 (i) 重新计算根据第 8 (c) (iii) (1) 条分配的可分配资产总额和上述分配金额

和上文第 8 (c) (iii) (2) 条的规定（即根据本第 8 (c) (iii) (1) 条的规定先前作为前述支付的新应付的可分配资产（包括股息加上所有可分配资产和上述分配的金额）—— “总可分配资产”），以及（ii）分配此类新应付的可分配资产（包括股息）（包括股息）以及根据上文第 8 (c) (iii) (1) 条和第 8 (c) (iii) (2) 条）分配的其他金额（在贷记可分配总额的任何部分后）先前为每股股份支付的资产，占总可分配资产中被视为应付该股份的相应部分。

(5) 价值。如果可分配资产或任何股息或其任何部分由现金以外的任何财产、权利或证券组成，则就本条款而言，此类财产、权利或证券的价值应为董事会真诚确定的公允市场价值。

自愿转换；强制转换

(d)

(i) 在向公司和公司过户代理发出书面通知后，每股优先股和每股B类股票应随时由持有人选择转换为一股A类股票。

(ii) 在优先股发行六（6）周年当天或之后的任何时候，如果优先股尚未根据下文第8（d）（iii）节进行转换，则当且仅当公司选择时，所有仍未流通的优先股应自动转换，随后流通的每股优先股将转换为以下数量的A类股，根据三十年的A类股票的交易量加权平均交易价格 (30) 向持有人发出书面通知之日之前的交易日公司选择自动转换当时所有已发行的优先股（“30天VWAP平均值”）：（a）如果30天VWAP平均值等于或大于原始发行价格的两（2）倍（仅根据第9条的规定进行调整），则一（1）股A类股票，或（b）如果30天VWAP平均值低于两（2）倍原始发行价格但大于原始发行价格的25％（在每种情况下只能根据第9条的规定进行调整），A类股票的数量等于（a）两（2）乘以原始发行价格（仅根据第9条的规定进行调整）除以（b）30天VWAP平均值（在每种情况下，均不对价，也无需公司或此类优先股的相关持有人采取进一步行动）。应在指定的强制转换时间或之前向所有优先股登记在册的股东发送关于公司选择要求转换优先股和强制转换时间的书面通知，以及允许转换的所有必要信息。本 (ii) 节所设想的转换应在发出此类通知后的第五 (5) 个交易日进行。

(iii) 如果根据30天VWAP平均值，按转换后的优先股价值等于下文规定的原始发行价格（“MOIP”）的最小倍数，则公司有权但没有义务在此后的五 (5) 个交易日内将公司选择自动转换的优先股通知当时已发行的优先股持有人没有任何

持有人在MOIP达成后的第十个（第10）个交易日采取进一步行动，然后每股优先股流通成一（1）股A类股票。

(iv) 在收到任何自愿转换通知后，每位持有证书形式优先股登记在册的转换股东在收到强制转换通知后，每位以证书形式登记的优先股股东应交出他或她或其所有此类股票的证书或证书（或者，如果该持有人声称此类证书丢失、被盗或销毁，则应交出丢失的证书宣誓书和公司合理接受的赔偿协议公司对可能提出的任何索赔提出异议本公司（因为据称该证书丢失、被盗或损坏）。如果公司有此要求，任何交出进行转换的证书均应由注册持有人或他、她或其经正式书面授权的律师正式签署、以公司满意的形式背书或随附书面文书或转让文书。根据本第 8 (d) 节转换的优先股的所有权利将在转换时终止（尽管持有人或其持有人未能在此时或之前交出任何证书），但只有持有人在交出此类持有人的任何证书（或丢失的证书宣誓书和协议）后获得下一句中规定的物品的权利，除外。在转换时以及在交出优先股的任何证书（或丢失的证书宣誓书和协议）之后，公司应 (a) 在切实可行的情况下尽快向该持有人或其被提名人签发并交付根据本协议规定进行此类转换时可发行的全部A类普通股的账面记录签发或证书的确认书。

(v) 为了实现优先股的转换，公司应随时预留和保留其授权但未发行的A类普通股的可用性，其正式授权的A类普通股的数量不时足以实现所有已发行优先股和B类普通股的转换；如果在任何时候，则应保留已授权但未发行的A类普通股的数量将不足以实现全部的转换已发行的优先股和B类普通股，公司应采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的A类普通股增加到足以实现此目的的数量，包括但不限于尽最大努力获得对本章程的任何必要修正的必要股东批准。

某些事件中的自动转换

(e) 创始人拥有的所有已发行B类股票应在下文 (i)、(ii) 或 (iii)（“触发条件”）中较早发生的日期自动转换为相同数量的A类股票（无需对价，也无需公司或相关创始人或许可的B类所有者采取进一步行动）：

(i)

(1) 以下情况最早发生：(a) 该创始人被解雇或担任公司高管的职务不是出于原因（定义见下文），(b) 该创始人辞去公司高级职务的职务，(c) 死亡或永久残疾（定义见下文）

该创始人；但是，如果该创始人或该获准的B类所有者有效规定在死亡或永久残疾的情况下将其部分或全部B类股份转让给其他创始人或与其他创始人关联的许可B类所有者，则转让给另一位创始人或与其他创始人关联的许可B类所有者的B类股份仍应为B类股份，不得转换为等值股份 A 类股票的数量，或 (d) 接管人的任命，与创始人或其B类股票有关的破产或类似程序中的受托人或类似官员；以及

（2）该创始人不再担任董事会成员；

或者

(ii) 自该创始人首次收到因故解雇公司高管的通知之日起九十 (90) 天；但是，如果在这九十天期限到期之前，(a) 董事会撤销其关于该创始人因故被解雇的决定或确定原因已得到治愈，则上文 (i) 条的规定应适用，或 (b) 创始人向主管司法机构提起法律诉讼，以确定董事会的此类裁决为因故解雇的董事不当或不正确，则该创始人应保留其B类股份，直到 (y) 发布确认董事会裁决的不可上诉的最终判决，或在上诉之前未暂停执行的判决；(z) 相关司法论坛基于任何实质性或程序理由的裁决放弃此类诉讼或驳回或驳回此类诉讼，无论是否为实质性或程序性理由董事会关于解雇的决定原因已作为该裁决的一部分得到确认；前提是，尽管本第 8 (e) (ii) 条有任何相反的规定，但对于下文第 8 (n) (i) 条第 (1) — (3) 款，原因依据应被视为无法治愈，此类赎回应在公司向该创始人发出书面通知后立即生效；

或者

(iii) (1) 创始人和允许的B类所有者首次共同持有的公司已发行和未偿还普通股本总额的10％的时间以及（2）截止日期十五（15）周年，以较早者为准。

此外，B类股票应自动转换为A类股票，如下文第8（h）条所述。

转换的影响

(f) 如果根据第8（d）条自愿将优先股或B类股票转换为A类股票，或者根据第8（e）条将B类股票自动转换为A类股票，则此类优先股或B类股票持有人的所有权利（视情况而定）将终止，此后无论出于何种目的，该持有人都应被视为已成为此类优先股或B类股票的记录持有人优先股或B类股票可以兑换。转换优先股或B类股票时可发行的A类股票仍应是限制性股票，代表此类股份的所有证书或账面记录均应以惯例形式标明这一点。除非该委托书中另有说明，否则就优先股或B类股发出的任何委托书应继续适用于优先股或B类股已转换为的A类股票（视情况而定）。根据本第8条的规定转换为A类股票的优先股或B类股票不得重新发行，在自愿或自动转换最后一批已发行的B类股票之后，公司不得再发行B类股票。

保护条款

(g) 除适用法律或本条款要求的任何其他投票外，未经事先对100％的已发行B类股票投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票：

(i) 直接或间接，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除本条款中与本条款中修改B类股票的投票、转换或其他权利、权力、偏好、特权或限制的任何条款不一致或以其他方式改变这些条款；

(ii) 将任何已发行的A类股份重新归类为有权对每股股份获得超过一 (1) 票的股份，除非法律要求；

(iii) 发行任何 B 类股票（公司最初在截止日期之后根据行使或转换期权或认股权证发行的截至截止日期均未偿还的 B 类股票除外）；或

(iv) 授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，每股有权获得超过一（1）张选票。

转移

(h) 向允许的B类所有者以外的任何个人或实体转让（定义见下文）的任何B类股票（“允许的转让”）应在转让后自动转换为等数量的A类股票（无需对价，也无需公司或相关创始人或许可的B类所有者采取进一步行动）。

(i) 任何违反本第 8 条的所谓的 B 类股份转让均属无效。尽管有本第8条规定的限制，但如果某人违反这些限制，自愿或非自愿地成为或试图成为B类股票的所谓所有者（“声称所有者”），则声称的所有者不得获得此类B类股票的任何权利，所谓的转让也不得得到公司的转让代理人的承认，也不得记录在公司的股东名册上。

(j) 在董事会确定某人试图或正试图收购 B 类股票，或据称已转让或收购 B 类股票，每种情况均违反本第 8 条规定的限制后，董事会可采取其认为可取的行动，拒绝使公司账簿和记录上的此类企图或声称的转让或收购生效，包括提起诉讼，禁止进行任何此类企图或声称的转让或收购，或撤消任何参赛作品或反映此类企图或声称的转让或收购的记录。

(k) 董事会应拥有实施本第8条规定的限制的所有必要权力，包括禁止转让任何违反该限制的B类股票的权力。

(l) 代表B类股票的所有证书或账面记录均应以以下形式（或董事会可能确定的其他形式）带有图例：

由此代表的证券 [证书][书本条目]受公司章程中规定的限制（包括转让限制）的约束（该章程的副本已存档于公司秘书，应免费提供给提出要求的任何股东）。

没有其他权利

(m) 除此处规定的特殊投票权和保护条款外，根据上述第8（c）条，B类股票应赋予其持有人与A类股票相同的权利、优惠和特权。同样，除本第8条规定的自动转换条款和转让限制外，B类股票的持有人应遵守与A类股票持有人相同的禁令、限制和义务。

定义

(n) 就本条而言，第8条：

(i) 有理由终止。如果创始人未能在这三十 (30) 天期限内纠正或补救此类问题（如果可以治愈），则以 “原因” 为由的终止应在公司向创始人发出书面通知（基于董事会一致决定，该创始人除外）的三十 (30) 天后终止。

如果原因的依据无法治愈，则无需这样的三十 (30) 天治愈期，此类终止应在公司发出因故终止通知之日起十 (10) 天后生效。“原因” 是指公司因以下原因终止创始人在公司或其任何子公司的工作：（1）该创始人与该创始人在公司或其任何子公司工作有关或与之相关的欺诈、贪污或任何故意的重大不诚实行为；（2）该创始人盗窃或挪用与该创始人在公司工作有关的财产、信息或其他资产；或造成或有理由预期会造成重大损失的任何子公司，对公司或其子公司、其商誉、业务或声誉的损害或伤害；(3) 该创始人对任何导致或有理由预计会给公司及其子公司、其商誉、业务或声誉造成物质损失、损害或伤害，包括任何涉及道德败坏的罪行的定罪、认罪、无异议认罪或类似的认罪；(4) 该创始人使用酒精或毒品严重干扰该创始人在本协议下履行该创始人实质性职责的能力；(5) 该创始人对公司重要政策的重大违反，或对公司政策的重大违反，导致或有理由预期会对公司及其子公司、其商誉、业务或声誉造成物质损失、损害或伤害，包括任何涉及道德失调的违规行为；或 (6) 该创始人严重违反了该创始人与公司或其任何子公司之间的雇佣协议规定的任何义务，生效日期不时地（“创始人雇佣协议”）；前提是在上述第 (1)-(6) 条中，公司在该情况首次出现或公司首次发现或本应合理发现此类疾病之日后的九十 (90) 天内，向该创始人发出书面通知，说明引起原因的疾病。

(ii) “永久残疾” 是指永久和完全残疾，使创始人由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何有实质意义的有报酬的活动，这些缺陷本应在十二 (12) 个月内导致死亡，或者根据执业医师的判断，已经持续或有理由预计将持续不少于十二 (12) 个月。

(iii) “允许的B类所有者” 是指通过合同、代理或法律运作，不可撤销地将该个人或实体持有的B类股票的唯一和专有投票权委托给创始人的任何个人或实体。如果发生任何行动、事件或其他情况（A）允许创始人以外的任何人对此类第一人或实体持有的B类股票进行投票或（B）导致持有此类投票权的创始人无法行使此类投票权（例如，由于该创始人死亡或残疾），则属于许可的B类所有者的个人或实体将不再是许可的B类所有者。

(iv) B类股份的 “转让” 是指对此类股份或该股份的任何合法或实益权益的任何直接或间接出售、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否有价值，也无论是自愿还是非自愿，还是通过法律实施（包括合并、合并或其他方式，包括通过发行或转让任何允许的B类所有者的股份或权益）公司实体），包括向经纪人或其他被提名人转让 B 类股票（无论如何实益所有权是否发生了相应的变化），或者通过代理人或其他方式（代表董事会征求的代理人、投票指示或投票协议除外）转让或签订了有关此类股份的投票控制权（定义见下文）的具有约束力的协议。尽管如此，只要股东继续对此类质押的股份行使投票控制权，则根据善意的贷款或债务交易对此类股票产生纯粹的担保权益的股东质押不构成本第8条所指的转让。如果发生任何行为或情况导致本协议不允许进行此类转让，则也应将转让人实益持有的B类股份视为 “转让”。

(v) 就B类股票而言，“投票控制权” 是指通过代理、投票协议或其他方式对此类股份进行投票或指导投票的专有权力。

9.合并、分立、注销和减少股本。

(a) 公司可以不时根据或根据股东决议的授权，在适用法律的前提下：

(i) 合并其已发行或未发行的授权股本的全部或任何部分；

(ii) 分割或细分其股份（已发行或未发行）或其中任何股份，以及分割任何股份的决议可能决定，在由此类分拆产生的股份的持有人中，与其他股份相比，其中一股或多股可能拥有任何优先或延迟赎回权或其他特殊权利，或受到公司可能对未发行或新股附加的任何此类限制；

(iii) 取消在该决议通过之日尚未向任何人发行的任何授权股份，公司也没有作出任何承诺（包括有条件的承诺）发行此类股份的授权股份，并将其股本金额减少如此取消的股份金额；或

(iv) 以任何方式减少其股本。

(b) 关于已发行股份的任何合并以及可能导致部分股份的任何其他行动，董事会可以在其认为适当的情况下解决由此可能出现的任何困难，对于任何此类合并或其他可能导致部分股份的行动，可以在不限制其上述权力的前提下：

(i) 就如此合并的股份的持有人而言，确定哪些已发行股份应合并；

(ii) 在考虑或采取此类合并或其他行动时，发行足以排除或取消部分股份持有的股份；

(iii) 赎回足以排除或移除部分股份持有的此类股份或部分股份；

(iv) 向上、向下四舍五入或四舍五入到最接近的整数，即合并产生的任何分数份额或任何其他可能导致分数份额的行动；或

(v) 促使某些股东将部分股份转让给其他股东，以便最方便地排除或取消任何部分股权，并促使此类部分股份的受让人向转让人支付其公允价值，特此授权董事会作为任何此类部分股份的转让人和受让人的代理人就此类转让采取行动，拥有完全的替代权执行本第 9 (b) (v) 条规定的目的。

(c) 如果公司以任何方式细分、合并或重新分类任何一类普通股的已发行股份，则已发行的优先股将以相同的方式进行细分、合并或重新分类。如果公司以任何方式细分、合并或重新分类一类普通股的已发行股份，则另一类普通股的已发行股份将以相同的方式进行细分、合并或重新分类；但是，前提是如果此类细分、合并或重新分类事先获得赞成票的批准，则可以以不同或不成比例的方式对此类普通股的已发行股份进行细分、合并或重新分类（（或书面同意）的多数未缴款项持有人的书面同意亲自或通过代理人代表A类股票并就此类事项进行表决，以及100％的已发行B类股票的持有人，每人作为一个类别单独投票。

10.发行股票证书，补发丢失的证书。

(a) 在董事会决定所有股份均应进行认证的情况下，或者，如果董事会没有这样决定，则在任何股东申请股票证书或公司过户代理人要求的情况下，股票证书应在公司的公司印章或其书面、打字或盖章的名称下签发，并应有一名董事、公司首席执行官或任何经公司授权的人员签名董事会。可以按照董事会的规定，以任何机械或电子形式签名。

(b) 在不违反第10（a）条规定的前提下，每位股东有权就以他或她的名义注册的任何类别的所有股份获得一份带编号的证书。每份证书应具体说明所代表的股份的序列号，还可以具体说明所支付的金额。公司（由公司高级管理人员确定）

公司（将由首席执行官指定）不得拒绝股东提出的获得多份证书代替一份证书的请求，除非该官员认为这种要求不合理。如果股东出售或转让了该股东的部分股份，则该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书，前提是先前的证书是在签发新证书之前交付给公司的。

(c) 以两人或多人名义注册的股份证书应交付给在股东名册中首次就该共同所有权而被提名的人。

(d) 可以更换已污损、丢失或损坏的股票证书，公司应在支付该费用并提供董事会酌情认为合适的所有权证据和赔偿后，签发新的证书以替换此类污损、丢失或损坏的证书。

11. 注册持有人。

除非这些条款或《公司法》另有规定，否则公司有权将每股股份的注册持有人视为其绝对所有者，因此，除非有管辖权的法院下令或《公司法》要求，否则公司没有义务承认任何其他人对该股份的任何公平或其他主张或权益。

12.发行和回购股份。

(a) 未发行的股票应不时处于董事会（以及在法律允许的范围内，由董事会任何委员会（定义见下文））控制，董事会有权根据此类条款和条件（包括价格，包括价格，有或没有溢价、折扣或佣金）向此类人员发行或以其他方式处置股票和可转换或行使的证券或其他从公司收购的权利，以及与本协议第 14 (f) 条规定的电话会议有关的条款），有时还包括董事会（或委员会，视情况而定）认为合适，并有权让任何人选择在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间内，根据公司认为合适的条款和条件（包括价格，有或没有溢价、折扣或佣金）从公司收购任何可转换为或可行使的股票或证券，或其他从公司收购的权利；但前提是本条 12 (a) 不适用于 B 类股票。

(b) 除B类股票（除非根据上文第8（d）或（e）条进行转换）外，公司可以随时不时地按照董事会确定的方式和条款，回购或融资购买公司发行的任何股票或其他证券，无论是来自任何一位还是多位股东。此类购买不应被视为股息的支付，因此，任何股东都无权要求公司购买其股份或提议从任何其他股东那里购买股份。

13.分期付款。

如果根据任何股份的发行条款，其价格的全部或任何部分应分期支付，则每笔此类分期付款应由当时的注册持有人或当时有权获得股份的人在到期日支付给公司。

14. 看涨股票。

(a) 董事会可以在其认为合适的情况下不时要求股东支付尚未就该股东持有的股份支付的任何款项（包括溢价），并且根据此类股份的发行条款或其他条款，该款项不能在固定时间支付，每位股东应支付对他或她进行的每次看涨的金额（以及每期付款（如果相同，则分期付款），支付给个人并在指定的时间和地点董事会，此后可能延长和/或更改此类人员或地点，视情况而定。除非董事会决议（以及下文提及的通知）中另有规定，否则回应电话会议的每笔款项应被视为对此类电话会议所涉及的所有股份的按比例付款。

(b) 股东要求付款的通知应在该通知中规定的付款时间之前不少于十四 (14) 天以书面形式发给该股东，并应指明付款的时间和地点以及付款的收款人

成为。在向股东发出的召集通知中规定的任何此类付款的时间之前，董事会可酌情通过向该股东发出书面通知，全部或部分撤销此类电话会议，延长固定的付款期限，或指定其他付款地点或向其付款人。如果是分期支付的电话费，则只需要发出一份通知。

(c) 如果根据股票发行条款或其他条款，应在固定时间支付一笔款项，则该款项应在根据董事会召集支付且根据本第14条 (a) 和 (b) 款发出通知的时间支付，而本条款中关于看涨期权（及其未付款）的规定应适用于该金额或此类分期付款 (以及未付款).

(d) 股份的联名持有人应共同和单独承担支付该股份的所有付款要求以及该股份的所有应付利息。

(e) 到期未支付的任何要求付款的款项应按确定的付款日期起计至实际支付的利息，利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的现行借记利率），并应在董事会规定的时间支付。

(f) 股票发行时，董事会可以规定此类股份的持有人之间在支付此类股份的付款要求的金额和时间方面的差异。

15. 预付款。

经董事会批准，任何股东均可按董事会批准的利率和时间向公司支付任何尚未支付的款项，董事会可批准公司支付任何此类金额的利息，直到未提前支付的利息为止。董事会可随时促使公司偿还全部或部分预付款，不收取任何保费或罚款。本第十五条中的任何规定均不减损董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后要求付款的权利。

16. 没收和投降。

(a) 如果任何股东未能在规定的支付日期当天或之前根据本协议的规定通过分期付款、分期付款或利息支付应付款项，则董事会可以在规定的付款日期之后的任何时候没收该款项（或其任何部分）或利息（或其任何部分），只要该款项（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，则没收该款项所涉及的全部或任何股份被要求了。公司在试图收取任何此类款项或利息时产生的所有费用，包括律师费和法律诉讼费用，均应添加到该电话应付给公司的款项中，无论出于何种目的（包括其应计利息），均应构成公司应付金额的一部分。

(b) 在通过一项关于没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出通知，该通知应规定，如果未能在通知中规定的日期（该日期应不少于发出通知之日后十四（14）天，董事会可以延长），此类股份应被事实上没收，但是，在此之前，董事会可以取消此类股份没收决议，但此类取消不得阻止董事会就未支付相同金额的款项通过进一步的没收决议。

(c) 在不违背本协议第52条和第56条的前提下，每当按照本协议规定没收股份时，此前申报的未实际支付的所有股息（如果有）均应视为已同时没收。

(d) 根据董事会的决议，公司可以接受任何股份的自愿退出。

(e) 根据本协议规定没收或交出的任何股份应作为休眠股份成为公司的财产，在不违反本章程规定的前提下，该股份可在董事会认为适当的情况下出售、重新发行或以其他方式处置。

(f) 任何被没收或交出股份的人均应不再是被没收或交出股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付并应立即向公司支付在没收或交出时该等股份的所有看涨期权、利息和费用，以及从没收或交出之日起直至实际付款的利息，上文第 14 (e) 条规定的费率以及董事会可自行决定但没有义务强制执行或收取其认为适当的款项或其任何部分的付款。如果发生此类没收或退出，公司可根据董事会的决议，加快支付有关人员当时就该股东单独或与另一人共同拥有的所有股份欠本公司（但尚未到期）的任何或全部款项的支付日期。

(g) 在以这种方式没收或交出的任何股份被出售、重新发行或以其他方式处置之前，董事会可随时根据其认为合适的条件宣布没收或交出无效，但此类无效不得阻止董事会根据本第16条重新行使没收权。

17.Lien。

(a) 除非可以以书面形式放弃或将股份置于次要地位，否则公司对以每位股东名义注册的所有股份（不考虑任何其他人对此类股份的任何公平或其他索赔或权益）以及出售这些股份的收益对公司拥有第一和首要留置权，以偿还该股东因该股东应支付的任何款项而产生的对公司的债务、负债和约定任何未付或部分已支付的股份，无论此类债务、责任或约定是否已到期。该留置权应适用于不时就该股份申报或支付的所有股息。除非另有规定，否则公司对股份转让的登记应被视为公司对此类转让前夕存在的此类股份的留置权（如果有）的放弃。

(b) 在产生留置权的债务、责任或约定到期时，董事会可以促使公司以董事会认为合适的方式出售受此类留置权的股份，但除非在向该股东、其执行人或管理人发出出售意向的书面通知后的十四 (14) 天内未履行此类债务、责任或承诺，否则不得进行此类出售。

(c) 任何此类出售的净收益，在支付其成本和开支或附属费用后，应用于或用于偿还该股东对该股份（无论该股份是否已到期）的债务、负债或约定，剩余收益（如果有）应支付给股东、其遗嘱执行人、管理人或受让人。

18.没收或交出后或为执行留置权而出售。

在没收或交出后出售股份或为了执行留置权而出售股份时，董事会可指定任何人签署如此出售的股份的转让文书，并将购买者的姓名列入该股份的股东名册。买方应注册为股东，无义务确保出售程序的规律性或此类出售所得的用途，在他或她的名字被列入该股份的股东名册后，任何人均不得弹劾出售的有效性，任何因出售而受到损害的人的补救措施只能是损害赔偿，只能针对公司。

19. 可赎回股份。

在遵守适用法律的前提下，公司可以发行可赎回的股票或其他证券，并根据公司与此类股票持有人之间的书面协议或其发行条款中规定的条款和条件进行赎回。

股份转让

20.转让登记。

除非已向公司（或其过户代理人）提交了适当的书面文件或转让文书（以任何惯例形式或由首席执行官指定的任何其他形式）以及任何股票证书和其他证据，否则不得对股份转让进行登记

其头衔是董事会或首席执行官可能指定的公司高级管理人员所要求的。尽管有相反的规定，但根据存托信托公司的政策和程序，以存托信托公司或其被提名人的名义注册的股份应可以转让。在受让人就如此转让的股份在股东名册中登记之前（或者，对于以账面记录形式或 “街道名称” 注册的股份，直到受让人以此类形式在适用的经纪公司或其他被提名人处注册），公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会可不时规定转让登记费用，并可批准其他确认股份转让的方法，以促进公司股票在纳斯达克股票市场或公司股票随后上市交易的任何其他证券交易所的交易。

21.暂停注册。

董事会可在其认为必要的范围内酌情关闭股东登记册，期限由董事会确定，在股东名册关闭期间，公司不得进行任何股份转让登记。

股份传输

22. 死者股票。

股东去世后，公司在收到董事会或首席执行官指定的公司高管确定的财产权利的证据后，应承认股东的合法继承人为已故股东股份权利的唯一持有人，如果没有这样的托管人或管理人或遗嘱执行人，则承认股东的合法继承人为已故股东股份权利的唯一持有人。

23.收款人和清算人。

(a) 公司可承认任何被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员，以及在破产中或与股东或其财产的重组或类似程序有关的受托人、经理、接管人、清算人或类似官员，均有权获得以该股东名义注册的股份，除非是B类股票，B类股票将由公司处理第 8 (e) (i) (1) 条规定的方式。

(b) 被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员，以及在破产中或与股东或其财产的重组或类似程序有关的受托人、经理、接管人、清算人或类似官员，在出示董事会（或首席执行官指定的公司高管）认为充分的证据后以这种身份或根据本条行事，应经董事会或由首席执行官指定的公司高级管理人员同意（董事会或该高级管理人员可自行决定批准或拒绝），注册为此类股份的股东，或者可以在遵守本协议所含转让条例的前提下，转让此类股份，B类股票除外，B类股票的处理方式应按第8（e）条规定的方式处理（i) (1)。

股东大会

24. 股东大会。

(a) 年度股东大会（“年度股东大会”）应在董事会确定的时间和地点在以色列国境内或境外举行，并遵守适用法律或证券交易所规则和条例规定的任何时间限制。

(b) 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为 “特别股东大会”。董事会可自行决定在董事会确定的时间和地点，在以色列国境内或境外召开特别股东大会。

(c) 如果董事会这样决定，则可以使用董事会批准的任何通信手段举行年度股东大会或特别股东大会，前提是所有参与的股东都能相互听取意见

同时地。通过上述通信手段获得批准的决议应被视为在该股东大会上合法通过的决议，如果股东通过该大会上使用的通信方式出席此类会议，则应被视为亲自出席该大会。

25.股东大会的记录日期。

尽管本条款有任何相反的规定，为了使公司能够确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的授予，或者有权行使与任何其他行动有关的任何权利，采取或成为任何其他行动的主体，董事会可以确定股东大会的记录日期，该日期不得超过股东大会的记录日期最长期限，不少于法律允许的最低期限。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

26.股东提案申请。

(a) 根据《公司法》持有至少规定百分比的公司表决权的任何股东或股东，该股东有权要求公司将某一事项列入股东大会议程（“提议股东”），均可要求董事会在不违反《公司法》的前提下将某一事项列入未来举行的股东大会的议程，前提是董事会确定该事项适合在股东大会上审议（“提案请求”）。为了让董事会审议提案请求以及是否将提案请求中所述事项纳入股东大会议程，提案请求通知必须根据适用的法律和证券交易所规章制度及时送达，提案申请必须符合本条款（包括本第26条）以及任何适用的法律和证券交易所规章制度的要求。提案申请必须以书面形式提出，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自或通过挂号信交付，邮费已预付，并寄给公司秘书（“秘书”），如果没有，则寄给公司首席执行官（“首席执行官”）。为了得到及时考虑，必须在适用法律和任何证券交易所规章制度规定的期限内收到提案申请。如上所述，宣布股东大会休会或延期不得开始提交提案请求的新期限（或延长任何时限）。除了根据适用法律或任何证券交易所规则和法规要求包含的任何信息外，提案申请还必须包括以下内容：(i) 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人员的姓名；(ii) 持有的股份数量提议股东，直接或间接（如果间接持有任何此类股份，则提供解释）它们是如何持有的，由谁持有），其数量应不少于有资格成为提议股东所需的数字，并附有令公司满意的证据，证明提案股东在提案申请之日持有此类股份的记录；(iii) 要求列入股东大会议程的事项，与该事项有关的所有信息，提议将该事项提交提案的原因股东大会，提议股东提出的决议的完整文本将在股东大会上进行表决，并说明提议股东打算亲自或由代理人出席会议；(iv) 说明提议股东与任何其他个人（点名此类人士）之间就要求列入议程的事项达成的所有安排或谅解，以及由所有提议股东签署的关于他们中是否有人在会议中拥有个人利益的声明事项，如果是，则应合理详细地描述此类个人利益；(v)) 对每位提议股东在过去十二 (12) 个月内进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及此类衍生交易所涉及的证券类别、系列和数量以及主要经济条款；以及（vi）声明，向公司提供《公司法》和任何其他适用法律和证券交易所规则和条例所要求的所有相关信息且此类信息（如果有）已提供给公司。董事会可以在其认为必要的范围内酌情要求提案

股东提供必要的其他信息，以便按照董事会可能的合理要求将事项列入股东大会议程。

“衍生交易” 是指任何提议股东或其任何关联公司或关联公司签订的，或代表其签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股票或其他证券的价值，(2) 以其他方式提供任何直接或间接获得或分享由此产生的任何收益的机会公司证券价值的变化，(3) 其影响或意图旨在减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益，或 (4) 提供该提议股东或其任何关联公司或关联公司对公司任何股票或其他证券的投票权或增加或减少其投票权，该协议、安排、利益或谅解可能包括任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润利息、套期保值、分红权、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排（无论是否需要在任何此类类别或系列中付款、结算、行使或转换），以及该提议股东在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，该提议股东直接或间接是普通合伙人或管理成员。

(b) 根据适用的法律和证券交易所的规章制度，应在提交股东大会提案申请的最后日期之前更新本条所要求的信息。

(c) 第26（a）条和第26（b）条的规定应比照适用于根据股东根据《公司法》正式向公司提交的请求而召开的特别股东大会议程中列入的任何事项。

(d) 尽管有相反的规定，但只有在股东大会上通过的决议才能修改、取代或暂停本第26条，条件是：(i) 只要B类股票仍未流通，即为股东总投票权的大部分；(ii) 如果没有未发行B类股票，则至少占股东总投票权的百分之七十五（75％）的绝大多数。

27.股东大会通知；遗漏发出通知。

(a) 公司无需发出股东大会通知，但须遵守公司法的任何强制性规定。

(b) 意外遗漏向任何股东发出股东大会通知或未收到发给该股东的通知，均不得使该会议上的程序或在该会议上通过的任何决议无效。

(c) 在股东大会期间任何时候亲自出席或通过代理出席的股东均无权因该会议通知中与会议时间或地点有关的任何缺陷或在该大会上采取行动的任何项目寻求取消或宣布该股东大会通过的任何程序或决议无效。

(d) 除根据《公司法》的要求，公司可以向股东提供拟在股东大会上通过的拟议决议全文供股东审查的任何场所外，公司还可以增加更多的地方供股东审查此类拟议决议，包括互联网网站。

股东大会议事录

28.法定人数。

(a) 在股东大会或其任何续会上，除非在会议开会时已达到本条款所要求的股东大会或延会（视情况而定）的法定人数，否则不得在股东大会或其任何续会上处理任何事务。

(b) 在本章程中没有相反规定的情况下，任何股东大会的必要法定人数应为两名或多名股东（未拖欠本协议第14条所述的任何款项）亲自或通过代理出席，持有总共至少三十三％和三分之一（33％）的公司投票权的股份，但前提是任何由公司发起的股东大会是根据董事会通过的一项决议召集的，当时是

根据美国证券法，此类股东大会是 “外国私人发行人”，必要的法定人数应是两名或多名股东（未拖欠本协议第14条所述的任何款项）亲自出席或通过代理出席，持有总共至少百分之二十五（25％）的公司投票权的股份。为了确定出席某次股东大会的法定人数，根据代理持有人所代表的股东人数，代理人可以被视为两（2）名或更多股东。尽管有上述规定，但任何股东大会的法定人数还应要求至少有一名持有B类股票的股东亲自或通过代理人出席，如果此类股票已发行。

(c) 如果在指定会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议应在不另行通知的情况下休会：(i) 延期至下周的同一天、同一时间和地点；(ii) 延期至该会议通知中注明的日期和时间和地点；或 (iii) 延期至总主席的日期、时间和地点会议应决定（该日期可能早于或晚于上文第 (i) 条规定的日期）。在任何延会的会议上不得处理任何事务，除非按原先的要求在会议上合法处理的业务。在此类续会上，如果原始会议是应股东根据《公司法》的要求召开的，则亲自或通过代理人出席并持有提出此类请求所需的股份数量的一名或多名股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲自或通过代理人出席的股东（未按上述违约）构成法定人数。

29. 股东大会主席。

主席应作为主席主持每一次股东大会。如果主席在规定的会议举行时间后十五 (15) 分钟内未出席会议，或者不愿或无法担任主席，则以下任何一人均可主持会议主席（按以下顺序排列）：董事会指定的董事、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或任何上述人员指定的任何人员。如果在任何此类会议上，上述人员均未出席或所有人都不愿或无法担任主席，则出席会议的股东（亲自或通过代理人）应选择出席会议的股东或其代理人担任主席。主席一职本身不得赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，也不得赋予该持有人进行第二次投票或决定性投票的权利（但是，如果该主席实际上也是股东或该代理人，则不得减损该主席作为股东或股东代理人投票的权利）。

30.在股东大会上通过决议。

(a) 除了《公司法》或本条款（包括下文第40条）的要求外，如果股东的决议获得出席股东大会的简单多数表决权持有人亲自或由代理人作为一个类别予以批准，并且不考虑出席和参加表决的表决权计数中的弃权票，则应通过股东的决议。在不限制上述规定的一般性的前提下，与《公司法》规定了更高多数票的事项或诉讼有关的决议，如果根据该事项或行动，需要更高多数的条款本应被视为已纳入这些章程，但《公司法》允许本章程另有规定（包括《公司法》第327条和第24条），则该决议应由出席股东大会的简单多数表决权的简单多数通过，或者通过代理人并就此进行投票，作为一个阶级，以及在统计出席和参加表决的表决权时不考虑弃权票.

(b) 提交给大会的每一个问题均应以举手方式决定，但主席或大会的其他主持人可决定一项决议应通过书面投票决定。书面投票可以在对拟议的决议进行表决之前进行，也可以在主席举手宣布表决结果之后立即进行。如果在作出此项声明后进行书面表决，则举手表决的结果无效，拟议的决议应以这种书面投票决定。

(c) 除法定人数的存在外，召开或举行股东大会时存在的缺陷，包括因未履行《公司法》或本章程中规定的任何条款或条件，包括与召开或举行股东大会的方式有关的规定或条件而产生的缺陷，不得取消任何决议的资格

在股东大会上获得通过，不得影响会上进行的讨论或决定。

(d) 主席或其他主持股东大会的人宣布某项决议已获得一致通过、获得特定多数通过或被否决，以及公司会议记录中有关内容的记载，均为事实的初步证据，无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

31. 休会的权力。

股东大会、对其议程上任何事项的审议或关于其议程上任何事项的决议，可以不时从一个地点到另一个地点推迟或休会：(i) 由达到法定人数的大会主席或其他主持人（他应在大会的指示下这样做，并征得亲自或委托代表的多数表决权持有者的同意）并就休会问题进行表决），但在任何此类休会会议上，除事务外，不得处理任何事务在最初召开的会议上可能合法处理的内容，或者其议程上最初召集的会议未通过任何决议的事项；或 (ii) 由董事会（无论是在股东大会之前还是在股东大会上）；前提是董事会只有在全体董事会成员一致同意的情况下才能休会或推迟会议，如果是年度股东大会，则只能休会或推迟会议如果这种休会不会使会议延迟超过以下所规定的任何时间限制适用的法律或证券交易所的规则和条例。

32. 投票权。

除非本条款另有规定或适用法律另有要求：

(a) 自为任何事项的表决设定的适用记录日期，无论优先股的投票是通过举手、书面投票还是任何其他方式进行的，每位优先股持有人都应拥有一（1）张选票，该持有人持有的优先股可以转换为每股普通股（如下所述）。除非法律或本章程要求，否则优先股应与普通股一起在所有股东大会上作为单一类别进行投票，而不是作为一个单独的类别进行投票；以及

(b) A类股票的每位持有人有权就每持有的A类股票获得一 (1) 张选票，在每种情况下，每位B类股票持有人都有权获得十 (10) 张选票，截至就任何事项进行表决的适用记录日期，无论该投票是通过举手、书面投票还是通过任何其他方式进行的。尽管此处有任何相反的规定，但在不影响要约的情况下，在任何情况下，B类股票持有人的总投票权均不得超过适用法律允许的最大投票权；以及

(c) 除非举行集体会议，否则任何持有优先股、A类股和B类股票任意组合的股东均可随时就所有事项（包括董事选举）对所有类别的股份进行投票。

33. 投票权。

(a) 任何股东均无权在任何股东大会上投票（或被视为大会法定人数的一部分），除非他、她或她当时就其在公司中的股份应付的所有电话都已付款。

(b) 作为股东的公司或其他法人团体可以正式授权任何人担任其在公司任何会议上的代表，或者代表其签署或交付委托书。任何获得授权的人都有权代表该股东行使所有权力，如果股东是个人，则本可以行使这些权力。应主席或大会其他主持人的请求，应向主席或她提交此类授权的书面证据（以主席合理接受的形式）。

(c) 任何有权投票的股东可以亲自投票，也可以通过代理人（不必是股东）投票，或者，如果股东是公司或其他法人团体，则由根据上文（b）条授权的代表投票。

(d) 如果两 (2) 人或更多人注册为任何股份的共同持有人，则应接受亲自或通过代理人投票的高级人员的投票，但不包括在内

其他共同持有人的投票。就本第33（d）条而言，资历应根据联名股东在股东名册中的注册顺序确定。

(e) 如果股东是未成年人、受保护、破产或无法律行为能力，或者就公司而言，处于破产或清算阶段，则在遵守本条款的所有其他规定以及本条款要求提供的任何文件或记录的前提下，股东可以通过其受托人、接管人、清算人、自然监护人或其他法定监护人进行投票，上述人员可以投票亲自或通过代理人。

 

代理

34. 任命文书。

(a) 委任代理人的文书应采用书面形式，并应基本采用以下形式：

或采用任何常用或普通形式或董事会可能批准的其他形式。此类委托书应由该人的正式授权律师的委任人正式签署，或者，如果该委托人是公司或其他法人团体，则应以其签署具有约束力的文件的方式签署，该委托书与关于签署人权限的律师证书具有约束力。

(b) 在不违反《公司法》的前提下，委任代理人的原始文书或由受托人认证的副本（以及签署此类文书所依据的授权书或其他授权书，如果有）应交付给公司（在其办公室、其主要营业地点，或其注册商或过户代理人的办公室，或会议通知可能指定的地点）不少于四十八 (48) 小时（或通知中规定的较短期限) 在此类会议的既定时间之前.尽管如此，主席应有权放弃上述对所有代理文书规定的时间要求，并在大会开始之前接受委托书，只要此类豁免始终适用。委任代理人的文件应适用于该文件所涉及的股东大会的每一次续会。

35.股份转让委托人死亡和/或撤销任命的影响。

(a) 尽管被任命的股东（或签署该文书的其事实上的律师，如果有的话）先前去世或破产，或者投票所涉及的股份已转让，根据委任代理人的文书进行的投票仍然有效，除非在进行此类表决之前，公司或该会议的主席已收到有关此类事项的书面通知。

(b) 在不违反《公司法》的前提下，(i) 在公司收到该文书、签署该文书的人或任命该代理人（或签署该文书的机构）的股东签署的取消任命的书面通知或任命另一代理人的文书（以及本条所要求的其他文件，如果有的话）后，公司或董事长应将其视为已撤销 34 (b)（对于此类新任命），但须发出这样的通知取消或委任另一代理人的文书是在被撤销的文书交付的地点和时间内收到的

因此，如本协议第34（b）条所述，或（ii）如果被任命的股东亲自出席了该委托书送达的会议，则是在该会议主席收到该股东关于撤销该任命的书面通知后，或者该股东是否在该会议上投票时。尽管任命被撤销或声称取消任命，或者被任命的股东亲自出席或投票出席了委任代表的会议，但根据任命代理人的文书进行的表决仍然有效，除非在进行此类表决时或之前，根据本第 35 (b) 条的上述规定，该任命书被视为被撤销。

董事会

36. 董事会的权力。

(a) 董事会可以行使法律授权或公司授权行使和做的所有权力，并采取所有特此或法律未要求股东大会或董事会特定委员会（如果适用法律规定必须设立此类委员会）行使或做的事情和行为。本第36条赋予董事会的权力应受《公司法》、本条款以及股东大会不时通过的与这些条款一致的任何法规或决议的约束，但是，任何此类法规或决议均不得使董事会先前或根据董事会决定采取的任何行为无效，如果该法规或决议未获得通过，则该行为本应有效。

(b) 在不限制上述内容的一般性的前提下，董事会可以不时从公司利润中拨出任何款项作为储备金或储备金，用于董事会自行决定认为合适的任何目的，包括红股的资本化和分配，并可以以任何方式和不时处理和更改此类投资和处置全部或任何部分，并在公司业务中使用任何此类储备金或其任何部分，但不是必须将其与公司的其他资产分开，并可以细分或重新指定任何储备金，或取消储备金，或将其中的资金用于其他目的，所有这些都是董事会可能不时认为合适的。

37. 董事会权力的行使。

(a) 根据第46条出席法定人数的董事会会议应有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

(b) 除非本协议另有规定，否则在董事会任何会议上提出的决议如果获得出席并有权表决的多数董事的批准，则应视为获得通过。

(c) 董事会可以在不召开董事会会议的情况下，以书面形式或《公司法》允许的任何其他方式通过决议。

38. 权力下放。

(a) 在不违反《公司法》（或应在《公司法》要求的情况下）的规定，董事会可以将其任何或全部权力委托给委员会（在本条款中称为 “董事会委员会” 或 “委员会”），每个委员会由一名或多名董事组成，并且可以不时撤销此类授权或更改任何此类委员会的组成，在每种情况下均须遵守《公司法》的规定。以这种方式成立的任何委员会在行使以这种方式下放的权力时，均应遵守董事会对其规定的任何法规，但须遵守适用法律或任何证券交易所规则或条例。董事会对任何委员会施加的任何规定和董事会的任何决议均不得宣布先前或根据委员会决议采取的任何行为无效，如果董事会未通过此类条例或决议，这些行为本来是有效的。在不被董事会通过的任何条例取代的范围内，任何此类董事会委员会的会议和议事程序应比照受本协议中有关董事会会议的规定管辖。除非董事会另有明确禁止，否则在向董事会委员会下放权力时，应授权该委员会进一步将此类权力下放给董事小组委员会或个别董事。

(b) 董事会可不时任命秘书以及董事会认为合适的高级职员、代理人、雇员和独立承包商，并可终止任何此类人员的服务。董事会可在《公司法》规定的前提下，决定所有此类人员的权力和职责以及工资和报酬。

(c) 董事会可不时通过授权书或其他方式，在法律上或事实上任命任何个人、公司、公司或由个人组成的团体担任公司的律师或律师，其任期和条件均可在其认为合适的期限和条件下，为保护和便利起见与董事会认为合适的任何律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师委托他人委托他或她本人拥有的全部或任何权力、权力和自由裁量权。

39. 董事人数。

(a) 董事会应由股东大会决议可能不时确定的董事人数（不少于三（3）或多于十（10）人，包括需要选举的外部董事）组成。

(b) 尽管有相反的规定，但只有在股东大会上通过的决议才能对本第39条进行修改或取代，该决议规定：(i) 只要B类股票仍未流通，则占股东总投票权的大部分；(ii) 如果没有未发行B类股票，则至少占股东总投票权的百分之七十五（75％）的绝大多数。

40.选举和罢免董事。

(a) 就各位董事分别任职的任期而言，应将董事分为三类，人数尽可能相等，特此指定为第一类、第二类和第三类（均为 “类别”），不包括外部董事（如果需要选举的外部董事）。在该分类生效时，董事会可以将已经在职的董事会成员分配到此类类别。

第一类董事的任期（i）将在闭幕当年之后的第一个日历年度举行的年度股东大会上到期；当他们的继任者当选并获得资格时，（ii）初始第二类董事的任期将在上文第（i）条所述年度股东大会及其继任者当选并获得资格时到期，（iii）初始第二类董事的任期将在首次年度股东大会上到期，（iii）第三类董事将在之后的第一次年度股东大会上到期上文第 (ii) 条提及的年度股东大会，以及其继任者当选并获得资格时。

(b) 在每次年度股东大会上，从将于闭幕当年之后的第一个日历年举行的年度股东大会开始，每位被选接替在该年度股东大会上任期已届满的类别董事的被提名人或候补被提名人（定义见下文）应当选任期至其继任者的下一次年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格。无论有何相反规定，每位董事的任期均应直至其继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事职位空缺的更早时间。

(c) 如果董事会此后更改了组成董事会的董事人数，不包括外部董事（如果需要选举），则任何新设立的董事职位或减少的董事职位应由董事会在各类别之间进行分配，使所有类别的人数尽可能接近相等，前提是组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期导演。

(d) 在每次选举董事的股东大会之前，在不违反本条 (a) 和 (h) 款的前提下，董事会（或其委员会）应通过董事会（或该委员会）多数成员通过的决议，选出一些人提名在股东大会上选举为董事（“被提名人”）。

(e) 任何提名股东要求在股东大会的议程中列入提名候选人以供股东选举为董事（例如

个人（“候补被提名人”）可以提出申请，前提是该申请符合本第 40 (e) 条、第 26 条和适用法律。与候补被提名人有关的提案申请被视为仅适合在年度股东大会上审议的事项。除了适用法律要求包含的任何信息外，此类提案请求还应包括第 26 条所要求的信息，还应列出：(i) 候补被提名人以及候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(ii) 描述过去三 (3) 年中候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(ii) 描述过去三 (3) 年内的所有安排、关系或谅解以及候补被提名人之间的任何其他实质性关系提议股东或其任何关联公司以及每个候补被提名人；(iii) 由候补被提名人签署的声明，表示他或她同意在公司的通知和代理材料以及与股东大会相关的公司代理卡（如果提供或公布）中被提名，并且如果当选，他或她同意在董事会任职并在公司的披露和文件中被提名；(iv) 由每位候补被提名人根据公司要求签署的声明任命此类人员的法律和任何其他适用法律和证券交易所规则和条例候补被提名人，并承诺已提供法律和证券交易所规章要求向公司提供与此类任命有关的所有信息（包括根据20-F表格或美国证券交易委员会（“SEC”）规定的任何其他适用表格中的适用披露要求而提供的有关候补被提名人的信息）；（v）候补被提名人声明是否他或她符合以下条件独立董事，以及任何适用的法律、法规或证券交易所规则和条例（如果适用）的外部董事，如果不是，请解释原因；以及 (vi) 适用法律、法规或证券交易所规则在提交提案请求时所需的任何其他信息。此外，提议股东和每位候补被提名人应立即就每位候补被提名人提供公司合理要求的任何其他信息，包括以公司可能提供的形式正式填写的董事和高级管理人员问卷。董事会可以拒绝承认任何不符合上述规定的人的提名。根据本第40（e）条和第26条，公司有权公布提议股东或候补被提名人提供的任何信息，提名股东和候补被提名人应对其准确性和完整性负责。

(f) 被提名人或候补被提名人应通过在股东大会上通过的决议选出，候选人或候补被提名人须经选举产生。

(g) 尽管有相反的规定，但只有在股东大会上通过的决议才能对本第40条和第43（e）条进行修改或取代，该决议的内容是：(i) 只要任何 B 类股票仍未流通，即为股东总投票权的大部分；(ii) 如果没有未发行的 B 类股票，则至少占股份总投票权的百分之七十五 (75%) 的绝大多数，前提是不进行修改；或替换本第 40 条或下文第 43 (e) 条将缩短任何现任董事的任期。

(h) 尽管本条款中有任何相反的规定，但外部董事的提名、选举、资格、免职或解雇如果这样做，则应符合《公司法》中规定的适用条款。

41. 开始担任董事职务。

在不减损第40条的前提下，董事的任期应自其被任命或当选之日开始，或者如果在其任命或选举中另有规定，则从较晚的日期开始。

42. 出现空缺时的常任董事。

董事会（以及经董事会决定，股东大会）可随时不时任命任何人为董事以填补空缺（无论此类空缺是由于董事不再任职还是由于在职董事人数少于本协议第39条规定的最大人数造成的）。如果董事会出现一个或多个此类空缺，则续任董事可以继续就所有事项采取行动，但是，如果在职董事人数少于本协议第39条规定的最低人数，则他们只能在紧急情况下采取行动，或者填补空缺的董事职位，其人数不得超过本协议第39条规定的最低人数，或者致电将军

会议旨在选举董事以填补任何或所有空缺。董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期仅限于任期已结束的董事本应任职的剩余任期。尽管此处有任何相反的规定，但只有在股东大会上通过一项决议，才能修改、取代或暂停本第42条，前提是：(i) 只要任何B类股票仍未流通，即为股东总投票权的大部分；(ii) 如果没有未发行B类股票，则至少占股东总投票权的百分之七十五（75％）的绝大多数。

43. 办公室休假。

董事的职位应空缺，并应将其免职或免职：

(a) 在他或她死亡时，当然如此；

(b) 如果适用法律或任何证券交易所规则或条例禁止他或她担任董事；

(c) 如果董事会确定他或她因其精神或身体状态而无法担任董事；

(d) 如果他或她的董事职位根据这些条款和/或适用法律到期；

(e) 在股东大会上通过的一项决议，即 (i) 只要任何 B 类股票仍未流通，即占股东总投票权的大部分；(ii) 如果没有 B 类股票仍未流通，则获得股份总投票权至少百分之七十五 (75%) 的绝大多数（此类罢免在该决议中确定的日期生效），前提是任何此类决议均不得缩短现任董事的任期谁是根据第 40 条在错开的董事会组成下当选的；

(f) 通过其书面辞职，该辞职自其中规定的日期生效，或在向公司交付辞呈之日生效，以较晚者为准；或

(g) 对于外部董事，如果是这样选择的，并且不管本协议有何相反规定，都只能根据适用法律行事。

44. 利益冲突；批准关联方交易。

(a) 在不违反适用法律和本章程规定的前提下，任何董事都不得因其职务而被取消在公司或本公司为股东或其他利益的任何公司担任任何职位或盈利场所，或以供应商、购买者或其他身份与公司签订的合同，或任何此类合同，或由公司或代表公司签订的任何合同或安排，任何董事都不得参与任何此类合同，或任何由公司或代表公司签订的任何合同或安排以任何方式感兴趣，应避免，也不得以公司要求以外的任何方式法律，任何董事都有责任仅因该董事担任该职务或由此建立的信托关系而向公司说明任何此类办公室或盈利场所产生或通过任何此类合同或安排实现的任何利润，但他或她必须在首次审议该合同或安排的董事会会议上披露其利益的性质以及任何重要事实或文件，如果他或她的利益当时存在，或者在任何其他情况下，不迟于收购其权益后的董事会第一次会议。

(b) 在不违反《公司法》和这些条款的前提下，公司与公职人员之间的交易以及公司与公职人员有个人利益的其他实体之间的交易，在每种情况下均不属于特殊交易（定义见公司法），仅需董事会或董事会委员会的批准。这种授权以及实际批准可以是针对某一特定交易的，或者更笼统地说，是针对特定类型的交易。

董事会议事录

45. 会议。

(a) 董事会可以开会和休会，也可以以其他方式规范董事会认为合适的会议和程序。

(b) 董事会会议应由秘书（或在缺席的情况下，由首席执行官）根据主席的指示或至少两 (2) 名董事的要求召开，无论如何

这种会议是《公司法》的规定所要求的。如果主席没有指示秘书（或者在没有秘书的情况下，由首席执行官）在提出请求后的七（7）天内应至少两（2）名董事的要求召开会议，则这两名董事可以召集董事会会议。董事会的任何会议均应在不少于提前两 (2) 天发出通知后召开，除非所有董事以书面形式免除关于特定会议的通知，或者他们出席此类会议，或者除非此类会议上讨论的事项非常紧迫和重要，以至于主席合理地认为在这种情况下应免除或缩短通知。

(c) 任何此类会议的通知均应以书面形式（包括通过电子邮件）发出，除非主席合理地确定此类会议的紧迫性，要求根据情况以口头、电话或主席认为适当的其他送达方式发出通知。

(d) 尽管有相反的规定，但该董事可以放弃未能按照本协议要求的方式向董事发出任何此类会议的通知，如果在该会议采取行动之前放弃了此类失败或缺陷，则所有有权参加此类会议但未按上述方式正式发出通知的董事均应视为会议已正式召开，尽管有此类缺陷通知。在不减损前述规定的前提下，出席董事会会议的任何董事均无权因该会议的日期、时间或地点或会议召开的通知存在任何缺陷而要求取消或宣布该会议通过的任何程序或决议无效。

46.法定人数。

除非董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议和投票的大多数当时在职董事亲自出席或以任何通信方式出席。除非在会议进行工作时达到必要的法定人数（亲自或通过任何通信方式，条件是所有与会董事都能同时听取对方的意见），否则不得在董事会会议上处理任何业务。如果在董事会会议指定时间后的三十 (30) 分钟内未达到法定人数，则会议应在四十八 (48) 小时后的相同地点和时间休会，除非主席确定情况非常紧迫和重要，因此需要缩短会期。如果根据上述规定召开续会，而在宣布的时间后三十 (30) 分钟内未达到法定人数，则此类延会会议的必要法定人数应为合法有权参加会议且出席此类延会的任何两 (2) 名董事。在董事会休会上，唯一需要考虑的事项应是那些在达到必要法定人数的情况下在最初召开的董事会会议上合法审议的事项，而唯一要通过的决议是在最初召开的董事会会议上本可以通过的此类决议。

47. 董事会主席。

董事会应不时选举其一名成员担任董事会主席，免除该主席的职务并任命其代替。主席应主持董事会的每一次会议，但如果没有这样的主席，或者如果他或她在规定的会议时间后的十五 (15) 分钟内没有出席会议，或者如果他或她不愿担任主席，则出席会议的董事应从出席会议的董事中选择一位担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应赋予持有人进行第二次投票或决定性投票的权利。

48. 尽管存在缺陷，但行为的有效性。

在董事会或董事会委员会的任何会议上，或任何以董事身份行事的人所采取或进行的所有交易行为，尽管事后可能会发现该会议的参与者、其中任何人或任何人如前述人员的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，均应与存在以下行为一样有效不存在此类缺陷或取消资格，除非该缺陷是未达到所需的法定人数，在这种情况下，该行为不是有效。

首席执行官；创始人中的官员

49. 首席执行官；创始人中的官员。

(a) 董事会应不时任命一个或多人，无论是否为董事，为首席执行官，他们应拥有《公司法》中规定的权力和权限，并可向这些人授予董事会认为合适的头衔和职责和权限，并可不时修改或撤销董事会认为合适的头衔和职责和权限，但须遵守董事会可能规定的限制和限制时不时开处方。此类任命可以是固定期限的，也可以不受时间限制，董事会可以不时（须经公司法和任何此类人员与公司签订的任何合同和规定所要求的任何额外批准）确定他们的工资和薪酬，将其免职或免职，并在他或她或他们的位置任命另一人或他人。

(b) 在截止日期三周年之前，终止任何创始人担任公司高管的职务，无论是否有理由，都需要获得当时在职董事中至少百分之七十五（75％）的绝大多数的批准；此后，终止任何创始人担任公司高管的职务需要董事会根据第37（b）条作出决定。

分钟

50. 分钟。

股东大会、董事会或其任何委员会的任何会议记录，如果声称由股东大会、董事会或其委员会（视情况而定）签署，或由下届股东大会、董事会会议或委员会会议（视情况而定）的主席签署，则应构成其中记录事项的初步证据。

分红

51. 股息申报。

在《公司法》允许的情况下，董事会可以不时宣布并促使公司支付股息（或进行《公司法》所指的其他 “分配”）。董事会应确定支付此类股息的时间和确定有权获得此类股息的股东的记录日期。

52. 通过分红支付的金额。

在不违反本章程规定的前提下，在遵守当时公司资本中任何授予优先权、特殊权利或递延权利或未授予任何股息权利的权利或条件的前提下，公司支付的任何股息应按股东各自持有的已发行和流通优先股、A类股票和B类股票的比例分配给有权获得股息的股东（不违约支付本协议第14条所述的任何款项）此类股份所涉及的股份正在支付股息，为此目的在平等的基础上对所有此类股票进行同等对待。

53. 利息。

任何股息均不对公司产生利息。

54. 实物付款。

如果董事会这样宣布，则根据第51条宣布的股息可以通过分配公司的特定资产或通过分配公司或任何其他公司的已缴股份、债券或其他证券的全部或部分支付，在每种情况下，其公允价值应由董事会真诚地确定。

55. 权力的执行。

董事会可以在其认为适当的情况下解决在分配股息、红股或其他方面出现的任何困难，特别是，为部分股份发行证书并出售此类部分股份，以便向有权获得对价的人支付对价，或者确定某些资产的分配价值并确定

应根据该价值向股东支付现金款项，或者价值低于0.01美元的部分不予考虑。在董事会认为适当的情况下，董事会可以指示向受托人支付现金或将这些特定资产转移给有权获得分红的人。

56. 从股息中扣除。

董事会可从应付给任何股东的任何股息或其他款项中扣除他、她或股东当时通过看涨或其他与公司股票有关和/或因任何其他交易事项应付给公司的任何款项。

57. 保留股息。

(a) 董事会可以保留公司拥有留置权的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产，并可以将其用于偿还留置权所涉及的债务、负债或约定。

(b) 对于任何人根据第22条或第23条有权成为股东或根据上述条款任何人有权转让的股份，董事会可以保留任何股息或其他应付资金或可分配的财产，直到该人成为该股份的股东或转让该股份。

58. 无人领取的股息。

在领取之前，所有未领取的股息或其他应付股份款项均可由董事会投资或以其他方式用于公司的利益。向独立账户支付任何未领取的股息或其他款项并不构成公司成为该股息的受托人，自宣布该股息之日起一 (1) 年（或董事会确定的其他期限）后无人领取的任何股息，以及自支付该股息之日起一段相似时期后无人领取的任何其他此类款项，将被没收并归还给公司，前提是，但是，董事会可以自行决定促使公司支付任何此类股息或此类其他款项或其任何部分，如果不归还给公司，则该人本应有权获得这些款项。此类其他款项中任何无人领取的股息的本金（仅限本金）如果申领，则应支付给有权获得股息的人。

59. 付款机制。

根据董事会酌情决定，以现金支付的任何股息或其他款项，减去适用法律要求预扣的税款，可以通过邮寄支票支付给有权获得该股份的人的注册地址或留在有权获得该股份的人的注册地址，或者转账到该人指定的银行账户（或者，如果有两人或多人注册为该股份的共同持有者或共同拥有该股份的共同持有人）由于持有人死亡或破产或其他原因，致使任何此类人员或他或她的银行账户，或公司随后可能认定为该账户所有者或根据本协议第 22 条或第 23 条有权拥有该账户的人（或该人的银行账户），或通过书面直接或以董事会认为适当的任何其他方式发送给有权拥有该账户的人可能的其他地址。每张此类支票或其他付款方式均应按收款人的命令支付，或支付给前述有权获得支票的人所指示的人，而开具支票的银行家支付支票即为公司良好的解除责任。每张此类支票的寄出均应由有权获得该支票所代表的款项的人承担风险。

账户

60.账簿。

公司的账簿应保存在办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应随时可供所有董事查阅。除非适用法律明确规定或董事会授权，否则任何股东，即非董事，均无权检查公司的任何账目或账簿或其他类似文件。公司应提供其年度财务报表的副本，供股东在主要办公室查阅

公司。不得要求公司向股东发送其年度财务报表的副本。

61. 审计员。

公司审计师的任命、权限、权利和义务应受适用法律的约束，但是，在行使其确定审计师薪酬的权力时，股东大会可以采取行动（在没有任何与此相关的行动的情况下，应视为已采取行动）授权董事会（有权将其授权给其委员会或管理层）确定此类薪酬但须遵守此类标准或标准，如果未提供此类标准或标准, 此种报酬的数额应与此类审计员所提供服务的数量和性质相称.如果董事会提出建议，股东大会可以任命审计师，任期可以延长至任命审计师的年度股东大会之后的第三次年度股东大会。

62. 财政年度。

公司的财政年度应为截至每个日历年12月31日的12个月期间。

补充寄存器

63. 补充寄存器。

在遵守并根据《公司法》第138条和第139条规定的前提下，公司可以安排在以色列以外的任何地方保存补充登记册，而且，在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可以不时通过其认为适合的与保存此类分支机构登记册有关的规则和程序。

豁免、赔偿和保险

64. 保险。

在不违反《公司法》有关此类事项的规定的前提下，公司可以签订合同，为因法律允许的任何事项而以公职人员身份以公司公职人员身份实施的作为或不作为而对此类公职人员施加的任何高管责任的全部或部分责任提供保险，包括以下内容：

(a) 违反对公司或任何其他人的注意义务；

(b) 违反其对公司的忠诚义务，前提是公职人员本着诚意行事，有合理的理由假设导致此类违约行为的行为不会损害公司的利益；

(c) 向该公职人员施加的有利于任何其他人的财务责任；以及

(d) 根据任何法律，公司可能或将能够为公职人员投保的任何其他事件、事件、事项或情况，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类保险的条款，则该条款被视为以提及方式纳入此处（包括根据证券法第 56h (b) (1) 条（如果适用的话）和第《经济竞争法》第50P）。

65.赔偿。

(a) 在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在适用法律允许的最大范围内追溯性赔偿公职人员，包括以下负债和支出，前提是此类负债或费用是由于公职人员以公职人员身份实施的行为或不作为而对该公职人员施加或由该公职人员承担的：

(i) 任何法院判决（包括因和解或经法院确认的仲裁员裁决而作出的判决）对公职人员施加的有利于他人的财务责任；

(ii) 公职人员因受权进行此类调查或诉讼的机构对其提起的调查或诉讼或与金融制裁有关的调查或诉讼而支出的合理诉讼费用，包括合理的律师费，前提是 (1) 此类调查或诉讼没有对该公职人员提起诉讼（定义见公司法）；以及 (2) 不承担任何财务责任以代替刑事诉讼 ((如 “公司法” 所界定的) 是强加给他或她的此类调查或诉讼的结果，或者如果追究了此类财务责任，则是针对不需要证明犯罪意图的罪行判处的；

(iii) 公职人员支出的合理诉讼费用，包括合理的律师费，或法院在公司或以公司名义或任何其他人对公职人员提起的诉讼、公职人员被宣告无罪的刑事指控中或公职人员因无需犯罪意图证明的罪行而被定罪的刑事指控中向公职人员收取的合理诉讼费用，包括合理的律师费；以及

(iv) 根据任何法律，公司可能或将能够向公职人员提供赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类赔偿的条款，则该条款被视为以提及方式（包括根据证券法第 56H (b) (1) 条）纳入本条款并入此处，前提条件和范围内适用，以及《经济竞争法》第50P (b) (2) 条）。

(b) 在不违反《公司法》和任何其他适用法律规定的前提下，公司可以承诺就以下条款中所述的负债和费用提前向公职人员提供赔偿：

(i) 第 65 (a) (i) 分条，前提是赔偿承诺仅限于并规定：(a) 董事在作出赔偿承诺时根据公司的运营认为可以预见的事件，以及 (b) 董事在作出赔偿承诺时可能认为合理的金额或标准情况；以及

(ii) 第65 (a) (ii)、65 (a) (iii) 和65 (a) (iv) 分条。

66. 豁免。

在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在法律允许的最大范围内，提前免除和免除任何公职人员因违反谨慎义务而产生的损害赔偿责任。

67. 一般情况。

(a) 除非适用法律另有规定，否则对任何公职人员根据第64至66条获得赔偿、保险或豁免的权利产生不利影响的《公司法》或任何其他适用法律的修正案以及对第64至66条的任何修正案均应具有预期生效，不得影响公司就该修正案之前发生的任何作为或不作为向公职人员提供赔偿、保险或豁免的义务或能力。

(b) 第64至66条的规定：(i) 应在法律（包括《公司法》、《证券法》和经济竞争法）允许的最大范围内适用；(ii) 无意也不得解释为以任何方式限制公司在保险采购和/或赔偿（无论是事先还是追溯性的）和/或豁免方面，有利于任何人不是公职人员，包括本公司非公职人员的任何员工、代理人、顾问或承包商；和/或任何公职人员，前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿。

封锁

68. Lock-Up。

无论此处有何相反之处，除非获得公司的书面同意，否则任何持有人均无权，除非有第 69 条以及截至截止日期的经修订和重述的注册权协议中规定的例外情况

在封锁期结束之前转让任何封锁股份或任何可行使或交换为此类封锁股份或可转换为此类封锁股份的工具。

就本第68条和第69条而言：

“公司股权持有人” 是指截至合并协议所设想的合并生效前夕的公司每位股东。

“持有人” 指（i）每位公司股权持有人和（ii）SPAC 赞助商。

“清算事件” 是指涉及公司的清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易，完成后，普通股持有人将有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

“封锁期” 是指

(i) 对于公司股权持有人及其允许的受让人，该期限从截止日开始，到截止日该公司股权持有人在截止日持有的50％的普通股结束（A），在（1）截止日期后的六（6）个月之日和（2）任何二十（20）个交易日内 VWAP 等于或超过12.50美元的日期中以较早者为准从收盘日开始的任何连续三十 (30) 个交易日时段，以及 (B) 关于收盘日持有的剩余 50% 的普通股截止日的此类公司股权持有人，以 (1) 截止日之后的十二 (12) 个月之日和 (2) 自截止日开始的任意三十 (30) 个交易日内任何二十 (20) 个交易日的VWAP等于或超过12.50美元的日期中较早者为准，以及

(ii) 就SPAC保荐人及其允许的受让人而言，从截止日期开始至截止日期后十二 (12) 个月的日期和 (B) 任何连续三十 (30) 个交易日内，VWAP等于或超过12.50美元的日期，以较早者为准；

但是，前提是不得在截止日期后九十 (90) 天之前根据上述第 (i) (A) (2) 条解除封锁期，也不得在截止日期后一百八十 (180) 天之前根据上文第 (i) (B) (2) 条或第 (ii) (B) 条解除封锁期。

“封锁股份” 指（i）就公司股权持有人及其允许受让人而言，这些公司股权持有人在股票拆分和转换后立即持有的公司普通股（每个此类术语在合并协议中定义），以及（ii）就SPAC保荐人及其允许的受让人而言，（A）作为合并对价向SPAC保荐人发行的普通股（该术语的定义见合并协议下关于SPAC B类股票7,187,500股股票的合并协议）（如（定义见合并协议），（B）作为私募认股权证（定义见合并协议）的合并对价向SPAC保荐人发行的公司认股权证，以及（C）行使前条款（B）中提及的此类公司认股权证后向SPAC保荐人发行的任何普通股。此外，根据SPAC保荐人的任何关联公司与公司之间的任何认购协议，向SPAC赞助商的任何关联公司发行的普通股不应是锁定股。

“合并协议” 是指公司、Rigel Merger Sub Inc. 和 EJF Acquisition Corp. 截至2021年9月15日制定和签订的合并协议和计划

“允许的受让人” 是指（在遵守第 69 条的前提下）：（i）持有人的直系亲属（就本第 68 条和第 69 条而言，“直系亲属” 是指任何自然人，以下任何一项：该人的配偶或家庭伴侣、该人的兄弟姐妹及其配偶或家庭伴侣，以及该人的直系后代和长辈（包括收养和继子女和父母）个人及其配偶或家庭伴侣和兄弟姐妹），（ii）由其控制的任何实体，控制该持有人或受其共同控制，(iii) 为持有人或持有人直系亲属直接或间接利益而进行的任何信托，(iv) 如果持有人是信托、信托人或

此类信托的受益人或该信托受益人遗产的受益人，以及（v）如果持有人是实体，则为Holder的任何直接或间接控股合伙人、成员或股权持有人、持有人的任何关联公司（定义见根据《证券法》颁布的第405条）或由此类个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具。

“SPAC 赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司 Wilson Boulevard LLC。

“交易日” 是指普通股可以在主要证券交易所或随后交易普通股的证券市场进行交易的任何一天。

“转让” 是指直接或间接的 (i) 出售或转让、要约出售、抵押或协议出售、抵押、授予任何购买或其他处置期权，或同意处置、建立或增加看涨等值头寸或清算（根据1934年美国证券交易法（“交易法”）第16条的定义，关于锁定股份，(ii) 签订任何转让给他人的互换或其他安排全部或部分，封锁股票的所有权或任何其他衍生交易产生的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金还是其他方式进行结算，或 (iii) 公开宣布任何实施第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易的意图。尽管如此，只要持有人继续行使通过代理、投票协议或其他方式对此类质押的封锁股份进行投票或指导投票的权力（无论是独家还是共享），持有人根据善意的贷款或债务交易对此类封锁股份产生了纯粹的担保权益，对封锁股份的质押就不构成本条款所指的转让。此外，尽管此处有任何相反的规定，但只要在封锁期内没有根据任何此类新制定或修订的10b5-1交易计划出售封锁股票，本协议中的任何内容均不妨碍制定符合《交易法》第10b5-1条规则的10b5-1交易计划（“10b5-1交易计划”）或修改现有的10b5-1交易计划。

“VWAP” 是指在收盘日当天或之后的任何交易日，普通股随后交易或报价买入和卖出的主要证券交易所或证券市场上普通股交易价格的交易量加权平均值（如彭博社报告，如果未报告，则由公司选择的其他权威来源）；前提是已发行普通股因任何红股而发生任何变化，细分，组合，拆分，资本重组之类的，应公平调整VWAP以反映此类变化。

69. 允许的转让。

(a) 尽管这些条款中有任何相反的规定，但第68条中规定的封锁限制不适用于持有人持有的任何或全部封锁股份的转让 (i) 向该持有人的任何许可受让人的转让，(ii) 在该持有人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承，(iii) 通过法律实施或根据法院命令向离婚时向配偶的转让、命令或法令，或根据家庭关系和解协议、命令或法令的要求；(iv) 与清算事件有关或 (v)任何创始人或直接或间接由任何创始人全资拥有（或者如果是仅为任何创始人谋利益的信托）的实体；前提是，在第 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 条的情况下，受让人应根据适用于转让持有人的本条款条款的规定接收和持有封锁股份，除非根据第六十八条和本第六十九条的规定。为避免疑问，第68条规定的封锁限制不适用于行使任何购买普通股的期权或认股权证（只要代表此类期权的工具或允许在无现金基础上行使认股权证，则可以在无现金基础上行使这些期权或认股权证），但应适用于行使普通股时获得的普通股。

(b) 如果在违反或违背本条款条款的情况下进行或企图进行任何转让（“禁止转让”），则此类所谓的禁止转让从一开始就无效，公司应出于任何目的拒绝承认任何声称的封锁股份受让人为公司的股权持有人之一。为了执行本第69（b）条，除非遵守本条款中规定的限制，否则公司可以在封锁期结束之前对转让持有人的封锁股份发出停止转让指示。

(c) 如果在截止日期和清算事件之间，由于任何红股、细分、合并、拆分、资本重组等，已发行的普通股变更为不同数量的股票或不同的类别，则此处包含的任何基于普通股数量的数字、价值（包括美元价值）或金额都将根据任何红股数量进行公平调整，细分、组合、拆分、资本重组等。根据本第69（c）条进行的任何调整均应在此类红股、细分、合并、拆分、资本重组等生效的日期和时间生效。为避免疑问，根据合并协议所设想的交易进行的任何单位或股份变更均不构成需要公平调整的红股、细分、合并、拆分、资本重组等。

(d) 第68条和本第69条规定的限制不限制持有人在封锁期内行使持有人作为公司股东的权利，包括对任何封锁股份的投票权。

清盘

70. 快要结束了。

如果公司清盘，则在遵守适用法律和清盘时拥有特殊权利的股份持有人的权利的前提下，公司可用于在股东之间分配的资产应根据第8（c）条的规定分配给他们。

通告

71. 通知。

(a) 任何书面通知或其他文件可由公司亲自送达任何股东，也可以通过传真、电子邮件或其他电子传输，或通过预付费邮件（如果是国际发送，则为航空邮件）发送至股东名册中所述的地址或股东为接收通知和其他文件而可能以书面形式指定的其他地址。

(b) 任何股东均可向公司送达任何书面通知或其他文件，方法是亲自向公司主要办公室的秘书或首席执行官，通过传真、电子邮件或其他电子传输，或通过预付费挂号邮件（如果在以色列境外邮寄则为航空邮件）发送给公司办公室。

(c) 任何此类通知或其他文件均应视为已送达：

(i) 就邮寄而言，在邮寄四十八 (48) 小时后，或者如果在寄出后不到四十八小时，则在收件人实际收到时，或

(ii) 如果是隔夜航空快递，则在寄出之日后的下一个工作日发出收据，并由快递员确认收据；如果收件人在寄出后不超过三个工作日，则在收件人实际收到时；

(iii) 就个人送货而言，当实际亲自送交给该收件人时；

(iv) 如果是传真、电子邮件或其他电子传输，则在发件人收到收件人传真机自动电子确认收件人已收到此类通知的第一个工作日（在代替收件人的正常工作时间内），或收件人的电子邮件或其他通信服务器发出的送达确认。

(d) 如果通知实际上已由收件人收到，则该通知在收到时应被视为已正式送达，尽管该通知的发件有缺陷或在其他方面未能遵守本第71条的规定。

(e) 就个人共同有权获得的任何股份，向股东发出的所有通知均应发给股东名册上最先被提名的人，以这种方式发出的任何通知均足以通知该股份的持有人。

(f) 任何未在股东名册中描述地址且未以书面形式指定接收通知地址的股东均无权收到公司的任何通知。

(g) 尽管本条款中有任何相反的规定，但就本条款而言，公司以以下一种或几种方式（视情况而定）在发出此类会议通知所需的时间内发布的包含适用法律和本条款要求的信息的股东大会通知应被视为正式发给地址在登记册中的任何股东的此类会议的通知股东（或以书面形式指定的股东）通知和其他文件的收据) 位于以色列国境内或境外:

(i) 如果公司的股票随后在美国国家证券交易所上市交易或在美国的场外交易市场上市，则根据根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告或时间表发布股东大会通知；和/或

(ii) 在公司的互联网网站上。

(h) 邮寄或发布日期以及会议记录日期和/或日期（如适用）应计入《公司法》及其法规规定的任何通知期限的天数。

(i) 在《公司法》或根据该法颁布的任何法规允许的范围内，公司无需向在公司股东名册中注册的股东发出股东大会通知，如果不是本第71（i）条，公司本应向其发出此类通知。

修正案

72. 修正案。

根据这些条款，对这些条款的任何修正均需经大会批准。

争议裁决论坛

73. 争议裁决论坛。

(a) 除非公司以书面形式同意就经修订的1933年《美国证券法》引起的任何诉讼理由选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《美国证券法》引起的诉讼理由的投诉的独家论坛；(b) 除非公司以书面形式同意选择作为替代法庭，以色列特拉维夫的主管法院应是 (i) 任何代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，（ii）声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或股东的信托义务的任何诉讼，或（iii）根据本条款、公司法或证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。购买或以其他方式收购或持有公司股份的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。

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