美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第 13A-16 或 15D-16 条

根据1934年的《证券交易法》

适用于 2023 年 5 月

委员会文件编号：001-41430

帕加亚科技有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

Azrieli Sarona 大厦 54 楼

121 Derech Menachem Beg

特拉维夫 6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

内容

股东特别大会结果

2023年5月24日，Pagaya Technologies Ltd.（“公司”）举行了仅限虚拟的股东特别大会（“会议”）。在会议上，公司股东对公司关于会议的通知和委托书中描述的每项提案（“提案”）进行了表决，该声明作为附录99.1附于公司于2023年5月3日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中。

2023 年 4 月 24 日营业结束时的登记股东有权在会议上投票。根据第5759-1999号《以色列公司法》和公司章程（“章程”），每项提案均获得公司股东相应必要多数的批准。

经修订和重述的公司章程

在2023年5月24日的会议上，公司股东批准将章程全部替换为经修订和重述的公司章程（“A＆R章程”）。A＆R文章作为本6-K表格外国私人发行人报告（“表格6-K”）的附录99.1提供。

私募交易结束

正如先前宣布的那样，公司于2023年4月14日与 Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A, L.P. 和 Oak HC/FT Partners V-B, L.P（合称 “投资者”）签订了优先股购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在股东批准后向投资者发行和出售共计6,000,000股A系列优先股，无面值（“A系列优先股”），价格为每股1.25美元（须根据A＆R条款的规定进行适当调整）总收购价为7500万美元（“交易”）。2023 年 5 月 24 日，公司获得了所需的股东批准。2023 年 5 月 25 日，公司完成了此次交易。

股权证券的未注册销售

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的D条第506条，公司发行和出售了A系列优先股，其依据是该法对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求的豁免。在执行购买协议时，投资者向公司表示，根据《证券法》D条的定义，它是 “合格投资者”，投资者购买的A系列优先股的收购将仅用于自己的账户和投资目的，而不是为了将来的出售或分配。A系列优先股（包括作为A系列优先股基础的任何A类普通股）的发行和出售尚未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售此类证券。本表格6-K不构成任何证券的出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成任何此类要约为非法的司法管辖区的要约、招揽或出售。

本表格6-K以提及方式纳入公司文件编号333-265739的S-8表格注册声明，前提是公司随后根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或提供的信息（如果公司明确表示以引用方式纳入了此类提供的信息）。

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						PAGAYA 技术有限公司
日期：2023 年 5 月 26 日			来自：			/s/Gal Krubiner
			姓名：			盖尔·克鲁宾纳
			标题：			首席执行官