Document

感谢您对 Exicure, Inc.（以下简称 “公司”）的所有贡献。您的角色是我们成功的关键，我们很高兴根据本协议（本 “保留协议”）中规定的条款和条件，为您提供下述留存奖励。本保留协议将自2023年5月5日起生效，前提是您已在该日期当天或之前签署并将其退还给公司。

我们很高兴向您颁发一次性现金留存奖励，金额为80,000美元，减去适用的工资预扣和扣除额（“留存奖励”）。为了获得留用奖励，您必须在 2024 年 5 月 5 日（“留用期”）之前继续受雇于公司，信誉良好。如果您在 2024 年 1 月 1 日之前仍受雇于公司，且信誉良好，则百分之五十（50%）的留用奖励将在2024年1月1日或其后的下一个定期发薪日期（“第一部分”）支付给您，但须遵守以下条款。留用奖励的剩余百分之五十 (50%) 将在保留期之后的下一个定期发薪日支付给您，前提是您在保留期结束之前仍受雇于公司，信誉良好。

如果您的工作因原因（定义见此处）或您自愿辞职而终止，无论哪种情况，都是在保留期结束之前但在收到第一部分之后，您都需要偿还第一部分（[（按税前计算）]在您与公司分离之前提交给公司。在这种情况下，您承认并同意公司可以在适用法律允许的范围内，从公司以其他方式欠您的任何款项中扣除第一部分，包括但不限于任何工资、奖金和费用报销。在此类终止后，未赚取的留存奖励的剩余部分将立即被没收，并且您承认并同意，此类没收的部分不会减少或抵消您向公司偿还第一部分的义务。如果您无故或出于正当理由被解雇，则您的留用奖励将在您离职和执行正式发布时授予您并支付给您。

就本保留协议而言，“原因” 是指发生以下任何一种情况：（i）在履行职责时出现重大过失或故意不当行为，或者您滥用酒精或药物使您无法履行公司职位所需的物质职责和服务；（ii）您因任何涉及道德败坏或重罪的罪行被定罪或抗辩；（iii）您的佣金一种欺骗或欺诈行为，旨在以牺牲个人和未经授权的方式致富公司或其任何关联公司；(iv) 您严重违反了公司或其任何关联公司的书面政策（包括不时生效的道德和合规政策）；或（v）您严重违反了根据录取通知书或雇佣协议（如适用）或您与公司之间的其他协议规定的职责和义务对公司承担的实质性义务。

本留存协议下的款项旨在最大限度地满足经修订的1986年《美国国税法》第409A条的适用豁免以及该条款和其他指导方针以及任何具有类似效力的州法律（统称为 “第409A条”），包括财政部法规第1.409A-1 (b) (4) 条规定的豁免，本保留协议将解释为

在符合此类豁免的前提下，尽最大可能。在未获豁免的范围内，本保留协议（及此处的任何条款）将以符合第 409A 节的方式进行解释，并以引用方式纳入所有必需的定义和付款条款。就第 409A 条（包括但不限于美国财政部法规第 1.409A 2 (b) (2) (iii) 条而言），您根据本保留协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款应始终被视为单独和不同的付款。

本留用协议旨在向您提供经济激励，无意授予您任何继续工作的权利。本保留协议中的任何内容均无意改变您的随意雇佣关系，您的录用信或雇佣协议中的所有其他条款（如适用）仍然完全有效。

与本保留协议的解释、有效性和解释有关的所有问题均受伊利诺伊州法律管辖。您接受包括公司当时主要办公室所在地的州和联邦法院的管辖，以解决本保留协议下的任何争议或索赔。

本保留协议是您与公司之间就此处规定的付款和福利达成的完整协议的最终和排他性体现，它取代并取代了您与公司可能就这些事项达成的任何其他协议（无论是书面协议还是非书面协议）。除非您和公司正式授权的官员签署书面协议，否则不得修改或修改本保留协议的条款。