经修订和重述的雇佣协议

特拉华州的一家公司Exicure, Inc.（以下简称 “公司”）与 Joshua Miller（“高管”）（高管和公司各为 “一方”，统称为 “双方”）之间的本雇佣协议（“协议”）于 2023 年 5 月 9 日签订。

鉴于高管和公司是日期为2022年6月9日的特定雇佣协议（“先前协议”）的当事方；

鉴于公司希望聘请高管担任其首席会计官，高管希望接受此类工作并根据本协议下文规定的条款和条件履行公司的职责；以及

鉴于双方希望修改和重申本协议中规定的先前协议的条款。

因此，考虑到本文所载的共同契约和其他有效对价（已确认其充分性），双方达成协议如下：

1.就业。高管在本协议下的就业应从2023年5月5日（“生效日期”）开始，一直持续到高管在本协议下的随意雇用关系终止为止。从生效之日到高管根据本协议终止其随意雇佣的这段时间被称为 “雇佣期”。

2.职位和职责。根据本协议的条款和条件，高管应担任公司的首席会计官，拥有担任该职位的高管的职责、责任和权力，以及公司首席执行官和/或公司董事会可能不时分配和/或规定的其他职责。行政人员应向首席执行官报告。高管的指定工作办公室应为伊利诺伊州芝加哥，根据与首席执行官的协议，他将不时参加商务旅行。高管应将高管的全部工作时间和精力投入到公司及其子公司的业务和事务上。未经董事会书面批准，高管不得成为任何营利性实体的董事。

3.薪酬和福利。

(a) 基本工资。作为对高管履行本协议规定的职责的补偿，高管应按每年二十一万五千美元（21.5万美元）（“基本工资”）领取基本工资，但须扣除标准工资和预扣款，并根据公司的常规工资表支付。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）应根据高管的业绩和公司的薪酬理念，真诚地审查基本工资以进行调整，频率不少于每年，前提是，只要高管基本工资的减少百分比不大于适用于其他执行官的降幅百分比，就可以降低高管的基本工资，作为全面降低公司所有执行官基本工资的一部分。“基本工资” 一词是指可能不时生效的基本工资。

(b) 年度激励薪酬。高管应有资格参与为公司执行官设立的年度现金奖励计划（“年度激励计划”）。在高管参与年度激励计划的雇佣期内，高管的最低目标年度奖金应等于每整年基本工资的40％。高管在任何年度获得和支付给高管的年度奖金的实际金额应根据薪酬委员会制定并通报给高管的目标和目标的实现情况确定，并应受年度激励计划中不时生效的其他条款和条件的约束。根据年度激励计划支付的每笔奖金应不迟于获得奖金的日历年度的下一个日历年的3月15日支付给高管。

(c) 已保留

(d) 其他福利。

(i) 储蓄和退休计划。除非适用法律另有限制，否则根据可能不时修订的计划条款，高管有权参与所有普遍适用于公司其他高级管理人员的合格和非合格储蓄和退休计划。

(ii) 福利计划。除非适用法律另有限制，否则根据可能不时修订的计划条款，高管和/或高管的合格受抚养人有资格参与并获得通常适用于公司其他高级管理人员的公司福利计划和计划下的所有福利。

(iii) 额外津贴。除非适用法律另有限制，否则高管有权获得公司其他高级执行官可能不时获得的额外津贴，但级别与高管担任公司发展副总裁的职位相称。

(iv) 业务费用。在不违反第14条的前提下，高管在代表公司履行职责时产生的合理差旅费和其他费用应获得报销，其方式应符合公司可能不时生效的此类报销政策。

4. 终止雇佣关系。

(a) 高管在本协议下的任用应在以下情况最早终止：(i) 因残疾而解雇（定义见下文）；(ii) 公司因故终止对高管的雇用；(iii) 公司因原因或因残疾解雇以外的任何原因终止高管的雇用；(iv) 高管因正当理由终止对高管的雇佣或 (vi) 高管解雇出于正当理由以外的任何原因雇用行政人员。高管因任何原因终止在公司的雇佣关系后，自高管解雇前一天起，高管应被视为已辞去高管在公司或其任何关联公司担任的所有职务。

(b) 如果高管的雇佣因任何原因终止，除非本第 4 节另有规定，否则高管将不再有权获得工资、奖金（如果有）或其他福利，但 (i) 在解雇或辞职之日之前高管基本工资中已赚取但未付的部分，(ii) 任何未付费用或其他应付给高管的报销（前提是此类费用及其所需的证实和文件是

在解雇后的三十 (30) 天内提交，且根据公司政策，此类费用可报销），以及（iii）法律或公司任何计划、计划、政策或惯例要求支付或提供的任何其他金额或福利，前提是高管无权获得公司维持的任何遣散计划下的任何付款或福利。

(c) 无故或无正当理由终止。如果公司无故解雇高管，或高管出于正当理由（这两个术语定义见下文）解雇高管，那么，除了上文第 5 (b) 节所述的付款和福利外，并以 (i) 高管满足释放条件（定义见下文）和（ii）高管继续遵守机密信息协议（定义见下文）的前提下，高管应获得以下离职补助金：

(i) 相当于 (4) 个月基本工资的遣散费，按高管根据本协议终止雇佣关系前夕生效的费率计算，在离职日期后的60天内一次性支付，减去适用的预扣款和扣除额；

(ii) 根据绩效目标的实际实现情况（就好像高管在适用绩效期结束之前一直受雇一样），解雇当年的现金奖励与向高级管理层支付年度现金奖励的同时支付（但在任何情况下都不得迟于离职日后的日历年的3月15日），但须根据适用绩效期内的天数按比例分配已过离职日期；以及

(iii) 公司应一次性支付一笔款项，以协助高管支付每月的COBRA保费，或以其他方式缴纳离职后健康保险的费用。根据高管在解雇前立即参与的计划（和费率），该金额应等于公司健康保险缴款的四（4）个月，应在离职之日后的60天内支付，减去适用的预扣款和扣除额。

(d) 与控制权变更有关的无故或有正当理由的终止。如果公司在控制权变更截止日期当天或之后的 12 个月内无故终止高管在本协议下的工作，或者高管出于正当理由终止本协议下的工作，那么，除了第 4 (b) 节所述的付款和福利，代替第 4 (c) 节所述的付款和福利，前提是高管对释放条件的满意以及高管继续遵守机密信息协议：

(i) 公司应向高管支付遣散费，金额等于 (x) 九 (9) 个月的高管年度基本工资，其费率为高管根据本协议终止雇佣关系前夕生效的费率，再加上 (y) 第 3 (b) 节规定的高管在解雇当年的年度目标奖金，此类遣散费应在解雇后的60天内一次性支付离职日期，减去适用的预扣和扣除额；

(ii) 自终止之日起，所有未偿还的股权奖励将（或被视为已经）全部归属并可行使（开放绩效期的任何绩效条件均视为已达到目标）；

(iii) 公司应一次性支付一笔款项，以协助高管支付每月的COBRA保费，或以其他方式缴纳离职后健康保险的费用。根据高管在解雇前立即参与的计划（和费率），该金额应等于公司九个月的健康保险缴款，应在离职之日后的60天内支付，减去适用的预扣款和扣除额。

(e) 第 280G 条。尽管本协议中有任何相反的规定，但行政部门明确同意，如果本协议中规定的付款和福利或高管有权从公司及其关联公司获得的任何其他款项和福利（统称为 “付款”）将构成 “降落伞补助金”（定义见经修订的1986年《美国国税法》第280G（b）（2）条以及据此颁布的《财政条例》（“代码”))，则应将 (a) 减少（但不低于零），这样补助金的现值将少于行政部门 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的三倍，因此，行政部门收到的款项的任何部分均不受《守则》第4999条征收的消费税或 (b) 全额支付，以向高管带来更好的税后净状况为准。减少补助金（如果有）应首先减少任何不受第 409A 条（定义见下文）约束的付款，然后按支付或提供此类补助金的顺序相反的顺序减少任何受第 409A 条约束的付款（从最后一次支付的款项或福利开始，在必要时一直持续到先发放的补助金或福利）。薪酬委员会应真诚地决定是否有必要减少补助金。如果减少了款项或提供了补助金，并且由于错误或其他原因，该款项与公司（或其关联公司）用于确定 “降落伞补助金” 是否存在的其他付款和福利合计超过一美元（1.00 美元），则高管应立即向公司偿还多余的款项。

(f) 正式发布。高管对公司、其任何关联公司及其各自的继任者以及公司或其关联公司和/或继任者的任何高级职员、员工、代理人、董事、所有者、股东、律师、保险公司、承销商和受让人提出的任何和所有潜在索赔（本协议中所述的福利和付款或向公司和/或其关联公司支付的任何其他既得利益除外）的完整和全面解除（采用公司可能编制的形式），在高管终止雇佣关系后的五十五（55）天内，这是高管有权获得第4（c）条和第4（d）条规定的付款和福利（“解雇条件”）的明确条件。

(g) 某些定义。

“原因” 是指以下任何一种情况的发生：

(i) 在履行职责或高管滥用酒精或药物方面的重大过失或故意不当行为，使高管无法履行高管在公司任职所需的实质性职责和服务；

(ii) 行政部门对任何涉及道德败坏或重罪的罪行定罪或抗辩；

(iii) 高管实施欺骗或欺诈行为，旨在以公司或其任何关联公司为代价使高管在未经授权的情况下致富；或

(iv) 高管严重违反公司或其任何关联公司的书面政策（包括但不限于道德和合规政策），高管严重违反了高管根据公司章程规定的职责和义务对公司承担的实质性义务，或者高管严重违反了高管根据本协议、机密信息协议对公司或其任何关联公司承担的实质性义务，或之间的任何裁决或其他协议高管和公司或其任何关联公司。

“控制权变更” 应被视为在发生以下任何事件时发生：

(i) 除公司外，任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条）收购公司当时已发行股份的50％或以上的实益所有权（根据根据交易法颁布的第13d-3条的含义）或合并投票权公司当时未偿还的有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券，但不包括为此目的进行的任何此类收购公司或其任何子公司，或公司或其子公司的任何员工福利计划（或相关信托），或收购后该公司当时已发行股份的50％以上的公司当时已发行股份的50％以上的公司当时有权在所有或几乎所有董事的选举中普遍投票的有表决权的合并投票权分别由当时在所有或几乎所有董事的选举中普遍投票的个人和实体直接或间接实益拥有实益所有权受益所有人，分别是收购前夕的公司股份和有表决权证券，其比例与收购前夕其对公司当时已发行股份的所有权或当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行有表决权的有表决权的公司当时已发行有表决权的证券的合并投票权比例基本相同；

(ii) 公司重组、合并或合并的完成，在这种重组、合并或合并之后，在每次重组、合并或合并之前，作为公司股份和有表决权证券各自受益所有人的全部或基本上所有个人和实体均未直接或间接分别实际拥有当时已发行股份和当时已发行股份的50％以上的合并投票权未偿还的有表决一般有权在重组、合并或合并所产生的公司董事选举中投票（视情况而定）；

(iii) 在任何二十四 (24) 个月期限内，自该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）不再构成董事会的至少多数成员，前提是任何在该期限开始后成为董事的人，其选举或选举提名须经当时董事会中至少多数现任董事的投票（特定投票或批准）获得批准该公司的委托书中提名该人为被提名人的委托书董事（对此类提名无书面异议）应为现任董事；但是，前提是，由于实际或威胁的选举竞赛（包括征求同意），或者由于董事会以外的任何人实际或威胁征求代理人或同意而最初当选或提名为公司董事的个人不得被视为现任董事；或

(iv) 全面清算或解散公司，或出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产。

在任何情况下，控制权变更均不包括在S-1表格（或经修订的1933年《证券法》规定的任何继任表格）（“首次公开募股”）上注册的公司的首次公开募股（“首次公开募股”）或首次公开募股后的任何真正的一次或二次公开募股。

“正当理由” 是指存在以下任何一项：

(i) 自生效之日起，行政部门的权力、职责或责任与适用于行政部门的权力、职责或责任相比严重减少；

(ii) 高管的年基本工资显著减少，除非本协议第 3 (b) 节另有规定；

(iii) 将高管的主要工作地点迁至离搬迁前高管被指派工作的地点50英里以上，就本协议而言，这意味着公司要求高管长期驻扎在距离 (A) 高管指定的公司办公室（如果分配了该办公室）或 (B) 如果高管被指派远程办公，则从批准的远程工作地点永久驻扎在距离 50 英里以上的地点；或

(iv) 公司严重违反本协议的任何条款。

尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反条款，但除非满足以下所有条件，否则高管关于正当理由解雇的任何主张均无效：

(i) 前一句中描述的导致高管解雇的条件必须是在未经高管书面同意的情况下出现的；

(ii) 高管必须向公司发出书面通知，说明此类条件以及高管打算在该条件最初存在后的45天内终止雇佣关系；

(iii) 在公司收到此类通知后的30天内，此类通知中规定的条件必须保持不变；以及

(iv) 高管终止雇佣关系的日期必须在行政部门根据第 (ii) 条发出通知后的90天内。

“因残疾而解雇” 是指公司因事故、疾病或其他情况使高管在精神上或身体上无法履行高管在本协议下的物质职责而失去行为能力而终止高管的雇佣关系而终止高管的雇佣关系。

5.机密信息和发明转让义务。高管承认，作为雇佣条件，他先前签署了附录A所附的保密、非雇用、不贬损和工作产品协议（双方可能会在不考虑本协议的情况下不时对其进行修订）（“机密信息协议”），高管同意继续遵守保密信息协议的条款。《机密信息协议》包含双方打算在本协议终止后继续存在和继续存在的条款。

6.生存。即使雇佣期终止，本协议第5至16节仍将根据其各自的条款继续存在并完全有效。

7. 通知。本协议中规定的任何通知均应采用书面形式，应 (i) 亲自发送，(ii) 通过挂号邮件，预付邮费，(iii) 由定期提供送达证据的联邦快递或其他信誉良好的快递服务发送（费用由发送通知的一方支付），或 (iv) 通过传真或 PDF 或类似电子邮件附件发送。向一方当事人发出的任何此类通知均应寄至下述地址（但一方当事人有权通过类似的通知为自己指定不同的地址）：

8. 完整协议。本协议，包括《机密信息协议》，构成双方就本协议标的内容达成的完整协议和谅解，取代和优先于双方事先达成的书面或口头谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述，包括但不限于先前协议。

9. 无冲突。高管声明并保证，高管不受任何雇佣合同、限制性契约或其他阻碍高管履行公司职责或以任何方式与本协议条款不一致的限制的约束。高管进一步声明并保证，高管不得向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。

10.继任者和受让人。本协议应保障高管和高管的继承人、遗嘱执行人和个人代表以及公司及其继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。在本协议中，“公司” 是指上述定义的公司以及通过法律或其他方式承担并同意履行本协议的任何继任者。如果公司此后影响重组、与任何个人或实体合并或合并或将其全部或基本全部财产或资产转让给任何个人或实体，则公司可以在未经高管同意的情况下转让其在本协议下的权利和义务。

11. 适用法律。本协议应受伊利诺伊州内部法律（相对于法律冲突条款）的管辖。

12. 修订和豁免。只有经公司和高管事先书面同意，才能修改或免除本协议的条款，任何行为方针或未能或延迟执行本协议条款均不影响其有效性，

本协议的约束力或可执行性。任何一方对违反本协议行为的豁免不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对后续任何违约行为的豁免。

13. 预扣税。本协议下的所有付款和福利均需预扣所有适用税款。

14.Code 第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的要求，以及据此颁布的不时生效的《财政部条例》（以及财政部或美国国税局的其他指导方针）（“第 409A 条”）的要求，其解释和解释应与此类意图一致。根据本协议向行政部门支付的款项还旨在最大限度地免受第409A条的约束，要么根据美国财政部条例§1.409A-1 (b) (9) (iii) 规定的离职金豁免，要么根据财政部条例§1.409A-1 (b) (4) 作为短期延期，以及出于此类目的。根据本协议向高管支付的每笔款项均应视为单独付款。如果本协议的条款使高管面临第409A条规定的税收或罚款（“409A处罚”），则公司和高管应努力合作，修改协议条款，尽可能避免此类409A处罚。如果本协议规定的任何款项应参照高管的 “终止雇用” 来支付，则该条款和类似条款应视为指第409A条所指的高管 “离职”。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度。尽管本协议中有任何其他规定，但如果根据本协议支付或考虑的任何款项构成第 409A 条所指的不合格递延补偿，则 (i) 每笔此类款项应在从一个应纳税年度开始至第二个应纳税年度结束的指定期限内支付或提供，并且 (ii) 截至目前，如果高管是特定雇员（根据第 409A 条的含义）高管离职日期，每笔此类款项应在高管离职时支付，本应在高管离职六个月周年之前支付，应推迟到 (A) 高管离职后第七个月的第一天或 (B) 高管去世之日，以较早者为准。根据本协议向高管支付的任何报销均应以高管提交公司根据任何适用的费用报销政策合理要求的所有支出报告为条件，并应在收到此类支出报告后的30天内支付给高管，但无论如何不得迟于高管承担可报销费用的日历年度的最后一天。在一个日历年度内有资格获得报销的任何费用或提供的实物补助均不影响任何其他日历年度有资格获得报销的费用或提供的实物补助金金额。根据本协议获得任何报销或实物福利的权利不得被清算或换成任何其他福利。

15.clawbacks。根据本协议向高管支付的款项可由公司没收或追回，或根据公司可能不时通过的任何回扣或补偿政策采取其他行动，包括但不限于公司在其任何现有薪酬计划或计划中纳入或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施细则和条例可能需要通过的任何此类政策或条款，或法律另有要求的。

16. 公司政策。高管应遵守可能不时存在的其他公司政策，包括但不限于《机密信息协议》、公司的《商业行为和道德准则》、《安全交易政策》

（根据该规定，公司首席执行官可以将高管确定为受限人员），以及与高级管理人员持股和/或证券交易有关的其他适用政策。

[待关注的签名页面]

为此，本协议双方自上文首次写明的日期起执行了本协议，以昭信守。

    

附录 A

保密协议、非雇佣协议、非贬损协议和工作产品协议