分离和释放协议

Exicure, Inc.（“公司”）与 Sarah Longoria（“您” 或 “您的”）（公司和您统称为 “双方”）之间的本分离和解除协议（“协议”）自2023年5月26日（“生效日期”）生效。

鉴于，您已被公司随意雇用；

鉴于双方共同同意终止您与公司的雇佣关系，自 2023 年 5 月 26 日（“离职日期”）起生效；

鉴于双方均已阅读并理解本协议的条款，并且在签订本协议之前，双方都有合理的机会咨询各自的法律顾问。

因此，考虑到上述内容以及此处规定的共同契约和义务，哪些契约和协议构成了良好而宝贵的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：

1. 分离。无论您是否签署本协议，公司都应在离职日期之前向您支付 (i) 截至离职日期的所有应计但未支付的基本工资，以及 (ii) 在离职日期之前的任何应计和未使用的带薪休假（受公司解雇时薪酬政策的约束），每项应缴纳所有适用的税款和预扣税，除非法律要求更早。在 2023 年 5 月 31 日之前，您还将继续享受您参与的任何公司团体医疗计划的保障。此外，公司应向您偿还您在离职日期之前产生的所有必要和合理的业务相关费用，但须遵守并遵守公司政策。

2.终止先前协议。自生效之日起生效，经2021年12月10日第一修正案和2022年9月23日第二修正案进一步修订的您与公司之间的雇佣协议（“先前协议”）将完全终止；但是，前提是作为先前协议附录A所附的保密、非雇用、不贬损和工作产品协议中包含的任何解雇后义务将继续存在并继续有效全部的力量和效果。在遵守下文第 3 (b) 段的前提下，您承认并同意，先前协议的终止不会导致授予、加速或触发对您有利的任何就业福利，包括但不限于任何终止后付款。

3. 考虑因素。只要您满足本协议的条件，包括归还所有公司财产，公司应：

(a) 离职补助金。向您支付一笔一次性分居补助金，等于三十七万美元零美分（370,000.00 美元），减去所有适用的预扣款，包括税收和社会保障（“离职补助金”）。离职补助金应在您向位于伊利诺伊州芝加哥霍尔斯特德 N 2430 号 2430 号 60614 的公司财务主任退还本协议的已执行版本后的五 (5) 天内支付；以及

(b) 加速归属。加快所有未偿股权奖励的归属，使这些奖励从分离之日起全部归属并可行使，但须遵守适用于每项奖励的适用奖励协议以及公司2015年和2017年股权激励计划的条款和条件，

(上述项目统称为 “离职补助金”).由于您已离职，因此您获得任何特定员工福利的权利应受适用法律以及公司各种员工福利计划和安排的条款和条款的约束。您承认，生效日期应是确定所有公司员工福利计划下福利的日期。当您违反本协议或您承担的任何终止后义务时，公司向您提供上述离职福利的义务应立即终止。

4. 发布。作为上述对价的交换，您免除和解除公司1 因您签署本协议当天或之前发生的任何事件、作为或不作为而产生的任何和所有索赔或责任，无论是已知的还是未知的，包括但不限于因您的雇佣或终止雇佣而产生的索赔，因先前协议或先前协议的终止而产生或与之相关的索赔，由雇佣引起的索赔 1974 年《退休收入保障法》(ERISA)，《美国法典》第 29 篇第 1001-1461节，因与公司签订的任何录用书或雇佣协议而产生的索赔、违反合同、侵权、疏忽招聘、疏忽监督、疏忽培训、就业歧视、报复或骚扰的索赔、根据《伊利诺伊州人权法》或《伊利诺伊州工人调整再培训和通知法》提出的索赔，以及任何联邦、州或地方法律认可的任何其他法律或衡平法索赔。您还可以免除任何未付的拖欠工资、病假工资、费用、奖金、因公司股权或其他所有权权益而产生或与之相关的索赔、佣金、律师费或任何其他补偿。您同意，除非本协议中另有规定，否则您无权从公司获得任何额外付款或福利。您进一步同意，您没有遭受任何骚扰、报复、就业歧视或与工作相关的伤害或疾病，并且您不认为本协议是避免披露性骚扰或性别歧视指控的借口。您承认并声明您：（i）已就您在公司工作的时间获得全额报酬（包括但不限于您有权获得的任何加班费，如果有），并且（ii）没有声称公司侵犯或剥夺了您在《公平劳动标准法》下的权利。尽管如此，上述索赔的发布并不放弃您根据公司401（k）或养老金计划（如果有）领取福利的权利，这些福利（a）在离职日期之前已累积或归属，或者（b）根据此类计划的条款，旨在在您与公司分离后继续领取福利。

5. 不承认责任。本协议并不表示公司承认责任。1 公司否认任何责任。公司签订本协议是为了就您与公司的分离达成共同协议。

6.未来就业。您同意，如果您将来申请，公司1没有义务考虑您就业。

7. 相互不贬低。您不得对公司发表任何贬低或诽谤性言论，无论是书面还是口头陈述。1 公司应指示董事会不要对您发表任何书面或口头的贬低或诽谤性言论。

8. 相互保密。您承认并同意，您和代表您行事的任何人都没有或将要向任何个人或实体披露本协议的存在或条款，包括但不限于媒体、互联网网页、社交网站、“博客” 或 “聊天室”、司法或行政机构或团体、商业实体或协会的任何代表，但以下情况除外：(a) 您的配偶；(b) 您的律师、会计师或财务顾问；或 (c) 任何法院或政府机构根据此类政府的正式要求行事机构、法院命令或可依法强制执行的传票。如果有人与您联系、送达或得知您将收到传票，以迫使您作证或出示与本协议或您在公司工作的文件，则您同意立即通知 [Jung S.（迈克尔）Kim，首席执行官]，通过电话。如果您根据本段第 (a) 或 (b) 款披露本协议的存在或条款，则应将本保密条款告知该个人或实体 (i)，并且 (ii) 保持本条款所要求的相同保密级别。此类个人或实体违反本规定的任何行为均应被您视为违约。除非在指控违反本协议的诉讼中，否则您不得使用本协议作为证据。

公司应指示董事会或其他公司高管不要向任何个人或实体披露本协议的存在或条款，包括但不限于媒体、互联网网页、社交网站、“博客” 或 “聊天室”、司法或行政机构或团体、商业实体或协会的任何代表，但以下情况除外：(a) 公司的律师、会计师或财务顾问；(b) 任何员工执行本协议所需的公司；或 (c) 根据本协议的任何法院或政府机构此类政府机构的正式请求、法院命令或可依法强制执行的传票。

1 就本协议第 3、4、5 和 6 节而言，“公司” 一词包括公司、公司的现任和前任母公司、子公司、关联公司和所有关联公司，以及其各自的高管、董事、股东、员工、代理和任何其他代表、公司的任何员工福利计划以及这些计划的任何受托人。

9.归还公司财产。您应立即向公司归还公司的所有财产，包括但不限于计算机、计算机设备、办公设备、手机、钥匙、通行证、信用卡、机密或专有清单（包括但不限于客户、供应商、许可人和客户名单）、磁带、笔记本电脑、电子存储设备、软件、计算机文件、营销和销售材料以及任何其他财产、记录、文档或属于公司的设备。未经公司事先书面同意，您不得 (a) 保留公司财产的任何副本，包括您持有、保管或控制的任何电子形式副本，或 (b) 销毁、删除或更改任何公司财产，包括但不限于以电子方式存储的任何文件。本节中包含的义务也适用于属于第三方的任何财产，包括但不限于（i）与公司关联或相关的任何实体，或（ii）公司的客户、许可方或供应商。

10. 禁止的离职后活动。您承认并同意，自生效日期起生效：（a）您从您直接或间接控制的任何来源（包括但不限于任何社交媒体，例如LinkedIn、Facebook、Twitter和/或Instagram）中删除了任何提及公司为当前雇主的内容，以及（b）您不得向任何个人或实体陈述自己目前受雇于公司，包括但不限于在任何社交媒体上。就本节而言，“社交媒体” 是指任何形式的电子通信（例如社交网络和微博客网站），用户通过这些通信创建在线社区来共享信息、想法、个人信息和其他内容，例如视频。

11. 咨询服务。在生效日期后的三 (3) 个月内（“咨询期”），您同意向公司提供一般人力资源相关咨询服务，咨询期内每周最多五 (5) 小时（“咨询服务”）。公司将每月向您支付一万五千美元零美分（15,000.00 美元）的咨询服务。此类款项应在2023年6月30日、2023年7月31日和2023年8月31日支付。您承认并同意，在咨询期内：(a) 根据美国法律、适用的州法律和普通法，您将成为公司的独立承包商；(b) 您没有资格参加公司向其员工或代理人提供的任何员工福利计划；(c) 您不会受到公司的工伤补偿保险或州失业保险的承保范围；(d) 您只是有责任缴纳任何适用于... 的税款，公司也没有责任您从公司获得的咨询服务补偿。

12. 律师费。如果发生与本协议有关的诉讼，则公司有权追回律师费和诉讼费用，以及法律或衡平法规定的所有其他补救措施。

13.完整协议。本协议和作为先前协议附录 A（“保密协议”）（统称为 “协议”）的保密、非雇用、非贬损和工作产品协议构成双方之间的完整协议。保密协议以引用方式纳入，您在保密协议中规定的解雇后义务将保持完全效力和有效性，并将在您离职后继续有效。您承认，保密协议中包含的终止后义务是有效的、可执行的，是保护公司利益所必需的，并且您同意遵守此类义务。这些协议取代双方先前因本协议主题产生或与本协议主题有关的任何口头或书面通信、协议或谅解。除本协议外，未与您达成任何其他陈述、承诺或协议以促使您签署本协议。

14. 不干扰。尽管本协议或您与公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但本协议或任何其他协议中的任何内容均不得限制您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（均为 “政府”）提出指控或投诉的能力，或以其他方式干涉您的权利机构”），（b）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息，(c) 因向任何政府机构提供的信息而获得奖励，或 (d) 参与受《国家劳资关系法》第7条或任何其他联邦或州法规或法规特别保护的活动。这个

协议也不限制您因直接向政府机构提供信息而仅从政府管理的奖励计划中获得奖励的权利；但是，根据本协议的规定，您进一步放弃在您或代表您提起的任何诉讼中获得任何形式的赔偿（包括但不限于工资损失、补偿性损害赔偿、违约赔偿金或惩罚性赔偿）、复职、律师费和费用或其他补救措施的任何权利。

15.适用法律/管辖同意。本协议受伊利诺伊州法律管辖。如果伊利诺伊州的法律冲突规则将适用其他州的法律，则双方同意仍以伊利诺伊州法律为准。您同意，由本协议引起或与本协议相关的任何和所有索赔均应在伊利诺伊州具有管辖权的州或联邦法院单独提出。您同意位于伊利诺伊州的州和/或联邦法院的属人管辖权。在向此类法院提起的任何诉讼中，您放弃 (a) 对管辖权或地点的任何异议，或 (b) 任何声称缺乏管辖权或不当地点的辩护。

16. 优惠期限。自收到本协议之日起，您有七 (7) 天（“要约期”）考虑是否签署本协议。您了解本协议可以在优惠期到期之前的任何时候被撤销。如果您在公司撤销之前和优惠期结束之前签署，则表示您承认您这样做的决定是明知的、自愿的，而不是由欺诈、虚假陈述或威胁在要约期到期之前撤回、更改或提供不同条款所诱导的。

17.自愿协议。您承认本协议的有效性，并表示您具有签订本协议的法律行为能力。您承认并同意您已仔细阅读本协议，了解并理解条款和条件，包括其最终和约束力，并自愿签署。

18.继任者和受让人。本协议可转让给公司的继承人和受让人，包括但不限于通过合并、更名、合并或出售公司大部分股票或资产的继承人和受让人，并对您和您的继承人和受让人具有约束力。

19. 处决。本协议可以在一个或多个对应文件中签署，包括但不限于传真和扫描图像，并且不必在任何一份副本上包含本协议所有缔约方的签名。无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原件，并且每个对应方均构成本协议。

如果本协议中规定的条款可以接受，请在每页开头，在下面签名，然后在优惠期到期当天或之前将签名的原件退还给公司。您了解本协议可以在优惠期到期之前随时撤销。如果公司在要约期到期时或之前未收到签名的原件，则此优惠将自动撤销，您无权获得本协议中规定的对价。

为此，本协议双方自生效之日起执行了本协议，以昭信守。