私人证券诉讼改革法案

除本10-K表年度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算” 和 “期望” 等词语以及类似的表达方式通常表示前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并且受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们的亏损历史和收入有限；我们筹集额外资金的能力；我们保护知识产权的能力；业务状况的变化；我们的销售战略和产品开发计划的变化；市场变化；执行管理团队的持续服务；安全漏洞；生物识别技术和身份访问管理行业的竞争；生物识别产品的总体接受度和我们正在开发的产品的能力；我们的能力在非洲执行和履行合同；我们向亚洲、非洲和其他国外市场扩张的能力；我们将 Swivel Secure 的业务和人员整合到我们的业务中的能力；外汇汇率的波动；乌克兰持续敌对行动的持续时间和范围及其对我们欧洲客户的影响；产品开发延迟、上述任何情况所依据的假设陈述以及许多其他国家、地区和全球范围的问题，包括这些问题标题 “风险本年度报告第1A项以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的 “因素”。这些因素无意代表可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。应该认识到，其他因素，包括一般经济因素和商业战略，在目前或将来都可能很重要。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。商业

仅为方便起见，本 10-K 表年度报告中提及的商标和商品名（在首次使用后）出现，不带® 和™ 符号，但这些提法并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表示适用的所有者不会主张对这些商标和商标名称的权利。

概述

Bio-key International, Inc.（以下简称 “公司”、“Bio-key”、“我们” 或 “我们”）是领先的身份和访问管理 (IAM) 平台提供商，使用安全的多因素身份验证 (MFA) 为企业、教育和政府客户提供随时随地的安全工作。我们的愿景是使任何组织都能确保精简且无需密码的员工、客户、公民和学生访问任何在线服务、工作站或移动应用程序，而无需为流动用户和共享工作站使用代币或电话。我们的产品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服务（iDaaS）企业IAM、Web-key® 生物识别民用和大规模身份基础设施、适用于 iOS 和 Android 的 MobileAuth® 手机身份验证应用程序，以及高质量、低成本的辅助指纹扫描仪和符合 FIDO 的硬件，为身份创新客户提供完整的解决方案。

Bio-key PortalGuard 通过保护用户的身份并将他们与他们所依赖的应用程序连接起来，同时将网络入侵者和未经授权的代表（代理用户）拒之门外，使组织能够最大限度地发挥云、移动和网络技术的力量。竞争性的 MFA 解决方案要求每个用户身份验证用例都需要电话或令牌，但这对于无法在工作场所使用电话，或者在工作站或共享自助服务终端访问信息系统的员工用户来说既昂贵又无效。Bio-key 独有的身份绑定生物识别 (IBB) 身份验证方法通过在任何端点设备上提供基于生物识别的方法来解决这个问题，使用户成为自己的凭证，而不是他们的电话或代币。

我们的客户信任 Bio-key® 可以安全地从其所有设备访问各种云、移动和网络应用程序、本地和基于云的虚拟机管理程序服务器。员工和承包商登录Bio-key PortalGuard以无缝安全地访问工作所需的应用程序，客户则登录Bio-key PortalGuard以访问在线服务。各组织使用 PortalGuard 与合作伙伴进行安全协作和通信，并在在线和使用移动设备时为客户提供灵活、弹性的用户体验。PortalGuard 可以作为全面的 MFA、单点登录和自助密码重置解决方案独立运行，直接对 Windows 登录和应用程序访问进行身份验证，也可以作为微软、Okta、Ping 或 ForgeRock 等企业 IAM 框架中的升级版 MFA 用户体验。

Bio-key 的 Web-key 是一个可扩展的生物识别服务管理平台，在多租户私有云或公共云交付平台中整合了监管合规、注册、身份验证或识别以及完整性等关键功能。政府机构将 Bio-key 用于其大型民用 ID 项目，因为 Webkey 支撑了生物识别身份生态系统，可提供可扩展的高完整性信任平台，可在任何地方运行，可互换支持 30 多台指纹扫描仪。

我们还提供生物识别软件集成应用程序编程接口或 API，允许软件开发人员利用我们的平台将生物识别多因素身份验证 (MFA) 安全高效地嵌入到他们自己的产品中。这使软件开发人员可以专注于其核心功能，而Bio-key可确保用户无需携带手机或任何代币即可进入应用程序。

即使是最注重安全的组织也因人为错误或不当行为而遭受漏洞。随着企业扩大软件即服务（SaaS）应用程序和他们所依赖的多云服务的数量以及它们之间的互联程度的增加，有保障的身份已成为组织安全框架的关键组成部分，直接影响网络安全的每一个三要素——机密性、完整性和可用性。随着访问边界的解除，组织必须从基于网络的安全模型发展到零信任和持续身份验证和风险信任评估 (CARTA) 安全模型，重点是自适应和情境感知控制。真正的服务器安全生物识别验证消除了许多安全漏洞的根源中的人性漏洞，从而创造了一种更可靠的方法来管理用户访问权限并保护数字资产免受愿意将其证书移交给代理的流氓。我们的全球身份即服务（iDaaS）托管功能使我们的客户能够在内部 IT 系统和面向客户的外部应用程序中简化和高效地扩展其安全基础架构，而无需进行安装开销、安全性或正常运行时间管理工作。

我们设计了 Bio-key PortalGuard IDaas 和 Web-key，旨在为组织提供一种综合方法，使用他们已经使用的技术来管理和保护其所有身份，同时通过战略性地使用生物识别来限制漏洞并控制身份验证成本，从而为未来的需求提供容量。我们的平台允许用户对他们的客户、员工、承包商和合作伙伴进行身份验证。它使任何用户都能连接到任何设备、云或应用程序，所有这些都具有简单、可定制、直观且对消费者友好的用户体验。我们利用服务器安全的 Identity-Bound 生物识别技术为流动用户提供支持，无需他们携带手机或代币。截至2022年12月31日，来自多个行业的600多家客户使用Bio-key来保护和管理全球用户的访问权限。

业务发展

Bio-key 成立于 1993 年，旨在开发和销售先进的指纹生物识别技术和相关的安全软件解决方案。该公司最初以 BBG Engineering 的名义注册成立，于 1994 年更名为 SAC Technologies，并于 2002 年更名为 Bio我们的首席执行办公室位于新泽西州沃尔市138号公路3349号A座E套房 07719。

Bio-key 是开发自动手指识别技术的先驱，该技术可以补充或补充其他识别和验证方法，例如人身检查识别、密码、代币、智能卡、身份证、信用卡、护照、驾驶执照或其他形式的占有或基于知识的认证。我们的先进技术，用于提高世界上一些最大的生物识别系统中指纹生物识别的准确性和速度。

2020 年 6 月 30 日，我们收购了 PistolStar, Inc.（“PistolStar”），从而加强了我们的产品供应。PistolStar为美国和国际上的商业、政府和教育客户提供企业就绪型身份访问管理解决方案。PistolStar 开发和销售我们的 PortalGuard 系列软件和服务。

2022 年 3 月 8 日，我们收购了 Swivel Secure Europe, SA，将销售和支持业务扩展到欧洲、非洲和中东（“EMEA”）。Swivel Secure Europe是一家总部位于西班牙马德里的IAM解决方案提供商，通过整个欧洲、中东和非洲地区的数十家渠道合作伙伴组成的网络为300多名客户提供服务。Swivel Secure Europe 是 AuthControl® Sentry、AuthControl Enterprise 和 AuthControl MSP 产品线在欧洲、中东和非洲（不包括英国）的独家分销商Swivel Secure 拥有一支直销队伍，在西班牙马德里和葡萄牙里斯本设有办事处。

我们的产品

biokey PortalGuard 和 PortalGuard

Bio-key PortalGuard 是一个独立、由客户控制且设计中立的基于云的身份平台，它允许我们的客户通过单一安全、可靠和可扩展的 IAM 平台与任何云或本地 SaaS 应用程序、服务或云主机集成，以及 Windows 设备身份验证。它在软件即服务（PortalGuard iDaaS）或本地（PortalGuard）交付模式中提供相同的功能。PortalGuard 将 Bio-key 的身份绑定生物识别 (IBB) 身份验证集成为您的身份验证选项，这些选项与设备或 “您拥有的内容” 身份验证无关，使我们的客户能够积极识别谁在访问他们的系统，而不是他们可能移交给其他用户的设备。我们的三向 IAM 中立性包括：

这些功能使我们的客户能够合并和验证传统和未来的技术，并将用户安全地连接到他们选择的技术。我们设计了 Bio-key PortalGuard IDaaS 与本地基础架构以及公共云和混合云的透明兼容性。

我们的客户使用 Bio-key PortalGuard IDaaS 来保护他们的员工和学生群体，并使他们的合作伙伴网络更具协作性。PortalGuard iDaaS 为他们的客户和最终用户提供更多、更安全的体验，这使我们的客户能够为他们的环境做好未来的准备。PortalGuard iDaaS 可用作中央系统，满足组织的所有用户、技术和应用程序的连接、访问、身份验证和身份生命周期管理需求。我们使客户能够轻松部署、管理和保护应用程序和设备，并使用开源工具提供配置服务。

开发人员可以利用一套广泛的 API 和模块化 SDK 工具来构建自定义的云、移动和 Web 应用程序注册和身份验证体验，利用 Bio-key PortalGuard 和 Web-key 作为底层身份管理平台。部署后，PortalGuard 允许管理员根据用户身份、设备、地理位置、应用程序目标身份、IP 范围和一天中的时间等条件执行上下文访问管理决策。

我们的客户使用 Bio-key (i) 管理和保护其员工、承包商和供应链合作伙伴与工作相关的 IT 访问权限，我们称之为员工身份；(ii) 管理和保护其网络资产用户的身份，我们称之为客户身份。

用于员工身份识别的 bio-key PortalGuard 和 PortalGuard。PortalGuard 简化了组织的员工、承包商和供应链合作伙伴从任何设备连接到其应用程序和数据的方式，同时通过我们的 MFA 功能提高用户效率，防止未经授权的委托、凭证共享并确保数字环境的安全。我们使组织能够让员工从他们使用的任何设备即时安全地访问每个应用程序，而无需维护多个凭证。我们的多目录支持与组织中的现有目录接口，同时允许在目前不存在基于 SQL 的自定义目录的情况下使用。Bio-key PortalGuard Desktop 允许客户将 Bio-key PortalGuard IDaas 扩展到他们现有的本地和远程工作站 Windows 登录。

用于识别客户身份的 bio-key PortalGuard 和 PortalGuard。Bio-key PortalGuard 允许组织安全访问其在线资产，同时通过为面向客户的云、移动或 Web 应用程序提供自助注册和管理来提升客户的用户体验。我们使组织的产品团队能够通过联邦标准或使用我们的 API 将 Bio-key 的 MFA、SSO 和自助密码重置 (SSPR) 功能分层到他们的云、Web 和移动应用程序中。我们的客户能够集中管理其物业的政策、审计和记录访问情况，从而实现更无缝的客户体验。

Bio-key VST 和 Web-key；产品；民用和大规模 ID 基础设施

我们已经开发出我们认为是市面上最具辨别力和最有效的基于手指的生物识别技术。这项技术嵌入到我们的 PortalGuard 产品中，用于企业安全，为客户提供了一种无需电话或令牌即可在适当情况下对用户进行身份验证的独特功能，例如制造业、零售业、呼叫中心和医疗保健工作者。可扩展生物识别引擎的其他市场包括政府市场、大规模身份项目，例如选民登记、驾照、国民身份证计划和SIM卡注册。

我们还为企业和消费市场提供全系列易于使用的指纹扫描仪。我们的 PIV Pro、SidePass®、ecoID II® 和 SideSwipes® 指纹阅读器可以在任何包含 USB A 或 C 端口的笔记本电脑、平板电脑或其他设备上使用。我们通过分销商营销和销售这些指纹扫描仪，并通过亚马逊直接向最终用户销售。

authControl Sentry；authControl 企业版；

Swivel Secure 是 AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise 和 AuthControl MSP 产品线在欧洲、非洲和中东或欧洲（不包括英国和爱尔兰）的独家分销商。这些解决方案包括获得专利的一次性代码提取技术，可帮助企业管理云服务带来的日益增加的数据安全风险，并制定自己的设备策略。

指纹读取器

我们来自两家商业公司的紧凑型指纹读取器系列均使用 SidePass®、SideSwipe® 或 ecoID II® 来替换 Windows 密码并启用 Windows Hello for Business，无需更换或升级笔记本电脑或平板电脑。

身份和访问管理、用户多因素身份验证、单点登录、权限授权和访问控制

我们的产品简化了企业用户和消费者的身份验证流程，同时提高了安全级别。这使我们的客户能够满足许多行业新的、更严格的身份验证要求和安全最佳实践，同时提供卓越的最终用户体验。客户使用我们的产品将有价值的资产、权限、数据、服务、网络和场所的访问权限限制为只有经过授权的个人才能访问，从而降低盗窃、欺诈、丢失、账户接管攻击和未经授权的帐户共享的风险。与传统的认证系统相比，我们的产品提供了更强的身份绑定和卓越的用户体验，后者使用物理或基于知识的电子凭证对持有者进行身份验证，但除了令牌之外无法对实际用户进行身份验证。商业企业和公共部门都看到对更强身份验证的要求发生了变化，联邦调查局、NIST 和行业思想领袖（如 SalesForce 和 Microsoft）鼓励各实体通过实施更强的双因素身份验证 (2FA) 或 MFA 来增强其安全态势。我们相信，包括指纹生物识别在内的高级用户多因素认证市场几乎遍及每个细分市场，我们产品的市场机会是巨大的、全球性的且不断增长。

我们的市场

从历史上看，我们最大的市场一直是政府和医疗保健等严格监管行业的身份和访问管理。但是，我们目睹了格局的变化，各行各业和各种规模的组织都在采用生物识别技术和MFA作为安全和工作流程解决方案。数以百万计的用户已经成功地在苹果和三星的手机中使用了生物识别技术，他们欢迎在没有密码或令牌的情况下访问应用程序时获得相同的用户体验。

我们对PistolStar的收购在州和地方政府以及高等教育（SLED）垂直领域增加了庞大的客户群。美国各地的学院和大学都使用我们的 PortalGuard MFA 和 SSO 平台。随着政府、学院和大学继续在远程环境中运营，我们看到了对我们解决方案的更多需求。

我们认为，在以下关键领域，市场有可能实现显著增长：

商业模式

我们的商业模式侧重于以下关键领域：

我们将有机增长与对PistolStar和Swivel Secure Europe的战略收购相结合，发展了我们的业务。我们预计将继续对IAM领域的特定业务和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们积极参与该行业，定期评估我们认为这些企业要么可以进入新的垂直市场，要么与我们的现有业务产生协同作用，无论哪种情况，都能增加收益。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，如果收购完成，也无法成功地将我们收购的任何业务整合到我们的运营中。有关收购风险的更多信息，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。

营销和分销

我们直接通过我们的现场和内部销售团队销售我们的产品，也可以通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品。通过我们的渠道联盟计划，我们已经与40多家经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴合作。我们承诺在 2023 年继续积极发展该计划。

我们与领先的应用程序、托管服务和基础设施供应商合作，例如Intelisyss、Insight、NGEN、亚马逊网络服务、Pathify（前身为UCROO Campus）、软件屋国际（SHI）、虚拟涂鸦、Atlassian和ProCirrus。

我们根据SaaS的定期许可提供我们的软件，并主要通过出售我们的软件的多年订阅来产生年度经常性收入（ARR）。我们聘请了一支客户成功团队，专注于客户满意度和早期补救。

知识产权

我们开发并拥有重要的知识产权，并认为我们的知识产权是我们的生物识别和 IAM 产品运营的基础：我们拥有我们开发或获得的专利技术和商业机密。

专利

2006 年 12 月 26 日，我们获得了第 7155,040 号美国专利，涵盖了我们独特的图像处理技术，这对于增强用于提取生物识别细节的信息至关重要。已颁发的专利保护了我们开发的创新四阶段图像增强工艺的关键部分。支付所有维护费用后，该专利将于2025年1月29日到期。

2008 年 4 月 15 日，我们获得了第 7,359,553 号美国专利，涵盖了我们的图像增强和数据提取核心算法组件。受该专利保护的解决方案提供了快速准确地将指纹图像转换为计算机图像的能力，可以对其进行分析以确定关键数据元素。支付所有维护费用后，该专利将于2025年1月3日到期。

2008 年 11 月 18 日，我们因我们的 “生物识别安全系统中的匹配模板保护” 方法获得了第 7454,624 号美国专利。受该专利保护的解决方案限制了注册模板的使用范围，还消除了撤销或加密过程的需要，这可能既昂贵又耗时。支付所有维护费用后，该专利将于2025年5月17日到期。

2009 年 3 月 10 日，我们的 “可信生物识别设备” 获得了第 7,502,938 号美国专利，该专利涵盖了一种保护用户生物识别信息的简单而安全的方法。它涵盖了从生物识别读取器收集信息到数据到达验证用户身份的计算机或设备之间的信息传输。支付所有维护费用后，该专利将于2025年10月25日到期。

2011 年 11 月 8 日，我们因用于图像增强和处理的 “在图像处理环境中生成定向信息” 的方法获得了第 8,055,027 号美国专利。支付所有维护费用后，该专利将于2027年10月10日到期。

2012年6月5日，PistolStar获得了 “使用重定向用户身份验证方法改造支持密码的计算机软件的方法” 的美国专利号8196,193，其中设备、方法和系统可用于集成和控制各种应用程序和平台之间的身份验证和密码。支付所有维护费用后，该专利将于 2030 年 11 月 1 日到期。

2012 年 7 月 3 日，我们获得了 “生物识别网络安全” 的美国专利第 8,214,652 号，这是一种网络和相关网络身份验证安全系统的扩展方法，利用基于硬件的加密和密钥管理进行身份验证。支付所有维护费用后，该专利将于2024年4月24日到期。

2013年3月12日，PistolStar获得了 “客户端身份验证重定向” 的美国专利号8,397,077，在该专利中，可以使用算法和用户属性访问和使用用户特定属性生成密码。支付所有维护费用后，该专利将于 2030 年 8 月 7 日到期。

2017 年 5 月 3 日，我们因我们的 “生物识别数据的利用” 获得了第 9646,146 号美国专利，该方法使现有的小区域传感器能够捕获更多的指纹表面积，从而在进行匹配时提高准确度。支付所有维护费用后，该专利将于2035年3月6日到期。

2018 年 6 月 19 日，我们获得了 10,002,244 号美国专利，即 “利用生物识别数据”，允许在移动设备上进行持续、被动的用户身份验证。支付所有维护费用后，该专利将于2035年3月6日到期。

2018 年 7 月 27 日，我们获得了 10,025,831 号美国专利，适用于 “自适应短名单和加速生物识别数据库搜索”，这是一种快速迭代搜索生物识别数据数据库的方法。支付所有维护费用后，该专利将于 2036 年 8 月 10 日到期。

2019 年 9 月 3 日，我们获得了 “指纹锁” 的美国专利号 10,400481，这是一种将卸扣和弹簧集成到电子产品的锁设计方法。支付所有维护费用后，该专利将于2037年6月27日到期。

2019 年 9 月 10 日，我们获得了 “指纹锁控制方法和指纹锁系统” 的第 10,410,040 号美国专利，这是一种扫描控制过程的锁设计方法，以及用于用户配置文件管理的服务器通信。支付所有维护费用后，该专利将于2037年7月26日到期。

2021 年 4 月 20 日，我们获得了 “不受控制采集环境的生物识别识别” 的美国专利号 10984,085，预计将部署在移动设备上，该专利提供了一种在需要进行身份验证或注册之前以及在与用户进行活跃会话期间持续捕获用户生物识别数据的方法，以确保用户没有改变。支付所有维护费用后，该专利将于2039年3月13日到期。

我们还获得了我们在许多国外的某些专利的美国专利组合的平行专利，为我们在世界各地的知识产权提供保护。

商标

我们已经注册了我们的商标 “Bio-key”、“真实用户识别”、“智能图像索引”、“Web key”、“SidePass”、“ecoID”、“PistolStar®”、“PortalGuard”、“MobileAuth”、“PASSIVEKEY®” 和 “PISTOLSTAR®”。美国专利商标局和许多外国都在保护我们的公司名称和我们的关键技术产品。

我们还拥有以下未注册的商标：“PortalGuard Nebula™”、“Password Power™” 和 “Scooch™”。

版权和商业秘密

在发布之前，我们会采取措施确保我们的软件版本的版权和许可保护。在可能的情况下，对软件进行许可，以确保只有获得许可和激活的软件才能充分发挥其潜力。我们还采取措施保护我们商业秘密的机密性。

研究和开发

我们的 PortalGuard IAM 产品线已经成熟，拥有数百名活跃客户，我们正在为产品增加其他因素和功能，并加强功能等效的 PortalGuard iDaaS 产品的自我管理。我们的MobileAuth应用程序将提供一个重要的新身份验证因子集，使用户可以通过其移动电话设备体验多种生物识别安全身份验证。我们的 VST 和 Web-key 生物识别平台成熟、稳定且部署广泛。我们将研发工作集中在增强我们当前产品的功能、可靠性和集成上，以及收购和开发新的创新产品和解决方案，以提供更广泛的Bio-key用户体验。

尽管我们认为我们的识别技术是当今可用的最先进和最具辨别性的指纹技术之一，但我们竞争的市场以快速的技术变革以及不断变化的标准和用例为特征。为了保持我们在市场上的地位，随着新标准与我们的客户和市场息息相关，我们将需要继续升级和完善我们现有的技术。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的研发费用分别为3,252,236美元和235,056美元。

在未来，我们的研发工作将继续集中在更新和推进我们的核心软件产品上，包括PortalGuard和PortalGuard iDaas、MobileAuth、Web-key和VST。这些产品对于支持企业 IAM 的预期增长至关重要。

竞争

IAM、MFA 和 SSO 市场的特点是独立或 IAM 套件交付模式中有多个解决方案提供商。我们相信，我们在这个市场上的独特差异化因素是在我们的17个身份验证因素中纳入了无与伦比的服务器安全生物识别身份验证功能。有许多公司参与了向商业、政府、执法和监狱市场开发、制造和销售指纹生物识别产品。这些公司包括但不限于IDEMIA、泰雷兹、NEC、Neurotechnology 和 Innovatrics。

迄今为止，市场上自动指纹识别产品的大部分销售已部署在政府机构、医疗机构和执法应用中。消费和商业市场代表着以移动设备的使用为主导的生物识别技术具有增长潜力的领域。

过去几年中报告的安全和数据泄露的流行是确定保护有价值数据的新方法的驱动因素之一。在尝试创建更复杂的密码或更有效的令牌或个人识别码后，很明显，每种方法都很容易受到攻击，而且负面风险很大。

我们还看到，在Yubico的YubiKey的带动下，符合FIDO的密钥进入市场，这是一种充当访问凭证的硬件代币设备。FIDO 官方建议企业为每位用户购买两个或更多密钥，以防止在 FIDO 代币丢失或放错位置时锁定。光靠这些硬件代币并不能满足大型组织的需求，这些组织担心密钥共享和密钥丢失，这为我们的 Identity Bound 生物识别差异化创造了机会。在需要 FIDO 的地方，我们提供一系列功能和质量相同但成本更低的 FIDO 2.0 密钥。

在竞争性生物识别技术方面，每种技术都有其优点和缺点，没有一个成为市场领导者：

政府法规

各种州、联邦和欧盟的隐私法规范了生物识别相关数据的收集、存储、使用和任何销售。在Bio-key的IDaaS产品包括收集和存储客户用户的个人或生物识别数据的范围内，我们充当此类数据的处理者。我们的网络密钥平台包含合规功能，可确保自动遵守这些法律，包括在注册工作流程中收集知情的书面同意，以及进行强有力的审计，以控制和报告生物识别数据的保留和移除请求。此外，我们的客户可以使用这些工具来保持自己的合规性，包括在业务关系终止时删除用户数据。

我们相信生物识别隐私权，用户及其组织都将从负责任运营的生物识别身份基础设施中受益。我们作为公认的生物识别主题专家积极参与行业隐私工作组，以影响和及时了解这些法规的任何拟议变更。除这些法规外，我们目前不受任何政府机构的直接监管，但通常适用于企业或与特定项目要求相关的法规除外。如果进行任何国际销售，我们将受到监管此类出口和出口活动的各种国内外法律的约束。

环境法规

截至本报告发布之日，我们尚未产生任何与遵守联邦、州或地方环境法有关的重大费用，预计在可预见的将来也不会产生任何重大费用。

季节性

通常，我们的收入不呈现季节性模式，但是，收入受到客户预算、政府财政年度规划和资本预算的影响。

人力资本资源

截至本报告发布之日，我们雇用了52名员工，包括51名全职员工，具体如下：（i）工程、客户支持和研发领域20人；（iii）财务和管理领域9人；（iii）销售和营销领域22人。我们还在中国有两名兼职员工，一名提供工程服务，一名提供行政服务，还有两名工厂承包商。我们的员工都没有工会代表，我们认为我们与员工的关系良好。

第 1A 项。风险因素

以下是我们认为对投资者来说是重大风险。本节包含前瞻性陈述。您应参考上文第 1 项中标题为 “商业” 的部分之前对前瞻性陈述的资格和限制的解释。

商业和金融风险

由于我们缺乏足够的收入和经常性的运营亏损，我们的独立注册会计师事务所在其意见中加入了一段解释性段落，说明了对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。

除其他因素外，由于我们的亏损历史和收入不足等因素，我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日的年度意见中加入了一段解释性段落，对我们继续经营企业的能力存在实质性疑问。我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则设想我们将继续作为持续经营的企业运营。我们的财务报表不包含我们无法继续作为持续经营企业可能进行的任何调整。

从历史上看，我们没有创造可观的收入，并且遭受了巨额的营业亏损。

为了增加收入，我们已经组建了一支直销队伍，预计需要留住更多的销售、营销和技术支持人员，并且可能需要承担大量开支。我们无法向您保证，我们将能够获得这些必要的资源，我们的技术将发展一个重要的市场，也无法向您保证，我们将能够实现我们的目标收入。如果我们无法实现收入或筹集足以支付持续运营支出的资金，我们将被要求缩减运营，包括营销和研究计划，或者在极端情况下，停止运营。

从长远来看，我们可能需要获得额外的资金来执行我们的业务计划，而这些资金可能不可用。如果我们无法筹集额外资金或产生可观的收入，我们可能无法继续运营。

从历史上看，我们通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款来为我们的运营提供资金。目前，我们每月需要大约79.8万美元来开展业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月数额。2022 年，我们创造了大约 700 万美元的收入，低于我们的平均每月需求。如果我们无法产生足够的收入来支付运营费用和为我们的业务计划提供资金，我们将需要获得额外的第三方融资。因此，我们可能需要通过发行债务或股权证券获得额外融资。我们无法向您保证，我们将能够按照我们可接受的条件或根本无法获得任何此类额外融资。如果我们无法获得此类融资，我们将无法执行我们的商业计划，将被要求减少运营支出，在极端情况下，我们将停止运营。

我们的220万美元本金有担保票据将于2023年12月22日到期，我们的业务可能没有足够的现金流，也无法筹集足够的资金在到期时偿还该票据，这可能会使我们面临违约风险，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

2022 年 12 月 22 日，我们向一位投资者发行了 220 万美元的有担保本票（“票据”），该票据将在发行之日后六个月到期，但我们会延期六个月。该票据的利息按每年10％的比率累计，如果我们将票据的期限再延长六个月，则在第六个月之前按月支付，将增加到每年12％。该票据由我们几乎所有资产和财产的留置权担保。除了目前的利息支付义务外，该票据还包含各种契约。在发生任何违约事件（定义见附注），无论是付款还是违反契约，以及任何适用的补救期到期后，票据下的所有到期款项将立即到期并全额支付，利息将按每年18％或适用法律允许的最高金额累计，票据应付的未偿本金将增加30％，投资者有权转换票据下的所有到期金额以等于10天的转换价格转换为普通股我们股票的交易量加权平均销售价格。尽管票据转换后可发行的普通股总数上限为985,576股，但任何此类转换都可能导致现有股东大幅稀释，并导致我们的股票价格下跌。2023 年 4 月，由于我们未能及时提交本年度报告并及时提交注册声明，涵盖向票据持有人发行的与融资相关的股票的公开转售，我们违约了该票据。我们已获得豁免，因此，截至本报告发布之日，我们没有违约。

我们计划通过运营现金、清算现有库存和发行额外债务或股权证券的收益相结合来履行票据规定的义务。此类付款将减少我们可用于营运资金、资本支出和其他公司用途的资金，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，加剧我们对业务、行业或整体经济衰退的脆弱性，并使我们无法利用商机的出现。尽管我们认为我们偿还和/或再融资这笔债务的计划是合理的，但截至本报告发布之日，我们无法保证我们将从运营中获得现金资源，也无法保证能够以有吸引力的条件获得必要的融资，也无法全额偿还票据。任何再融资计划都受资本和信贷市场条件的约束，除其他外，由于利率上升，资本和信贷市场一直动荡不定。因此，我们可能被迫以没有吸引力或对股东具有稀释性的条件获得资本，如果我们无法进入资本市场，则可能需要寻求其他替代方案来履行我们在票据下的义务。

我们的生物识别技术尚未获得广泛的市场认可，我们不知道我们的技术将发展多大的市场。

生物识别技术仅获得有限的市场认可，尤其是在私营部门。我们的技术代表了一种新颖的安全解决方案，尚未产生可观的销售额。尽管最近与个人识别和包括苹果iPhone在内的流行消费产品上出现生物识别读取器有关的安全问题引起了人们对生物识别的普遍兴趣，但它仍然是一个未开发且不断发展的市场。基于生物识别的解决方案可与更传统的安全方法（包括钥匙、卡、个人识别码和安全人员）竞争。接受生物识别作为此类传统方法的替代方法取决于许多因素，包括：

出于这些原因，我们不确定我们的生物识别技术是否会在任何商业市场中获得广泛接受，或者需求是否足以创造一个足以产生可观收入或收益的市场。我们未来的成功在一定程度上取决于企业客户普遍采用生物识别技术，具体而言，取决于我们的解决方案。

生物识别技术是一种新的互联网安全方法，必须接受这种方法才能使我们的网络密钥解决方案产生可观的收入。

我们的网络密钥认证计划代表了一种新的互联网安全方法，通过互联网分发商品、内容或软件应用程序的公司在有限的基础上采用了这种方法。我们的 Web-key 解决方案的实施需要分发和使用手指扫描设备以及数据库和服务器端软件的集成。尽管我们相信，与现有的传统方法相比，我们的解决方案为通过互联网传输的信息提供了更高的安全级别，但除非商业和消费市场接受使用扫描设备并认为提高准确度的好处超过了实施成本，否则我们的解决方案将无法获得市场的认可。

我们的解决方案市场仍在发展，如果生物识别行业采用与我们的标准或平台不同的标准或平台，我们的竞争地位将受到负面影响。

身份解决方案的市场仍在发展。这个市场的演变可能会导致不同的技术和行业标准的发展，这些技术和行业标准与我们当前的解决方案、产品或技术不兼容。一些组织制定了用于识别和记录的生物识别标准。尽管我们认为我们的生物识别技术符合现有标准，但这些标准可能会发生变化，所采用的任何标准都可能对我们的商业模式以及当前或未来的解决方案、产品和服务不利或不兼容。

我们的软件产品可能包含缺陷，这将使我们更难建立和维护客户。

尽管我们已经完成了核心生物识别技术的开发，但它仅被有限数量的企业客户使用。尽管在开发过程中进行了大量测试，但我们的软件可能包含未被发现的设计错误和软件错误或 “错误”，这些错误只有在安装并被更多客户使用后才被发现。新的或现有软件或应用程序中的任何此类缺陷或错误都可能导致我们的技术交付延迟或需要进行设计修改。这些可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并导致我们失去潜在的客户或机会。由于我们的技术旨在用于保护物理和电子访问，因此任何此类错误或延迟的影响都可能对我们产生不利影响。此外，鉴于生物识别技术，尤其是我们的生物识别技术，尚未获得市场的广泛接受，任何延误都可能比我们是一家更成熟的公司对我们的业务产生更大的不利影响。

为了从我们的生物识别产品中获得收入，我们依赖于独立的原始设备制造商、系统集成商和应用程序开发商，而我们无法控制这些制造商。因此，可能更难产生销售额。

我们通过与以下机构签订的许可协议来推销我们的技术：

作为一家技术许可公司，我们的成功将取决于这些制造商和开发人员将我们的技术有效地整合到他们营销和销售的产品和服务中的能力。我们无法控制这些被许可方，也无法向您保证他们拥有财务、营销或技术资源，无法成功开发和分销最终用户可接受的产品或应用程序，也无法为我们创造任何有意义的收入。这些第三方还可能向最终用户提供我们竞争对手的产品。尽管我们已经开始了大量的销售和营销工作，但我们才刚刚开始开发重要的分销渠道，可能没有资源或能力来维持这些工作或产生任何有意义的销售。

我们面临着激烈的竞争，可能没有必要的财政和人力资源来跟上快速的技术变革，这可能会导致我们的技术过时。

互联网、设施访问控制和信息安全市场受到快速技术变革和激烈竞争的影响。我们既与知名的生物识别公司竞争，也与大量初创企业竞争，也与更传统的访问控制方法的提供商竞争。我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源，并且可能会独立开发卓越的技术，这可能会导致我们的技术竞争力降低或过时。我们可能无法跟上这种变化的步伐。如果我们无法及时开发新的应用程序或增强现有技术以应对技术变革，我们将无法在所选市场中竞争。此外，如果一种或多种其他生物识别技术，例如语音、面部、虹膜、手部几何形状或血管识别，将大大减少我们指纹识别技术的潜在市场。

我们在2021年和2022年确认了来自非洲和欧盟的收入，并预计这些地区在未来会持续获得收入。我们的财务业绩将受到与美元兑当地货币价值变动相关的风险的影响。

由于我们业务的国际范围，包括我们最近收购的Swivel Secure Europe, SA，因此我们面临外汇风险。我们受外币汇率变动影响的主要风险与全球非美元计价的销售和运营费用有关。外币相对于美元的贬值将对我们以外币计价的销售和收益（如果有的话）的美元价值产生不利影响，并可能导致我们提高国际定价，从而有可能减少对我们产品的需求。此外，我们的产品在国外销售的利润率以及包括从外国供应商那里获得的组件在内的产品的销售利润率可能会受到外汇汇率波动的重大不利影响。因此，我们的业务和普通股价格可能会受到外汇汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率套期保值安排。

尽管前几年我们在亚洲和非洲销售了大量产品，但我们未能持续执行合同权利和收回所有应收账款，这导致了重大注销。

我们执行国际合同的能力取决于我们与外国经销商的关系及其财务可行性。尽管我们正在努力更好地执行合同权利，但无法保证我们能够全额收回所有来自亚洲和非洲的应收账款，也无法保证不必注销未来可能数额可观的应收款。任何此类注销过去都会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们依靠关键员工和管理团队成员，包括我们的董事会主席兼首席执行官、首席财务官和首席法务官，来实现我们的目标。我们无法向您保证我们将能够留住或吸引这些人。

除非公司提供不续订的通知，否则我们与董事会主席兼首席执行官迈克尔·德帕斯夸尔、首席财务官塞西莉亚·韦尔奇和首席法务官詹姆斯·沙利文的雇佣合同每年到期，并自动连续续订一年。尽管合同并未阻止他们辞职，但它们确实包含保密和非竞争条款，旨在防止他们在离开我们公司后的一年内为竞争对手工作。我们的成功取决于我们吸引、培训和留住在开发、营销和销售软件解决方案方面具有专业知识的员工的能力。为了成功推销我们的技术，我们需要留住更多的工程、技术支持和营销人员。此类人员的市场仍然竞争激烈，我们有限的财政资源将使我们更难招聘和留住合格的人员。

我们无法向您保证，我们核心技术的知识产权保护为我们的竞争对手提供了可持续的竞争优势或进入壁垒。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们技术的专有权。我们主要依靠专利、版权和商标法、商业秘密和技术措施相结合来保护我们的专有权。我们已经提交了与我们技术的光学技术和生物识别解决方案组件有关的专利申请，其中允许了多项索赔。美国专利商标局为我们的Vector Segment指纹技术（VST）以及我们的其他核心生物识别分析和识别技术向我们颁发了一系列专利。但是，我们无法向您保证，我们将能够充分保护我们的技术或其他知识产权免遭美国和国外盗用。向我们颁发的任何专利都可能受到质疑、无效或规避，或者根据该专利授予的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，我们提交的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者，如果颁发了专利，则该专利可能不会以对我们有利的形式发布。尽管我们努力保护我们的知识产权，但其他人可能会独立开发类似的产品、复制我们的产品或围绕我们的专利和其他权利进行设计。此外，很难以具有成本效益的方式在全球范围内监测我们知识产权的遵守情况和执行我们的知识产权。在外国法律提供的知识产权保护少于美国和国外提供的知识产权保护的司法管辖区，我们的技术或其他知识产权可能会受到损害，我们的业务将受到重大不利影响。如果我们的任何专有权利被盗用或我们被迫捍卫我们的知识产权，我们将不得不承担巨额费用。此类诉讼可能导致巨额成本和资源分散，包括转移高级管理层的时间和精力，并可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法保证我们有足够的财务资源来对抗任何第三方的任何实际或威胁的侵权行为。此外，法院可能认为我们可能获得的任何专利或版权侵犯了他人的知识产权，并要求我们支付损害赔偿金。

我们可能会因侵犯他人的知识产权而受到索赔，这可能会导致巨额成本并转移我们的财务和管理资源。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们可能会在我们不知情的情况下侵犯他人的权利。如果我们同意就第三方侵权索赔向客户提供赔偿，我们可能会承担额外责任。尽管我们不知道任何此类索赔的依据，但知识产权的存在和所有权可能难以核实，而且我们尚未对所有专利申请进行详尽的搜索。此外，大多数专利申请的保密期为十二到十八个月或更长时间，我们不会意识到它们提出的可能相互矛盾的主张。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发替代技术或获得其他许可。此外，无论任何此类索赔的案情如何，我们都可能在为这些第三方侵权索赔进行辩护时产生巨额费用，并且将时间花在业务和运营问题上。

此外，如果我们从其他科技公司（包括某些潜在竞争对手）招聘员工，并且这些员工参与的部分产品开发与他们在前雇主参与的开发相似，我们可能会被指控此类员工不当使用或披露了商业机密或其他专有信息。如果将来出现任何此类索赔，可能需要诉讼或其他争议解决程序以保持我们提供当前和未来服务的能力，这可能会导致巨额成本并转移我们的财务和管理资源。成功针对我们的侵权或许可索赔可能会导致巨额金钱损失，这可能会严重干扰我们的业务运作，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使对我们提起的知识产权索赔毫无根据，也可能导致昂贵而耗时的诉讼，并可能使我们的管理层和关键人员无法经营我们的业务。

如果我们无法在全球范围内有效保护我们的知识产权，我们可能无法成功实现业务的国际扩张。

进入全球市场在一定程度上取决于我们知识产权组合的实力。无法保证随着我们的业务向新领域扩展，我们将能够独立开发开展业务所需的技术、软件或专门知识，也无法保证我们可以在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务。如果我们必须依赖他人的许可技术，就无法保证我们能够完全或按照我们认为合理的条件获得许可证。缺乏必要的许可可能会使我们面临来自第三方的损害赔偿和/或禁令的索赔，以及在我们有合同或其他法律义务向客户赔偿因侵权索赔造成的损害的情况下，我们也可能要求客户要求赔偿。关于我们自己的知识产权，我们积极执行和保护我们的权利。但是，无法保证我们的努力足以防止我们的受保护技术在国际市场上被挪用或不当使用。

如果我们无法维持、改进我们的产品，我们可能无法实现盈利。

我们认为，我们未来的业务前景在一定程度上取决于我们维持和改进当前服务以及及时开发新服务的能力。我们的服务必须获得市场认可，保持技术竞争力，满足不断扩大的客户需求。由于我们提供的服务固有的复杂性，新的无线数据服务和服务增强需要很长的开发和测试周期。我们可能会遇到困难，这些困难可能会延迟或阻碍新服务和服务增强的成功开发、推出或营销。此外，我们的新服务和服务增强可能无法获得市场认可。如果我们无法有效地开发和改进服务，我们可能无法收回固定成本或以其他方式实现盈利。

如果我们未能充分管理我们的资源，可能会对我们的财务业绩或股价产生严重的负面影响。

我们可能会受到现有和潜在客户技术支出波动的影响。因此，我们必须在快速变化的经济环境中积极管理支出。这可能需要在经济低迷时期降低成本，在经济扩张时期有选择地增长。如果我们不能妥善管理资源以应对这些情况，我们的运营业绩可能会受到负面影响。

我们面临与国际业务持续增长相关的风险和不确定性，这可能会损害我们的业务。

我们开展了国际业务，最近收购了Swivel Secure Europe SA，扩大了我们的国际业务，并计划继续向海外扩张。因此，我们的业务受到与在美国境外开展业务相关的风险和不确定性的影响，并可能受到各种因素的不利影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况或前景。

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁、勒索软件和其他中断。

我们的客户使用我们的解决方案来访问他们的业务系统并存储与其员工、承包商、合作伙伴和客户相关的数据。我们的系统的完整性对于他们使用我们的平台至关重要，我们的平台存储、传输和处理客户的专有信息和用户的个人数据。如果客户数据或系统的保密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会对我们的客户以及客户存储信息的个人或企业承担重大责任，并且我们的平台可能被认为不太理想，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。我们、我们的第三方服务提供商和我们的客户可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，由于我们无法控制我们的第三方服务提供商，也不控制第三方服务提供商对数据的处理，因此除了评估和依赖他们对安全方法和态势的陈述外，我们无法确保他们为保护客户信息和防止数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。尽管我们使用各种程序和控制措施来监控这些威胁并减少我们遭受此类威胁的风险，但无法保证这些程序和控制措施足以防止安全威胁的出现。如果其中任何事件发生，都可能导致对我们的运营至关重要的敏感信息、关键基础设施、人员或能力的损失，并可能对我们的声誉、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。作为一家科技公司，我们持续面临着各种安全威胁，包括未经授权访问敏感信息的网络安全威胁。

除了来自传统计算机 “黑客”、恶意代码（例如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件）、员工或承包商盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼和拒绝服务攻击的威胁外，我们和我们的第三方服务提供商现在还面临来自复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的威胁，这些攻击会增加我们的系统（包括托管在 AWS 系统上的攻击）的内部风险，网络、我们客户的系统和信息它们存储和处理。网络安全攻击尤其在不断发展，我们预计它们将继续下去，我们预计这些努力的范围和复杂性在未来可能会增加。因此，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术，也无法足够快地实施足够的预防措施，以防止对我们的系统或服务的电子入侵，或者客户数据、员工数据或其他受保护信息的泄露。

尽管我们已经实施了旨在保护客户、员工、供应商和公司信息、防止数据丢失和其他安全漏洞以及以其他方式识别、评估和分析网络安全风险的系统和程序，但这些措施可能无法按预期运行，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。这些系统的开发和维护成本高昂，随着技术的变化和克服安全措施的努力的增加和日益复杂，需要持续的监测和更新。我们面临着不断变化的威胁格局，网络犯罪分子等使用一系列旨在访问个人数据和其他信息的复杂技术，包括使用欺诈性或被盗的访问凭证、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、拒绝服务和其他类型的攻击。尽管据我们所知，我们没有因可能严重增加公司或客户财务风险的安全漏洞或网络攻击而遭受任何重大挪用、丢失或以其他未经授权的方式泄露机密或个人身份信息，但此类安全漏洞或网络攻击可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括损害我们的声誉以及我们与客户、员工和投资者的关系，使我们面临诉讼、罚款、处罚或补救费用。

我们持有网络安全保险，但我们的保险可能不足以支付任何此类事件所产生的所有责任，并且任何事件都可能导致该网络安全保险的损失或成本增加。对我们的系统、客户的系统或其他由我们产品保护的系统或网络的任何违规行为或任何明显的违规行为，无论任何违规行为是否由我们平台的漏洞造成，都可能削弱人们对我们平台的信心或服务行业的身份，并可能导致我们的声誉和品牌受损、负面宣传、失去合作伙伴、客户和销售、增加纠正任何问题的成本、代价高昂的诉讼和其他责任。此外，违反我们合作伙伴的安全措施可能会导致机密信息或其他数据泄露，这些信息或其他数据可能提供额外的攻击途径，如果同类云技术提供商发生备受瞩目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对云业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。这些负面结果中的任何一个都可能对市场对我们产品的接受度产生不利影响，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们未能遵守适用的隐私、数据保护和信息安全法律或相关合同义务可能会使我们承担重大责任，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

不同司法管辖区有许多关于隐私、数据保护、信息安全以及个人数据的存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护的法律和法规。鉴于包括生物识别数据在内的新技术开发步伐加快，这些数据保护和隐私相关法律法规的范围正在扩大，可能存在不同的解释，并且可能在司法管辖区之间不一致，或者与我们所遵守的其他规则相冲突。这些不断变化的法律和法规可能导致监管和公众审查的加强，执法和制裁水平的提高。我们还受我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方的合同义务的约束。

我们未能遵守或认为不遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或与隐私、数据保护或信息安全相关的适用法律或法规，都可能导致消费者权益团体或其他人针对我们的政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任或导致我们的客户对我们失去信任，这可能导致他们停止或减少对我们产品的使用，以及服务和否则会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们的产品或服务用户的任何类似故障或感知的故障也可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，法律、监管、合同和其他义务以及与隐私、数据保护或信息安全相关的公众问题可能会限制我们作为解决方案的一部分存储和处理数据的能力，或者以其他方式影响我们在某些司法管辖区提供解决方案的能力，并可能导致在这些司法管辖区运营或寻求向这些司法管辖区扩展的客户失去商机。此外，美国证券交易委员会在2022年提出了与网络安全风险管理有关的新规则，这可能会进一步增加我们在此类事件中的监管负担和合规成本。

我们未能维持适当的环境、社会和治理（“ESG”）做法和披露可能会导致声誉受损，失去客户和投资者的信心，以及不利的业务和财务业绩。

某些投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理事务（“ESG”）相关的企业责任。一些投资者可能会使用这些非财务业绩因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们与企业责任相关的政策和行动不足，他们可能会选择不投资我们。投资者对衡量非财务业绩的需求日益增长，由第三方可持续发展评估和公司评级提供商来满足。由于可持续发展格局的不断发展，评估我们企业责任实践的标准可能会发生变化，这可能会提高我们的期望，并促使我们采取代价高昂的举措来满足此类新标准。如果我们选择不满足或无法满足此类新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业社会责任方面的政策和/或行动不足。如果我们不符合各选区制定的ESG标准，我们可能会面临声誉损害。

此外，如果竞争对手的企业社会责任表现被认为优于我们的企业社会责任表现，那么潜在或当前的投资者可能会选择向我们的竞争对手投资。此外，如果我们传达有关环境、社会和治理问题的某些举措和目标，我们可能会在实现这些举措或目标方面失败或被认为失败，或者我们可能会因此类举措或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的举措未按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果美国证券交易委员会通过新的气候披露规则，可能会增加我们的成本和诉讼风险，这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

2022 年，美国证券交易委员会提出了新的气候披露规则，如果获得通过，将要求在美国证券交易委员会文件中披露新的气候相关指标，包括某些与气候相关的指标和温室气体排放数据、有关气候相关目标和目标的信息、过渡计划（如果有）以及广泛的认证要求。除了要求上市公司量化和披露直接排放数据外，新规定还将要求披露公司业务伙伴和承包商以及公司产品和/或服务的最终用户的运营和使用所产生的气候影响。我们目前正在评估新规则如果按提议获得通过会产生的影响，但目前，我们无法预测实施成本或新规则通过后可能产生的任何不利影响。但是，我们可能会增加与评估和披露气候相关风险相关的成本，并增加与根据新规定进行披露相关的诉讼风险，这两者都可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

乌克兰战争和国际社会的反应造成了严重的政治和经济混乱、不确定性和风险。

2022 年 2 月下旬俄罗斯对乌克兰的军事干预、乌克兰的广泛抵抗以及北约领导和美国协调其他国家实施的经济、金融、通信和其他制裁，造成了巨大的政治和经济世界不确定性。俄罗斯与其他国家之间存在扩大军事对抗的巨大风险。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家就此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯作为回应采取的任何反措施或报复行动。至少，持续的冲突可能会导致区域不稳定、地缘政治变化，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。目前和可能对俄罗斯实施的额外国际制裁可能会导致成本上涨，尤其是石油基产品。这些现在无法预测或控制的相关行动、对策和后果可能导致全球经济逆转。

收购机会稀缺且竞争激烈。

可供收购的运营公司数量有限，我们认为这些公司是理想的目标。此外，寻求收购这些运营公司的公司之间的竞争非常激烈。许多知名且资金充足的实体都在积极收购我们可能认为是理想的收购候选公司的权益。其中许多实体拥有比我们更多的财务资源、技术专长和管理能力。因此，在谈判和执行对这些业务的可能收购时，我们将处于竞争劣势。即使我们能够成功地与这些实体竞争，这种竞争也可能会影响已完成交易的条款，因此，我们为潜在收购支付的费用可能比我们预期的要多或获得的优惠条件。我们可能无法确定可以补充我们战略的运营公司，即使我们确定了一家补充我们战略的公司，我们也可能无法完成对此类公司的收购，原因有很多，包括：

与收购融资相关的风险。

我们的财务资源有限，在不从外部来源获得额外融资的情况下进行额外收购的能力有限。为了继续推行我们的收购战略，我们可能需要获得额外的融资。我们可以通过结合传统的债务融资或发行债务和股权证券来获得此类融资。我们可以通过发行股权或使用普通股来支付此类企业的全部或部分收购价格，为未来收购的部分融资。如果我们的普通股没有达到或维持足够的市场价值，或者潜在的收购候选人以其他方式不愿接受我们的普通股作为出售业务的收购价格的一部分，则我们可能需要使用更多的现金资源（如果有）来维持我们的收购计划。如果我们没有足够的现金资源，除非我们能够通过债务或股权融资获得额外资本，否则我们将无法完成收购，我们的增长可能会受到限制。

我们在整合收购的任何企业的运营、人员和资产方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响.

我们商业计划的一个组成部分是收购生物识别和身份访问管理行业的业务和资产。在没有大量成本、延误或其他运营或财务问题的情况下，无法保证我们能够识别、收购或盈利管理业务，也无法保证我们能够成功地将收购的业务整合到公司中。此类收购还涉及许多运营风险，包括：

因此，如果我们未能正确评估和执行任何收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

就我们进行任何重大收购而言，我们的收益可能会受到与无形资产摊销相关的非现金费用的不利影响。

根据适用的会计准则，购买者必须根据收购时的公允价值将业务合并中支付的总对价分配给已确定的收购资产和负债。收购企业所支付的对价超过收购的可识别有形资产公允价值的部分，必须分配给包括商誉在内的可识别无形资产。分配给商誉的金额无需摊销。但是，至少每年对其进行一次减值测试。分配给可识别的无形资产（例如客户关系等）的金额将在这些无形资产的生命周期内摊销。我们预计，这将使我们定期从收益中扣除费用，但以该期间产生的摊销为限。由于我们的业务战略部分侧重于通过收购实现增长，因此与收益仅来自有机增长的公司相比，我们未来的收益可能需要支付更多的非现金摊销费用。因此，与在收购中收购的无形资产的摊销相关的非现金费用可能会增加。我们的财务报表将显示，即使被收购业务的价值在增加（或没有减少），我们的无形资产的价值也在减少。

与我们的普通股相关的风险

我们已经发行了大量可行使普通股的期权和认股权证，这可能会严重稀释我们现有股东的所有权利益。

截至本报告发布之日，我们约有5,075,000股普通股留待行使或转换未偿还的股票期权和认股权证时发行。这些证券的行使或转换将导致已发行股票数量的大幅增加，并大大削弱我们现有股东的所有权权益。

在我们的220万美元本金担保票据发生违约事件时，该票据下到期的所有款项加上由此产生的所有违约款项将转换为最多985,576股普通股，转换价格等于我们股票10天交易量加权平均收盘价。任何此类转换都可能对我们现有的股东造成大幅稀释，并导致我们的股票价格下跌。

在我们的220万美元本金担保票据发生任何违约事件（如定义所示），无论是付款还是违反契约，以及任何适用的补救期到期后，根据票据到期的所有款项将立即到期并全额支付，应计年息18％或适用法律允许的最高金额，票据下到期的未偿本金将增加30％，至约286万美元，然后，票据持有人将有权兑换所有金额根据该附注，应按普通股转换价格等于转换当日普通股的10天成交量加权平均销售价格计算。尽管票据转换后可发行的普通股总数上限为985,576股，但票据的任何转换都可能对我们现有股东造成大幅稀释，并导致我们的股票价格下跌。2023年4月，由于我们未能及时提交本年度报告并及时提交注册声明，涵盖向票据持有人发行的与融资有关的股票的公开转售，我们违约了该票据。我们已获得豁免，因此，截至本报告发布之日，我们没有违约。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法发展，如果得到发展，也可能持续下去。如果我们的普通股活跃市场没有发展或持续下去，那么在不压低股票市场价格的情况下出售股票或根本无法出售股票。普通股的任何不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金继续为我们的运营提供资金的能力，并可能损害我们通过使用股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

如果我们未能遵守持续的最低收盘价要求、及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期财务报告的要求或纳斯达克关于继续上市的其他要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股在纳斯达克上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括每股1.00美元的最低收盘价要求和最低股东协议。2023 年 1 月 12 日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中告知我们，由于普通股连续三十天的收盘价低于1.00美元，我们未能满足1.00美元的最低出价要求。我们有 180 个日历日或在 2023 年 7 月 11 日之前恢复合规。如果在此期间我们无法恢复合规，我们可能有资格再延长 180 个日历日以满足最低出价要求。此外，2023年4月18日，我们收到了纳斯达克的通知，告知我们没有遵守纳斯达克的持续上市规则，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期财务报告，因为我们未能及时在10-K表上提交本年度报告。我们有 60 个日历日来提交恢复合规的计划。如果该计划被接受，我们可能有资格在申请到期日起的另外180个日历日内，或者直到2023年10月16日恢复合规。

将来我们可能需要通过发行证券筹集更多资金，而此类额外资金可能会稀释股东或施加运营限制。

将来，我们可能需要筹集更多资金，通过出售普通股或可转换为普通股的证券以及发行债务来为我们的运营提供资金。此类额外融资可能会稀释我们的股东和债务融资（如果有），并且可能涉及限制性契约，这可能会限制我们的运营灵活性。如果通过发行普通股或可转换为普通股的证券筹集额外资金，则现有股东的所有权百分比将降低。这些股东的每股账面净值可能会进一步稀释，任何额外的股权证券的权利、优先权和特权都可能优先于普通股持有人的权利、优先权和特权。

由于我们预计在可预见的将来不会支付股息，因此寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。未来任何股息的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定可能会使有争议的收购我们公司变得更加困难。

我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的某些条款可能会阻止我们的管理层变动，或者使获得我们控制权的尝试变得更加困难，即使这样的提议得到了大多数股东的支持。例如，我们受DGCL条款的约束，该条款禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与拥有公司已发行有表决权股份15％或以上的个人（“利益股东”）进行广泛的业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书还包括未指定的优先股，这可能使我们的董事会能够阻止通过要约、代理竞赛、合并或其他方式获得我们控制权的企图。最后，我们的章程包括提前通知程序，允许股东提名董事或在股东大会上提交提案。因此，特拉华州法律和我们的章程可能会禁止收购。

我们普通股的交易价格可能会波动。

我们股票的交易价格不时大幅波动，将来可能会出现类似的波动。交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本10-K表年度报告中列出的风险因素以及我们的经营业绩、财务状况、我们或竞争对手宣布的创新或新产品、生物识别和访问控制行业的总体状况以及其他事件或因素。我们无法向你保证，目前在我们的普通股上做市的任何经纪交易商都将继续充当做市商或有财务能力来稳定或支持我们的普通股。这些做市商数量或财务能力的减少也可能导致我们股票的交易量和价格下降。近年来，总体而言，股票市场指数，尤其是科技公司的证券，都经历了大幅的价格波动。这种广泛的市场波动可能会对我们普通股的未来交易价格产生不利影响。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。财产

我们不拥有任何房地产。我们在明尼苏达州伊根（5,544 平方英尺）、新罕布什尔州贝德福德（3,364 平方英尺）和新泽西州沃尔（4,517 平方英尺）的租赁场所开展业务。在国际上，我们在香港荃湾（1,098 平方英尺）、中国江门（3,267 平方英尺）和西班牙马德里（1,504 平方英尺）的租赁场所开展业务。我们在明尼苏达州伊根和新罕布什尔州贝德福德的办事处分别为Bio-key软件和PistolStar软件提供研发和客户支持。我们在新泽西州沃尔市的办公地点是我们的公司总部。我们的香港办事处是一个小型仓库，用于存放成品以及行政和销售支持。我们在中国江门的工厂提供我们的硬件研发、合同制造和原材料、在制成品和成品的仓储。我们的西班牙马德里办事处是我们在欧洲、中东和非洲部分地区的销售组织。

第 3 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。截至本报告发布之日，我们不是任何未决诉讼的当事方。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BKYI”。

持有者

截至2023年5月18日，我们普通股的登记股东人数为131人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也无意在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们在2022年12月发行的有担保期票的条款禁止我们支付或申报任何股息，也禁止我们在未经贷款人同意的情况下支付或申报任何股息。普通股股息的申报和支付也受董事会的自由裁量权和《特拉华州通用公司法》规定的某些限制。分红的时间、金额和形式（如果有）将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关根据公司股权补偿计划获准发行的证券的信息，请参阅 “第12项——某些实益所有人的证券所有权和相关股东事项”。

股权证券的未注册销售

2022 年公司没有未注册的股权证券销售，这些证券此前未在 10-Q 表季度报告中或表 8-K 的当前报告中披露过。

发行人购买股票证券

没有。

第 6 项。保留的

不适用。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。由于多种因素，包括第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及本报告其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助您了解我们的公司。本讨论是对我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表以及本报告其他地方包含的随附附注的补充，应结合阅读。

概述

我们是企业以及大型客户和民用 ID 解决方案的领先身份访问管理 (IAM) 平台提供商。Bio-key PortalGuard 和托管的 PortalGuard iDaaS 旨在利用 Bio-key 世界一流的生物识别核心平台和 17 个强大的身份验证要素，使我们的客户能够安全、轻松地确保只有合适的人才能访问正确的系统。PortalGuard 超越了传统的多因素身份验证 (MFA) 解决方案，它解决了功能缺口，例如允许流动用户在不使用手机或令牌的情况下在任何工作站进行生物识别身份验证、消除未经授权的帐户委托、检测重复用户以及允许面对面识别。

我们的客户每天使用 Bio-key 从所有设备安全地访问各种云、移动和 Web 应用程序、本地和基于云的服务器。员工、承包商、学生和教职员工通过 PortalGuard 登录，无缝安全地访问完成重要工作所需的应用程序，无需依赖个人电话使用或每个用户的令牌。各组织使用我们的平台与其供应链和合作伙伴进行安全协作，并在线或面对面为其客户提供灵活、弹性的用户体验。

大型客户和民用 ID 客户使用我们的可扩展生物识别管理平台和经 FBI 认证的扫描仪硬件来管理数百万用户的注册、重复数据删除和身份验证。一家大型银行每天在分行使用Bio-key指纹生物识别技术注册并识别了超过2170万名客户。

PortalGuard 和托管的 PortalGuard iDaaS 平台使我们的客户能够安全轻松地确保只有合适的人才能利用我们世界一流的生物识别核心平台以及其他 17 个身份验证因素访问正确的系统。PortalGuard 超越了传统的多因素身份验证 (MFA) 解决方案，它解决了巨大的差距，例如允许流动用户在不使用手机或令牌的情况下在任何工作站进行生物识别身份验证、消除未经授权的帐户委托、检测重复用户以及支持面对面识别。

PortalGuard 和 IBB 为发现主流 MFA 解决方案无法充分解决其劳动力用例的企业提供独特的价值。PortalGuard 作为单一 MFA 用户体验运行，提供了一组丰富的身份验证选择，以满足每种用例。我们将品牌生物识别和 FIDO 身份验证硬件作为 IAM 平台的配件出售，这样客户就可以让单一供应商提供其 IAM 解决方案的所有组件。我们不强制在我们的软件和服务中使用 Bio-key 硬件。我们经过 NIST 认证的指纹生物识别平台的独特之处在于，它支持在部署中对不同制造商的指纹扫描仪进行互操作的混合和匹配组合，因此可以为正确的用例选择合适的扫描仪，而无需要求特定扫描仪的用户。

具有安全意识的软件开发人员利用我们的平台 API 和联合接口，将生物识别和 MFA 身份功能安全高效地嵌入到他们的软件中。我们的iDaaS方法使我们的客户能够有效地扩展其安全和身份基础架构，以保护内部云工作人员和面向客户的外部应用程序。

2022 年，我们收购了总部位于西班牙马德里的 IAM 解决方案提供商 Swivel Secure，从而扩大了我们的产品供应和客户群。Swivel Secure 是 AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise 和 AuthControl MSP 产品线在欧洲、非洲和中东或欧洲（不包括英国和爱尔兰）的独家分销商。这些解决方案包括获得专利的一次性代码提取技术，可帮助企业管理云服务带来的日益增加的数据安全风险，并制定自己的设备策略。

我们运营 SaaS 商业模式，客户订阅我们的软件的定期使用以获得年度经常性收入。我们直接通过我们的现场和内部销售团队销售我们的产品，也可以通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品，包括经销商、系统集成商、主代理商和其他分销合作伙伴。我们的订阅费用包括托管或本地产品的定期许可以及我们平台的技术支持和维护。我们的订阅费主要基于所使用的产品和在我们平台上注册的用户数量。我们根据不可取消的合同产生订阅费，加权平均期限约为一年。

战略展望

我们计划在持续扩张的IAM市场中发挥更重要的作用。我们计划为客户提供一套身份验证选项，以补充我们的生物识别解决方案。更全面的身份验证选项将允许客户自定义身份验证方法，所有这些都在一个保护伞之下。

我们预计将在包括金融服务、高等教育和医疗保健在内的政府服务和严格监管的行业中发展我们的业务，我们历来在这些行业中占有重要地位。我们认为，这些行业对安全和隐私的要求持续提高，随着学院和大学继续在远程环境中运营，我们将增加对包括生物识别在内的安全解决方案的需求。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10用户提供的兼容但卓越的便携式生物识别用户体验将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直销、经销商以及与领先的高等教育平台提供商的战略合作伙伴关系提供增值服务，我们将继续扩大我们的客户群。

我们的主要销售战略侧重于（i）加大对IAM市场的营销力度，（ii）致力于在全球范围内开展大型识别项目，以及（iii）扩大我们的渠道联盟计划，该计划已发展到一百五十多名参与者，并继续创造增量收入。

我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的特定业务和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们积极参与该行业，定期评估我们认为这些企业要么可以进入新的垂直市场，要么与我们的现有业务产生协同作用，无论哪种情况，都能增加收益。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，如果收购完成，也无法成功地将我们收购的任何业务整合到我们的运营中。

最近的事态发展

正如 “项目1A” 下讨论的那样。风险因素” 鉴于可能的经济衰退的持续时间和严重程度的不确定性以及乌克兰和俄罗斯之间的冲突及其对我们的业务运营、销售周期、人员和我们运营的地理市场的影响，以及包括政治、经济、商业和竞争性质的许多其他问题，包括政治、经济、商业和竞争性质的问题，目前无法合理估计相关的财务影响。

当前持续的远程工作环境的趋势增加了未经授权的用户、网络钓鱼攻击和黑客的风险，他们急于利用保护远程工作人员的挑战。我们认为，生物识别应继续在远程用户身份验证中发挥关键作用。

操作结果

合并经营业绩

两年百分比趋势

收入和成本以及其他支出

收入

由于下述因素，收入增长了1,905,769美元，增长了37％，至2022年的7,020,258美元，而2021年为5,114,489美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，服务收入分别包括约124.3万美元和11万美元的经常性维护和支持收入，以及分别约54.6万美元和17.3万美元的非经常性定制服务收入。从2021年到2022年，经常性服务收入增长了13％，这主要是由于与许可证收入增加相关的维护量增加。由于新客户安装量的增加、Swivel服务费的增加以及向云平台的转换，非经常性定制服务增长了216％。尽管通货膨胀对许多行业产生了负面影响，但我们继续看到我们提供的网络安全保护软件和服务的渠道有所增加。随着客户群的持续增长，我们预计未来一段时间服务收入将增加。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，许可证收入增长了2,028,243美元，增长了79％，达到4584,052美元，这主要是由于新的客户订单、Swivel Secure约190万美元的收入以及现有的经常性收入合同。我们预计 2023 年经常性收入将继续增长。

硬件销售额从2021年的1,285,326美元下降了638,840美元，下降了50％，至2022年的646,486美元。下降的主要原因是2021年第一季度在尼日利亚向一家国际政府机构的销售，由于政府项目的延迟推出，这种情况在2022年没有再次出现。

销售商品的成本

在截至2022年12月31日的年度中，由于支持PortalGuard部署的成本增加，服务成本增长了约5％，达到722,152美元。

截至2022年12月31日的年度许可费增加了732,218美元，约合395％，至906,417美元，这与Swivel Secure分发的第三方软件的许可证收入和应付许可费的增加有关。

截至2022年12月31日的年度硬件成本增加了7,446美元，约合1％，达到811,001美元。这一增长与上述硬件销售和硬件组合的减少有关，但被为尼日利亚项目购买的库存流动缓慢导致的40万美元库存储备所抵消。该公司正在研究其他市场以及出售或退回该产品的机会。

销售、一般和管理

截至2022年12月31日的年度的销售、一般和管理成本为9,364,887美元，比2021年增长了55％。增长包括我们在2022年收购的Swivel Secure产生的销售和营销费用增加，与收购Swivel Secure和AJB Capital贷款相关的法律、专业和其他费用和支出的增加，与应收票据准备金相关的坏账支出，以及可疑账户备抵额增加36万美元。

研究、开发和工程

在截至2022年12月31日的年度中，研究、开发和工程成本为3,252,236美元，比2021年增长了38％。增长包括与保留与我们的MobileAuth应用程序开发相关的外部服务相关的人事成本，以及新工程员工的工资和福利。

撤销应付收益 –旋转采集

在截至2022年12月31日的年度中，由于未达到某些支出要求，我们在扣除收购Swivel Secure的应付收益后确认了收入。

商誉减值

在截至2022年12月31日的年度中，由于普通股的市值低于净资产的账面价值，我们确认了商誉余额的减值。

其他收入（支出）

截至2022年12月31日止年度的其他收入（支出）金额包括233美元的利息收入、公司收到收益且债券发行人违约还款时注销的投资债务担保、公司选择根据公允价值期权对可转换应付票据进行估值时支出的贷款交易成本、应付可转换票据公允价值的变化以及10,462美元的利息支出可转换应付票据和通过BBVA银行提供的政府贷款。截至2021年12月31日止年度的金额涉及因延迟收到资金而导致的债务证券投资准备金损失、债务折扣摊销产生的利息支出以及应收账款发票的外币调整，由利息收入抵消。

流动性和资本资源

运营活动概述

在截至2022年12月31日的年度中，用于运营的净现金为6,229,034美元。值得注意的项目包括：

投资活动概述

2022年12月21日年度用于投资活动的净现金为696,618美元。这包括约82,000美元的资本支出、9,000美元的应收票据收入以及为Swivel Secure收购价格的现金部分提供资金的62.4万美元（扣除收购的现金和币值调整）。

融资活动概述

在截至2022年12月31日的年度中，来自融资活动的净现金为1,903,240美元，包括发行可转换票据的2,002,000美元、收购155,140美元可转换票据的费用以及根据员工股票购买计划出售普通股的收益56,380美元。

流动性来源

自成立以来，我们的资本需求主要通过出售股票和债务证券的收益来满足。我们预计，在接下来的十二个月中，资本支出将低于100,000美元。

以下列出了我们在过去两年中的主要资本来源：

2022 年 12 月，我们与 AJB Capital Investments, LLC 签订并完成了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们发行了本金220万美元的优先担保本票（“票据”）。该票据的本金应在发行之日起六个月后到期，但可延期六个月。该票据下的利息按每年10％的利率累计，在第六个月之前按月支付。如果票据的到期日延长，则利息将在第七至第十二个月以每年12％的利率累计，按月支付。该票据由公司几乎所有资产和财产的留置权担保，可以随时全部或部分预付，无需支付罚款。

2022 年 3 月，在收购 Swivel Secure 时，我们假设在 COVID-19 疫情期间通过 BBVA 银行发放了 50 万欧元的政府贷款。该贷款的年利率为1.75％，按月分期支付，约为11,900美元，包括从2022年5月到2026年4月到期的利息。收购完成后，Swivel Secure的现金等于未付余额。

我们与一家金融机构（“保理商”）签订了应收账款保理安排，该安排已延长至2023年10月31日，届时可能会终止。根据该安排的条款，对于信贷批准的账户，我们会不时以无追索权的方式向保理商出售每季度至少15万美元的某些应收账款余额。保理商向客户收取全部应收账款余额后，将35％的国外应收账款余额和75％的国内应收账款余额汇给我们（“预付金额”），剩余余额减去费用，转给我们。此外，我们不时从因子那里获得超额预付款。保理费用从保理发票面值的2.75％到15％不等，由收取发票所需的天数决定。由于合同要求，我们预计将继续定期使用这种保理安排，以协助我们满足一般营运资金需求。

流动性展望

截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物总额约为26万美元，而截至2021年12月31日为780万美元。截至2022年12月31日，我们的营运资金约为352.9万美元。

如上所述，我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款来进入资本市场，为我们的运营融资。目前，我们每月需要大约79.8万美元来开展业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月数额。2022 年，我们创造了大约 7,020,000 美元的收入，这不足以为我们的平均每月现金需求提供全额资金。我们预计，Swivel Secure Europe将在2023年继续创造正现金流。我们还为尼日利亚的项目购买了大约380万美元的库存。我们正在研究其他市场和出售或退回产品以产生额外现金的机会。

如果我们无法产生足够的收入来为当前的运营提供资金和执行我们的业务计划，我们可能需要获得额外的第三方融资。我们的担保票据将于2023年6月22日到期，我们预计将再延长六个月。除非我们从运营或清算现有库存中产生足够的正现金流，否则我们预计在未来十二个月内将需要获得额外融资，部分用于偿还未偿还的有担保票据。

我们的长期生存能力和增长将取决于我们技术的成功商业化以及我们获得充足资金的能力。在我们需要此类额外融资的情况下，无法保证会按照我们可接受的条件获得任何形式的额外融资，无法保证会获得足够的资金来满足我们的需求，也无法保证此类融资不会对现有股东产生稀释作用。如果可用融资不足或不可用，或者我们无法继续创造足够的收入，我们可能被要求进一步减少运营开支，推迟业务扩张，无法寻找合并或收购候选人，或者在极端情况下，我们不能继续作为持续经营企业。

关键会计政策和估计

我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有显著差异。在本10-K表年度报告中列出的期内，这些估计值没有实质性变化。

我们认为，在本10-K表年度报告所含合并财务报表附注A中描述的我们的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大的判断力和复杂性。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩最为关键，如下所示：

1。业务合并我们将收购企业的收购价格分配给收购的有形和无形资产以及根据收购当日的估计公允价值承担的负债。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分均记为商誉。获得的客户关系、专有软件和商品名称按公允价值认可。收购价格分配过程要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日，就无形资产而言。与业务合并相关的直接交易成本在发生时记为费用。在某些情况下，转让的对价的分配可能会根据衡量期内公允价值的最终确定进行修订，计量期可能从收购之日起最多一年。自收购之日起，我们将已收购业务的经营业绩纳入合并业绩。

2。商誉减值商誉不摊销，而是每年进行减值评估，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值评估。公司已确定只有一个申报单位负责进行本次商誉减值评估。为了评估潜在的减值，公司根据公司的市值估算申报单位的公允价值，并将该金额与申报单位的账面价值进行比较。如果公司确定申报单位的账面价值超过其公允价值，则需要收取减值费用。任何减值的影响都将反映在合并运营报表的营业收入中。年度商誉减值测试从每年的12月31日开始。

3。所得税 我们根据开展业务和赚取收入的司法管辖区的所得税法律和税率，按照资产和负债法核算所得税。这种方法要求使用预计差异将扭转的纳税年度的有效预期税率，确认递延所得税资产和负债的资产和负债以应对账面金额与资产和负债的税基暂时差异所产生的预期未来税收后果。制定所得税准备金需要做出重大判断，包括确定递延所得税资产和负债，并在必要时确定递延所得税资产可能需要的任何估值补贴。公司在本年度和往年均记录了估值补贴，以将递延所得税净资产减少至零。如果我们随后确定未来实现的递延所得税资产将超过其净记录金额，那么对递延所得税资产的调整将增加做出此类决定的期间的净收入。我们将继续每季度评估估值补贴的充足性。我们的判断和税收策略有待各个税务机关的审计。

4。可转换应付票据的公允价值我们选择了公允价值期权来核算可转换应付票据。公允价值期权提供了一种选择，允许公司不可撤销地选择在首次确认时按公允价值逐个工具记录某些金融资产和负债。我们选择公允价值期权是为了更好地描述与票据相关的最终负债，包括所有特征和嵌入式衍生品。在公允价值期权选择下核算的票据代表债务主体金融工具，其中包含某些嵌入式特征，否则这些特征必须与债务主体分离，并被确认为独立的衍生负债，根据美国公认会计原则，需要进行初始和随后的定期公允价值计量。当公允价值期权选择适用于金融负债时，无需对嵌入式衍生品进行分割，金融负债总额按其发行日的估计公允价值入账，然后从此后的每个资产负债表日定期按估计公允价值进行重新计量。我们使用概率加权贴现现金流模型估算了票据的公允价值，该模型具有重要的假设，包括现值折扣率和违约可能性。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据

参见本10-K表年度报告第37-64页的财务报表。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的期限内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。根据截至2022年12月31日对我们披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序对财务报表中的所得税条款无效。

管理’s 财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。对财务报告的内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对的保证。对财务报告的内部控制是一个涉及人为努力和合规的过程，可能会出现判断失误和因人为失误而导致的失误。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理层干预来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法防止或及时发现重大错报。但是，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少风险，但不能消除风险。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据以下框架对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，由于在审查过程中发现了某些重大缺陷，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

特别是，在审计截至2022年12月31日止年度的财务报表时，我们的管理层在财务脚注中发现了一个与管理层对所得税条款的审查和控制的有效性有关的重大弱点，因此管理层的审查程序运作精度不高，无法防止或发现合并财务报表中潜在的重大错报。我们还发现，在及时提交所需纳税申报表方面，我们的外国子公司缺乏控制。

我们目前正在评估为纠正上述每项重大缺陷而需要采取的行动，其中包括立即制定书面控制和操作程序以解决这些问题。

只有在新的控制措施和程序实施了足够长的时间并且管理层通过适当的测试得出控制措施有效实施的结论后，才会认为所发现的每一项重大缺陷都已得到纠正。但是，我们无法向您保证，这些或其他措施将及时完全修复重大弱点。

由于我们是一家规模较小的申报公司，因此本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告无需经过我们的注册会计师事务所的认证，该规定允许公司在本10-K表年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

以下列出了有关公司每位董事和执行官的某些信息。

下文简要描述了我们的董事和执行官在过去五年中的背景和业务经验。

导演

迈克尔·德帕斯夸尔自 2003 年 1 月 3 日起担任我们的首席执行官兼董事，自 2014 年 1 月 29 日起担任董事会主席。2005 年 7 月至 2006 年 8 月，他担任该公司的联席首席执行官。depasQuale 先生为公司带来了 30 多年的行政管理、销售和营销经验。DepasQuale 先生曾在 McGraw-Hill、数字设备公司以及软件和专业服务行业的其他公司担任行政管理职务。DepasQuale 先生拥有新泽西理工学院的理学学士学位。他担任国际生物识别和识别行业协会董事会副主席。我们认为，DepasQuale先生的董事会成员资格包括他在科技领域的丰富执行管理经验和生物识别行业的专业知识，这些专业知识增强了董事会的集体资格、技能和经验。

托马斯·布什三世，自2014年1月29日起担任公司董事。自2009年以来，布什一直通过其公司汤姆·布什咨询公司提供商业咨询服务。在此之前，布什先生在联邦调查局工作了33年以上。布什先生于1975年9月加入联邦调查局，最终成为CJIS部门的主任，该部门拥有2500多名员工，预算约为10亿美元。在此期间，布什为支持刑事司法界提供了关键服务，包括两个重要的IT项目，即下一代识别和N-Dex，这两个项目是在他在联邦调查局任职期间由CJIS授予的。布什在职业生涯中获得了许多奖项，最著名的是2007年因功勋而获得的总统级奖。我们认为，布什担任董事会成员的资格包括他在执法、安全事务和政府部门使用生物识别技术方面的丰富经验，这为董事会提供了安全和公共部门事务的独特视角。

罗伯特·米歇尔自2017年4月10日起担任公司董事。他拥有超过30年的会计和财务管理经验。自2018年9月以来，他一直担任Daxor Corporation（纳斯达克股票代码：DXR）的首席财务官，该公司是一家专门从事血容量分析的医疗设备制造公司。在加入达克索之前，从2017年11月到2018年9月，米歇尔先生担任位于纽约市的运输、搬运和仓储公司Roadway Moving, Inc. 的首席财务官。米歇尔先生在多元化金融服务公司Asta Funding, Inc.（纳斯达克股票代码：ASFI）工作了15年，包括在2009年至2017年期间担任其首席财务官，负责所有财务事务和美国证券交易委员会的报告。Michel 先生是一名注册会计师，拥有圣约翰大学税务工商管理硕士学位和维拉诺瓦大学工商管理学士学位。我们认为，米歇尔先生担任董事会的资格包括他在上市公司会计和财务管理方面的丰富经验，这使董事会对财务和美国证券交易委员会报告有了深入的了解，并增强了董事会的集体资格、技能和经验。

黄国芳（Kelvin）自2015年12月4日起担任本公司董事，自2016年8月起担任我们香港子公司的董事总经理，并自2019年3月起担任董事会副主席。他是中国金悦集团（前身为环球触控股有限公司）的联合创始人，该公司在香港联合交易所上市。从 1997 年到 2015 年 8 月，黄先生担任中国金洋集团的董事长，并一直担任该集团的首席技术官，直到 2016 年 10 月。在此期间，开尔文在业务的大幅增长中发挥了重要作用。Kelvin在电子和技术行业的制造、供应链和营销职能方面拥有超过25年的高级管理经验，包括在香港和中国建立制造工厂，以及在电子和技术行业建立广泛的网络。我们认为，开尔文的董事会成员资格包括他在包括生物识别和支付系统在内的科技行业以及服务亚洲市场的丰富经验，这扩大和加强了董事会的集体资格、技能和经验。

伊曼纽尔·阿里亚（曼尼）于2020年4月3日被任命为公司董事。自2018年以来，Alia先生一直以顾问的身份为寻求进入非洲和加勒比等新兴市场的市场进入战略的企业提供管理咨询服务。从2011年到2018年，Alia先生担任摩根大通企业和投资部门的执行董事，以及大通银行消费者和社区银行业务的高级副总裁，专门研究金融和银行服务行业以及非洲的机遇。在摩根大通任职期间，他曾担任美国和加拿大全球银行业务应收账款业务批发业务主管、大底特律地区零售银行业务主管以及纽约和新泽西地区分行负责人。两年来，阿里亚先生一直担任黑人组织领导力发展组织的联席主席，该组织是摩根大通的一个员工网络小组，与公司领导层合作，加强公司的全球信息、战略和社区宣传。Alia 先生拥有东南大学会计学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士 (MBA) 学位。我们认为，阿里亚先生担任董事会的资格包括他在非洲社区和市场中丰富的行业经验以及人际关系和网络能力，这进一步扩大和加强了董事会的集体资格、技能和经验。

执行官员

塞西莉亚·韦尔奇自2009年12月21日起担任公司首席财务官。Welch 女士于 2007 年加入公司，担任公司财务总监。在加入公司之前，韦尔奇女士曾在包括软件和制造业在内的多个行业担任高级财务管理职位。Welch 女士拥有富兰克林皮尔斯大学的会计学学士学位。

Mira K. LaCous 自 2014 年 3 月 13 日起担任公司首席技术官，自 2012 年起担任技术与开发高级副总裁，并自 2000 年起担任我们的技术与开发副总裁。LaCoUS 女士在产品/项目管理、解决方案架构、软件开发、团队领导和客户关系方面拥有超过 39 年的经验，其背景包括成功将众多创新产品和技术推向市场，包括自动语音响应系统、自动建筑控制系统、软件盗版保护、互联网培训材料和测试、所见即所得页面布局和设计软件、图像扫描/识别软件和系统、生物识别安全系统和算法、全国自动化使用生物识别技术的 ID 系统和具有安全框架的移动应用程序。LaCous女士曾在多个活动/会议上发表演讲，并与全球各地的团队合作，将生物识别技术的部署变为现实。LaCous女士是八（8）项美国专利技术和多项国际专利的作者，并领导工程团队开发其他专利和发明技术。LaCous 女士拥有北达科他州立大学的计算机科学学士学位以及数学和物理学学士学位。

詹姆斯·沙利文自2020年2月起担任Bio-key的战略与合规高级副总裁和Bio-key的首席法务官，在2012年4月至2018年12月期间担任战略和业务发展高级副总裁，并在2015年8月至2016年12月期间担任全球销售高级副总裁的双重职务。沙利文先生是劳动力和消费者应用的隐私、网络安全和生物识别认证领域公认的专家。在公司任职的二十年中，沙利文先生直接与公司的数十家客户合作，包括AT＆T、以色列国防军、LexisNexis、NCR和Omnicell，以及每天与数百万企业和消费者用户互动的大型以生物识别为中心的身份管理项目。沙利文先生拥有佐治亚州立大学法学院荣誉法学博士学位，是佐治亚州律师协会会员，并在美国国税局注册执业。沙利文先生拥有布朗大学的计算机科学本科学位，在IT项目和实施方面拥有超过26年的经验，包括直接在公司、Computer Associates、Platinum Technology和Memco Software从事安全和身份管理解决方案。

董事会委员会

审计委员会e

我们的审计委员会由罗伯特·米歇尔（主席）、彼得·努克和伊曼纽尔·阿里亚组成，直到 2023 年 5 月 13 日彼得·努克辞去董事会职务。Robert J. Michel和Emmanuel Alia都符合在纳斯达克和《交易法》下设立的审计委员会任职的独立性标准。我们的审计委员会 (i) 协助董事会监督我们的财务报表的完整性、遵守法律和监管要求以及公司政策和控制的情况，(ii) 拥有保留和终止我们的独立注册会计师事务所、批准所有审计服务和相关费用及其条款以及预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务的唯一权力，(iii) 负责确认独立性和客观性我们的独立注册的公共会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地访问我们的审计委员会。我们的董事会已确定罗伯特·米歇尔符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见第 S-K 法规第 407 项。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在我们的网站上找到bio-key.com.

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由托马斯·布什三世（主席）和罗伯特·米歇尔组成，他们都符合纳斯达克和《交易法》规定的独立标准。薪酬委员会的职责包括监督我们的整体薪酬理念、政策和计划。这包括审查和分析我们各种薪酬部分的设计和职能，为高管和非雇员董事制定工资、激励措施和其他形式的薪酬，以及管理我们的股权激励计划。在履行其职责时，薪酬委员会有权将其部分或全部职责委托给薪酬委员会的小组委员会。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在我们的网站上找到bio-key.com.

道德守则

我们通过了一项道德守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长以及履行类似职能的人员。我们的道德准则旨在阻止不当行为并促进：（i）诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；（ii）在我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及其他公共通信中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）遵守适用的政府法律、规章和法规；（iv）及时在内部举报违规行为将密码移交给一个或多个适当的人在 “守则” 中得到确认; (五) 遵守守则的问责制.我们打算在四个工作日内在我们的网站上披露《道德准则》的修订或豁免。任何人都可以通过向公司首席财务官发送书面申请来免费获得我们的道德守则副本，该副本位于新泽西州沃尔市A座138号公路E座3349号。

任期

我们的董事在年度股东大会上选举产生，任期至继他或她当选后的下一次年度股东大会，或者直到根据我们的章程他或她先前去世、辞职或被免职。我们的官员由董事会任命，任期至继他或她当选的下一次董事会年会为止，直到他或她的继任者正式当选并获得资格，但可以提前因其死亡、辞职或免职而被解雇。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，高管、董事和百分之十（10％）的股东必须向美国证券交易委员会提交所有普通股交易的报告。仅根据我们对收到的报告副本的审查或此类申报人的陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，适用于我们的高管、董事和百分之十（10%）股东的所有第16（a）条申报要求均得到及时满足，但四份迟交的表格4申报包括米歇尔先生延迟提交的要求要求要求董事会委员会会议付款的四号表格以及沙利文先生、德帕斯先生各一份申报表 Quale 和 LaCous 女士报告了在 2021 年在 Bio-key International, Inc.员工股票购买计划。

项目 11。高管薪酬

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中向我们的首席执行官和除首席执行官以外的两位薪酬最高的执行官支付或应计的薪酬：

薪酬摘要表

对薪酬摘要表的叙述性披露

我们高管的薪酬由三个主要部分组成：基本工资、基于绩效的年度现金奖励和长期股权奖励。我们不以这三个组成部分的具体权重为目标，也没有使用规定的公式来确定薪酬水平。相反，董事会和薪酬委员会在确定薪酬水平以及在指定执行官的长期和当前薪酬之间进行分配时，每年都会考虑业务、外部市场因素和我们的财务状况的变化。

现金薪酬包括基本工资和基于绩效的年度现金奖励机会。薪酬委员会通常寻求将指定执行官的目标总现金薪酬机会设定在适用的同行公司和/或一般行业薪酬调查数据的平均值范围内，并根据个人绩效、内部薪酬平等和劳动力市场条件进行了适当调整。

在设定现金薪酬水平时，我们倾向于保持平衡，即基本工资的目标通常略低于同行平均水平，而奖金机会的目标是略高于平均水平。自2018年以来，我们首席执行官的基本工资一直没有增加。自2021年1月1日起，我们将沙利文先生的基本工资提高到22.5万美元，以弥补他晋升为首席法务官后，他将仅限于现有三个长期账户的销售佣金。自 2022 年 1 月 1 日起，我们提高了沙利文先生和拉库斯女士的基本薪酬。

从历史上看，基于绩效的奖金是基于薪酬委员会设定的某些收入里程碑的实现情况。委员会认为，这种对基于绩效的现金奖励的高度重视，通过将更高的年度现金薪酬比例置于风险之中，从而使高管机会与股东利益保持一致，从而将指定执行官的薪酬、其个人绩效与实现特定业务目标之间建立了适当的联系。

我们还将股权部分列为薪酬待遇的一部分，因为我们认为基于股权的薪酬使指定执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。2021 年，我们没有向我们的指定执行官发行任何股票期权或限制性股票奖励。2022 年，我们向每位指定执行官颁发了限制性股票奖励，以表彰公司在 2021 年的收入增长以及 Portal Guard 的成功整合。

薪酬中的这些现金和股权薪酬部分由各种福利计划补充，这些福利计划提供健康、人寿、事故、残疾和遣散费，其中大部分与向我们在美国的所有员工提供的福利相同。

雇佣协议

2010 年 3 月 26 日，我们签订了一份雇佣协议，自 2010 年 3 月 25 日起生效，迈克尔·德帕斯夸尔将担任我们的首席执行官，任期至 2011 年 3 月 24 日。除非任何一方终止雇用关系或根据协议的条款和条件修改雇佣关系，否则该协议将自动续订为随后的一年期限。自2018年以来，DepasQuale先生的年基本工资为27.5万美元，有待薪酬委员会的调整。除了基本工资外，还可以在公司实现某些公司和战略绩效目标的基础上，向depasQuale先生发放 “绩效奖金”，薪酬委员会自行决定确定。雇佣协议包含标准和惯例的保密、禁止招揽和 “为雇用而工作” 的条款，以及一项不竞争的契约，该契约禁止德帕斯夸莱先生在其任职期内及其后的一年内与公司的任何现有或潜在客户做生意，或从事与公司竞争的业务。该协议还包含一些终止和控制权变更条款，如标题所述。”终止安排” 和”控制安排的变更” 下面。

2017 年 4 月 5 日，我们与詹姆斯·沙利文签订了雇佣协议。除非公司在至少提前两个月发出书面通知后终止协议，否则协议将自动续订为后续的一年期限，这被视为无故终止。自2021年以来，沙利文先生的年基本工资为22.5万美元，有待薪酬委员会调整。该协议包含标准和惯例保密条款、技术发明条款以及禁止竞争和非招标契约，禁止沙利文先生在任期内或其工作后的一年内与公司的任何现有或潜在客户开展业务或从事任何与公司竞争的业务。该协议还包含一些终止条款，如标题所述。”终止协议” 下面。

2001 年 11 月 20 日，我们与 Mira LaCous 签订了就业协议。该协议自动续订后续的一年期限，除非公司提前至少一个月发出书面通知终止，这被视为无故解雇，并规定了不超过基本工资50％的全权奖金。该协议包含标准和惯例保密条款、技术发明条款以及禁止竞争和禁止招标条款，这些条款禁止拉库斯女士在任期或其工作后的一年内与公司的任何现有或潜在客户开展业务或从事任何与公司竞争的业务。该协议还包含一些终止条款，如标题所述。”终止协议” 下面。

股票期权授予和限制性股票奖励

如果由于股票分红、股票拆分、股份合并、资本重组、合并、合并、合并、资产转移、重组、转换或董事会认为类似的情况而导致普通股的已发行股份发生任何变化，则应适当调整未偿还期权和限制性股票奖励的股票数量和种类以及此类期权的行使价格。限制性此外，期权协议和限制性股票奖励协议包含控制权变更条款，如标题所述。”控制条款的变更” 下面。

财政年度末的杰出股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励信息。

财年末杰出股权奖励的叙事披露

以下是每项协议、合同、计划或安排的重要条款，这些协议、合同、计划或安排规定在我们的一名或多名指定执行官辞职、退休或解雇时，或在他们辞职、退休或解雇后，或与公司控制权变更有关的款项。

终止安排

无论有无理由，我们都可以随时终止与depasQuale先生的雇佣协议。如果我们无故解雇，我们将继续向DepasQuale先生支付其当时的当前基本工资，期限为自解雇之日起九个月或协议期限结束之前的剩余月数。

无论有无理由，我们都可以随时终止与沙利文先生的雇佣协议。如果我们无故解雇，我们将继续向沙利文先生支付当时的基本工资加上已赚取的佣金，期限为自解雇之日起的六个月或至协议期限结束的剩余月数为准。

无论有无理由，我们都可以随时终止与LaCous女士的雇佣协议。如果我们无故解雇，我们将继续向LaCous女士支付自解雇之日起九个月的当前基本工资。

控制条款的变更

我们的2015年股权激励计划（“计划”）规定，在公司 “控制权变动” 后，加快未归属期权的归属，并终止适用于限制性股票奖励的任何限制或没收条款。计划中控制权变更的定义包括（i）出售或转让公司几乎所有资产；（ii）公司的解散或清算；（iii）公司参与的合并或合并，之后公司前股东持有的未偿还证券总投票权的50％以下；（iv）现任董事不再构成董事会的至少多数席位董事的变动；或 (v) 本应申报的公司控制权变更根据《交易法》第13条或第15（d）条。如果 “控制权变更”，该计划规定立即归属根据该计划发行的所有期权，并终止适用于根据该计划发行的限制性股票奖励的所有没收条款。在计划之外向执行官发放的期权包含控制条款的变更，与计划中包含的控制条款基本相似。

我们与德帕斯夸尔先生的雇佣协议包含控制权变更条款，如果没有向德帕斯夸尔先生提供继续在我们或任何继任者工作的机会，或者在控制权变更后的五年内，我们或任何继任者无故终止了德帕斯夸尔先生的工作，则会触发该条款。如果发生这种情况，我们将向德帕斯夸尔先生支付他在解雇之日之前已获得但未支付的基本工资和福利，以及在当时的奖金年度获得的任何按比例分配的奖金，加上他当时的基本工资的两倍。

董事薪酬

下表列出了每位董事截至2022年12月31日的年度薪酬信息：

向董事薪酬表进行叙述性披露

2022 年，我们的政策是向每位非雇员董事支付每次董事会会议 3,000 美元，向每位董事会电话会议支付 1,000 美元，每次出席的董事会委员会会议支付 1,000 美元。出席每个财政年度前三个季度举行的定期季度董事会会议的费用通过发行普通股支付，年度最后一次会议的费用以现金支付，或者根据董事的选择，以普通股支付。我们所有的董事都选择在2022年的最后一次董事会会议上以普通股形式获得报酬。在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将就与担任董事相关的行为向所有董事提供赔偿。我们向每位非雇员董事报销他们因出席董事会和相关委员会会议而产生的合理费用。

第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2023年5月30日，根据向美国证券交易委员会提交的文件和股票转让记录，我们有理由认为可能被视为超过5％普通股的受益所有人的证券持有量的信息。下表还列出了截至该日我们所有现任执行官和董事（包括个人和团体）对我们普通股的实益所有权。

受益所有人和实益拥有的证券数量已根据1934年《证券交易法》第13d-3条的裁决确定，根据该规则，包括此类受益所有者在行使或转换任何期权、认股权证或其他可转换证券后可能在2023年5月30日后的60天内收购的所有普通股。该表是根据2023年5月30日已发行的9,234,833股普通股编制的。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日根据股权补偿计划获准发行的证券的信息。

2016年1月27日，股东批准了2015年股权激励计划，该计划于2019年6月13日经股东投票修订，并于2021年6月18日经股东投票修正和重申（经修订和重述，“2015年计划”）。2015年计划预留了78.9万股普通股，用于向公司员工、高级职员、董事和顾问发行期权、限制性股票和其他基于股权的奖励。期权以行使价发行，行使价不得低于公允市场价值的100-110％，期限不超过十年。根据与接受者签订的股票期权协议条款，根据2015年计划发行的期权归属。如果控制权发生变化，根据参与者的书面协议的规定，根据本计划发行的某些股票奖励的归属时间可能会进一步加快。2015 年计划将于 2025 年 12 月到期。

除了根据2015年计划发行的期权外，我们还向计划外的员工、高级职员、董事和顾问发行了购买普通股的期权。这些未偿期权的条款与2015年计划和根据该计划发布的期权的条款基本相似。如定义所述，如果控制权发生变化，某些未偿还的非计划期权将立即归属。

2021年6月18日，股东批准了2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。根据该计划的条款，78.9万股普通股留待发行和出售给公司的员工和高级管理人员，其收购价格等于发行期第一天或最后一天在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价的85％。符合条件的员工可以选择购买由工资扣除提供资金的普通股。董事会可以随时暂停或终止该计划，否则该计划将于 2031 年 6 月 17 日到期。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

与主要股东达成的停顿协议

根据与王国芳（Kelvin）分别于2015年10月29日和2015年11月11日签订的证券购买协议，我们向开尔文发行并出售了A-1系列股票，这些股票随后转换为我们的普通股。上述协议包含一项停顿条款（“停顿条款”），禁止开尔文单独或与任何其他人一起额外收购我们的普通股或任何资产，征求代理人或在董事会中寻求代表。开尔文是董事会的联席主席和执行官。

导演独立性

根据纳斯达克市场规则的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确决定的 “独立人士” 资格。我们的董事会在根据纳斯达克市场规则第5605 (a) (2) 条确定每位董事作为 “独立董事” 的地位时，考虑了董事与我们之间的某些关系。根据这样的定义和美国证券交易委员会的法规，我们确定根据纳斯达克的标准，罗伯特·米歇尔、伊曼纽尔·阿里亚和托马斯·布什三世是 “独立的”。

项目 14。首席会计师费用和服务

下表显示了Marcum LLC向我们收取的专业服务费用和季度审计费，这些费用用于审计我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表，以及对2022年第二和第三季度的审查以及Romsbg与Marcum合并之前的Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla, P.C.（“RMSBG”），用于审计本年度年度合并财务报表截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年第一季度：

审计费包括为审计我们的财务报表和审查季度报告和服务中包含的中期财务报表而提供的专业服务而收取的费用，这些费用通常由我们的审计师在法定和监管申报或活动中提供。

与审计相关的费用包括为保险和相关服务开具的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关，未在审计费用项下列报。这些费用主要涉及与证券注册和审查向美国证券交易委员会提交的文件有关的服务。

税费包括为在本财年内提供的税收合规援助而收取的专业服务费用。

审计委员会预批准程序

审计委员会批准我们的独立审计师在聘用之前提供审计和非审计服务。上面显示的2022年和2021年的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和其他允许的非审计服务。预先批准的有效期通常最长为一年，详细说明了特定类别的服务，并有金额限制。我们的独立审计师和高级管理层定期向审计委员会报告独立审计师根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。审计委员会也可以根据具体情况预先批准特定服务。

根据适用的美国证券交易委员会规则，如果聘请我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务，则我们的审计委员会将不会批准聘请我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务。此外，除其他外，我们的审计委员会还考虑我们的独立注册会计师事务所是否能够以比其他可用服务提供商更有效和更有效的方式提供所需的服务。

第四部分

第 15 项 — 证物和财务报表附表

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交。第 15 项的部分作为本报告的单独章节提交：

(b) 在此类证物之前的证物索引中列出的证物作为本报告的一部分提交

Bio-key 国际有限公司及其子公司

合并资产负债表

所附注释是这些声明的组成部分。

Bio-key 国际有限公司及其子公司

合并运营报表和综合亏损报表

所附注释是这些声明的组成部分。

Bio-key 国际有限公司及其子公司

股东权益合并报表