美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据 1934 年的《证券交易法》
(修正案 号)*
Dermata Therapeutics, Inc.
(发行人的姓名 )
Common 股票,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题 )
249845306
(CUSIP 编号)
2023 年 5 月 23 日
(需要提交本声明的事件的日期 )
勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
a. | ☐ | 规则 13d-1 (b) |
b. | 规则 13d-1 (c) |
c. | ☐ | 细则13d-1 (d) |
* | 本封面页的其余部分应填写 ,以供申报人在本表格上首次申报证券标的类别时填写 ,以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修正案 。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
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CUSIP 不是。 | 249845306 |
1. | 举报人姓名。 |
米切尔·科平 | |
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见 说明) |
(a) | |
(b) | |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 美利坚合众国 国籍或组织地点 |
股的受益股数
由每个人拥有 报告 人有: |
|
5。唯一投票权 0 | |
6。共享投票 Power 143,944 | |
7。唯一处置 力量 0 | |
8。Shared dispositive Power 68,39 | |
9. | 每位申报人实益拥有 的总金额 143,944(见第 4 项) |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些 股票(参见说明) |
11. | 由第 9 行中的金额表示的类别百分比 4.99%(参见第 4 项) |
12. | 举报人类型(见说明) |
在; HC |
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CUSIP 不是。 | 249845306 |
1. | 举报人姓名 。 |
Daniel B. Asher |
|
2. | 如果是群组成员,请勾选 的相应方框(参见说明) |
(a) | |
(b) | |
3. | 仅限 SEC 使用 |
4. | 国籍 或组织地点美利坚合众国 |
的编号
股权获利 由每个人拥有 报告 人有: |
|
5。唯一投票权 0 | |
6。共享投票 Power 143,944 | |
7。唯一处置 力量 0 | |
8。Shared dispositive Power 68,39 | |
9. | 每位申报人实益拥有 的总金额 143,944(见第 4 项) |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些 股票(参见说明) |
11. | 由第 9 行中的金额表示的类别百分比 4.99% (参见第 4 项) |
12. | 举报人类型(见说明) |
在; HC |
第 3 页,总共 8 页
CUSIP 不是。 | 249845306 |
1. | 举报人姓名 。 |
Intracoast Capital LLC |
|
2. | 如果是群组成员,请勾选 的相应方框(参见说明) |
(a) | |
(b) | |
3. | 仅限 SEC 使用 |
4. | 国籍 或组织所在地特拉华州 |
的编号
股权获利 由每个人拥有 报告 人有: |
|
5。唯一投票权 0 | |
6。共享投票 Power 143,944 | |
7。唯一处置 力量 0 | |
8。Shared dispositive Power 68,39 | |
9. | 每位申报人实益拥有 的总金额 143,944(见第 4 项) |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些 股票(参见说明) |
11. | 由第 9 行中的金额表示的类别百分比 4.99% (参见第 4 项) |
12. | 举报人类型(见说明) |
OO |
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项目 1。
(a) | 发行人的姓名 |
Dermata Therapeutics, Inc.(“发行人”)
(b) | 发行人主要执行办公室地址 |
3525 Del Mar Heights Rd.,#322
圣巴尔} 加利福尼亚州迭戈 92130
项目 2.
(a) | 申报人的姓名 |
(b) | 主要营业厅的地址 ,如果没有,则为住所 |
(c) | 公民身份 |
此 附表 13G 是代表 (i) 美利坚合众国公民的个人米切尔·科平(“ Kopin 先生”)、(ii)美利坚合众国公民丹尼尔·阿舍尔(“阿舍尔先生”)提交的 和(iii)特拉华州有限责任公司 Intracoastal Capital LLC(“Intracoastal Capital LLC”)提交” 以及 Kopin 先生 和 Asher 先生,统称为 “举报人”)。
申报人已签订联合申报协议,该协议的副本以本附表 13G 的形式提交 附录 1,根据该附录,申报人已同意根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1 (k) 条 的规定共同提交本附表13G。
先生和Intracoastal的主要业务办公室是佛罗里达州德拉海滩棕榈径245号 33483。
先生的主要商务办公室是 W. Jackson Boulevard 111 号,2000 套房,伊利诺伊州芝加哥 60604。
(d) | 证券类别的标题 |
普通 股票,发行人的每股面值为0.0001美元(“普通股”)。
(e) | CUSIP 编号 |
249845306
项目 3. | 如果 本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查 提交的人是否是: |
不适用。
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项目 4. | 所有权。 |
(a) 和 (b):
(i) 在2023年5月23日与发行人签署的证券购买协议(“SPA”)(正如发行人于2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样 所披露)后,每位申报人可能立即被视为拥有将在收盘时向Intracoastal发行的175,055股普通股的实益所有权最高人民会议考虑的交易 ,所有此类普通股合计代表普通股约6.8%的实益所有权股票,基于发行人报告的(1)截至2023年5月23日已发行的(1)2,388,157股普通股,外加(2)将在SPA设想的交易结束时向Intracoastal发行的175,055股普通股。前述内容不包括 (I) 行使认股权证时可发行的175,055股普通股 (“内陆认股权证 1”),因为内陆认股权证 1 包含了 规定的封锁条款,该条款的持有人无权在(但仅限于)的范围内行使内陆认股权证 1 (但前提是) 这种 行使将导致其持有人及其关联公司以及作为一个集团行事的任何其他人 获得实益所有权与持有人或持有人的任何关联公司一起,持有超过4.99%的普通股和(II)在行使Intracoastal持有的认股权证(“Intracoastal Warrant 2”)时可发行的24,000股普通股,因为 Intracoastal Warrand 2包含一项封锁条款,根据该条款,持有人无权在(但是(仅限于)此类行使将导致持有人以及持有人的关联公司以及担任实益所有权的任何其他人与持有人或持有人的任何关联公司一起,持有超过 4.99% 的普通股 。如果没有此类封锁条款,则每位申报人都可能被视为拥有374,110股普通股的实益所有权 。
(ii) 在 2023 年 6 月 1 日营业结束时 ,每位申报人可能被视为拥有 143,944 股 普通股的实益所有权,包括 (i) Intracoastal 持有的105,991股普通股和 (ii) 行使 Intracoastal 1 认股权证后可发行的37,953股普通股 ,以及所有此类股份普通股代表约4.99% 普通股的实益所有权,基于(1)截至2023年5月23日已发行2,388,157股普通股,外加(2)458,555股普通股 在SPA设想的交易结束时发行的总股票,以及(3)行使Intracoastal 1认股权证后可发行的37,953股普通股 。前述内容不包括 (I) 行使Intracoastal 认股权证 1 时可发行的137,102股普通股,因为Intracoastal Warrant 1包含一项封锁条款,根据该条款,持有人无权行使 Intracoastal Warrant 1,前提是此类行使将导致持有人 及其关联公司获得实益所有权与持有人或持有人的 关联公司共同持有超过 4.99% 的普通股的其他人士,以及 (II) 行使内陆认股权证 2 时可发行的24,000股普通股,因为Intracoastal Warrand 2包含一项封锁条款,根据该条款,持有人无权行使Intracoastal 认股权证 2 的实益所有权,前提是此类行使将导致持有人获得实益所有权 与持有人的关联公司以及任何其他担任将超过 4.99% 的普通股与持有人或持有人的任何关联公司合并 。如果没有这样的封锁条款,则每位申报人都可能被视为拥有305,046股普通股的实益所有权 。
(c) 每位申报人拥有的股份数量:
(i) 投票或指挥投票的唯一权力:0。
(ii) 投票或指导投票的共同权力:143,944。
(iii) 处置或指示处置 0 的唯一权力。
(iv) 处置或指导处置 68,395 件的共同权力。
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项目 5. | 持有类别百分之五或以下的所有权 |
如果 提交本声明是为了报告截至本文发布之日申报人已不再是该类别证券5%以上的受益所有者这一事实,请查看以下内容。
商品 6. | 代表他人拥有超过 5% 的所有权 。 |
不适用。
商品 7. | 收购 母控股公司申报证券的子公司的识别 和分类 |
不适用。
商品 8. | 群组成员的识别 和分类 |
不适用。
商品 9. | 集团解散通知 |
不适用。
商品 10。 | 认证 |
在下面 签名,我保证,据我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人控制权而收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是被收购 ,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者的持有,但仅与提名相关的 活动除外 §240.14a-11。
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签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期:2023 年 6 月 1 日 | ||
/s/ Mitchell P. Kopin | ||
米切尔·科平 | ||
/s/ Daniel B. Asher | ||
丹尼尔·B·阿舍尔 | ||
因特拉科斯塔资本有限责任公司 | ||
来自: | /s/ Mitchell P. Kopin | |
米切尔·科平,经理 |
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