附件4.11

运输服务公司

和

[]

受托人

缩进

日期为

债务 证券

(次级债)

运输服务公司

1939年《信托契约法》的协调与联系

及注明日期为

信托部 1939年《契约法》				章节(S)关于义齿的
§ 310		(a)(1)			609
		(a)(2)			609
		(a)(3)			不适用
		(a)(4)			不适用
		(b)			608, 610
§ 311		(a)			613
		(b)			613
		(c)			不适用
§ 312		(a)			701, 702
		(b)			702
		(c)			702
§ 313		(a)			703
		(b)			703
		(c)			703
		(d)			703
§ 314		(a)			704, 105
		(b)			不适用
		(c)(1)			102
		(c)(2)			102
		(c)(3)			不适用
		(d)			不适用
		(e)			102
§ 315		(a)			601
		(b)			602
		(c)			601
		(d)			601
		(d)(1)			603
		(d)(2)			603
		(d)(3)			601
		(e)			514
§ 316		(A)(1)(A)			512
		(A)(1)(B)			513
		(a)(2)			不适用
		(A)(最后一句)			101
		(b)			508
§ 317		(a)(1)			503
		(a)(2)			504
		(b)			1003
§ 318		(a)			107

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

目录

				页面
第一条定义					1
第101条。		定义			1
第102条。		合规证书和意见			5
第103条。		交付受托人的文件格式			6
第104条。		持票人的行为；记录日期			6
第105条。		致受托人及公司的通知等			7
第106条。		发给持有人的通知；放弃			7
第107条。		与信托契约法冲突			9
第108条。		标题和目录的效果			9
第109条。		继承人和受让人			9
第110条。		可分性从句			9
第111条。		义齿的好处			9
第112条。		治国理政法			9
第113条。		法定节假日			9
第114条。		告示等的文字			9
第115条。		受司法管辖权管辖			9
第116条。		公司义务			10
第二条担保形式					10
第201条。		表格一般			10
第202条。		全球证券传奇的形式			10
第203条。		受托人认证证书的格式			10
第204条。		全球形式的证券			11
第三条证券					11
第301条。		数量不限；可连续发行			11
第302条。		面额			13
第303条。		执行、认证、交付和日期确定			13
第304条。		临时证券			14
第305条。		登记、转让和交换登记			15
第306条。		残缺、销毁、遗失和被盗的证券			15
第307条。		支付利息；保留利息权利			16
第308条。		当作拥有人的人			17
第309条。		取消			17
第310条。		利息的计算			17
第311条。		CUSIP编号			17
第四条清偿和解除					17
第401条。		义齿的满意与解除			17
第402条。		信托资金的运用			18
第五条补救办法					18
第501条。		违约事件			18
第502条。		加速到期；撤销和废止			20
第503条。		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			20
第504条。		受托人可将申索债权证明表送交存档			21
第505条。		受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索			21
第506条。		所收款项的运用			21
第507条。		对诉讼的限制			21
第508节。		持有人无条件收取本金、保费及利息的权利			22
第509条。		权利的恢复和补救			22
第510条。		权利和补救措施累计			22
第511条。		延迟或不作为并非放弃			22
第512条。		持有人的控制			22
第513条。		豁免以往的失责行为			22
第514条。		讼费承诺书			23
第515条。		放弃居留或延期法律			23

i

				页面
第六条受托人					23
第601条。		某些职责和责任			23
第602条。		关于失责的通知			24
第603条。		受托人的某些权利			24
第604条。		不负责朗诵或发行证券			25
第605条。		可能持有有价证券			25
第606条。		信托基金持有的资金			25
第607条。		补偿和报销			26
第608条。		利益冲突			26
第609条。		需要公司受托人；资格			26
第610条。		辞职和免职；继任人的任命			26
第611条。		接受继任人的委任			27
第612条。		合并、转换、合并或继承业务			28
第613条。		优先收取针对公司的索赔			28
第614条。		认证代理人的委任			28
第七条受托人和公司的持有人名单和报告					29
第701条。		公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址			29
第702条。		信息的保存；与持有人的通信			30
第703条。		受托人提交的报告			30
第704条。		按公司列出的报告			30
第八条合并、合并、转让、转让或租赁					31
第801条。		公司只可按某些条款合并等			31
第802条。		被替代的继任者			31
第九条补充契约					31
第901条。		未经持有人同意的补充假牙			31
第902条。		经持有人同意的补充假牙			32
第903条。		附加契约的签立			32
第904条。		补充性义齿的效果			33
第905条。		符合《信托契约法》			33
第906条。		证券中对补充假冒的提述			33
第十条公约					33
第1001节。		本金、保费及利息的支付			33
第1002节。		办公室或机构的维护			33
第1003节。		证券付款的款项须以信托形式持有			33
第1004节。		高级船员就失责行为作出的声明			34
第1005节。		存在			34
第1006节。		放弃某些契诺			34
第1007节。		额外款额			35
第十一条证券的赎回					35
第1101条。		条款的适用性			35
第1102条。		选择赎回；通知受托人			35
第1103条。		受托人选择赎回的证券			35
第1104条。		赎回通知			36
第1105条。		赎回价款保证金			36
第1106条。		赎回日应付的证券			37
第1107条。		部分赎回的证券			37
第1108条。		购买证券			37
第十二条偿债基金					37
第1201条。		条款的适用性			37
第1202条。		用有价证券偿还偿债资金			37
第1203条。		赎回偿债基金的证券			37

II

				页面
第十三条法律上的无效和契约的无效					38
第1301条。		S公司选择使法律无效或契诺无效			38
第1302条。		法律上的失败和解职			38
第1303条。		圣约的失败			38
第1304条。		法律无效或圣约无效的条件			38
第1305条。		以信托形式持有的存款和政府债务；其他杂项规定			39
第1306条。		复职			40
第1307条。		存放款项及政府债务须以信托形式持有			40
第十四条证券的从属地位					41
第1401条。		附属于高级债务的证券			41
第1402条。		解散时收益的支付等			41
第1403条。		优先债务违约			41
第1404条。		证券市场的提速			41
第1405条。		付款须以信托形式持有			42
第1406条。		优先债持有人的权利代位权			42
第1407条。		仅为界定相对权利的规定			42
第1408条。		受托人须实现从属地位			42
第1409条。		不放弃居次次序的条文			42
第1410条。		致受托人的通知			43
第1411条。		依赖司法命令或清盘代理人证书			43
第1412条。		优先债持有人的受托人非受信人			43
第1413条。		受托人作为优先债持有人的权利；S受托人权利的维护			43
第1414条。		适用于付款代理人的条款			43
第1415条。		某些转换或交换被视为付款			44
第1416条。		第14条的废止			44
第十五条证券持有人会议					44
第1501条。		可召开会议的目的			44
第1502条。		召开会议、通知及会议地点			44
第1503条。		有权在会议上表决的人			44
第1504条。		法定人数；行动			45
第1505条。		投票权的厘定；会议的举行及延期			45
第1506条。		点票和记录会议的行动			46

三、

契约，日期为20年3月20日，由运输服务公司签订，该公司是根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(在此称为公司？)，其主要办事处位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77056 Suite300，Post Oak Blvd.3040Post Oak Blvd.，以及根据美国法律组织的全国性银行协会，作为受托人(在此称为受托人”).

公司的独奏会

本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其无担保的次级债券、票据或其他债务证据(本文称为证券？)，可转换为任何人士(包括本公司)的任何证券，按本契约规定以一个或多个系列发行。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

就房屋及证券持有人购买证券一事及对价而言，双方同意为证券或其系列的所有持有人享有同等及按比例的利益，协议如下：

第一条

定义

第101节。 定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用的方式在《信托契约法》中界定的，都具有其中所赋予的含义；

(3)本文中未另行定义的所有会计术语具有根据美国公认会计原则赋予它们的含义；术语公认会计原则？就本协议要求或允许的任何计算而言，应指公司在计算之日普遍接受并一贯适用的会计原则；

(4)除文意另有所指外，凡提及条款、章节或证物，均指本契约的条款、章节或证物(视情况而定)；及

(5)两个字：此处,” “以下是？和？如下所示？和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。

某些术语，主要用于第六条和第十三条，在这些文章中都有定义。

“行动？用于任何持有人时，具有 中指定的含义部分 104.

“ 附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受该指定的人的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和受控具有与上述相关的含义 。

“ 身份验证代理？指受托人根据 授权的任何人部分 614 代表受托人认证一个或多个系列的证券。

1

“ 授权报刊？是指通常在每个营业日出版的英文报纸或出版物所在国的官方语文的报纸，无论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的每个地方或在每个该地方的金融界发行。如果需要在授权报纸上连续发布，则可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同报纸上连续发布，并且在每个情况下在任何营业日发布。

“ 董事会？指本公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

“ 董事会决议？指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并于证明当日完全有效并交付受托人的决议案副本。

？营业日？用于任何付款地点时，是指每周一、周二、周三、周四和 星期五，这一天不是法律或行政命令授权或责令该付款地点的银行机构关闭的日子。

“ 选委会？是指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，美国证券交易委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该等职责的机构。

“公司？指的是被命名为？的人公司？在本契约的第一段中，直到继承人根据本契约的适用条款成为继承人为止，此后公司？指这样的继承人。

“公司申请？或？公司订单？指由公司董事长、董事长、首席执行官或其中一名执行副总裁以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“ 企业信托办公室？指受托人于任何特定 时间管理其与本公司有关的公司信托业务的主要办事处，截至本协议日期，该主要办事处位于 ，或受托人不时向本公司发出通知而指定的其他地址。

“公司？是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

“圣约的失败？具有 中指定的含义部分 1303.

“ 违约利息？具有在中指定的含义{br部分 307 .

“托管人？对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，是指根据《交易法》注册的、被指定为 所设想的此类证券的托管机构的结算机构部分 301.

“ 违约事件？具有第 中指定的含义部分 501 .

“《交易所法案》？指1934年的《美国证券交易法》及其后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订。

“过期日期 ？具有第节中指定的含义 104.

“ 全球安全 ？指证明任何系列的全部或部分证券并带有下列说明的证券部分 202(或 所设想的指定图例部分 301该等证券)。

“ 政府义务？ 具有中指定的含义部分 1304 .

“保持者？指在安全登记册中以其名义注册安全的 人。

2

“压痕？指最初签署的本文书，并可根据本文书的适用条款不时通过一个或多个补充契约对其进行补充或修订，就本文书和任何该等补充契约的所有目的而言，包括分别被视为本文书和任何该等补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条款。术语？压痕？还应包括按预期设立的特定证券系列的条款部分 301.

“利息？ 用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

“ 付息日期？用于任何证券时，指该证券利息分期付款的声明到期日 。

“ 《投资公司法》？指1940年的《美国投资公司法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“ 初级证券？ 具有中指定的含义部分 1415 .

“法律上的失败？具有 中指定的含义部分 1302.

“ 成熟性在任何证券中使用时， 是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式支付。

“ 失责通知？是指 中规定的类型的书面通知部分 501(4) .

“高级船员证书？指由本公司董事会主席、首席执行官或执行副总裁以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。签署根据下列规定颁发的高级船员证书的人员之一部分 1004应为本公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“ 大律师的意见？指受托人合理接受的法律顾问的书面意见， 受托人可能是公司的律师或雇员。

“ 原发行贴现证券？是指规定金额少于本金的任何证券，在根据下列规定宣布加速到期时即到期并支付部分 502.

“杰出的？当用于证券时，指在确定日期之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，除:

(一)受托人此前注销的证券或者交由受托人注销的证券；

(2)迄今已将所需金额的支付或赎回款项以信托形式存放于受托人或任何支付代理人(本公司除外)的证券，或由本公司(如本公司作为其本身的支付代理)以信托方式为该证券持有人预留和隔离的证券；如果 ，如该等证券将予赎回，则已依据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回事宜作出令受托人满意的规定；

(3)已根据第1302条发生法律失效的证券；以及

(4)已依据下列条件支付的证券部分 1001或作为已依据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代，但已向受托人提交令受托人信纳的任何该等证券的证明，证明该等证券是由该等证券在其手中是本公司的有效债务的 买方持有的；然而，前提是在确定未偿还证券所需本金的持有人于任何日期是否已根据本协议提出、作出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，或在证券持有人会议上是否有法定人数出席时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为根据 将该证券的到期日加快至该日期而于该日期到期应付的本金金额。部分 502，(B)如果截至该日期，在规定的证券到期日应支付的本金不能确定，则被视为未偿还的该证券的本金应为下述规定或确定的数额：部分 301，(C)以一种或多种外币或货币单位计价的证券被视为未偿还的本金应为

3

美元等值，以下列规定的方式确定部分 301(D)本公司或任何其他义务人对该证券或该公司的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券，应不予理会，并视为未清偿，但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、 或其他行动而受到保护时，除外。或在任何关于法定人数存在的决定后，只有受托人的负责人员实际上知道如此拥有的证券才应被如此忽略。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人S就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人或本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未偿还。

“付款代理？指公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人，可能包括公司。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“ 付款地点： ？当用于任何系列的证券时，是指按照部分 301如需支付该系列证券的本金及任何溢价和利息。

“前置任务安全？任何特定保证金是指证明与该特定保证金所证明的债务相同的全部或部分债务的以前的每一种保证金；就本定义而言，任何经认证和交付的保证金部分 306 作为残缺、销毁、遗失或被盗证券的交换或替代，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务。

“赎回日期？用于任何要赎回的证券时，指由 或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格？用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回该证券的价格。

“常规记录日期-对于在任何系列证券的任何付息日期应付的利息 是指为此目的而预期的日期部分 301.

“ 负责官员当用于受托人时，指任何副总裁、任何助理财务主管、任何信托官员或助理信托官员或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能，对于特定公司信托事宜，也指因了解和熟悉该特定主题而被提交并直接负责本契约管理的任何其他高级人员。

“ 证券？具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券然而，前提是如果在任何时候有多于一人在本契约下担任受托人，则就该 人作为受托人的契约而言，证券应具有本契约第一段叙述中所述的含义，更具体地，应指根据本契约认证和交付的证券，但不包括该 人不是受托人的任何系列的证券。

“证券法？指1933年的《美国证券法》及其任何法规继承者，在每一种情况下都会不时修订。

“安全寄存器？和？安全 注册器？具有在中指定的各自含义部分 305.

“ 优先债(I)S公司的借款本金和利息，以及公司发行的证券、债券、债券或其他类似工具所证明的借款债务和债务(包括根据回购协议为支付据此购买的证券的回购价格支付的所有强制性义务)；(Ii)根据一般公认会计原则，租赁项下本公司作为承租人的任何S义务须在承租人的资产负债表上资本化；。(Iii)本公司为偿还任何信用证、银行S承兑、证券购买安排或类似信贷交易而承担的所有S义务；。(Iv)所有

4

公司对利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合同、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议承担的所有S义务；(V)本公司作为债务人、担保人或其他方面有责任或有责任支付的所有上述类型的其他人的义务；及(Vi)通过对公司任何财产或资产的任何留置权担保的上述其他人承担的所有类型的义务(无论该义务是否由本公司承担)；提供 然而，，下列债务将不构成优先债务：(A)任何明确规定(I)该等债务不得优先于对证券的偿付权利，或(Ii)该等债务应排在本公司的任何其他债务之后，除非该等债务明确规定该等债务应优先于对证券的偿付权利；(B)本公司就证券所欠的任何债务；(C)就在正常业务过程中购买的货物或材料或为服务而对 雇员所负的任何债务或赔偿责任；(D)本公司欠任何附属公司的任何债务；及(E)本公司所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税项的任何债务。

“特殊记录日期？用于支付任何违约利息的日期是指公司根据 部分 307.

“ 规定的到期日？当与任何证券或其本金的任何分期付款或利息一起使用时，是指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

“子公司？是指公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体，其已发行有表决权股票的50%以上 直接或间接由本公司或一个或多个其他子公司拥有，或由本公司和一个或多个其他子公司拥有。就本定义而言，？？投票 股票？是指在选举某一实体的董事、经理、受托人或普通合伙人或执行类似职能的人员时通常具有投票权的股权，无论是在任何时候，还是只有在没有 高级股权因任何意外情况而具有投票权的情况下。

“信托契约法？指在签署本文书之日生效的1939年《美国信托契约法》；然而，前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，信托契约 法案？在任何此类修正案要求的范围内，系指经如此修正的1939年《信托契约法》。

“受托人？指的是被命名为？的人受托人-在本契约的第一段中 ，直到根据本契约的适用条款，继任受托人应成为受托人为止，此后受托人？应指或包括当时为本协议受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名受托人，则受托人就任何系列证券而言，？指该系列证券的受托人。

“《美国异形》就美国联邦所得税而言，是指任何人为外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业，而其一名或多名成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

“ 美国副总统？用于本公司或受托人时，是指总裁的任何副手，无论是不是用数字或标题前后添加的一个或多个字来指定美国副总统”.

第102条。合规性证书和意见。

在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，本公司须向受托人提交该等证书及意见，说明本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有)已获遵守。每个此类证书或意见应以高级管理人员证书的形式(如果由公司高级管理人员提供)或律师的意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法案的要求和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(除部分 1004)应包括，

(1)签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及与之相关的定义的声明；

(二)关于该证明、意见所依据的审查、调查的性质和范围的简要说明；

5

(3)一项陈述，表明其认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否已得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第103条。交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须 所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他 该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道，有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，如与事实事宜有关，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该等大律师知道或在行使 合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人需要根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第104条。持票人的行为；记录日期。

本契约所规定或准许持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式委任的书面代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式委任的代理人签署证明。除本合同另有明示外前提是，该 行为应在该等文书交付受托人时生效，并在本协议明确要求交付给公司时生效。此类文书(以及其中所包含和证明的行为)在本文中有时称为行动？签署该一份或多份文书的持有人，并应足以满足本契约的任何目的，且(受 的限制)部分 601)如果按照本节规定的方式提交，则最终结果对受托人和本公司有利。

任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章，或由公证人或获法律授权对契据作出认收的其他人员发出的证明书，证明签署该文书或文书的个人已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

任何人持有证券的本金金额和序号及其持有日期，应由证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力 受托人或本公司因依赖该证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

公司可将任何日期定为记录日期，以确定任何系列未偿还证券的持有人有权提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定或允许该系列证券持有人给予、作出或采取的其他行动，前提是，本公司不得为下一段所述的任何通知、声明、请求或指示的发出或作出设定记录日期，本段的规定也不适用。如果根据第(Br)款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未平仓证券的持有人，以及其他任何持有人，均无权采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；前提是， 除非持有该记录日期所需本金的该系列未偿还证券的持有人在适用的到期日或之前采取行动，否则该等行动不会在本协议下生效。本段中的任何内容不得被解释为阻止本公司为以下项目设定新的记录日期

6

先前已根据本款设定记录日期的行动(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动，且 无效)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，公司应立即以书面形式向受托人和相关系列证券的每位持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的通知，费用自负部分 106 .

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii) 所指的任何加速声明的任何系列未偿还证券的持有人。部分 502、(Iii)下列所指的提起法律程序的请求部分 507(2)或(Iv) 所指的任何指示部分 512，在每种情况下，均与该系列的证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的该系列未平仓证券的持有人，而其他任何持有人，均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；前提是，除非持有该记录日期所需本金的该系列未偿还证券的持有人在适用的到期日或之前采取行动，否则该等行动不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止受托人为 先前已根据本段设定的记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且任何人不得采取任何行动且无效)，而本段的任何规定亦不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动失效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应立即将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知本公司和相关系列的每一证券持有人，费用由本公司承担。部分 106 .

对于根据本章节规定的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可指定任何日期为到期日？并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；但前提是除非将建议的新到期日以书面形式通知本合同另一方，并按照 中规定的方式通知相关系列的每一证券持有人，否则此类变更将不会生效。部分 106，在现有的到期日或之前。如果没有就根据本节确定的任何记录日期指定失效日期，则设定该记录日期的缔约一方应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与此相关的失效日期，但其有权按照本款规定更改失效日期。

在不限制前述规定的情况下，根据本条例有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第105条。致受托人及公司的通知等

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，

(1)任何持有人或公司的受托人，如以书面(可以传真方式)送交受托人或送交受托人于其公司信托办事处(注：公司信托管理处)，则就本协议所述的每一目的而言，均属足够。或

(2)本公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本文件第一段指明的主要办事处地址(注：首席财务官)或本公司以前以书面向受托人提供的任何其他 地址，并以头等邮资预付的方式寄往本公司，即足以满足本文件所述各项目的(除非本文件另有明确规定)。

第106条。发给持有人的通知；放弃。

除本契约另有明文规定外，如本契约规定向证券持有人发出任何事件的通知，则该通知应以书面形式向证券持有人发出，并以头等邮资预付邮资邮寄至受该事件影响的证券持有人的每名持有人，地址为证券登记册所载该持有人的地址，但不得迟于发出通知的最迟日期(如有)，亦不得早于规定的最早日期(如有)。

7

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向证券持有人发出该通知并不切实可行，则按本公司指示的方式或按本协议附加契约的规定作出的通知，就本协议下的每一目的而言均构成充分的通知 。在任何情况下，如果以邮寄方式向证券持有人发出通知，则没有将该通知邮寄给任何特定的证券持有人，或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

如果本契约规定向 任何全球证券持有人(无论是通过邮寄或其他方式)发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)，则如果向该证券的托管人(或其指定人)发出该通知，则根据该托管人就发出该通知而规定的适用程序(如有)，该通知应已充分发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。证券持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

8

第107条。与《信托契约法》冲突。

本契约应纳入信托契约法案的规定并受其管辖，这些条款是信托契约法案所规定的契约的一部分，并对其进行管理。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》中要求成为本契约的一部分并管理本契约的条款相冲突，则应以后一条款 为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则前一条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本契约，视具体情况而定。

第108条。标题和目录的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第109条。继任者和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第110条。可分割性条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第111条。义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人、高级债务持有人和证券持有人除外。

第112条。管理法律；放弃陪审团审判。

本契约及证券须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。公司、受托人和每位持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第113条。法定节假日。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(除非任何证券条款明确指出该规定将取代本节适用))利息或本金(以及溢价，如有)不必在该支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在利息支付日期或赎回日期相同，或 在规定的到期日；但在支付利息日、赎回日或指定到期日(视属何情况而定)之后至该营业日(视属何情况而定)的期间内，如在该营业日支付该等款项，则不会产生利息。

第114条。告示等的文字

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃均应使用英文，但任何已发布的通知可使用发布国的官方语言。

第115条。提交给 司法管辖区。

本公司不可撤销地接受美国纽约市、县和州的任何联邦法院或州法院的非排他性管辖权，以及上述法院的任何上诉法院对基于证券或本契约或根据证券或本契约提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权，并同意关于该等诉讼或法律程序的所有索赔可在任何此类法院裁决。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对任何此类诉讼的反对，包括与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是基于对不方便的法院的辩护或对个人管辖权的反对，以维持此类法律诉讼、诉讼或法律程序。本公司同意，向该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司因该判决而提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

9

第116条。公司义务。

不得直接或间接向本公司或受托人的任何注册成立人、股本认购人、股东、高级管理人员、董事或 雇员或本公司或受托人的任何前任或继任者或受托人追索S对本公司证券的责任或本公司或受托人在本契约项下的责任或任何与本契约有关的证书或其他书面文件。

第117条《爱国者法案》。双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第二条

安全 表单

第201条。一般情况下，表格。

每个系列的证券应采用由董事会决议或根据董事会决议案或在一个或多个补充契据中确定的形式，在每种情况下均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可具有为遵守任何证券交易所或托管机构的规则所需的字母、数字或其他标记，以及其上可能需要的图例或批注，或由执行其签立所证明的证券的高级人员在此一致确定。如果任何系列证券的形式是通过根据董事会决议采取的行动建立的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书 认证，并在交付预期的公司命令时或之前交付受托人部分 303用于认证和交付此类证券(或任何此类临时全球证券)。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以 以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们签署该证券证明。

第202节。 环球证券传奇的形式。

除非如 预期的那样另有说明部分 301对于由此证明的证券，根据本协议认证和交付的每一种全球证券应带有基本上如下形式的图例：

该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，也不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分证券的转让，除非在契约所述的有限情况下。

第203条。受托人S证书格式 认证。

受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

？这是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

,

10

日期：

第204条。全球形式的证券。

如果某一系列的证券或其内的证券可按 所规定的全球形式发行部分 301，则任何该等证券应代表其中指定的未偿还证券系列，并可规定其应代表不时在其上批注的未偿还证券的总额，而其所代表的未偿还证券的总额可不时减少，以反映交易所的情况。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的 金额或任何增加或减少的金额，应由受托人按照该证券或公司令中所指明的一人或多人的指示作出，并根据以下规定交付给受托人部分 303或部分 304。受 的规定限制部分 303以及，如果适用，部分 304，受托人应按照保函中指定的人或适用的公司令中指定的一人或多人发出的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何保证金。如果公司根据以下规定下达命令部分 303或部分 304 公司关于背书、交付或重新交付全球形式的担保的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守 部分 102 并且不需要附有大律师的意见。

的最后一句话的规定部分 303应适用于由全球形式的证券代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和销售，并且公司将全球形式的证券连同书面指示(不需要遵守)交付给受托人部分 102并且不需要附上律师的意见)关于减少其所代表的证券本金的意见，连同最后一句所考虑的书面陈述部分 303 .

尽管有以下规定部分 307，除非另有说明，如 所述部分 301任何担保的本金、任何溢价和利息应以全球永久形式支付给其中指定的一名或多名人士。

第三条

证券

第301条。数量不限；可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合 的条件下部分 303在发行任何 系列证券之前，按照高级船员证书中规定的方式，或在本合同的一个或多个补充契约中设立，

(1)该系列证券的名称，包括CUSIP编号(如适用)(该名称应区分该系列的证券与任何其他系列的证券)；

(2)对可根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外)，或根据 作为该系列的其他证券的交换或替代部分 304, 305, 306, 906或1107但任何证券除外，根据该证券部分 303被视为从未经过认证(br}并在本协议下交付)；

(3)与 系列有关的受托人、认证代理、支付代理、证券注册商或其他代理；

(4)任何系列证券的任何利息应支付给的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外，在利息付款日支付临时全球证券的任何利息的范围或支付方式 付款日的方式除外部分 304;

11

(5)该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(六)能够在同一系列中增发证券；

(七)证券的销售价格；

(八)有权延长付息期和延迟期的期限，包括付息期可以延长的最长连续期限；

(9)规定证券持有人在发生特定事件时享有特别权利的规定。

(10)持有人可转换或交换(或本公司可要求持有人转换或交换)该系列证券为本公司或另一人或另一人的普通股、优先股或其他证券或财产或就该等普通股、优先股或其他证券或财产而转换或交换的条款(或该系列证券将自动 转换或交换为该等其他证券或财产)。

(11)除下列规定外，适用于证券的具体从属规定第十四条在此；

(12) 系列证券应计息的利率(如有)，可以是固定的或可变的，或确定该利率的方法、产生该等利息的日期或决定该等日期的方法、支付该等利息的 付息日期，以及在任何付息日期支付任何证券的应付利息的定期记录日期；

(十三)原发行贴现证券的，本金的增加率可以是固定的，也可以是变动的，或者确定该利率的方法，以及本金产生的日期或者确定该日的方法；

(14)除下列条文另有规定外的一个或多个地方部分 1002，该系列证券的任何溢价(如有的话)及利息(如有的话)须予支付，如该系列的任何证券可为登记转让而交出，如该系列的证券可交出以供交换，而该系列的可转换或可交换的证券可为转换或交换(视何者适用而定)而交出，并可就该系列的证券及本契约向本公司送达通知及索偿要求，则须支付该系列证券的本金及利息；

(15)公司可以选择全部或部分赎回任何系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件(包括赎回是否可以以赎回通知交付或公布后发生的事件为条件)，如果不是通过董事会决议，则应证明公司选择赎回证券的方式；

(16)本公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、偿还或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件；

(17)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列的任何证券可发行的面额；

(18)该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的付款额是否可参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)而厘定，以及该等款额的厘定方式；

(19)一种或多种货币，包括货币单位或综合货币，用于支付该系列证券的本金及任何溢价和利息的货币，如果不是美利坚合众国货币以及确定美利坚合众国货币等值货币的方式，则应支付该系列证券的本金和利息。杰出的？输入部分 101 ;

(20)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在本公司或其持有人选择时以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非述明须支付该等证券的货币或货币单位，则须支付该等证券的本金或任何溢价或利息所采用的货币、作出该选择的期限、条款及条件，以及应支付的金额(或厘定该金额的方式)；

(21)如果不是该系列证券的全部本金，则该系列证券的本金部分应在根据 宣布加速到期时支付。部分 502;

12

(22)担保该系列证券的抵押品(如有)和担保该系列证券的担保人(如有)，或该抵押品(如有)的确定方法和该担保人(如有)；

(23)该系列证券的本金、溢价和利息的数额是否可以参考指数、公式或其他方法来确定，如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定该等数额的方式；

(24)如该系列任何证券于指明到期日的应付本金数额，在该指明到期日之前的任何一个或多个 日期仍无法厘定，则该数额须被视为该等证券于该等日期的本金，而该等本金数额应视为该等证券于任何该等日期的本金，包括于该指明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金款额，或于该述明到期日之前的任何日期被视为未清偿的本金(或在任何该等情况下，该数额被视为本金的厘定方式)；

(25)如果适用，该系列证券的全部或任何指定部分应根据 部分 1302或部分 1303或这两个部分，以及(如果不是通过董事会决议)本公司选择以何种方式证明该等证券无效；

(26)如适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一个或多个全球证券的 形式发行，在这种情况下，可发行该等全球证券的相应托管机构，以及任何该等全球证券将承担的任何一个或多个传说的形式，以补充或取代 中所述的说明部分 202 中所述传说中所述情况以外的任何情况部分 202 任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记证券，而该等全球证券的任何全部或部分转让可登记在该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名下；

(27)适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人宣布其本金金额根据下列规定到期及应付的权利的任何更改部分 502;

(28)对下列契诺的任何增补或更改第十条适用于本系列证券，包括对S公司产生债务、赎回股票或出售资产能力的任何 限制；

(29)是否在何种情况下，以及公司将以何种货币支付预期的额外金额部分 1007关于该系列证券的任何非美国持有人(S)(包括对该术语定义的任何修改)，涉及任何税收、评估或政府收费，如果是，公司是否将有权赎回该等证券而不是支付该等额外金额(以及任何该等选择权的条款)；

(30)规定在特定事件发生时给予该系列证券持有人特别权利；

(31)本系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但经 允许的除外部分 901或902)，包括根据该法第313(A)条要求受托人提交报告的规定时间间隔。

该系列的所有证券应大体上相同，但面额和根据上述董事会决议或补充契约或 另有规定的证券除外，且(受部分 303)在上文提到的高级船员证书或本合同的任何补充契约中列明或以规定的方式确定。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并在载明该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付受托人。

该证券的偿付权应从属于下列规定的优先债务文章 第十四条.

第302条。面额。

除非另有规定，否则部分 301对于任何 系列的证券，该系列的任何证券的面值应为1,000美元及其任意整数倍。

第303条。执行、 验证、交付和日期。

证券应由董事会主席、首席执行官或执行副总裁之一代表公司签立，并由公司秘书或助理秘书之一核签。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。

13

带有个人手册或传真签名的证券在任何时候都是本公司的适当高级管理人员，因此对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令、高级人员S证书及律师意见，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的表格或条款已由或依据一项或多项董事会决议设立，且经第201条和 301，在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应收到及(受部分 601 )应受到充分保护，最终依靠律师的意见，

(1)如果该等证券的形式已由董事会决议或依据董事会决议设立，且经部分 201该等表格是按照本契约的规定设立的；

(2)如果该等证券的条款已由董事会决议或依据董事会决议设立，且经 允许部分 301该等条款是根据本契约的规定订立的；及

(3)当该等证券由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似 法律及一般衡平法及一般衡平法的规限。

如果认证和交付涉及由本协议补充契约产生的一系列新证券，则律师的意见还应说明，就该系列证券签署补充契约的所有先决条件已得到遵守，公司有权签署和交付该补充契约，并已为此目的采取所有必要行动，且任何该等补充契约已被签署和交付，并且构成了本公司可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和具有普遍适用性的类似法律，涉及或影响债权人权利和一般衡平法原则。如根据本契约发行该等证券会影响S本人在该等证券及本契约下的权利、责任、责任或豁免，或以受托人不合理地接受的其他方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有以下规定部分 301在前两段中，如果一个系列的所有证券最初不是一次发行的，则不必交付根据以下规定另行要求的高级船员证书部分 301 或在该系列的每个证券认证之时或之前根据上述前述段落另有要求的公司命令和律师意见，前提是该等文件是在该系列的第一批证券原始发行时或认证之前交付的。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该等保证物上有一份实质上符合受托人以手动签署的形式签署的认证证书，而该证书在任何保证品上均为确凿证据，亦是该等保证品已在本保证书下正式认证及交付的唯一证据。尽管有上述规定，但本公司从未发行和销售的任何证券，如已根据本合同认证并交付，公司应将该证券交付受托人，以供注销，如部分 309 ，就本契约的所有目的而言，该保证金应被视为从未根据本契约进行过认证和交付，且永远不得享有本契约的利益。

第304条。临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人应认证并交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，基本上与其发行的最终证券的主旨相同，并带有执行该证券的高级人员可能决定的适当插入、遗漏、替换和其他变化，如他们签立该等证券所证明的。

14

如果发行任何系列的临时证券，公司将在没有不合理延迟的情况下安排该系列的最终证券的准备工作。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的本公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司 须签立，而受托人将认证并交付一项或多项同一系列之任何授权面额及类似本金及期限合计之最终证券作为交换。

除非按下文规定全部交换，否则任何系列的临时证券在各方面均应享有与同一系列的最终证券和根据本协议认证和交付的类似期限的最终证券相同的利益。

第305节。 登记、转让和交换登记。

公司应根据以下规定安排在由公司维持的办公室或代理机构中部分 1002登记册(安全注册处和根据 指定的所有转让代理人的综合登记册)部分 1002 为证券转让登记的目的，有时统称为安全寄存器？)，在符合其可能规定的合理规定的情况下，公司应就证券登记和证券转让登记作出规定。兹任命受托人为证券注册处，以登记证券和本文规定的证券转让。

除 中另有规定外部分 203，或如预期的那样提供部分 301，在根据下列条件设立的公司办事处或代理机构办理系列证券转让登记时部分 1002为此目的，本公司应在该系列的付款地点签立，受托人应以指定受让人的名义认证和交付一份或多份任何授权面额、相同期限和本金总额的同一系列新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券可以在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，交换任何授权面额、类似期限和本金总额的相同系列的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

在登记转让或交换证券时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明在登记转让或交换时交出的证券与本契约下的债务相同，并有权享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或 受托人或任何转让代理人要求)须由持有人或其以书面授权的正式 授权人以令本公司及证券注册处处长或任何转让代理人妥为签立的形式妥为背书或附有转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记有关的税项或其他政府收费的款项，但根据 部分 304, 906或1107不涉及任何转移。

如任何系列(或任何系列及指定期限的证券)的证券将被部分赎回，本公司将无须于该系列(或该系列及指定期限的证券(视属何情况而定))的任何证券的发行、转让登记或交换 于任何拟赎回的该系列证券的任何精选前15天开始的期间内，直至有关赎回通知交付当日的收市结束为止。

转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于根据修订后的《1986年美国国税法》(《美国国税法》)第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何此类 信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

第306条。残缺、销毁、遗失和被盗的证券。

如有任何残缺证券交回受托人，本公司须签立及 受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新证券作为交换。

15

如果向公司和受托人提交了(I)证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，并且(Ii)他们可能需要的担保或赔偿，以使他们各自及其任何代理人不受损害，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意购买者收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，一种相同系列、具有相同基期和本金，并带有非同期未清偿数量的新证券。

尽管有前两段的规定，如果任何该等残缺不全、被毁、遗失或被盗的保证金已成为或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、丢失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并有权与根据本合同正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等且成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条。支付利息；保留利息权利。

除非另有规定，否则部分 301就任何系列证券而言，于任何付息日期应支付并已准时支付或已妥为提供的任何证券的利息，须于该等利息的正常记录日期，于交易结束时以该证券(或一项或多项前身证券)的名义登记的人士支付。

在任何付息日期(此处称为？)，任何系列证券的任何应付利息，但未按时支付或未适当计提的利息违约利息在任何适用的宽限期之后，应立即停止向相关定期记录日期 的持有人支付利息，而违约利息可由公司在每种情况下的选择时支付，如第(1)条或(2)以下是：

(1)本公司可选择向该系列证券(或其前身证券)在某个特别记录日期(A)收盘时以其名义登记的人士支付任何违约利息特殊记录日期用于支付这种拖欠的利息，应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人有关该系列证券建议支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的 款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项存放于 信托内，使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，本公司须就该等违约利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天但不少于 于建议付款日期前10天及受托人收到建议付款通知后10天。公司应立即将该特别记录日期通知受托人，受托人应以公司名义并由公司承担费用，安排按照 中规定的方式向该系列证券的每位持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。部分 106，在该特别记录日期前不少于10天。关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此发送，该违约利息应支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期收盘时登记在其名下的人，并且不再根据以下 支付第(2)条。

(2)本公司可以任何其他 合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后，如在本公司根据本条款向受托人发出有关建议的 付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

在符合本节前述规定的前提下{br部分 305，在登记转让时根据本契约交付的每份抵押品，或作为任何其他抵押品的交换或替代，应享有该等其他抵押品应计和未付的利息以及应计利息的权利。

16

第308条。被当作拥有人的人。

在到期、赎回或登记转让前，本公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可将以其名义登记该证券的人视为该证券的拥有人，以收取本金及任何溢价的付款，并(受 的规限)部分 305和部分 307)该等证券的任何利息及所有其他目的，不论该等证券是否已逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

第309条。取消。

所有因偿付、赎回、转让或交换登记或为抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如果交予受托人以外的任何人，则应交付受托人，并应由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前经认证的证券交付受托人(或任何其他人士)以供注销，而所有如此交付的证券须由受托人迅速注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应按受托人S的惯常方式处置。

第310节。 利息的计算。

除非另有说明，如 部分 301对于任何系列的证券，每个系列的证券的利息应以360天的一年12个30天的月为基础计算。

第311条。CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用CUSIP？数字、ISIN和？通用代码？编号 (在每种情况下，如果当时普遍使用)，如果是，受托人应使用此类编号CUSIP？数字、ISIN和？通用代码为方便持有人，在赎回通知中注明编号；但任何该等通知可声明并无就证券上印制或任何赎回通知内所载编号的正确性作出任何陈述，且只可依赖证券上印制的其他识别编号 ，而任何该等赎回不会因该等编号的任何瑕疵或遗漏而受影响。如有任何变更，公司将以书面形式通知受托人CUSIP？数字、ISIN或 通用代码？数字。

第四条

满足感和解脱

第401条。义齿的满意度和脱落率。

如公司提出要求，本契约应停止生效(本契约中明文规定的任何存续的转让登记或证券交换权利除外)，以及本契约中规定的收取额外款项的任何权利除外部分 1007)，而受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约得到清偿和解除，费用由本公司承担

(1)

(A)迄今已认证和交付的所有证券(已销毁、遗失或被盗并已按照以下规定更换或支付的证券除外部分 306和证券，其支付款项迄今已由本公司以信托形式存入或分开并以信托形式持有，然后偿还给本公司或从该信托中解除部分 1003 )已交付受托人注销；或

(B)所有尚未交付受托人注销的该等证券：

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(Iii)须在一年内根据受托人满意的安排要求赎回，而受托人须以公司名义并自费发出赎回通知，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，公司已为此目的而将款项作为信托基金存放于受托人或安排存放于受托人作为信托基金，款额 足以支付及清偿该等证券的全部债务，而该等证券此前并未交付受托人注销，本金及任何溢价及利息至上述存款日期(就已到期及应付的证券而言)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

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(2)公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明有关本契约的清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据 向受托人承担的义务部分 607，公司对下列任何认证代理的义务部分 614 并且，如果已根据 将资金存入受托人第(B)款第(1)条根据本节，受托人在以下方面的义务部分 402和最后一段 部分 1003应在这种满足和解脱中幸存下来。

第402条。信托 资金的应用。

但须符合第部分 1003，根据下列规定存放于受托人的所有款项部分 401应以信托形式持有，并由其根据证券及本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向有权获得付款的人士支付本金及任何溢价及利息，而该等款项已存放于 受托人。

第五条

补救措施

第501条。默认事件为 。

“违约事件？在本文中，对于任何系列的证券，都是指下列事件中的任何一种(无论该违约事件的原因是什么，以及它是否应由下列规定引起第十四条或自愿或非自愿的，或通过法律的实施或根据任何判决、任何法院的法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而实现)：

(1)在该系列证券的任何利息到期并应付时违约，并将违约持续30天；或

(2)在该系列的任何证券到期日未能支付本金或任何保费，以及(如如此确立为 )预期部分 301对于该系列)，只有在技术或行政困难的情况下，这种违约持续五天；或

(3)在该系列证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金款项；或

(4)违约或违反公司在本契约中的任何契诺或担保(违约或担保除外，违约或违约在本节其他地方专门处理，或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券的利益)，并在以挂号信或挂号信发出后，该违约或违约持续90天，由受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司及受托人发出书面通知，指明该失责或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是失责通知？以下所述；或

(5)有管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，在非自愿案件或诉讼中就公司提出的(A)关于公司的法令或命令，或(B)判定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对公司或就公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或指定托管人、接管人、清算人、受让人、受托人，公司财产的扣押人或其他类似官员，或下令将公司事务清盘或清盘，以及任何该等法令或济助令或任何其他法令或命令不被搁置而连续有效90天；或

18

(6)公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序，同意在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中就公司提出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或针对公司的程序，或根据任何适用的联邦或州法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交请愿书，或同意由公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员或公司的任何实质性部分接管，或为债权人的利益进行转让，或书面承认无法在债务到期时偿还债务；或

(7)就该系列证券而提供的任何其他失责事件。

19

第502条。加速成熟；撤销和废止。

如果发生违约事件(部分 501(5)或 501(6))就当时发生并持续的任何系列证券而言，受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人 可向本公司发出书面通知，宣布该系列的所有证券(或如该系列的任何证券为原始发行贴现证券，则为该证券本金中条款所指明的部分)至 的本金已到期并立即支付，并可向本公司发出书面通知(如持有人发出通知，亦向受托人发出通知)，而在作出任何该等声明后，该本金款额(或指明款额)即须即时到期支付。如果在中指定了 默认事件部分 501(5) 或501(6)对于当时未偿还的任何系列证券，该系列所有证券的本金(或，如果该系列中的任何证券是原始发行的贴现证券，则该证券本金的条款可能指定的部分)将自动立即到期并支付，而无需 受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。

在就任何系列证券作出上述加速声明后，受托人在获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可向本公司和受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果，如

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，

(B)除上述加速声明外已到期的该系列证券的本金(及溢价，如有的话)，以及按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算的利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所订明的一项或多项利率计算的逾期利息；及

(D)该系列所有证券的所有逾期利息；

和

(2)与该系列证券有关的所有违约事件 ，但不包括该系列证券本金的拖欠，该系列证券的本金仅因该加速声明而到期，均已按照部分 513.

此类撤销不应影响任何后续违约或损害因违约而产生的任何权利。

第503条。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

(1)任何证券的利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或

(2)任何证券的本金(或保费，如有的话)在其到期日未能支付 ，

本公司将为该等证券持有人的利益，向受托人支付该等证券当时到期及应付的全部本金及任何溢价及利息，以及就任何逾期本金及溢价及任何逾期利息支付的利息，按该等证券所规定的一项或多於一项利率计算，并须足以支付受托人、其代理人及律师的收取费用及开支，包括合理的补偿、开支、支出及垫款。

如本公司未能即时支付该等款项，受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或法令，并从本公司或该等证券的任何其他债务人的财产中按法律规定的方式收取被判决或裁定须支付的款项。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为合理必要的适当司法程序来保护 并执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

20

第504条。受托人梅提交索赔证明。

如本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论该证券的本金(或在原发行贴现证券的情况下，不论本金数额较少)是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期的本金(及溢价，如有)或权益)应有权或有权通过干预该程序或以其他方式，

(I)就该证券的全部本金(或如属原始发行的贴现证券)(以及溢价，如有的话)及所欠及未付的利息提出申索并提出证明，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索而需要或适宜提交的其他文件或文件，及

(2)收集和接受任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发这些款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获各持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付款项，作为合理补偿、受托人、其代理人及律师的开支、支出及垫款，以及受托人根据部分 607.

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等诉讼中就任何持有人的申索投票；然而，前提是， 受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人或其他类似委员会的成员。

第505条。受托人梅在不拥有证券的情况下强制执行债权。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及索偿进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决，在 就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款作出规定后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而作出。

第506条。所收款项的运用。

受托人根据本条规定收取的任何款项或财产，应按受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如因本金或任何溢价或利息而分配该等款项或财产，则在交出证券时，如只支付部分款项，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退回时使用 ：

第一：支付根据本协议应支付给受托人的所有款项(以本协议规定的任何身份行事)；

第二：受制于第十四条，支付当时到期和未支付的本金和任何溢价和利息的金额，该等资金是为证券或为其利益而收取的，按比例，按照该证券的本金和任何溢价和利息的到期和应付金额 和

第三：致公司。

第507条。对诉讼的限制。

受制于部分 508，任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(1)该系列证券的违约事件须已发生并持续，而该持有人先前已就该系列证券持续的违约事件向受托人发出书面通知；

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(2)持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)上述持有人已向受托人提出一项令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内，没有提起任何此类诉讼；以及

(5)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设。

第508节。持有者无条件获得本金、保费和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何担保的持有人应有绝对和无条件的权利，接受本金和任何溢价的支付，并(受第305条和307)该等证券在该等证券(或如属赎回，则在赎回日期)所述的各个到期日的利息，并就强制执行任何该等付款而提起诉讼，未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第509条。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利；则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下及其后的所有权利及补救措施，犹如并未提起该诉讼一样。

第510条。权利和补救措施累积。

除非另有规定，关于更换或支付残缺不全、销毁、遗失或被盗证券。部分 306本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，而每项权利和补救措施 在法律允许的范围内应是累积的，并且是在法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。延迟或遗漏不是放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时及在认为合宜的情况下行使。

第512条。由持有人控制。

受制于部分 603(5)，对于任何系列的证券，任何系列的未偿还证券本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，及

(2)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第513条。放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外

22

(1)支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，或

(2)就任何契诺或条款而言，而该契诺或条文根据第九条未经受影响系列的每个未偿还证券持有人同意，不得对其进行修改或修改。

任何该等放弃后，该等违约即不复存在， 就本契约而言，任何因该等违约而引起的违约事件均应视为已获补救，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第514条。承担讼费。

本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人接受本契约后，应被视为已同意在为执行本契约项下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交承诺，支付诉讼费用，并可按照《信托契约法》规定的方式和范围，评估费用，包括合理的律师费和费用；但前提是本条或信托契约法均不得被视为授权任何法院要求作出该承诺或在本公司或受托人提起的任何诉讼中作出该等评估。

第515条。放弃居留或延期法律。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式 要求或利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间有效的任何可能影响本契约的契约或履行的暂缓或延期法律；且本公司(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，并保证不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条

受托人

第601条。某些 职责。

受托人的职责应与本契约和《信托契约法》所规定的一致。

(A)除非在任何证券失责事件持续期间，而契约受托人的负责任高级人员实际知悉该系列的证券，

(I)受托人承诺就该系列证券履行本契约明确规定的职责和仅履行该等职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；及

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该系列证券，在向受托人提供符合本契约规定的证书或意见后，就其陈述的真实性及所表达的意见的正确性作出决定性的信赖；但如根据本条例第(Br)条的任何规定须向受托人提供任何该等证书或意见，则受托人有责任审查该等证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求。

(B)如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的程度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时在情况下会行使或使用的那样。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不得解释为限制本条(A)分节的效力；

(2)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽；

(3) 受托人不对其按照任何一个或多个 系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；及

23

(4)本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其在本契约下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒险动用其自有资金，或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论本契约是否明文规定，本契约中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的条文，或为受托人提供保障的条文，均须受本节的条文所规限。

第602条。关于违约的通知。

如果受托人的负责人实际知道本协议项下的任何系列证券发生违约，受托人应按照《信托契约法》的规定，向该系列证券的持有人发出违约通知。受托人可不向持有人发出任何持续违约的通知，但如与本金、保费或利息的支付有关的违约除外，则受托人可扣留该通知以符合持有人的利益。在本节中，违约一词是指对于该系列证券而言，属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

第603条。受托人的某些权利。

在符合以下规定的情况下部分 601:

(1)受托人在采取或不采取行动时，可最终倚赖任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、便笺、其他债项证据或其他文据或文件(不论是正本或传真形式)，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护；受托人相信该等决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他文据或文件(不论是正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或出示；

(2)本协议中提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令 充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(3)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或遗漏任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有明确规定的其他证据)在其本身并无疏忽或恶意的情况下，可最终依赖高级船员证书；

(4)受托人可征询其自行挑选的大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本条例真诚及依赖于本条例而采取、忍受或不采取的任何行动，获得充分及完全的授权及保障；

(5)在任何持有人依据本契约提出要求或指示时，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、便笺、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为适当的事实或事宜作进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或 律师；

(7)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以应有谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负任何责任，并合理地相信该行动是在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内获得授权的；

(9)除非受托人的负责人对任何失责或失责事件有实际知情，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知提及证券及本契约，并指明该通知为失责事件的通知，否则受托人不得被视为已知悉或被要求接受任何失责或失责事件的通知；

(10)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及根据本条例受雇行事的每一名代理人、保管人及受雇的人，并可由受托人执行；

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(11)受托人可要求公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人姓名及/或高级船员的职称，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人；

(12)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(13)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论 行动的形式为何；

(14)受托人无须就信托及权力的执行提供任何保证或担保，或就本契据作出其他担保；

(15)在任何情况下，受托人均不以个人身份对证券所证明的义务承担责任；

(16)受托人对托管人或任何其他结算所或托管人的任何行动或不作为概不负责；

(17)受托人没有义务进行本协议项下的任何计算，也不对与本协议或本协议项下拟进行的交易相关的任何计算承担任何责任；

(18)受托人不对因无法控制的情况而直接或间接导致或直接或间接导致其在履行本契约项下的义务方面的任何不履行或延迟承担责任，这些情况包括：天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动；以及

(19)对于依据本契约支付的某些款项，受托人可能被要求支付应报告的付款或应扣缴的款项，在这种情况下，受托人有责任分别担任付款人或扣缴代理人，负责根据守则第3、4和61章要求的任何扣缴和报告。受托人有权决定哪些付款是应报告的付款或可扣留的付款。本契约各方应在交易结束前向受托人提供已签署的美国国税局表格W-9或适当的美国国税局表格W-8(或任何后续表格)，并应及时更新任何此类表格，直至此类表格在任何方面过时或不准确。受托人有权要求本契约的任何一方或根据本契约有权获得付款的任何其他人提供受托人履行守则规定的报告和扣缴义务所合理需要的任何额外表格、文件或其他信息。如果在相关付款被要求支付之前或之前没有提供根据本条款603交付的任何此类表格，或受托人认为任何此类付款在任何方面都不完整和/或不准确，则受托人有权扣留本条款项下的任何此类付款，达到《守则》第3、4或61章要求扣缴的程度，并且没有义务总计任何此类付款。

第604条。不负责演奏会或证券发行。

除受托人S认证证书外，本文及证券中所载的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性概不负责。受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

第605节。 可能持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608条和613如果不是受托人、身份验证代理、支付代理、安全注册机构或该等其他代理，则可以使用与 相同的权利与公司打交道。

第606条。以信托形式持有的资金。

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息或投资责任。

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第607条。补偿和报销。

公司同意

(1)就公司与受托人之间的书面协议，不时向受托人(以本协议项下任何身分行事)支付本公司根据本条例提供的所有服务的补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；

(2)除本合同另有明文规定外，应受托人和任何前任受托人的要求，偿还受托人(以本合同项下任何身份行事)按照本契约的任何规定所发生或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫款)，但有管辖权的法院裁定为因其自身疏忽或故意行为不当而引起的任何费用、支出或垫款除外；和

(3)赔偿受托人(以本协议项下任何身分行事)及任何前任受托人，使其免受任何及所有损失、责任、申索、损害或开支，包括税项(根据受托人的收入、以受托人的收入衡量或厘定的税项除外)，而该等损失、责任、申索、损害或开支并非因其疏忽或故意的不当行为而招致，包括因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与此有关的费用及开支，包括就任何申索(不论由本公司声称)为自己辩护的费用及开支。任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本条款项下的任何权力或责任有关的责任，或与执行本节规定有关的责任。

本节在契约终止和受托人辞职或免职后继续有效。

为确保公司履行第607条规定的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产享有优先于证券的留置权，但以信托形式持有以支付任何特定证券的本金和利息的除外。该留置权在本契约的清偿和清偿期间仍然有效。

第608条。利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内、以信托契约法和本契约的规定和条款的范围和方式，取消或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为具有 冲突利益。

第609条。需要公司 受托人；资格。

对于每个系列的证券，在任何时候都应有一个(且只有一个)托管人，该托管人可以是本协议下一个或多个其他系列的证券的托管人。每名受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的人，并且拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则为了本节的目的并在信托契约法允许的范围内，该人的资本和盈余合计应被视为其最近发布的条件报告中所述的资本和盈余的合计。如果任何系列证券的受托人在任何时候根据本节的规定不再有资格 ，则其应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第610条。辞职、免职；继任人的任命。

根据本条的规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命在继任受托人按照适用的要求接受任命之前不得生效。部分 611.

受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果 要求的继任受托人的承兑文书部分 611 辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人，费用由本公司承担。

受托人可在根据法案就任何系列证券提前30天发出书面通知后被免职 该系列未偿还证券本金的多数持有人向受托人和本公司交付。

如果在任何时间：

(1)受托人须不遵从部分 608在公司或作为证券的真正持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，或

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(2)根据 ，受托人将不再具有资格部分 609并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何此类情况下，(A)本公司可通过董事会决议解除所有证券的受托人职务，或(B)在符合 的条件下部分 514任何持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。如继任受托人的承兑文件未能在发出免任通知后30天内送交受托人，则被免任的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人，费用由本公司承担。

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或如果受托人职位因任何原因出现空缺，则公司应通过董事会决议，就一个或多个系列的证券迅速任命一名或多名继任受托人(不言而喻，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列的证券任命，且在任何时间，任何特定系列的证券只应有一名受托人)，并应遵守适用的 要求。部分 611。如果在继任受托人上任后一年内，任何系列证券的继任受托人应由交付给本公司的该系列未偿还证券本金的多数持有人和卸任受托人的法案任命，如此任命的继任受托人应在接受任命后，立即按照 适用的要求部分 611，成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或该系列证券持有人未就任何系列证券委任任何继任受托人，并按 规定的方式接受委任部分 611任何持有人如已是该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

公司应将任何系列证券的每一次辞职和受托人的每一次免职以及任何系列证券的每一次继任受托人的任命通知给该系列证券的所有持有人，其方式为部分 106。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

尽管根据本第610条更换了受托人，本公司根据第607条承担的S义务应继续 为卸任受托人的利益。

第611条。接受继任人的委任。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人应 签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何其他作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列证券签立及交付补充契据，其中各继任受托人应接受该项委任，而该契约(1)须载有必要或适宜的规定，以向各继任受托人转让及确认及授予其所有权利、权力、(2)如退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人须载有必要或适宜的规定，以确认退任受托人就退任受托人不退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，和(3)应根据需要添加或更改本契约的任何条款，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但应理解，本契约或该补充契约中的任何内容不得

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组成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本协议项下一项或多项信托的受托人，除 任何其他受托人根据本协议所管理的信托外，并在签立及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或免职将在该补充契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人将在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，获得卸任受托人在委任 该等受托人所涉及的该等或该系列证券方面的所有权利、权力、信托及责任；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该等证券或该系列证券的所有财产及款项，妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等 继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及明确地归属及确认前述第一段或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具有本条规定的资格和资格。

第612条。合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换为或与其合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，均应为受托人的继承人，但该 公司应在其他方面符合本章程细则下的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券应已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人均可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第613条。优先收集针对公司的索赔。

如果受托人成为或成为本公司的债权人(或证券上的任何其他债务人)，则受托人应遵守以下规定部分 311 根据《信托契约法》，但仅限于其中规定的范围，涉及向公司(或任何其他债务人)收取债权。用于 部分 311(b)(4)和(6)在该法案中，下列术语的意思是：

(a) “现金交易？指已售出的货物或证券在货物或证券交付后7 天内全额付款的任何交易，或以银行或银行开具的支票或其他汇票支付并按要求付款的任何交易；以及

(b) “自动清洗纸承兑汇票是指公司为融资购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品而开出、开出、议付或产生的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对货物、货物或商品或以前构成担保的货物、货物或商品的销售所产生的应收款或收益的所有权、拥有权或留置权的文件为抵押，但受托人在收到担保的同时，与公司建立了因以下事项而产生的债权人关系：议付或招致汇票、汇票、承兑汇票或债务。

第614条。鉴权代理人的委任。

受托人可就一个或多个证券系列委任一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人对在原始发行及在交换、登记转让或部分赎回时或依据部分 306，而如此认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效和义务的，如同由受托人根据本协议认证一样。任何该等委任须由受托人的一名负责人员签署的书面文件 作为证明，并须迅速向本公司提供该文件的副本。凡本契约提及受托人认证及交付证券或S认证证书，应视为包括由认证代理人代表受托人认证及交付，以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司， 根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次有关该认证机构状况的报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候不再符合本节规定的资格，该认证代理人应按本节规定的方式和效力立即辞职。

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认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或认证代理的公司代理或企业信托业务的任何继承人，应继续成为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理的任何进一步行动。

认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面通知而辞职。 受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理根据本节的规定不再符合资格时，受托人可指定一名公司可以接受的继任认证代理，并应按照下列规定的方式发出该任命的通知 部分 106致该认证代理将为其提供服务的系列证券的所有持有人。任何继任者认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格 ，否则不得指定继任认证代理。

本公司同意就其根据本节提供的服务，不时向每个认证代理支付合理的补偿。

如果根据本节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的证券除受托人S认证证书外，还可在其上背书以下形式的替代认证证书：

？这是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

如果一个系列的所有证券最初可能不是一次发行的，并且如果受托人 在公司希望该系列的证券在原始发行时进行认证的付款地点没有能够在原始发行时认证证券的办事处，则受托人应公司的书面要求 (不需要遵守书面要求)部分 102 并且不需要附有律师的意见)，应根据本节的规定指定一家认证代理，在本公司就该系列证券指定的付款地点设立办事处。

第七条

受托人和公司的持有人名单和报告

第701条。公司将更新持有人的受托人姓名和地址。

对于每一系列证券，公司将向受托人提供或安排向受托人提供

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(1)每半年一次，不迟于每个定期记录日期后10天，或如属不支付半年利息的任何证券系列，则在受托人指定的半年度日期后不超过15天，以受托人合理要求的形式列出每个系列证券持有人截至定期记录日期或该半年度日期(视属何情况而定)的姓名和地址的名单，及

(2)在其他时间，受托人可在公司收到任何此类请求后30天内以书面要求提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不得迟于该清单提交之日的15天；

前提是，只要受托人是证券注册处处长，公司就不需要向受托人提供或安排向受托人提供此类名单。本公司应在其他方面遵守信托契约法第310(A)条。

第702条。信息保存； 与持有者通信。

受托人应以合理可行的最新格式保存下列规定的最新名单中所载持有人的姓名和地址部分 701 以及受托人以保安注册官身分接获的持有人的姓名或名称及地址。受托人可以销毁下列规定提供的任何名单部分 701在收到如此提供的新清单后。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每一证券持有人在收到并持有证券时，均同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据本条例披露有关持有人姓名及地址的任何资料而承担责任。部分 702，无论此类信息的来源如何，受托人不会因根据根据本协议提出的要求邮寄任何材料而承担责任。部分 702 。本公司、受托人、证券注册处处长及任何其他人士应受保护 部分 312(c)《信托契约法》。

第703条。受托人的报告。

受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其根据本契约采取的行动的报告转交给持有人，包括第313(A)、313(B)、313(C)条和313(d)《信托契约法》。

在向持有人发送时，受托人应将每份此类报告的副本提交给任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，本公司将以书面通知受托人。

第704条。按公司列出的报告。

公司应按《信托契约法》规定的时间和方式向受托人和委员会提交信息、文件和其他报告及其摘要，并将这些信息、文件和其他报告发送给持有人；但前提是根据 规定须向委员会提交的任何此类信息、文件或报告部分 13或15(d)应在规定向证监会提交后15天内向受托人提交。公司应以其他方式遵守 部分 314(a)《信托契约法》。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，包括S公司遵守本协议项下任何契约(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。受托人无义务持续或以其他方式监督或确认S公司遵守公约或根据本契约交付的任何报告或其他文件的情况。此外，受托人应对提交或交付的与本协议相关的任何报告的归档、及时性或内容负责。

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第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第801条。公司5月合并等，只在某些条件下进行。

公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何人(公司的直接或间接全资子公司除外)，公司不得允许任何人(公司的直接或间接全资子公司除外)与公司合并或合并，除非：

(1)本公司是尚存的公司，或者，如果本公司与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并或本公司合并而成的人，或通过转让或转让获得本公司财产和资产的人，或将本公司的财产和资产作为一个整体出租的人，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并应明确承担：通过签署并以受托人满意的形式向受托人交付的补充契约，到期并按时支付本金、任何溢价和利息(包括根据以下规定应支付的所有额外金额部分 1007)本公司须履行或遵守的所有证券及履行或遵守本契约的各项契诺；

(2)在实施该交易并将因该交易而成为本公司或任何附属公司债务的任何债务视为本公司或该附属公司在该交易发生时所招致的债务后，将不会发生任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间或两者后， 会成为违约事件的事件将不会发生或继续发生；

(3)如由于任何该等合并或合并或该等转易、移转或租赁，本公司的财产或资产将成为本契约所不准许的按揭、质押、留置权、担保权益或其他产权负担，则本公司或该继承人(视属何情况而定)应采取必要的步骤，以有效地以同等及按比例担保证券，并以(或在此之前)所有债务作为抵押；及

(4)本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则的规定，以及已遵守本细则所规定有关该等交易的所有先决条件。

第802条。继任者被取代。

在本公司与任何其他人合并或合并为任何其他人时，或本公司基本上作为一个整体转让、转让或租赁本公司的财产和资产时，根据部分 801 如因合并而成立或本公司被合并的继承人，或获作出该等转易、移转或租赁的继承人，将继承及取代本公司在本契约下的一切权利及权力，并可行使本契约下的一切权利及权力，犹如该继承人已于本契约中被指名为本公司一样，而 此后，除租约的情况外，前任人士将获解除本契约及证券下的所有责任及契诺。

第九条

补充契据

第901条。未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，经董事会决议授权，本公司和受托人可随时和不时为下列任何目的签订一份或多份补充本协议的契约：

(1)证明另一人 继承本公司，以及任何该等继承人承担本协议及本证券所载的本公司契诺；或

(2)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立，并述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益，增加任何额外的违约事件(如果该等额外违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则述明该等额外违约事件仅为该系列证券的利益而明确包括在内)；或

(4)增加、更改或删除本契约中关于一个或多个证券系列的任何规定，但前提是任何此类添加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款的利益的任何系列的任何担保，也不得(Ii)修改任何该等担保的持有人关于该条款的权利，或(B)仅在没有该担保未清偿时生效；或

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(五)担保证券；

(6)确定下列任何系列证券的形式或条款第201条和301或

(7)就一个或多个 系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据 的要求，对本契约的任何规定进行必要的增补或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托。部分 611 或

(8)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约中任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文，但前提是该等行动不得在高级人员证书所证明的任何重要方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响。

第902条。经持有者同意后的补充假牙。

经受该补充契约影响的每一系列未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人同意，根据上述持有人向本公司及受托人交付的法案，本公司及受托人可在董事会决议授权下订立契约或本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；然而，前提是未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，此类补充契据不得：

(1)更改任何证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低任何证券的本金、利息或赎回证券时须支付的任何溢价，或改变本公司根据以下规定支付额外款项的义务部分 1007 (除 预期之外第801条和802并得到以下许可部分 901(1) )，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额 ，该等本金应在根据下列规定宣布加速到期时到期并支付部分 502，或更改应支付任何证券或其任何溢价或利息的硬币或货币 ，或损害在声明的到期日或之后(或在赎回日期或之后)就强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利，或以不利持有人的方式修改本契约中关于证券从属关系的条款 ，或

(2)降低任何系列未偿还证券本金的百分比 ，如果任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人同意，或

(3)改变公司在下列指定地点和目的设立办事处或机构的任何义务部分 1002，或

(4) 修改本节的任何规定，部分 513或部分 1006，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；然而，前提是，本条款不应被视为要求任何持有人同意对引用的更改。受托人？以及本节中的相应更改和部分 901 ，或删除本但书，根据的要求 第611条和901(7).

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他 条文，而该契约仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确包括在内，或修改该等契约或其他 条文对该等契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何证券持有人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第903条。签立补充契约。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改的本契约所设立的信托时，受托人应收到，并且(在符合的情况下部分 601 )应获得充分保障，最终依靠高级职员证书及律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或准许的，且该补充契约构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的责任。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人S拥有人S根据本契约或其他规定而享有的权利、责任、责任或豁免权。

32

第904条。补充性义齿的效果。

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。

第905条。符合信托契约法。

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第906条。证券中对补充假冒的提法。

在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可(如本公司要求)以本公司认可的形式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注。如本公司决定，本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

契约

第1001节。本金、保费及利息的支付。

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。如果受托人或付款代理人 截至上午11：00持有，本金、保费(如果有)和利息应被视为在到期日支付。根据本契约的条款，于到期日，本公司以即时可用资金存入并足以支付当时到期的本金、溢价(如有)及利息的款项，而受托人或付款代理人(视属何情况而定)并不被禁止于该日向持有人支付该等款项。

第1002节。 办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列的证券以供付款，交出该系列的证券以登记转让或交换，并向本公司送达有关该系列的证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人任何此类办事处或机构的地点或地点的任何变化。如本公司于任何时间未能就任何证券系列维持任何该等所需的办事处或代理，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办事处作出该系列证券的陈述及交出，并可向受托人的公司信托办事处发出或送达通知及要求，本公司现委任该办公室为其代理人，以接收该等陈述、交出、通知及要求；但不得在受托人的任何办事处向本公司 提供法律程序服务。本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定；然而，前提是，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为该等目的而在任何系列证券的每个付款地点设立办事处或代理处的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

第1003节。用于证券支付的资金将以信托形式持有。

如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理，则本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息于该系列证券的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价或利息的款项分开并以信托形式为有权获得该等款项的人士持有，直至 该等款项须支付予该等人士或按本文所规定的其他方式处置，并将其采取行动或没有采取行动时立即通知受托人。

33

每当本公司就任何系列证券拥有一个或多个付款代理人时，本公司 将在该系列证券本金或任何溢价或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔足以支付本金及因此而到期的溢价或利息的款项，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，并且(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其行动或没有采取行动。

本公司将促使受托人以外的每个证券系列的付款代理人签立并向受托人交付一份文件，在该文书中，该付款代理人应在受托人的书面要求下，与受托人商定，该付款代理人将(1)遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定，以及(2)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券支付任何款项的持续期间，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，以支付该系列证券的款项。

为使本契约获得清偿及清偿或为任何其他目的，本公司可于任何时间向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项 该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有其他责任。

在符合适用的无人认领财产或欺诈法律的情况下，任何存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由公司以信托形式持有，用于支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，且在该本金到期后两年内无人认领，任何溢价或利息应应公司要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)应从该信托中解除；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可向该公司付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该信托款项受托人所承担的所有法律责任，即告终止。

第1004节。高级船员就失责所作的声明。

本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份《高级职员证书》，说明就签署人所知，本公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，如果本公司有违约行为，则说明他们可能知道的所有该等违约行为及其性质和状况。本公司须在合理可行的情况下，在本公司知悉任何失责事件发生后20天内，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，向受托人提交列明该失责或失责事件详情的高级职员证书。

第1005节。存在。

受制于第八条，公司将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持充分的效力，并实现其存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；然而，前提是如董事会认定保留任何该等权利或专营权在本公司的业务运作中不再合宜，而失去该等权利或专营权对本公司根据本协议付款的能力并无重大不利影响，则本公司无须保留该等权利或专营权。

第1006节。放弃某些契诺。

除非另有规定，否则部分 301对于预期的系列和 证券部分 508对于任何系列的证券，公司可以在任何特定情况下，为了该系列持有人的利益而不遵守本契约中规定的任何条款、条款或条件，前提是在遵守该条款、条款或条件的时间之前，持有该系列未偿还证券本金至少50%的持有人应根据该等持有人的法案，在该等情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但该豁免不得延伸至或影响该条款、条款或条件，除非该豁免的范围如此明确地放弃，并且在该放弃生效之前，(Br)本公司就任何该等条款、条文或条件所承担的责任及受托人的责任将继续完全有效。

34

第1007节。额外的金额。

如果一系列证券规定支付额外的金额，本公司将向该系列证券的任何持有人支付其中规定的额外金额。在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，或就任何系列证券支付本金或任何溢价或利息，或因出售或交换任何系列证券而收到的净收益，此类提及应被视为包括提及支付本节规定的额外金额，在这种情况下，额外金额为：根据本节的规定应支付或将支付 ，在本条款中未明确提及支付额外金额(如果适用)的情况下，不得解释为排除本条款中未明确提及的额外金额。

如果一系列证券规定支付额外金额，在该系列证券的首次付息日(或如果该系列证券在到期前不计息，则为支付本金和任何溢价的第一日)前至少10日，以及在每次本金和任何溢价或利息支付日期 之前至少10天，如果上述高级人员证书所述事项发生变化，本公司将向受托人和本公司提供S 主要付款代理人或付款代理人，如果不是受托人，持有高级人员证书，指示受托人和该等付款代理人是否应向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金和任何溢价或利息，而不会因该系列证券中描述的任何税收、评估或其他政府收费而扣留或扣留该系列证券的本金和任何溢价或利息。如果需要扣缴任何此类款项，则该高级职员证书应按国家/地区详细说明向该证券持有人支付该等款项所需扣缴的金额(如有)，公司将向受托人或该付款代理人支付本节要求的额外金额。本公司承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，以保障他们免受合理招致的任何损失、责任、损害或开支，而该等损失、责任、损害或开支并无疏忽或 因任何他们根据本节提供的任何高级人员证书而采取或不采取的行动或与此有关的故意不当行为。

第十一条

赎回证券

第1101条。条款的适用性。

在规定的到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非另有规定)赎回部分 301 适用于该等证券)。

第1102条。选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或以 预期的其他方式证明。部分 301购买该等证券。如本公司选择赎回任何系列少于所有证券的证券(包括任何该等只影响单一证券的赎回)，则本公司须于本公司指定的赎回日期前至少60天递交高级人员证书(除非较短的通知令受托人满意)，通知受托人该赎回日期、将赎回该系列证券的本金金额及(如适用)将赎回证券的主旨(除非指定期限的所有证券将被赎回)。如有任何证券赎回 (I)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前，或(Ii)根据本公司的选择(受该等证券的条款规定的条件所规限)，本公司应向受托人提供一份高级人员证书，证明该等限制或条件已获遵守。

第1103条。受托人选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回，或者除非这种赎回只影响一种证券)，受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列中先前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券，根据托管人及S适用程序的该方法，并可规定选择赎回超过该系列证券最低授权面额或该 系列全球证券本金金额的部分(相等于该 系列证券的最低授权面值或其任何整数倍)。如果要赎回的该系列和指定期限的证券少于全部，受托人应在赎回日期前不超过60日从该系列和指定期限的未赎回证券中选择要赎回的证券。

35

受托人应立即以书面形式通知本公司如上所述选择赎回的证券，以及如上所述选择部分赎回的证券的本金金额。

前两款的规定不适用于仅影响单一抵押品的赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于授权的最低面值)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第1104条。赎回通知。

赎回通知应按下列规定方式发出部分 106证券持有人须于赎回日期前不少于30天但不超过60天赎回证券，但如赎回通知是与本契约的失效或清偿及解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上发出。

所有赎回通知应指明证券，并说明：

(1)赎回日期，

(2) 赎回价格，

(3)如由多于一种证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的标识(如属部分赎回任何该等证券，则须赎回本金)，如由单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金金额，

(4)于赎回日期，赎回价格将于赎回每份该等证券时到期及支付，如适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止累算(除非本公司未能及时缴交赎回价格)，

(五)交出该证券以支付赎回价款的一个或多个地点，

(6)赎回是为偿债基金而进行的；及

(7)适用的CUSIP编号、ISIN或通用代码编号(如果有)，且受托人没有就该公告或证券上印制的CUSIP编号、ISIN或通用代码编号(如果有)的正确性或准确性作出任何陈述。

按预期发布的赎回通知部分 106无需确定要赎回的特定注册证券。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担，且不可撤销。

如本公司选择赎回本公司，本公司将于通知日期前最少10天(除非较短的通知会令受托人满意)将该赎回日期通知受托人。

第1105条。赎回价格保证金。

上午11：00之前在任何赎回日期的东部时间，公司应向受托人或付款代理存入存款(或者，如果公司 作为自己的付款代理，则按照部分 1003 )足以支付所有将于该日赎回的证券的赎回价格及(如赎回日期为 付息日期除外)应计利息的款项。

36

第1106条。赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同赎回日的应计利息；然而，前提是，除非另有说明，如 所述部分 301，到期日期在赎回日或之前的证券的利息分期付款，应根据其条款和以下规定，支付给在相关记录日期收盘时登记为该证券或一种或多种前身证券的持有人部分 307.

如任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，本金及任何保费应自赎回日起按该抵押品所规定的利率计息，直至支付为止。

第1107条。部分赎回的证券。

任何只须部分赎回的证券，须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，则须附上本公司及受托人以书面授权持有人或其受托代表以令本公司及受托人满意的形式妥为签立的转让文书)，公司须签立，而受托人须按持有人的要求，免费认证及交付相同系列及相同期限的新证券或证券，并交付该持有人所要求的任何授权面额的新证券或证券。本金总额相当于交回的证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。

第1108条。购买证券。

除非另有说明，否则部分 301、本公司及本公司的任何关联公司可随时在公开市场或以非公开协议购买或以其他方式收购证券。该等收购不会被视为赎回该等证券所代表的债务，亦不得被视为赎回该等证券所代表的债务。 本公司购买或收购的任何证券均可交付受托人，而于交付后，该等证券所代表的债务将被视为清偿。部分 309 应适用于如此交付的所有证券。

第十二条

偿债基金

第1201节。 条款的适用性。

本条规定适用于任何系列证券报废的任何偿债基金，但另有规定的除外部分 301购买该等证券。

任何证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制支付偿债基金 ？，超过此类证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为可选的偿债基金付款？？如果 任何证券条款规定，任何偿债基金付款的现金金额可能会按照部分 1202 。每笔偿债基金款项应按证券条款的规定用于赎回证券。

第1202条。用有价证券偿还偿债基金。

本公司(1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可根据该等证券的条款或根据该等证券的条款申请在本公司选择时赎回的一系列信贷证券，或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款， 在每种情况下，均可就根据该等证券的条款及该等证券条款所规定的范围内须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分予以偿付； 但前提是将被如此计入贷方的证券此前从未被如此计入。为此目的，受托人应按证券的赎回价格接收并贷记该证券，以通过运营偿债基金赎回，并相应减少该偿债基金的支付金额。

第1203条。赎回偿债基金的证券。

在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意)，本公司将向受托人交付一份高级职员证书，说明根据该证券的条款就该证券随后支付的下一笔偿债基金款项的金额，其中 将以现金支付的部分(如果有)和将通过根据以下方式交付和贷记证券来偿还的部分(如果有)部分 1202并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应按下列方式选择在该偿债基金支付日赎回的证券部分 1103 并安排以本公司名义并以下列方式发出赎回通知，费用由本公司承担部分 1104。上述通知发出后，上述证券的赎回应按下列条款和方式进行第1106条和1107.

37

第十三条

法律上的失败和契约上的失败

第1301条。S公司有权选择法律上的无效或契约的无效。

本公司可在任何时间选择部分 1302或 部分 1303适用于任何系列的未偿还证券，只要符合本第十三条.

第1302条。法律上的失败和解职。

于本公司行使S所提供之购股权部分 1301 适用于此 节，自满足下列条件之日起，本公司应被视为已解除其对任何系列未偿还证券的义务(下称合法的 失败？)。就此目的而言，该法律上的失败意味着本公司应被视为已偿付并清偿该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已就该系列证券及本企业履行其在该系列证券及本契约项下的所有其他债务(受托人须签署正式文书确认此事，费用由本公司承担)，但下列各项除外：(A)该系列证券持有人只有权从下列信托基金收取款项：部分 1304 如该章节中更全面地阐述的，(B)本公司就该系列证券的本金及任何溢价和利息的支付，(B)本公司对该等证券在下列条款下的义务：第304、305、306、1002条和1003、(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免权以及本公司与此相关的S义务；及(D)第 条。必须遵守本协议第十三条，公司可根据本条款行使其选择权。部分 1302尽管事先行使了 项下的选择权部分 1303.

第1303条。圣约的失败。

于本公司行使S所提供之购股权部分 1301适用于此 节，(I)本公司应解除其对该系列证券的义务部分801，节 1006 和 部分 1007,以及依据下列条款提供的任何契诺部分 301为该等证券持有人的利益(在根据 提供的范围内部分 301 )及(Ii)下列事项的发生第501(3)条或(4)不得在下列条件满足之日起及之后被视为违约事件(下称圣约的失败？)。为此目的，该契约失效意味着本公司可因本协议其他地方提及任何此等条款或条款，或因本条款或条款中提及任何其他 条款或任何其他文件而直接或间接地遗漏遵守本条款或条款所载的任何条款、 条件或限制，且不承担任何责任，但本契约的其余部分及该证券不受此影响。

第1304节。 法律上的失败或契约的失败的条件。

以下是适用于其中一项的条件 部分 1302或部分 1303致任何一系列当时的杰出证券：

(1)公司须不可撤销地向受托人(或符合 规定的另一名受托人)缴存或安排缴存部分 609谁应同意遵守本条例的规定第十三条作为信托基金，用于进行以下付款：(br}作为担保并仅为该系列证券持有人的利益而质押的信托基金，(A)金额，或(B)政府债务，根据其条款，通过计划支付与其有关的本金和利息，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供足够的金额，或(C)其组合，国家认可的独立公共会计师事务所或国家认可的投资银行公司在向受托人提交的书面证明中表示，(如果此类公司在此时通常提供此类证明，如果不是，此类证明可能来自公司的主要财务官)支付和清偿，受托人(或其他有资格的受托人)应用于支付和清偿保费本金(如果有)，以及根据本契约和该系列证券的条款规定的该等本金或利息分期到期日的每期利息。为此目的，政府责任？对于任何证券系列，是指(X)发行该系列货币的政府的直接债务(或者，如果该系列是以欧元计价的，则指直接债务)。

38

(Br)作为欧洲货币联盟成员国的任何政府的义务)其全部信用和信用被质押支付的义务，或(Y)受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地保证其支付为完全信用和信用义务，在这两种情况下，不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就任何政府义务发行的存托凭证，如果相关政府为美利坚合众国，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户支付该托管人持有的任何此类政府义务的本金或利息，但前提是(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就此类政府债务或此类存托凭证所证明的此类政府债务的本金或利息的具体付款中扣除应付给此类存托凭证持有人的金额。

(2)选举产生 部分 1302适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，公司应向受托人提交律师意见，声明(X)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Y)自本契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据该意见，该系列未偿还证券的持有人将不会确认由于此类存款而产生的联邦所得税收益或损失，失败和解聘，并将缴纳联邦所得税 相同的金额，以相同的方式和同一时间的情况下，如果该存款、失败和解聘没有发生。

(3)在选举中须有部分 1303如果适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，本公司应已向受托人提交律师的意见，大意是该系列未偿还证券的持有人将不会确认因该存款和契诺失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该存款和契约失效没有发生的情况相同。

(4)公司应已向受托人交付高级管理人员证书和大律师的意见，并说明与下列法律失败有关的所有先例条件部分 1302 或者是圣约的失败部分 1303(视情况而定)已得到遵守。

(5)该等法律上的失效或契诺的失效，不会导致由该存款所产生的信托 构成《投资公司法》所界定的投资公司，或该信托须符合该法令的资格或豁免受该法令所规限。

(6)在缴存任何优先债项时，(A)任何优先债项的本金、溢价或利息的支付不会发生并持续，。(B)任何优先债项的失责事件均不会导致该优先债项在本应到期的日期之前到期并须予支付(除非该优先债项已予支付或已妥为作好准备)，而该等优先债项亦不会在本应到期的日期前到期并须予支付。及(C)任何优先债项不会发生并继续发生其他违约事件，容许该优先债项的 持有人(或代表该等持有人的受托人)(或代表该等持有人的受托人)在该优先债项本应到期及应付的日期前宣布该等优先债项到期及须予支付；或在任何一种情况下第(A)、(B)或(Br)(C)条如上所述，每一种违约或违约事件应已被治愈或放弃，或已不复存在。

第1305条。以信托形式存放的资金和政府债务；其他杂项规定。

在符合最后一段 的规定的情况下部分 1003，存放于受托人(或其他合资格受托人)的所有款项和政府债务(包括其收益)(仅为本节和 的目的)部分 1306 ，为此目的，受托人及任何其他受托人统称为受托人部分 1305 ，作为 j受托人？)根据部分 1304就该系列证券而言，受托人应根据该等证券及本契约的规定，以信托形式持有及运用于直接或透过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该系列证券的持有人支付所有到期及将到期的本金(及保费，如有)及利息的款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

公司应向受托人支付或赔偿因下列原因而缴存的政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他收费部分 1304 或已收取的本金和利息，但法律规定由未清偿证券持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。

这里面的任何东西第十三条尽管有相反的规定，受托人应在公司提出要求后，不时向公司交付或支付 公司所持有的任何资金或政府债务部分 1304国家认可的独立公共会计师事务所(或国家认可的投资银行或本公司的主要财务官，视情况而定)在向受托人提交的书面证明中认为，其金额超过了为实现同等的法律无效或契约无效而需要存放的金额 。

39

第1306条。复职。

如果受托人或付款代理人不能按照部分 1302 或1303由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则本公司在本契约和该 系列证券项下的S义务应恢复并恢复，如同没有根据本条款发生押金一样第十三条直至受托人或付款代理人获准根据 部分 1302或1303; 然而，前提是如本公司在恢复其 责任后支付任何证券的本金(及溢价，如有)或利息，本公司将取代该系列证券持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项。

第1307条。以信托形式持有的存款和政府债务。

但须符合第部分 1003、所有金钱和政府债务(或根据部分 301)(包括其收益)根据 存放于受托人部分 1304任何系列证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)均应由受托人按照该等证券及本契约的规定以信托形式持有及运用，以直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该等证券持有人支付应付及到期的所有款项，但该等款项无须与其他基金分开，除非本条例另有规定及在法律规定的范围内除外。

40

第十四条

证券的从属地位

第1401条。从属于高级债务的证券。

本公司订立并同意，而持有任何系列证券的每名持有人S均已接受，同样的契诺及同意，在本条所述的范围及方式下，须受下列规定规限第四条和文章十三除非另有规定，否则如预期的那样{br部分 301 并在该系列证券中列明，该系列证券所代表的债务以及该系列证券的本金和任何溢价及利息的支付在此明确地使该系列证券的偿付权利从属于并优先于就公司所有高级债务当时到期和应付的所有金额进行全额偿付的优先偿付权，其范围和方式为本文所述(除非为该系列证券规定了不同的方式部分 301 )。本条的任何规定均不应阻止本条款项下任何违约或违约事件的发生。

优先债务不应被视为已全额偿付，除非其持有人收到的现金、证券或其他财产应等于该优先债务当时未偿还的金额。

第1402条。在 解散时支付收益等。

在下列情况下：

(I)与公司或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、调整、重组或其他类似程序，

(Ii)公司的清盘、解散或其他清盘程序，不论是自愿或非自愿的，或破产程序，

(Iii)公司为其债权人的利益而作出的任何转让，或

(Iv)公司资产的任何其他编组，

本公司应首先全额偿付所有优先债务，然后再以现金、证券或其他财产支付或分发任何系列证券的账户。任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产(计划、重组或调整规定的本公司或任何其他公司的证券除外，其支付至少在此等从属条款规定的范围内，相对于任何系列证券所证明的债务、当时所有未偿还的优先债务以及根据任何该等重组或调整计划发行的任何证券)，均从属于支付。任何系列证券的其他应付或交割款项(如无此等附属规定)，将按照优先债持有人当时的优先次序直接支付或交付予该等持有人，直至所有优先债均已悉数清偿为止。任何高级债务的现有或未来持有人不得因本公司的任何不作为而损害 强制执行构成任何系列证券的债务的从属地位的权利。

第1403条。高级债务违约。

如果公司在任何高级债务到期和应付时拖欠本金(或溢价，如有)或利息， 无论是在到期时，还是在指定的预付款日期，或通过声明或其他方式，公司不得就任何系列证券的本金或利息或任何赎回、报废或其他方式直接或间接支付(以现金、财产、证券、抵销或其他方式支付，但不包括对初级证券的支付)。购买或申购任何系列的任何证券。

第1404条。证券的提速。

如任何系列证券的到期日加快，本公司所有于加速到期时尚未到期的优先债务证券的持有人 在任何抵押权益的规限下，应首先有权全数收取该等优先债务证券的所有到期款项，然后该系列证券的持有人 有权收取该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的任何付款，但初级证券的付款除外。

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第1405条。付款须以信托形式持有。

如果受托人故意在违反本契约任何条款的情况下收到任何系列证券项下的任何付款或分派，并且在所有优先债务全部付清之前(在本契约其他允许的范围内，在初级证券中的付款除外)，该等付款或分派或担保将以信托形式收取，其利益为 ，并支付或交付和转让给：当时未偿还的高级债务的持有人，按照这些持有人中当时存在的优先顺序，申请偿付所有尚未偿还的优先债务，以全额偿还所有此类优先债务。

第1406条。优先债持有人的权利代位权。

在所有高级债务全额偿付后，任何系列证券持有人的权利将被取代，以获得适用于高级债务的任何进一步付款或分配的所有权利，直至该系列证券的证券持有人得到全额偿付为止，而该系列证券持有人因这种代位权而收到的现金、证券或其他财产的支付或分配，一方面应在公司与其债权人之间，但不包括高级债务持有人，而任何系列证券的持有人则被视为本公司就优先债务而非该系列证券支付的款项。

第1407条。仅用于界定相对权利的条款。

本条的规定完全是为了界定任何系列证券的持有人和高级债务持有人的相对权利。本条或其他契约或该系列证券中所载的任何内容，均无意或应

(A)损害本公司、其债权人(优先债项持有人除外)及该系列证券持有人的责任，而该责任是绝对和无条件的(在不抵触优先债项持有人根据本条所订权利的情况下，该责任旨在与本公司所有其他一般义务并列)，向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息，而该等证券须按照该等证券的条款到期并须予支付；或

(B)并不影响该系列证券的持有人及公司债权人(视属何情况而定)对公司的相对权利，但优先债项持有人除外；或

(C)防止任何该系列证券的受托人或持有人在本契约项下违约时行使适用法律所允许的所有 补救措施，但须受优先债项持有人根据本条规定收取应付或可交付予受托人或该持有人的现金、财产及证券的权利(如有)所规限。

第1408条。受托人须实现从属地位。

每名持有任何系列证券的持有人S接受其授权并指示受托人代表持有人S采取必要或适当的行动以实现本条所规定的从属地位，并任命受托人事实律师用于 任何和所有此类目的。

第1409条。不放弃从属条款。

任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间均不得因本公司方面的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事、或本公司不遵守本契约的条款、条文及契诺而以任何方式 损害或损害任何高级债务的现有或未来持有人的权利， 不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控告。

在不以任何方式限制前款的一般性的原则下，高级债券持有人可在任何时间和不时不经受托人或任何系列证券持有人的同意或通知，在不对该系列证券持有人承担责任的情况下，在不损害或解除本条规定的该系列证券持有人对高级债务持有人的从属义务的情况下，作出下列任何一项或多项行动：

(A)更改优先债项的付款方式、付款地点或付款条款，或延长优先债项的付款时间，或将优先债项续期或更改，或以其他方式修订或以任何方式补充优先债项或任何证明优先债项的文书或任何未清偿优先债项所根据的协议；

(B)出售、交换、出让或以其他方式处理任何质押、抵押或以其他方式担保优先债的财产；

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(C)免除任何以任何方式收回高级债项的人的责任；及

(D)行使或不行使针对本公司及任何其他人士的任何权利。

第1410条。致受托人的通知。

本公司应立即向受托人发出书面通知，告知本公司所知的任何事实，禁止受托人根据本条规定就任何系列证券向 或受托人支付任何款项。尽管本细则或本契约的任何其他条文另有规定，受托人不得在知悉任何事实的存在而禁止受托人根据本条条文就任何系列证券向受托人付款或由受托人就任何系列证券付款的情况下承担责任，除非及直至受托人收到本公司或一名或多名高级债务持有人或任何受托人就此发出的书面通知；而在收到任何该等书面通知前，受托人在各方面均有权假定该等事实不存在；然而，前提是， 如果受托人在根据本条款任何目的(包括但不限于支付任何系列证券的本金(或溢价，如果有)或利息)的日期之前至少两个工作日未收到本节规定的通知，则尽管本文中包含的任何内容相反，受托人完全有权收取该等款项，并将该等款项应用于收受该等款项的目的，且不受其在该日期前两个营业日内收到的任何相反通知所影响。

在符合以下规定的情况下部分 603(1)，则受托人有权依赖自称为优先债权持有人(或其受托人)的人向其递交书面通知，以确定该通知已由优先债权持有人(或其受托人)发出。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为优先债务持有人参与本条规定的任何分配付款的权利提供进一步证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，说明该人持有的优先债务的数额、该人有权参与付款或分配的程度以及与该人根据本条享有的权利有关的任何其他事实，如果没有提供该等证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人有权收取该等款项。

第1411条。依赖司法命令或清盘代理人证书。

在本条所指的任何公司资产的支付或分配时，受托人在符合 规定的情况下部分 603 ，而任何系列证券的持有人有权最终依赖任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或判令，而该等破产、破产、接管、清盘、重组、解散、清盘或类似案件或法律程序正在待决，或由破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人为债权人、代理人或其他作出上述付款或分派的人发出的证明书，交付受托人或该系列证券持有人，以确定有权参与该等付款或分派的人。本公司高级债项及其他债项(视乎情况而定)的持有人、该等债项或应付债项的款额、已支付或分派的款额，以及与该等债务或本细则有关的所有其他事实。

第1412条。受托人不是优先债持有人的受信人。

就优先债持有人而言，受托人承诺只履行或遵守本条具体列明的其契诺及义务，任何与该优先债权持有人有关的默示契诺或义务不得解读为本契约针对受托人。受托人不应被视为就其根据本章程订立的义务及责任对高级债务持有人负有任何受信责任，而如信托人真诚地向任何系列证券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派任何高级债务持有人凭藉本条或其他规定有权获得的现金、财产或证券，则受托人不会对任何该等持有人或债权人负上任何责任。

第1413条。受托人作为优先债持有人的权利；受托人S权利的维护。

受托人以个人身分就其可于任何时间持有的任何优先债享有本条所载的所有权利，其程度与任何其他优先债持有人相同，而契约中的任何规定均不得剥夺受托人作为该等持有人的任何权利。

本条不适用于受托人根据或依据 向受托人提出的索赔或向其支付的款项部分 607.

第1414条。适用于支付代理商的条款。

在任何时候，除受托人以外的任何付款代理人应已由公司指定，并根据本协议行事，则条款受托人-在这种情况下(除文意另有所指外)，本条中使用的支付代理应被解释为在其含义内完全延伸到并包括该付款代理，如同该付款代理是在本条中除受托人之外或代替受托人而被指名的；然而，前提是，本节不适用于本公司或本公司的任何关联公司，如果该关联公司或该关联公司充当付款代理。

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第1415条。某些转换或交换被视为付款。

仅就本条而言，(A)在偿付权上从属于所有当时未偿还的优先债务的证券的发行和交付，其程度与证券的从属程度基本相同(？初级证券？)(或代替零碎股份支付的现金)在转换或交换任何系列的证券时 部分 301(B)于转换或交换 任何系列证券时支付、发行或交付现金、财产或证券(以代替零碎股份支付的现金除外)，应视为构成对该系列证券本金的支付或分派。本条或本公司契约或任何系列证券的任何其他部分所载的任何规定，并不意图或不会损害本公司债权人(高级债务持有人及该系列证券持有人除外)绝对及无条件地享有该系列证券持有人按照下列规定的条款转换或交换该系列证券的权利。部分 301.

第1416节。 第十四条的废止。

由此提供的证券的从属关系第十四条中是否明确规定了法律无效或契约无效的规定第十三条尽管有任何相反的规定，在任何该等法律上的失败或契诺的失败生效后，未偿还的证券将不再根据本协议获得从属地位第十四条.

第十五条

证券持有人会议

第1501条。可召开会议的目的。

任何或所有系列证券的证券持有人大会可根据本细则于任何时间及不时召开 ，以提出、发出或采取本契约所规定须由该系列证券持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

第1502条。召开会议、通知和会议地点。

(A)受托人可随时召开任何系列证券持有人的实物会议或电话会议，以达到 规定的任何目的部分 1501，在受托人决定的任何时间及地点举行。任何系列证券持有人的每一次会议的通知，列明该会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的一般行动，应按下列规定的方式发出部分 106，在确定的会议日期前不少于21天，也不超过180天。

(B)在任何时间，本公司或持有本金至少10%的持有人根据董事会决议，任何系列的未偿还证券应要求受托人就下列任何目的召开该系列证券持有人的实体会议或电话会议部分 1501 并已提供足够的资金以支付交付会议通知的费用，并通过书面请求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，且受托人在收到请求后21天内未首次发布会议通知，或此后不得按本规定的规定着手安排会议举行，则本公司或上述金额的该系列证券的持有人(视情况而定)，可决定该会议的时间和地点，并可为本节(A)款规定的目的而召开该会议。

第1503条。有权在会议上投票的人。

对于全部或部分由证券代表的系列证券，召开持有人会议时，应设立一个记录日期，以确定有权在该会议上投票的该系列未偿还证券的持有人，该记录日期应为根据 发出持有人会议通知之日的交易结束日。部分 1502。在该记录日期的持有人和他们的指定代理人，以及只有这些人，有权在该持有人会议上投票。要有权在任何 持有人会议上投票，应(A)是一种或多种证券的持有人或(B)

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(Br)由一名或多名证券持有人以书面形式委任为代理人的人；然而，前提是如果是由证券代表的系列证券的持有人会议，则只有持有人或其指定的代理人在根据部分 1503本公司有权在该会议上投票。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何 代表。

第1504条。法定人数；行动。

对一系列未偿还证券本金有权表决的人构成该系列证券持有人会议的法定人数。然而，前提是如本契约明文规定的同意或豁免可由持有一系列未偿还证券本金不少于50%的持有人在该会议上采取任何行动，则有权投票表决该系列未偿还证券本金50%的人士即构成法定人数。在任何此类会议的指定时间 内，如在30分钟内未达到法定人数，如应该系列证券持有人的要求召开会议，则该会议应解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在休会前决定。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可再延期一段不少于10天的期间，由大会主席在该延会延期前决定 。任何延期的会议的重新召开的通知应按部分 1502(a)，但此种通知只需在会议重新召开之日之前不少于五天发出一次。复会通知应明确说明如上所述，该系列中未偿还证券本金的百分比应构成法定人数。

但受 第一段但书限制的除外部分 902，在如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或续会上提出的任何决议，可由该系列未偿还证券本金的多数持有人以赞成票通过；然而，前提是，除非受到第一款但书的限制部分 902，任何关于本契约明确规定的同意或豁免的决议，可由持有一系列本金不少于50%的未偿还证券的持有人作出，可在正式召开的会议或续会上通过，如上所述，只有持有该系列未偿还证券本金50%的持有人投赞成票才能出席会议；以及前提是，进一步，除受 第一段的但书限制外部分 902有关本契约明文规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议案，可由持有一系列未偿还证券本金金额少于过半数的指定百分比的持有人作出、给予或采取，可在如上所述重新召开的会议或任何续会上由 持有该系列未偿还证券本金金额低于指定百分比的持有人投赞成票通过。

根据本节正式举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券和相关息票的所有持有人具有约束力，无论是否出席或 代表出席会议。

第1505条。投票权的确定；会议的举行和休会。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何一系列证券持有人会议，就持有该系列证券的证明及委任代理人，以及有关投票权检查员的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及与会议进行有关的其他适当事宜，制定其认为适当的合理规定。除非任何此类法规另有允许或要求，否则应按下列规定的方式证明持有证券部分 104 而任何代表的委任须按下列方式证明部分 104 或由授权的任何信托公司、银行或银行家见证或担保执行委托书的人的签名部分 104。该等规定可规定，委任委托书的书面文书，如表面规则，可推定为有效及真实，而无须部分 104或其他证据。

(B)受托人须以书面文件委任一名临时会议主席，除非会议是由本公司或证券持有人根据第部分 1502(b)在此情况下，本公司或召开会议的系列证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任一名临时主席 。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数的人投票选出。

(C)在任何会议上，该系列或代表证券的每名持有人有权就其所持有或代表的该系列未偿还证券的每$1,000本金 投一票；然而，前提是，在任何会议上，不得就任何被质疑为非未完成且被会议主席裁定为非未完成的安全问题进行投票或统计。会议主席除作为该系列证券或委托书持有人外，无权投票。

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(D)根据 正式召开的任何系列证券持有人会议部分 1502 出席会议的法定人数可不时由有权投票表决该系列未偿还证券本金过半数的人士不时休会；而大会亦可视作如此休会而无须另行通知。

第1506条。点票和记录会议的行动。

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上所投的所有赞成票或反对票，并将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。会议秘书应至少一式两份地记录任何系列证券持有人的每次会议的议事程序，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照 的规定发出的。部分 1502以及，如果适用，部分 1504。每份副本须由 会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份送交受托人保存，后者须附上于会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

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自上述日期起，双方已正式签署本契约，特此为证。

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