根据2023年6月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

运输服务公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(见新增登记人表)

特拉华州		76-0423828
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

3040 Post Oak大道，300套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 332-8400

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

L.Kian[br]格兰马耶

执行副总裁总裁，首席财务官，财务主管(首席财务官)

3040 Post Oak大道，300套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 332-8400

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

亚当·K·纳利

波特对冲基金有限责任公司

主楼1000号，36楼

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

电话：(713)226-6642

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时进行。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请 勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

T有能力的 的 A其他条件 REGISTRANS

Carry Services，Inc.的以下子公司是本注册声明中的其他注册人 ：

其他注册人的确切姓名		公司注册状态 或组织		税务局雇主 识别号
马车葬礼控股公司		特拉华州		76-0339922
CFS殡葬服务公司		特拉华州		76-0386580
马车控股公司		特拉华州		76-0393194
密歇根马车葬礼服务公司。		密西根		38-3149715
肯塔基州马车葬礼服务公司。		肯塔基州		61-1015339
加州马车葬礼服务公司。		加利福尼亚		76-0517196
爱达荷州马车墓地服务公司。		爱达荷州		82-0210596
威尔逊和克拉泽殡仪馆		加利福尼亚		94-2677490
滚滚山丘纪念公园		加利福尼亚		94-1495168
康涅狄格州运输服务公司。		康涅狄格州		06-1491781
马萨诸塞州CSI殡葬服务公司		马萨诸塞州		04-3406556
俄亥俄州CHC保险代理公司		俄亥俄州		76-0584854
新墨西哥州运输服务公司。		新墨西哥州		76-0585891
Forastiere家庭殡葬服务公司		马萨诸塞州		76-0615410
马车墓地服务公司。		德克萨斯州		76-0592642
俄克拉荷马州运输服务公司		俄克拉荷马州		76-0590850
内华达州运输服务公司。		内华达州		76-0595471
哈伯德殡仪馆公司。		马里兰州		53-0226299
加州马车队(墓地)，有限责任公司		特拉华州		76-0627583
加州马车队(葬礼)，有限责任公司		特拉华州		76-0627584
佛罗里达马车队(墓地)，有限责任公司		特拉华州		76-0627585
佛罗里达马车队(葬礼)，有限责任公司		特拉华州		76-0627586
俄亥俄州运输服务有限责任公司		特拉华州		76-0627588
堪萨斯州马车队有限责任公司		特拉华州		76-0627587
内华达州卡里市公墓服务公司。		内华达州		76-0635742
加州马车墓地服务公司。		加利福尼亚		76-0634987
马萨诸塞州运输保险代理公司。		马萨诸塞州		76-0644470
运输管理公司		特拉华州		76-0651824
科克伦S玫瑰教堂，Inc.		加利福尼亚		68-0458642
地平线火化协会股份有限公司		加利福尼亚		76-0653256
Carry Life Events公司		特拉华州		76-0667598
马车宾夕法尼亚控股公司		特拉华州		76-0695818
马车殡葬管理公司。		特拉华州		76-0695815
马车佛罗里达控股公司		特拉华州		76-0695816
克洛弗代尔公园公司		爱达荷州		82-0251267
Cataudella殡仪馆公司		马萨诸塞州		04-2588311
运输服务投资顾问公司。		特拉华州		45-5172629
PncA，Inc.		特拉华州		45-5172856
运输运营公司		特拉华州		45-5172914
田纳西州运输服务公司。		特拉华州		45-5195328
路易斯安那州运输服务公司。		路易斯安那州		45-4566991
费尔法克斯纪念殡仪馆，L.L.C.		维吉尼亚		54-1974889
加略山纪念公园，股份有限公司		维吉尼亚		54-0628653

每个额外注册人的主要执行办公室的地址和电话是：c/o Carry Services，Inc.，3040Post Oak Boulevard，Suite300，Houston，Texas 77056；电话：(713)332-8400。

每名额外登记人的服务代理人的姓名、地址和电话号码为L.Kian Granmayeh，执行副总裁总裁，首席财务官和财务主管(首席财务官)，c/o Carry Services，Inc.，3040Post Oak Boulevard，Suite300，Texas 77056；电话：(713)332-8400。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年6月1日

招股说明书

运输服务公司

$350,000,000

债务 证券

普通股

优先股

存托股份

认股权证

订阅 权限

采购合同

单位

债务担保 证券

我们可能会不时提供债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、购买合同和可能包括任何此类证券的单位。我们根据本招股说明书发行的债务证券可能由我们的某些子公司担保。

我们提供的证券的初始发行价总额不超过350,000,000美元。我们将提供证券的数量、价格和条款，具体金额和条款将在发行时确定。

我们的普通股在纽约证券交易所报价，代码为CSV。我们普通股的最后一次报告售价是2023年5月31日的每股26.16美元。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体发售条款。您 在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及重大风险，本招股说明书第5页开始的风险因素 部分对这些风险进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
运输服务公司			1
有关前瞻性陈述的警示说明			1
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式将某些文件成立为法团			4
风险因素			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
股本说明			18
存托股份的说明			22
手令的说明			24
认购权的描述			26
采购合同说明			27
对单位的描述			28
证券的形式			29
配送计划			31
法律事务			33
专家			33

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(或委员会或美国证券交易委员会)的注册声明的一部分，利用的是搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达 $3.5亿美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和发售证券的具体信息 。本招股说明书连同适用的招股说明书补充资料、以引用方式并入的任何资料，以及我们向证监会提交的任何相关免费撰写的招股说明书，包括与该等发行及证券有关的所有重要资料。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些产品或证券或具体分销计划的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果本招股说明书中的信息与 招股说明书附录中的信息或通过引用而并入的较晚日期的信息之间存在任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息或并入日期较晚的信息为准。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及以引用的方式并入本文中的信息，以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录 和任何相关的免费撰写招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。

i

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化，或本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间 ，或任何证券的出售。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供有关本公司以及本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券的其他信息。我们已经并计划 继续向委员会提交包含有关我们和我们业务的信息的其他文件。此外，我们将提交法律文件，以控制本招股说明书提供的证券条款，作为我们向委员会提交的报告的证据。登记声明和其他报告可在委员会网站上阅读，也可在委员会标题下提到的委员会办公室阅读，在那里您可以找到更多信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属的注册声明的 证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

II

运输服务公司

正如在本招股说明书中使用的那样，除非上下文另有说明，否则我们、我们、我们的公司和公司等术语是指运输服务公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

Carry Services，Inc.于1993年12月在特拉华州注册成立，是美国葬礼和墓地服务和商品的领先提供商。我们经营两个业务部门：殡仪馆业务，目前约占我们总收入的70%；墓地业务，目前约占我们总收入的30%。

我们的殡仪馆提供全方位的服务来满足S一家的殡葬需求，包括咨询、遗体的搬运和准备、棺材和相关殡葬商品的销售、使用殡仪馆设施进行 探望和纪念服务以及交通服务。我们的墓地提供安葬权(主要是墓地、草坪墓穴、陵墓空间和壁龛)、相关墓地商品(如纪念碑、外墓葬容器和纪念碑)和服务(墓地、保险和安装墓地商品)。

截至2023年3月31日，我们在26个州经营173家殡仪馆，在11个州经营32个墓地。我们与其他公共、私人和独立的葬礼和墓地公司经营者竞争。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77056，Suite300，Post Oak大道3040号。我们的电话号码是(713)332-8400。我们的网站位于www.carriageservices.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，在作出与投资我们的证券有关的任何决定时，不应依赖这些信息。我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过商业文件检索服务 或在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上向公众开放。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和我们通过引用并入本文的文件中的某些陈述可能构成前瞻性陈述，定义见经修订的美国证券法第27A节、1934年证券交易法第21E节(交易法)、1995年私人证券诉讼改革法(PSLRA)，或美国证券交易委员会发布的新闻稿中定义的前瞻性声明，所有这些声明都可能不时进行修订。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致Carry及其子公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除历史信息陈述外，所有陈述均应被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性语言来识别，例如，计划、相信、期望、期待、预期、意图、估计、项目、可能、将、可能、预见、可能、可能、应该、寻求、预定、或其他类似词语，或这些词语的否定或这些词语或类似词语的其他变体，或通过讨论战略或意图。这些警示声明是根据证券法、交易法和PSLRA作出的，目的是获得这些法律的安全港条款的好处。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书和我们在此引用的文件中包含的风险因素和其他警示声明。请从本招股说明书第4页开始阅读风险因素。在本招股说明书和通过参考并入的文件中注明的风险因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

本招股说明书和我们在此引用的文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们的估计和假设

1

管理。这些估计和假设反映了我们根据目前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但它们本身是不确定的，涉及许多我们无法控制的风险和不确定性，包括：

•

我们发现和留住技术人才的能力；

•

我们的人才招聘努力、激励和薪酬计划和计划的影响，包括对我们的标准运营模式和公司S的运营和财务业绩的影响；

•

我们执行增长战略的能力；

•

执行我们的标准运营、4E领导力和战略收购模式；

•

竞争的影响；

•

我们市场中死亡人数的变化；

•

消费者偏好的变化以及我们适应或满足这些变化的能力；

•

我们创造创业型销售的能力，包括实施我们的墓地组合销售战略、产品开发和优化计划；

•

我国殡葬墓地信托基金的投资业绩；

•

利率波动；

•

通胀对我们运营和财务业绩的影响，包括我们商品和服务的总体成本增加，可自由支配收入变化对客户偏好的影响，以及我们缓解此类影响的能力(如果有的话)；

•

我们能够以令人满意的条件获得债务或股权融资，为额外的收购、扩张项目、营运资金要求以及偿还或再融资债务提供资金。

•

我们满足与我们的资本分配框架相关的时间、目标和预期的能力，包括我们的预测回报率、自由现金流的计划用途和未来的资本分配，包括股票回购、潜在的战略收购、内部增长项目、增加股息或偿债计划；

•

我们有能力实现预计的财务和股权业绩目标，以更新全年展望，如果达到 全部；

•

及时足额支付通过人寿保险合同提供资金的创业殡葬合同的死亡抚恤金 ；

•

为我们的创业葬礼合同提供资金的第三方保险公司的财务状况；

•

增加的或意想不到的成本，如商品、货物、保险或税收，以及我们减轻或将此类成本降至最低的能力(如果有的话)；

•

我们的负债水平和偿还债务所需的现金；

•

联邦所得税法律和法规的变化以及国税局对这些法律和法规的实施和解释；

•

适用其他适用法律和法规的效果，包括这些法规的变更或其解释；

•

流行病和流行病的潜在影响，如新冠肺炎冠状病毒，包括任何新的或正在出现的公共卫生威胁，对客户偏好和我们的业务的影响；

•

已经并将采取的应对流行病和流行病(如新冠肺炎冠状病毒)的政府、社会、企业和其他行动，包括可能应对任何新的或新出现的公共卫生威胁；

2

•

诉讼和殡葬索赔的效果和费用；

•

整合殡葬和墓地行业；

•

我们识别和完善战略收购的能力(如果有的话)，并将被收购的业务与我们现有的业务成功整合，包括预期业绩和与之相关的财务改进；

•

经济、金融和股市波动；

•

我们的信息技术中断或安全漏洞，包括任何网络安全或勒索软件 事件；

•

影响金融服务业的不利事态发展；

•

战争行为或恐怖行为以及政府或军方对这类行为的反应；

•

未能保持对财务报告的有效控制；以及

•

葬礼和墓地行业固有的其他因素和不确定性。

此外，管理层对未来事件的S假设可能被证明是不准确的。敬请各位读者注意，本招股说明书和我们在此引用的文件中包含的前瞻性 陈述并不保证未来的业绩，我们不能向任何读者保证此类陈述将会实现，或前瞻性事件和 情况将会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同，原因是本招股说明书和我们通过引用并入本文的文件 中其他标题下的风险因素所描述的因素。所有前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明。

3

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您可能希望查看根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表，以及我们提交给美国证券交易委员会的委托书、年度、季度和其他报告以及其他信息。美国证券交易委员会在互联网www.sec.gov上设有一个网站，其中包含报告、委托书和信息 声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的信息。我们在互联网上有一个网站，网址是www.carriageservices.com。我们的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)可以从美国证券交易委员会S网站或我们的网站www.carriageservices.com下载。美国证券交易委员会网站、我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代该信息。我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括我们于2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入其中；

•

我们于2023年5月5日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们在2002年12月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8登记声明中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告，包括2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K财务年度S公司年报的附件4.10；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2023年1月6日、2023年2月27日、2023年3月6日、2023年4月28日和2023年5月19日提交(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据任何此类当前报告第9.01项提供的任何相应信息)。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据第9.01项提供的任何相应信息，在初始注册说明书日期之后、注册说明书生效之前、本招股说明书日期之后、本招股说明书下的每一次发售终止之前的任何现行报告中)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起作为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，应视为已被修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书包含未随本招股说明书一起交付的参考文件。如果我们提出书面或口头要求，我们可以免费提供这些文件的副本，但文件中的 证物除外(除非此类证物通过引用明确包含在此类文件中)。索取此类副本的请求应直接发送至运输服务公司，邮政编码：77056，邮编：休斯顿，邮编：300；电话号码：

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑风险因素和本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他 信息，包括我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素。如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书附录 发售和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书附录中加入与该等证券相关的其他风险因素。

5

收益的使用

除非我们在招股说明书补充文件或任何定价补充文件中另行通知您，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括资本支出、债务偿还或再融资、收购、回购和赎回证券。在任何具体申请之前，我们可以 最初将资金投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

6

债务证券说明

我们的债务证券，包括票据、债券或其他债务证据，可能会不时以一个或多个 系列发行：

•

就优先债务证券而言，根据吾等之间将订立的优先契约，该等证券的担保人(如有)及受托人(如有)将在招股说明书附录中指明；及

•

就次级债务证券而言，根据吾等之间将订立的附属契约，该证券的担保人(如有)及受托人将于招股说明书补充文件中指明。

任何此类高级契约或附属契约实质上将以本招股说明书作为证物的形式包括在注册说明书中。

由于以下仅是契约和债务证券的摘要，因此不包含您可能认为有用的所有信息 。关于契约和债务证券的更多信息，我们敦促您阅读契约、证券形式、适用的招股说明书补充材料和适用的补充契约。

正如在招股说明书的这一部分和标题下所使用的那样，在招股说明书的这一部分和标题下，对存托股份的描述、认股权证的描述、认购权的描述、购买合同的描述、单元的描述、我们的公司和我们的术语，仅指运输服务公司，而不是运输服务公司的子公司。本债务证券描述中未另行定义的大写术语具有上述契约中赋予它们的含义。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们提供的任何债务证券都将是我们的直接无担保一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，其中任何一种都可以注册或全球形式发行。优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将排在我们某些优先债务的后面。一般来说，这意味着如果我们宣布破产，优先债务证券和某些其他优先债务的持有人将在次级债务证券持有人收到任何证券付款之前得到全额偿付。不可转换债务证券可由我们的部分或全部子公司以联合和多项方式提供全面、不可撤销和无条件的担保，但小型子公司除外，这一术语在管理担保人财务报告的证券法规中有解释。

我们几乎所有的业务都通过我们的子公司进行。因此，我们偿还债务的能力，包括支付债务证券利息、在到期或赎回时偿还债务证券本金或回购证券的义务，在一定程度上取决于我们从我们的 子公司获得现金流的能力。也就是说，我们将依赖我们的子公司的收益及其对我们的分配，以及我们向子公司偿还投资和预付款，以履行我们在债务证券和我们的其他义务下的义务。我们的附属公司是独立及不同的法人实体，除非我们的附属公司为不可转换债务证券提供担保，否则并无义务(或有或有)支付债务证券的任何到期款项或向我们提供资金。

一般而言，债务证券将有效地从属于我们子公司和我们的所有现有和未来担保债务，以及所有非担保人子公司的所有现有和未来债务。这意味着我们的权利和我们的债权人，包括我们的债务证券持有人，在任何子公司清算或重组或以其他方式获得任何现金或其他资产时，必须受制于该子公司债权人的优先债权 ，除非我们或我们的债权人可能被承认为该子公司的债权人。我们的子公司有能力支付股息或其他付款或

7

对我们的预付款也将取决于他们的经营业绩，并将受到适用法律和合同限制的约束。除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则契约不限制我们的子公司签订禁止或限制向我们支付股息或其他付款或垫款的其他协议的能力。

这些债券不限制可以发行的债务证券的本金总额。债务证券可以按我们可能不时授权的一个或多个系列发行。与发行特定系列债务证券有关的招股说明书、附录和补充契约将阐明所发行债务证券的具体条款。

这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称及其是次级债务证券还是优先债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

发行同一系列额外债务证券的能力；

•

我们将以何种价格出售债务证券；

•

债务证券的到期日；

•

债务证券将承担利息的一个或多个固定或可变利率(如有)，或确定该利率或该等利率(如有)的方法；

•

产生利息的一个或多个日期或确定该等日期的方法。

•

就贴现债务证券而言，本金的增长速度可以是固定的或可变的，或确定该利率的方法，以及本金产生的日期或确定该等日期的方法；

•

如果有的话，有权延长付息期和任何这种延迟期的期限，包括可以延长付息期的最长连续期间；

•

我们将支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

•

债务证券的本金(和溢价，如有)和利息将支付的一个或多个地方，在那里可以交出任何证券以登记转让、交换或转换(视情况而定)，并可根据契约向吾等交付通知和要求；

•

如果我们有这样做的选择权，我们可以根据可选择的赎回条款和任何此类条款的其他条款和条件赎回全部或部分债务的期限和价格 证券；

•

我们有义务(如果有)通过定期向破产基金或通过类似的拨备或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务我们将全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元的面额和1,000美元的整数倍；

•

债务证券的本金(和溢价，如有)或利息的支付金额是否可以参照任何指数、公式或其他方法确定，如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定此类支付金额的方式；

8

•

债务证券本金的部分，或确定债务证券本金部分的方法，如果不是全额本金，我们必须在债务证券到期加速时支付的部分(如下所述)；

•

规定在发生指定的 事件时给予债务证券持有人特别权利；

•

关于适用的债务证券系列的违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加，无论此类违约事件或契诺是否与适用契据中的违约事件或契诺一致；

•

对我们产生债务、赎回股票、出售资产或其他限制的能力的任何限制；

•

关于法律无效和契约无效的契约条款(如有)适用于债务证券。

•

以下概述的从属规定或不同的从属规定是否适用于债务证券；

•

持有人可将债务证券转换或交换(或我们可要求持有人将债务证券转换或交换)为我们或他人的普通股、优先股或其他证券或财产的条款(或此类债务证券应自动转换或交换为该等其他证券或财产的条款)；

•

是否有任何债务证券将以全球形式发行，如果是，全球债务证券可以交换成凭证债务证券的条款和条件是什么；

•

受托人或必要的债务证券持有人因违约事件而宣布到期和应付本金的权利发生任何变化；

•

全球或凭证债务证券的托管人；

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或注册人或其他代理人；

•

任何债务担保的任何利息应支付给谁，如果不是以其名义登记担保的人 ，在这种利息的记录日期，支付临时全球债务担保的任何应付利息的程度或支付方式，如果不是以适用契据规定的方式支付；

•

如果该系列债务证券的本金或任何溢价或利息将以除上述规定以外的一种或 种货币或货币单位支付，应以何种货币、货币或货币单位支付，以及作出此类选择的期限、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

•

担保该债务证券的抵押品(如有)，以及担保该不可转换债务证券的担保人(如有)，或确定该抵押品(如有)的方法以及该担保人(如有)；

•

任何系列证券的本金部分，如不是全部本金，则应在根据适用契约宣布债务证券加速到期日时支付；

•

如该系列的任何债务证券于述明到期日的应付本金在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能确定，则就任何目的而言，该款额须当作为该等证券在任何该等日期的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期及 应付的本金，或在该述明到期日之前的任何日期当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该款额当作为本金的厘定方式)；

9

•

添加、更改或删除契约中的任何条款，以添加我们的任何子公司作为适用系列债务证券的联合发行人所必需的程度；以及

•

债务证券的任何其他条款，不得与经修订或补充的契约规定相抵触。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票。

债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，具体详情见招股说明书附录中关于任何特定债务证券的说明。 与特定债务证券有关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外的税务考虑事项。

从属关系

与发行次级债务证券有关的招股说明书将说明具体的附属条款。然而，除非招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的偿还权将低于任何 优先债务，条款如下：

根据从属契约，高级债务是指与下列任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在从属契约签立之日，还是在此后产生或产生的：

•

本公司所发行的证券、债权证、债券或其他类似工具(包括根据回购协议支付所购证券的回购价格的所有强制性义务)所证明的借款和债务的本金(以及溢价，如有的话)和应付利息。

•

根据公认会计原则，我们作为承租人在租赁下的任何义务必须在承租人的资产负债表上资本化；

•

我们对任何信用证、银行S承兑汇票、证券购买融资或类似信用交易的全部偿付义务；

•

我们在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他类似协议方面的所有义务；

•

其他人作为债务人、担保人或其他方面有责任或有责任支付的上述类型的所有债务；以及

•

通过对我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务(无论该义务是否由我们承担)。

但是，高级债务不包括：

•

明确规定此类债务不得优先于次级债务证券的任何债务，或此类债务应从属于我们的任何其他债务，除非此类债务明确规定此类债务优先于次级债务证券；

•

我们在次级债务证券方面的任何债务；

10

•

对雇员、在正常业务过程中购买的货物或材料或为服务而欠下的任何债务或赔偿责任；

•

本公司欠任何附属公司的任何债务；或

•

我们所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何责任。

优先债务应继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

如果我们在任何优先债务到期和应付时未能支付任何本金(或溢价，如果有)或利息，无论是在到期日或指定的预付款日期，或通过声明或其他方式，则除非该违约被治愈、放弃或不复存在，否则我们将不会直接或间接 支付(以现金、财产、证券、抵销或其他方式支付，但不包括对当时所有未偿还优先债务的从属证券支付，或初级证券)就次级债务证券的本金或利息，或就任何次级债务证券的任何赎回、退休、购买或其他收购。

如果任何次级债务证券的到期日加快，则在加速到期时未偿还的所有优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得 次级债务证券的任何本金(和溢价，如有)或利息的支付。

如果发生下列任何事件，我们 将在根据次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券之前，全额偿付所有优先债务：

•

运输(或与我们的财产有关)的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，还是破产、资不抵债或接管；

•

吾等为债权人利益而作出的任何一般转让；或

•

对我们的资产或负债的任何其他整理。

在这种情况下，次级债务证券项下的任何支付或分派，无论是以现金、证券或其他财产的形式支付或分派，如果没有附属债务证券的规定，就次级债务证券应支付或可交付的任何款项或分派，将按照优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反附属债券的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分派，且在所有优先债务(初级证券的准许付款除外)全部付清之前，该等付款或分派或抵押将以信托形式收取，以使优先债务持有人在未偿还时受益，并按照该等持有人当时存在的优先次序申请支付所有未偿还的优先债务，以支付所有该等优先债务 。

附属契约不限制额外优先债的发行。

附属担保

如果在招股说明书附录中明确规定，我们的担保子公司将为一系列不可转换债务证券提供担保。除招股说明书附录另有说明外，以下规定适用于担保子公司的担保。

11

在以下及招股说明书附录所述限制的规限下，担保人 附属公司将共同及个别、全面及无条件地保证吾等于到期日以加速或其他方式按时支付吾等在契约项下的所有付款义务及一系列不可转换债务证券的本金、溢价(如有)或不可转换债务证券的利息或其他款项。担保人子公司还将支付适用受托人在对担保人子公司执行担保项下的任何权利时发生的所有费用(包括合理的律师费和开支)。

就附属不可转换债务证券而言，担保附属公司的担保 的偿付权将排在该担保附属公司的优先债务之后，与附属不可转换债务证券从属于我们的优先债务的基础相同。在吾等根据附属契约的附属条款暂停支付附属不可转换债务证券的任何期间内，任何担保附属公司将不会根据其担保支付任何款项 。

担保子公司的每项担保的金额不得超过相关担保子公司可担保的最高金额，而不会使此类担保根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人普遍权利的类似法律而无效。

担保人子公司的每一项担保将是一种持续担保，并将：

•

保持十足效力，直至(A)全额偿付所有适用的不可转换债务证券(或该等不可转换债务证券以其他方式清偿并按照适用契据的规定解除) 或(B)如下一段所述发放为止；

•

对各担保人子公司具有约束力；以及

•

符合适用受托人、不可转换债务证券持有人及其继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。

如果担保子公司不再是我们的子公司，或担保子公司的全部或基本上全部资产或全部股本被出售或处置，包括通过出售、合并、合并或其他方式，则该担保子公司将被解除其担保义务，而不需要受托人或不可转换债务证券的任何持有人采取任何进一步行动 其他收购或拥有该担保子公司的资产或股本的人将不需要进行担保。如果任何系列的不可转换债务证券发生法律或契约失效，所有担保子公司将被解除和解除其担保义务。此外，招股说明书副刊还可以明确说明担保子公司在哪些情况下可以解除担保。

合并、合并、出售资产和其他交易

除我们的直接或间接全资子公司外，我们不得与其他实体合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他实体，任何实体不得与我们合并或并入或合并，或(除我们的任何直接或间接全资子公司外)向我们出售、转让、转让、租赁或转让其所有或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是尚存的公司或因该等合并或合并而成立或幸存的实体，或已向其作出该等出售、转让、移转、租赁或转易的实体(如果不是我们的话)已通过补充契据明确承担我们在适用契据下的所有义务；

•

紧接该交易生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续；以及

12

•

我们向受托人提交一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都声明补充契约符合适用的契约。

失责、通知和弃权事件

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则以下各项应构成各系列债务证券契约项下的违约事件：

•

我们在到期和应付时未能支付此类债务证券的任何利息，持续了30天；

•

我方未能在到期时就该系列的任何债务证券支付本金(或保费，如有)，无论该等支付是因到期、赎回、加速或其他原因而到期，还是因就该系列而设立的任何偿债基金所要求的；

•

我方在收到违约通知后90天内未遵守或履行我方与此类债务证券有关的任何其他契诺或协议。

•

某些破产、无力偿债或运输重组的事件；以及

•

就该系列证券提供的任何其他违约事件。

如根据契约未偿还的任何系列债务证券的违约事件将会发生并持续，则该契约下的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可按适用契约的规定，以通知方式宣布该系列未偿还债务证券的本金金额(或该系列债务证券所规定的较低金额)将立即到期及支付。

然而，如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，加速是自动的。 在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除不支付加速本金之外的所有违约事件已经治愈或放弃，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以撤销和撤销这种加速。随着原始发行贴现证券到期时间的加快，低于本金的金额将 到期应付。有关加速到期的特别规定，请参阅与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充资料。

任何系列债务证券过去在任何一种契约下的任何违约，以及由此产生的任何违约事件，可由该系列债务证券中所有未偿还债务证券的多数本金持有人免除，但在(I)该系列证券的本金(或溢价，如有)或任何债务的利息的支付方面违约 ，或(Ii)在未经受影响的该系列的每一未偿还债务证券持有人同意的情况下不得修订或修改的契诺或条款的违约除外。

受托人应在违约发生后90天内(受托人实际知道并正在继续违约)，就任何系列的债务证券(不考虑任何宽限期或通知要求)向该系列债务证券的持有人发出关于该违约的通知。受托人可以不向持有人发出任何持续的违约事件的通知，但与本金、保费或利息的支付有关的违约事件除外，前提是不发出此类通知符合持有人的利益。

受托人在履行其在违约期间按照规定的谨慎标准行事的职责的前提下，可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后应必要的持有人的要求，继续行使契约下的任何权利或权力。

13

此类系列的债务证券。在该等弥偿权利及若干其他限制的规限下，任何一份契约下任何 系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使受托人就该系列债务证券所获赋予的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约冲突，而受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务抵押的持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼(支付此类债务抵押的逾期本金(以及溢价，如有)或利息或根据其条款转换或交换此类债务抵押的诉讼除外)，除非：

•

违约事件已经发生，并且持有人已按照适用契据的要求，就违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知，通知涉及指明违约事件的系列债务证券；

•

持有该系列债务证券中当时未偿还的债务证券本金总额至少25%的持有人应已请求受托人提起诉讼，并向受托人提供令其满意的弥偿和担保，以弥补因遵从该要求而招致的费用、开支和债务；

•

受托人不得在提出要求后60天内提起该诉讼；及

•

在该60天期间，持有该系列债务证券本金过半数的持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

我们被要求每年向受托人提交关于我们遵守每份契约下的所有条件和契诺的声明。

解除、失败和圣约失败

如下所述，除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则吾等可履行或取消契约项下的义务。

我们可以对根据高级契约或附属契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付，或按其条款在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)， 不可撤销地向受托人存入足够金额的资金，足以支付和清偿之前未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，本金及任何溢价及利息至该等存款日期(就已到期及应付的债务证券而言)或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)为止，且吾等已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以选择(I)取消和解除关于任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券的任何和所有义务 (法律无效)或(Ii)在存入相关契约受托人的信托后，解除我们关于适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契约的义务(契约失效)，根据其条款，通过支付本金和利息，资金将足以支付到期或赎回(视情况而定)的债务证券的本金(和溢价，如有)或利息，以及任何强制性偿债基金或类似的 付款的货币和/或政府债务。作为法律失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会因此类法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与法律失效或契约失效相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

14

没有发生圣约失败的情况。在上文第(I)款规定的法律无效的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法律的变化。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将向受托人交付一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明与此类法律失效或契约失效有关的所有先决条件已得到遵守。

我们可以对此类债务证券行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权 。

修改及豁免

根据每份契约，吾等及适用受托人可为某些不会对一系列债务证券持有人的权益或权利造成重大不利影响的目的而补充该契约，而无需该等持有人的同意。吾等及适用受托人亦可修改该契约或任何补充契约，以影响债务证券持有人的权益或权利，但须征得根据该契约发行的每一受影响系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的同意。但是，每份契约都需要每一位债务证券持有人的同意，否则会受到任何修改的影响，这些修改将：

•

改变任何系列债务证券的固定期限，或降低其本金，或降低 利率或延长其利息支付时间，或降低赎回时应支付的保费；

•

减少原发行贴现债务证券或任何其他到期债务证券的本金金额 ；

•

更改应支付任何债务担保或任何溢价或利息的货币；

•

损害强制执行对任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款的权利；

•

降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，如果修改或修订该系列债券需要征得其持有人的同意，或放弃遵守该系列债券的某些条款，或放弃某些违约；或

•

修改上述任何一项规定。

每份契约允许持有受修改或修订影响的契约下发行的任何系列 未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则：

•

在任何付息日，债务担保的利息将支付给在利息记录日营业结束时以其名义登记债务担保的人；

•

特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们为此目的而不时指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中；

•

我们指定的付款代理将作为每个 系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外付款

15

代理人或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一名付款代理人；以及

•

我们为支付任何债务的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项 在本金、利息或溢价到期后两年内仍无人认领的，将在提出要求时偿还给我们，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求付款。

名称、注册和转让

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)代名人名义注册的全球证书 代表。在此情况下，每位持有人S在全球证券中的实益权益将显示在存托凭证或其其中一名参与者的记录中，而实益权益的转让只会透过存托凭证S或该等参与者的记录而生效。

只有在下列情况下，债务证券持有人才能将全球证券的实益权益交换为在持有人S名下注册的认证证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任相关全球证券的托管人，或者DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定继任托管人；或

•

我们自行决定，全球安全是可以交换的。

如果债务证券是以证书形式发行的，则只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以这种最低面额进行。以证明形式转让的债务证券可在受托人S的公司办公室或我们根据适用契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。不同面额的债务证券本金总额相等的债务证券也可以在这些地点进行交换。

治国理政法

每种契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

受托人

如果违约事件在契约下发生且仍在继续，则该契约下的受托人将被要求在处理S本人的事务时使用谨慎的人的谨慎程度和技能。受托人将有义务应根据该契据发行的任何债务证券的任何持有人的要求，在这些持有人向受托人提供令其满意的弥偿后，才有义务行使该契据下的任何权力。

每份契约对受托人在成为运输债权人或任何附属担保人(如果适用)的权利进行了限制，以获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现，作为担保或其他。受托人被允许与Carry或任何附属担保人(如果适用)进行其他交易。但是，如果获得任何冲突的利益，则必须在确定存在冲突的利益后90天内和适用契约项下的违约发生后90天内消除该冲突或辞职，除非违约在90天内得到治愈、放弃或以其他方式消除。

16

转换或交换权利

招股说明书附录将描述一系列债务证券可以转换为普通股、优先股或其他债务证券的条款(如果有)。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有者选择还是根据我们的选择的条款。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券的持有者收到的普通股或其他证券的股份数量。

17

股本说明

一般信息

我们被授权发行80,000,000股普通股，面值为0.01美元，其中截至2023年5月1日已发行和发行14,934,211股，以及40,000,000股优先股，面值为01美元，其中截至2023年5月1日未发行和发行任何股票。我们的普通股在纽约证券交易所的报价代码为CSV。以下对我们的股本的描述基于我们的公司注册证书和现行有效的章程。

普通股

我们普通股的持有者在提交普通股股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股就有权投一票。我们的普通股没有累计投票权，这意味着持有已发行普通股的多数投票权的持有人可以选举所有董事，而剩余股份的持有人将无法选举任何董事。在本公司董事会(董事会)宣布的情况下，普通股每股有权平等地参与分红，以及在发生清算时参与资产分配，但在任何情况下均受已发行优先股流通股的任何优先股优先权利的约束。我们的普通股没有优先购买权、赎回权或偿债基金条款。

我们普通股的持有者有权在董事选举和提交股东表决的所有其他事项上以每股一票的方式投票。这些持有者无权在董事选举中累积他们的投票权。我们普通股的持有者没有赎回或转换权，没有优先购买权或其他权利 认购我们的证券，也没有资格享受任何偿债基金条款的好处。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在清偿我们的所有债务和负债以及当时已发行的任何一系列优先股的优先权利后，按比例平等地分享所有剩余资产。根据可能适用于 任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权在董事会宣布从其合法可用资金中分红时获得股息。

优先股

我们的优先股可以 系列发行，每个系列的股票将拥有我们董事会在授权发行该特定系列的决议中确定的权利和优惠。在指定任何系列优先股时，本公司董事会有权确定该系列优先股的权利、股息率、转换权、权利和赎回条款，以及清算优先股，而无需普通股持有人采取进一步行动。

与我们提供的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与此次发行有关的具体条款。我们 将在发行任何优先股之前向美国证券交易委员会提交优先股表格，您应该阅读它，了解可能对您重要的条款。招股说明书增刊将包括以下部分或全部条款：

•

优先股的名称；

•

该系列股票的最大数量；

•

股息率或股息的计算方法、股利产生的日期以及股息是否为累计股息；

•

任何清算优先权；

•

任何可选的赎回条款；

18

•

将优先股转换或交换为我们或任何其他实体的其他证券的任何条款；

•

任何投票权；以及

•

任何其他优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利或任何资格， 对股份权利的限制或限制。

优先股的授权股份以及 普通股的股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非我们证券在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东采取行动。如果发行优先股或普通股不需要股东批准，本公司董事会可决定不寻求股东批准。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，这可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于该系列的 条款。我们的董事会将根据其对我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的判断来决定发行股票。通过这样做，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，包括一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约或其他交易，或者 可能导致股东获得高于当时股票当前市场价格的溢价的优先股。

反收购条款

特拉华州公司法总则

该公司是特拉华州的一家公司，受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止有利害关系的股东(一般定义为拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的人)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与我们进行商业合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司S董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票以投标或交换要约的形式进行投标；或

•

在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，《特拉华州公司法》第203条将企业合并定义为包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

出售、转让、质押或者以其他方式处置涉及利害关系人的公司资产的10%以上；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

19

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，特拉华州一般公司法第203条将有利害关系的股东界定为与S联营公司及联营公司的人士一起实益拥有或为公司的联营公司或联营公司的实体或个人，且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上。

章程和附例条款

S公司1996年7月2日修订并重新颁发的《公司注册证书》(修订后的章程) 规定，S公司董事会分为三类。每一类董事的选举任期为三年，三类董事的任期是交错的，因此在每一次年度股东大会上都会选举出一类董事。股东只有在获得持有已发行普通股至少80%投票权的股东的投票后，才能在三年任期结束前解除董事的职务。一般来说，S公司董事会，而不是股东，有权任命人员填补董事会的空缺。

董事由所投 票的多数票选出。本公司日期为2023年5月16日的S修订及重订附例(《附例》)规定，在无竞争对手的选举中，如被提名人董事未能获得过半数选票，则被提名人必须迅速 向本公司S董事会递交书面辞呈，并将继续担任董事的职务，直至董事及S辞职的生效日期为止，该生效日期最迟不得迟于选举日期后120日。然后要求董事董事会以多数票迅速决定是否拒绝接受董事S的辞职或接受董事的辞职。如果本公司董事会拒绝接受S的辞职，只要董事获得多数票，董事就可以继续任职。如果S董事会接受辞呈，董事职位将出现空缺，S董事会届时可以多数票填补该空缺。在董事选举出现竞争的情况下，章程规定，董事将由亲自出席或由代表出席并有权在 董事选举中投票的股份的多数票选出。

章程规定，普通股持有人特别会议只能由本公司S董事会召开 ，而普通股持有人特别会议只能审议S董事会提出的该等业务。

章程规定，除本公司董事建议的业务(或提名为董事的人士)外，可在普通股股东周年大会上审议的唯一业务(包括董事选举)是由符合章程所载通告及披露要求的普通股持有人提出的业务(或提名为董事的人士)。一般而言，公司章程规定股东须在股东周年大会前，按照章程所载有关通知的截止日期，及时向本公司发出有关建议业务或提名的通知。一般而言，通知还必须包含，例如，关于提出业务或提名的股东的背景信息和披露，包括披露与第三方的任何安排，包括在 S公司股票中的权益，股东S在业务中的权益，任何股权或衍生协议的描述，建议股东可能与S公司股票有关的安排或谅解，该安排或谅解旨在 减轻任何股价变化的损失，管理风险或从中受益，或增加或减少建议股东S的投票权。表示股东将亲自出席或安排代表出席 适当地将此类事务提交会议，或在适用的情况下提名任何出席会议的人，所有可能需要在提交的附表13D中列出的信息

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根据《交易法》规则13d-1(A)或根据《交易法》规则13d-2(A)的修正案， 如果适用，无论提出建议的股东是否打算(A)根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持董事被提名人或 (B)就被提名人或其他业务(视适用情况而定)进行招标(符合《交易法》14a-1(L)的含义)，以及(关于董事提名)关于 根据交易所法案S-K条例第404项需要披露的被提名人的信息，关于被提名人的通常需要在公开委托书中披露的性质的信息 关于被提名人S背景和资格的书面问卷的填写，提交一份书面陈述和关于被提名人不是也不会成为某些协议当事方的书面陈述和协议， 如果当选为董事，将会：(I)承诺被提名人将如何就任何特定议题或问题投票的安排或谅解，(Ii)限制或干预遵守董事S根据适用法律承担的受信责任，(Iii)遵守S上市证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、章程及本公司所有其他适用的公开披露管治及其他类似政策， 及(Iv)提供事实、陈述及与本公司及其股东的其他沟通，而该等事实、陈述及沟通并不具误导性。

特拉华州一般公司法一般规定，修改公司S公司注册证书或公司章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司注册证书或公司章程要求更大的百分比。章程规定，修订先前讨论的交错董事会条文及若干其他条文，须经持有本公司至少80%已发行有表决权股份的持有人批准。此外，附例规定，本公司已发行有表决权股份至少三分之二的投票权持有人必须获得批准，方可修订附例，包括先前讨论的条文。我们交错的董事会，缺乏累积投票权，以及这些超级多数股东投票要求的结合，将使现有股东更难 取代S公司董事会，以及另一方通过取代S公司董事会获得对我们的控制权。由于本公司S董事会有权保留和解聘我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难进行管理层变动。此外，非指定优先股的授权使本公司S董事会有可能发行具有投票权或其他 权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟对我们的控制权或管理层变更的效果。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购尝试而导致。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

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存托股份的说明

一般信息

根据我们的选择，我们可以选择 优先股由存托股份代表。作为存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据吾等与吾等选择的银行或信托公司 作为托管人的单独存款协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权按该存托股份中优先股股份数目的适用权益，享有该存托股份相关优先股的所有权利及优惠，包括股息、投票权、赎回、转换、交换及清算权。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明，每份存托凭证将代表适用招股说明书补编中所述特定系列优先股的一系列股份中的适用权益。

除本招股说明书副刊另有规定外，存托股份持有人无权获得作为存托股份基础的优先股。

股息和其他分配

托管人将把收到的与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给代表该优先股的存托股份的记录持有人 ，其比例与这些持有人在相关记录日期所拥有的此类存托股份的数量成比例。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权持有的托管股份的记录持有人，或者在我们的批准下，托管机构可以出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

存托股份的赎回

如果以存托股份为标的的优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每一存托股份的赎回价格将等于与存托股份相关的优先股股份数量相关的应付总赎回价格。每当我们从 托管机构赎回优先股时，托管机构将在同一赎回日赎回相当数量的存托股份，相当于已赎回的优先股股份。如果要赎回的存托股份少于全部，将按整批、按比例或按吾等可能决定的另一公平方法选择拟赎回的存托股份。

在指定的赎回日期 之后，被称为赎回的存托股份将不再被视为尚未赎回，且存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应支付的赎回价格的权利除外。本公司就任何存托股份存入本公司的任何资金，如持有人未能赎回，须于存入该等资金之日起两年后退还本公司。

投票

在收到任何 会议的通知或代替任何存托股份优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将把该通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的 存托股份的记录持有人。在记录日期(将与记录日期相同的日期)的每个此类存托股份的记录持有人

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(br}优先股)将有权指示托管人行使与该持有人S托管股份相关的优先股股份数量的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据该等指示对该等存托股份所涉及的优先股股份数目进行表决，我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。

《托管协议》的修订

证明存托股份的存托收据格式及存托协议的任何规定可于任何时间由吾等与存托人之间的协议修订，但任何对存托股份现有持有人的权利有重大不利影响的修订均不会生效，除非该项修订获得当时已发行的存托股份的至少 多数批准。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存放和任何优先股的交换或赎回相关的费用。存托股份的持有者将支付所有其他转让和其他税费和政府费用，此外，存款协议中明确规定由他们承担的其他费用。

杂类

我们或根据我们的选择，将我们有义务向优先股持有人提供的我们的所有报告和通讯转送给存托股份持有人。

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时因法律或我们无法控制的任何情况而被阻止或延误，无论是托管人还是我们都不承担责任。吾等及受托管理人根据存托协议承担的义务仅限于真诚履行本公司在存托股份或优先股协议下的责任，除非已提供令人满意的赔偿，否则吾等及受托保管人并无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或抗辩。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

保管人的辞职和撤职；保证金协议的终止

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。我们将在递交辞职通知或 免职通知后60天内指定该继任托管人。如果托管机构已向吾等递交其选择辞职的书面通知，并且尚未指定继任托管机构，则托管机构可以在我方的指示下终止托管协议，或者由托管机构终止。存托协议终止后，托管人将停止转让存托凭证，暂停向存托凭证持有人分配股息，不再发出任何通知(终止通知除外)或根据存托协议作出任何进一步行为，但托管人将继续交付优先股股票，连同此类股息和分配，以及任何出售权利、优惠、特权或其他财产的净收益，以换取交出存托凭证。应我方要求，托管机构应向我方交付与托管协议标的有关的所有账簿、记录、证明优先股的凭证、存托凭证和其他文件。

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手令的说明

我们可以发行认股权证，购买债务证券、优先股、普通股、存托股份、购买合同或根据本招股说明书登记的单位。我们可以单独或与根据本招股说明书登记的其他证券一起发行权证。 与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与认股权证代理人之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，我们将在招股说明书附录中指定该代理人的姓名。我们 将在适用的招股说明书附录中说明认股权证的其他条款和适用的认股权证协议。

一般信息

如果提供认股权证，与一系列认股权证相关的招股说明书补充资料将包括认股权证的具体条款，包括：

•

发行价；

•

认股权证的名称；

•

认股权证发行总数；

•

可行使认股权证的日期或期间；

•

认股权证是以个人证书的形式向持有人发行，还是以保管人代表持有人持有的全球证券的形式发行。

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证作为一个单位与另一种担保一起发行，则认股权证和另一种担保可单独转让的日期(如有)；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格所以的外币、货币单位或复合货币 ；

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

•

认股权证或其行使的任何特别税务影响；

•

权证的任何反稀释条款；

•

适用于认股权证的任何赎回或催缴条款；以及

•

认股权证的任何其他条款。

转让和交换

持有人可在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件所述的任何其他办事处，兑换不同面值的新认股权证证书，或转让认股权证。在行使权证之前，权证持有人将不享有标的证券持有人的任何权利。

锻炼

在招股说明书附录中规定的截止日期为 到期日，持有者可在纽约市时间下午5：00前行使认股权证。

在此之后，除非我们延长了到期日，否则未行使的认股权证将无效。

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根据招股说明书附录中可能列出的任何限制和附加要求，权证持有人可通过向其公司信托办公室的权证代理人交付以下内容来行使这些限制和附加要求：

•

已填写妥当的委托书；及

•

支付行使价款。

在交付后，我们将在切实可行的范围内尽快向指定持有人发行和交付可在行使时购买的证券。如果持有者未行使特定证书所代表的所有认股权证，我们还将为剩余数量的认股权证颁发新证书。

担保持有人行使权利之前不得享有任何权利

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也无权：

•

就购买债务证券的权证而言，支付可在行使时购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)；或

•

就购买股权证券的权证而言，在行使时可购买的证券的投票权或收取股息或类似分派的权利

权证持有人的权利可强制执行

根据相关的认股权证协议，各认股权证代理人将仅作为我方的代理人，不会为任何认股权证持有人承担任何 代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们不履行相关 认股权证协议或认股权证下的义务，认股权证代理人将没有义务或责任，包括启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。

标题

吾等及认股权证代理人及吾等各自的任何代理人可将任何认股权证的登记持有人视为该证书所证明的认股权证的绝对拥有人，并视其为有权行使所要求的认股权证所附权利的人，即使有任何相反通知。

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认购权的描述

我们可以发行认购权，以购买普通股、优先股、存托股份、本招股说明书中描述的其他证券或其任何组合。该等认购权可独立发行或与吾等提供的任何其他证券一并发行，并可由在该等发售中收取认购权的证券持有人转让或不得转让。对于任何认购权的发行，吾等可与一家或多家承销商或其他投资者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买此类发行后未获认购的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述 认购权购买其提供的证券的股份的具体条款，包括以下内容：

•

确定有权获得认购权分配的证券持有人的日期；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时普通股、优先股、存托股份或其他证券应支付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、存托股份或其他证券的金额 ；

•

认购权行使时的应收证券金额或认购权行使价格的调整拨备；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权的程度；

•

我们与认购权发售有关的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

•

任何适用的联邦所得税考虑因素；以及

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的可转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

26

采购合同说明

我们可能会发出购买合同，要求持有者在未来的一个或多个日期向我们购买或向持有者出售指定数量或数量的证券。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和本招股说明书涵盖的标的债务或优先证券、美国财政部证券或其他美国政府或机构义务组成的单位的一部分。该单位的持有者可能被要求质押债务、优先证券、美国国债或其他美国政府或机构义务，以确保其在购买合同下的义务。

如果提供了购买合同，招股说明书副刊将具体说明购买合同的具体条款、单位和任何适用的质押或托管安排，包括下列一项或多项：

•

根据购买合同，持有人为购买标的证券而有义务支付的金额；

•

持有人有义务购买标的证券的一个或多个结算日期， 任何事件的发生是否会导致结算日期提前，以及提前结算的条件；

•

将导致我们的义务和持有人在采购合同项下的义务终止的事件(如果有) ；

•

结算利率是一个数字，当乘以购买合同的规定金额时， 确定我们有义务出售的证券的数量或金额，以及持有者在支付该购买合同的规定金额后根据该购买合同有义务购买的证券的数量或金额；

•

购买合同是单独发行的，还是作为购买合同和本金总额或清算金额等于所述数额的标的债务或优先证券的单位的一部分发行的；

•

持有人为担保其在采购合同下的义务而质押的担保类型(如果有)；

•

与证券有关的质押安排的条款，包括抵押品代理人将保留、交付给吾等或分发给持有人的抵押品分发或支付利息和本金的条款；以及

•

吾等向持有人或持有人向吾等支付的合同费(如有)的金额、支付合同费的日期，以及吾等或持有人可在该等付款日期延迟支付合同费的程度(视情况而定)。

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对单位的描述

如适用招股说明书附录所述，吾等可发行由一股或多股普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权、购买合约或该等证券的任何组合组成的单位，包括债务证券的附属担保。适用的招股说明书补编将说明：

•

构成单位的证券，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

适用于单位的条款和条件，包括管理单位的任何适用单位协议的条款说明；以及

•

对单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明。

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证券的形式

我们可以发行债务证券、认股权证、购买合同和任何系列的单位，其形式为一个或多个完全登记的全球证券，将存放在托管机构或托管机构的代名人处，并以托管机构或其代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于该系列未偿还注册证券本金或面值总额中该等全球证券所代表的部分。除非保管人以最终登记形式将全球证券整体交换，否则全球证券不得转让，除非保管人将全球证券作为整体转让给保管人的代名人，或由保管人转让给保管人或另一名保管人，或由 保管人或其任何代名人转让给保管人的继承人或该继承人的代名人。

关于将由全球证券代表的一系列证券的任何部分的 存托安排的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明。我们预计以下条款将适用于所有 存托安排。

全球担保的实益权益的所有权将仅限于在这种全球担保的托管机构(称为参与者)拥有账户的个人或可能通过此类参与者持有权益的个人。

在发行全球证券时，这种全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上贷记参与者与参与者实益拥有的全球证券所代表的证券的相应本金或面值。入账账户应当由参与该证券经销的交易商、承销商或者代理人指定。

此种全球担保的实益权益的所有权将显示在这种全球担保的保管人保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，这种所有权权益的转让仅通过 。一些州的法律可能会 要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交付。这样的限制和这样的法律可能会削弱拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)在适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议项下，就所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益持有人将无权将该全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权以最终形式收到该等证券的实物交割，亦不会根据适用的契约、认股权证协议、购买合约或单位协议被视为该证券的拥有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠全球担保保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议享有的任何权利。吾等理解，根据现有行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、认股权证协议、购买合约或单位协议有权给予或采取的任何行动，则该全球证券的托管人将授权持有相关实益 权益的参与者作出或采取该等行动，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有实益权益的实益拥有人作出或采取该等行动，或以其他方式按照透过该等参与者持有的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向持有者支付的任何与认股权证、购买合同或以

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托管人或其代名人将作为该全球证券的登记所有人向该托管人或其代名人(视属何情况而定)提交。吾等、受托人、认股权证代理人、单位代理人或吾等任何其他代理人、受托人代理人或认股权证代理人或单位代理人，概不对有关该等全球证券的实益拥有权权益或因该等全球证券的实益拥有权权益而作出的任何记录或付款的任何方面负任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

我们预期，全球证券所代表的任何证券的托管人或其代名人，在收到就该全球证券向持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或商品的其他分配后，将立即按该托管人或其代名人的记录所示的与参与者在该全球证券中的实益权益成比例的金额贷记参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的管辖，就像现在以不记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构，我们将以最终形式发行此类证券，以换取此类 全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不持有一个或多个全球证券所代表的系列证券中的任何证券，并在此情况下，将以最终的 形式发行该系列证券，以换取代表该等证券的所有全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构通知我们的有关受托人、权证代理人或其他有关代理人的一个或多个名称登记。我们预计，此类指示将以保管人从参与方收到的关于此类全球担保中受益权益的所有权的指示为基础。

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配送计划

我们可能会不时通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售我们的证券，在一笔或多笔交易中以一个或多个可能改变的固定价格或按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格出售我们的证券。我们还可以在行使认购权时出售我们的证券 ，该认购权可能会分发给证券持有人。我们可以以任意组合的方式使用这些方法。

我们将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或任何相关免费撰写的招股说明书中说明证券的发售条款，包括：

•

承销商的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有我们在招股说明书附录中指定的承销商、通过引用并入的信息或任何相关的免费撰写的招股说明书才是其提供的证券的承销商。

证券的分销可能不时在一个或多个 交易中进行，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)和在纽约证券交易所或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易；

•

经纪交易商作为本金买入，并由经纪交易商根据招股说明书补编自行转售；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

在市场上向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场的销售 ；以及

•

不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式销售，包括直接销售给 采购商。

承销商

在提供或出售我们的证券时，我们可以使用承销商。

•

如果我们使用一个或多个承销商，承销商将为其 自己的帐户购买所提供的证券。

•

我们将在招股说明书附录中包括特定的一家或多家主承销商以及任何其他承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用本招股说明书和招股说明书附录出售我们的证券。

我们还可以根据与一家或多家承销商签订的一份或多份备用协议出售证券，该协议与赎回、赎回或交换指定类别或系列的任何未偿还证券有关。在备用协议中，一个或多个承销商将同意：

•

以商定的普通股每股价格，向我们购买在转换或交换我们的证券类别或系列的所有股票时可发行的普通股数量；或

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•

以每种已发行证券的商定价格向我们购买最多指定金额的已发行证券 ，该价格可以是固定的，也可以通过公式或其他方法确定，该价格可能与我们的普通股或任何其他未偿还证券的市场价格有关，也可能与其无关。

如果适用，承销商还应同意将承销商持有或购买的任何类别或系列的证券转换或交换为我们的普通股或其他证券。

承销商可以协助该类别或系列证券的持有人进行转换或交换。

按交易商

我们可能会利用交易商来出售我们的证券。

•

如果我们使用交易商，我们将作为本金将我们的证券出售给交易商。

•

然后，交易商将以不同的价格向公众转售我们的证券，该价格将由交易商在出售我们的证券时确定。

•

我们将在招股说明书 附录中包括经销商的名称以及我们与该经销商的交易条款。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排 ，我们可能会保留一位交易商经理为我们管理认购权发售。

按代理

我们可以指定代理商来征求购买我们证券的报价。

•

我们将在招股说明书附录中列出参与提供或出售我们的证券的任何代理，以及我们将支付给该代理的任何佣金。

•

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，我们的代理人可能被视为他们提供或出售的任何证券的承销商。

通过延迟交货合同

我们可能会授权我们的代理人和承销商征集某些机构的报价，以根据延迟交货合同以公开发行价购买我们的证券。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同，并且 将告诉您我们将在何时要求支付和交付延迟交付合同下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书 附录中提出的条件的约束。

•

我们将在招股说明书附录中注明佣金，承销商和代理商将有权根据延迟交付合同购买我们的证券。

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直销

我们可以直接征求购买我们证券的报价，也可以直接将我们的证券出售给机构或其他投资者，包括我们的附属公司。我们将在招股说明书副刊中描述我们的直销条款。我们也可以在行使我们可能发行的权利时出售我们的证券。

一般信息

参与分销我们证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》所定义的承销商，他们在转售所提供证券时获得的任何折扣或佣金以及他们从转售所提供的证券中获得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将确定任何承销商或代理人，并在招股说明书附录中说明他们的薪酬。我们可以赔偿代理人、承销商和交易商的某些民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求支付的与这些责任相关的款项。我们的代理、承销商和交易商或其关联公司可能是我们的客户，或在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书 提供的每一系列证券(普通股除外)可能是未建立交易市场的新发行证券。本招股说明书所提供的证券被本公司公开发售和出售的任何承销商均可在 本招股说明书所提供的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。不能对本招股说明书提供的任何证券的交易市场的流动性作出保证。

承销商的代表可以从事超额配售、稳定交易、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这会产生辛迪加空头头寸 。稳定交易允许出价购买已发行证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场上购买已发行证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商的代表在辛迪加成员最初出售的已发售证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。此类稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致发售证券的价格高于没有此类交易的情况下的价格 。这些交易可以在国家证券交易所进行，如果开始，可以随时停止。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是本公司及其子公司的客户，与本公司及其子公司进行交易或为其提供服务。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Porter Hedge LLP为我们提供，并由Steven D.Metzger，Esq.、执行副总裁总裁、首席行政官、总法律顾问兼运输服务公司秘书 传递给某些担保人。任何承销商将被告知与任何 发行相关的其他问题，由其自己的法律顾问提供。

专家

经审核的财务报表、附表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，在独立注册会计师均富律师事务所作为会计和审计专家的授权下，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

33

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，与销售和分销正在登记的证券有关的各种费用，所有费用将由我们承担。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计数。

美国证券交易委员会注册费		$	0
会计费用和费用		$		*
律师费及开支		$		*
印刷和雕刻费		$		*
杂类		$		*
总计		$		*

(*)	目前尚不清楚估计的费用。以上列出了我们预计在本注册说明书下发行证券将产生的一般费用类别(承销折扣和佣金除外)。将在适用的招股说明书附录中包括与发行和分销所发售证券相关的总费用的估计数字。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

以下摘要通过参考下文提及的任何法规和运输组织文件的全文加以限定。

I非本土化 的 DIRECTORS 和 O虚张声势 的 C到达率 S服务, INC.

特拉华州一般公司法第145节规定，除其他事项外，公司可以赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查，原因是此人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或其他代理人(高级人员或董事人员)，或正在或曾经作为董事高级人员或董事人员在公司的要求下为公司服务。在以下情况下，另一公司、合伙企业、合资企业的雇员或代理人：(I)该人在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉或胜诉，或(Ii)该人真诚行事，其行为符合或不反对该公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或 法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的S行为是非法的。可对当事人在与诉讼程序相关的实际和合理发生的和解中支付的费用进行赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解；但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，赔偿仅限于在辩护或和解诉讼中实际和合理发生的费用，包括律师费。此外，如因履行S对公司及其股东的责任而被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，或在未经法院批准的情况下为未决诉讼辩护而产生的任何和解或费用，在没有法院命令的情况下，不得作出任何赔偿。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或以不认罪或同等方式提出抗辩，本身并不推定该人不符合DGCL所要求的行为标准。

第145(C)条规定，如果一家公司的现任或前任高级职员或董事在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其他方面取得成功，或在抗辩任何

II-1

其中的权利要求、问题或事项，应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用，包括律师费。 第145(B)条补充说，如果法院考虑到所有相关情况，确定该人公平和合理地有权获得赔偿，也可以下令赔偿。

根据《董事条例》第145(D)条，除非法院下令，否则如果高管或董事的行为不符合上述标准，公司不得对其进行赔偿。关于是否允许赔偿的决定必须如下：(1)由不是该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事以多数票通过，即使 虽然不足法定人数；(2)由该等董事组成的委员会以多数票指定，即使该董事人数不足法定人数；(3)如果没有该等董事，或如果该等董事如此指示，则由独立法律顾问 在书面意见中作出决定；或(4)由股东。

第145(G)节规定，一般而言，公司可以代表现在或以前是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或现在或过去应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的人员、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，保险针对针对该人提出的、由该人以任何上述身份引起的或因该人与S的身份有关而产生的任何责任，公司是否有权 根据DGCL第145条对该人的此类责任进行赔偿。第145(F)条补充说，华通中国有限公司提供或授予的弥偿并不排除寻求弥偿的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份可能有权享有的任何其他权利，包括以S官方身份采取行动以及在担任该职务期间以其他身份采取行动的权利。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，公司注册证书可以包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事公司的受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(Iii)根据《董事条例》第174条，或 (四)董事谋取不正当个人利益的交易。

我们修订和重新修订的公司注册证书(宪章)第X条规定，我们将赔偿任何曾经、现在或威胁要成为诉讼当事人的任何人，因为他或她：(1)是或曾经是董事 或公司高管；或(2)在董事或本公司高级职员现时或过去应本公司要求，在大中华商业地产允许的最大范围内，担任另一外国或本地公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似职位。第X条进一步规定，我们还可以在DGCL允许的最大范围内对任何员工或代理人进行赔偿。根据章程第X条获得弥偿的权利为一项合约权利，就董事及高级管理人员而言，包括本公司有权在最终处置前就任何该等法律程序进行抗辩而产生的费用 ，而该等费用乃根据东华控股所容许的最大限度。

本公司经修订及重订的附例(经修订附例)第7.0条亦规定，吾等将赔偿吾等的董事及高级管理人员，并获授权在本公司允许的最大范围内赔偿雇员及代理人，但以下情况除外：(1)违反彼等对本公司或本公司股东的忠诚责任；(2)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；或(3)该等人士从中获得不正当个人利益的任何交易。细则还允许董事会授权向董事或本公司任何高管垫付费用，但须 书面承诺，如果后来确定受弥偿人不符合赔偿所需的行为标准，则将偿还预支费用。此外，根据公司细则，本公司董事会主席有权与每位董事及本公司高级职员订立赔偿合约。

II-2

I非本土化 的 DIRECTORS 和 O虚张声势 的 A其他条件 REGISTRANS

以下 汇总了Carry Services，Inc.子公司董事和高级管理人员的赔偿，这些董事和高管是本注册声明下的额外注册人。

特拉华州其他注册人

Carry Funial Holdings，Inc.，CFS殡葬服务公司，Carry Holding Company，Inc.，Carry Management，Inc.，Carry Life Events，Inc.，Carry Pennsylvania Holdings，Inc.，Carry Funial Management，Inc.，Carry佛罗里达控股公司，Carry Services Investment Advisors，Inc.，PncA，Inc.，Carry Operations，Inc.，Carry Services of Tennessee，Inc.，每个都是一个特拉华州公司(每个都是一个特拉华州公司的子公司).

DGCL中所述的赔偿条款对运输服务公司董事和高级人员的赔偿上文还涉及特拉华州各子公司的董事和高级管理人员。

每一家特拉华州公司子公司的章程都包含赔偿条款，规定在经修订的DGCL允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。此外，特拉华州每家公司子公司的章程明确授权每家公司购买和维护保险，以保护自己及其董事和高级管理人员免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据其章程就此类费用、责任或损失向这些人员进行赔偿。每一家特拉华州公司子公司的章程还允许公司授权预支或偿还其任何董事或高级职员的费用，但须得到该人的书面承诺，如果后来确定受赔人无权获得赔偿，则该人将偿还此类金额。

每一家特拉华州公司子公司的公司注册证书包含消除董事因违反作为董事的受信责任而承担的个人金钱损害赔偿责任的条款，但涉及以下情况的情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为；或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)非法支付股息或股票购买或赎回；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的交易。

运输团队加州(墓地)，有限责任公司，运输团队加州(葬礼)，有限责任公司，运输团队佛罗里达(墓地)，有限责任公司，运输团队佛罗里达(葬礼)，有限责任公司，俄亥俄州运输服务有限责任公司，有限责任公司，堪萨斯运输团队，每个特拉华州有限责任公司(每个，一个特拉华州有限责任公司子公司).

特拉华州有限责任公司法(DLLCA)第18-108节规定， 在其有限责任公司协议中规定的标准和限制(如果有的话)的约束下，有限责任公司可以而且有权赔偿任何成员、经理或其他人，并使其免受伤害， 不受任何和所有索赔和要求。

每一家特拉华有限责任公司子公司的有限责任公司协议包含 赔偿条款，规定对其经理进行赔偿，并授权在经修订的DLLCA允许的最大范围内对其高级管理人员进行赔偿。每一份有限责任公司协议都明确 承认此类赔偿可能涉及对疏忽或严格责任理论的赔偿。此外，每一家特拉华有限责任公司子公司的有限责任公司协议明确授权公司购买和维护保险，以保护自己及其经理和高级管理人员免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据其有限责任公司协议 就此类费用、责任或损失向这些人员进行赔偿。每一家特拉华有限责任公司子公司的有限责任公司协议还允许公司授权垫付或偿还其任何经理的费用，但须由该人作出书面承诺，如果后来确定受赔人无权获得赔偿，则偿还此类金额。

II-3

每一家特拉华州有限责任公司子公司的成立证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司的经理不应因经理S作为经理的行为或不作为而对公司或其成员承担金钱损害赔偿责任。

加利福尼亚州的其他注册人

威尔逊&Kratzer殡仪馆，滚山纪念公园，加州运输葬礼服务公司，加州运输墓地服务公司，科克伦·S玫瑰礼拜堂，地平线火化协会，每个公司一个加州公司(每个加州子公司？).

《加州公司法》(CCC)第317条规定，公司有权赔偿任何因是或曾经是公司代理人而成为或可能成为任何法律程序(由公司或根据公司获得胜诉判决的诉讼)的一方的人的费用、判决、罚款、和解和其他实际和合理发生的金额。如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合公司最大利益的方式行事，则在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。赔偿某人的决定可以由没有参与诉讼程序的大多数董事作出，如果没有达到法定人数，则可以由独立律师在书面法律意见中批准，或由正在或曾经进行诉讼的法院批准。《消费者责任法案》第317条还规定了在股东批准赔偿的情况下获得一定票数的情况，并排除了可能受到赔偿的人的投票权。

《反海外腐败法》第317条 不排除公司可能授予的其他赔偿，如公司章程、公司章程、董事公正投票、股东投票、协议或其他，但每一种情况均受《反海外腐败法》第204条规定的适用限制的限制。

除WKM外，任何加州子公司的章程和公司章程都没有关于对董事和高级管理人员进行赔偿的规定。WKM的章程载有赔偿条款，规定在CCC允许的最大程度上对其高级管理人员和董事进行赔偿。

除RHMP外，加州各子公司的公司章程规定，其董事对金钱损害的责任应在加州法律允许的最大程度上消除。

康涅狄格州额外注册人

康涅狄格州子公司康涅狄格州运输服务公司(康涅狄格州子公司).

康涅狄格州商业公司法(《商业公司法》)第33-756条规定，董事不对作为董事采取的行动或没有采取任何行动负责，如果(1)他本着诚信行事，(2)他以通常谨慎的立场在类似情况下会行使的谨慎行事， 和(3)以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。

《商业行为准则》第33-779节规定，只有在第33-770至33-778条(包括《商业行为准则》)允许的情况下，公司方可向董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿或垫付费用。

《商业银行法》第33-771条进一步规定，在1997年1月1日前成立的公司，除公司注册证书另有明确规定外，任何董事、高级管理人员、雇员或代理人如成为任何法律程序(由该公司提起或根据该法律程序提起的诉讼除外)的一方，或因他收受了他无权获得的经济利益而被判定对其负有法律责任的任何法律程序(不论是否涉及以其公务身份提起的诉讼)，应予以赔偿。

II-4

(Br)如果(1)(A)他真诚地行事，(B)他合理地相信(I)在他以公司公务身份行事的情况下，他的行为符合公司的最佳利益，以及(Ii)在所有其他情况下，他的行为至少不违反公司的最大利益，以及(C)在任何刑事诉讼程序中，他有理由相信他的行为符合公司的最佳利益，他(br}没有合理理由相信他或她的行为是非法的，或(2)他从事了根据《商业行为规范》第33-636条(B)分段(5)的规定，公司注册证书的条款已允许或必须获得更广泛赔偿的行为。以判决、命令、和解或定罪或抗辩或同等理由终止诉讼本身并不能确定董事或官员不符合《中国公民权利和政治权利国际公约》所要求的行为标准。

《董事法》第33-772条规定，公司应赔偿董事或高级职员因其为董事一方而在任何诉讼中完全成功的辩护(br})，以赔偿其因诉讼而招致的合理费用。

第33-773条允许公司在最终处置之前支付受保障方在诉讼、诉讼或诉讼中抗辩所发生的费用，如果得到董事会或股东的批准，并附有(1)董事真诚地相信他遵守了第33-771(A)条的行为标准的签署书面确认书，以及(2)如果后来确定他无权获得赔偿，受保障方承诺偿还这些款项。

除非法院根据《商业银行法》第33-774条下令，否则公司不得根据《商业银行法》第33-771条对董事进行赔偿(1)涉及由公司提起或根据公司权利提起的诉讼，但如确定董事已达到《商业银行法》第33-771条(A)项下的相关行为标准，或(2)与任何诉讼有关，而董事因获得了他无权享有的经济利益而被判定对其负有责任，则不在此限。无论是否涉及以其官方身份采取的行动。

CBCA第33-777节规定，公司可以代表公司的董事、高级人员、员工或代理人，或当公司的董事人员作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体的高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人在S请求公司服务期间，购买和维护保险，以承担因其身份而对其提出的或产生的责任，或因其董事高级职员、雇员或代理人身份而产生的责任。不论该法团是否有权就该人在《华法协会》下的相同法律责任向该人弥偿或垫付开支。

第33-778条允许公司通过其公司注册证书或章程中的一项规定，或其股东或董事通过的一项决议，有义务按照这些规定提供赔偿，或预支资金来支付或偿还费用。

康涅狄格州子公司的章程和公司注册证书都没有关于对董事和高级职员的赔偿或对董事责任的限制的规定。

爱达荷州额外注册人

爱达荷州运输公墓服务公司(CCS爱达荷州)和克洛弗代尔公园公司(克洛弗代尔公园)，爱达荷州 公司(爱达荷州子公司).

《爱达荷州商业公司法》(《爱达荷州商业公司法》)第851条 规定，公司可以赔偿因为他是董事一方而参与诉讼的任何个人，只要该人本着善意行事，并合理地相信他以公务身份的行为符合公司的最大利益，或者在所有其他情况下，他的行为不违反公司的最大利益，或者(在

II-5

(Br)他没有合理的理由相信自己的行为是非法的。除非法院下令，否则爱达荷州公司不得就由公司提起或根据公司权利提起的 诉讼对董事进行赔偿，但如确定董事符合上一句所述的相关行为标准，或与与 诉讼有关的诉讼有关(无论是否涉及以官方身份提起的诉讼)，则不得赔偿董事。《国际商法协会》第856条规定，爱达荷州公司可以像董事公司一样对高级职员进行赔偿，如果寻求赔偿的人是高级职员而不是董事，他或她可以得到公司章程、章程、董事会决议或合同可能规定的进一步程度的赔偿，但以下情况除外：(A)与公司进行的诉讼有关的责任，或根据公司的权利进行的诉讼，但诉讼中发生的合理费用除外；(B)因构成接受经济利益的行为而产生的责任，而他无权获得经济利益，故意伤害公司或者股东，或者故意触犯刑法的。

爱达荷州CCS章程明确采用《爱达荷州守则》第30章。Cloverdale Park的公司章程和章程均不包含赔偿条款。

肯塔基州额外注册人

肯塔基州公司的马车葬礼服务公司，肯塔基州公司(肯塔基州子公司).

《肯塔基州商业公司法》(KBCA)第271B.8-500至271B.8-580条规定了对公司董事和高级管理人员的赔偿。根据《立案法》，某人可因其是或曾经是董事或该公司的高级人员，或正应该公司的要求而以董事或另一实体的高级人员、雇员或代理人的身份真诚行事，并且有理由相信(A)该董事或高级人员是以该公司的公务人员身分行事，而就任何受威胁或待决的诉讼或法律程序(不论民事或刑事)而作出的判决、罚款、已支付的和解款项及合理开支(包括律师费)，由该公司作出弥偿。他的行为符合公司S的最大利益，并且(B)在所有其他情况下，他的行为至少没有违反公司的最大利益，以及，(C)在刑事诉讼的情况下，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。肯塔基州公司不得在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事进行赔偿，而在该诉讼中，董事被判定对公司负有责任，或与任何其他向其收取不正当个人利益的诉讼有关，无论是否涉及以其公务身份提起的诉讼，在该诉讼中，他被判定有责任，理由是他不正当地收受了个人利益。KBCA规定，根据其规定的赔偿并不排除任何人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权获得的其他赔偿权利。

肯塔基州子公司的公司章程规定，在肯塔基州法律允许的最大范围内，董事公司的董事不应因违反作为公司董事公司的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。肯塔基州每一家子公司的章程都不包含赔偿条款。

路易斯安那州额外注册人

路易斯安那州子公司路易斯安那州运输服务公司(路易斯安那州子公司).

根据路易斯安那州商业公司法第83条，路易斯安那州的法团可以赔偿任何曾经或现在是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(包括由法团提起或根据法团提出的诉讼)的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，因为他是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或目前或过去是应该公司的请求作为另一项业务的董事、高级人员、雇员或代理人而提供服务

II-6

非营利性公司、合伙企业、合资企业或其他企业。受保障费用包括律师费、判决书、罚款、为达成和解而支付的款项，以及受保障一方在有关诉讼、诉讼或法律程序方面实际及 合理地招致的其他开支，前提是他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理理由相信其行为是违法的。在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中，如果在不可上诉的最终判决中确定相关人员在履行对公司的职责时故意或故意行为不当，则不允许根据《有限责任公司法》第83条进行赔偿，除非法院另有裁决。

如果公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在前段提及的任何诉讼或其中的任何索赔中胜诉或以其他方式抗辩成功，公司必须赔偿他与该事项实际和合理地发生的费用。LBCL第83条允许公司在最终处置之前支付受保障方为诉讼、诉讼或法律程序辩护而发生的费用，如果董事会批准，并附有受补偿方的承诺，如果后来确定他 无权获得赔偿，则该公司将偿还该等款项。LBCL第83条还授权路易斯安那州公司代表任何现任或前任董事、官员、代理人或员工购买责任保险。有限责任公司第83条中包含的赔偿和垫付费用的条款并不排除受保障者根据任何章程、协议、股东或董事授权或其他方式有权享有的任何其他权利。

路易斯安那州子公司的公司章程不包含赔偿条款。路易斯安那州子公司的章程 包含赔偿条款，规定在LBCL允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。

马里兰州额外注册人

哈伯德殡仪馆公司，马里兰州的一家公司(马里兰州的子公司).

马里兰州一般公司法(MGCl2-418节)允许赔偿任何人员或董事因担任人员或董事而成为任何诉讼的一方，除非已确定：(I)该人的作为或不作为对导致该诉讼的事项具有实质性意义，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果；(Ii)该人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，该人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。

赔偿可能是针对判决、处罚、罚款、和解 以及董事或高级职员与诉讼有关的实际支出(包括律师费)；但是，如果诉讼是由公司进行的或根据公司的权利进行，则不允许对董事或高级职员被判定对公司负有责任的任何诉讼进行 赔偿。如果诉讼是向董事或官员收取不正当个人利益的诉讼，无论是否涉及以董事或官员S官方身份进行的行为，如果董事或官员因个人利益受到不正当收受而被判定负有责任，则不允许对董事或官员进行赔偿。根据《董事条例》第2-418条，如果董事个人因S公务身份而提起的诉讼(不论是非曲直)胜诉，公司有责任赔偿该人合理支出的费用。马里兰州法律条款下的赔偿不得被视为排除董事根据宪章、章程、股东或董事的任何决议、任何协议或其他规定有权享有的任何其他权利。

马里兰州子公司的章程包含条款 ，规定如果高管或董事本着善意行事，并以合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言， 没有合理理由相信其行为是非法的，则对高管和董事进行赔偿。此外，附例特别授权该公司购买及

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保持保险，以保护自己及其董事和高级管理人员免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《公司财务条例》就此类费用、责任或损失向这些人员进行赔偿。

马萨诸塞州额外注册人

马萨诸塞州CSI葬礼服务公司、Forastiere家庭葬礼服务公司、马萨诸塞州运输保险公司、Cataudella殡仪馆公司(Cataudella)，每个公司都是马萨诸塞州公司(每个公司都是马萨诸塞州的子公司)。

马萨诸塞州商业公司法第8.51节规定，公司可赔偿其董事因其董事人的身份而对任何董事提起的诉讼或其他法律程序中合理招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，除非该董事在合理相信其行为符合公司最佳利益的情况下被视为并非真诚行事。

《董事条例》第8.52节规定，无论是否是胜诉，公司必须赔偿董事因是公司的董事一方而在任何诉讼中完全成功的辩护，以弥补他在该诉讼中所招致的合理费用。

MBCA第8.56节规定，公司可向其高级管理人员提供与其董事相同的补偿，对于非董事的高级管理人员，可在(I)组织章程、(Ii)章程、(Iii)董事会表决或(Iv)合同规定的范围内对其进行补偿。在所有情况下，公司根据MBCA第8.56节向其高级管理人员提供赔偿的程度是可选的。

MBCA第8.57节授权公司 代表身为董事或公司高级职员的个人，或在担任董事或公司高级职员期间，作为董事、高级职员、合伙人、受托人、另一国内或外国公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体的雇员或代理人在公司服务的个人，购买和维护保险，以承担因其身份或董事高级职员身份而对其承担或产生的责任。不论法团是否有权就该法律责任向他弥偿或垫付开支。

除Cataudella外，马萨诸塞州每一家子公司的组织条款都包含赔偿条款，规定在MBCA允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。Cataudella的章程包含赔偿条款，规定在以下情况下在MBCA允许的最大限度内对其董事和高级管理人员进行赔偿：(1)他或她本着善意行事；和(Ii)他或她合理地 相信他或她的行为符合公司的最佳利益，或他或她的行为至少不违反公司的最大利益；以及(Iii)在任何刑事诉讼中，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的；或(2)从事根据《MBCA》第2.03(B)(4)节授权的组织章程的规定不承担责任的行为。此外，马萨诸塞州各子公司的组织章程规定，在MBCA允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为公司董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害责任。

密歇根州额外注册人

密歇根运输葬礼服务公司，密歇根公司(密歇根州的子公司)。

《密歇根商业公司法》(《密歇根商业公司法》)450.1561条规定，密歇根公司有权赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或法律程序。

II-8

调查性的，无论是正式的还是非正式的，包括由于他或她是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或现在或过去应公司的请求，作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的人员、合伙人、受托人、雇员或代理人，无论是否为了盈利，针对费用(包括律师费、判决、罚款)而由公司或根据公司的权利采取的行动如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司或其股东的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人 没有合理理由相信其行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款和金额。在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，只能对实际和合理发生的费用，包括S律师的费用，以及实际和合理发生的判决、罚款、罚款和和解金额进行赔偿。《董事条例》450.1563节规定，如果公司的高管、雇员或代理人在为诉讼、诉讼或诉讼中的索赔、争议或事项辩护的案情或其他方面取得成功，他或她应获得赔偿，以补偿他或她因与该诉讼、诉讼或诉讼以及为强制执行本节规定的强制性赔偿而提起的诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的费用，包括律师费。MIBCA的450.1567条允许密歇根州的公司代表上述任何人购买和维护保险，无论公司是否有权根据MIBCA第561至565条的规定赔偿这些人的责任。

董事密歇根子公司的公司注册证书和章程包含免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人责任的条款，但涉及以下情况的除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为；或 涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)非法支付股息或股票购买或赎回；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的交易。

密歇根子公司的章程包含条款，规定如果高管或董事(br}董事)(I)本着诚信行事，(Ii)以他或她合理地认为符合公司或其股东最佳利益的方式行事，以及(Iii)提交书面赔偿索赔，则高管和董事应得到赔偿。此外，附例 特别授权公司购买及维持保险，以保障其本身及其董事及高级人员免受任何开支、责任或损失，而不论公司是否有权根据其附例或MIBCA就该等开支、责任或损失 向此等人士作出赔偿。

内华达州其他注册人

内华达州运输服务公司、内华达州运输市政墓地服务公司，每个公司都是内华达州公司(每个公司都是内华达州的子公司)。

内华达州修订后的法规78.7502节规定，公司可以赔偿因S是或曾经是公司的高级人员或董事的人员或应公司的请求而担任某些职务的董事或高级人员，无论是民事、刑事、行政或调查程序已完成、待决或威胁要成为其中的一方。被赔偿的人必须本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，对于任何刑事诉讼，该人必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。对于由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，不得就该人已被具有司法管辖权的法院最终判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项或向公司支付的和解款项进行赔偿，除非且仅限于提起诉讼的法院或其他具有司法管辖权的法院应申请裁定，鉴于所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

II-9

内华达州子公司的章程和公司章程均不包含有关对董事和高级管理人员的赔偿或对董事责任的限制的条款。

新墨西哥州额外的注册人

新墨西哥公司的运输服务公司，新墨西哥公司(新墨西哥子公司)。

第53-11-4.1节新墨西哥州商业公司法(新墨西哥州商业公司法)授权公司赔偿任何高级管理人员或董事因其因任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，前提是该人真诚行事，并且(A)在以官方身份行事的情况下，S的行为符合公司的最大利益，并且(B)在所有其他情况下，S的行为至少不反对公司的最佳利益，和(C)就刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是违法的。可以针对判决、处罚、罚款、和解和当事人与诉讼有关的实际发生的合理费用进行赔偿，但对于某些诉讼，赔偿可能是有限的或无法获得。在某些情况下，对董事的赔偿可能是强制性的，或者在董事申请后，法院可能会下令赔偿。在某些情况下，董事所产生的合理费用可以在诉讼最终处理之前支付或报销。除非受到其公司章程的限制，否则公司可(或应视情况而定)向公司高级人员作出弥偿和垫付费用，其程度与董事根据第53-11-4.1节NMBCA的成员。该条款授权公司代表董事的任何高级管理人员 就以该身份对该人提出的任何责任维持保险或提供类似的保护，无论根据上述规定，公司是否有权就该责任向该人作出赔偿。上述赔偿条款并不排除董事高管根据公司章程、细则、协议、股东或董事决议或其他规定有权享有的任何其他权利。

新墨西哥州子公司的章程和公司章程都没有规定对董事和高级职员的赔偿或对董事责任的限制。

俄亥俄州额外注册人

俄亥俄州CHC保险代理公司，俄亥俄州的一家公司(俄亥俄州的子公司)。

《俄亥俄州公司法》1701.13(E)(1)节规定，公司可以赔偿或同意赔偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的任何人，理由是该人是或曾经是公司的董事或高管，如果董事或高级职员本着诚信行事，并以该人合理地相信 符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该董事或高级职员没有合理理由相信这种行为是非法的，则董事或高级职员不应承担与该诉讼相关的合理费用和责任。对于任何受威胁的、待决的或已完成的、由公司或公司有权获得对其有利的判决的法律程序，在下列情况下，不得作出赔偿(除某些例外情况外)：(A)该人应被判定对履行S对公司的职责的疏忽或不当行为负责，除非且仅限于提起诉讼的法院应应申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况 ，该人公平和合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿；或(B)在诉讼中针对董事的唯一责任是董事投票赞成或同意以下 ：支付股息或分派，向股东分配资产，或违反俄亥俄州法律或《S公司章程》购买或赎回S自己的股份；在公司事务结束期间，或在解散或其他情况下，向股东分配资产，而未支付公司已知的所有债务

II-10

除在正常业务过程中向公司的高级管理人员、董事或股东发放贷款外，公司的高级管理人员、董事或股东在考虑到贷款的条款和规定以及其他相关因素后，在考虑贷款的条款和规定以及其他相关因素后，认为可以合理地预期发放贷款将使公司受益的情况除外。

《董事条例》第1701.13(E)节允许公司在诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付S董事授权的费用(包括律师费)，并在收到该人的承诺后偿还该金额(如果最终确定该人无权获得赔偿)。

《公司条例》1701.13(E)条规定，本公司所提供的赔偿并不排除或附加于根据公司章程或条例、任何协议、公司S股东或无利害关系董事的投票或其他规定向寻求赔偿的人授予的任何其他权利。此外，《保险公司条例》1701.13(E)节明确授权公司为董事、高级职员、雇员或代理责任购买和维持保险或提供类似的保护，包括信托基金、信用证和自我保险，无论该个人是否有资格获得公司的赔偿。

俄亥俄州子公司的法规包含赔偿条款，规定如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的，则对其董事和高级管理人员进行赔偿。此外，条例特别授权该公司购买及维持保险，以保障其本身及其董事及高级人员免受任何开支、责任或损失，而不论该公司是否有权根据其规例就该等开支、责任或损失向这些人士作出赔偿。

俄克拉荷马州额外注册人

俄克拉荷马州有限责任公司俄克拉荷马州有限责任公司(俄克拉荷马州子公司)的运输服务。

俄克拉荷马州有限责任公司法(OLLCA)第2003节规定，俄克拉荷马州有限责任公司可因任何和所有索赔和要求而对任何成员、代理人或员工进行赔偿并使其不受伤害，但成员、代理人或员工的行为或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为的情况除外，并受组织章程或运营协议中规定的标准和限制(如果有)的约束。

俄克拉荷马州有限责任公司法2017节规定，有限责任公司的组织章程或经营协议可规定对公司成员或经理的赔偿。根据OLLCA，组织章程或经营协议也可以免除或限制成员或经理因违反受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但涉及以下情况除外：(I)经理违反对公司或其成员的忠诚义务；(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；或(Iii)经理从任何交易中获得不正当的个人利益。

俄克拉荷马州子公司的经营协议包含赔偿条款，规定在OLLCA允许的最大程度上对其经理和高级管理人员进行赔偿。此外，运营协议明确授权公司购买和维护保险，以保护自己及其经理和高级管理人员免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据其运营协议赔偿这些人员的此类费用、责任或损失。

II-11

德克萨斯州额外注册人

德克萨斯州的一家公司(德克萨斯州的子公司)

《德克萨斯州商业组织法》(《德克萨斯州商业组织法》)第8章允许公司对因履行职责而被、正在或正在被威胁成为法律程序中被点名的被告或答辩人的董事进行赔偿，前提是该人本着诚意行事，在以董事官方身份行事的情况下，以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，在所有其他情况下，S的行为并不违反公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。董事委员会还允许公司在其章程中免除公司董事S在履行董事S职责时对公司或其股东的所有金钱责任。

《董事条例》8.101和8.103条规定，公司只有在以下情况下方可对曾是、正在成为或可能成为法律程序中被点名的被告或答辩人的人进行赔偿：(I)经表决时无利害关系且独立的董事(无论该董事是否构成法定人数)的多数票通过；(Ii)由多数无利害关系的独立董事 指定的、完全由无利害关系的独立董事组成的董事会委员会以多数票通过；(Iii)第(I)或(Ii)项所述的董事会或董事会委员会选出的特别法律顾问、(Iv)股东以排除非无利害关系且独立的董事所持股份的投票方式，或(V)股东一致表决的方式。

《董事条例》8.104节规定，公司可在诉讼的最终处理之前，支付或报销现任董事发生的合理费用，在公司收到董事的书面确认，表明其真诚地相信他已达到第8.101条规定的赔偿所需的行为标准，并收到董事或其代表的书面承诺，如果最终确定他未达到该标准，或者如果最终确定他未达到该标准，或者如果最终确定董事的赔偿在其他方面不被允许，则该公司或其代表将被威胁成为诉讼中被点名的被告或答辩人。8.105节还规定，前董事或高管，或法团的现任或前任雇员或代理人，如在法律程序中被、正被或威胁被点名为被告或答辩人，可由法团在诉讼的最终处置之前支付或退还其认为适当的合理费用。

《董事条例》8.105节规定，公司可以赔偿和垫付费用给不是董事的人，包括公司的 高级管理人员、雇员或代理人，条件是：(I)公司管理S的文件，(Ii)公司管理当局的诉讼，(Iii)股东决议，(Iv)合同，或 (V)普通法。根据8.105条，公司可以向非董事人员赔偿和垫付费用，其程度与公司可以向董事赔偿和垫付费用的程度相同。

董事德克萨斯州子公司的章程包含赔偿条款，规定只有在以下情况下才能对董事进行赔偿：(br}确定：(I)董事本人是真诚的，(Ii)合理地相信，就其作为董事或公司高管的公务行为而言，该行为符合公司的最大利益； 在所有其他情况下，该行为至少不反对公司S的最大利益，并且(Iii)在刑事诉讼中，他没有合理的理由相信其行为是违法的。如果董事完全成功，无论是否是与此类诉讼相关的，此类赔偿都是强制性的。附例还规定，如果法院应董事的申请， 鉴于相关情况确定该董事公平和合理地有权获得赔偿，法院可以下令对该董事进行赔偿。公司高管如果在诉讼中胜诉或向法院申请赔偿，可以得到与董事相同的程度的赔偿。附例特别授权该公司购买及维持保险，以保障其本身及其董事及

II-12

高级职员不承担任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据其章程或《商业银行条例》就该等费用、责任或损失向此等人员作出赔偿。

德克萨斯州子公司的公司章程规定，在德克萨斯州法律允许的最大范围内，董事公司的董事不应因违反作为公司董事公司的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害责任。

弗吉尼亚州额外注册人

费尔法克斯纪念殡仪馆，L.L.C.，弗吉尼亚州的一家有限责任公司(Fairfax Yo)，和加州纪念公园公司，弗吉尼亚州的一家公司(加州，以及与Fairfax一起，弗吉尼亚州的子公司)

加略山是根据弗吉尼亚州联邦法律组建的公司。弗吉尼亚州证券公司法第13.1-697至13.1-702条规定，在某些情况下，如果董事和高级管理人员本着真诚行事并相信他们的行为符合公司的最佳利益，并且没有合理理由相信他们的行为是非法的，那么他们在法律诉讼中因他们是或曾经是董事或 高级管理人员而招致的法律责任，公司可以赔偿他们，并预支费用给他们。加略山附例规定，法团应在法律允许的最大范围内，在适用的情况下，赔偿任何可能或曾经担任董事或高级职员的人，使其因可能因担任或曾经担任董事或高级职员(视情况而定)而可能卷入的法律程序而合理地招致或强加的所有费用和法律责任，包括律师费，并有理由相信符合或不违背法团的最佳利益。根据《买卖合约协议》第13.1-703条，法团可代表董事或其管理人员购买保险，承保此人因公务而招致的任何法律责任，而不论此人是否可根据《买卖合约协议》获得弥偿。

VSCA规定了公司董事和高级管理人员在由公司或根据公司权利或由公司股东或代表公司提起的诉讼中评估的损害赔偿责任的法定上限，赔偿金额为(I)公司章程中规定的金额，包括公司章程中规定的消除责任，或(Ii)或(Ii)或大于100,000美元，或董事或高级职员在紧接其被施加责任或不作为之前12个月内收到的现金补偿金额，其中以较小者为准。然而，根据《证券及期货交易法》，如果董事或其高级职员从事故意的不当行为或明知而违反了刑法或任何联邦或州证券法，包括但不限于任何关于非法内幕交易或操纵市场以换取任何证券的指控，董事或高级职员的责任将不受限制。

Fairfax是一家根据弗吉尼亚州联邦法律成立的有限责任公司。《弗吉尼亚州有限责任公司法》(VLLCA)第13.1-1025条规定，可对经理成员评估的损害赔偿额限制为：(I)金额，包括免除责任，组织章程或经营协议中规定的或(Ii)或大于100,000美元或根据VLLCA规定的某些现金补偿金额 由有限责任公司在紧接其被施加责任的作为或不作为之前12个月向该成员或经理提供的。然而，根据VLLCA，如果经理或成员从事故意不当行为或明知违反刑法，则经理或成员的责任将不受限制。

费尔法克斯的经营协议规定，公司将在法律不加禁止的最大程度上赔偿其唯一成员和该成员任命的任何高级管理人员的行为或不作为或被指控的作为或不作为(无论是否构成疏忽或严重疏忽) 该成员或经理代表公司任命的任何高级管理人员在经营协议范围内的行为或不作为，只要该等行为或不作为不被法院裁定为非法，除非 法院裁定该等行为仍然是可予赔偿的。

II-13

第16项。

展品。

展品不是的。		展品说明
1.1		承销协议格式。*
4.1		契约，日期为2021年5月13日，由本公司、担保人(定义如下)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司签署。通过引用附件4.1并入本公司，S于2021年5月13日提交了最新的8-K报表。
4.2		2029年到期的4.25%优先票据的表格(包括在作为附件4.1提交的契约中)。通过引用附件4.2并入本公司S 2021年5月13日提交的Form 8-K当前报告。
4.3		第二次修订和重新制定了2006年长期激励计划。在2012年8月7日提交的S公司截至2012年6月30日的10-Q季度报告中引用附件10.1并入本公司。+
4.4		《运输服务公司第一修正案》第二次修订和重申2006年长期激励计划。通过引用并入本公司S于2014年3月5日提交的截至2013年12月31日的财政年度的10-K表格中的附件10.28。+
4.5		修订和重新修订了运输服务公司2007年员工股票购买计划。通过引用附件10.1并入2013年11月6日提交的S公司截至2013年9月30日的季度10-Q季度报告。+
4.6		修订和重新修订的运输服务公司2007年员工股票购买计划的第一修正案。于2018年4月4日提交的关于附表14A的S最终委托书以引用本公司附录 B的方式合并。+
4.7		对修订和重申的运输服务公司2007年员工股票购买计划的第二次和第三次修订。本公司于2021年4月5日提交予美国证券交易委员会的附表14A最终委托书及本公司于2021年4月6日提交予美国证券交易委员会的附表14A最终委托书的第1号修正案分别以引用方式并入本公司于附录A及B的最终委托书。+
4.8		运输服务公司2017年综合激励计划。引用附表14A的委托书附录A合并于2017年4月5日提交的委托书。+
4.9		《运输服务公司2017年综合激励计划第一修正案》。参考本公司附录C注册成立S 于2021年4月5日提交的关于附表14A的最终委托书，以及我们于2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书修正案1。+
4.10		高级债务契约的格式。**
4.11		次级债务契约的格式。**
4.12		高级债务证券表格。*
4.13		次级债务证券的格式。*
4.14		授权书协议格式，包括授权书格式。*
4.15		认购权协议格式和认购权证书格式。*
4.16		购买合同的格式。*
4.17		单位协议格式。*
4.18		质押协议格式。*
4.19		存款协议格式。*
4.20		存托股份的形式。*

II-14

展品不是的。		展品说明
5.1		Porter Hedge LLP对证券合法性的意见，包括同意。**
5.2		史蒂夫·梅茨格，执行副总裁总裁，首席行政官，总法律顾问兼运输服务秘书**
23.1		均富律师事务所同意**
23.2		波特·赫奇斯有限责任公司的同意(见附件5.1)。
23.3		史蒂夫·梅茨格的同意(见附件5.2)。
24.1		授权书(包含在签名页中)。
25.1		表格T-1高级契约受托人根据1939年《信托契约法》规定的资格和资格说明书。*
25.2		附属契约受托人根据1939年《信托契约法》规定的资格和资格声明表格T-1。***
107		备案费表

*	Carry将以Form 8-K (I)与此处提供的证券有关的任何承销协议，(Ii)列明任何存托股份、认股权证、认购权、购买合同或单位的条款的文书，(Iii)关于此处提供的证券的合法性的任何额外要求的 意见，或(Iv)关于与此处提供的证券有关的某些税务问题的任何要求的意见，向Carry提交当前报告的证物。

**

现提交本局。

***	根据修订后的1939年《信托契约法》第310节(A)项提交。

+	管理合同和补偿计划。

第17项。

承诺。

(A)下列签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过 有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；

(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，如果登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告中包含了本条第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段规定必须包括在生效后的修正案中的信息，而该等报告通过引用方式并入注册中。

II-15

说明书，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为最初的证券。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I)如果登记人依赖规则430B：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供《1933年证券法》第10(A)条所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书所涉及的登记说明书中的证券有关的登记说明书的新的生效日期，而当时发售该证券应被视为其首次真诚要约。但条件是，作为登记说明书一部分的登记说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或通过引用并入或被纳入登记说明书或招股说明书中的文件中所作的关于 是登记说明书一部分的陈述，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，取代或修改登记声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述；或

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，而该声明是登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向 签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

II-16

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由以下签署的登记人或其代表提供的关于以下签署的登记人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(如果适用，则根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时的此类证券的发售应被视为最初的。善意的它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。

(D)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-17

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

授权书和签名

我们签署的运输服务公司的高级职员和董事，特此分别组成并任命卡洛斯·R·奎萨达、L·基安·格兰马耶和史蒂文·D·梅茨格，他们是我们真正和合法的代理人，对他们和他们每一个人都有完全的权力，代表我们并以我们的名义以下列身份签字：随函提交的S-3表格登记声明，以及可能根据规则462(B)提交的对上述登记声明和任何后续登记声明的任何和所有生效前和生效后的任何修订，以及通常以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份进行所有此类事情，以使Carry Services，Inc.能够遵守1933年证券法的规定，以及 美国证券交易委员会的所有要求，在此批准和确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署。可根据规则462(B)提交的上述注册说明书及其任何和所有修订或任何 随后的相同发售的注册说明书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/梅尔文·C·佩恩 梅尔文·C·佩恩		首席执行官兼董事会主席(首席执行干事)		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		执行副总裁总裁，首席财务官 和财务主管(首席财务官)		2023年6月1日
/S/阿迪奥拉·奥拉尼扬 阿迪奥拉·奥拉尼扬		公司总监和负责人 会计干事(首席会计官)		2023年6月1日
/S/卡洛斯·R·奎扎达 卡洛斯·R·奎扎达		首席运营官总裁和 董事会副主席		2023年6月1日
/S/小唐纳德·D·帕特森 小唐纳德·D·帕特森。		董事		2023年6月1日
/S/巴里·K·芬格胡特 巴里·K·芬格胡特		董事		2023年6月1日
撰稿S/道格拉斯·米汉 道格拉斯·米汉		董事		2023年6月1日
/S/阿切尔·梅西博士 阿奇勒·梅萨克博士		董事		2023年6月1日

II-18

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

II-19

授权书和签名

我们是以下签署的高级管理人员和董事：Carry Funial Holdings，Inc.，CFS Funemote Services，Inc.，Carry Holding Company，Inc.， Carry Cunrate Services of Kentucky，Inc.，加利福尼亚Carry Funrate Services，Inc.，Inc.，Carry Cumtery Services of Idaho，Inc.，Wilson&Kratzer Mortuary，Inc.，Contacy Services，Inc.，CHC Insurance Agency，Inc.，{br>Carry Services of New墨西哥，Inc.，Carry Cemtery Services，Inc.，Carry Cemtery Services，Inc.，Hubbard Funotive Home，Inc.，Carry City Cemtery Services of Neada，Inc.，Carry Cemtery Services of California，Inc.公司、Carry管理公司、Horizon火化协会、Carry Life Events，Inc.、Carry Pennsylvania Holdings，Inc.、Carry Funert Management，Inc.、Carry佛罗里达控股公司、Cloverdale Park，Inc.、Cataudella Funial Home，Inc.、PncA、Inc.、Carry Services of Tennessee，Inc.、Carry Services of Louisiana，Inc.和Calariy Memorial Park Inc.(统称为公司)，据此，各自组成并任命Carlos R.Quezada、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger我们的真实和合法的受权人以及他们每个人以下列身份代表我们和以我们的名义签署随函提交的S-3表格的登记声明，以及根据规则462(B)提交的对上述登记声明和随后的任何登记声明的任何和所有生效前和生效后的修订，以及一般地以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份进行所有此类事情，以使每个公司都能够遵守1933年证券法的规定。及美国证券交易委员会的所有要求，在此批准并确认我们的签名，因为我们的上述律师或他们中的任何一人可能签署了上述注册声明及其任何和所有修正案，或根据规则462(B)提交的任何后续注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯		总裁(首席执行官)		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		总裁副兼司库(首席财务官、首席会计官)		2023年6月1日
撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格		总裁副书记、董事		2023年6月1日
/S/卡洛斯·R·奎扎达 卡洛斯·R·奎扎达		董事		2023年6月1日

II-20

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

II-21

授权书和签名

我们是俄克拉何马州运输服务有限责任公司、加州运输团队(墓地)、有限责任公司、加州运输团队(葬礼)、有限责任公司、佛罗里达运输团队(墓地)、有限责任公司、佛罗里达运输团队(葬礼)、有限责任公司、俄亥俄州运输服务有限责任公司和堪萨斯运输团队有限责任公司(统称为公司)的下列签署人员和经理，特此，各自组成并任命卡洛斯·R·奎扎达、L.基安·格兰马耶和史蒂文·D·梅茨格，他们各自是我们真正合法的律师，对他们和他们各自拥有充分的权力。为代表吾等并以吾等的名义以下列身份签署，随函提交的S-3表格登记声明及根据规则462(B)提交的对上述登记声明及任何后续登记声明的任何及所有生效前及生效后的修订，以及以吾等名义及代表吾等以高级管理人员和董事的身份进行所有该等事情，以使每间公司均能遵守1933年《证券法》的规定，以及证券交易委员会的所有要求，兹批准和确认我们的签名，因为我们的上述律师或他们中的任何一人可能签署了上述注册声明及其任何和所有修正案，或可能根据规则462(B)提交的相同发售的任何后续注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯		总裁(首席执行官)		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		总裁副兼司库(首席财务官、首席会计官)		2023年6月1日
撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格		总裁副书记、经理		2023年6月1日
/S/卡洛斯·R·奎扎达 卡洛斯·R·奎扎达		经理		2023年6月1日

II-22

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

II-23

授权书和签名

我们以下签署的密歇根运输葬礼服务公司的官员和董事，特此分别组成并任命卡洛斯·R·奎扎达、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger，他们分别是我们真正合法的代理人，对他们和他们每个人都有完全的权力，代表我们并以我们的名义以下列身份签名，随函提交的S-3表格中的登记声明以及可能根据规则462(B)提交的对上述登记声明和任何后续登记声明的任何和所有生效前和生效后的修订，以及一般地以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份进行所有此类事情，以使密歇根承运葬礼服务公司能够遵守1933年证券法的规定和证券交易委员会的所有要求，在此批准和确认我们的签名，因为他们可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署。根据规则462(B)提交的上述注册说明书及其任何和所有 修订，或对同一发售的任何后续注册说明书的修改。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/S/Rick Garofola 里克·加罗弗拉		总裁和董事(首席执行官)		2023年6月1日
/S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯		总裁常务副总经理		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		总裁副兼司库(首席财务官、首席会计官)		2023年6月1日
撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格		总裁副书记和书记		2023年6月1日

II-24

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

II-25

授权书和签名

我们签署的马萨诸塞州CSI殡葬服务公司官员和董事，特此分别组成并任命Carlos R.Quezada、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger，他们分别是我们真正合法的律师，对他们和他们每个人都有完全的权力，代表我们并以我们的名义以下列身份签名：随函提交的S-3表格登记声明，以及根据规则462(B)可能提交的对上述登记声明和任何后续登记声明的任何和所有生效前和生效后的任何修订，以及通常以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份进行的所有事情，以使马萨诸塞州CSI殡仪服务公司能够遵守1933年证券法的规定和美国证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认我们的签名，因为他们可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署。根据规则462(B)提交的上述注册说明书及其任何和所有 修订，或对同一发售的任何后续注册说明书的修改。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯		行政总裁(首席行政干事)		2023年6月1日
/S/Frank A.Forastiere 弗兰克·A·福拉斯蒂尔		总裁和书记员		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		总裁副兼司库(首席财务官、首席会计官)		2023年6月1日
撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格		总裁副书记、董事		2023年6月1日
/S/卡洛斯·R·奎扎达 卡洛斯·R·奎扎达		董事		2023年6月1日

II-26

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

II-27

授权书和签名

我们签署的Forastiere家庭殡葬服务公司的官员和董事，特此分别组成并任命Carlos R.Quezada、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger，他们分别是我们真正合法的代理人，对他们和他们每个人都有完全的权力，代表我们并以我们的名义以下列身份签名：随函提交的S-3表格的登记声明，以及根据规则462(B)可能提交的对上述登记声明和任何后续登记声明的任何和所有生效前和生效后的修订，以及一般地以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份进行所有该等事情，以使Forastiere Family Funemote Service，Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定和美国证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认我们的签名，因为他们可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署。根据规则462(B)提交的上述注册说明书及其任何和所有 修订，或对同一发售的任何后续注册说明书的修改。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯		行政总裁(首席行政干事)		2023年6月1日
/S/Frank A.Forastiere 弗兰克·A·福拉斯蒂尔		总裁，书记员和董事		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		总裁副兼司库(首席财务官、首席会计官)		2023年6月1日
撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格		总裁副书记、董事		2023年6月1日
/S/卡洛斯·R·奎扎达 卡洛斯·R·奎扎达		董事		2023年6月1日

II-28

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

II-29

授权书和签名

我们签署的马萨诸塞州运输保险公司高级职员和董事，特此分别组成并任命卡洛斯·R·奎扎达、L.基安·格兰马耶和史蒂文·D·梅茨格，他们是我们真正合法的代理人，对他们和他们每个人都有完全的权力，代表我们并以我们的名义以下列身份签署：随函提交的S-3表格中的登记声明，以及根据规则462(B)可能提交的对上述登记声明和任何后续登记声明的任何和所有生效前和生效后的修订，以及通常以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份进行的所有事情，以使马萨诸塞州运输保险代理公司能够遵守 1933年证券法的规定和美国证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认我们的签名，因为他们可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署。根据规则462(B)提交的上述注册说明书及其任何和所有 修订，或对同一发售的任何后续注册说明书的修改。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯		总裁(首席执行官)		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		总裁副兼司库(首席财务官、首席会计官)		2023年6月1日
撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格		总裁副书记、董事		2023年6月1日
/S/卡洛斯·R·奎扎达 卡洛斯·R·奎扎达		董事		2023年6月1日
/S/Frank A.Forastiere 弗兰克·A·福拉斯蒂尔		司库和董事		2023年6月1日
/S/乔安·斯基巴 乔安妮·斯基巴		店员和董事		2023年6月1日

II-30

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

II-31

授权书和签名

我们签署的运输服务投资顾问公司的高级职员和董事，特此分别组成并任命Melvin C.Payne和L.Kian Granmayeh，他们是我们真正和合法的代理人，对他们和他们每一个人都有完全的权力，代表我们并以我们的名义以下列身份签署：随函提交的S-3表格登记声明，以及可能根据规则462(B)提交的对上述登记声明和任何后续登记声明的任何和所有生效前和生效后的任何修订，并总体上以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份进行所有此类事情，以使Carry Services Investment Advisors，Inc.能够遵守1933年证券法的规定和美国证券交易委员会的所有要求，在此批准和确认我们的签名，因为他们可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署。可根据规则462(B)提交的上述注册说明书及其任何和所有修订，或对同一发售的任何后续注册说明书的修改。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/梅尔文·C·佩恩 梅尔文·C·佩恩		首席执行官总裁兼董事会主席(首席执行官)		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		财务主管和董事(首席财务官和首席会计官)		2023年6月1日

II-32

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

II-33

授权书和签名

我们签署的S玫瑰礼拜堂的高级职员和董事，特此分别组成并任命卡洛斯·R·奎扎达、L.基安·格兰马耶和史蒂文·D·梅茨格，他们是我们真正合法的代理人，对他们和他们每个人都有完全的权力，代表我们并以我们的名义以下列身份签名，随函提交的S-3表格中的注册声明以及可能根据规则462(B)提交的对上述注册声明和任何后续注册声明的任何和所有生效前和生效后的修订，并通常以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份进行所有该等事情，以使Cochrane-S玫瑰堂能够遵守1933年证券法的规定和美国证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认我们的签名，因为他们可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署。根据规则462(B)提交的上述注册说明书及其任何和所有 修订，或对同一发售的任何后续注册说明书的修改。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯		总裁(首席执行官)		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		总裁副兼司库(首席财务官、首席会计官)		2023年6月1日
撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格		总裁副书记、董事		2023年6月1日
/S/卡洛斯·R·奎扎达 卡洛斯·R·奎扎达		董事		2023年6月1日
/发稿S/史蒂夫·莫拉 史蒂夫·莫拉		董事		2023年6月1日
撰稿S/贾斯汀·吕本 贾斯汀·卢本		董事		2023年6月1日

II-34

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

II-35

授权书和签名

作为费尔法克斯纪念殡仪馆有限责任公司的唯一成员，我们以下签署的官员特此分别组成并任命卡洛斯·R·奎扎达、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger，他们是我们真正和合法的代理人，对他们和他们每个人都有完全的权力，代表我们并以我们的名义以下列身份签名： 随函提交的S-3表格登记声明以及可能根据规则462(B)提交的对上述登记声明和任何后续登记声明的任何和所有生效前和生效后的修订，并通常以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份进行所有此类事情，以使费尔法克斯纪念殡仪馆有限公司能够 遵守1933年证券法的规定和美国证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认我们的签名，因为他们可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署。根据规则462(B)提交的上述 注册说明书及其任何和所有修订，或对同一发售的任何后续注册说明书的任何修订。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯		总裁(首席执行官 (海关人员)		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		总裁副兼司库(首席财务官、首席会计官)		2023年6月1日
撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格		总裁副书记、董事		2023年6月1日
/S/卡洛斯·R·奎扎达 卡洛斯·R·奎扎达		董事		2023年6月1日

II-36

签名

根据1933年证券法的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于1月1日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。^ST2023年6月1日。

II-37

授权书和签名

我们以下签署的滚山纪念公园官员和董事，特此分别组成并任命Carlos R.Quezada、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger，他们分别是我们真正合法的律师，对他们和他们每个人都有完全的权力，代表我们并以我们的名义以下列身份签名：随函提交的S-3表格登记声明，以及可能根据规则462(B)提交的对上述登记声明和任何后续登记声明的任何和所有生效前和生效后的任何修订，并总体上以我们的名义和代表我们作为高级管理人员和董事的身份进行所有此类事情，以使罗林山纪念公园能够遵守1933年证券法的规定 和证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认我们的签名，因为他们可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署。可根据规则462(B)提交的上述注册说明书及其任何和所有修订或任何 随后的相同发售的注册说明书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯		总裁(首席执行官)和董事		2023年6月1日
/S/L.基安·格兰马耶 L.Kian Granmayeh		总裁副兼司库(首席财务官、首席会计官)		2023年6月1日
撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格		总裁副书记、董事		2023年6月1日
/S/卡洛斯·R·奎扎达 卡洛斯·R·奎扎达		董事		2023年6月1日
/S/保罗·D·埃利奥特 保罗·D·埃利奥特		董事		2023年6月1日
/发稿S/史蒂夫·莫拉 史蒂夫·莫拉		董事		2023年6月1日
撰稿S/贾斯汀·吕本 贾斯汀·卢本		董事		2023年6月1日
/S/J.C.巴尔 J.C.巴尔		董事		2023年6月1日

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