Guidewire Software，Inc.

修订和重述2020年股票计划

第1节.计划的一般目的.定义

该计划的名称是Guidewire Software，Inc.修订和重新修订的2020年股票计划(以下简称计划)。本计划的目的是鼓励和支持Guidewire Software，Inc.(“本公司”)及其关联公司的高级管理人员、雇员、非雇员董事和顾问，本公司成功开展业务在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力，以获得本公司的专有权益。预计为这些人提供公司福利的直接利益将确保他们与公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表公司做出努力，并增强他们继续留在公司的愿望。

下列术语的定义如下：

“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

“管理人”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，该等术语在公司法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、基于现金的奖励和股息等价权。

“授标证书”是指书面或电子文件，列出适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每张获奖证书均受本计划的条款和条件约束。

“董事会”是指公司的董事会。

“以现金为基础的奖励”是指收件人有权获得现金付款的奖励。

“法规”系指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。

“顾问”是指作为独立承包商向公司或关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，并根据该法表格S-8的说明A.1(A)(1)有资格成为顾问或顾问。

“股利等价权”是指一种奖励，该奖励使受让人有权获得基于现金股息的信用，该现金股息本应支付给

股息等价权(或与之相关的其他奖励)，如果该等股份已发行给承授人并由承授人持有的话。

“生效日期”是指本计划在第19节中规定的生效日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

证券于任何特定日期的“公平市价”是指管理人真诚地厘定的证券的公平市价；但是，如果证券在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，或在任何既定市场交易，则应参考市场报价做出确定。如果该日期没有市场报价，应参照该日期之前最后一个有市场报价的日期确定。

“激励性股票期权”是指被指定并符合本准则第422节所界定的“激励性股票期权”的任何股票期权。

“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”是指根据第(5)节授予的购买股票的任何期权。

“限制性股票”是指作为限制性股票奖励基础的股票，仍然存在被没收的风险或公司的回购权。

“限制性股票奖励”系指受限于管理人在授予时所决定的限制和条件的限制性股票奖励。

“限制性股票单位”是指受管理人在授予时决定的限制和条件限制的股票单位的奖励。

“出售事件”指(I)以综合方式将本公司全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，在紧接该项交易前持有本公司尚未行使投票权的人士及已发行股票的持有人，并不拥有紧接该交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及未偿还股份或其他股权；(Iii)将本公司所有股份出售予一致行事的与本公司无关的人士、实体或集团；或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何后续实体至少过半数尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。

“销售价格”是指管理人根据出售事件确定的每股股票应付或股东应收到的对价的价值。

“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。

“服务关系”是指作为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的任何关系(例如，如果个人的身份从全职员工更改为兼职员工或顾问，服务关系应被视为继续存在，不会中断)。

“股票”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，可根据第3节进行调整。

“股票增值权”指授予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)的奖励，其价值等于股票增值权行使日股票公平市价超过股票增值权行使价格乘以股票增值权应行使的股票股份数量的价值。

“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“百分之十的所有者”是指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。

“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。

第2节.计划的管理；管理人选择受赠人和确定奖励的权力

(A)计划的管理。该计划应由管理人管理。

(B)遗产管理人的权力。行政长官有权授予与本计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：

(I)挑选可不时获颁奖项的人士；

(Ii)决定授予任何一名或多名受让人的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金基础奖励和股息等价权，或上述任何组合的授予时间和程度；

(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股票股份数目；

(4)不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括与本计划的条款不相抵触的限制，每个奖项和受赠人的条款和条件可能有所不同，并批准奖项证书的格式；

(V)在涉及承授人死亡或残疾的情况下，在任何时间加速任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属；

(Vi)在符合第(5)(C)节的规定下，随时延长可行使股票期权的期间；及

(Vii)随时通过、修改和废除其认为适当的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书)；作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；决定与本计划有关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。

行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。

(C)授予奖状的权力。在适用法律的规限下，管理人可酌情将管理人在向(I)不受交易所法案第(16)节的报告及其他规定约束及(Ii)非授权委员会成员的个人颁授奖项方面的全部或部分权力及责任转授由一名或多名本公司高级管理人员(包括本公司行政总裁)组成的委员会。管理人的任何这种授权应包括对授权期间可能授予的股票标的奖励金额的限制，并应包含关于确定行使价格和归属标准的指导方针。行政长官可随时撤销或修改授权条款，但此种行动不应使行政长官的一名或多名代理人先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。

(D)获奖证书。本计划下的奖励应由奖励证书证明，该证书列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限和在雇用或服务终止的情况下适用的规定。

(E)弥偿。董事会或管理人及其任何成员或任何受权人均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何受权人)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律及/或本公司章程细则或附例或任何不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议所允许的最大范围内，因此而产生或产生的合理律师费)。

(F)外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营的其他国家的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，行政长官有权自行决定：(I)决定哪些子公司应受计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要署长确定这些行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；但是，此等子计划和/或修改不得增加本计划第3(A)节中包含的股份限制；以及(V)在授标之前或之后，署长确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准是必要或适宜的任何行动。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行为，也不得授予任何奖励。

第三节根据计划可发行的股票；合并；替代

(A)可发行股票。根据本计划预留和可供发行的股票的最大数量为6,780,000股，须按本节第(3)节的规定进行调整。为此限制的目的，根据本计划和本公司2011年股票计划的任何奖励而被没收、注销或以其他方式终止(行使除外)的股票应重新计入根据本计划可供发行的股票股份中，并在守则第422节和其下颁布的法规允许的范围内，作为激励股票期权发行的股票股份。尽管有上述规定，根据本计划授权授予的股份不得增加以下股份：(I)因行使认购权或支付行使价或预扣税款而被认购或预留的股份，及(Ii)受股票增值权约束而非在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算有关的股份。如果公司在公开市场上回购股票，该股票不得增加到根据本计划可供发行的股票中。在该等全面限制的规限下，根据任何一种或多种奖励，股票可发行至该最高数目；但以奖励股票期权形式发行的股票不得超过6,780,000股。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。

(B)股票变动。在符合本章程第(3)(C)节的规定下，如果由于本公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票流通股增加或减少，或交换为不同数量或种类的本公司股票或其他证券，或就该等股票或其他证券分配额外股份、新股或不同股份或其他证券，或如因任何合并或合并，出售本公司全部或实质上所有资产，已发行股票转换为或交换为本公司或任何后续实体(或其母公司或附属公司)的证券时，管理人应作出适当或按比例的调整：(I)根据本计划为发行保留的最高股份数量，包括可以激励股票期权形式发行的最高股票数量；(Ii)受本计划下任何未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类；(Iii)以每一已发行限制性股票奖励为准的每股回购价格，及(Iv)在不改变有关购股权及股票增值权仍可行使的总行权价(即行权价乘以受股票购股权及股票增值权规限的股份数目)的情况下，按该计划任何当时尚未行使的购股权及股票增值权所规限的每股股份的行使价。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动之外支付的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股票。

(C)合并和其他交易。在出售事件完成及在出售事项完成后，买卖双方可安排继承或延续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并按各方同意就股份数目及种类及(如适用)每股行使价格作出适当调整。如果此类销售活动的各方未就奖励的承担、延续或替代作出规定，则在销售活动生效时，本计划和根据本协议授予的所有未完成奖励将终止。在这种情况下，除非另有规定

于紧接销售活动生效时间前尚未归属及/或可行使之相关奖励证书、所有购股权及股份增值权利及附有时间归属条件或限制之奖励，将于销售活动生效时成为完全归属及可行使，所有其他具有时间归属、条件或限制之奖励将于销售活动生效时成为完全归属及不可没收，而所有具有与达成业绩目标有关之条件及限制之奖励可在相关奖励证书所指定范围内成为与销售活动相关之归属及不可没收。如终止，(I)本公司有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物方式向持有购股权及股票增值权的承授人支付或提供款项，以换取取消该等购股权及股票增值权，金额相当于(A)销售价格乘以受未行使购股权及股票增值权的股份数目(以当时可按不高于销售价格的价格行使)与(B)所有该等未行使购股权及股票增值权的总行使价之间的差额。如果期权或股票增值权的行使价格等于或大于销售价格，则该期权或股票增值权将被无偿取消)；或(Ii)每名承授人应获准于出售事项完成前的指定期间内，行使该承授人所持有的所有尚未行使的购股权及股票增值权(在当时可行使的范围内)。本公司亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相等于销售价格乘以该等奖励项下的股票既有股份数目。

(D)对非雇员董事的最高奖励。即使本计划有任何相反规定，本公司在任何日历年度根据本计划授予的所有奖励以及本公司支付给任何非员工董事的所有其他现金补偿的价值不得超过750,000美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日期的公允价值，根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

第四节.资格

本计划下的受赠人将为本公司及其联营公司的雇员、非雇员董事或顾问，由行政长官全权酌情不时挑选；但不得向仅向本公司的任何“母公司”提供服务的雇员、董事或顾问授予奖励，该等服务的定义见公司法第405条，除非(I)奖励相关股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”，或(Ii)本公司已确定该等奖励豁免或以其他方式符合第409A条的规定。

第五节股票期权

(A)股票期权奖励。管理人可根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。激励性股票期权只能授予本公司或属于守则第424(F)节所指“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应被视为非合格股票期权。

根据第(5)节授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含这些附加条款和条件，不得与

《计划》的条款，如署长认为合适。如果管理人如此决定，则可在受权人选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。

(B)行使价。根据第5款授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市价的100%。如果激励股票期权授予10%的所有者，则该激励股票期权的行权价格不得低于授予日公平市场价值的110%。尽管有上述规定，股票期权可按低于授予日公平市价100%的行使价授予：(I)根据守则第424(A)节所述的交易，并以符合守则第424(A)节的方式授予；(Ii)授予于授予日不缴纳美国所得税的个人；或(Iii)股票期权在其他方面符合第409a节的规定。

(C)期权期限。每个股票期权的期限由管理人确定，但在股票期权授予之日起十年以上不得行使股票期权。对于授予百分之十的股东的激励股票期权，该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

(D)可执行性；股东的权利。股票期权应在授予之日或之后由管理人决定的时间或时间行使，不论是否分期付款。在符合第2(B)(V)条的情况下，管理人可随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权不享有。

(E)练习方法。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面或电子行使通知，指明拟购买的股份数目。除授标证书另有规定外，购买价款可通过下列一种或多种方式支付：

(I)以现金、经核证或银行支票或署长可接受的其他票据支付；

(Ii)交付当时不受任何公司计划限制的股票(或根据本公司可能规定的程序证明其所有权)。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；

(Iii)受权人向公司交付一份已妥为签立的行使通知，以及向经纪发出不可撤销的指示，要求该经纪就买价迅速向公司交付应付及可接受的现金或支票；但如受权人选择按上述规定支付买价，则受权人及经纪须遵从公司所订明的程序，并订立公司所订明的弥偿协议及其他协议，作为付款程序的条件；或

(Iv)就非奖励购股权的购股权而言，透过“净行权”安排，根据该安排，本公司将按公平市价不超过行权总价的最大整体股份数目，减少行权时可发行的股份数目。

付款工具将以托收为准。根据本公司或转让代理人的记录将拟购买的股票转让给购股权受购人

行使购股权将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价，以及是否符合授标证书或适用法律条文所载的任何其他规定(包括本公司有责任就购股权持有人预缴的任何预扣税项)而定。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方服务建立了股票期权行使的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用该自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。

(F)激励性股票期权年度限额。在守则第422节所述的“奖励股票期权”处理所需的范围内，购股权持有人于任何历年首次可行使根据本计划及本公司或其母公司及附属公司的任何其他计划授予的奖励股票期权的股份的公平市价总额(于授出时厘定)不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非限定股票期权。

第六节股票增值权

(A)股票增值权奖励。管理人可根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，赋予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)，其价值等于行使股票增值权行使日股票的公平市价乘以股票增值权应行使的股票股份数量。

(B)股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的100%。

(C)授予和行使股票增值权。股票增值权可由管理人授予，独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。

(D)股票增值权的条款和条件。股票增值权应遵守管理人在授予之日确定的条款和条件。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。

第七节限制性股票奖励

(A)限制性股票奖励的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是受管理人在授予时决定的限制和条件限制的任何限制性股票奖励。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。

(B)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励及支付任何适用买入价后，承授人在行使限制性股份投票权及收取股息方面拥有股东的权利；惟如有关限制性股票奖励的限制失效与归属条件的达成有关，则本公司支付的任何股息将应计，且不得支付予承授人，直至与限制性股票奖励有关的归属条件获符合为止。除非管理人另有决定，否则(I)未持有证书的限制性股份须附有在本公司或转让代理的纪录上注明该等股份须予没收，直至该等限制性股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，及(Ii)持有证书的限制性股份将继续由本公司管有，直至该等限制股份按下文第7(D)节的规定归属为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。

(C)限制。除本章程或限制性股票奖励证书另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理人在获奖证书中另有规定，或在获奖后，除下文第16节另有规定外，如果受让人与公司及其子公司的雇佣关系(或其他服务关系)因任何原因终止，任何在终止时尚未归属的限制性股票，应被视为公司在终止雇佣(或其他服务关系)的同时，以原始购买价(如有)从该受让人或受让人的法定代表处重新收购，而无需向该受让人发出通知或由公司或其代表采取任何其他行动。此后，不再代表承授人对本公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物证书为代表的限制性股份后，承授人应应要求向本公司交出该等证书而不作对价。

(D)限制性股份的归属。于授出时，管理人须指明限制股份的不可转让性及本公司回购或没收权利失效的一个或多个日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件。在该一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目的及其他条件后，所有限制已失效的股份将不再为限制性股份，并应被视为“既得”。

第8节.限制性股票单位

(A)限制性股票单位的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是一种股票单位的奖励，在授予时满足这些限制和条件后，可以股票(或现金，在奖励证书明确规定的范围内)进行结算。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。除延迟交收日期符合第409A条规定的限制性股票单位外，在归属期间结束时，限制性股票单位在归属范围内应以股票的形式进行结算。延期结算日期的限制性股票单位须遵守第409a条，并应包含管理人为遵守第409a条的要求而全权酌情决定的附加条款和条件。

(B)选择收取辽宁的限制性股票单位作为补偿。管理人可凭其唯一酌情权，允许受赠人选择接受部分未来

现金补偿，否则应以授予限制性股票单位的形式支付给该受让人。任何此类选择应以书面形式作出，并应不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序提交给公司。承授人选择延迟支付的任何该等未来现金补偿，应在承授人如未按本文规定延迟支付补偿的情况下，以股票公平市价为基准转换为固定数量的限制性股票单位。署长有权决定是否以及在何种情况下允许这种选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除获奖证书另有规定外，任何被选为代替现金补偿而获得的限制性股票单位应完全归属。

(C)股东权利。受让人仅对受让人在受限股票单位结算时获得的股票享有股东权利；但受让人可根据第11节的规定和管理人决定的条款和条件，获得与其受限股票单位相关的股票单位的股息等价权。

(D)终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定，或在颁奖后以书面形式在下文第(16)节的规限下，承授人对所有尚未归属的限制性股票单位的权利于承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

第9节.非限制性股票奖励

授予或出售非限制性股票。管理人可根据本计划授予(或按面值或管理人决定的较高收购价出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励是指受让人可以在不受本计划任何限制的情况下获得股票的奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。

第10节.现金奖励

授予以现金为基础的奖项。管理人可以根据本计划授予现金奖励。以现金为基础的奖励是一种奖励，该奖励使受赠人有权在实现指定的业绩目标时获得现金付款。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明以现金计价的支付金额、公式或支付范围，由管理人确定。与现金奖励有关的付款(如果有的话)应按照奖励的条款进行，并可以现金支付。

第11节股息等值权利

(A)股息等价权。管理人可根据本计划授予股息等值权利。股息等价权是一种奖励，使承授人有权获得基于现金股息的信贷，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给承授人，则现金股息本应支付给该等股票。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励证书中明确。分红

入账予股息等价权持有人的等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，其后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资当日的公平市价或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)可能适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或分期付款结算。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利只能在该其他奖励归属、结算或支付或限制失效时解决，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或作废。

(B)终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定，或在颁奖后以书面形式在下文第(16)节的规限下，承授人对所有股息等值权利的权利在受赠人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(或终止服务关系)时自动终止。

第12节裁决的可转让性

(A)可转让性。除下文第12(B)节规定外，在受赠人有生之年，其奖励仅可由受赠人行使，或在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置任何奖赏，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或依照国内关系令。任何奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本合同规定的转让均属无效。

(B)管理员行动。尽管有第12(A)款的规定，署长仍可酌情在有关特定奖励的授权书或其后的书面批准中规定，受让人(雇员或董事)可将其不合格的股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金或仅有此类家庭成员为合伙人的合伙企业，但条件是受让人须与本公司书面同意受本计划及适用奖励的所有条款及条件约束。在任何情况下，受赠人都不能转让奖品。

(C)家庭成员。就第12(B)节而言，“家庭成员”是指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。

(D)受益人的指定。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每个受赠人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或在受赠人死亡时或之后根据任何奖励接受任何付款。任何此类指定应采用管理人为此目的提供的表格，并在管理人收到后方可生效。已故受赠人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。

第13节.预扣税款

(A)由承授人付款。每个受赠人应在不迟于获奖者的价值或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以缴纳联邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此类收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出令署长满意的支付安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式应付给受让人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向受让人交付账簿凭证(或股票凭证)的义务受制于受让人履行扣缴税款的义务。

(B)以股票付款。管理人可要求本公司从根据任何奖励将发行的股票中预扣一定数量的股票，以全部或部分履行本公司的预扣义务，这些股票的总公平市值(截至预扣生效之日)将满足应缴预扣金额；然而，只要预扣金额不超过最高法定税率或为避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值应以与受让人收入中可计入的股票价值相同的方式确定。管理人亦可要求本公司透过一项安排，即时出售根据任何授权书发行的若干股票，并将出售所得款项汇回本公司，以支付应付预扣款项，以履行本公司的全部或部分预扣税款。

第14条第409A条裁决

奖励旨在最大限度地免除第409a条的规定，并在其他方面遵守第409a条的规定。本计划和所有奖项应根据该意图进行解释。如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这方面，如果因“离职”(第409a条所指)而须向当时被视为“指定雇员”(第409a条所指)的受赠人支付409a奖励下的任何款项，则不得在以下较早的日期之前支付任何款项：(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人去世，但只限于为防止该款项受到利息、罚款及/或根据第409a条征收的附加税的影响而有需要延迟支付的日期。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何409a裁决的解决。

第15节.终止服务关系、调任、休假等

(A)终止服务关系。如果受让人的服务关系是与关联公司，而该关联公司不再是关联公司，则受让人应被视为就本计划而言已终止其服务关系。

(B)就本计划而言，下列事件不应被视为服务关系的终止：

(I)从一家联营公司或从公司转移到一家联营公司，或从一家联营公司转移到另一家联营公司；或

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果管理署署长另有书面规定。

第16节.修订和终止

董事会可随时修订或终止该计划，管理人可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何未决裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生重大不利影响。除第3(B)或3(C)节所规定者外，未经股东事先批准，管理人在任何情况下均不得行使其酌情权以降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格、通过取消及重新授予或取消股票期权或股票增值权来进行重新定价以换取现金或其他奖励，或实施现金收购水下股票期权或股票增值权。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，或在本守则规定管理人决定的范围内，以确保根据本计划授予的激励性股票期权符合守则第422节的规定，则计划修订须经公司股东批准。第16款中的任何规定均不得限制行政长官根据第3(B)或3(C)款允许采取任何行动的权力。

第17节.计划的状况

对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

第18节一般规定

(A)不得分发。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股份时无意分派股份。

(B)发行股票。在经证明的范围内，当本公司或本公司的股票转让代理在美国将股票邮寄至受让人在本公司存档的最后为人所知的地址时，根据本计划向受让人发出的股票应被视为已交付。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，就所有目的而言，无证股票应视为已交付承授人。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应根据任何奖励的行使或结算而被要求发出或交付任何簿记凭证或证明股票股份的证书，除非及直至管理人经大律师的意见(在管理人认为该等意见是必要或可取的范围内)确定发行及交付符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)任何股票上市、报价或交易交易所的要求。根据本计划发行的任何股票应受到任何停止转让令和其他限制，如

管理人认为有必要或适宜遵守联邦、州或外国司法管辖、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理人可以在任何股票证书上放置图例，或在任何账簿分录上添加符号，以引用适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，行政长官可要求个人作出行政长官酌情认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何个人遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(C)股东权利。在股票被视为已按照第18(B)条交付之前，即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动，股东就与奖励有关而发行的股票并无投票权或收取股息的权利或任何其他权利。

(D)其他补偿安排；没有就业权。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。

(E)贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。

(F)追回政策。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。

第19节.计划的生效日期

本计划根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则，经股东批准后生效。2030年12月14日以后不得授予股票期权和其他奖励，2030年9月9日之后不得授予激励性股票期权。

第20节.适用法律

就本计划范围内的事项而言，本计划及根据本计划所采取的所有裁决和行动应受特拉华州公司法管辖并根据其解释，而对于所有其他事项，应受加利福尼亚州国内法律管辖并根据加利福尼亚州国内法律解释，不考虑法律冲突原则。

董事会批准日期：2022年9月8日

股东批准日期：2022年12月20日

限制性股票单位奖励协议
对于公司员工而言
根据Guidewire Software，Inc.
修订和重述2020年股票计划

承保人姓名：北京，北京。

不是的。限售股数量：三只，五只，三只

授予日期：北京，北京

根据Guidewire Software，Inc.修订和重订的2020年股票计划(“计划”)，Guidewire Software，Inc.(以下简称“公司”)特此向上述承授人颁发上述限售股数量的奖励(“奖励”)。每个限制性股票单位应与公司的一股普通股(“股票”)有关。

第一节对转让奖励的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

第二节限售股的归属。[受有效的任何公司休假政策的约束，]1 [T]只要承授人继续受雇于本公司或附属公司，本协议第(1)段的限制及条件将于下表指定的一个或多个归属日期失效。如果指定了一系列归属日期，则第1段中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量而失效。

即使本协议中有任何相反的规定，在发生销售事件的情况下，受限股票单位应按计划第3(C)节的规定处理[但受限制股份单位须受承授人与公司之间的任何行政协议(如适用)所规限(“行政协议”)。]2.

在涉及受让人死亡或残疾的情况下，管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

1是否包括LOA策略是否生效。

2包括对有执行协议的高管。

第三节雇佣关系的终止。如承授人在上文第2段所述归属条件尚未满足前因任何原因(包括身故或伤残)终止受雇于本公司或附属公司，则截至该日期尚未归属的任何限制性股份单位将自动终止及被没收，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再于该等未归属的限制性股份单位拥有任何进一步的权利或权益。

第四节股票发行。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月)，本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份，承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。

第五节纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

第六节预提税金。无论公司、受赠人的实际雇主或受赠人提供服务的任何母公司、子公司或附属公司采取的任何行动(统称为“雇主”)，受赠人是顾问(统称为“雇主”)就受赠人参与本计划并在法律上适用于他或她的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，受赠人承认，所有与税务有关的项目的最终责任是并仍是受赠人的责任，可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。承保人还承认，本公司和/或雇主(A)不会就与受限股票单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股票单位的授予、归属或结算、结算时发行股票、随后出售根据此类发行获得的股票，以及收取任何股息或股息等价物；及(B)并无承诺亦无义务订立授出条款或限制性股份单位的任何方面以减少或免除承授人的税务相关项目的责任或达到任何特定的税务结果。承授人不得向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何与限制性股票单位或承授人其他补偿有关的税务项目的索赔。此外，如果受赠人在授权日和任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)发生之日之间在多个司法管辖区缴税，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，承授人将支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或两项的组合来履行所有与税务有关的项目的义务：

(A)要求承授人支付给公司和/或雇主的款项；或

(B)从公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿中扣留；或

(C)通过自愿出售或本公司(代表承授人)根据本授权安排的强制出售，从出售因归属及交收受限制股份单位而获得的股份所得款项中预扣。

为避免负面会计处理，本公司可通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率，对与税务相关的项目进行预提或核算。如透过扣留股份履行税务相关项目的责任，则就税务而言，承授人被视为已获发行受既有限制股单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应付的与税务有关的项目。

最后，受保人应向公司或雇主支付因受保人参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受让人不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

第七节守则第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。

第八节无义务继续雇用或其他劳务关系。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的雇佣或任何其他服务关系，本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止承授人与本公司或附属公司的雇佣或任何其他服务关系的权利。

第九节整合。本协议[和《执行协议》]构成[s]整个协议[s]双方就本裁决和替代裁决达成协议[s]双方就此类主题事项达成的所有事先协议和讨论。

第10节数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

第11节通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。一旦(I)面交，(Ii)以挂号信或挂号信寄存在美国邮政服务处，并预付邮资和费用，即视为有效，

(Iii)存放于Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜速递服务)，并预付运费或(Iv)收到电子通知的日期。通知应寄往本公司的主要执行办公室，并按承授人根据本段最近向本公司提供的地址发出。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文标题：

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

日期：日本，日本

承授人签署

承授人姓名或名称及地址：

    

    

    

全球限制性股票单位奖励协议
对于公司员工而言
根据Guidewire Software，Inc.
修订和重述2020年股票计划

承保人姓名：北京，北京。

不是的。限售股数量：三只，五只，三只

授予日期：北京，北京

根据Guidewire Software，Inc.修订和重订的2020年股票计划(“计划”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此根据本“全球限制性股票单位奖励协议”(“RSU协议”)的条款，向上述承授人授予上述限制性股票单位的数量(“奖励”)，包括本协议附录(“附录”和“RSU协议”与“RSU协议”)中规定的承授人所在国家的任何附加条款和条件。每个限制性股票单位应与公司的一股普通股(“股票”)有关。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

第一节对转让奖励的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

第二节限售股的归属。[受有效的任何公司休假政策的约束，]3 [T]只要承授人继续受雇于本公司或联属公司，本RSU协议第(1)段的限制及条件将于下表指定的一个或多个归属日期失效。如果指定了一系列归属日期，则第1段中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量而失效。

即使本协议中有任何相反的规定，在发生销售事件的情况下，受限股票单位应按计划第3(C)节的规定处理[提供的；

3包括LOA政策是否生效。

然而，受限制股份单位须受承授人与公司之间的任何行政协议(如适用)所规限(“行政协议”)]4.

在涉及受让人死亡或残疾的情况下，管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

第三节雇佣关系的终止。如承授人于上文第2段所述归属条件尚未满足前因任何原因(包括身故或伤残)终止受雇于本公司或联属公司，则截至该日期仍未归属的任何限制性股份单位将自动终止及被没收，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再于该等未归属的限制性股份单位拥有任何进一步的权利或权益。为免生疑问，仅在归属日期之前的一段时间内受雇，但在归属日期之前终止雇用的，受赠人无权按比例获得奖励。

第四节股票发行。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所在年度结束后的两个半月)，本公司须向承授人发行相等于根据本RSU协议第2段归属的限制性股票单位总数的股份，承授人此后将拥有本公司股东对该等股份的所有权利。

第五节纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。

第六节纳税责任。不论本公司或雇用承授人的关联公司(“雇主”)就任何或所有与承授人参与计划有关的任何或所有所得税、社会保险、附带福利税、工资税、预付款项或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动(“税务相关项目”)，承授人承认所有与税务相关项目的最终责任是并仍是承授人的责任，且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。承保人还承认，本公司和/或雇主(A)不会就与受限股票单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股票单位的授予、归属或结算、结算时发行股票、随后出售根据此类发行获得的股票，以及收取任何股息；及(B)并无承诺亦无义务订立授出条款或限制性股份单位的任何方面以减少或免除承授人的税务相关项目的责任或达到任何特定的税务结果。受奖人不得向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何与本奖励有关的税收项目的索赔。此外，如果受赠人已在多个司法管辖区纳税，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在发生任何相关的应税或扣缴税款事件(如适用)之前，受赠人应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或两项的组合来履行所有与税务有关的项目的义务：

4包括有执行协议的高管。

(1)要求承保人向公司和/或雇主支付现金；或

(二)扣发公司或者其关联公司支付给受赠人的工资或者其他现金报酬的；

(3)通过自愿出售或公司(代表承授人依据本授权未经进一步同意)安排的强制出售，从出售因归属和结算限制性股票单位而获得的股票的收益中扣留；或

(四)扣留限售股归属和清偿时发行的股票；

(5)公司认为符合适用法律并经本计划允许的任何其他扣缴方式。

本公司可通过考虑适用的法定预扣金额或其他预扣费率，包括受赠人管辖范围内的最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额扣缴的情况下，受赠人可以通过雇主的正常工资程序(无权获得等值的股票)获得任何超额扣缴的现金退款，如果没有退还，受赠人可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，受赠人可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收有关的项目。如扣留股份以履行与税务有关项目的责任，则就税务而言，承授人被视为已发行全部受既有限制性股票单位规限的股份，即使若干股份仅为支付与税务有关项目的目的而扣留。

最后，受保人应向公司或雇主支付因受保人参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受让人不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售所得款项。

第七节守则第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。

第八节奖励的性质。在接受此奖项时，受赠人承认、理解并同意：

(I)根据本计划或本协议，本公司或任何联属公司均无义务继续聘用承授人或与本公司或联属公司保持任何其他服务关系，而本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何联属公司随时终止承授人与本公司或联属公司的雇用或任何其他服务关系的权利。

(Ii)本计划由本公司自愿制定，具有酌情性，并可在本计划允许的范围内随时由本公司修改、修订、暂停或终止；

(Iii)本奖项的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何获得未来奖励或代替奖励的利益的合同或其他权利，即使此类奖励是在过去作出的；

(Iv)有关未来奖励的所有决定(如有)，将由本公司全权酌情决定；

(5)受赠人自愿参加该计划；

(Vi)本奖励及受本奖励规限的股票股份，以及其收入及价值，并不旨在取代任何退休金权利或补偿；

(Vii)本奖励和受本奖励约束的股票，以及其收入和价值，不属于正常或预期薪酬或薪金的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款；

(Viii)受本奖励约束的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测；

(Ix)如果受让人获得为解决本奖励而发行的股票，所获得的股票的价值可能会增加或减少；

(X)因承授人终止受雇(不论因任何理由，不论其后是否因承授人提供服务所在司法管辖区的雇佣法律或承授人的雇佣协议条款(如有)而被裁定无效或违反雇佣法律)而丧失本奖励的任何部分，不会引起任何索偿或补偿或损害的权利；

(Xi)就奖励而言，承授人的雇用将自承授人不再积极提供服务之日起视为终止(不论终止的原因为何，亦不论其提供服务的司法管辖区日后是否被发现无效或违反承授人的雇佣协议条款(如有))，除非本协议另有明确规定或本公司另有决定，否则承授人继续归属受限制股份单位(如有)的权利将于该日期终止，且不会延长任何通知期(例如，现役就业不包括任何合同通知期或根据受让人提供服务的司法管辖区的就业法律或受让人的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限)；委员会有专属酌情权决定受赠人的在职雇用何时终止(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)；

(Xii)除非与本公司另有书面协议，否则受限股单位和受本奖励规限的股份，以及上述各项的收入和价值，不得作为承授人作为联属公司董事提供的服务的代价或与之相关而给予；

(Xiii)除非计划或本公司酌情另有规定，受限股票单位和本协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股票单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响股票股份的公司交易而被交换、套现或取代；和

(Xiv)以下规定仅在承授人在美国境外提供服务的情况下适用：

(一)限制性股票单位和受奖励的股票及其收益和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资；

(2)本公司、雇主或任何其他联营公司均不对承授人的本地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该等汇率波动可能影响受限制股份单位的价值或根据受限制股份单位结算或其后出售结算时取得的任何股份而应付承授人的任何款项。

第九节整合。本协议[和《执行协议》]构成[s]整个协议[s]双方就本裁决和替代裁决达成协议[s]双方就此类主题事项达成的所有事先协议和讨论。

第10节数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其关联公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

第11节通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。当(I)面交、(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政或类似的非美国邮政服务、预付邮资和费用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快递服务)、预付运费或(Iv)收到电子通知之日起，即视为生效。通知应发送给公司，地址为

并按承授人根据本段最近向本公司提供的地址送达承授人。

第12条杂项规定。

(A)适用法律；场地选择。该裁决和本协议的条款应受特拉华州公司法管辖并根据其范围内的事项解释，而对于所有其他事项，应受加利福尼亚州国内法律管辖并根据加利福尼亚州法律解释，而不考虑会导致适用加利福尼亚州法律以外的任何法律的冲突法律原则。为了对裁决或本协议和/或计划所证明的当事人关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州圣马特奥县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不应在作出和/或执行裁决的其他法院进行。

(B)语言。承授人承认他或她精通英语，或已咨询足够精通英语的顾问，以使承授人了解本协议的条款和条件。如果承授人收到翻译成英语以外的语言的协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

(C)可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

(D)附录。尽管本RSU协议中有任何规定，本授标应受制于本协议附件中为受让人所在国家规定的任何附加条款和条件。此外，如果承授人搬迁到附录所列国家之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于承授人，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。

(E)施加其他规定。本公司保留对承授人参与本计划、本奖励和根据本计划获得的任何股票施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

(F)豁免。承保人承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款或任何随后违反本协议的行为。

(G)没有关于奖励的咨询意见。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就受赠人参与本计划或其收购或出售受本奖励约束的股票提出任何建议。受赠人单独负责在签署本协议或出售在本奖励结算时获得的股票时，或更广泛地说，在根据本计划作出与本奖励、本协议或其他方面相关的任何决定时，听取所有适当的法律建议，特别是关于美国和当地国家/地区的税收和社会保险法规。本公司不表示或保证承授人可能受益于

本条例的具体规定和受让人应自行努力获得这方面的适当信息。承保人理解并同意，在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

(H)以电子方式交付文件。承保人同意，公司可自行决定通过电子邮件或其他电子方式交付与本计划或本奖励有关的任何文件(包括但不限于本计划的副本)以及本公司必须交付给其证券持有人的所有其他文件(包括但不限于美国证券交易委员会可能要求的披露)。承保人还同意，公司可以通过在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴这些文件来交付这些文件。如果公司将这些文件发布在网站上，则应通过电子邮件通知承授人。

(I)内幕交易/市场滥用法律。承授人承认，根据其所在国家/地区的不同，他或她可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由承授人所在国家的法律定义)的时间内购买或出售根据本计划获得的股票的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承授人负责遵守任何适用的限制，并建议向其个人法律顾问咨询有关承授人所在国家任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。

(J)外国资产/账户报告要求；外汇管制。承保人承认，他或她的国家可能有某些外国资产和/或外国账户的报告要求和外汇管制，这可能会影响他或她在其国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有根据该计划获得的股票或从参与该计划获得的现金(包括根据该计划购买的股票支付的任何股息)的能力。承保人可能被要求向其所在国家的税务机关或其他当局报告此类账户、资产或交易。承保人还可被要求在收到后的一定时间内，通过指定的银行或经纪人将因参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。承保人承认他或她有责任遵守这些规定，并鼓励他或她就任何细节咨询他或她的私人法律顾问。

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签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

日期：日本，日本

承授人签署

承授人姓名或名称及地址：

    

    

    

附录至

全球限制性股票单位奖励协议
在此基础上
Guidewire Software，Inc.修订和重述2020年股票计划

本附录中使用但未定义的若干大写术语具有《全球限制性股票奖励协议》(“RSU协议”)或(如未在其中定义)本计划中的含义。

条款及细则

本附录是协议的一部分，包括管理受限股票单位的附加条款和条件，如果承授人在下列国家之一居住和/或工作，这些条款和条件将适用于承授人。如果承授人是被承授人居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授权日之后在不同国家之间转移就业和/或居留，公司将酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于承授人。

通知

本附录还包括有关证券、外汇管制和承保人在参与本计划时应了解的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2022年6月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，承授人不应依赖本附录中的资料作为有关其参与该计划的后果的唯一资料来源，因为该等资料可能在受限股份单位归属及/或在归属及交收时取得的任何股份售出时过时。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况。因此，本公司无法向承保人保证任何特定的结果。因此，受保人应就其国家的相关法律如何适用于其特定情况征求适当的专业意见。

最后，如果受赠人是受赠人居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授予日期之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，则此处包含的通知可能不适用于他或她。

所有非美国司法管辖区

数据隐私同意。以下条款取代了《RSU协定》第10款：

同意个人资料的处理和转移。通过本公司的接受程序接受奖项，受赠人即表示他或她同意本公司所述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用个人数据(定义如下)，并同意将个人数据传输给本公司所述的接受者，包括位于从欧洲(或其他)数据保护法角度来看没有充分保护水平的国家/地区的接受者，以达到本文所述的目的。

(A)表示同意的声明。承授人明白承授人必须审阅以下有关本协议所述本公司及其联属公司或其代表处理承授人个人资料的资料，以及任何与授标有关的资料(“个人资料”)，并声明其同意。至于与计划及本协议有关的承授人个人资料的处理，承授人明白本公司是承授人个人资料的控制人。

(B)数据处理和法律依据。本公司收集、使用及以其他方式处理承授人的个人资料，以分配股份及实施、执行及管理该计划。本公司处理的个人资料包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别号码(例如，居民登记号码)、薪金、国籍、职位、本公司或其联属公司所持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或以承授人为受益人而授予、取消、行使、归属、未授予或尚未行使的股份或同等利益的任何其他权利。如有需要，处理承授人的个人资料的法律依据是承授人的同意。

(C)股票计划管理服务提供者。承授人明白本公司将承授人的个人资料或其部分资料转让给(I)E*Trade Corporation Financial Services，Inc.及其关联公司(“E*Trade”)，这是一家总部设在美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并将承授人的个人数据与以类似方式为公司提供服务的不同服务提供商共享。公司的服务提供商将为承授人开立一个帐户，以接收和交易根据该计划获得的股票，并将要求承授人与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是承授人有能力参与该计划的一个条件。

(D)国际数据转移。本公司和任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，如E*Trade，总部设在美国。如果受赠人位于美国境外，则受赠人所在的国家可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。本公司转移承授人个人资料的法律依据是承授人的同意。

(E)数据保留。本公司只会在必要时处理承授人的个人资料，以执行、管理及管理承授人参与计划的情况，或履行法律或监管义务，包括根据税务、外汇管制、劳工及证券法的规定。这一期限可能会超出受让人的服务终止期限。在后一种情况下，承授人理解并承认

公司处理承授人个人资料的法律基础将是遵守相关的法律或法规。当本公司不再需要承授人的个人资料作上述任何用途时，承授人明白本公司会将其从其系统中删除。

(F)拒绝/撤回同意的自愿性和后果。承保人理解，任何参与本计划的行为及其同意都是完全自愿的。承授人可随时拒绝或稍后撤回他或她的同意，在将来生效，并可出于任何或无任何理由。如果承授人拒绝或后来撤回他或她的同意，公司将不能再向承授人提供参与计划或授予股权奖励，或管理或维持此类奖励，承授人将不再有资格参与计划。受助人进一步了解，拒绝或撤回他或她的同意不会影响他或她作为雇员的身份或工资或他或她的职业生涯，而且受助人只会丧失与该计划相关的机会。

(G)数据主体权利。有关处理个人资料的资料主体权利因适用法律而有所不同，根据承授人的所在地及受适用法律所载条件的规限，承授人有权(I)查询本公司是否持有有关承授人的个人资料及资料如何处理，以及查阅或索取该等个人资料的副本；(Ii)根据处理的目的，要求更正或补充有关承授人的不准确、不完整或过时的个人资料；(Iii)取得不再需要的个人资料的删除，以作为处理的基础；。(Iv)要求公司在承授人认为不适当的某些情况下，限制处理承授人的个人资料；。(V)在某些情况下，反对为合法利益而处理个人资料；及。(Vi)要求承授人主动或被动向公司提供个人资料(不包括从收集的资料衍生或推断的资料)。该等个人资料的处理是基于承授人的同意或受雇工作，并以自动化方式进行。如有疑问，承保人也有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，为了获得受让人权利的澄清，或行使受让人的任何权利，受让人应联系受让人的当地人力资源代表。

澳大利亚

通知

税务方面的考虑。该计划是适用《1997年所得税评估法》(Cth)第83A-C分部的计划(须符合该法案的条件)。

交换控制信息。超过某一门槛的现金交易和国际资金转移需要进行外汇管制报告。协助交易的澳大利亚银行可以代表承保人提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转移，承保人将被要求提交报告。承保人应咨询他或她的私人顾问，以确保适当遵守澳大利亚适用的报告要求。

证券法公告。这项要约是根据2001年《公司法》第7.12部分第1A分部提出的。

请注意，如果承授人将股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体，根据澳大利亚法律，该要约可能受到披露要求的约束。承授人在提出任何此类要约之前，应就承授人的披露义务征求法律意见。

奥地利

通知

交换控制信息。如果承授人持有根据该计划在奥地利境外收购的股票(即使在奥地利境外的奥地利银行持有)，承授人可能需要使用“Standmeldung/WertPapiere”表格向奥地利国家银行提交年度报告。如果截至12月31日在奥地利境外持有的股票价值不超过某些门槛，则适用豁免。如果超过门槛，则强制执行年度或季度报告义务。如果适用，提交年度报告的截止日期是下一年的1月31日，季度报告的截止日期是各自季度结束后的下一个月的15日。

当股票被出售或支付股息时，如果收到的现金持有在奥地利境外，则可能存在汇兑控制义务，因为任何非奥地利现金账户都适用单独的报告要求。如果承保人在国外的所有现金账户的交易量超过一定的门槛，所有账户的移动和余额必须以“Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen”的形式每月报告，截至每月的最后一天，在下一个月的15日或之前。

加拿大

条款和条件

仅以股票形式支付的限制性股票单位。尽管本计划第8(A)节有任何酌情决定权或任何与协议相反的规定，奖励并不赋予承授人任何收取现金付款的权利，而限制性股票单位只以股票形式支付。

终止雇佣关系。以下条款取代《RSU协定》第8(A)(Xii)款：

就本裁决而言，承授人的服务关系将自以下日期起视为终止：(A)承授人终止雇用之日；(B)承授人收到终止雇用通知之日；或(B)承授人不再向本公司或任何联属公司提供服务之日(不论终止服务的理由为何，亦不论其后在承授人提供服务的司法管辖区内是否被发现无效或违反雇佣法律或承授人的雇佣协议条款(如有))。除非本协议另有明文规定或本公司另有决定，承授人继续归属受限制股份单位的权利(如有)将于该日期终止，且不会延长根据当地法律提供或要求提供通知、代通知金或相关付款或损害赔偿的任何期限。委员会有专属酌情权决定受助人的雇佣何时终止(包括受助人是否仍可在休假期间提供服务)。

尽管有上述规定，如果适用，就业标准立法明确要求
承授人在法定通知期内继续享有归属权利，承授人根据图则归属于授权书的权利(如有)将自承授人最低法定通知期的最后一天起终止，但如果归属日期在承授人的法定通知期结束之后，承授人将无法赚取或有权获得按比例计算的归属，承授人也无权获得任何归属损失的补偿

以下规定适用于获奖者为魁北克居民的情况：

个人资料授权。以下条款是对本附录中所述数据隐私同意的补充：

承保人特此授权本公司及本公司代表与参与本计划管理和运作的所有专业或非专业人员讨论并获取所有相关信息。承保人还授权公司、雇主及其其他关联公司披露并与其顾问讨论承保人参与本计划的情况。承保人还授权本公司、雇主及其其他附属公司记录此类信息，并将其保存在其雇佣档案中。如果承保人居住在魁北克，承保人承认并同意他或她的个人信息，包括敏感的个人信息，可以转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。承授人承认并授权公司和参与计划管理的其他各方将技术用于分析目的，并作出可能对承授人或计划管理产生影响的自动决策。

法语文档。本文件及若干其他与限制性股票单位有关的文件的法文译本将同时或在合理可行的情况下尽快提供予承授人。承授人理解，与限制性股票单位有关的其他信息可能会不时以英语提供，此类信息可能不会立即以法语提供。然而，应要求，本公司将在合理可行的情况下尽快提供该等信息的法文译文。尽管协议中有任何相反规定，除非承授人另有说明，否则本文件和某些与受限股票单位相关的其他文件的法语翻译将适用于承授人参与计划。

用法语编写的文件。法国政府发出了文件et de certis autres autres relatif aux droits sur des Actions des Actions des Constraints(《权利和义务》)Sera mise Mise la Disposal du Bénéffiaire en méme Temps que le Pré发送了一份可能的证明理由的文件--《权利和行动》。法国的银行、临时雇员、亲戚和其他四个法国人的信息不在法国境内。在法国，苏尔德蒙德，一个法国兴业银行的引诱信息是可能的。一个不张扬的招揽行为违反了合同，并不是所有的合同，而是一个由法国政府发送的文件和确定的文件，这些文件与相关的参与计划有关。

通知

证券法信息。承授人可透过根据该计划委任的指定经纪(如有)出售透过该计划购入的股票，只要根据该计划购入的股票的转售是在加拿大境外透过上市股票的证券交易所的设施进行。股票目前在纽约证券交易所上市。

外国帐户/资产报告信息。如果承授人是加拿大居民，如果在一年中的任何时间，承授人持有的外国指定财产的总成本超过100,000加元，则承授人必须每年在表格T1135(外国收入核实报表)中报告他或她持有的外国指定财产(包括根据该计划获得的股票)。如果由于承授人持有的其他外国财产超过100,000加元的门槛，则还必须在表格T1135上报告未归属的限制性股票单位(通常为零成本)。如果收购股票，其成本通常是股票的调整成本基础(ACB)

股份公司。ACB通常等于归属时股票的公允市场价值，但如果承授人拥有其他股份，则此ACB可能必须与其他股份的ACB平均。表格T1135必须在承保人提交其年度纳税申报表的同时提交。建议承保人咨询私人顾问，以确保他或她遵守适用的报告义务。

法国

条款和条件

不符合税务条件的限制性股票单位。承保人理解，限制性股票单位不符合法国修订后的《法国商法》第L.225-197-1至L.225-197-6节规定的特殊税收和社会保障待遇。

同意接受英文资料。接受协议即表示受让人已阅读并理解以英文提供的与授标有关的文件(计划和协议)。承保人相应地接受这些文件的条款。

L的归属、性质和条件的接受和对比，确认了Lu和其他文件的相对归属(计划和对比归属)以及S的语言。Le Bénéffiaire接受事业中的一切。

通知

外国帐户/资产报告信息。法国居民必须每年在特定表格上报告所有外国银行和经纪账户(包括在纳税年度开设或关闭的账户)以及所得税申报单。不遵守规定可能会引发巨额处罚。

德国

通知

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果受赠人收到超过12,500欧元的跨境付款，涉及出售证券(包括根据该计划获得的股票)或收到就这些股票支付的股息，则受赠人必须在收到付款的月份的下一个月的第五天之前提交报告。报告必须以电子方式提交。报告表格可通过德国联邦银行网站www.bundesbank.de获取，有德语和英语两种版本。此外，如果收购证券的价值超过12,500欧元，承授人可能被要求通过电子邮件或电话向德国央行报告收购证券的情况。承授人被建议咨询个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。

境外资产/账户报告信息。如果根据本计划收购股票导致在日历年度内的任何时候“有资格参与”，承授人理解当承授人提交相关年度的纳税申报单时，承授人将需要报告收购情况。只有在(A)收购的股票价值超过150,000欧元，并且受让人持有总股票的1%或更多，或(B)受让人持有的股票超过公司总股票的10%的情况下，才有资格参与。承授人应与其私人顾问联系，以进一步了解承授人根据本计划收购股票是否会导致合格的参与。

香港

条款和条件

限制的失效。如果由于任何原因，在授出日起六(6)个月内向承授人发行股票，承授人同意他或她不会在授出日六个月前出售或以其他方式处置任何该等股票。

仅以股票形式支付的限制性股票单位。尽管本计划第8(A)节有任何酌情决定权或任何与协议相反的规定，奖励并不赋予承授人任何收取现金付款的权利，而限制性股票单位只以股票形式支付。

通知

证券法信息。警告：本协议的内容，包括本附录、本计划，以及所有其他与限制性股票单位和/或本计划有关的材料，均未经香港任何监管机构审核。特此建议承授人对其项下的要约保持谨慎。如果承授人对上述材料的任何内容有任何疑问，承授人应寻求独立的专业意见。

印度

通知

交换控制信息。印度的外汇管制法律和法规要求，出售股票所产生的所有收益和与股票有关的任何股息必须在适用的印度外汇管制法律规定的时间内汇回印度，该法律可能会不时修订。如果印度储备银行或雇主要求提供汇回证明，印度居民必须从外汇存入银行获得一张汇入国外的汇款证明(“FIRC”)，并保留FIRC作为资金汇回的证据。

境外资产/账户报告信息。外国银行账户和任何外国金融资产(包括在印度境外持有的股票)必须在印度年度个人纳税申报单中申报。承授人有责任履行这一报告义务，承授人应就此向其个人顾问咨询。

爱尔兰

没有针对具体国家的规定。

意大利

条款和条件

承授人确认。本条款是对《RSU协定》第8款的补充：

承授人承认受让人已阅读并明确批准《RSU协议》的下列段落：(A)税收责任(第6段)；(B)赠款的性质(第8段)；(D)适用法律；地点的选择(第12(A)段)；(E)语言(第12(B)段)；(F)附录(第12(D)段)(G)征收其他

要求(第12(E)段)和(H)数据隐私同意，如本附录所述。

通知

境外资产/账户报告信息。在财政年度内的任何时候，如果意大利居民持有外国金融资产(如现金、股票或限制性股票单位)，而这些资产可能在意大利产生应税收入，则必须在年度纳税申报单上报告此类资产，如果没有纳税申报单，则需要以特殊表格申报。同样的报告义务也适用于根据意大利洗钱规定成为外国金融资产实益所有人的意大利居民，即使他们不直接在国外持有外国资产。承保人应咨询私人法律顾问，以确保符合适用的报告要求。

境外资产纳税信息。意大利居民在意大利境外持有的金融资产(包括股票)的价值需缴纳外国资产税。应纳税金额将是在日历年末评估的金融资产(例如，根据该计划获得的股票)的公平市场价值。

日本

通知

境外资产/账户报告信息。承保人将被要求向日本税务机关报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产(包括根据该计划收购的任何股票)的详细信息，前提是该等资产的总公平市场净值超过人民币50,000,000元。这样的报告将在每年的3月15日之前提交。承授人应咨询其个人税务顾问，以确定申报义务是否适用于承授人，以及承授人是否需要在报告中报告其已发行的限制性股票单位以及股票的详细情况。

马来西亚

通知

董事通知义务。如果承授人是马来西亚关联公司的董事，则承授人必须遵守马来西亚公司法的某些通知要求。在这些要求中，有义务在受让人收到或处置权益(例如，受限股票单位、股票等)时以书面形式通知马来西亚附属公司。在本公司或任何相关公司。本通知必须在收到或处置本公司或任何相关公司的任何权益后14天内发出。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

挪威

没有针对具体国家的规定。

波兰

通知

交换控制信息。如果承授人持有外国证券(包括股票)并在国外开设账户，如果此类交易或余额的总价值超过7,000,000 PLN，承授人可能被要求向波兰国家银行提交有关存入该等账户的证券和现金的交易和余额的某些报告。如果需要，承保人必须以波兰国家银行网站上提供的特殊表格，每季度提交一次账户交易和余额报告。

此外，如果承保人将超过15,000欧元的资金转移到波兰，用于根据该计划出售股票，资金必须通过在波兰银行持有的银行账户转移。如果波兰银行要求提供所有与外汇交易有关的文件，承保人必须保存五年。

西班牙

条款和条件

没有索赔或赔偿的权利。通过接受受限股票单位，承授人确认他或她同意参与该计划，并已收到该计划的副本。承授人明白本公司单方面、无偿及全权酌情决定根据本计划向可能是雇主、本公司或其在世界各地的其他联属公司的雇员的个人授予限制性股票单位。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何限制性股票单位不会在经济上或其他方面对雇主、本公司或其其他关联公司构成持续的约束。因此，承授人理解，限售股单位的授予是基于以下假设和条件：限售股单位和在结算时获得的股份不得成为任何雇佣合同(无论与雇主、本公司或其任何其他关联公司)的一部分，且不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，承授人明白如无上述假设及条件，则不会向承授人授予限制性股份单位；因此，承授人承认并自由接受，如果任何或全部假设有误，或任何条件因任何原因未能符合，则任何限制性股份单位的授予均为无效。

此外，有限制股单位的归属明确以承授人继续受雇为条件，因此，如果承授人的雇员身份因任何原因终止，则有限制股份单位可于承授人不再是雇员之日起立即全部或部分停止归属。例如，即使(A)承授人被认为在没有充分理由的情况下被不公平解雇；(B)承授人因纪律或客观原因或集体解雇而被解雇；(C)承授人因工作地点、职责或任何其他雇佣或合同条件的改变而不再是雇员；(D)承授人因雇主、本公司或其其他联属公司单方面违约而不再是雇员；或(E)承授人因任何其他理由而不再是雇员。因此，一旦承授人不再是雇员，承授人可能会自动失去在承授人终止雇用之日未获授予的任何受限股份单位的权利，如计划及协议所述。

承保人确认他或她已阅读并明确接受《RSU协议》第11段中提到的条件。

通知

证券法信息。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上，没有或将会发生与授予受限股票单位有关的“向公众提供证券”。该协议没有也不会在巴西证券交易所注册，也不构成公开招股说明书。

11.瑞士

通知

证券法信息。根据第35条及以下规定，本协议或与限制性股票单位(1)有关的任何其他材料均不构成招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“金融服务法”)，(2)可在瑞士向公司雇员以外的任何人公开分发或以其他方式向公众提供，或(3)已经或将由任何瑞士审查机构根据“金融服务法”第51条或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)备案、批准或监督。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

仅以股票形式支付的限制性股票单位。尽管本计划第8(A)节有任何酌情决定权或任何与协议相反的规定，奖励并不赋予承授人任何收取现金付款的权利，而限制性股票单位只以股票形式支付。

雇主国家保险缴费责任转移联合选举。作为参与任何奖励授予的计划和结算的条件，受赠人在此不可撤销地同意接受公司或雇主(以及公司和/或雇主的任何继承人)可能就奖励以及任何引起税收相关项目的事件而支付的任何次要1类国家保险缴费的责任，并在允许的范围内接受医疗和社会保障税(“雇主NIC”)的雇主部分。在不损害前述规定的情况下，承授人同意以本公司决定的形式与本公司及/或雇主进行联合选举(“联合选举”)，以及本公司要求的任何其他所需同意或选择。承授人还同意在承授人与公司或雇主的任何继承人之间进行可能需要的其他联合选举。承授人还同意，公司和雇主(以及公司和/或雇主的任何继承人)可以通过RSU协议第6段中规定的任何方式从承授人那里收集雇主NIC。

如果受赠人在行使奖励之前没有进行联合选举，奖励将不会得到解决，直到他或她进行联合选举，并且不会根据本计划向受赠人发行股票，而不对公司、雇主或任何其他关联公司承担任何责任。

预扣税金。以下条款是对《RSU协定》第6款的补充：

在不限于《RSU协议》第6段的情况下，受让人同意他或她对所有与税收有关的项目负有责任，包括在允许的范围内，包括雇主在医疗和社会保健税中的份额，并在此约定在公司、雇主或HM税务海关(HMRC)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求时支付所有与税收有关的项目。承保人还同意对公司和雇主(以及公司的任何继承人和/或

雇主)代表受赠人向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。就《RSU协定》而言，与税收相关的项目包括(但不限于)就业所得税、雇员国民保险缴费以及医疗和社会保健税的雇员部分。

尽管如上所述，如果承授人是高管或董事(交易所法案第13(K)节所指的)，承授人承认可能无法赔偿公司或雇主未向承授人收取或支付的所得税，因为这可能被视为一种贷款。在这种情况下，如果在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后九十(90)天内，承保人没有向承保人收取或支付任何应缴纳的所得税金额，则任何未收取的所得税金额可能会构成承保人的一项额外福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(NIC)。承授人将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报及支付因该项额外福利而应付的任何所得税，并向本公司及/或雇主(及本公司及/或雇主的任何继承人)支付因该项额外福利而到期的任何雇员NIC的价值，此后本公司及/或雇主可随时以RSU协议第6段所述的任何方法追讨该笔款项。

NICS联合选举Guidewire Software，Inc.的英国参与者。修订和重述2020年股票计划

(“选举”)

关于选举转让雇主的NIC的重要说明

作为您参与Guidewire Software，Inc.修订和重新修订的2020股票计划的一项条件，您必须参加选举，以将与您参与该计划相关的任何雇主国民保险缴费(“雇主NIC”)的责任转移给您。

接受您的奖励(“奖励”)(无论是签署适用的奖励或点击“接受”框作为公司在线接受程序的一部分)或单独接受选举(无论是硬拷贝或点击“接受”框)，即表示您接受转让雇主的NIC并受选举条款的约束。在接受适用的奖励协议和选举之前，您应该阅读此重要说明和选举的全文。请打印并保存选举副本一份，以备记录。

藉加入选举：

·您同意因您参与本计划而可能产生的任何雇主NICS责任将转移给您；

·您授权您的雇主通过《RSU协议》第6段规定的方法，包括但不限于从您的工资或其他到期付款中扣除，或出售根据您的奖励获得的足够股份，追回足以弥补这一债务的金额；以及

·您承认，即使您已通过公司的电子验收程序接受了适用的授标协议或选举，公司或您的雇主也可以要求您签署本选举的纸质副本(或基本上类似的表格)，即使您已通过公司的电子接受程序接受了适用的授标协议或选举，但公司认为这是使选举生效所必需的。

联合选举，以转移对

雇主对雇员的国民保险缴费

选择将雇主的国民保险责任转移到雇员身上

这次选举在以下两个阶段之间进行：

1.已获得授权进入本次选举的个人(“雇员”)，受雇于附表所列其中一家雇佣公司(“雇主”)，并有资格根据Guidewire Software，Inc.修订和重新修订的2020股票计划(“计划”)获得股票期权和/或限制性股票单位(“奖励”)，以及

2.Guiderwire Software，Inc.，是一家特拉华州的公司，注册办事处位于美国加利福尼亚州圣马特奥圣马特奥，圣马特奥，特拉华街2850S，Suite100，CA 94403(“公司”)，该公司可根据本计划颁发奖励，并代表雇主参加本次选举。

第一节引言

1.1本选择涉及截至本计划终止日期为止根据本计划授予该员工的所有奖励。

1.2在这次选举中，下列字眼和短语具有以下含义：

(1)“应课税事件”是指产生相关就业收入的任何事件。

(2)“ITEPA”系指2003年所得税(收入和养老金)法案。

(3)雇主的国民保险缴费到期的赔偿金的“相关就业收入”定义为：

(1)根据第426 ITEPA条(受限制证券：对某些收购后事件收取费用)计入收入者就业收入的数额；

(2)根据ITEPA第438条(可转换证券：对某些收购后事件的收费)计入收入者就业收入的金额；或

(3)凭借第4(4)(A)条被视为受雇人受雇所得的酬金的任何收益，包括但不限于：

(1)依据《裁决》(ITEPA第477(3)(A)条所指的)取得证券；

(2)转让(如适用)或释放裁决以换取考虑(ITEPA第477(3)(B)条所指的范围内)；

(3)接受与颁奖有关的利益，但上文第(I)或(Ii)款所指(ITEPA第477(3)(C)条所指的利益除外)。

(4)“SSCBA”系指1992年“社会保障缴费和福利法”。

1.3本选择与雇主的次级第一类国民保险供款(“雇主的责任”)有关，而该等供款可能就有关事宜而产生

根据SSCBA附表1第4(4)(A)条及/或第3B(1A)段颁发的奖项的就业收入。

1.4本选举不适用于因根据SSCBA第4B(2)条或1992年《社会保障缴费及福利(北爱尔兰)法令》而赋予追溯效力的规例所产生的任何法律责任或任何法律责任的任何部分。

1.5本选举不适用于有关的就业入息，而有关的就业入息是受薪人士凭借《国际劳工及环境保护法》第VII部第3A章(就业入息：人为压低市值的证券)而获得的就业入息。

第二节选举

雇员和公司共同决定，雇主因任何相关就业收入而产生的支付雇主责任的全部责任在此转移到雇员身上。雇员明白，通过签署本选举(包括通过电子签名程序)或通过接受奖励(如果公司提供的话，包括通过电子签名程序)，他或她将对本选举涵盖的雇主责任承担个人责任。本次选举是按照《SSCBA》附表1第3B(1)段进行的。

第三节雇主责任的支付

1.雇员现授权公司及/或雇主在应课税事件发生后的任何时间，向雇员收取雇主就任何有关雇佣收入所负的责任：

(1)在可予征收费用的事件发生当日或之后的任何时间，从该雇员的薪金或任何其他付款中扣除；及/或

(2)以现金或结清资金直接从雇员处获得；和/或

(3)代表雇员安排出售该雇员有权就奖赏而收取的部分证券，而该等证券的收益必须在足够时间内交付雇主，以便在到期日前支付给英国政府税务及海关(“英国税务及海关”)；及/或

(4)以雇员与本公司订立的适用的限制性股票单位协议中指定的任何其他方式。

1.公司特此保留自己和雇主在收到雇主责任全额付款之前不向雇员转让与奖励有关的任何证券的权利。

1.b公司同意促使雇主在发生应课税事件的英国纳税月结束后14天内(或如果以电子支付方式支付，则在发生应课税事件的英国纳税月结束后17天内)代表雇员汇款雇主对HMRC的责任。

第四节选举期限

4.1如果员工和公司同意受本次选举条款的约束，无论员工在雇主责任到期之日是否被调往国外或未被雇主雇用。

4.2.任何提及公司和/或雇主的内容应包括该实体的所有权继承人和受让人，这是根据计划和相关奖励协议的条款所允许的。对于在ITEPA第483条适用的情况下取代该奖项的任何奖项，本次选举将继续有效。

4.3年前，本次选举将继续有效，直至下列各项中最早的一项：

(一)员工与公司书面约定终止生效的日期；

(二)公司向员工发出终止其效力的书面通知的日期；

(3)英国税务及海关总署撤回对这次选举的批准的日期；或

(4)在雇主就与该项选举有关或可能与该项选举有关的全部裁决所负的法律责任妥为缴付后，该项选举按照其本身的条款停止生效的日期。

4.4%：无论雇员是否不再是雇主的雇员，这次选举都将继续有效。

被员工接受

员工承认，通过签署本选举(包括通过电子签名程序)或通过接受奖项(如果公司提供，包括通过电子签名程序)，员工同意受本选举条款的约束。

……………………………………….. …./…./……….

签字(员工)日期

公司的验收

本公司确认签署本选举(包括电子签署程序)或安排一名获授权代表的扫描签名出席本选举，即表示本公司同意受本选举条款约束。

签名用于和继续
我谨代表本公司：_

该职位由以下人士担任：_

日期_

雇主公司附表

与这次选举有关的雇佣公司包括：

Guidewire Software，Inc.

修订和重新制定2020年股票计划

关于授予限制性股票单位的通知

根据Guidewire Software，Inc.修订和重订的2020股票计划(“计划”)、本限制性股票单位奖励通知(“通知”)和受限股票单位奖励协议(连同通知，“奖励协议”)所载的条款和条件，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此向指定承授人授予下列数量的受限股票单位(“奖励”)。

通过点击“接受”按钮或在下面签署，受赠人和公司同意本奖励是根据计划和奖励协议的条款和条件授予的，并受其条款和条件管辖。

限制性股票单位奖励协议
适用于非雇员
根据Guidewire Software，Inc.
修订和重述2020年股票计划

承保人姓名：北京，北京。

不是的。限售股数量：三只，五只，三只

授予日期：北京，北京

归属生效日期：3月1日_

根据Guidewire Software，Inc.修订和重订的2020年股票计划(“计划”)，Guidewire Software，Inc.(以下简称“公司”)特此向上述承授人颁发上述限售股数量的奖励(“奖励”)。每个限制性股票单位应与公司的一股普通股(“股票”)有关。

第一节对转让奖励的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

第二节限售股的归属。[受有效的任何公司休假政策的约束，]5 [T]本协议第(1)款的限制和条件应在以下一个或多个附表中指定的归属日期失效，只要受让人[继续以董事会成员身份任职]6 [继续与公司或子公司保持服务关系]7在这样的日期。如果指定了一系列归属日期，则第1段中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量而失效。

[即使本协议中有任何相反的规定，在发生销售事件的情况下，受限股票单位应按计划第3(C)节的规定处理；前提是

5包括LOA政策是否生效。

6名董事。

7名顾问。

8对于董事，请填写“在公司下一次年度股东大会之前或归属开始日期一周年之前”。

如发生出售事件，当时尚未发行及未归属的限售股份单位100%将于出售事件发生之日立即视为归属，但承授人须继续担任董事会成员直至出售事件发生之日为止。]9 [即使本协议中有任何相反的规定，在发生销售事件的情况下，受限股票单位应按计划第3(C)节的规定处理]10

在涉及受让人死亡或残疾的情况下，管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

第三节。[终止作为非员工董事的服务。如承授人于上文第2段所载归属条件尚未满足前，因任何原因(包括身故或伤残)终止其作为董事会成员在本公司及其附属公司的服务，则截至该日期尚未归属的任何限制股单位将自动终止及被没收，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等未归属的限制股单位的任何进一步权利或权益。]11 [终止服务关系。如承授人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因(包括死亡或伤残)而在上述第2段所述归属条件满足前终止，则截至该日期尚未归属的任何受限制股份单位将自动终止并被没收，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再对该等未归属的受限制股份单位拥有任何进一步的权利或权益。]12

第四节股票发行。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月)，本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份，承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。

第五节纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

第6节守则第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。

第7条。[没有义务继续作为非员工董事。本计划和本奖项均不赋予受资助人继续作为非雇员董事的任何权利。]13 [没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续与本公司或其附属公司保持受保人的服务关系，本计划或本协议亦无此义务

董事9人。

10美元，用于顾问。

11名董事。

12名顾问

董事13人。

不得以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止承授人的服务关系的权利。]14

第八节整合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。

第9节数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

第十节通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。当(I)面交、(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政、预付邮资和费用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快递服务)、预付运费或(Iv)收到电子通知之日起生效。通知应寄往本公司的主要执行办公室，并按承授人根据本段最近向本公司提供的地址发出。

14名顾问。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文标题：

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

日期：日本，日本

承授人签署

承授人姓名或名称及地址：

    

    

    

Guidewire Software，Inc.

修订和重述2020年股票计划

关于基于业绩的限制性股票单位奖励的通知

根据Guidewire Software，Inc.修订和重订的2020年股票计划(“计划”)、本业绩限制性股票奖励通知(“通知”)和业绩限制性股票奖励协议(连同通知，“奖励协议”)所载的条款和条件，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予指定承授人以下所列限制性股票单位数量的奖励(“奖励”)。

通过点击“接受”按钮或在下面签署，受赠人和公司同意本奖励是根据计划和奖励协议的条款和条件授予的，并受其约束。他说：

基于业绩的限制性股票单位奖励协议
对于公司员工而言
根据Guidewire Software，Inc.
修订和重述2020年股票计划

承保人姓名：北京，北京。

目标编号限售股数量(“目标授权量”)：三、五。

授予日期：北京，北京

根据Guidewire Software，Inc.修订和重订的2020年股票计划(“计划”)，Guidewire Software，Inc.(以下简称“公司”)特此向上述承授人颁发上述限售股数量的奖励(“奖励”)。每个限制性股票单位应与公司的一股普通股(“股票”)有关。

第一节对转让奖励的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

第二节限售股的归属。[受有效的任何公司休假政策的约束，]15 [T]本协议第(1)款的限制和条件应在以下两个日期失效：(A)业绩限制性股票单位奖励通知上显示的基于时间的归属条件(“时间条件”)和(B)财年[某某]基于业绩的归属因数(“FY”[某某]性能系数“)和本财年[YY]基于业绩的归属因数(“FY”[YY]绩效因素“，并与本财年[某某]性能因数，如下所述的“性能因数”)被满足。同时满足时间条件和适用履约因素的日期应为“归属日期”。

在确定了适用的业绩因素后，授予承授人的限制性股票单位总数(“最终授予金额”)应按照以下公式确定：50%目标授予金额*财政年度[某某]绩效系数(“FY”[某某]最终补助金额“)+50%目标补助金额*财年[YY]绩效系数(“FY”[YY]最终补助金额“)=最终补助金额。本财年[某某]绩效系数取决于第20财年[某某]年度经常性收入(“FY”[某某]ARR“)和本财年[YY]绩效系数取决于第20财年[YY]年度经常性收入(“FY”[YY]ARR“)，在不变货币基础上使用20年7月31日计算[某某]汇率。

如果公司的财年[某某]ARR(I)小于$[ __ ]百万，然后是财年[某某]性能系数为0.0，(Ii)等于$[ __ ]百万，然后是财年[某某]绩效系数等于0.50；(Iii)大于$[ __ ]百万美元但不到$[ __ ]百万，然后是财年[某某]绩效因数等于0.50加上实际实现的金额超过$[ __ ]百万除以[ __ ]百万乘以50%(Iv)相等于$[ __ ]百万，然后是财年[某某]

15包括LOA政策是否生效。

性能系数等于1，(V)大于$[ __ ]百万美元但不到$[ __ ]百万，然后是财年[某某]绩效系数等于1加上实际实现的金额超过$[__ ]百万除以[ __ ]百万乘以50%，以及(Vi)等于或大于$[ __ ]百万，然后是财年[某某]性能系数等于1.5。

如果公司的财年[YY]ARR(I)小于$[ __ ]百万，然后是财年[YY]性能系数为0.0，(Ii)等于$[ __ ]百万，然后是财年[YY]绩效系数等于0.50；(Iii)大于$[ __ ]百万美元但不到$[ __ ]百万，然后是财年[YY]绩效因数等于0.50加上实际实现的金额超过$[ __ ]百万除以[ __ ]百万乘以50%(Iv)相等于$[ __ ]百万，然后是财年[YY]性能系数等于1，(V)大于$[ __ ]百万美元但不到$[ __ ]百万，然后是财年[YY]绩效系数等于1加上实际实现的金额超过$[ __ ]百万除以[ __ ]百万乘以50%，以及(Vi)等于或大于$[ __ ]百万，然后是财年[YY]性能系数等于1.5。

在取得财年成就后[某某]性能系数大于0.0%，占财年的33 1/3%[某某]在满足适用的时间条件后，应立即授予最终赠款金额以及本财年的任何剩余部分[某某]最终补助金额应在满足适用的时间条件时授予。如果是财年[某某]未达到大于0.0的绩效系数(意味着公司的财年[某某]ARR小于$[ __ ]百万元)，则目标资助额的50%将被没收。

在取得财年成就后[YY]性能系数大于0.0%，为财年的100%[YY]在满足适用的时间条件的前提下，最终赠款应立即授予。如果是财年[YY]未达到大于0.0的绩效系数(意味着公司的财年[YY]ARR小于$[ __ ]百万元)，则目标资助额的50%将被没收。

如果公司在20财年进行了任何收购[某某]或20财年[YY]，管理员应调整财年[某某]性能系数和/或财年[YY]适用的性能系数(通过调整适用的财年[某某]ARR和/或FY[YY]ARR目标)，以反映此类收购的影响(S)。管理员应调整适用的财年[某某]ARR和/或FY[YY]以上ARR阈值，以反映被收购实体或资产在20财年剩余时间的预期、可确认的年度经常性收入[某某]和/或第20财年[YY]在适用交易完成时或前后向董事会提交的管理案例概述的适用情况。例如，如果提交给董事会的特定收购的管理案例显示相关的可归属、可识别的20财年剩余部分的ARR[某某]在1000万美元的金额中，则分别为门槛、目标和最高财年[某某]ARR金额应向上调整1000万美元(在本例中，为$[ __ ]百万，$[ __ ]百万美元，以及$[ __ ]分别为100万)。

即使本协议中有任何相反的规定，在发生销售事件的情况下，受限股票单位应按计划第3(C)节的规定处理[但受限制股份单位须受承授人与本公司(视何者适用而定)之间的任何行政协议(经不时修订的“行政协议”)所规限。为免生疑问，对于尚未达到《执行协议》中所述的适用业绩因数的奖励的任何部分，指的是适用的目标补助金金额]16.

16包括有执行协议的高管。

在涉及受让人死亡或残疾的情况下，管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

第三节雇佣关系的终止。在上文第2段的规限下，如承授人在上文第2段所载归属条件满足前因任何原因(包括身故或伤残)终止受雇于本公司或附属公司，则截至该日期尚未归属的任何限制性股份单位将自动终止及没收，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再于该等未归属的限制性股份单位拥有任何进一步的权利或权益。

第四节股票发行。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月)，本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份，承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。

第五节纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

第六节预提税金。无论公司、受赠人的实际雇主或受赠人提供服务的任何母公司、子公司或附属公司采取的任何行动(统称为“雇主”)，受赠人是顾问(统称为“雇主”)就受赠人参与本计划并在法律上适用于他或她的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，受赠人承认，所有与税务有关的项目的最终责任是并仍是受赠人的责任，可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。承保人还承认，本公司和/或雇主(A)不会就与受限股票单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股票单位的授予、归属或结算、结算时发行股票、随后出售根据此类发行获得的股票，以及收取任何股息或股息等价物；及(B)并无承诺亦无义务订立授出条款或限制性股份单位的任何方面以减少或免除承授人的税务相关项目的责任或达到任何特定的税务结果。承授人不得向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何与限制性股票单位或承授人其他补偿有关的税务项目的索赔。此外，如果受赠人在授权日和任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)发生之日之间在多个司法管辖区缴税，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，承授人将支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或两项的组合来履行所有与税务有关的项目的义务：

(A)要求承授人支付给公司和/或雇主的款项；或

(B)从公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿中扣留；或

(C)通过自愿出售或本公司(代表承授人)根据本授权安排的强制出售，从出售因归属及交收受限制股份单位而获得的股份所得款项中预扣。

为避免负面会计处理，本公司可通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率，对与税务相关的项目进行预提或核算。如透过扣留股份履行税务相关项目的责任，则就税务而言，承授人被视为已获发行受既有限制股单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应付的与税务有关的项目。

最后，受保人应向公司或雇主支付因受保人参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受让人不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

第七节守则第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。

第八节无义务继续雇用或其他劳务关系。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的雇佣或任何其他服务关系，本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止承授人与本公司或附属公司的雇佣或任何其他服务关系的权利。

第九节整合。本协议[和《执行协议》]构成[s]整个协议[s]双方就本裁决和替代裁决达成协议[s]双方就此类主题事项达成的所有事先协议和讨论。

第10节数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

第11节通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。当(I)面交、(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政、预付邮资和费用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快递服务)、预付运费或(Iv)收到电子通知之日起生效。通知应寄往公司的主要执行办公室和承授人最近提供给公司的地址。

股票期权协议
根据Guidewire Software，Inc.
修订和重述2020年股票计划

受权人姓名：申报人，申报人，申报人

不是的。期权股票：*

期权行权价：每股美元。

    [授予日的FMV]

授予日期：北京，北京

到期日：北京，北京。

期权类型：*

[*根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第422节的规定，这项股票期权是一种“激励性股票期权”。]17

[*本股票期权并不是1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第422节所规定的“激励性股票期权”。]18

根据Guidewire Software，Inc.修订及重订的2020年股票计划(下称“计划”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予上述受权人一项购股权(“购股权”)，在上述指定的到期日或之前，按上文指定的每股购股权行使价购买上述指定的本公司普通股(“股票”)的全部或部分股份(“股票”)，但须受上文及本计划所载条款及条件的规限。

第1节可操练时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除非如下所述，并受管理人(如本计划第2节所界定)在涉及受购人死亡或残疾的情况下加速执行本协议下的可行使性时间表的自由裁量权的约束[以及有效的任何公司休假政策]19，只要被认购者在该日期继续受雇于本公司或其附属公司，该股票认购权即可在指明的日期就下列数目的认购权股份行使：

ISO为17

NQSO为18

19包括LOA政策是否生效。

[*最大每年10万美元。]21

即使本协议中有任何相反的规定，在发生销售事件的情况下，本股票期权和期权股份应按照本计划第3(C)节的规定处理[但购股权及购股权股份须受购股权持有人与本公司之间的任何行政协议(如适用)所规限(“执行协议”)].22

一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

第二节锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权：于本购股权到期日或之前，购股权持有人可不时向管理人发出书面通知，表示其选择购买部分或全部于通知发出时可购买的购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方法：(I)以现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据支付；(Ii)通过交付(或证明所有权)期权持有人在公开市场上购买的或由期权持有人实益拥有的、不受任何公司计划的任何限制以及以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)购股权受让人向本公司递交妥为签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付购股权购买价格，但倘若购股权受让人选择按上述规定支付购股权买入价，则购股权受让人及经纪应遵守管理人指定为支付程序的条件或(Iv)上述(I)、(Ii)及(Iii)项组合的程序及订立赔偿协议及其他协议。付款工具将以托收为准。

在本公司或期权股份转让代理的记录上向期权受让人转让将取决于(I)公司从购股权受让人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)履行任何其他

ISO为20

ISO为21。

22适用于有执行协议的高管。

(I)根据本协议或计划或任何其他协议或法律条文所载规定，及(Iii)本公司收到任何协议、声明或其他证据，而该等协议、声明或其他证据是本公司可能要求其信纳根据计划行使购股权而发行的股份及其后转售股份将符合适用法律及法规。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下，在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人，而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此，认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)尽管本协议或本计划另有规定，本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

第三节雇佣关系的终止。如购股权持有人终止受雇于本公司或附属公司(定义见本计划)，行使购股权的期限可提前终止，如下所述。

(A)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人因其身故而终止受雇于本公司或附属公司，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分，在该日可行使的范围内，其后可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使，为期12个月，由其身故日期起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止，且不再具有效力或效力。

(B)因残疾而终止工作。倘若购股权持有人因其残疾(由管理人厘定)而终止受聘于本公司或附属公司，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分，在该终止日期可予行使的范围内，其后可由购股权持有人行使，为期12个月，由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日不能行使的任何部分，将立即终止，不再具有任何效力或效力。

(C)因故终止。如购股权持有人因任何原因终止受雇于本公司或附属公司，则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分将立即终止，且不再具有效力和作用。就本协议而言，除非本公司与购股权持有人之间的雇佣或其他服务协议另有规定，否则“因由”指管理人因下列原因而决定解雇购股权持有人：(I)购股权持有人违反本公司与本公司之间的任何协议；(Ii)购股权持有人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩；或(Iii)购股权持有人对本公司履行责任的任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。

(D)其他终止。倘购股权持有人于本公司或附属公司的雇佣关系因任何原因而终止，而非因受股权人身故、残疾或其他原因而终止，且除非管理人另有决定，否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可于终止日期行使，为期三个月，由终止日期起计，或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分，应立即终止，不再具有效力或效力。

管理人对受购人终止受雇于本公司或附属公司的原因的决定应为最终决定，并对受购人及其代表或受遗赠人具有约束力。

第四节纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

第五节可转让性。本协议是受权人个人的，不可转让，除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式转让，无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间，该股票期权只能由期权持有人行使，此后，只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

第六节预提税金。不论本公司、受购人的实际雇主或受购人提供服务的任何母公司、附属公司或联营公司(统称为“雇主”)就受购人参与计划而采取的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税务有关的项目(“税务项目”)采取的任何行动，受购人承认所有与税务有关的项目的最终责任是并仍由受购人负责，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。购股权持有人进一步确认，本公司及/或雇主(A)不会就与购股权的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使购股权、行使时发行股票、其后出售根据该等发行取得的股票、以及收取任何股息或股息等价物；及(B)不承诺亦无义务安排授出条款或购股权的任何方面以减少或消除购股权人对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。认购人不得就本股票认购权或认购人的其他补偿所产生的与税务有关的项目向本公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索偿。此外，如果期权接受者在授权日和任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)发生之日之间在多个司法管辖区缴税，则期权接受者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在此之前，在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，受购人将支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，受权人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行所有与税务有关的项目的义务：

(A)要求认购人向公司和/或雇主支付任何款项；或

(B)从公司和/或雇主支付给受购人的工资或其他现金补偿中扣留；或

(C)透过自愿出售或本公司(根据本授权代表购股权持有人)安排的强制出售，从出售因归属及行使购股权而取得的股份所得款项中预扣。

为避免负面会计处理，本公司可通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率，对与税务相关的项目进行预提或核算。如以股票预扣的方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，购股权持有人被视为已获发行受股票购股权规限的全部股份，即使若干股票股份仅为支付因购股权持有人参与计划的任何方面而应付的税务项目而被扣留。

最后，受权人应向公司或雇主支付因受权人参与计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受购人不履行与纳税有关事项的义务时，公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售所得款项。

第七节无义务继续雇用或其他劳务关系。本公司或任何附属公司均无责任因本计划或本协议而继续与本公司或附属公司的受雇人或任何其他服务关系，而本计划或本协议亦不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止与本公司或附属公司的受雇关系或任何其他服务关系的权利。

第八节整合。本协议[和《执行协议》]构成[s]整个协议[s]双方就本股票认购权和被替代股票[s]双方就此类主题事项达成的所有事先协议和讨论。

第9节数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

第十节通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。当(I)面交、(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政、预付邮资和费用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快递服务)、预付运费或(Iv)收到电子通知之日起生效。通知应寄往本公司的主要执行办公室和

按他或她根据本段最近向本公司提供的地址认购。

第11条。[股票期权的状态。该股票期权旨在符合守则第422条规定的“激励性股票期权”的资格，但本公司并不表示或担保该股票期权具有这样的资格。受权人应就这一股票期权的税务影响和根据《守则》第422节获得有利所得税待遇所必需的要求，包括但不限于持有期要求，咨询他或她自己的税务顾问，并规定这一股票期权必须在雇员终止雇佣后三个月内(如果死亡或残疾，则在12个月内)行使，才有资格成为“激励性股票期权”。如果本股票期权的任何部分不符合“激励性股票期权”的资格，则该部分应被视为非合格股票期权。如购股权持有人有意于该等股份转让后当日起计一年内，或于本购股权授出后翌日起计两年内，出售或确实处置(不论以出售、赠与、转让或其他方式)任何购股权股份，须于出售后30天内通知本公司。]23

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文标题：

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期：日本，日本

受权人签名

受权人的姓名和地址：

    

    

    

ISO为23。

全球股票期权AGREEMENT24
根据Guidewire Software，Inc.
修订和重述2020年股票计划

受权人姓名：申报人，申报人，申报人

不是的。期权股票：*

期权行权价：每股美元。

    [授予日的FMV]

授予日期：北京，北京

到期日：北京，北京。

期权类型：*

本股票期权并不是1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第422节中的一项激励性股票期权。

根据Guidewire Software，Inc.修订及重订的2020年股票计划(“计划”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予上述受权人一项购股权(“购股权”)，在上述指定的到期日或之前，按上文指定的每股购股权行使价购买上述指定的公司普通股(“股票”)的全部或部分股份，以符合本全球股票期权协议(“购股权协议”)所载的条款及条件。包括本计划附件(“附录”和“期权协议”及“协议”)所列有关受购方国家的任何附加条款和条件。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

第1节可操练时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除非如下所述，并受管理人(如本计划第2节所界定)在涉及受购人死亡或残疾的情况下加速执行本协议下的可行使性时间表的自由裁量权的约束[以及有效的任何公司休假政策]25，只要认购人在该日期继续受雇于本公司或关联公司，本股票期权即可在指明的日期就下列数量的期权股票行使：

.

25包括LOA政策是否生效。

即使本协议中有任何相反的规定，在发生销售事件的情况下，本股票期权和期权股份应按照本计划第3(C)节的规定处理[但购股权及购股权股份须受购股权持有人与本公司之间的任何行政协议(如适用)所规限(“执行协议”)].26

一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。为免生疑问，受雇于本公司或联属公司只有部分时间受雇于本公司或联营公司，但如购股权持有人于归属日期前终止受雇，则购股权持有人将无权于该归属日期或任何未来归属日期按比例归属及行使本股份购股权。

第二节锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权：于本购股权到期日或之前，购股权持有人可不时向管理人(或管理人指定的其他人士或实体)发出书面通知，表示其选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方法：(I)以现金、经认证的或银行支票或管理人可接受的其他票据支付；(Ii)如果管理人允许，通过交付(或所有权证明)已由选择权人在公开市场上购买的或由选择权人实益拥有的、不受任何公司计划下的任何限制以及以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)购股权受让人向本公司(或本公司指定的有关人士或实体)递交妥为签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付期权买入价，但倘若购股权受让人选择按上述规定支付期权买入价，则购股权受让人及经纪须遵守管理人指定为付款程序条件的有关程序及订立弥偿协议及其他协议，或(Iv)上述(I)、(Ii)及(Iii)项的组合。付款工具将以托收为准。

在本公司或期权股份转让代理的记录上向期权受让人转让将取决于(I)公司从购股权受让人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)履行任何其他

26适用于有执行协议的高管。

(I)根据本协议或计划或任何其他协议或法律条文所载规定，及(Iii)本公司收到任何协议、声明或其他证据，而该等协议、声明或其他证据是本公司可能要求其信纳根据计划行使购股权而发行的股份及其后转售股份将符合适用法律及法规。如果期权受让人选择(且管理人允许)通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价，则在行使股票期权时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下，在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人，而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此，认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)尽管本协议或本计划另有规定，本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

第三节雇佣关系的终止。如购股权持有人终止受雇于本公司或联属公司(定义见本计划)，行使购股权的期限可按下文所述提前终止(如未在该期限内行使，则其后终止)。

(A)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人因其身故而终止受雇于本公司或联营公司，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使，为期十二(12)个月，由身故日期起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止，且不再具有效力或效力。

(B)因残疾而终止工作。倘若购股权持有人因其残疾(由管理人厘定)而终止受雇于本公司或联营公司，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分，在该终止日期可行使的范围内，其后可由购股权持有人行使，为期十二(12)个月，自因残疾终止之日起计，或直至到期日为止(如较早)。本购股权于终止日因伤残而不能行使的任何部分，将立即终止，不再具有效力或效力。

(C)因故终止。如购股权持有人因任何原因终止受雇于本公司或联属公司，则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分将立即终止，且不再具有效力和效力。就本协议而言，除非受购权人与本公司或联营公司(视情况而定)之间的雇佣或其他服务协议另有规定，否则“因由”是指管理署署长裁定受购权人因下列原因而被解雇：(1)受购权人实质性违反受购人与公司之间的任何协议；(2)受购权人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩；或(3)

受权人对本公司或任何关联公司履行受权人职责的重大不当行为或故意不履行(残疾除外)。

(D)其他终止。倘购股权持有人终止受雇于本公司或联营公司，而终止雇用的原因不包括其死亡、购股权持有人的伤残或其他原因，且除非管理人另有决定，否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可于终止日期行使，为期三个月，自终止日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分，应立即终止，不再具有效力或效力。

就本购股权而言，购股权受让人在本公司或联营公司的雇佣将被视为终止，而终止日期将自购股权受让人不再积极向本公司或其任何附属公司或联营公司提供服务之日起生效(不论终止的原因为何，亦不论该等终止的理由是否其后被发现无效或违反受购权人受雇所在司法管辖区的劳动法或以其他方式提供服务或受购人的雇佣或其他服务协议的条款(如有))。除非本公司另有决定，否则购股权持有人归属于购股权的权利(如有)将于该日期终止，而购股权持有人行使任何既有股票期权的权利将于该日期计算，且在任何一种情况下，均不会延长任何通知期限(例如，购股权持有人的服务期限将不包括任何合约通知期或根据购股权持有人雇用或提供服务或其他服务协议的条款(如有)所在司法管辖区的劳工法律规定的任何“花园假期”或类似期限)。管理人有专属酌情权决定受购人何时不再主动为本股票认购权提供服务(包括受购人是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

管理人对受权人终止受雇于本公司或关联公司的原因的决定应为最终决定，并对受权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

第四节纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。

第五节可转让性。本协议是受权人个人的，不可转让，除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式转让，无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间，该股票期权只能由期权持有人行使，此后，只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

第六节预提税金。不论本公司或获购股权人提供服务的附属公司(统称为“雇主”)就受购人参与计划而采取的任何或所有所得税、社会保险、附带福利税、工资税、预支付款或其他与税务有关的项目(“税务项目”)采取的任何行动(“税务项目”)，受购权人承认所有与税务有关项目的最终责任是并仍是受购人的责任，且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。购股权受权人进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就与购股权任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使购股权、行使时发行股票、随后出售根据该等发行而取得的股票，以及收取任何股息；及(Ii)不承诺及

没有义务安排授出条款或购股权的任何方面，以减少或消除购股权人对与税务有关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。受购人不得就本股票期权产生的与税务有关的项目向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。此外，如果受权人已在多个司法管辖区纳税，则受权人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在此之前，在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，受购人将支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，受权人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行所有与税务有关的项目的义务：

(A)要求购股权人向公司和/或雇主支付现金的协议；或

(B)从公司和/或雇主支付给受购人的工资或其他现金补偿中扣留；或

(C)通过自愿出售或公司安排的强制出售(未经进一步同意，代表受购人)，从出售因行使股票期权而获得的股票的收益中扣留；或

(D)确认本公司认为符合适用法律并经本计划允许的任何其他扣缴方式。

根据协议，公司可以通过考虑适用的法定预提金额或其他适用的预提费率，包括在受权人管辖范围内适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额预扣的情况下，受权人可获得任何超额预扣金额的现金退款，并将无权获得等值的股票，如果不退还，受权人可向适用的税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，期权接受者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收有关的项目。如果通过扣缴股票来履行与税收有关的义务，出于税收目的，被期权受让人被视为已获得受行使的股票期权约束的全部期权股票，即使一些期权股票仅为支付与税收有关的项目的目的而被扣留。

受权人同意向公司或雇主支付因受权人参与计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受权人不履行与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付期权股份或因行使本股票期权而获得的出售期权股份的收益。

第七节奖励的性质。在接受这一股票期权时，期权接受者承认、理解并同意：

(I)根据本计划或本协议，本公司或任何联属公司均无义务继续聘用受购人或与本公司或联属公司保持任何其他服务关系，而本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何联属公司随时终止受购人与本公司或联属公司的雇用或任何其他服务关系的权利。

(Ii)本计划由本公司自愿制定，具有酌情性，并可在本计划允许的范围内随时由本公司修改、修订、暂停或终止；

(Iii)这项股票期权的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何获得未来股票期权或代替股票期权的利益的合同或其他权利，即使这种授予在过去已经进行过；

(Iv)有关未来股票期权(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(5)受权人自愿参加该计划；

(Vi)本奖励及受本股票认购权规限的股票，以及其收入及价值，并不旨在取代任何退休金权利或补偿；

(Vii)本购股权和受本奖励约束的股票及其收入和价值不属于正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、假日薪酬、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款；

(Viii)受本购股权约束的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测；

(Ix)如果受股票期权约束的股票的标的股份没有增值，股票期权将没有价值；

(X)如果受购人行使股票期权并收购股票，该股票的价值可能增加或减少，甚至低于每股期权行使价格；

(Xi)因受购人终止受雇而丧失本购股权的任何部分(不论因任何原因，不论日后是否被发现无效或违反受购人提供服务的司法管辖区的就业法或受购人的雇佣协议条款(如有))，不会引起任何索偿或获得补偿或损害的权利；

(Xii)就购股权而言，自购股权持有人不再积极提供服务之日起，受购股权人之聘用将被视为终止(不论终止之理由为何，亦不论其提供服务之司法管辖区日后是否被发现无效或违反受购人提供服务之司法管辖区内之雇佣法律或受购人雇佣协议之条款(如有))，除非本协议另有明文规定或本公司另有决定，否则受购股权人继续归属于购股权之权利(如有)将于该日期终止，且不会延长任何通知期(例如，主动就业将不包括任何合同通知期或根据受选人提供服务的管辖区的就业法律规定的任何“花园假”或类似期间(或受选人的雇用协议条款(如有))；管理人应拥有独家裁量权，以决定受购权人的有效雇用何时终止(包括受购权人是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)；

(Xiii)除非与本公司另有书面协议，否则购股权及受本购股权规限的股份，以及该等股份的收入及价值，不得作为购股权持有人作为联属公司的董事提供的服务的代价或与该服务有关的代价而授予；

(Xiv)除非本计划或本公司酌情另有规定，本协议所证明的购股权及利益并不产生任何权利，可将购股权或任何此等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不得就任何影响股票股份的公司交易进行交换、套现或取代；及

(Xv)以下规定仅适用于受购人在美国境外提供服务的情况：

(一)股票期权和受股票期权约束的股票及其收益和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资；

(2)本公司、雇主或任何其他联营公司概不对购股权持有人的本地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该汇率波动可能影响购股权的价值或因股票期权结算或其后出售结算时取得的任何股份而应付予购股权持有人的任何款项。

第八节整合。本协议[和《执行协议》]构成[s]整个协议[s]双方就本股票认购权和被替代股票[s]双方就此类主题事项达成的所有事先协议和讨论。

第9节数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

第十节通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。当(I)面交、(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政或类似的非美国邮政服务、预付邮资和费用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快递服务)、预付运费或(Iv)收到电子通知之日起，即视为生效。通知应发送给公司，地址为

主要行政办公室及购股权受购人根据本段最近向本公司提供的地址。

第十一节杂项规定。

(A)适用法律；场地选择。有关购股权及本协议的条文，就其范围内的事宜而言，应受特拉华州公司法管辖并按其解释，而就所有其他事宜而言，则须受加利福尼亚州国内法律管辖及解释，而不考虑会导致适用加州法律以外的任何法律的冲突法律原则。为就购股权或本协议及/或计划所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此接受并同意加利福尼亚州拥有专属司法管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州圣马特奥县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，且不得在授予和/或执行股票期权的其他法院进行。

(B)语言。受权人承认他或她精通英语，或已咨询足够精通英语的顾问，以使受权人了解本协议的条款和条件。如果受购人收到翻译成英语以外的语言的协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

(C)可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

(D)附录。尽管本期权协议有任何规定，本股票期权应受本协议任何附录中为期权接受者所在国家规定的任何附加条款和条件的约束。此外，若购股权持有人迁往附录所列国家或地区之一，则该国家/地区的附加条款及条件将适用于该受购权人，惟本公司认为基于法律或行政原因，采用该等条款及条件是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。

(E)施加其他规定。本公司保留权利对购股权持有人参与本计划、本购股权及根据本计划收购的任何股份施加其他要求，惟本公司认为因法律或行政原因而有需要或适宜时，并有权要求购股权持有人签署任何可能需要签署的额外协议或承诺，以完成上述事项。

(F)豁免。受购人承认，公司对违反本协议任何规定的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他规定，或放弃任何随后违反本协议的行为。

(G)没有关于奖励的咨询意见。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就购股权受权人参与本计划或其收购或出售受本购股权规限的股份提出任何建议。在签署本协议或出售在股票期权结算后获得的股票时，或者更广泛地说，当做出与本股票期权有关的任何决定时，期权受让人单独负责听取所有适当的法律意见，特别是关于美国和当地国家/地区的税收和社会保险法规的法律建议。

根据该计划是否同意。本公司并不表示或保证受购人可受惠于上述规则下的特定条文，受购人应自行获得有关这方面的适当资料。受权人理解并同意，在采取任何与计划相关的行动之前，他或她应与其个人税务、法律和财务顾问就其参与本计划一事进行磋商。

(H)以电子方式交付文件。认购人同意，公司可自行决定通过电子邮件或其他电子方式提交与本计划或本股票期权有关的任何文件(包括但不限于计划的副本)以及公司必须向其证券持有人提交的所有其他文件(包括但不限于美国证券交易委员会可能要求的披露)。受购人还同意，公司可以通过在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴这些文件来交付这些文件。如果公司将这些文件发布在网站上，则应通过电子邮件通知受购人。

(I)内幕交易/市场滥用法律。期权持有人承认，根据其所在国家/地区的不同，他或她可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响期权持有人在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由期权持有人所在国家的法律定义)的时间内购买或出售根据本计划获得的股票的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。受权人有责任遵守任何适用的限制，并被建议与其个人法律顾问交谈，以了解有关受权人所在国家的任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。

(J)外国资产/账户报告要求；外汇管制。受权人承认，他或她的国家可能有某些外国资产和/或外国账户的报告要求和外汇管制，这可能会影响他或她在其国家以外的经纪或银行账户中收购或持有根据该计划获得的股票或从参与该计划获得的现金(包括根据该计划获得的股票支付的任何股息)的能力。可要求被期权人向其所在国家的税务机关或其他主管机关报告此类账户、资产或交易。还可要求被期权人在收到后的一定时间内，通过指定的银行或经纪人将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。受权人承认遵守这些规定是他或她的责任，并鼓励他或她就任何细节咨询他或她的私人法律顾问。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文标题：

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期：日本，日本

受权人签名

受权人的姓名和地址：

    

    

    

附录至

全球股票期权协议
在此基础上
Guidewire Software，Inc.

修订和重述2020年股票计划

使用但未在本附录中定义的若干大写术语具有全球股票期权协议(“期权协议”)或(如未在其中定义)计划中所载的含义。

条款及细则

本附录是本协议的一部分，包括管理股票期权的附加条款和条件，并且适用于在下列国家之一居住和/或工作的期权接受者。如果被认购者是被认购者居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授予日期之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，公司将酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于被认购者。

通知

本附录还包括有关证券、外汇控制和某些其他问题的信息，这些问题是期权受让人在参与计划时应该知道的。这些信息基于截至2022年5月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，购股权持有人不应依赖本附录中的资料作为有关其参与该计划的后果的唯一资料来源，因为该等资料可能于购股权归属、行使及/或在行使时购入的任何股份售出时过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于被选股权人的特定情况。因此，本公司不能向购股权人保证任何特定的结果。因此，被选项人应就其国家的相关法律如何适用于其特定情况征求适当的专业意见。

最后，如果期权接受者是被期权接受者居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授予日期之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，则本文所载通知可能不适用于他或她。

所有非美国司法管辖区

数据隐私同意。以下规定取代《期权协议》第7段：

同意个人资料的处理和转移。通过本公司的接受程序接受股票期权，即表示受购人声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用个人数据(定义如下)，并同意将个人数据传输给本文提及的收件人，包括位于从欧洲(或其他)数据保护法角度来看没有充分保护水平的国家/地区的收件人，以实现本文所述的目的。

(A)表示同意的声明。购股权持有人理解，购股权持有人必须审阅以下有关本协议所述本公司及其附属公司及联营公司或其代表处理购股权个人资料的资料，以及任何与购股权有关的资料(“个人资料”)，并声明其同意。至于与本计划及本协议有关的受购人个人资料的处理，受购人明白本公司是受购人个人资料的控制人。

(B)数据处理和法律依据。本公司收集、使用及以其他方式处理有关购股权持有人的个人资料，以分配股份及实施、执行及管理该计划。本公司处理的个人资料包括但不限于购股权持有人的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别号码(例如居民登记号码)、薪金、国籍、职称、本公司或其联属公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或任何其他授予、取消、行使、既得、未归属或以受购人为受益人的股份或同等利益。在需要的情况下，处理被选项人的个人数据的法律依据是被选项人的同意。

(C)股票计划管理服务提供者。购股权受让人明白，本公司将购股权持有人的个人资料或其部分资料转让给(I)E*Trade Corporation Financial Services，Inc.及其联属公司(“E*Trade”)，这是一家总部设在美国的独立服务提供商，协助本公司实施、行政及管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并将受购者的个人数据与以类似方式为公司提供服务的不同服务提供商共享。本公司的服务供应商将为受购人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的股票，并将要求受购人与服务提供者就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是受购人有能力参与该计划的一个条件。

(D)国际数据转移。本公司和任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，如E*Trade，总部设在美国。如果被选项人位于美国以外，则被选项人所在的国家可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。本公司转让购股权人个人资料的法律依据是获购股权人同意。

(E)数据保留。本公司只会在执行、管理及管理受购人参与以下活动所需的时间处理受购人的个人资料

或遵守法律或监管义务，包括根据税收、外汇管制、劳工和证券法。这一期限可能会超出受权人的服务终止期限。在后一种情况下，购股权持有人理解并承认本公司处理购股权持有人个人资料的法律依据将是遵守相关法律或法规。当本公司不再需要购股权持有人的个人资料作上述任何用途时，购股权持有人明白本公司会将其从其系统中删除。

(F)拒绝/撤回同意的自愿性和后果。接受选择权人明白，参加该计划及其同意完全是自愿的。受权人可随时拒绝或稍后撤回他或她的同意，在将来生效，并可以任何理由或不以任何理由。如果受购人拒绝或后来撤回其同意，公司将不能再向受购人提供参与计划或授予股权奖励，也不能管理或维持此类奖励，受购人将不再有资格参加计划。期权受让人进一步了解，拒绝或撤回他或她的同意不会影响他或她作为雇员的地位或工资或他或她的职业生涯，而且期权获得者只会丧失与该计划相关的机会。

(G)数据主体权利。有关处理个人资料的资料主体权利因适用法律而异，根据受购人所在地点及受适用法律规定的条件所限，受购人可有权(I)查询本公司是否持有有关受购人的个人资料及资料如何处理，以及查阅或索取该等个人资料的副本；(Ii)根据处理的目的，要求更正或补充有关受购人的不准确、不完整或过时的个人资料；(Iii)删除不再需要作处理的个人资料；。(Iv)在受购人认为不适当的某些情况下，要求公司限制处理受购人的个人资料；。(V)在某些情况下，反对为合法利益而处理个人资料；及。(Vi)要求受购人主动或被动向本公司提供的个人资料(不包括从所收集的资料衍生或推断的资料)；。这种个人数据的处理是基于同意或受聘者的雇用，并通过自动化手段进行的。如有疑问，被选项人也有权向当地主管数据保护机构提出申诉。此外，为了获得对被选项人权利的澄清或行使任何权利，被选项人应与被选项人的当地人力资源代表联系。

澳大利亚

通知

证券法信息。如果购股权人向居住在澳大利亚的个人或实体出售任何股票，则要约可能受澳大利亚法律的披露要求(除计划和本协议下的任何要求外)。在提出任何此类要约之前，受权人应咨询其个人法律顾问，以确保符合适用的要求。

税务方面的考虑。该计划是适用《1997年所得税评估法》(Cth)第83A-C分部的计划(须符合该法案的条件)。

交换控制信息。超过某一门槛的现金交易和国际资金转移需要进行外汇管制报告。协助交易的澳大利亚银行可以代表期权接受者提交报告。如果没有澳大利亚银行

参与转让的，受权人将被要求提交报告。受权人应咨询其个人顾问，以确保适当遵守澳大利亚适用的报告要求。

加拿大

条款和条件

不合格证券。受选择权约束的普通股的全部或部分股票可能是《所得税法》(加拿大)所指的“非合格证券”。本公司将根据《加拿大所得税法》(加拿大)及其法规的要求，为加拿大所得税目的向购股权持有人提供有关股票期权特征的补充信息和/或适当的通知。

锻炼的方式。以下条款是对《期权协议》第2段的补充：

即使本计划有任何相反规定，购股权持有人不得交出其已拥有的股份或证明股份的所有权，以支付每股购股权行使价或与购股权有关的任何税务项目。

终止雇佣关系。以下条文取代期权协议第7段(L)：

就购股权而言，除非购股权协议另有规定，否则购股权持有人的服务关系将自下列日期中最早的日期起视为终止：(A)购股权持有人终止聘用之日；(B)购股权持有人接获终止雇佣通知之日；或(B)购股权持有人不再向本公司或任何联营公司提供服务之日(在所有情况下，不论终止服务之理由为何，以及不论稍后发现无效或违反购股权持有人提供服务或其雇佣协议条款之司法管辖区内之雇佣法律(如有))。除非本协议另有明文规定或本公司另有决定，否则购股权持有人继续归属于购股权的权利(如有)将于该日期终止，且不会延长根据当地法律提供或要求提供通知、代通知金或相关付款或损害赔偿的任何期限。管理人有专属酌情权决定受购人的雇佣何时终止(包括受购人是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

尽管有上述规定，如果适用，就业标准立法明确要求
在法定通知期内，受购人根据本计划归属于股票的权利(如有)将于受购人的最低法定通知期的最后一天终止，但如归属日期在受购人的法定通知期结束后，受购人将不会赚取或有权按比例获得归属，亦无权因失去归属而获得任何补偿

如果期权接受者是魁北克居民，则以下规定适用于股票期权：

语言上的同意。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

各缔约方根据《公约》、《

个人资料授权。以下条款是对本附录中所述数据隐私同意的补充：

承购人特此授权本公司及本公司代表与参与本计划管理及运作的所有专业或非专业人员商讨及取得所有相关资料。受权人进一步授权公司、雇主及其其他关联公司披露受权人参与本计划的情况，并与其顾问进行讨论。受购人还授权本公司、雇主及其其他附属公司记录此类信息，并将其保存在其雇佣档案中。如果受权人居住在魁北克，则受权人承认并同意，他或她的个人信息，包括敏感的个人信息，可以转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。受购人承认并授权本公司和参与计划管理的其他各方将技术用于分析目的，并作出可能对受购人或计划管理产生影响的自动决策。

通知

证券法信息。受购人可透过根据该计划委任的指定经纪(如有)出售透过该计划购入的股票，前提是根据该计划购入的股票的转售是在加拿大境外通过股票上市的证券交易所进行的。股票目前在纽约证券交易所上市。

外国帐户/资产报告信息。如果期权接受者是加拿大居民，如果该外国指定财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，则期权接受者必须每年在表格T1135(外国收入核实报表)上报告他或她所持有的外国指定财产(包括根据该计划获得的股票)。如果由于受权人持有的其他外国财产超过100,000加元的门槛，则还必须在表格T1135中报告未授予的股票期权(通常为零成本)。如果收购股票，其成本一般为股票的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于股票在归属时的公平市值，但如果购股权人拥有其他股份，则此ACB可能必须与其他股份的ACB平均。表格T1135必须在被选项人提交他或她的年度纳税申报表的同时提交。建议受权人咨询私人顾问，以确保他或她遵守适用的报告义务。

法国

条款和条件

语言上的同意。在接受本股票认购权时，认购人确认已阅读并理解以英文提供的计划和协议。受权人相应地接受这些文件的条款。

同意关系：接受L的归属，L的选择确认Lu与计划和语言的对立面，以及S与语言的关系。《L报》接受事业文献的选择。

通知

格兰特的本性。根据修订后的《法国商法》第L.225-177至L.225-186-1节授予的股票期权，本股票期权并不具有享受特殊税收和社会保障待遇的资格。

境外资产/账户报告信息。如果期权接受者是法国居民，则期权接受者必须申报其持有现金或证券的所有外国银行和经纪账户，包括在纳税年度内每年开设和/或关闭的账户，以及期权接受者的所得税申报单

交换控制信息。当现金或证券的价值达到或超过门槛金额时，被期权人必须向法国海关当局报告被期权人未经金融机构携带进入法国或汇出法国的任何现金或证券的价值。

德国

通知

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果期权持有人因出售证券(包括根据该计划获得的股票)或收到这些股票的股息而收到超过12,500欧元的跨境付款，则期权持有人必须在收到付款的月份的下一个月的第五天前提交报告。报告必须以电子方式提交。报告表格可通过德国联邦银行网站www.bundesbank.de获取，有德语和英语两种版本。建议受权人咨询私人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。

境外资产/账户报告信息。如果根据本计划收购股票导致在日历年度内的任何时候“有资格参与”，则期权接受者将需要在期权接受者提交相关年度的纳税申报单时报告收购。只有在(A)收购的股票价值超过150,000欧元，并且受购者持有股票总数的1%或更多，或(B)受购者持有的股票超过公司总股票的10%的情况下，才能获得合格的参与。受权人应联系其个人顾问，了解受权人根据本计划收购股票是否会导致合格参与的进一步信息。

爱尔兰

没有针对具体国家的规定。

印度

条款和条件

锻炼的方式。以下条款是对《期权协议》第2段的补充：

由于印度的法律考虑，受权人将不被允许通过经纪人协助的无现金行使支付每股行权价，在这种行权中，受权人不可撤销地指示

经纪出售部分行使购股权的股份，并将出售所得款项交付本公司，以支付该等股份的每股行使价，以及(如适用)支付与税务有关的项目。然而，购股权受权人可透过经纪协助的无现金行使支付每股行使价，即购股权受权人不可撤销地指示经纪出售所有行使购股权的股份，并将出售所得款项交付本公司，以支付该等股份的每股行使价，以及(如适用)支付与税务有关的项目。本公司保留根据当地法律的发展允许其他付款方式的权利。

通知

交换控制信息。印度的外汇管制法律和法规要求，出售股票所产生的所有收益和与股票有关的任何股息必须在适用的印度外汇管制法律规定的时间内汇回印度，该法律可能会不时修订。如果印度储备银行或服务接收方要求提供汇回证明，印度居民必须从外汇存入银行获得外汇汇入证明(“FIRC”)，并保留FIRC作为资金汇回的证据。

境外资产/账户报告信息。外国银行账户和任何外国金融资产(包括在印度境外持有的股票)必须在印度年度个人纳税申报单中申报。受选人有责任履行这一报告义务，受选人应就此与其个人顾问进行协商。

波兰

通知

交换控制信息。如果受权人持有外国证券(包括股票)并在国外开设账户，如果此类交易或余额的总价值超过7,000,000 PLN，则受权人可能被要求向波兰国家银行提交有关存入该等账户的证券和现金的交易和余额的某些报告。如果需要，期权接受者必须以波兰国家银行网站上提供的特殊表格，每季度提交一次账户交易和余额报告。

此外，如果受权人将超过15,000欧元的资金转移到波兰，用于根据该计划出售股票，资金必须通过在波兰银行持有的银行账户转移。如果波兰银行要求提供所有与外汇交易有关的文件，期权受让人必须保存这些文件五年。

西班牙

条款和条件

没有索赔或赔偿的权利。通过接受股票期权，期权接受者确认他或她同意参与该计划，并已收到该计划的副本。购股权持有人明白，本公司单方面、无偿及全权酌情决定根据本计划向可能为雇主、本公司或其全球其他联属公司雇员的个人授予股票期权。该决定是一个有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何股票期权不会在经济上或以其他方式约束雇主、公司或其其他人

在持续的基础上建立附属公司。因此，购股权持有人理解，购股权是在假设和条件下授予的，即在结算时获得的袜子期权和股票不会成为任何雇佣合同(无论与雇主、本公司或其任何其他关联公司)的一部分，也不应被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，购股权持有人明白，如无上述假设及条件，则不会向购股权持有人授予购股权；因此，购股权持有人承认并自由接受任何或全部假设错误或任何条件因任何理由未能符合，则任何购股权授予均为无效。

此外，购股权归属明确以购股权持有人继续受雇为条件，如购股权持有人的雇员身份因任何原因终止，则在期权协议条款的规限下，股票期权可于购股权持有人不再为雇员之日起立即全部或部分停止归属。例如，除非购股权协议另有规定，否则即使(A)购股权持有人被视为在没有充分理由的情况下被不公平解雇；(B)购股权持有人因纪律或客观原因或集体解雇而被解雇；(C)由于工作地点、职责或任何其他雇佣或合约条件的改变，承购人不再是雇员；(D)因雇主、本公司或其其他联属公司单方面违反合约而不再是雇员；或(E)受购股权人因任何其他理由不再是雇员。因此，一旦购股权持有人因上述任何原因不再是雇员，则按照计划和协议的规定，期权持有人可能会自动丧失在期权持有人终止雇佣之日未获授予的任何股票期权权利。

期权受让人确认他或她已阅读并具体接受期权协议第3段和第7段所述的条件。

通知

证券法信息。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上，没有或将会发生与授予股票期权有关的“向公众提供证券”。该协议没有也不会在巴西证券交易所注册，也不构成公开招股说明书。

11.瑞士

通知

证券法公告。期权协议、本附录及与股票期权(A)有关的任何其他材料并不构成根据第35条及以下条款的招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(B)不得在瑞士向公司雇员以外的任何人公开分发或以其他方式向公众提供，或(C)尚未也不会由任何瑞士审查机构根据“金融服务法”第51条向任何瑞士审查机构或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)备案、批准或监督。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

雇主国家保险缴费责任转移联合选举。作为在归属时参与任何股票期权计划和结算的条件，期权受让人在此不可撤销地同意接受公司或雇主(以及公司和/或雇主的任何继承人)可能就股票期权以及任何引起税务相关项目的事件而支付的二级一级国民保险缴费的任何责任，并在允许的范围内接受医疗和社会保障征费的雇主部分(“雇主NIC”)。在不损害上述规定的情况下，购股权持有人同意以本公司决定的形式与本公司及/或雇主进行联选(“联选”)，以及本公司要求的任何其他所需同意或选择。购股权人还同意在购股权人与本公司或雇主的任何继承人之间进行可能需要的其他联合选举。购股权受让人进一步同意，本公司及雇主(及本公司及/或雇主的任何继承人)可透过购股权协议第6段所载的任何方式向购股权受购人收取雇主NIC。

如购股权持有人在行使购股权前并无订立联名选举协议，则除非及直至其订立联名选举协议，否则不会交收购股权，且不会根据本计划向购股权持有人发行任何股份，而毋须对本公司、雇主或任何其他联属公司承担任何责任。

预扣税金。以下条款是对期权协议第6段的补充：

在不限于期权协议第6段的情况下，期权受让人同意他或她对所有与税务有关的项目负有责任，包括在允许的范围内，包括雇主在健康和社会保障税中的部分，并在此承诺在公司、雇主或英国税务海关总署(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)提出要求时支付所有与税务有关的项目。承购人亦同意就本公司及雇主(及本公司及/或雇主的任何继承人)代表受购人向英国税务及海关总署(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴或已支付或将支付的任何与税务有关的项目，向本公司及雇主(及本公司的任何继承人及/或雇主)作出弥偿及保持弥偿。就期权协议而言，与税务相关的项目包括(但不限于)就业所得税、雇员国民保险缴费以及医疗和社会保健税的雇员部分。

尽管有上述规定，但如果购股权受让人是高管或董事(交易所法案第13(K)节所指的)，则购股权受让人承认可能无法就未向购股权受购者收取或支付的任何所得税向本公司或雇主作出赔偿，因为这可能被视为贷款。在这种情况下，如果在发生导致上述赔偿的事件的英国纳税年度结束后九十(90)天内，未从期权持有人处收取或支付到期的任何所得税金额，则任何未征收的所得税金额可能构成期权持有人的额外利益，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(NIC)。购股权受让人将负责根据自我评估制度直接向英国税务及期货事务监察委员会报告及支付就该项额外福利应付的任何所得税，并向本公司及/或雇主(及本公司及/或雇主的任何继承人)支付任何雇员NIC因该项额外福利而应付的价值，本公司及/或雇主可于其后任何时间以期权协议第6段所述的任何方式追回该等额外福利的价值。

NICS联合选举Guidewire Software，Inc.的英国参与者。修订和重述2020年股票计划

(“选举”)

关于选举转让雇主的NIC的重要说明

作为您参与Guidewire Software，Inc.修订和重新修订的2020股票计划的一项条件，您必须参加选举，以将与您参与该计划相关的任何雇主国民保险缴费(“雇主NIC”)的责任转移给您。

通过接受您的股票期权奖励(“奖励”)(无论是通过签署适用的奖励或通过点击“接受”框作为公司在线接受程序的一部分)或通过单独接受选举(无论是硬拷贝还是通过点击“接受”框)，您表示接受转让雇主的NIC并受选举条款的约束。在接受适用的奖励协议和选举之前，您应该阅读此重要说明和选举的全文。请打印并保存选举副本一份，以备记录。

藉加入选举：

·您同意因您参与本计划而可能产生的任何雇主NICS责任将转移给您；

·您授权您的雇主通过期权协议第6段规定的方法，包括但不限于从您的工资或应支付的其他款项中扣除，或出售根据您的奖励获得的足够股份，追回足以支付这笔债务的金额；以及

·您承认，即使您已通过公司的电子验收程序接受了适用的授标协议或选举，公司或您的雇主也可以要求您签署本选举的纸质副本(或基本上类似的表格)，即使您已通过公司的电子接受程序接受了适用的授标协议或选举，但公司认为这是使选举生效所必需的。

您明白，通过提供您的签名或接受，从而加入计划，您同意受联合选举条款的约束。

请打印并保存选举副本一份，以备记录。

联合选举，以转移对

雇主对雇员的国民保险缴费

选择将雇主的国民保险责任转移到雇员身上

这次选举在以下两个阶段之间进行：

1.已获得授权进入本次选举的个人(“雇员”)，受雇于附表所列其中一家雇佣公司(“雇主”)，并有资格根据Guidewire Software，Inc.修订和重新修订的2020股票计划(“计划”)获得股票期权和/或限制性股票单位(“奖励”)，以及

2.Guidewire Software，Inc.，是一家特拉华州的公司，注册办事处位于美国加利福尼亚州圣马特奥，加利福尼亚州圣马特奥，圣马特奥，特拉华街2850S，Suite100，U.S.A.(以下简称“公司”)，该公司可根据本计划颁发奖励，并代表雇主参加本次选举。

第一节引言

1.1本选择涉及截至本计划终止日期为止根据本计划授予该员工的所有奖励。

1.2在这次选举中，下列字眼和短语具有以下含义：

(1)“应课税事件”是指产生相关就业收入的任何事件。

(2)“ITEPA”系指2003年所得税(收入和养老金)法案。

(3)雇主的国民保险缴费到期的赔偿金的“相关就业收入”定义为：

(1)根据第426 ITEPA条(受限制证券：对某些收购后事件收取费用)计入收入者就业收入的数额；

(2)根据ITEPA第438条(可转换证券：对某些收购后事件的收费)计入收入者就业收入的金额；或

(3)凭借第4(4)(A)条被视为受雇人受雇所得的酬金的任何收益，包括但不限于：

(1)依据《裁决》(ITEPA第477(3)(A)条所指的)取得证券；

(2)转让(如适用)或释放裁决以换取考虑(ITEPA第477(3)(B)条所指的范围内)；

(3)接受与颁奖有关的利益，但上文第(I)或(Ii)款所指(ITEPA第477(3)(C)条所指的利益除外)。

(4)“SSCBA”系指1992年“社会保障缴费和福利法”。

1.3本选择与雇主的次级第一类国民保险供款(“雇主的责任”)有关，而该等供款可能就有关事宜而产生

根据SSCBA附表1第4(4)(A)条及/或第3B(1A)段颁发的奖项的就业收入。

1.4本选举不适用于因根据SSCBA第4B(2)条或1992年《社会保障缴费及福利(北爱尔兰)法令》而赋予追溯效力的规例所产生的任何法律责任或任何法律责任的任何部分。

1.5本选举不适用于有关的就业入息，而有关的就业入息是受薪人士凭借《国际劳工及环境保护法》第VII部第3A章(就业入息：人为压低市值的证券)而获得的就业入息。

第二节选举

雇员和公司共同决定，雇主因任何相关就业收入而产生的支付雇主责任的全部责任在此转移到雇员身上。雇员明白，通过签署或以电子方式接受本选举(包括通过电子签名程序)或通过接受奖励(包括电子签名或接受程序，如果公司提供)，他或她将对本选举所涵盖的雇主责任承担个人责任。本次选举是按照《SSCBA》附表1第3B(1)段进行的。

第三节雇主责任的支付

1.◦雇员现授权公司和/或雇主在可收费事件发生后的任何时间向雇员收取雇主就任何相关雇佣收入所负的法律责任：

(1)在可予征收费用的事件发生当日或之后的任何时间，从该雇员的薪金或任何其他付款中扣除；及/或

(2)以现金或结清资金直接从雇员处获得；和/或

(3)代表雇员安排出售雇员有权获得的某些有价证券，而这些有价证券的收益必须在足够的时间内交付雇主，以便在到期日之前支付给英国税务及海关总署(“HMRC”)；和/或

(4)通过员工与公司签订的适用奖励协议中规定的任何其他方式。

1.◦公司特此保留自己和雇主在收到雇主责任全额付款之前不向雇员转让与奖励有关的任何证券的权利。

1.◦公司同意促使雇主在发生应课税事件的英国纳税月结束后14天内(或如果以电子支付方式支付，则在发生应课税事件的英国纳税月结束后17天内)代表雇员将雇主对HMRC的责任汇出。

第四节选举期限

4.1如果员工和公司同意受本次选举条款的约束，无论员工在雇主责任到期之日是否被调往国外或未被雇主雇用。

4.2.任何提及公司和/或雇主的内容应包括该实体的所有权继承人和受让人，这是根据计划和相关奖励协议的条款所允许的。对于在ITEPA第483条适用的情况下取代该奖项的任何奖项，本次选举将继续有效。

4.3年前，本次选举将继续有效，直至下列各项中最早的一项：

(一)员工与公司书面约定终止生效的日期；

(二)公司向员工发出终止其效力的书面通知的日期；

(3)英国税务及海关总署撤回对这次选举的批准的日期；或

(4)在雇主就与该项选举有关或可能与该项选举有关的全部裁决所负的法律责任妥为缴付后，该项选举按照其本身的条款停止生效的日期。

4.4%：无论雇员是否不再是雇主的雇员，这次选举都将继续有效。

被员工接受

员工承认，通过以电子方式接受或签署本选举(包括通过电子签名程序)或通过接受奖项(如果公司提供，包括通过电子签名程序)，员工同意受本选举条款的约束。

……………………………………….. …./…./……….

签字(员工)日期

公司的验收

本公司确认签署本选举(包括电子签署程序)或安排一名获授权代表的扫描签名出席本选举，即表示本公司同意受本选举条款约束。

签名用于和继续
我谨代表本公司：_

该职位由以下人士担任：_

日期_

雇主公司附表

与这次选举有关的雇佣公司包括：

非限制性股票期权协议
适用于非雇员
根据Guidewire Software，Inc.
修订和重述2020年股票计划

受权人姓名：申报人，申报人，申报人

不是的。期权股票：*

期权行权价：每股美元。

    [授予日的FMV]

授予日期：北京，北京

归属生效日期将从现在起生效。

到期日：北京，北京。

    [不超过10年]

根据Guidewire Software，Inc.修订及重订的2020年股票计划(下称“计划”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予上述非本公司雇员的受购人一项购股权(“购股权”)，在上述指定的到期日或之前，按上文指定的每股购股权行使价，按上文及本计划所载的条款及条件购买本公司的全部或部分普通股(“股票”)。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

第1节可操练时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除非如下所述，并受管理人(如本计划第2节所界定)在涉及受购人死亡或残疾的情况下加速执行本协议下的可行使性时间表的自由裁量权的约束[以及有效的任何公司休假政策]27.只要认购人继续持有，本股票认购权即可在指定日期就下列数目的认购权股份行使[以管理局成员身分任职]28 [与公司或子公司建立服务关系]29在该等日期：

27包括LOA政策是否生效。

28名董事。

29名顾问。

[即使本协议有任何相反规定，在发生出售事件的情况下，本股票期权和期权股份应按计划第3(C)节的规定处理；但在发生出售事件时，100%当时已发行和未归属的期权股份应立即被视为已归属并可在出售事件发生之日行使，但受购股权人应继续担任董事会成员，直至出售事件发生之日。]31. [即使本协议中有任何相反的规定，在发生销售事件的情况下，本股票期权和期权股份应按照本计划第3(C)节的规定处理]32.一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

第二节锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权：于本购股权到期日或之前，购股权持有人可不时向管理人发出书面通知，表示其选择购买部分或全部于通知发出时可购买的购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方法：(I)以现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据支付；(Ii)通过交付(或证明所有权)期权持有人在公开市场上购买的或由期权持有人实益拥有的、不受任何公司计划的任何限制以及以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)购股权受让人向本公司递交妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付期权买入价，但如购股权受让人选择按上述规定支付期权买入价，则购股权受让人及经纪应遵守管理人指定为支付程序的条件的程序，并订立赔偿协议及其他协议；或(Iv)上文(I)、(Ii)及(Iii)项的组合。付款工具将以托收为准。

在本公司或期权股份转让代理的记录上向期权受让人转让将取决于(I)公司从购股权受让人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)履行任何其他

30对于董事，请填写“在公司下一次年度股东大会之前或归属开始日期一周年之前”。

董事31人。

32名顾问。

(I)根据本协议或计划或任何其他协议或法律条文所载规定，及(Iii)本公司收到任何协议、声明或其他证据，而该等协议、声明或其他证据是本公司可能要求其信纳根据计划行使购股权而发行的股份及其后转售股份将符合适用法律及法规。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下，在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人，而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此，认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)尽管本协议或本计划另有规定，本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

第三节。[以非员工身份解雇董事。若购股权持有人不再是本公司的非雇员董事，行使购股权的期限可按下文所述提前终止。]33 [终止服务关系。除管理人另有规定外，若购股权持有人与本公司或附属公司(定义见本计划)的服务关系终止，行使购股权的期限可提前终止，如下所述。]34

(a)[因死亡而终止合同。倘若购股权持有人因其身故而终止其非雇员董事的服务，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分，其后可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使，为期12个月，由身故日期起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止，且不再具有效力或效力。]35 [因死亡而终止合同。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人死亡而终止，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分，在死亡日期可行使的范围内，其后可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使，为期12个月，由死者去世之日起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止，且不再具有效力或效力。]36

(B)因残疾而终止工作。如果受购权人作为非雇员董事的服务因受购权人的残疾(由管理人确定)而终止，则在该日期未偿还的本股票期权的任何部分，在

董事33人。

34名顾问。

董事35人。

36名顾问。

可在终止之日行使，此后可由期权受让人的法定代表人或受遗赠人行使，期限为12个月，自丧失能力之日起或至期满之日(如较早)。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止，且不再具有效力或效力。]37 [因伤残而终止工作。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人的残疾(由管理人决定)而终止，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分，在该终止日期可予行使的范围内，其后可由购股权持有人行使，为期12个月，由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日不能行使的任何部分，将立即终止，不再具有任何效力或效力。]38

(c)[因故终止合同。如购股权持有人以非雇员董事身份因故终止服务，则于该日期尚未行使的本购股权任何部分将立即终止，且不再具有任何效力及作用。就本文而言，除非董事或本公司与购股权受购人之间的其他服务协议另有规定，否则“因由”应指管理署署长裁定受购股权人因以下原因而被解雇：(I)受购人实质性违反本公司与本公司之间的任何协议；(Ii)受购权人被裁定犯有重罪或涉及道德败坏的罪行或不认罪；或(Iii)受购权人对本公司的责任有任何重大不当行为或故意及故意不履行(但因残疾除外)。]39 [因故终止合同。如购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因终止，则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分将立即终止，且不再具有效力和效力。就本协议而言，除本公司与购股权持有人之间的咨询或其他服务协议另有规定外，“因由”指管理人因下列原因而决定解雇购股权持有人：(I)购股权持有人违反本公司与本公司之间的任何协议；(Ii)受购权人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩；或(Iii)受购股权人对本公司履行责任的任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。]40

(d)[其他终止合同的。倘受购股权人因受购股权人身故、残疾或因由以外的任何原因不再为非雇员董事，且除非遗产管理人另有决定，否则于该日期尚未行使的本购股权任何部分可予行使，但以受购人不再为非雇员董事之日起计三个月，或直至董事届满之日(如较早)为止。本购股权的任何部分如于获购股权人不再为董事非雇员之日仍不可行使，将立即终止，且不再具任何效力或作用。]41 [其他终止合同的。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因而终止，而非因受购人死亡、购股权持有人的伤残或其他原因而终止，且除非管理人另有决定，否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分均可于终止日期行使，为期三个月，自终止日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分，应立即终止，不再具有效力或效力。]42

37名董事。

38名顾问。

董事39人。

40美元，用于顾问。

41名董事。

42名顾问。

[署长对受购权人终止非雇员董事服务的决定应为最终决定，并对受购权人及其代表或受遗赠人具有约束力。]43 [管理人对受购权人终止与本公司或子公司的服务关系的原因的决定应为最终决定，并对受购权人及其代表或受遗赠人具有约束力。]44

第四节纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

第五节可转让性。本协议是受权人个人的，不可转让，除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式转让，无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间，该股票期权只能由期权持有人行使，此后，只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

第六节。[没有义务继续作为非员工董事。本计划或本认股权并不赋予认购人任何有关继续作为非雇员董事的权利。]45 [没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无责任因本计划或本协议而继续与本公司或附属公司的服务关系，而本计划或本协议亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止与本公司或附属公司的服务关系的权利。]46

第七节融合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议，并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

第8节数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

第9节通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。一旦(I)面交，(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政，并预付邮资和费用，(Iii)存入联邦快递公司(或经批准的其他夜间快递服务)，即视为生效

43名董事。

44名顾问。

董事为45人。

46名顾问。

预付运费或(Iv)收到电子通知的日期。通知应发往本公司的主要执行办公室，并应发往购股权人根据本段最近向本公司提供的地址。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文标题：

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期：日本，日本

受权人签名

受权人的姓名和地址：

    

    

    

股票期权行权通知

在此基础上

Guidewire Software，Inc.

修订和重述2020年股票计划

Guidewire Software，Inc.

请注意：[____________________]

____________________________

____________________________

根据《[根据Guidewire Software，Inc.修订和重订的2020股票计划(下称“计划”)下的股票期权协议][根据Guidewire Software，Inc.修订和重新修订的2020年股票计划(“计划”)下的非员工无保留股票期权协议]签署人与Guidewire Software，Inc.(“本公司”)，日期：[插入授予日期]_，(《协议》)，本人，[插入姓名]_[圆圈一]部分/全部行使该选择权，在此包括一笔金额为$_的付款，相当于[填写股份数量]_个共享。我选择了以下付款方式(S)：

[]*

[]**2.支付给Guidewire Software，Inc.的银行认证或银行支票。

[]协议3、协议和其他(如协议中引用的和计划中描述的(请描述))_____________________________________________________.

就我行使上述选择权一事，我谨向本公司作出如下声明及保证：

(I)本人已有机会从贵公司取得所需资料，以评估本人于贵公司投资的优点及风险，并已就本人于贵公司的投资咨询本人的顾问。

(Ii)本人在商业、财务及投资事宜方面有足够经验，能够评估购买股份所涉及的风险，并就购买股份作出知情的投资决定。

(Iii)本人已阅读及理解该计划及该协议，并确认并同意该等股份须受该计划及该协议的所有相关条款规限。

真诚的你，

    

姓名：

地址：

    

    

    

日期：第一天，第二天，第二天。

限制性股票奖励协议
根据Guidewire Software，Inc.
修订和重述2020年股票计划

承保人姓名：北京，北京。

不是的。股票方面：*

授予日期：北京，北京

根据截至本协议日期修订的Guidewire Software，Inc.修订和重订的2020股票计划(“计划”)，Guidewire Software，Inc.(以下简称“公司”)特此向上述承授人颁发限制性股票奖励(“奖励”)。在接受本奖励后，受赠人将获得上述指定数量的公司普通股(“股票”)，但受本计划和本计划中规定的限制和条件的制约。本公司确认承授人以现金、过去或未来向本公司提供的服务或管理人可接受的其他形式的对价形式收到有关股票面值的对价。

第一节奖励。根据本协议授予的限制性股票应由本公司的转让代理以簿记形式发行和持有，受让人的姓名应作为股东登记在本公司的账簿上。因此，承授人拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权和股息权，但须受下文第(2)段所述的限制和条件所规限。承授人应(I)签署并向公司交付本授标协议的副本，以及(Ii)向公司交付空白背书的股票权力。

第二节限制和条件。

(A)在此授予的限制性股票的任何账簿分录应带有适当的图例，由管理人全权酌情决定，大意是该等股票受本文件和本计划规定的限制。

(B)在归属之前，承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置本文授予的限制性股票。

(C)如承授人在本协议授予的限制性股票归属前，因任何原因(包括死亡)而自愿或非自愿终止受雇于本公司或附属公司的工作，则所有限制性股票应立即及自动没收并交还本公司。

第三节限制性股票的归属。[受有效的任何公司休假政策的约束，]47 [T]只要承授人继续受雇于本公司或附属公司，本协议第(2)段的限制及条件将于下表指定的一个或多个归属日期失效。如果指定了一系列归属日期，则第2段中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的限制性股票的股份数量而失效。

47包括LOA政策是否生效。

即使本协议中有任何相反的规定，在发生出售事件的情况下，限制性股票的股份应按计划第3(C)节的规定处理[但限制性股票的股份须受承授人与公司之间的任何行政协议(如适用)所规限(“行政协议”)]48.

在该归属日期之后，所有限制和条件已失效的股票将不再被视为限制性股票。在涉及受让人死亡或残疾的情况下，管理人可随时加快第(3)款规定的归属时间表。

第四节分歧。限制性股票的股息应当期支付给承授人。

第五节纳入计划。尽管本合同有任何相反规定，本裁决应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

第六节可转让性。本协议是受让人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或继承法和分配法外，不得通过法律实施或其他方式转让。

第七节预提税金。无论公司、受赠人的实际雇主或受赠人提供服务的任何母公司、子公司或附属公司采取的任何行动(统称为“雇主”)，受赠人是顾问(统称为“雇主”)就受赠人参与本计划并在法律上适用于他或她的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，受赠人承认，所有与税务有关的项目的最终责任是并仍是受赠人的责任，可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。承授人进一步确认，本公司及/或雇主(A)不会就与受限制股份的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出或归属受限制股份、其后出售股份及收取任何股息或股息等价物；及(B)不承诺亦无义务安排授权书的条款或受限制股份的任何方面以减少或消除承授人对与税务有关项目的责任或取得任何特定税务结果。承授人不得向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何与受限股票或承授人其他补偿所产生的税务相关项目的索赔。此外，如果受赠人在授权日和任何相关应税或扣缴税款的日期之间在多个司法管辖区纳税

48人，适用于有执行协议的高管。

如适用，承授人承认公司和/或雇主(或前雇主，如适用)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税务有关的项目。

在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，承授人将支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或两项的组合来履行所有与税务有关的项目的义务：

(A)要求承授人支付给公司和/或雇主的款项；或

(B)从公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿中扣留；或

(C)通过自愿出售或本公司(根据本授权代表承授人)安排的强制出售，从出售股票所得款项中扣留。

为避免负面会计处理，本公司可通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率，对与税务相关的项目进行预提或核算。如扣留股份以履行税务相关项目的责任，则就税务而言，承授人被视为已获发行全部数目的限制性股票，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应付的税务项目。

最后，受保人应向公司或雇主支付因受保人参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受让人不履行与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。

第8条根据第83(B)条进行选举。受赠人和公司特此同意，受赠人可在本奖项授予之日起30天内，根据《国税法》第83(B)条向国税局和公司提交选择文件。如果承授人做出这样的选择，他或她同意向公司提供一份选择的副本。承保人承认，他或她有责任就第83(B)条的选举获得其税务顾问的建议，并且他或她完全依赖该等顾问，而不是本公司或其任何代理人就该选举所作的任何陈述或陈述。

第九节无义务继续雇用或其他劳务关系。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的雇佣或任何其他服务关系，本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止承授人与本公司或附属公司的雇佣或任何其他服务关系的权利。

第十节整合。本协议[和《执行协议》]构成[s]整个协议[s]双方就本裁决和替代裁决达成协议[s]双方就此类主题事项达成的所有事先协议和讨论。

第11节数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

第12条通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。当(I)面交、(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政、预付邮资和费用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快递服务)、预付运费或(Iv)收到电子通知之日起生效。通知应寄往本公司的主要执行办公室，并按承授人根据本段最近向本公司提供的地址发出。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文标题：

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

日期：日本，日本

承授人签署

承授人姓名或名称及地址：