附录 10.5

高管薪酬协议

本高管薪酬协议（“协议”）自2023年3月20日起生效，由Kohl's, Inc.（“公司”）和尼古拉斯·琼斯（“员工”）签订。

演奏会

员工被聘为首席销售和数字官，是公司的宝贵员工。公司和员工认为，在公司雇用员工期间和之后，为关系的某些方面做出规定符合他们的最大利益。

因此，现在，考虑到前提以及其中包含的共同协议和契约，以及其他有价值的对价，公司和员工（个人，“一方”，统称为 “双方”）特此确认其收到和充足性，双方同意如下：

第一条

定义

1.1 “董事会” 指本公司的董事会。

1.2 “原因” 应指以下任何一项：

1.3 “控制权变更” 是指发生以下任何情况：

就本第 1.3 节而言，“公司” 一词是指科尔公司。在发生不属于控制权变更的事件后，就本协议而言，尚存的公司或继承人公司（视情况而定），如果没有继承公司，则公司不是合并或合并中尚存的公司（视情况而定）应被称为公司。

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1.4 “公司” 是指 Kohl's, Inc.，除非此处另有规定。

1.5 “指定受益人” 是指员工在公司提供的表格上指定在员工去世后领取根据本协议应支付的福利（如果有）的个人。

1.6 “残疾” 是指员工在任何三百六十五（365）天内，无论是否提供合理的便利，都无法在一百八十（180）天内，无论是连续的还是总的，都无法履行员工工作的基本职能。残疾决定应由公司作出，公司可以自行决定咨询公司满意的一名或多名医生，员工应配合作出此类决定的任何努力。任何此类决定都应是决定性的，对双方具有约束力。根据本第1.6节作出的任何残疾决定均无意改变任何一方在公司或员工持有的残疾保险单下可能有权获得的与员工有关的任何福利，这些福利应完全受任何此类保险单的条款管辖。

1.7 “最终费用” 是指根据公司向公司员工提供且不时在公司生效的计划和政策，员工有权获得的费用报销。

1.8 “最终工资” 是指员工终止雇佣关系生效之日之前的任何未付基本工资。

1.9 “正当理由” 是指以下任何一项：(i) 未经员工同意大幅削减员工的职称、组织报告级别或基本工资；或 (ii) 强制将员工在公司的工作地点调离员工当时的主要工作地点 50 英里以上，但履行员工职责和责任所需的合理差旅除外；但是，除非有正当理由，否则不得有正当理由，除非：(1) 员工已向公司提供书面通知，确定了据称在此类行为首次发生后的二十 (20) 天内造成正当理由的行为；(2) 公司未能在公司收到员工的此类书面通知（“治愈期”）后的三十 (30) 天内纠正任何此类被指控的行为；(3) 员工出于正当理由向公司提供解雇通知，此类终止将在治愈期结束后的三十 (30) 天内生效。

1.10 “健康保险延续” 是指，如果员工在解雇后根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）有资格获得公司的团体健康保险计划并及时选择参与公司的团体健康保险计划，则公司将在规定的遣散期（如果有）内向全职员工支付公司团体健康保险计划的正常月度保险费用, 载于本第二条的适用条款协议。如果本协议中规定的特定遣散期超过员工有资格获得COBRA的18个月期限的结束，则在更长的期限结束之前，公司将自行决定允许员工继续参与此类计划（如果法律和公司的政策、计划和计划允许）或允许员工购买通过以下方式进行合理可比的个人健康保险覆盖范围

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这么长的时期的结束。员工承认并同意，员工有责任支付公司未根据本协议支付的任何与员工参与公司健康保险计划或个人健康保险相关的费用的余额，员工不支付此类费用可能导致员工终止对此类计划或保险的参与。员工承认并同意，公司可以从员工根据本协议收到的任何遣散费中扣除员工有责任为延续健康保险支付的款项。此处规定的任何健康保险延续将在员工有资格获得另一雇主的团体健康保险计划下的健康保险之日终止，在员工有资格获得另一雇主团体健康保险计划的健康保险后的五 (5) 天内，员工同意以书面形式将此类事实告知公司。

在任何情况下，公司根据本协议在一个应纳税年度内提供的健康保险延续都不会影响在任何其他应纳税年度提供的健康保险延续金额，员工延续健康保险的权利也不会被清算或换成其他福利。

1.11 “再就业服务” 是指公司选择的再就业服务公司提供的再就业服务，费用不超过两万美元且不超过/100 美元（20,000.00 美元），由公司直接支付给此类再就业服务公司。如果员工在解雇后的六 (6) 个月内未使用此类福利，则该福利将被没收。

1.12 “按比例分配的奖金” 是指员工在公司终止雇用之日发生的本财年中任何奖金中的一部分，如果员工在公司全权酌情决定的整个财年工作，则有权获得该奖金（按公司确定，按比例分配，按公司确定，在员工解雇之日之前的财年部分）。

1.13 “退休年龄” 是指员工至少年满五十五（55）岁，作为公司雇员已经服务了十（10）年或更长时间。

1.14 “未付奖金” 是指员工的未付奖金（如果有），该奖金归因于在员工终止公司工作之日之前结束的公司任何完整财年。

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第二条

薪酬和福利

终止雇佣关系时

2.1 公司因故终止。如果公司因故解雇员工，则员工在本协议下对公司没有其他权利，但获得 (i) 最终工资；(ii) 最终费用；(iii) 员工未付奖金的权利除外。未付奖金的支付应与向公司其他处境相似的高管支付任何此类奖金的同时支付。此外，根据本第 2.1 节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励应按照员工与公司之间适用的股权奖励协议的规定进行归属。

2.2 员工无正当理由解雇。如果员工在没有正当理由的情况下自愿解雇员工，则员工在本协议下对公司没有其他权利，但获得 (i) 最终工资；(ii) 最终费用；和 (iii) 员工未付奖金的权利除外。未付奖金的支付应与向公司其他处境相似的高管支付任何此类奖金的同时支付。此外，根据本第 2.2 节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励应按照员工与公司之间适用的股权奖励协议的规定进行归属。

2.3 因退休而解雇。如果员工在达到退休年龄后和解雇之前自愿终止工作，则员工向公司证明其在解雇后不打算继续为其他雇主工作，则员工在本协议下对公司没有其他权利，但获得 (i) 最终工资；(ii) 最终费用；(iii) 员工的未付奖金；(iv) 员工按比例分配的奖金的权利除外。未付奖金和按比例分配的奖金应与向公司其他处境相似的高管支付此类奖金的同时支付。此外，根据本第 2.3 节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励应按照员工与公司之间适用的股权奖励协议的规定进行授予。

2.4 因员工死亡而解雇。如果员工因员工死亡而终止工作，则员工的指定受益人除有权获得（i）最终工资；（ii）最终费用；（iii）员工的未付奖金；（iv）员工的按比例分配的奖金；（v）遣散费（定义见下文）。应向员工的指定受益人支付未付奖金和按比例分配的奖金，同时向公司其他处境相似的高管支付此类奖金。就本第 2.4 节而言，“遣散费” 是指截至员工死亡之日有效的员工基本工资的六 (6) 个月，根据公司的正常薪资惯例，在员工解雇生效之日后的一 (1) 年内等额分期支付，除非下文第 2.8 节另有规定。此外，根据本第 2.4 节，在员工去世之日之前授予员工的任何股权奖励应按照员工与公司之间适用的股权奖励协议的规定进行归属。

2.5 因残疾而终止。如果员工因员工残疾而终止工作，则根据本协议，员工对公司没有其他权利，

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获得 (i) 最终工资；(ii) 最终费用；(iii) 员工的未付奖金；(iv) 员工按比例分配的奖金；以及 (v) 遣散费（定义见下文）的权利除外。向员工支付未付奖金和按比例分配的奖金应与向公司其他处境相似的高管支付此类奖金的同时，支付给员工。就本第2.5节而言，“遣散费” 是指截至员工解雇之日有效的员工基本工资的六（6）个月，根据公司的正常薪资惯例，在员工解雇生效之日后的六（6）个月内等额分期支付，除非下文第2.8节另有规定。此类遣散费的金额应减去 (x) 员工在员工解雇后的六 (6) 个月内从其他雇主或服务接受者那里获得的任何补偿（包括但不限于公司自行决定估值的任何现金补偿、递延薪酬或股权补偿的价值）的价值，以及（y）员工根据公司提供的任何短期残疾计划、计划或保单收到的任何款项员工不在公司期间在员工终止雇佣关系之前或之后的六 (6) 个月内，员工同意向公司偿还任何此类裁员的金额。尽管如此，本第2.5节规定的遣散费金额不得减去根据公司长期残疾计划或其任何后续计划应支付的任何补偿金的价值。员工承认并同意，在根据本第 2.5 节支付遣散费的期限内停止此类残疾（如果有）后，他/她有义务尽其合理努力获得其他工作，而董事会自行决定不这样做即构成违反本协议，但须遵守下文第 8.5 节。此外，根据本第 2.5 节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励应按照员工与公司之间适用的股权奖励协议的规定进行授予。

2.6 公司无故解雇或员工有正当理由解雇-控制权不发生变化。如果公司无故解雇员工或员工出于正当理由自愿解雇员工，并且此类解雇未在控制权变更发生后的十五 (15) 个月内发生，则员工除有权获得 (i) 最终工资；(ii) 最终费用；(iii) 员工的未付奖金；(iv) 员工按比例分配的奖金；(v) 就业服务；(vi) 就业服务；(vi) 就业服务；(vi)) 健康保险延续；以及 (vii) 遣散费（定义见下文）。未付奖金和按比例分配的奖金应与向公司其他处境相似的高管支付此类奖金的同时支付。就本第 2.6 节而言，“遣散费” 是指截至员工终止工作之日有效的员工两 (2) 年基本工资，除非下文第 2.8 节另有规定，否则应在员工终止雇佣关系后的六十 (60) 天内一次性支付给员工。此外，根据本第 2.6 节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励应按照员工与公司之间适用的股权奖励协议的规定进行归属。

2.7 公司无故解雇或员工有正当理由解雇-控制权变更。如果公司无故解雇员工或员工出于正当理由自愿解雇员工，并且此类解雇发生在控制权变更后的十五 (15) 个月内，则员工在本协议下对公司没有其他权利，但获得 (i) 最终工资；(ii) 最终费用；(iii) 的权利除外

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员工的未付奖金；（iv）再就业服务；（v）延续健康保险；（vi）遣散费（定义见下文）。未付奖金应与向公司其他处境相似的高管支付任何此类奖金的同时支付。就本第 2.7 节而言，“遣散费” 是指等于 (x) 两 (2) 乘以 (y) 以下总和的金额：(A) 截至员工解雇之日有效的员工年基本工资（或更高，则为控制权变更前员工的年基本工资）加上 (B) 等于平均值（由公司自行决定计算）的金额在截至该财年之前的三 (3) 个财年（包括以下日期）内向员工支付的年度激励性薪酬计划付款员工的解雇。除非下文第 2.8 节另有规定，否则本第 2.7 节中的遣散费应在员工解雇后的六十 (60) 天内一次性支付给员工。此外，根据本第 2.7 节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励应按照员工与公司之间适用的股权奖励协议的规定进行归属。

2.8《守则》第 409A 条要求的付款时间。如果根据《美国国税法》第 409A 条（“《美国国税法》第 409A 条”）向员工支付的款项将受到处罚，因为员工是《美国国税法》第 409A 条 (a) (2) (B) (i) 所指的 “特定员工”，并且没有其他罚款例外情况，则此类付款将推迟到员工解雇之日后允许的最早日期就业，届时任何此类延迟付款将一次性支付给员工。

2.9 发布。作为根据本协议收到遣散费、按比例分配的奖金、健康保险延续或再就业服务的条件，员工或其个人代表必须以公司满意的形式签署书面解除协议，其中包含对公司的全面索赔，作为获得此类金额或福利的附加条件，员工应拒绝在任何适用的撤销期间行使撤销此类解除协议的任何权利时期。根据本第 2.9 (i) 条发出的此类书面解除应在员工解雇之日后的三 (3) 天内交付给员工，(ii) 必须由员工执行，撤销期必须在解雇之日后的 60 天内到期且此类解除无效，否则员工应丧失本协议规定的以解雇为条件的补偿和福利。对于根据本协议应支付的任何遣散费（或分期付款），前提是：(i) 由于员工符合《守则》第 409A 条所定义的 “特定员工” 的资格而无需延迟六 (6) 个月的遣散费，以及 (ii) 此类款项将在解雇之日后的 60 天内支付或提供给员工，则此类款项要等到雇员才能支付公司的第一个定期发薪日期发生在员工执行工资发放后至少五 (5) 个工作日书面发布和适用的撤销期到期，除非解雇之日后的60天期限跨越两（2）个不同的日历年，在这种情况下，此类款项要等到公司在下一个日历年的60天期限内首次向公司发放常规工资日才能支付。为澄清起见，本应在这60天期限内支付但因前一句话而延迟支付的任何遣散费（或分期付款）应在前一句规定的日期累积并一次性支付给员工。

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2.10 辞去职务。除非公司另有书面要求，否则在终止雇佣关系后，无论出于何种原因，员工均应被视为已辞去员工在公司、科尔公司或其任何子公司或关联公司的所有头衔、职位和任命，无论是高级管理人员、董事、员工、委员会成员、受托人还是其他职务。员工同意立即执行公司自行决定合理认为实现此类辞职所必需的文件。

第三条

归还记录

无论出于何种原因或公司随时提出要求终止雇佣关系后，员工应立即向公司归还属于和/或与公司有关的所有文件、记录、材料或其他财产、所有此类材料的所有副本以及访问和控制此类材料所需的任何和所有密码和/或访问代码。无论出于何种原因或公司随时提出要求终止雇佣关系后，员工进一步同意由公司自行决定归还和/或销毁员工在自己的计算机设备或系统（包括任何基于云的服务）上保存的此类记录，并应公司的要求以书面形式证明此类销毁已经发生。

第四条

保密

4.1 致谢。员工承认并同意，作为其业务不可分割的一部分，公司花费了大量时间、金钱和精力来开发和维护机密、专有和商业机密信息，以与类似企业竞争，这些信息如果被滥用或披露，将损害公司的业务和市场竞争地位。员工进一步承认并同意，作为员工在公司的职位，公司向员工提供访问其机密、专有和商业机密信息、战略和其他机密商业信息的访问权限，这些信息将对竞争企业具有可观的价值。因此，员工承认并同意，本第四条中包含的限制对于保护公司的机密、专有和商业机密信息是合理、适当和必要的。就本第四条而言，“公司” 一词是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

4.2 就业期间的保密性。在员工在公司工作期间，除非出于公司的利益和利益，否则员工不得直接或间接使用或披露任何机密信息或商业秘密（定义见下文）。

4.3 就业后的商业秘密。无论出于何种原因终止员工在公司的雇佣关系后，员工都不会直接或间接使用或披露任何商业秘密。本协议中的任何内容均不得限制或取代任何普通法、法定或其他商业秘密保护措施，前提是此类保护为公司提供了比本协议中规定的更大的权利或保护。

4.4 离职后的保密信息。在员工因任何原因终止公司雇佣关系后的两 (2) 年内，员工不得直接或间接使用或披露任何机密信息，除非此类信息

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根据下文第 4.5 (c) 节中规定的例外情况之一，不再被视为机密信息。

4.5 定义。

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第五条

受限制的服务义务

5.1 致谢。员工承认并同意，公司是美国领先的零售公司之一，在美国各地开展全渠道业务，公司向员工等高管提供补偿，以代表公司发展和维持宝贵的商誉和关系（包括与客户、供应商、供应商、员工和其他员工的关系），维护业务信息以供公司独家所有权和使用。因此，员工承认并同意，为了保护公司的商誉、客户、供应商、供应商、员工和其他关联关系以及机密信息和商业秘密，本第五条中包含的限制是合理、适当和必要的。员工进一步承认并同意，本第五条中包含的限制不会对雇员或雇员找到有报酬工作的能力造成不必要的困难。就本第五条而言，“公司” 一词是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

5.2 就业期间对竞争的限制。在员工在公司工作期间，员工不得直接或间接与公司竞争，也不得直接或间接将任何客户的业务从公司转移或试图转移到公司开展业务的任何地方。

5.3 离职后限制性服务义务。在员工因任何原因终止公司雇佣关系后的一 (1) 年内，员工不得直接或间接向或代表任何竞争对手（定义见下文）向美国大陆的任何市场以及公司正在或正在采取实质性措施开展业务的任何其他地理市场提供限制性服务（定义见下文）。

5.4 定义。

5.5 仅限加州员工。当员工在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并同意，本第五条规定的限制活动不适用于员工的活动。

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第六条

经营理念；不贬低

6.1 商业理念的分配。员工应立即向公司披露员工目前拥有的所有发明、专利、专利、专利申请、版权和版权申请的清单。根据下文第 6.2 节的定义，公司将拥有所有 Business Ideas 的所有权利，员工特此将所有权利转让给公司。根据美国版权法的定义，所有作为或构成受版权保护作品基础的商业创意均应被视为 “可供出租的作品”。特此将任何未被认定为 “待租作品” 的作品分配给公司。在受雇于公司期间及之后的一 (1) 年内，员工将立即向公司披露所有商业想法，并执行公司可能合理要求的所有文件，以完善其在全球范围内对此类商业创意的专利、版权和其他权利。员工因任何原因终止在公司的雇佣关系后，员工将与公司合作，协助公司完善其对任何商业想法的权利，包括执行公司可能合理要求的所有文件。当员工在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并同意，本第 6.1 节的义务不适用于根据《加州劳动法》第 2870 条符合不可转让发明条件的任何发明。员工特此声明，员工已收到并审查了随附的通知，并将其作为附录 A（“有限排除通知”）纳入此处。就本第六条而言，“公司” 一词是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

6.2 经营理念。本协议中使用的 “Business Ideas” 一词是指员工在公司受雇期间及其后一 (1) 年内单独或与他人共同发起、发现或开发的所有创意、发明、数据、软件、开发和受版权保护的作品，无论是否可获得专利或可注册；(ii)) 在员工在公司工作期间的工作时间内发起、发现或发展；或 (iii)) 全部或部分使用公司提供的材料、人工、设施、机密信息、商业秘密或设备发起、发现或开发。

6.3 不贬低。员工同意在任何时候不从事任何形式的行为或发表任何声明或陈述，也不会指示任何其他个人或实体从事任何贬低、批评或以其他方式损害公司、其关联公司、母公司和子公司及其各自的前任和现任高管、董事、股东、合伙人、成员、代理人和员工声誉的行为或发表任何声明或陈述。本第 6.3 节中的任何内容均不妨碍员工根据传票或其他法律程序或回应任何政府机构或实体的询问提供真实的证词或陈述。当员工在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并同意，不得阻止员工行使加利福尼亚州法律规定的受保护权利，包括但不限于披露加州定义的工作场所非法行为信息的权利。《政府法典》第 12964.5 条或根据 C.C.P. 第 1001 条授权。

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第七条

禁止招揽受限制人员

7.1 不招揽受限制人员。当员工受雇于公司时，无论出于何种原因，员工在公司的任期结束后的一 (1) 年内，都不得以合理可能对公司构成竞争威胁的方式直接或间接邀请任何受限制人员向个人或实体或代表个人或实体提供服务。就本第七条而言，“公司” 一词是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

7.2 受限人员。“受限制人员” 一词是指在招标时是公司雇员，(i) 是公司的高级员工，具有对公司重要的特殊技能或知识，或者拥有公司难以取代的技能的个人，(ii) 与员工有工作关系，或者员工获得或拥有与员工在公司工作有关的专业知识的个人，在每种情况下，都与员工在公司工作以及在此期间获得或拥有专业知识雇员离职前一 (1) 年的期限与公司合作。

7.3 仅限加州员工。当员工在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并同意，本第七条中规定的限制活动将被取代，如下所述：

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第八条

一般规定

8.1 注意事项。本协议中规定的任何和所有通知、同意、文件或通信均应以书面形式发出，并应亲自送达，通过挂号或挂号信邮寄出（要求退货收据）或通过快递发送，通过收据确认，地址如下（或寄至收件方根据本第 8.1 节可能用通知取代的其他地址）：

(a) 如果对公司而言：

Kohl's, Inc.

N56 W17000 Ridgewood Drive

威斯康星州梅诺莫尼瀑布 53051

收件人：首席法务官

(b) 如果对员工而言：

发给员工的任何通知均可按公司或其任何子公司工资记录上显示的地址发给他/她。

此类通知、同意、文件或通信在个人送达或收到上述一方的地址或该方以书面形式向另一方指定的任何其他地址时，应视为已发出，但如果由于任何原因拒绝或无法交付，则此类通知应视为在发送后的第三天发出。

8.2 员工披露和致谢。

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8.3 终止的效力。尽管本协议终止，但就其在本协议下的就业而言，员工仍应受本协议条款的约束，这些条款具体涉及员工终止雇佣关系时或之后的期限、活动或义务。

8.4 合作。员工同意在员工在公司工作期间和之后采取一切合理措施，应公司的要求，就其正在或可能参与的任何法律诉讼或其他事项向公司提供帮助并与公司合作。员工在公司工作后，公司同意向员工支付合理的薪酬，并支付员工因员工在本第8.4条下的义务而产生的所有合理费用。

8.5 违规的影响。如果员工违反本协议的任何条款或公司与员工之间在本协议之后签订的任何限制性契约协议，员工同意公司可以暂停根据本协议向员工支付的所有额外款项（包括任何遣散费），向员工追回因此类违规行为而遭受的任何损失，并向员工追回因此类违约而产生的任何合理的律师费或成本。此外，员工同意，由于员工违反本协议的任何条款，公司可以寻求禁令或其他公平救济，无需支付保证金。

8.6 完整协议。本协议，包括所有适用的附录，包含双方的全部谅解和完整协议，取代和取代双方先前就本协议主题达成的任何谅解和协议。

8.7 标题。本协议各节和段落的标题仅为便于参考，不得控制或影响其任何条款的含义或解释。

8.8 考虑因素。根据本协议向员工提供的福利构成了员工在本协议下所作承诺的对价。

8.9 修正案。本协议只能以书面形式修改、修改或修改，并由本协议双方签署。

8.10 409A 合规性。关于公司在员工工作期间或之后向员工支付的任何福利，无论是根据本协议还是其他方式，根据或根据美国财政部法规第 1.409A-1 (a) 条定义的 “不合格递延薪酬计划” 提供的，双方打算将此类福利免于或遵守这些福利

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在任何时候都符合《守则》第 409A 条、相关的《财政条例》以及与《守则》第 409A 条相关的其他政府指南规定的所有操作和文件要求。任何可能导致本协议或任何此类付款、分配或其他福利未能满足《守则》第 409A 条要求的条款均无效力或无效，如果修正案对于《守则》第 409A 条有效，则双方同意对本协议或此类其他安排进行修改以符合《守则》第 409A 节。此类修正应在《守则》第 409A 条允许的范围内具有追溯效力。就《守则》第 409A 条而言，本协议下的每笔款项应被视为单独而不同的 “付款”。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不就本协议或根据本协议提供的任何款项或其他福利（包括根据守则第 409A 条）产生的任何税收、经济或法律后果向员工作出陈述或担保，也不得解释或解释为将不遵守守则第 409A 条的任何责任从员工或任何其他个人转移给公司或任何其他个人。通过执行本协议，员工应被视为放弃了就任何此类税收或经济或法律后果向公司或任何其他人提出的任何索赔。

8.11 可转让性。本协议是员工个人的，员工不得转让或委托员工在本协议下的任何权利或义务。公司有权不受限制地转让本协议以及本协议项下公司的所有权利（包括执行本协议的权利）和义务。员工特此同意，应公司的要求和费用，员工将同意公司的任何此类转让，并将立即执行向公司继任者或受让人完成任何此类转让所需的任何任务或其他文件。在此类转让之后，本协议具有约束力，对公司的任何继任者或受让人都有利。为澄清起见，在转让本协议时，所有提及公司的内容还应指本协议所转让的个人或实体。

8.12 可分割性。本协议规定的义务和条款是可分割的，应相互独立解释。如果任何具有管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则此类无效或不可执行性对本协议的其他条款没有任何影响，这些条款应保持有效、有约束力和可执行性并具有完全的效力，此类无效或不可执行的条款不应影响任何其他条款的有效性。

8.13 违约豁免。任何一方对违反本协议任何条款的豁免不应生效，也不得解释为对任何一方随后违反任何条款的豁免。

8.14 适用法律；施工。本协议受威斯康星州内部法律管辖，不考虑 (i) 其法律冲突条款和 (ii) 与本协议起草人有关的任何解释规则。当员工在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并同意本协议应受加利福尼亚州内部法律的管辖，不考虑 (i) 其法律冲突条款和 (ii) 与本协议起草人有关的任何解释规则。除非另有说明，否则提及的 “天” 是指日历日。

8.15 对手。本协议可以以对应形式签署，包括通过传真或便携式文件格式 (.pdf) 签名，每份签名均应视为原件，

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尽管所有缔约方可能不是同一个对应方的签署方，但以这种方式签署的所有对应方应构成一项对本协议所有缔约方具有约束力的协议。

8.16 与适用法律保持一致。员工承认并同意，本协议中的任何内容均不禁止员工向任何政府机构、监管机构或实体举报可能的违法行为，禁止员工作出受任何法律或法规保护的其他披露，或向政府机构或监管机构提出指控或参与任何调查或诉讼。员工无需事先获得公司法律部门的授权即可进行任何此类报告或披露，员工也无需将员工提交此类报告或披露通知公司；但是，公司鼓励员工这样做。当员工在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并同意，本协议中的任何内容均不妨碍员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为。

8.17 仲裁。员工承认并同意，员工已收到并理解公司争议解决政策（AR-256）（“DRP”）的条款和规定的副本，除非员工按照 DRP 的允许正确选择不受 DRP 的约束，否则 DRP 以此提及方式纳入此处，就好像全文规定了一样。员工和公司同意，在构成 DRP 下的 “承保争议” 的范围内，公司与员工之间因员工在公司工作或终止雇佣关系而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于因本协议或任何违反本协议而产生或相关的索赔，以及任何涉嫌违反任何联邦、州或地方法规、法规、普通法或公共政策的行为均应，提交给具有约束力的最终仲裁机构并由其作出裁决根据 DRP 的条款和规定。为澄清起见，员工和公司承认并同意，公司保留本协议第8.5节规定的在法院寻求禁令或其他公平救济的权利。在适用法律要求的范围内，DRP下的 “排除争议” 包括根据公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条或任何证券交易委员会规则维持的任何补偿政策提出的任何补偿要求，因为此类政策会不时修订。正如 DRP 所述，本仲裁协议应受《联邦仲裁法》、《美国法典》第 9 章及其后各节管辖。（“FAA”），应在员工与公司的雇佣关系终止后继续有效，并且只能通过双方签署的书面文件或按照 DRP 中的其他规定撤销或修改。自上述日期和年份起，双方已执行本协议，以昭信守。

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附录 A

仅限加州员工

有限的排除通知

根据《加州劳动法》第 2872 条，这是为了通知员工，员工与公司之间的上述协议不要求员工向公司转让或提议转让员工在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠员工自己的时间开发的任何发明，但符合以下条件的发明除外：

如果协议中的某项条款旨在要求员工转让原本不在前一段之外的发明，则该条款违背了加利福尼亚州的公共政策，在加利福尼亚州不可执行。

这种有限的排除不适用于本公司与美国或其任何机构之间要求此类专利或发明的全部所有权在美国的合同所涵盖的任何专利或发明。

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