正如2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

COSTCO 批发公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

华盛顿		91-1223280
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

999 号湖畔大道

华盛顿州伊萨夸市 98027

(425) 313-8100

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

约翰·沙利文

Costco 批发公司

999 号湖畔大道

华盛顿州伊萨夸市 98027

(425) 313-8100

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

安德鲁 B. Moore

Perkins Coie LLP

第三大道 1201 号，4900 套房

华盛顿州西雅图 98101-3099

(206) 359-8000

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效后不时开始，由 市场状况和其他因素决定。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资 计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟发行或 持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框， 列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此 表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交的 根据一般指令编号提交的注册声明或其生效后的修正案生效，请选中以下复选框。

如果此表格 是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下 复选框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 和新兴成长型公司的定义。:

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

债务证券

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。这意味着：

•

我们可能会不时出售债务证券；

•

我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充文件；以及

•

招股说明书补充文件将提供有关该发行条款的具体信息，并可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将在本 招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

证券可以通过不时指定的代理人直接出售给 投资者，也可以向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售。参见分销计划。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则承销商的姓名和任何适用的佣金或折扣将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们预计从出售中获得的净收益也将在适用的招股说明书 补充文件中列出。

投资我们的债务证券涉及风险。您应考虑随附的任何招股说明书补充文件 或我们以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。

除非附有招股说明书 补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的发布日期为 2023 年 6 月 1 日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入某些文件			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
该公司			2
风险因素			3
所得款项的用途			3
债务证券的描述			3
分配计划			11
法律事务			12
专家			12

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向 证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格上保质期注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以随时不时地以一次或多次发行的方式出售债务证券。我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的 全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的债务证券时可能认为重要的所有信息， 您应查看这些文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会获得，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供 招股说明书补充文件，其中包含有关这些债务证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的 信息将被适用的招股说明书补充文件中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 标题下描述的额外信息，可在哪里找到更多信息。

我们不会在任何不允许 的司法管辖区发行这些债务证券。除文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

除非上下文 另有规定，否则本招股说明书中提及的好市多、公司、我们、我们和我们均指好市多批发公司（及其子公司）。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告和我们提交的其他信息也可以通过我们的网站免费 获取， http://www.costco.com。这些报告和其他信息也由我们以电子方式向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会的网站上查阅， www.sec.gov.

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过 向您推荐我们向 SEC 提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到我们出售 所有证券（在每种情况下，被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们截至2022年8月28日的财年10-K表年度报告；

•

我们截至2022年11月20日 、2023 年 2 月 12 日和 2023 年 5 月 7 日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们在 2022 年 10 月 12 日 、2022 年 11 月 9 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 25 日和 2023 年 4 月 19 日提交。

-1-

您可以通过写信或致电我们，致电伊萨夸湖大道 999 号， 华盛顿 98027，电话 (425) 313-8100，注意投资者关系部或通过我们的网站，免费获得这些文件的副本，www.costco.com。我们网站上包含的信息不构成本 招股说明书的一部分。

您只能依赖本招股说明书、任何补充招股说明书或任何定价 补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。除文件正面日期外，您不应假设本招股说明书、 任何随附的招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息都是准确的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼 改革法》所指的某些前瞻性陈述。出于这些目的，前瞻性陈述是针对公司预期或预期未来可能发生的活动、事件、状况或发展的陈述，可能与净销售额 增长、可比销售额变化、新开业蚕食现有地点、价格或费用变动、收益表现、每股收益、股票薪酬支出、仓库开业和关闭、资本支出、采用某些会计准则的 效应等问题有关，未来的财务报告, 融资,利润、投资资本回报率、战略方向、支出控制、会员续订率、购物频率、诉讼以及对我们 产品和服务的需求。在某些情况下，可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如预测、相信、继续、可能、估计、期望、 打算、可能、可能、可能、计划、潜在、预测、项目、寻找、应该、目标、意志、 会等词语以及这些术语的否定词语。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际事件、结果或业绩与这类 陈述所显示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于国内和国际经济状况，包括汇率、通货膨胀或通货紧缩、竞争和监管的影响、金融 市场的不确定性、消费者和小型企业支出模式和债务水平、侵犯成员或企业信息的安全或隐私、影响房地产收购、开发、所有权或使用的条件、资本支出、供应商的行动 、与员工相关的成本上涨（一般而言）包括健康-医疗成本）、能源和某些大宗商品、地缘政治状况（包括关税和乌克兰冲突）、对 财务报告维持有效内部控制的能力、与气候变化相关的监管和其他影响、公共卫生相关因素以及我们最新的 10-K 年度报告第一部分第 1A 项和我们的 10-Q 表季度报告风险因素部分中描述的其他因素，可能不时包含在我们的报告已向 SEC 提交 。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则公司不承诺更新这些陈述。

该公司

Costco运营会员仓库的理念是，在各种商品类别中向会员提供有限的全国品牌和精选 自有品牌产品的低价将产生高销售量和快速的库存周转率。再加上通过批量采购、高效配送和减少在简洁的自助仓库设施中处理 商品而实现的运营效率，这些数量和营业额使Costco能够在比大多数其他零售商低得多的毛利率（净销售额减去商品成本） 的情况下实现盈利。

截至2023年5月7日，Costco在全球运营着852个仓库：586个位于美国（美国）、 华盛顿特区和波多黎各，107 个在加拿大，40 个在墨西哥，32 个在日本，29 个在英国（英国），

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18 在韩国，14 在台湾，14 在澳大利亚，4 个在西班牙，三个在中国，两个在法国，冰岛、新西兰和瑞典各一个。该公司在美国、加拿大、英国、墨西哥、韩国、台湾、日本和澳大利亚经营 电子商务网站。

我们的主管 行政办公室位于华盛顿州伊萨夸湖大道 999 号 98027，我们的电话号码是 (425) 313-8100。

风险因素

投资债务证券涉及风险。在决定投资债务证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险、本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中规定的风险，以及本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。这些部分和文档中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失 。我们未知或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售债务证券的净收益用于一般 公司用途。一般公司用途的例子包括增加营运资金、偿还现有债务、回购普通股以及扩建仓库、制造和分销设施。

债务证券的描述

以下对债务证券的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的实质性条款和条款。任何招股说明书补充文件（已发行债务证券）提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款可能适用于已发行债务证券的范围（如果有），将在与已发行债务证券相关的招股说明书补充文件中描述 。因此，要描述特定债务证券发行的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述 。

债务证券将是我们的一般义务。债务证券将根据Costco与作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2002年3月20日签订的日期为 的第一份补充契约发行，我们将其称为补充契约，是对Costco与受托人之间的优先债务证券契约的补充，我们将该契约与补充契约一起称为契约。

我们在下面总结了契约的精选 条款。该契约已以引用方式作为附录纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。 因此，参照契约的条款，对以下摘要进行了全面限定。除非另有说明，否则本摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

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普通的

该契约不限制根据契约可能发行的债务证券的总本金额，并规定债务证券可以不时在一个或多个系列中发行 。契约不限制其他债务或债务证券的金额。

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是我们的无抵押债务。债务证券将与我们的所有其他无抵押和非次级债务处于同等地位。

债务证券可以以不带息票的完全注册形式发行（注册证券），也可以以一种或多种全球证券 （均为全球证券）的形式发行。作为账面记账证券的注册证券将作为注册全球证券发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将仅是注册的 证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的发行面额为1,000美元或注册证券的整数倍数。

与由此发行的特定债务证券有关的招股说明书补充文件将描述已发行债务证券的以下条款：

(1)

已发行债务证券的标题；

(2)

发行已发行债务证券的本金百分比；

(3)

对已发行债务证券本金总额的任何限制；

(4)

已发行债务证券的到期日期或日期，以及在该日期的任何分期付款 本金的金额或金额；

(5)

已发行债务证券每年的利率（可以是固定利率或浮动利率） 利息（如果有），或者确定利率或利率的方法以及计息日期（如果有）；

(6)

已发行债务证券的利息（如果有）的支付日期或日期，以及付款日期的常规 记录日期；

(7)

任何偿债基金的条款以及我们根据任何偿债基金或类似条款赎回或购买已发行债券 证券的义务（如果有）；

(8)

已发行债务证券本金中在宣布已发行债务证券加速到期 时应支付的部分；

(9)

已发行债务证券是否将以不含息票的注册形式发行，包括临时和 最终全球形式，以及在何种情况下，可将已发行的债务证券兑换为以其他形式发行的已发行债务证券（如果有）；

(10)

所发行的债务证券是否将全部或部分以一种或多种 Global 证券的形式发行，如果是，则为全球证券或全球证券存托机构的身份；

(11)

我们是否以及在什么情况下会就任何需要预扣或扣除的税款、评估或其他政府费用向任何非美国人的已发行债务证券 持有人支付额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回而不是支付任何额外金额；

(12)

除受托人公司信托办公室之外或取代已发行债务证券的 本金、溢价和利息的地点（如果有）；

(13)

如果该系列债务证券的本金、溢价或利息金额可以参照指数或根据公式确定 ，则确定这些金额的方式；

-4-

(14)

任何认证或付款代理人、过户代理人或注册商；

(15)

契约或当时在契约中规定的与允许合并、合并或出售资产有关的条款中规定的契约和定义的适用性以及对契约和定义的任何增补或变更；以及

(16)

某些其他条款，包括我们在与 签订的关于已发行债务证券的契约下履行和履行义务的能力。

除 任何税收或其他政府费用外，对债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费。

单一系列的债务证券可以在不同的时间发行，具有不同的到期日和不同的 本金偿还条款，可能按不同的利率计息，可以按面值或高于面值发行，也可以按原始发行折扣发行，否则可能会有所不同，所有这些都如契约所规定。任何高于面值或原始发行折扣的债务证券 的招股说明书补充文件将说明任何适用的联邦所得税重大后果和其他特殊注意事项。

交换、注册和转让

任何系列的已发行债务证券的注册 证券（账面记账证券除外）均可兑换为相同系列的其他注册证券，总本金和期限为不同授权面额的注册证券。

债务证券可以按照上述规定进行交换，注册证券（账面记账证券除外）可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何一系列债务证券和招股说明书补充文件中提及的任何过户代理人的办公室出示注册证券（账面记入证券除外）进行转让登记（转让形式经正式认可）。转账不收取任何服务费，但必须支付任何税收或其他政府费用。此类转让或交换将由安全注册机构或此类过户代理人（视情况而定）生效，前提是他们对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意。如果招股说明书补充文件提及我们最初就 任何系列债务证券指定的任何过户代理人（证券注册机构除外），则我们可以随时撤销对任何此类过户代理人的指定或批准变更任何此类过户代理的行事地点，但如果某系列的债务证券只能作为 注册证券发行，则我们将需要在每个证券中保留一名过户代理人此类系列的付款地点。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人。

如果部分兑换，我们将不需要：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，期限从该系列的任何可供赎回的债务证券开业前15天开始，到营业结束时（如果该系列的债务证券只能作为注册证券发行），则为相关的 赎回通知寄出之日；或

•

注册转让或交换任何需要赎回的注册证券或其中一部分，但 部分赎回的任何注册证券的未兑换部分除外。

有关全球证券交易所、 注册和转让限制的讨论，请参阅环球证券。

支付和支付代理

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则注册证券的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）将在该付款代理或付款人的办公室以美元支付

-5-

我们可能不时指定的代理人，但我们可以选择通过支票支付任何利息，支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，因为该地址应出现在安全登记簿中。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则注册证券的任何分期利息将支付给在常规记录日 业务结束时以其名义注册的利息的人。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则受托人 的公司信托办公室将被指定为我们的唯一付款代理人，负责支付仅作为注册证券发行的已发行债务证券的款项。我们最初为已发行债务证券指定的美国境外的任何支付代理人和美国境内的任何其他支付代理人 将在招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的支付代理人或撤销对任何支付代理人的指定，或批准变更 任何支付代理的行事办公室，但如果某系列的债务证券只能作为注册证券发行，则我们将需要在该系列的每个付款地点保留一名付款代理人。

我们向付款代理支付任何债务证券或息票（如果有）的本金（和溢价，如果有）或利息（如果有），在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领的所有款项将归还给我们，此后，此类债务证券或息票的持有人将只向我们寻求支付。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分发行 作为一项或多项全球证券发行，这些证券将存放在或代表位于美国的存托机构（美国存托机构）或与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的位于美国境外的普通存托机构（ 普通存托机构）。Global Securities将以注册形式发行，可以是临时形式还是最终形式。

与系列中任何债务证券有关的存托安排的具体条款将在与 该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下规定将适用于与美国保管人或共同保管人达成的所有保管安排。

账面记账证券

除非 招股说明书补充文件中另有规定，否则由全球证券代表存放给或代表美国存托人存放的债务证券将由以存托人或其被提名人的名义注册的全球证券代表。 以注册形式发行全球证券后，美国全球证券存托机构将在其账面记录注册和转账系统上将全球安全 代表的债务证券的相应本金记入存管机构或其被提名人（参与者）账户的机构账户。贷记账户应由债务证券的承销商或代理人指定，如果债务证券 由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将显示在 上，并且该所有权的转让只能通过美国存托人或其全球证券提名人保存的记录或参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。某些 司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球证券中实益权益的能力。

只要注册形式的全球证券的美国存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则根据管理债务证券的契约，存托人或 被提名人（视情况而定）将被视为全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则这些全球证券实惠 权益的所有者将无权

-6-

以其名义注册全球证券所代表的系列债务证券，将不接受或无权以最终形式接收 系列债务证券的实物交割，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

以美国存托人或其被提名人的名义注册或持有的债务证券的本金（和溢价，如果有）和 利息（如果有）将支付给作为注册所有者或代表债务证券的Global Security 持有人的美国存托人或其被提名人（视情况而定）。对于与债务证券全球证券中 实益所有权权益相关的记录或支付的款项，或者维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，我们、任何受托人或支付的债务证券登记机构均不承担任何责任或义务。

我们预计，一系列债务证券的美国存托机构在收到永久 Global Securities 的本金（和溢价，如果有）或利息后，将根据存管机构记录中显示的全球证券本金中各自的实益权益，在应付款之日存入参与者的账户。我们 还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券实益权益所有者的付款将受常规指示和惯例管辖，就像现在为以街道名称注册的客户 账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

除非将全球证券整个 兑换成最终形式的债务证券，否则不得将全球证券全部转让给存托人的被提名人，或存托人被提名人向存托人或存托人的另一位 被提名人或存托人或存托人继任者的任何被提名人转让。如果注册形式的债务证券的美国存托机构在任何时候不愿或无法继续担任存托人 ，并且我们没有在 90 天内指定继任存托机构，我们将以最终注册形式发行债务证券，以换取代表债务证券的全球安全或全球证券。此外，我们可以随时自行决定 不让任何注册形式的债务证券由一个或多个环球证券代表，在这种情况下，我们将以最终注册形式发行债务证券，以换取代表债务证券的全球证券或代表债务证券的 Global Securities。在这种情况下，Global Security受益权益的所有者将有权以最终形式进行由Global Security 代表的该系列债务证券的实物交割，其本金等于实益权益，并有权以实益权益所有者的名义注册债务证券。

缺乏限制性契约

契约不限制我们 支付股息或承担、承担或承担任何类型的债务或其他义务或为任何目的对我们的财产设定留置权。契约不要求维持任何财务 比率或规定的净资产或流动性水平。该契约不包含在涉及我们的高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

合并与合并

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人同意， 我们可以与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，或者将我们的财产和资产基本全部转让或出租给任何个人，也可以允许任何 公司并入我们，前提是：

•

继承人是根据任何国内司法管辖区的法律组建的公司；

•

继承人（如果不是我们）承担我们在契约和根据契约发行的债务证券下的义务；

-7-

•

在交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间过去 或两者兼而有之后会成为违约事件的事件；以及

•

某些其他条件得到满足。

契约规定，在根据前款 对我们的财产和资产进行任何合并、合并、转让或租赁时，合并或合并后成立的继承公司或向其进行转让或租赁的继任公司应取代我们，其效力与继任公司被命名为 的作用相同。此后，我们将免除履行和遵守契约和债务证券的所有义务和契约的义务，包括但不限于支付当时未偿还的所有债务证券的本金（和溢价，如果有 ）和利息（如果有）的义务，我们可能会因此或此后的任何时候进行清算和解散。

满意度与解雇

除非招股说明书 补充文件另有规定，否则在满足以下条件后，我们将解除我们在一系列未偿债务证券下的债务：

•

我们已不可撤销地向受托人存入了资金或美国政府债务以及 预先确定和应计的某些收入，不考虑对其进行任何再投资，或者上述各项的组合（在向受托人提交的独立公共会计师的书面意见中）足以 在规定到期日或任何赎回日支付和偿还全部本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）上，该系列的未偿债务证券；

•

我们已经支付或促使支付了与 系列未偿债务证券有关的所有其他应付款项；

•

受托人已收到高级管理人员证书和法律顾问意见，分别表明所有先决条件 均已得到满足；以及

•

受托人已收到 (a) 美国国税局 局针对我们和受托人的一项裁决，其大意是，该系列债务证券的持有人将不确认因我们行使履行与 签订的契约规定的义务的选择权而产生的收入、收益或损失，并将按相同金额和相同的方式缴纳联邦所得税，以及与未发生此类存放和解除的情况相同; 或 (b)税务顾问的意见，其效力与上文 (a) 条所述裁决相同，且以法律变更为依据。

按照上文 所述方式解除债务后，我们将被视为已履行契约规定的所有义务，但该系列债务证券转让和交换的登记义务以及持有人从 存入资金中收取该系列债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）的权利除外。

修改 契约

契约规定，我们及其受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订 补充契约，其目的包括增加我们的契约、增加任何其他违约事件、确定债务证券的形式或条款、纠正契约中的歧义或不一致之处或制定 其他条款；前提是该行动不会对持有人的利益产生不利影响在任何重大方面任何系列的债务证券。

该契约包含一些条款，允许我们在所有受影响系列（作为一个类别）未偿债务 证券本金不少于多数的持有人同意的情况下执行

-8-

补充契约在契约中增加任何条款、修改或取消契约的任何条款或修改该系列债务证券持有人的权利， 除非未经受其影响的所有未偿债务证券持有人同意，任何补充契约均不得：

(1)

更改任何债务 证券的本金或任何分期本金或利息的到期日；

(2)

降低其本金（或其任何保费）或其利率（如果有）；

(3)

减少在提前 到期时应支付的原始发行折扣证券的本金金额；

(4)

更改我们在该类 契约所要求的地点和目的维持办公室或代理机构的义务；

(5)

损害在适用的到期日 当天或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；

(6)

降低任何系列未偿债务证券的本金百分比，任何此类补充契约或豁免遵守契约的某些条款或某些违约行为都需要征得 持有人的同意；或

(7)

除某些例外情况外，修改豁免某些违约条款和任何前述 条款。

违约事件

在每份契约中，针对任何系列债务证券的 违约事件（除非它不适用于特定系列，或者已对任何特定系列进行了修改或删除）定义为：

•

在到期付款后的30天内未能支付该系列债务证券的利息；

•

未能在到期时支付该系列债务证券的本金（或溢价，如果有）；

•

在我们收到未按契约规定的方式履约的书面通知后的90天内，未能履行契约中适用于该系列债务证券的任何其他契约；

•

任何抵押贷款、契约（包括契约）或其他工具下的违约事件，根据该事件应偿还好市多批发公司或合并子公司的任何 债务，该违约应导致此类债务的本金总额超过25,000,000美元，加速不得在通知后的30天内撤销 或清偿此类债务；

•

某些破产、破产或重组事件；以及

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

契约中将合并子公司定义为不在美国或加拿大境外交易任何大部分业务或 定期在美国或加拿大境外保留其任何大部分运营资产的每家子公司，但 (a) 在收购或组织之日之前， 应根据董事会或成本董事会执行委员会的决议将其归类为契约签订之日后收购或组建的子公司作为未合并子公司的Co批发公司除非Costco Wholesale Corporation 董事会或执行委员会通过决议将此类子公司重新归类为合并子公司；以及 (b) 未合并子公司的任何子公司；但是，未合并子公司 不得直接或间接继任任何合并子公司。

-9-

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该事件下的受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％ 的持有人 均可宣布所有未偿票据的本金立即到期和应付。

契约规定，任何系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以指示就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、 和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

该指示不得与任何法治或契约相冲突；

•

受托人可以采取任何其他与此类指示不矛盾的适当行动；以及

•

受托人不得确定以这种方式采取的行动会对未参与此类指示的该系列债务 证券的持有人造成不公正的偏见。

契约规定，任何系列未偿债务证券本金不少于 多数的持有人可以代表该系列所有未偿债务证券的持有人放弃该系列过去在该契约下的任何违约行为及其后果， 在支付任何系列的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）方面的违约（1）除外该系列的债务证券或 (2) 与此类契约或条款有关的契约或条款，根据该契约或条款 未经受其影响的该系列所有未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修改契约。

该契约包含条款，在任何系列 债务证券的违约事件发生期间，受托人有责任按照所需的谨慎标准行事，在契约下的受托人有权获得该系列债务证券持有人的赔偿，然后应该系列债务 证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力。

契约规定，受托人将在任何系列 债务证券发生违约后的90天内，向该系列债务证券的持有人通报其已知的所有未担保和未免的违约情况；但是，前提是，除非违约支付任何基金的本金（或溢价，如果有）或 的任何利息或任何基金的本金（或溢价，如果有）就该系列的任何债务证券分期付款，如果出于善意，受托人将受到保护，可以扣留通知认定扣留通知符合该系列债务证券持有人 的利益；此外，该通知要等到我们履行 契约的违约事件发生至少 30 天后才能发出，但支付与以下各项有关的本金（或溢价，如果有）或任何利息或任何偿债基金分期付款的利息或任何利息或任何偿债基金分期付款除外，该系列的任何债务证券。就本条款而言，违约一词仅指违约一词，指在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为该系列债务证券的违约事件的任何事件。

我们将被要求每年向受托人提供一份证明符合契约下所有条件和契约的证书。

通告

给注册证券持有人的通知将通过邮寄方式发送到证券登记册中显示的持有人地址。

标题

我们、相应的受托人以及我们的任何代理人或受托人可以将任何注册证券（包括 全球注册形式的注册证券）的注册所有者视为其绝对所有者（无论是否是

-10-

出于付款目的和所有其他目的，债务证券或息票应逾期（尽管有相反的通知）。

适用法律

纽约法律将管辖契约和 债务证券。

分配计划

我们可以出售特此发行的证券：

•

直接给买家，

•

通过代理，

•

通过经销商，

•

通过承销商，或

•

通过上述任何销售方法的组合。

在一笔或多笔交易中，证券的分配可能会不时受到影响

•

以固定价格或价格计算，价格可能会发生变化，

•

按销售时的市场价格计算，

•

按与此类现行市场价格相关的价格，或

•

以议定的价格出售。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人征集。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的债务证券的代理人，根据该术语的定义，将被视为承销商 承销商，我们将向代理人支付的任何佣金将在与证券发行有关的 招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为 委托人将证券出售给该交易商。按照《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。交易商交易可以 进行某些证券，包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在 的出售中使用了一名或多名承销商，我们将在向承销商出售时与承销商签订承销协议，承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件转售本招股说明书向公众发布的证券 。承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买该系列的所有 证券（如果已购买）。

根据可能与我们签订的 协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就他们可能被要求为此支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商和代理商可以 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

-11-

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则预计债务证券不会在证券交易所上市 ，任何承销商或交易商都没有义务开设债务证券市场。我们无法预测任何债务证券交易的活动或流动性。

法律事务

本招股说明书提供的债务证券的合法性将由Perkins Coie LLP承担。如果证券在 承销发行中分发，则某些法律事务将由相关招股说明书补充文件中确定的律师转交给承销商。

专家们

Costco 批发公司截至2022年8月28日和2021年8月29日的合并财务报表，以及截至2022年8月28日、2021年8月29日和 2020年8月30日的每期52周的合并财务报表，以及管理层对截至2022年8月28日财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处，依据独立注册的毕马威会计师事务所的报告公共会计师事务所，在此以引用方式注册成立，并经该公司授权作为会计专家和审计。

-12-

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。

发行和分发的其他费用

下表列出了注册人应支付的与发行 注册证券相关的估计成本和支出，承保折扣除外。

		金额 待付款
美国证券交易委员会注册费		$		*
蓝天开支				**
FINRA 申请费				**
过户代理和注册商费				**
打印成本				**
法律费用和开支				**
受托人费用和开支				**
会计费用				**
杂项费用				**
总计		$		**

*	根据《证券法》第 456 (b) 条和第 457 (r) 条，我们推迟支付所发行证券的注册 费。

**	将酌情通过修正案或根据《交易法》在向美国证券交易委员会提交的文件中提供， 以引用方式纳入此处，或反映在适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿

华盛顿法律规定，公司董事对完全成功地为董事因担任董事而参与的 诉讼进行辩护所产生的合理费用不承担个人责任。华盛顿法律进一步规定，董事可以获得赔偿，使其免于因担任董事而在诉讼中承担的责任，只要：

•

导演本着诚意行事；

•

就以董事官方身份进行的行为而言，董事有理由认为他或 她的行为符合公司的最大利益，或者在所有其他情况下，他或她的行为与公司的最大利益不矛盾；以及

•

就刑事诉讼而言，董事没有合理的理由认为其行为是 非法的。

但是，董事通常无法获得赔偿：

•

与公司提起的或与公司权利有关的诉讼有关，在该诉讼中，董事被裁定对公司负责 ；

•

与董事因获得不当个人 利益而被裁定负有责任的任何其他诉讼有关；

•

针对董事涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为；或

•

用于向股东非法分配。

我们经修订的公司章程和经修订的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对董事进行赔偿。 经修订的我们的章程也允许我们获得保险，位于

II-1

公司代表任何高级管理人员或董事为其向我们提供服务而采取的行动所产生的任何费用、责任或损失的费用，无论 《华盛顿商业公司法》是否允许赔偿此类费用、责任或损失。

我们已经签订协议， 在华盛顿法律允许的最大范围内向我们的董事和某些高级管理人员提供赔偿。除其他外，这些协议规定，我们将赔偿我们的董事和某些高级管理人员因个人作为董事、高级职员、雇员或代理人的行为而有法律义务支付与 有关的损失、索赔、损害赔偿、 责任或费用（包括律师费、判决、罚款、罚款、和解以及与应赔诉讼相关的其他费用）公司，包括在以这种身份为他人服务时采取的任何行动应公司要求的企业。我们还获得了 董事和高级管理人员责任保险。

经修订的公司章程、经修订的 的章程以及我们可能与董事和高级管理人员签订的任何赔偿协议中的赔偿条款可能足够宽泛，足以允许对我们的董事和高级管理人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿。

已经或将要作为附录提交或以引用方式纳入本协议的任何承保协议包含或将包含条款，根据这些条款， 承销商同意赔偿我们、我们的董事和某些高级管理人员和其他人员，或者根据这些条款，我们同意向承销商或承销商及其代理人提供赔偿。

关于我们在《证券法》下的责任赔偿方面的承诺，请参阅第 17 项。

项目 16。

展品

展览 数字		描述
1.1†		债务证券承销协议的形式。
4.1†		优先债务担保的形式。
4.2		Costco Wholesale Corporation与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的优先债务证券契约表格，日期为2001年10月26日 26（参照公司于2001年10月23日提交的S-3表格注册声明附录4.2和4.3合并，文件编号333-72122）。
4.3		Costco Wholesale Corporation与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的第一份补充契约，日期为2002年3月20日（参照公司于2002年3月25日提交的8-K表最新报告附录 4.1和4.2合并）。
4.4		经修订的注册人公司章程（参照公司于 2022 年 10 月 5 日提交的 10-K 表年度报告附录 3.1 纳入）。
4.5		经修订的注册人章程（参照 2022 年 6 月 2 日提交的公司 10-Q 表季度报告的附录 3.2 纳入其中）。
4.6		注册人将根据要求提供定义注册人及其合并子公司长期债务工具持有人权利的所有文书的副本。
5.1		Perkins Coie LLP 对证券注册合法性的看法。
23.1		获得独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。
23.2		Perkins Coie LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

II-2

展览 数字		描述
24.1		委托书（见第二-5页）。
25.1		受托人资格声明。
107		申请费表

†	将作为以引用方式或生效后修正案纳入的表格8-K和 最新报告的附录提交。

项目 17。

承诺

注册人特此承诺：

(a) (1) 在进行要约或销售的任何 期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案） 生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在计算中规定的最高合计 发行价格中有效注册声明中的注册费表；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，提供了，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 以引用形式出现在注册声明中，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为首次发行此类证券 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交 ，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 条进行的发行，

II-3

为了提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息， 或（x）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，其前提是该形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中描述的第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人 和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明有关的注册声明的新生效日期，当时发行 此类证券应被视为其首次真诚发行； 但是，前提是，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件 中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何 声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出.

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始 分配中对任何购买者的责任：

注册人承诺，在根据本注册 声明对注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，则注册人将是买方 的卖方，将被视为向该购买者提供或出售此类证券：

(i) 注册人 根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与 或代表注册人编制或注册人使用或提及的发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关 的部分，其中包含有关注册人或由注册人提供或代表注册人提供的证券的重要信息；以及

(iv) 注册人向买方发出的作为要约中的任何其他通信。

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的以提及方式纳入注册声明的 的员工福利计划年度报告（如适用）均应被视为与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为其最初的真诚报价 。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和 控制人员赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违背了 法案中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在 成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已由控制先例解决 , 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，将受对此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2023年6月1日在华盛顿州伊萨夸市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

特此签名见下方的注册人每位高级管理人员和董事构成并任命 Richard A. Galanti 和 John Sullivan， 分别构成并任命 Richard A. Galanti 和 John Sullivan， 他们各自真实合法 事实上的律师，让他或她以任何身份签署本注册声明的任何修正案（包括生效后的 修正案）以及根据《证券法》第462（b）条及其修正案提交的任何新注册声明，并将该修正案及其附录以及与之相关的任何其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师，或他或她的替代者，可以凭借本协议 进行或促成这种行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在下文所示的日期签署。

签名		标题		日期
/S/W.C破衣服 JELINEK W. Craig Jelinek		首席执行官兼董事（首席执行官）		2023年6月1日
/S/ H汉密尔顿E. J艾姆斯 汉密尔顿詹姆斯		董事会主席		2023年6月1日
/S/ R理查德 A. G阿兰蒂 理查德·A·加兰蒂		执行副总裁、首席财务官兼董事（首席财务 官）		2023年6月1日
/S/ D丹尼尔M.HINES 丹尼尔·海因斯		高级副总裁兼公司财务总监（首席会计官）		2023年6月1日
/S/ R上 M. VACHRIS 罗恩·M·瓦赫里斯		总裁、首席运营官兼董事		2023年6月1日
/S/ SUSANL.DECKER 苏珊·L·德克尔		导演		2023年6月1日
/S/ KENNETHD. DENMAN 肯尼斯·登曼		导演		2023年6月1日

II-5

签名		标题		日期
/S/ SARAHM. R.JEWELL 莎拉·M·R·朱厄尔		导演		2023年6月1日
查尔斯·T·芒格		导演
/S/ J埃弗里S. RAIKES 杰弗里·S·雷克斯		导演		2023年6月1日
/S/ J约翰W. S坦顿 约翰·W·斯坦顿		导演		2023年6月1日
/S/ M军队 A精灵 WILDEROTTER 玛丽·艾格尼丝·怀尔德罗特		导演		2023年6月1日

II-6