根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-263192

招股说明书补充文件

2023年5月30日

（致2022年3月2日的招股说明书）

27.5亿美元

AT&T INC.

27.5亿美元于 2034 年到期的全球票据 5.400%

从2023年8月15日开始，我们将于每年2月15日和8月15日为2034年到期的5.400％的全球票据（票据）支付 利息。该票据将于2034年2月15日到期。

我们可以随时不时地按照本招股说明书补充文件第S-5页开头的NotesOptional赎回说明 标题下指定的价格和时间赎回部分或全部票据。票据的最低面额为2,000美元，之后将以1,000美元的整数倍数发行。

请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第8页开头的风险 因素，其中以引用方式纳入其中，以了解在投资票据之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或 不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		Per注意				总计
首次公开募股价格			99.671	%		$	2,740,952,500
承保折扣			0.400	%		$	11,000,000
扣除支出前向我们收益 (1)			99.271	%		$	2,729,952,500

(1)	承销商已同意向我们偿还某些费用。参见 “承保”。

上述首次公开募股价格不包括应计利息（如果有）。票据的利息将从 2023 年 6 月 2 日起累计。

承销商预计，仅通过 存托信托公司的设施以账面记账形式交付票据，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，并于2023年6月2日在纽约州纽约付款。

联席图书管理人

法国巴黎银行		摩根大通		桑坦德		道明证券
美国银行证券		花旗集团		高盛公司有限责任公司		摩根士丹利
		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

高级联席经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司		加拿大帝国商业银行资本市场		地区证券有限责任公司		渣打银行
		信托证券		US Bancorp

联合经理

CastleOak Securities, L.P.		德雷克塞尔·汉密尔顿		Loop 资本市场		MFR Securities, Inc.
AmeriVet		Apto 合作伙伴有限责任公司		C.L. King 律师事务所		罗伯茨和瑞安

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的 截至各自日期是准确的。自 那几天以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这些票据在全球发售，在美国、加拿大、欧洲、亚洲和 其他合法出价的司法管辖区出售。

禁止向欧洲经济区（EEA）的零售投资者出售票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应出售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指 （或多个）中的一个 （或更多）的人：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；(ii)（欧盟）2016/97 号指令（经修订，保险 分销指令）所定义的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订， 招股说明书条例）中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的零售 投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国零售投资者出售票据无意向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应发行、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的 中的一个（或多个）的人，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），散户投资者构成英国国内法的一部分；（ii）金融服务和 条款所指的客户 2000年《市场法》（经修订，FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如在（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第 （8）点中定义，因为它根据EUWA构成了英国国内法的一部分；或者（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成 的国内法的一部分。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）所要求的任何关键信息文件均未准备好，因为根据EUWA（英国PRiIPs法规）， 发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供 票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在不限于此处提及的其他限制的前提下，本招股说明书补充文件仅针对 (1) 英国境外的人士，(2) 在投资相关事务上具有专业经验且属于2005年《金融服务和市场法》 （金融促进）令（以下简称 “命令”）第19（5）条中投资专业人士定义的人，或 (3) 高净值公司和其他可能合法与之沟通的人，属于《法令》第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围（所有此类人员合在一起）被 称为相关人员）。在不限于此处提及的其他限制的前提下，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于 相关人员，并且只能由相关人员参与。任何非相关人士均不得根据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖本招股说明书补充文件。

s-i

如果本招股说明书 补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则以本招股说明书补充文件中包含的信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何声明与我们以引用方式纳入的文件中的任何 声明相冲突，则您应仅考虑最新文件中的声明。

在本招股说明书补充文件中，我们、我们和AT＆T指的是AT＆T Inc.及其 合并子公司。

s-ii

目录

招股说明书补充文件

		页面
票据发行摘要			S-1
所得款项的使用			S-3
大写			S-4
笔记的描述			S-5
美国税收注意事项			S-13
承保			S-18
证券的有效性			S-24

招股说明书

		页面
AT&T Inc. 的描述			1
所得款项的用途			1
我们可能发行的证券的摘要描述			1
我们可能提供的债务证券的描述			2
我们可能提供的优先股的描述			15
我们可能发行的存托股份的描述			16
我们可能提供的普通股的描述			19
分配计划			22
证券的有效性			23
专家			23
以引用方式纳入的文档			24
在哪里可以找到更多信息			24

s-iii

票据发行摘要

发行人

AT&T Inc.

发行的证券

本金总额为27.5亿美元，占2034年到期的全球票据（以下简称 “票据”）的5.400％。

到期日	2034 年 2 月 15 日，标准杆。

利率	这些票据将从2023年6月2日起按每年5.400％的利率计息。

票据的利息将每半年分两次等额支付。

利息支付日期

每年 2 月 15 日和 8 月 15 日，从 2023 年 8 月 15 日开始。

可选兑换	在2033年11月15日之前的任何时候，我们可以选择随时不时地全部或部分赎回票据，至少提前5天但不得超过40天，整笔看涨期权等于 （i）待赎回票据本金的100％或（ii）剩余定期付款的现值总和每半年折扣到赎回日（假设360天年度包括十二个30天月），利率等于美国国债利率加上30个基点的总和，由 AT&T 计算。在 2033 年 11 月 15 日当天或之后的任何时间，我们可以选择随时不时全部或部分赎回票据，至少提前 5 天，但不得超过 40 天，赎回价格等于待兑换票据本金 金额的 100%。在每种情况下，应计但未付的利息将支付至赎回日，但不包括赎回日。

参见票据说明可选兑换。

在某些税收活动中，我们也可以选择兑换票据。参见税务事件时票据兑换说明。

市场	这些票据在美国、加拿大、欧洲、亚洲和其他合法出价的司法管辖区发售。参见 “承保”。

无清单	这些票据未在任何有组织的交易所或市场上市。

表格和结算

这些票据将以一张或多张已完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在存托信托 Company或代表存管信托公司 Company名为DTCA，并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册。全球票据的实益权益将通过代表 行事的金融机构的账面记账账户代表

S-1

作为 DTC 的直接和间接参与者。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC（在美国）、Clearstream Banking S.A. 或Euroclear Bank SA/NV， 作为这些系统的运营商，持有全球票据的权益，也可以选择通过参与这些系统的组织间接持有全球票据的权益。一方面，直接持有或通过DTC参与者间接持有 的个人之间的跨市场转账，另一方面，直接或间接通过Clearstream Luxemong或Euroclear参与者持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托机构代表相关的国际 清算系统根据DTC规则进行。

适用法律	本票据将受纽约州法律管辖。

S-2

所得款项的使用

扣除承保折扣和我们 的估计发行费用，扣除承销商的报销后，AT＆T从票据发行中获得的净收益约为2729,952,500美元。我们打算使用本次发行的净收益为提前赎回我们发行的2024年到期的浮动利率全球票据（2024年浮动利率票据）的全部未偿还总额7.5亿美元提供资金（票据赎回），并在到期日当天或之前偿还我们未偿还的2024年到期的0.900％全球票据（0.900％的2024年票据），连同手头现金。

2024年浮动利率票据将于2024年3月25日到期，利率等于复合SOFR（定义见管理此类浮动利率2024年票据的 契约）加上每年64个基点。0.900％的2024年票据将于2024年3月25日到期，利率等于每年0.900％。

本招股说明书补充文件不构成上述任何系列票据的赎回通知。

S-3

大写

下表列出了截至2023年3月31日AT＆T的市值，经调整仅以反映 (A) 27.5亿美元票据的发行情况和上文收益的使用，包括票据赎回，以及 (B) 32.5亿美元（约合3551,27.5万美元）的发行，根据2023年5月11日1美元/美元的汇率 1.09美元 27）2025年到期的AT＆T的3.550％全球票据，3.950％的2031年到期的全球票据和4.300％的2034年到期的全球票据。AT&T 的总资本由债务（长期债务和 在一年内到期的债务）和股东权益组成。

		截至2023年3月31日
		实际的				作为 调整后
		（未经审计） （以百万计）
长期债务		$	123,727			$	129,278
一年内到期的债务 (1)			13,757				13,757
股东权益：
优先股（面值 1 美元，已授权 1,000 万美元）
A 系列（已发行和流通的 48,000 股股票）			—				—
B 系列（20,000 股已发行和流通股票）			—				—
C 系列（70,000 股已发行和流通股票）			—				—
普通股（面值 1 美元，已授权 14,000,000,000 股：已发行 7,620,748,598 股）			7,621				7,621
额外的实收资本			120,774				120,774
留存（赤字）收益			(15,187	)			(15,187	)
美国国库股票（按成本计算为471,514,050股）			(16,166	)			(16,166	)
其他调整 (2)			11,304				11,304
股东权益		$	108,346			$	108,346
资本总额		$	245,830			$	251,381

(1)	一年内到期的债务包括长期债务和商业票据的当前部分以及其他 短期借款。

(2)	不包括2023年4月发行的电信有限责任公司52.5亿美元的不可兑换累积优先权益。

S-4

笔记的描述

以下对票据一般条款的描述应与随附招股说明书中我们可能发行的债务 证券描述下的声明一起阅读。如果本摘要与随附的招股说明书中我们可能发行的证券的摘要描述有任何不同，则应参考本摘要。

普通的

这些票据将根据我们截至2013年5月15日的契约发行，由北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人，如随附的招股说明中我们可能发行的债务证券描述中所述。这些票据将是我们的 无抵押和非次级债务，并将排名 pari passu 以及根据我们的契约发行的所有其他债务。根据契约，这些票据将构成一个系列。我们将仅以完全注册的形式发行票据， 的最低面额为2,000美元，之后以1,000美元的整数倍数发行。

在以下表格和标题中规定的有限情况下 ，我们可能会发行最终票据。如果我们发行最终票据，则票据的本金和利息将按下述方式支付，我们的票据转让将可注册，我们的票据将可兑换为具有相同条款和条款的票据，地点是我们票据的付款代理人和注册机构北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的办公室，目前位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼 77002。 但是，除到期时或赎回时的利息外，可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址支票支付，该支票在与相关利息支付日期相对应的正常 记录日期的营业结束时出现在证券登记册上。尽管如此，(1) 作为我们票据的持有人，或者 (2) 固定票据本金总额超过500万美元的持有人 可以要求付款代理人支付利息，但到期时或赎回时应付的利息除外，只要付款代理人收到，就可以将立即可用的资金电汇到持有人在美国开设的账户在适用的利息支付日期前不少于十天的指示。到期时或赎回时以美元支付的票据的本金和利息将通过在付款代理人办公室出示票据的即时可用资金的电汇支付。

就票据 而言，工作日是指纽约市的工作日。

笔记

本招股说明书补充文件提供的票据最初将限制在总本金27.5亿美元以内，并将按每年5.400％的利率计息 。自2023年8月15日起，我们将于每年2月15日和8月15日向在相应利息支付日前的 营业结束时以其名义注册票据的个人支付拖欠票据的利息。该票据将于2034年2月15日到期。

可选兑换

我们可以在2033年11月15日之前的任何时候随时不时赎回全部或部分票据 ，至少5天但不超过40天，提前通知邮寄到每位票据持有人的注册地址进行兑换（或根据DTC程序以其他方式发送）。赎回价格将由我们计算 ，等于 (1) 待赎回票据本金的100％或 (2) 折扣到赎回日的剩余定期付款（定义见下文）的现值总和，按半年计算（假设360天年度由十二个30天月组成），利率等于美国国债利率之和（2）折扣到赎回日的剩余定期付款（定义见下文）的现值之和，利率等于美国国债利率之和（定义如下）加上30个基点。 就第 (1) 和 (2) 条中的每一项而言，应计但未付的利息将支付给，但是

S-5

不包括兑换日期。在2033年11月15日当天或之后的任何时候，我们可以选择随时不时地全部或部分赎回票据，至少5天但不超过40天，提前通知邮寄到每位待赎回票据持有人的注册地址（或根据DTC程序以其他方式发送）到每位待兑换票据持有人的注册地址，赎回价格等于本金金额的100％ 待兑换的票据。应计但未付的利息将支付至赎回日，但不包括赎回日。

国库 利率 就票据的任何赎回日期而言，是指假设可比国债发行的价格 等于该赎回日的可比国债发行价格 等于该赎回日的可比国债价格，由AT＆T或AT＆T任命的独立投资银行家确定，等于插值后的可比国债发行的半年度等值到期收益率或插值（按天计数）。

可比的国库发行 指独立投资 银行家选择的美国国债或证券，其实际到期日或插补到期日与待赎回票据的剩余期限（假设票据于2033年11月15日到期）相当，在选择时根据 惯例财务惯例，用于对新发行的到期日与票据剩余期限相当的公司债务证券进行定价（假设票据于2033年11月15日到期）。

独立投资银行家 指由AT＆T任命的参考财资交易商之一。

可比国债价格 就票据的任何赎回日期而言，指（1）在不包括此类参考财资交易商报价的最高和最低报价后，该赎回日的参考 财资交易商报价的平均值，或（2）如果AT＆T获得的此类参考财资交易商报价少于三份，则为所有 此类报价的平均值。

参考财资交易商报价 指就每位参考财资交易商和票据的任何 赎回日期而言，由AT＆T确定的该Reference 财资交易商在赎回日前第三个工作日纽约时间下午 3:30 以书面形式向AT＆T报价的可比国债发行买入价和卖出价的平均值（在每种情况下均以本金的百分比表示）。

参考财政部 经销商 指法国巴黎银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司及其各自的关联公司，以及由AT＆T选择的另一家作为美国主要政府证券交易商（均为主要国债交易商）的全国认可的投资 银行公司；但是，如果上述任何一项不再是主要国债交易商，则AT＆T将不再是主要国债交易商将 取代另一位主要财资交易商。

剩余的定期付款 对于每张 的票据，是指假设票据于2033年11月15日到期（不包括截至赎回日应计利息的任何 部分），此类票据的剩余定期本金和利息将在相关赎回日期之后到期至2033年11月15日。如果该赎回日期不是票据的利息支付日期，则下一次票据定期支付的利息将减去票据截至赎回日的应计利息金额 。

在赎回日当天及之后， 票据或需要赎回的票据的任何部分将停止产生利息，除非我们违约支付赎回价格和应计利息。在赎回日当天或之前，我们将向我们的付款代理人或受托人存入足够的资金，以支付 将在该日赎回的票据的赎回价格和应计利息。

任何兑换或通知均可由我们自行决定 受一个或多个先决条件的约束，并且根据我们的判断，兑换日期可能会延迟到任何或所有此类先决条件包括在内

S-6

由我们自行决定是否满足（或由我们免除），否则兑换日期可能不会到来，如果我们未满足（或放弃）由我们自行决定包含的所有先决条件，则此类通知可能会被撤销。

如果是部分赎回，将根据DTC的适用程序在 中选择要兑换的票据。

表格和标题

这些票据将以一张或多张已完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在作为存托机构的存管机构 信托公司（称为DTC），并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册。全球票据的实益权益将通过代表 作为DTC直接和间接参与者的受益所有人行事的金融机构的账面记账账户来代表。投资者可以选择通过DTC（在美国）、Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream 卢森堡）或作为Euroclear系统（美国境外）运营商的Euroclear Bank SA/NV（如果他们是这些系统的参与者）持有全球票据的权益，也可以选择通过参与这些系统的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream 卢森堡和Euroclear将代表其参与者通过各自存管机构账簿上以Clearstream Lensumong和Euroclears名义持有客户证券账户的权益，而存管机构将在DTC账簿上以各自美国存管机构的名义持有客户证券账户中的这些权益。北卡罗来纳州花旗银行将担任卢森堡Clearstream的美国存管机构，北卡罗来纳州摩根大通银行将充当Euroclear的美国存管机构 。除非在下述情况下，否则票据将无法以最终形式发行。一些州的法律要求某些证券购买者以 最终形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害转移全球票据实益权益的能力。

只要 存托人或其被提名人是全球票据的注册所有者，就契约下的所有目的而言，存托人或其被提名人将被视为全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除非下文 另有规定，否则全球票据实益权益的所有者无权以其名义注册以全球票据为代表的票据，将无权以最终形式 接收票据的实物交付，也不会被视为契约的所有者或持有人。

在 注册的票据的本金和利息支付存托人或其被提名人的姓名将视情况支付给作为全球票据注册所有者的存托人或其被提名人。我们、受托人、票据的任何付款代理人或注册机构均不对与全球票据的实益权益有关的记录或支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，票据的存托人或其被提名人在收到任何本金或利息付款后，将款项存入 参与者账户，金额与存管人或其被提名人记录中显示的全球票据本金中各自的实益权益成正比。我们还预计， 参与者向通过这些参与者持有的全球票据中拥有实益权益的所有者的付款将受常规指示和惯例管辖，就像现在以不记名形式 或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果存托人 在任何时候不愿或无法继续担任全球票据的存托人，并且我们没有在90天内指定继任存托机构，我们将以最终形式发行票据以换取全球票据。如果全球票据所代表的票据发生了违约事件且尚未得到纠正或豁免，我们还将以 最终形式发行票据，以换取全球票据。此外，我们可以随时自行决定不让 代表票据

S-7

由全球票据发行，在这种情况下，将以最终形式发行票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据受益权益的所有者都将有权以最终形式进行由全球票据代表的票据的实物交割，其本金等于该实益权益，并有权以其名义注册此类票据。除非我们另有规定，否则以最终形式发行的票据将按注册形式发行 ，最低面额为2,000美元，之后为1,000美元的整数倍数。我们的票据的最终形式可以通过出示方式转让给注册商在纽约 纽约办事处注册，并且必须得到持有人或其正式授权的律师以书面形式正式认可，或者附有持有人或其律师 以书面形式正式授权的使我们或受托人满意的一份或多份书面转让文书。我们可能要求支付一笔足以支付因最终票据交换或转让登记而可能征收的任何税收或其他政府费用。

清算系统

DTC。 存托人告知我们如下：存托人是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备银行 系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。存管机构持有其参与者存放的证券 ，通过电子计算机化账面记录变更参与者账户，为此类证券的参与者之间的交易结算提供便利，从而省去了 证券证书的实际流动。存管机构的参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些（和/或 他们的代表）拥有存管机构。直接或间接清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以访问存款人的账面记录系统。

根据存管机构的说法，有关存管机构的上述信息仅提供给 金融界供参考，无意作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

卢森堡明流。Clearstream 卢森堡表示，它是作为专业的 存托机构根据卢森堡法律注册成立。Clearstream Luxembourch 为其参与组织持有证券，并通过更改 Clearstream 卢森堡参与者 账户的电子账面记录来促进 Clearstream 卢森堡参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。Clearstream Luxembourgend 向 Clearstream 卢森堡参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、 管理、清算和结算等服务。Clearstream 卢森堡与多个国家的国内市场相连接。作为专业存托机构，Clearstream 卢森堡 受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream Luxembourch 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算 公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过直接或间接清理或维持与 Clearstream Luxemong 参与者的 关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问 Clearstream Luxembourench。

根据其规则和程序，通过Clearstream Luxemong受益持有 的票据的分配将计入Clearstream Luxengourceam参与者的现金账户，但以Clearstream Luxongeam的美国存管机构收到的金额为限。

欧洲清算公司。Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面记录交付来清算和结算 Euroclear 参与者之间的 交易

S-8

反对付款，无需实际转移证书，也消除了因无法同时转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他 服务，包括证券借贷和借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear System归Euroclear System Public Limited Company（euroclear System）所有，由 Euroclear Bank SA/NV 签订的许可协议运营，该银行根据比利时王国法律注册成立，是Euroclear运营商。

Euroclear 运营商为参与组织持有证券和证券账面记账权益，并通过电子账面记录变更参与者或其他证券中介机构的账户，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的 参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。

除其他外，Euroclear运营商为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、 证券借贷和相关服务。

Euroclear的非参与者可以通过站在其他证券中介机构与Euroclear运营商之间的一家或多家证券中介机构 持有证券账面记账权益的账户持有 并通过Euroclear的直接参与者或任何其他持有证券账面记账权益的证券中介机构的账户持有 和转让证券的账面记账权益。

Euroclear 运营商受 比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear系统使用条款和条件以及适用的比利时法律管辖，这些条款和条件统称为条款和 条件。这些条款和条件适用于Euroclear内部的票据和现金转账、从Euroclear提取票据和现金以及Euroclear中票据的付款收据。Euroclear中的所有票据均在可互换的基础上持有 ，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的 个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，在Euroclear美国存管机构收到的范围内，通过Euroclear实益持有的票据的分配将存入Euroclear参与者的现金账户 。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将以当日美元资金进行。

根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。根据卢森堡Clearstream和Euroclear的适用规则和运营程序，Clearstream Luxemong参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易 将以普通方式进行，并将使用适用于传统欧元债券的 程序进行结算。

一方面，通过DTC 参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过卢森堡Clearstream 或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账将由其美国存托机构 代表相关国际清算系统在DTC中进行。但是，跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据其规则和程序，在既定的 最后期限（欧洲时间）内向该系统下达指令。如果交易符合其结算要求，相关国际清算系统将指示其美国存管机构采取行动，通过在DTC交付或 接收证券，代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream 卢森堡参与者和 Euroclear 参与者不得直接向相应的美国保管机构发出指示。

S-9

由于时区差异，因与DTC参与者的交易而在Clearstream Luxembourgencear或 Euroclear收到的票据的信用额度将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。这些积分或在 处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream Luxembourcear 或 Euroclear 参与者。由于Clearstream Luxembourench 参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream Luxemong或Euroclear获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后 结算后的工作日才能存入相关的Clearstream Luxembourgend或Euroclear现金账户。

尽管预计DTC、Clearstream Luxembourgend和Euroclear将遵循上述程序，以便为DTC、Clearstream Luxembourgend和Euroclear参与者之间的票据转移提供便利，但他们没有义务执行或继续此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

支付额外款项

在遵守下文规定的例外情况和限制的前提下，我们将 支付必要的额外款项作为票据的额外利息，以便我们或我们的付款代理人向身为美国外国人 的人支付的票据本金和利息的净额，在扣除美国或其政治分支机构或其中的任何现行或未来的税收、评估或政府费用后对于 付款，将不低于本应支付的金额如果不需要预扣或扣除，则应就票据付款。本文所用，美国外国人是指就美国联邦所得税 而言，是外国公司、非居民外国人个人、外国遗产或信托的非居民外国受托人或外国合伙企业（就美国联邦所得税而言，其成员为外国公司、非居民外国人个人或 的非居民外国受托人）的任何人 br} 外国财产或信托。

我们支付额外款项的义务不适用于：

(1) 仅因受益所有人或受托人、委托人、 受益人或受益所有人成员（如果受益所有人是遗产、信托或合伙企业，或者对由信托持有人管理的遗产或信托拥有控制权的人）而征收或预扣的任何税收、评估或政府费用：

(a) 现在或曾经在美国存在或从事贸易或业务，在美国拥有或曾经有常设机构，或者 与美国或其中的任何政治分支机构或税务机关存在任何其他现在或以前的关系；

(b) 是或曾经是美国公民或居民，或者现在或曾经被视为美国居民；

(c) 是或曾经是一家外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，相对于美国 ，或者是或曾经是一家为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

(d) 是 或者是收取经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行；或

(e) 是或曾经是有权投票的AT＆T所有类别股票合并投票权的10％或以上的实际或推定所有者；

(2) 向任何不是票据或其一部分的唯一受益所有人、信托或 合伙企业的持有人披露，但仅限于受益所有人、受益人或委托人涉及

S-10

如果受益所有人、受益人、委托人或成员直接收到其 受益或分配份额，则受托人或合伙企业成员无权获得额外款项；

(3) 仅因受益所有人或任何其他人未能遵守票据持有人或 受益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的关系的认证、身份或信息报告要求而征收或预扣的任何税收、评估或政府费用，前提是法规、美国财政部法规或美国加入的适用所得税条约要求遵守规定缔约方作为豁免的先决条件此类税收、 评估或其他政府费用；

(4) 除了 AT&T 或付款代理从付款中扣除或 扣缴以外的任何税收、评估或政府费用；

(5) 仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或预扣的任何税收、评估或政府收费 ，该变更是在付款到期日或按规定付款之日之后宣布或生效，以较晚者为准；

(6) 用于遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富税或个人财产税或任何类似的税收、评估税或政府 费用；

(7) 对于任何税收、评估或其他政府费用，任何付款代理人（该术语可能包括我们）都必须扣留任何票据的本金或利息，前提是此类付款可以在任何其他付款代理人不预扣的情况下支付 的本金或利息；或

(8) 如果是上述物品的任意组合。

此外，票据支付的任何款项将扣除根据《守则》第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条达成的任何协议，或者根据与执行《守则》此类条款有关的任何财政或 监管立法、规则或做法而通过的任何财政或 监管立法、规则或惯例，扣除或要求的任何扣除额或 预扣税代码，无需支付额外金额任何 此类扣除或扣缴的款项。

在任何情况下，票据均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或 司法解释的约束。除非在本标题 “支付额外金额” 和 “税收事件后兑换” 标题下特别规定，否则我们不必就任何政府或政治分支机构或税务机构征收的任何税收、评估或政府费用向 支付任何款项。

票据条款中提及的与票据有关的任何金额的 也应被视为指根据本条款可能支付的任何额外款项。

税务事件时兑换

如果 (a) 由于美国（或其任何政治分支机构或税务机构或其中颁布的任何 法规或裁决）的任何变更或修正，或者有关申请的任何官方立场发生任何变化或修正，我们有义务为本文标题下的 “支付额外金额” 下的任何票据支付额外款项或对已宣布或成为变更或修正的 法律、法规或裁决的解释2023 年 5 月 30 日当天或之后生效或 (b) 美国税务机关在 2023 年 5 月 30 日当天或之后采取行动，无论是否针对我们或我们的任何关联公司 ，都会导致实质性的损失

S-11

我们可能需要或可能被要求支付此类额外款项的可能性，则我们可以选择在不迟于 提前5个日历日或超过40个日历日的任何利息支付日全部赎回票据，赎回价格等于其本金的100％，连同到固定赎回日期的应计利息，但不包括固定的赎回日期。除非我们已收到独立律师的意见，大意是美国税务机构采取的行为导致我们很有可能被要求或可能被要求支付本文在 “支付额外款项” 标题下所述的 额外款项，否则不得根据上述 (b) 进行兑换，否则我们将向受托人提供一份由正式授权官员签署的证书，说明基于此类意见，我们有权 根据票据的条款赎回票据。

其他问题

我们可以不时创建和发行更多票据，恕不另行通知票据持有人或征得票据持有人同意，在所有方面或在所有方面均与票据持有人同等排名和 的票据，但支付发行日之前应计的利息或这些进一步票据发行之日之后的首次支付利息除外。任何其他票据的 在状态、兑换或其他方面的条款将与票据相同，并且可以与票据互换，用于美国联邦所得税目的。任何进一步的票据均应根据我们董事会的决议、 契约的补充文件或根据契约签发的高级管理人员证书发行。

通告

根据其自 时生效的适用政策，向票据持有人发出的通知将仅发给存托人。

处方期

除非任何适用的无人认领财产法的强制性条款另有要求，否则我们向受托人或任何付款代理人存入的任何款项 用于支付任何全球票据的本金或任何利息，如果自本金和利息到期和应付之日起两年内仍无人认领，否则将根据我们的要求向我们偿还 。在此之后，除非任何无人认领财产法的强制性条款另有要求，否则全球票据的持有人将能够 寻求该持有人可能有权向我们收取的任何款项。

适用法律

本说明将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-12

美国税收注意事项

本节描述了拥有我们发行的票据对美国联邦所得税的重大影响。仅当您在发行中收购票据并将票据作为资本资产持有用于税收目的时，它才适用于您 。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并未根据您的个人情况讨论 可能与您相关的所有税收后果，包括国外、州或地方税收后果、遗产税和赠与税的后果、对净投资收入征收的医疗保险缴款税产生的税收后果或替代性最低税。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券交易商，

•

选择使用 的证券交易者按市值计价您持有的证券的会计方法，

•

一家银行，

•

人寿保险公司，

•

免税组织，

•

拥有对冲或对冲利率风险的票据的人，

•

在出于税收目的的跨界交易或转换交易中拥有票据的人，

•

出于税收目的在清洗销售中购买或出售票据的人，

•

美国前公民或居民，或

•

美国持有人（定义见下文），其用于纳税目的的本位币不是美元。

本节以《守则》、其立法历史、《守则》下的现有和拟议法规、已公布的 裁决和法院裁决为基础，所有这些都是目前有效的裁决。这些法律可能会有变化，可能会有追溯效力。

如果 合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

请咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，根据《守则》和任何 其他征税司法管辖区的法律，拥有这些票据的后果。

美国持有者

本小节描述了美国联邦所得税对美国持有人的影响。如果您 是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

如果美国法院能够对信托管理进行主要监督，并且授权再有一个或 个美国人控制信托的所有重大决定，则为信托。

S-13

如果您不是美国持有人，则本小节不适用于您，您应在下方提及非美国持有人 。

支付利息。您将在收到利息或应计利息时将票据的利息作为普通收入纳税 ，具体取决于您的纳税会计方法。

票据的购买、出售和报废。您的票据中的纳税基础通常是其成本。您确认的票据出售或报废的资本收益或亏损通常等于您在出售或报废时实现的金额（不包括任何归因于应计但未付利息（将被视为利息 付款）的金额，与票据中的纳税基础之间的差额。如果持有人的持有期超过一年，则美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税。

非美国持有人

本小节描述了美国联邦所得税对非美国 持有人的影响。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

非居民外国人，

•

外国公司，或

•

一种遗产或信托，无论哪种情况，均无需根据票据的收入或收益按净收入计算 缴纳美国联邦所得税。

如果您是美国持有人，则本小节不适用于您。

支付利息。根据下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论，如果您是 票据的非美国持有人，则在以下情况下，支付给您的票据的利息免征美国联邦所得税，包括预扣税：

1. 您实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，

2. 您不是一家通过股票所有权与我们有联系的受控外国公司，并且

3. 票据上的利息与您在美国的贸易或业务行为无有效关联（而且，如果适用的所得税协定有要求，则不归属于您所管理的美国常设机构）；以及：

a. 您已向 美国付款人提供了一份美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E或一份可接受的 替代表格，您凭此证明自己是非美国人，否则将受到伪证处罚；

b. 对于在美国境外通过离岸账户（通常是您在美国以外任何地点的银行或 其他金融机构开设的账户）向您支付的款项，您已向美国付款人提供了证明您作为美国联邦 所得税目的付款的受益所有人的身份和身份，以及作为非美国人的身份；

c. 美国付款人从声称以下的人那里收到了 预扣税证明（在相应的美国国税局表格 W-8 或可接受的替代表格上提供）：

i. 扣税的外国合伙企业（通常是与美国国税局签订协议， 对其向合伙人支付的分配和担保付款承担主要预扣责任的外国合伙企业）；

S-14

ii. 符合条件的中介机构（通常是 非美国金融机构或清算组织或与美国国税局签订预扣协议的美国金融机构或清算 组织的非美国分支机构或办事处）；或

iii. 非美国银行或非美国保险公司的美国分行以及扣税的外国合伙企业、合格中介机构或美国分支机构已收到 文件，它可以依据这些文件将款项视为向非美国人支付的款项，出于美国联邦所得税的目的，根据 票据付款的受益所有人（或者，如果是合格的，则为符合条件的受益所有人）中介机构，根据其与国税局的协议）；

d. 美国付款人收到证券清算机构、银行或其他金融机构在正常贸易或业务过程中持有 客户证券的报表；

i. 向受伪证处罚的美国付款人证明美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E或者它或它与您之间的类似金融机构已经从您那里收到了一份可接受的替代表格 ；以及

ii. 附上 美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格的副本 W-8BEN-E或可接受的替代形式；或

e. 美国付款人拥有其他文件，可据此将款项视为向非美国人支付的款项，就美国联邦所得税而言，根据美国财政部条例，该非美国人是票据付款的受益所有人，

票据的出售、交换或其他处置。如果您是 票据的非美国持有人，则通常无需就此类票据的出售、交换或其他处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国的贸易或业务行为密切相关（如果适用的所得税协定要求 ，则归因于您所维持的美国常设机构）；或

•

您是个人，在 实现收益且存在某些其他条件的应纳税年度内，在美国停留了 183 天或以上。

FATCA 预扣款

如果您或向某些外国金融机构、 投资基金和其他代表您收取款项的非美国人支付的某些款项，可能会被征收 30% 的预扣税（FATCA 预扣税）。如果您受FATCA信息报告要求的约束但未能遵守这些要求，或者如果您通过未遵守这些要求的非美国人 （例如外国银行或经纪商）持有此类票据（即使向您支付的款项本来不会被FATCA预扣税），则您在 中收到的票据的利息付款可能会受到该预扣税的影响。您应就相关的美国法律和其他 关于FATCA预扣税的官方指南咨询自己的税务顾问。

我们不会支付与 FATCA 预扣税相关的任何额外金额，因此，如果适用此预扣税 ，您将获得的款项将大大低于您本应收到的票据金额。根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣税获得退款或抵免。 但是，即使您有权要求退还任何此类预扣税，所需的程序也可能很繁琐，并且会严重延迟持有人收到任何预扣款项。

S-15

备份预扣税和信息报告

美国持有者

一般而言， 如果您是非美国公司持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告票据上的所有本金和利息支付。此外，我们和其他付款人必须向美国国内 税务局报告在美国境内到期之前出售票据所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（在利息支付中 ）您收到美国国税局的通知，您未能申报联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何付款。

非美国持有人

一般而言，如果您是非美国持有人，我们和 其他付款人向您支付的本金或利息将不受备用预扣税和信息报告的约束，前提是满足上述 “非美国外国人持有人” 项下的认证要求或者您以其他方式规定了豁免。但是，即使付款不受 其他信息报告要求的约束，我们和其他付款人也需要在国税局 1042-S 表上的票据上报告利息支付情况。此外，在经纪人美国办事处出售票据的收益的支付无需缴纳备用预扣税和信息报告，前提是：

•

付款人或经纪人没有实际知情或理由知道您是美国人，而您 已向付款人或经纪人提供了：

1. 相应的美国国税局表格 W-8 或可接受的替代表格，您可在该表格上证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚，或

2. 根据美国财政部法规，它可能依据的将款项视为向非美国 个人支付的款项的其他文件；或

•

否则，您将获得豁免。

如果您未能确定豁免，并且经纪人没有足够的非美国人身份证明文件，则付款可能需要信息报告和备用预扣税。但是，除非经纪人实际知道您是美国人，否则备用预扣税不适用于向 您持有的离岸账户支付的款项。

一般而言，在经纪商国外办事处出售 票据的收益的支付不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在以下情况下，在经纪人国外办事处进行的销售将受到信息报告和备用扣缴的限制：

•

所得款项将转入您在美国开设的账户，

•

所得款项的付款或销售确认书将邮寄到您的美国地址，或

•

根据美国财政部法规，此次出售与美国有其他特定关系，

除非在每种情况下，经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人 ，并且符合上述（与在经纪人美国办事处出售票据有关）的文件要求，或者您以其他方式规定了豁免。

此外，如果经纪商符合以下条件，则在经纪人国外办事处出售票据的收益的支付将受到信息报告 的约束：

•

一个美国人，

S-16

•

出于美国税收目的的受控外国公司，

•

在规定的三年期内，其总收入的50％或以上与美国 贸易或业务有效相关的外国人，或

•

外国合伙企业，如果在其纳税年度内的任何时候：

1. 根据美国财政部法规，其一个或多个合伙人是美国人，他们总共持有合伙企业收入或资本利息的50％以上 ，或

2. 此类外国合伙企业从事美国贸易 或业务，除非经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且符合上述（与在经纪人美国办事处出售票据有关）的文件要求 或您以其他方式设定豁免。如果销售受信息报告的约束，并且经纪人实际知道您是美国人，则将适用备用预扣税。

S-17

承保

我们和下述发行的承销商已就票据签订了承销协议。在符合某些 条件的前提下，每位承销商已单独而不是共同同意购买下表所示票据的本金。法国巴黎银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司和道明 证券（美国）有限责任公司是承销商的代表。

承销商		本金金额的笔记
法国巴黎银行证券公司		$	268,125,000
摩根大通证券有限责任公司		$	268,125,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	268,125,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	268,125,000
美国银行证券有限公司		$	151,250,000
花旗集团环球市场公司		$	151,250,000
高盛公司有限责任公司		$	151,250,000
摩根士丹利公司有限责任公司		$	151,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	151,250,000
富国银行证券有限责任公司		$	151,250,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		$	104,500,000
CIBC 世界市场公司		$	104,500,000
地区证券有限责任公司		$	104,500,000
渣打银行		$	104,500,000
Truist 证券有限公司		$	104,500,000
美国Bancorp Investments, Inc.		$	104,500,000
CastleOak Securities, L.P.		$	22,000,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		$	22,000,000
Loop 资本市场有限责任公司		$	22,000,000
MFR Securities, Inc.		$	22,000,000
AmeriVet 证券有限公司		$	13,750,000
Apto 合作伙伴有限责任公司		$	13,750,000
C.L. King & Associates, Inc.		$	13,750,000
罗伯茨和瑞安公司		$	13,750,000
总计		$	2,750,000,000

承销商已同意接受并支付所有已发行票据（如果有的话）。

承销商向公众出售的票据最初将按本 招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何票据均可低于票据本金的首次公开募股价格（如下表所示）。任何此类证券交易商均可以 将从承销商那里购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于票据本金的首次公开募股价格（如下表所示）。

系列		折扣至 证券经销商				折扣 转到其他经纪人或 经销商
注意事项			0.200	%			0.150	%

如果所有票据均未以首次公开募股价格出售，则承销商可能会更改发行 价格和其他销售条款。承销商发行票据须收到和接受，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利。

S-18

下表显示了我们要向承销商 支付的与本次发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。

		折扣由... 支付 AT&T
Per Note			0.400	%

这些票据是没有既定交易市场的新发行的证券。我们不打算在任何证券交易所申请 票据上市，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，发行完成后，他们可能会在票据中进入市场。但是，他们 没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果 活跃的票据公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于首次公开募股价格，具体取决于 现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

预计票据的交付将在本招股说明书补充文件 封面页最后一段规定的日期当天或前后付款，这将是票据定价之日之后的第三个工作日。

在与发行有关的 中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售 的票据数量超过他们在发行中需要购买的票据。稳定交易包括在发行过程中为防止或阻止 票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此， 票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。但是，我们和承销商均未就上述 交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，如果这些活动已经开始，承保人可以随时终止这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在 非处方药市场或其他方式。

这些票据将在美国 和美国以外的司法管辖区发售，但须遵守适用法律。

如果任何未在美国注册的 经纪交易商的承销商打算在美国销售票据，则将根据适用的美国证券法律法规，通过一家或多家美国注册的经纪交易商进行销售。

每位承销商都同意，它不会在任何司法管辖区直接或间接发行、出售或交付任何票据，也不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区分发本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何其他与票据有关的发行材料，除非另有规定，否则不会对我们施加任何义务在承保协议中。

票据在加拿大的任何发行都只能在私募基础上进行，不受我们准备并向任何省份的证券监管机构提交 招股说明书的要求

S-19

发行了笔记。在加拿大的任何发行都将通过单独的加拿大发行备忘录进行，该备忘录将附于本招股说明书补充文件并纳入其中。

每位承销商均已声明并同意，其未发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或 以其他方式提供任何票据。为了本条款的目的：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款所定义的零售客户；

(ii)

保险分销指令所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式进行沟通，就要约和待发行的票据的条款提供充足的 信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是， 欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。就 招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

每位承销商均已代表并同意，其未发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为了本条款的目的：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，它构成了英国 国内法的一部分；或

(ii)

符合 FSMA 条款和根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令（欧盟）第 2016/97 号而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，它是英国国内法的一部分；或

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和以任何方式传达有关要约和待发行票据条款的充分 信息，使投资者能够决定购买或认购票据。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据发行都将根据《英国招股说明书条例》豁免发布票据发行招股说明书的要求进行 。就英国招股说明书 法规而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

每位承销商均已陈述并同意：(i) 仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 AT&T Inc. 的情况下，才会传达或促成沟通 收到的与票据发行或出售有关的投资活动的邀请或诱因（FSMA 第 21 条的含义）；以及（ii) 已遵守并将遵守FSMA关于其与票据相关的所有适用条款，来自或以其他方式涉及 英国。

S-20

不得通过任何文件将票据发行或出售，除非是向 的普通业务是购买或出售股票或债券的人士，无论他们是委托人还是代理人，或者在不构成香港《公司条例》（第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，也不得在香港或其他地方发布与票据有关的广告、 邀请或文件，即针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非允许）根据香港证券法 进行此项操作），但仅出售或拟出售给香港以外人士的票据或仅出售给香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者的票据除外。

根据5728-1968年《以色列证券法》（《证券法》），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 招股说明书，也没有向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对（i）根据《证券法》，票据的任何发行仅针对（i）《证券法》第一附录（附录） 中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理的联合投资，顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、 实体股权超过5,000万新谢克尔且符合条件的个人，根据附录（可能会不时修订）中的定义，统称为合格投资者（在每种情况下，均为 自己的账户，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买合格投资者）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围， 知道附录的含义并同意。

这些票据过去和将来都不会根据日本证券交易法 注册，每家承销商及其每家关联公司均已表示并同意其没有发行或出售，也不会直接或间接向日本居民或向日本居民或任何人 提供或出售任何票据以进行再发行或转售，除非根据以下规定：不受该法规定的和合规性的《证券交易法》注册要求的任何豁免以及日本的其他 相关法律法规。

除非根据大韩民国的适用法律法规，包括但不限于 《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和条例，否则不得直接或间接向大韩民国境内的任何人发行、出售和交付票据，也不得向大韩民国境内的任何人或向大韩民国任何居民发行、出售和交付票据，也不得向其提供或转售。这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册，用于在大韩民国公开 发行。此外，除非票据的购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规规定的政府 批准要求），否则不得将票据转售给大韩民国居民。

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 补充文件以及与票据要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得将票据直接或间接向新加坡境内的人发出 认购或购买邀请，也不得直接或间接向机构投资者发出 认购或购买邀请，新加坡 289 号（ SFA），（ii）发给相关人员或根据以下规定的任何人第 257 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款 的条件。

票据是否由相关人士 根据第 275 条认购或购买，即：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托

S-21

（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资且每位受益人都是合格投资者，该公司的股份、债券以及股份和债券单位 或受益人在该公司或该信托根据第 275 条收购票据后的六个月内不得转让给机构 投资者，除非：(1) 根据第 274 条向机构 投资者转让 SFA 或根据第 275 (1A) 条发给相关人员或任何人，并根据条件，在 SFA 第 275 条中规定；(2) 不考虑 转让；或 (3) 依法执行。

仅为了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品） 条例》）和不包括的投资产品（定义见SFA第309A条）新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于 投资产品建议的通知）。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成 购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也不得申请 允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与票据 相关的发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与票据相关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行 。

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在 台湾金融监管委员会和/或台湾任何其他监管机构注册、存档或获得其批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在可能构成《台湾证券交易法》或需要金融监管机构登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下在台湾境内出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体 均未获授权在台湾提供或出售票据。

除非遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心 和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发行、出售、 推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括 迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）证券的公开发行，也不打算公开发行。招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行 酋长国中央银行、证券和商品管理局、迪拜金融服务管理局或阿布扎比全球市场金融服务监管局（FSRA）的批准或提交。

我们估计，我们在本次发行的总支出和其他费用（不包括承保折扣）中所占的份额约为 1,300,000 美元。承销商已同意偿还与本次发行相关的这些费用。

我们已同意赔偿 几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

某些 承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并且将来可能为我们提供各种财务咨询、投资银行和信托服务，他们为此收取或将获得惯常费用和 费用。

S-22

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其 关联公司可以进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他 承销商或其关联公司可能会进行套期保值，他们对我们的信用敞口符合他们的惯常风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括 购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括此处发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的 票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户 推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商（直接承销商或通过其某些关联公司 ）是AT＆T和/或其一家或多家子公司发行的优先票据的持有人，我们将赎回或偿还这些票据，在每种情况下都使用本次发行的收益，如上文 收益的使用所述。

S-23

证券的有效性

助理副总裁、高级法律顾问兼AT＆T助理秘书布莱恩·霍夫先生正在向我们转交票据 的有效性。纽约盛德奥斯汀律师事务所已就美国证券事务向我们提供了咨询。位于纽约州纽约市的Sullivan & Cromwell LLP正在将票据的有效性移交给承销商。Sullivan & Cromwell LLP 不时为我们提供法律服务。

S-24

AT&T Inc.

优先债务证券

次级债务证券

优先股

存托股票

普通股票

AT&T Inc.（AT＆T）可能会不时提出出售优先债务证券、次级债务证券、单独或由存托股份代表的优先股 和普通股。优先债务证券、次级债务证券和优先股可以转换为 公司的普通股或优先股，也可以转换为 公司的普通股或优先股或一个或多个其他实体的债务或股权证券。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为T。

公司可以 连续或延迟向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或直接向购买者提供和出售这些证券。有关我们处置本招股说明书所涵盖证券的方式的进一步描述，请参阅分配计划。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。 本招股说明书的补充文件中将描述拟发行的任何证券的具体条款及其具体发行的方式。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。除非附有描述适用发行的方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处及其中以引用方式纳入的文件 。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2022 年 3 月 1 日的招股说明书。

目录

		页面
AT&T Inc. 的描述			1
所得款项的用途			1
我们可能发行的证券的摘要描述			1
我们可能提供的债务证券的描述			2
我们可能提供的优先股的描述			15
我们可能发行的存托股份的描述			16
我们可能提供的普通股的描述			19
分配计划			22
证券的有效性			23
专家			23
以引用方式纳入的文档			24
在哪里可以找到更多信息			24

AT&T Inc. 的描述

AT&T Inc.（AT&T，我们或本公司）是全球领先的电信、媒体和 技术服务提供商。我们提供的服务和产品因市场而异，并使用不同地区的各种技术平台。我们于 1983 年根据特拉华州法律注册成立，我们的主管 行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街 208 号 75202（电话号码 (210) 821-4105）。我们在www.att.com上维护着一个互联网网站。此网站地址仅供参考，不是 的有效链接或将任何网站信息纳入本文档。

我们通过三个 可报告领域管理我们的业务：通讯、华纳媒体和拉丁美洲。通信部门为位于美国的企业和消费者以及全球的企业提供服务。通信部门包含以下业务 部门：移动、商业有线和消费有线。华纳媒体部门在全球范围内开发、制作和发行各种物理和数字格式的故事片、电视、游戏和其他内容。华纳媒体的内容通过 通过基本网络分发， 直接面向消费者(DTC) 或戏剧、电视内容和游戏许可。2021 年 5 月 17 日，我们达成协议，将 我们的华纳媒体板块与 Discovery, Inc. 的子公司合并 。拉丁美洲分部在墨西哥提供无线服务和设备。

所得款项的用途

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将使用出售证券的收益为一般 公司用途等提供资金。

我们可能发行的证券的摘要描述

我们可能会不时使用本招股说明书提供：

•

优先债务证券。这些债务证券可以转换或交换为优先股、 存托股或AT＆T的普通股或第三方发行人的股权证券。它们将是无抵押的，将与我们所有其他非次级和无抵押债务处于同等地位。

•

次级债务证券。这些债务证券可以兑换或兑换成AT＆T的优先股 、存托股或普通股或第三方发行人的股权证券。它们将是无抵押的，将在我们所有现有和未来优先债务的还款权上处于次要地位。

•

优先股，每股面值1.00美元。优先股可以转换或交换为 其他系列的优先股，包括存托股、AT&T 的普通股或第三方发行人的股权证券。我们可以提供不同系列的优先股，具有不同的股息、清算、赎回和投票权 。

•

存托股份。我们可以选择发行占优先股 份额一小部分的存托股票。

•

普通股，每股面值1.00美元。

对于可交换为第三方发行人证券的证券，适用的招股说明书补充文件将为您提供有关该发行人、其证券条款及其描述文件的更多信息。我们的证券包括以美元计价的证券，但我们可以选择以任何其他货币发行证券，包括 欧元。

适用的招股说明书补充文件将描述任何这些 证券的具体类型、金额、价格和详细条款。适用的招股说明书补充文件还可能包含与此类招股说明书 补充文件所涵盖证券相关的重大美国联邦所得税注意事项以及任何证券交易所上市的信息（如适用）。

我们可能提供的债务证券的描述

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的优先债务证券和次级 债务证券（我们统称为债务证券）将受两个单独的文件管辖，每个文件都称为契约。每份契约都是我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的合同，后者是一个 全国性银行协会，充当您的受托人。受托人有两个主要职责：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的范围存在一些限制，稍后将在违约事件发生时的违约和相关事项补救措施中介绍。

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息、将 您的证券转让给新买家以及向您发送通知。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司将履行这些管理职责。

我们可以根据适用的契约发行任意数量的不同系列证券。本节总结了所有系列通用的证券 术语。除了次级契约中包含的从属条款外，这些契约基本相似。您的系列的大部分财务条款和其他具体条款将在 适用的招股说明书补充文件中描述，该补充文件将附在本招股说明书的正面。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。招股说明书补充文件还可能描述债务证券的特殊联邦所得税后果。

本节仅为摘要

此 部分和您的招股说明书补充文件总结了契约和债务证券的所有重要条款。但是，它们并没有描述契约和债务证券的各个方面。

契约及其相关文件，包括您的债务证券，包含本节 和您的招股说明书补充文件中所述事项的全文。契约和债务证券受纽约法律管辖。作为我们注册声明的一部分，契约副本已提交给美国证券交易委员会（SEC）。有关如何获取副本的信息，请参阅下文 你可以在哪里找到更多信息。以下描述中的章节参考文献与契约有关。

债务证券的合法所有权

我们 可以以注册形式发行债务证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行债务证券。我们将那些在我们或我们的代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册债务证券的人称为这些债务证券的 持有人。这些人是债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册的债务证券的实益权益的人称为这些债务证券的 间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的债务证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记账形式发行债务证券。这意味着债务证券 可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。反过来，这些 参与机构代表自己或其客户持有债务证券的实益权益。

-2-

对于注册债务证券，根据适用的契约，只有以其名义注册债务证券的人 才被认定为该债务证券的持有人。以全球形式发行的债务证券将以以存管机构或其参与者的名义注册的全球证券的形式发行。因此，对于以全球形式发行的 债务证券，我们将仅承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给其 参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做 。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有债务证券。相反， 他们将通过参与存款人账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要债务证券 以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

将来，我们可能会终止全球证券或最初以 非全球形式发行债务证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有债务证券。投资者以街名持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册 ，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认以 名称注册为这些债务证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有者的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。以街名持有债务证券的投资者将 成为这些债务证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及受托人的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为 债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行债务证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人付款或 向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，如果我们出于任何目的想获得持有人的批准，例如修改适用的契约或免除我们违约的后果或我们遵守 适用契约特定条款的义务，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

当我们提及您时，我们指的是那些投资本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅有 的间接持有人。当我们提及您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接权益的债务证券。

-3-

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有，您应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您成为 持有人；

•

如果出现违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益 ，它将如何行使债务证券下的权利；以及

•

如果债务证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

什么是全球安全？

全球证券是一种代表一种或多种债务证券并由存托人持有的证券。通常，由相同全球证券代表的所有债务证券 将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种债务证券都将以 全球证券为代表，我们以我们选择的金融机构或其提名的金融机构的名义存入和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司，即DTC，将成为所有以账面记账形式发行的债务证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存托人、其被提名人或继任者 存托人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文将在 “全球安全终止的特殊情况” 下描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人 将是全球证券代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户 持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托人或其他设有账户的机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者不会是债务证券的持有者， 而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定债务证券的招股说明书补充文件 表明该债务证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则债务证券将始终由全球证券代表。我们在下文 全球安全终止的特殊情况中描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行债务证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有债务证券 。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

-4-

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应 注意以下几点：

•

除非我们在下文描述的特殊情况，否则投资者不能促使债务证券以其名义注册，也不能为其在债务证券中的权益获得非全球证书；

•

投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务 证券的付款并保护他或她与债务证券相关的合法权利，正如我们在上文债务证券的合法所有权中所述；

•

投资者可能无法向某些保险公司和其他 机构出售债务证券的权益，这些机构必须以非账面记账形式拥有证券；

•

在必须向贷款人或其他质押受益人交付代表债务证券的 证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存款人的政策可能会不时变化，将管理支付、转账、交易所 以及与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项。我们和受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和 受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

存管机构可能（据我们了解，DTC 将）要求那些在其账面录入系统中购买和卖出 全球证券权益的人立即使用可用资金，您的经纪商或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存款人账面记录系统、投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策影响付款、通知和其他与债务证券有关的事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们 不监视任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益 将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以 了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上文《债务 证券的合法所有权》中描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任 全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的债务证券发生了违约事件且 尚未得到补救或豁免。我们稍后将在 “违约和相关事项” 下讨论违约情况。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人 而不是我们或受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。 （第 2.08 (f) 和 (g) 节）

-5-

在本节的其余部分中，您指的是直接持有人，而不是 街道名称或其他间接持有人，包括我们作为全球证券发行的任何证券的持有人。间接持有人应阅读前面标题为 “债务证券的合法所有权” 的小节。

本节其余部分概述

本节的其余部分总结了：

•

其他机制 与正常情况下证券有关，例如您如何转让 所有权以及我们在哪里付款；

•

您在几项下的权利 特殊情况，例如我们是否与另一家公司合并，或者我们想更改 证券的期限；以及

•

如果我们违约，您的权利 或遇到其他财务困难。

其他机制

表格， 交换和转账

证券将发行：

•

以完全注册的形式或如上所述作为全球证券；以及

•

面额甚至是 1,000 美元的倍数 (第2.02 (a) (8) 节), 但是, 如果上市或交易此类证券的证券交易所要求或我们可能以其他方式决定， 证券的最低面额将以2,000美元发行，此后将以1,000美元的整数倍数发行。

只要本金总额不变，您就可以将证券分成更多面额较小的证券（但不能分成小于适用于证券的任何最低 面额的证券），或者合并成更少的面额较大的证券。这称为交易所。（第 2.08 (a) 节）

您可以在注册处交换或转让证券。注册商充当我们的代理人，以持有人的名义注册证券，转让和交换证券，以及维护注册持有人名单。付款代理人充当支付证券利息、本金和任何其他金额以及交换 证券的代理人。我们已任命北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任注册商和付款代理人。我们可能会将这些任命更改为其他实体或自己执行。 （第 2.08 (b) 节）

我们可以指定受托人接受的其他注册商或付款代理人，他们将在招股说明书补充文件中列出。我们 可以取消对任何特定注册商或付款代理人的指定。我们也可能批准任何注册商或付款代理人行事的办公室变更。我们必须在纽约市 的曼哈顿自治市维持一个注册商和付款代理办公室。如果我们在任何时候不聘请注册商或付款代理人，则受托人将以此方式行事。 （第 2.04 节）

交换和转账不收取任何费用。您无需支付转让或交换证券的服务费， 但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有当注册商对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。 （第 2.08 节）

在某些时候，您可能无法转让或交换证券。如果我们赎回任何系列证券或 任何系列的任何部分，那么我们可能会阻止您转让或交换这些证券。为了冻结 持有者名单，以便我们可以准备邮件，我们可能会在寄出兑换通知之日前 15 天开始到邮寄当天结束的期间内这样做。我们也可能

-6-

拒绝登记被选定进行赎回的证券的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何 已部分赎回的证券的未赎回部分。 （第 2.08 (d) 节）

更换丢失或损坏的证书

如果您将残缺的证书或优惠券带给受托人，我们将向您颁发新的证书或优惠券，以换取残缺的 证书或优惠券。请注意，受托人可能还有其他要求您必须满足才能做到这一点。 （第 2.09 节）

如果你 声称证书或优惠券已丢失、完全销毁或被错误地从你手中拿走，那么如果你符合受托人的要求，受托人将给你一份替换证书或优惠券。此外，我们可能会要求您提供 合理的保障或赔偿，以保护我们免受因更换您的证书或优惠券而可能造成的任何损失。我们还可能向您收取更换安全装置的费用。 （第 2.09 节）

支付和支付代理

如果您是注册商记录中列出的直接持有人，我们将在每个利息到期日之前 在营业结束时的特定日期向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该证券。该特定日期，通常比利息到期日提前大约两周，被称为记录日期，在 招股说明书补充文件中规定。 （第 2.05 节） 买入和卖出证券的持有人必须商定如何补偿这样一个事实，即我们将在 记录日期向注册持有人支付一段利息期的所有利息。最常见的方法是调整证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平地按比例分配利息。按比例分配的利息金额称为应计利息。

我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付证券的利息、本金和任何其他到期款项。那个 办公室目前位于北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司，位于纽约州格林威治街 240 号的纽约梅隆银行 10007，注意：企业信托管理局。您必须安排在该办公室领取或汇出您的 款项。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。 （第 2.05 节）

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到 款项。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们对 受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。如果我们更换任何特定系列证券的付款代理人，我们必须通知您。 （部分 2.04)

通告

我们和受托人将使用受托人 记录中列出的地址仅向直接持有人发送有关证券的通知。尽管有上述规定，在向全球证券持有人发出任何事件的通知或任何其他通信的情况下，如果根据保管人或其指定人的 长期指示，包括按照保管机构公认的惯例通过电子邮件向保管人（或其指定人）发出，则此类通知应足以发出。（第 10.02 节）

无论谁充当付款代理人，我们转给付款代理人但仍无人认领的所有款项都将在应付给直接持有人后的两年结束时在 偿还给我们。在这两年期限之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。 （第 8.03 节）

-7-

我们的契约涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许合并或与另一家公司合并。我们还被允许将几乎所有的资产出售给 另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果我们合并不存在或出售我们的资产，我们合并或出售给的公司可能不是根据外国法律组建的 。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司。

•

我们合并或出售给的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

•

合并、资产出售或其他交易不得导致证券违约，除非合并或其他交易能够纠正违约，否则我们不得 已经违约。就此无默认测试而言，默认将包括已经发生但尚未治愈的违约事件，如下文 在 “默认和相关事项” 默认事件什么是违约事件？下所述用于此目的的默认值还将包括在无视 向我们发出默认通知的要求或我们的默认值必须在特定时间段内存在的情况下成为默认事件的任何事件。 （第 5.01 节）

此外，我们可能会在不遵守任何上述条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

修改和放弃您的合同权利

在某些情况下，我们可以对契约和证券进行更改。某些类型的变更需要得到每个受影响的 安全持有人的批准，有些需要多数票的批准，有些变更根本不需要任何批准。 （第 9.01-9.06 节）

需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，无法对您的证券进行某些更改。以下 是这些类型的更改的列表：

•

减少必须同意豁免或修改适用的 契约的证券持有人百分比；

•

降低任何证券的利率或更改支付利息的时间；

•

减少任何证券的到期本金或更改任何证券的固定到期日；

•

免除违约支付任何证券的本金或利息；

•

更改证券的付款货币，除非该证券规定以 不复存在的货币付款；

•

如果是可转换或可交换证券，则更改您的转换或交换权，使 不利于您的利益；

•

改变持有人通过多数票放弃现有违约的权利；

•

减少违约后应付给您的本金或利息金额，或更改您的兑换权或 交易权，或损害您起诉付款的权利；

•

对需要您特别批准的更改列表进行任何更改 （第 9.02 (a) 节）; 和

•

修改次级契约的任何条款，对当时未偿还的优先债务持有人的优越地位 产生不利影响。 （次级契约，第 9.08)

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需要多数票的变更。契约和 证券的第二种变更需要拥有受影响特定系列本金的大部分的证券持有人投赞成票。除以下段落所述外，大多数变更都属于这一类。我们需要相同的 投票才能获得对现有违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约的豁免。 （第 9.02 (a) 节）

无需您批准的更改。第三类变更不需要证券持有人的任何投票。除其他外，此类变更包括澄清模棱两可的合同条款、变更使证券以美元支付（如果规定面额不复存在），以及其他不会对证券持有人产生重大不利影响的变更。 （第 9.01 节）

有关投票的更多细节。投票时，我们将使用以下规则来决定将多少 本金归因于证券：

•

对于原始发行的折扣证券，如果证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在 投票日到期和应付的本金。

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用在这些证券最初发行之日确定的美元 等值金额。

如果我们以信托形式存入或预留了用于支付或赎回证券的款项，则证券将不会被视为 未偿付，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的关联公司持有证券而停止悬而未决。 （第 2.10 节）

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的 未偿还证券的持有人。但是，契约根本没有要求我们确定任何记录日期。如果我们为 特定系列的持有人设定投票或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还证券的个人采取，并且必须在记录日期后的90天内进行。 （第 9.02 (b) 节）

以街道名义持有的持有人和其他间接持有人，包括任何作为全球证券发行的证券的持有人， 应咨询其银行或经纪商，了解在我们寻求更改契约或证券或申请豁免时如何批准或拒绝批准。

履行我们的义务

如果我们为您向受托人存款并且满足某些其他条件，则我们可以完全免除任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以保护您和所有 其他证券直接持有人的利益，并且必须是资金与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在 的不同到期日支付证券的利息、本金和任何其他款项。

但是，我们无法解除任何可转换或可交换证券下的义务，除非 我们在这些证券的条款和招股说明书补充文件中对此作出规定。

如果我们完成如上所述的全部解除债务， 您将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。万一出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人 和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和您因我们存入受托人的美国政府债务或因这些债务收到的本金和利息而征收的任何税款、费用或其他费用 。 （第 8.01-8.04 节）

-9-

兑换

我们可能会选择赎回您的证券

我们也许能够在您的证券正常到期之前还清您的证券。如果我们对您的特定证券拥有此权利，则招股说明书补充文件中将提及 权利。它还将说明我们何时可以行使这项权利，以及为了赎回您的证券，我们需要支付多少费用。

如果我们选择赎回您的证券，我们将在赎回前不少于30天向您邮寄书面通知，在赎回前不超过60天，或者不少于或超过招股说明书补充文件中规定的天数。此外，如上述 附加机制表格、交换和转让中所述，当您的证券需要赎回时，您可能无法交换或转让证券。 （第三条）

资产留置权

契约不限制我们质押或以其他方式抵押我们和子公司的任何资产。

违约及相关事项

与其他债权人相比的排名

这些证券不由我们的任何财产或资产担保。因此，您对证券的所有权意味着您是我们的无担保 债权人之一。优先债务证券不从属于我们的任何其他债务债务，因此它们与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名相同。根据次级契约中包含的条款，次级债务证券从 优先债务，在偿付权方面排名较低，并且需要我们事先全额偿还优先债务，所有这些都如下文 从属关系中所述。尽管有上述任何规定，但每份契约下的受托人都有权在违约后向证券持有人支付任何款项之前获得管理服务报酬。

违约事件

如果违约事件发生且未得到解决，您将拥有特殊权限，如本小节后面所述。

什么是违约事件？ 任何系列证券的违约事件一词是指以下任何一项：

•

我们未能在证券到期时支付任何利息，也不会在90天内纠正这种违约行为。

•

当本金在任何证券到期时或赎回时到期时，我们未能支付任何本金。

•

我们未能遵守我们关于特定系列证券或 补充契约的任何其他协议，在受托人或持有人通知我们该系列本金为25％的违约后，我们不会在90天内纠正违约行为。

•

我们申请破产，或者发生其他破产、破产或重组事件。

•

招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。

-10-

发生违约事件时的补救措施

如果发生违约事件，您和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生但尚未得到纠正或免除，则受托人或受影响系列证券本金为25％ 的持有人可以宣布该系列所有证券的全部本金和任何应计利息到期并立即支付。如果所有违约事件均已得到纠正或免除，则受影响系列证券本金至少占多数的持有人可以取消加速到期 。 （第 6.02 节）

受托人的特殊职责。如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下， 受托人将有义务使用其在适用契约下的权利和权力，并在此过程中使用与谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同样程度的谨慎和技巧。 （第 7.01 节）

受托人的其他补救措施。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施来收取违约的本金和利息，并执行证券和适用契约的其他条款，包括提起诉讼。 （第 6.03 节）

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动。这被称为赔偿。如果向受托人提供了令其合理满意的赔偿 ，则相关系列债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求 受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约采取任何其他行动。 （第 6.05 节）

如果受托人不采取行动，您可以采取的个人行动。在绕过受托人提起自己的诉讼或 其他正式法律行动或采取其他措施来行使您的权利或保护与证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且尚未得到解决。

•

持有相关系列所有未偿还证券本金为25％的持有人必须提出书面的 请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理满意的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内不得采取行动。

•

在60天期限内，该系列证券中本金占多数 的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。 （第 6.06 节）

但是，您有权随时提起个人诉讼，要求在 到期日当天或之后支付您的抵押品应付款。 （第 6.07 节）

豁免违约

相关系列债务证券本金占多数的持有人可以放弃所有相关系列债券 证券的违约。如果发生这种情况，则默认值将被视为未发生过。但是，未经您的个人批准，任何人都不能放弃您的债务证券的还款违约。 （第 6.04 节）

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

每年，我们都会向受托人提供一份由我们的一名高级管理人员提供的书面声明，证明据他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或者具体说明任何违约情况。 （第 4.03 节）

-11-

如果受托人确定预扣通知符合您的利益，则可以不向您发出任何未获救的违约通知， 违约款除外。 （第 7.05 节）

持有街头 名义的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求以及如何作出或取消加速声明的信息。

原始发行的折扣证券

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，其发行和出售价格将比其本金大幅折扣。如上文违约事件发生时的违约和相关事项补救措施中所述，当受托人宣布在违约事件发生并持续发生后加快 这些债务证券的到期时，只有折扣金额才会到期和支付。

转换可转换债务证券

您的债务证券可以转换为我们的优先股，包括代表优先股的存托股或普通股，或者 如果招股说明书补充文件规定，它们可以兑换成其他发行人的股权证券。如果您的债务证券可兑换或可兑换，则招股说明书补充文件将包括关于转换或 交换是强制性的、由您选择还是由我们选择的规定。招股说明书补充文件还将包括关于调整转换或交换时将获得的普通股或其他证券数量的条款。 此外，招股说明书补充文件将包含转换价格或交易价格以及调整该价格的机制。就可交换债务证券而言，招股说明书补充文件将列出有关 发行人的信息，你将用哪个证券交换债务，或者在哪里可以找到这些信息。

我们可能不会调整交换或转换 的价格

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会根据您的证券利息或您将获得的新证券的任何应付股息调整您的债务 证券的交易所或转换价格。但是，如果您在正常的利息支付记录日期和下一个 利息支付日期之间转换或交换证券，则必须包括等于下一个利息支付日应支付的证券利息的资金。我们无需发行优先股、存托股或普通股 的部分股票，但是，除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将向您支付根据以下条件计算的现金调整额：

•

对于可转换为优先股或存托股的债务证券， 系列优先股的清算优先权；

•

对于普通股，为普通股的市场价值；以及

•

对于可交换债务证券，指您将用来交换证券的证券的市场价值。

关于受托人

我们在正常业务过程中与受托人保持银行关系。受托人也是我们与 某些子公司签订的契约下的受托人。

从属关系

除非特定系列次级债务证券的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则以下 次级条款将适用于次级债务证券。

-12-

次级债务证券将是无抵押的，在偿付 我们所有现有和未来优先债务的权利上处于次要地位。因此，在清算、解散、破产、破产或重组中向我们的债权人进行任何分配时，在次级契约规定的范围内，次级债务 证券的本金和利息的支付权将排在次级契约规定的范围内，次级债务 证券的本金和利息将排在次级契约的受付权之后。否则，我们支付 次级债务证券本金和利息的义务不会受到影响。

在我们拖欠优先负债的任何款项，或者我们拖欠任何优先负债，导致优先负债的到期时间加快到期超过任何适用的 宽限期，或者如果我们的优先债务违约有司法程序悬而未决并且我们已经收到，则我们不得支付次级债务 证券的本金或利息关于默认的通知。如果次级契约的次级安排条款允许我们届时恢复支付次级债务证券，我们可能会恢复次级债务证券的付款，或者免除 。在我们全额偿还了所有优先债务之后，在次级债务证券全额偿还之前，次级债务证券的持有人仍将有权获得优先债务证券持有人的权利，等于本应支付给次级债务证券持有人的分配金额。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，但如果我们不在到期时付款，我们也将 违约该系列的债务。这意味着次级契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在 优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

如果任何次级债务证券的持有人（包括任何适用的受托人）收到任何性质或证券的次级 债务证券的付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，这违反了适用 契约的任何条款，并且在我们全部优先债务全部偿还之前，将以信托形式收到该款项、分配或担保，必须偿还或交付并转移给我们当时的优先债务持有人 根据这些持有人当时存在的优先顺序未偿还债务，在足额偿还所有优先债务的必要范围内，申请偿还所有未偿还的优先债务。

在破产、破产、破产、保管、重组、债务调整、 整理资产和负债或类似程序或任何清算或清盘或与整个公司相关的清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，向债权人支付或分配资产后，所有优先债务证券的持有人将首先有权获得 全额付款，然后未偿次级债务证券的持有人将有权获得任何付款就本金或溢价（如果有）而言，或未偿还的次级债务证券的利息。

在我们全额偿还了优先债务的所有欠款后，次级债务证券（如果发行）的持有人以及 与次级债务证券持有人，将有权从我们的剩余资产中获得次级债务证券和其他债务的到期和应付金额。

由于这种从属关系，如果我们破产，优先债务持有人以及我们的某些普通债权人可能比我们的其他债权人（包括任何优先债务证券的持有人）获得更多，次级债务证券的持有人获得的收入可能更少。这种从属关系并不能防止 次级债务证券发生任何违约事件。 （次级契约，第11条）

在次级契约中，优先债务定义为 本金、溢价（如果有）、未付利息（包括在提交任何与我们有关的破产或重组申请时或之后产生的利息，无论此类程序中是否允许申请后利息）、 费用、费用、

-13-

费用、报销和赔偿义务以及根据债务类型或与之相关的所有其他应付金额，一般如下：

(1)

以债换我们借的钱；

(2)

债务以债券、票据、债券或类似工具（包括购货款债务）为证，不论是否与收购任何业务、财产或资产（无论是通过收购、合并、合并还是其他方式）有关，但不包括 在正常业务过程中为获得材料或服务而产生或承担的任何应付账款或其他债务；

(3)

债务是因银行承兑汇票或银行为担保我们的债务而签发的银行 信用证产生的直接或间接债务，无论是或有债务还是其他债务；

(4)

前述条款 (1) 至 (3) 中所述的任何其他债务，这些债务是我们以任何方式由 担保，或由我们承担其他责任，或者我们通过购买协议（无论是或有的）提供担保的实际担保；

(5)

债务由 我们财产上的任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权或任何担保权益担保；

(6)

作为融资租赁反映在资产负债表上的任何财产租赁中，我们作为承租人的义务 （前提是尽管如此，在任何情况下，在会计准则 编纂主题842（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂）生效之前根据公认会计原则确定的本应归类为经营租赁的租赁，也不得对公认会计进行任何修改或解释性变更原则在本协议发布之日之后，被视为 融资租赁）；

(7)

任何延期、修改、续期、延期、补充、修改或退还前述条款 (1) 至 (6) 中描述的 类型的责任；以及

(8)

我们有义务根据金融工具的条款进行付款，例如证券合同和 外币兑换合约和衍生工具；

但是，前提是，即在计算我们的 债务时，在以下情况下，任何特定的债务都将被排除在外：

•

在债务到期时或之前，我们已将必要金额的款项（或产生此类债务的工具允许 负债的证据）以信托形式存入存管机构，用于在到期债务时支付、赎回或偿还债务，存入的金额将不包括在我们的资产计算中；以及

•

我们已经向受托人出具了一份高级管理人员证书，证明我们已向存管机构存入了足够的金额 。

优先债务将不包括以下内容：

•

上文第 (1) 至 (6) 条中提及的任何债务，即在设立或 证明债务或未偿债务的工具中，前提是该债务在偿付权上不优于我们的次级债务证券，或者等级与次级债务证券相同；以及

•

我们的次级债务证券。 （次级契约，第 1.01)

我们在契约下可能承担的优先债务或其他债务的金额没有限制。

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我们可能提供的优先股的描述

以下简要总结了我们优先股除定价和相关条款以外的重要条款，这些条款将在 适用的招股说明书补充文件中披露。您应该阅读我们提供的任何系列优先股的特定条款，将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中更详细地描述这些条款。适用的招股说明书 补充文件还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的一系列优先股。此外，对于每个系列的优先股，我们将提交一份包含该系列特定 条款的指定证书作为注册声明的附录，或者我们将在发行任何优先股之前以引用方式将其纳入。

将军

我们被授权发行多达1,000,000股优先股，面值每股1.00美元。截至本招股说明书发布之日， 共有48,000股A系列优先股已发行，20,000股B系列优先股已发行，7万股C系列优先股已发行。根据我们重订的公司注册证书，我们的 董事会有权发行一个或多个系列的额外优先股。要建立一系列优先股，我们的董事会必须制定以下条款：

•

该系列中将包含的股票数量；

•

该系列股份的名称、权力、优先权和权利；

•

该系列的资格、限制或限制；以及

•

每个系列之间的变化（如果有）。

在我们发行任何系列优先股之前，我们的董事会将通过决议，创建该系列并将其指定为 系列优先股。股东无需批准这些决议。

招股说明书补充文件中包含的条款

招股说明书补充文件将包含一系列优先股的股息、清算、赎回和投票权。招股说明书 补充文件将描述一系列优先股的以下条款：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

我们将发行优先股的首次公开募股价格；

•

股息率或计算方法、股息支付日期以及股息 开始累积的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

任何转换或交换权；

•

我们是否选择发行存托股份，如下文存托股 股票描述中所述；以及

•

任何额外的投票、分红、清算、赎回、偿还基金和其他权利或限制。

没有先发制人的权利

优先股的持有人将没有购买任何额外股票的先发制人的权利。优先股在发行时将全额支付 且不可征税。面值和清算优先权都无法向您显示优先股在发行之日或之后的实际交易价格。适用的招股说明书补充文件将描述购买和拥有该系列优先股对美国联邦所得税的一些影响。

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我们可能发行的存托股份的描述

我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股票。每张存托凭证代表发行并存入存管机构的特定 系列优先股的一小部分。每股存托股所占优先股的比例将在与这些存托股有关的适用的招股说明书补充文件中列出。截至本招股说明书发布之日，共有48,000,000股已发行存托股，每股代表A系列优先股的1,000分之一权益，已发行7,000,000股存托股，每股代表每股C系列优先股 的千分之一权益。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述每个系列优先股的转让代理人。

存托股份的描述

以下简要总结了存款协议以及存托股份和存托凭证的实质性条款，除随附的招股说明书补充文件中披露的定价和相关条款外 。您应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款。您还应阅读与 特定系列优先股相关的存款协议以及招股说明书补充文件中对存款协议的更详细描述。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般性条款是否不适用于所发行的 存托股份或存托凭证。

普通的

我们将根据我们与我们将选择作为优先股存托机构的银行或信托公司之间的存款协议 的规定，存入由存托股代表的任何系列优先股的股份。存管人的主要办公室必须设在美国，并且总资本和盈余至少为50,000,000美元。 存托股份的每位所有者将有权享有标的优先股的所有权利和优先权，其比例与存托股所代表的优先股的适用比例相同。这些权利包括分红、投票、 赎回、转换和清算权。保管人将向你发送我们将向保存人提供的所有报告和信函，我们必须向你提供这些报告和信函。

以下是存款协议的摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读整个协议和存托人 收据。有关如何获取这些副本的说明，请参见下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

存托凭证

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。根据适用的招股说明书补充文件的条款，存托凭证将 分发给任何购买部分优先股的人。我们要么将存款协议和存托凭证的形式作为本招股说明书所包含的 注册声明的附录提交，要么以提及方式将其纳入该注册声明中。

在准备最终存托凭证（证书）的同时，我们可能会指示存管机构发行临时存托凭证 ，这将使您有权获得最终存托凭证的所有权利，并且形式基本相同。存托机构将毫不拖延地准备最终存托凭证，我们将支付将您的临时存托凭证 兑换成最终存托凭证的费用。

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提取优先股

在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，您可以获得该系列优先股的整股数量以及这些存托 收据所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果您交出的存托股数量超过了 代表您希望提取的优先股整股数量的存托股数量，则存托人将同时向您交付一份新的存托凭证，证明存托股的超额数量。一旦您提取了优先股 ，您将无权根据存款协议重新存入该优先股以获得存托股票。我们预计撤回的 股优先股不会有任何公开交易市场。

股息和其他分配

存托人已同意在扣除费用 和支出后，向您支付其在优先股上获得的现金分红或其他现金分配。您将根据您拥有的存托股份数量按比例获得这些分配。存管机构将只分配全部美元和美分。存托人将把任何未分配的零分加到下一笔分配给存托股份记录持有人的下一笔款项中。

如果进行非现金 分配，存托机构将向有权分配财产的存托股份的记录持有人，除非存托人认为进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们 批准，存托人可以出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股为代表的优先股，那么我们将向存托人提供必要的收益。然后， 存托人将使用从我们那里收到的资金赎回存托股以兑换优先股。存托人将在存管人账簿中显示的持有人地址的 之前至少提前30天或不超过60天通知存托股份的记录持有人进行赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股适用系列 的每股应付赎回价格的适用部分。每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在同一天赎回代表优先股的存托股。如果要赎回的存托股份少于 系列的所有存托股份，则存托股份将由存托人决定以抽签或按比例选出。

在固定的赎回日期 之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行存托股份。因此，您作为存托股份持有人的所有权利都将终止，但您仍然有权获得 赎回时应付的任何现金以及您在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。

对优先股进行投票

你如何投票？ 如果您当时是 的记录持有人，则保存人将通知您即将进行的任何投票，并安排将我们的投票材料交付给您。确定您是否是存托股持有人的记录日期与优先股的记录日期相同。您将收到的材料将（1）描述正在提交表决的事项，（2）解释您在某个日期如何指示存托人按照您的指示对存托凭证所依据的股份进行投票。为了使指示有效，保管人必须在指定的 日期当天或之前收到指示。在可行的情况下，存管人将尽量按照你的指示对股票进行投票。我们同意做保存人要求我们做的任何事情，以使它能够按照你的指示进行表决。如果您不指示存管人如何对您的股份进行投票 ，则存托人将对这些股票投弃权票。

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转换或交换

当我们将优先股转换为其他证券或将其兑换为另一家公司的证券时会发生什么？ 存托机构 将在转换或交换您的存托凭证所依据的优先股的同一天转换或交换您的所有存托股票。为了让存托人这样做，我们需要存入其他股票、普通股 或其他证券，优先股将要转换为或将要兑换的证券。

每股存托股份的汇率或转换率 将等于：

•

每股优先股的汇率或转换率乘以一股存托股代表的优先股 股票的比例，

•

加 存托股份代表的所有资金和任何其他财产，以及

•

包括 我们在交易所或 转换日为优先股应计的股息支付的所有款项，但尚未支付。

以下是 您应该记住的更多转换和交换条款：

因此，存托股份不能转换为或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的 证券或我们的任何其他证券或财产。但是，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则您可以通过书面指示将存托凭证交还给存托机构，要求 存托人指示我们将存托股代表的优先股转换为我们的其他优先股或普通股，或者将优先股换成其他发行人的证券。如果您有此权利， 我们已同意，我们将使用与交付优先股相同的程序进行优先股的转换或交换。如果您只转换由存托人 收据代表的部分存托股份，则将为您未转换或交换的任何存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修改和终止

如何修改存款协议？ 未经您的同意，我们可以随时与存托人商定修改存款协议和 存托凭证的形式。但是，如果该修正案增加或增加费用或收费或损害了持有人的重要权利，则只有在当时已发行的受影响存托股份中至少 的持有人批准后，该修正案才会生效。如果修正案生效，并且您继续持有存托凭证，则您被视为同意该修正案并受修订后的存款协议的约束。

存款协议如何终止？ 在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

每股优先股均已转换为普通股或将其兑换为普通股；或

•

优先股的最终分配已分配给与我们的清算、解散或清盘有关的 存托股持有人。

我们也可以随时终止存款协议 。如果我们这样做，保管人将在终止日期前不少于30天向您发出终止通知。一旦您将存托凭证交还给存托人，它将向您发送 作为存托凭证基础的一系列优先股的全部或部分股数。

存托费用和费用

我们将支付与存管安排存在有关的所有转账和其他税收和政府费用。我们 将向存托人支付优先股的初始存款费用，以及

-18-

任何兑换。您将为您的账户支付其他转账和其他税费和政府费用以及存款协议中明确规定的费用。

我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和存管人对您的义务。它还限制了我们的责任和存管人的 责任。我们和保存人：

•

仅有义务真诚地采取存款协议中具体规定的行动；

•

如果法律或我们无法控制的情况阻止或拖延我们中的任何一方履行 我们在存款协议下的义务，则不承担任何责任；

•

如果我们中的任何一方行使存款协议允许的自由裁量权，则不承担任何责任；

•

除非您向我们提供令人满意的赔偿，否则没有义务代表您或代表任何其他方参与与存托凭证或 存款协议相关的诉讼或其他程序；以及

•

可以依赖律师或会计师的任何书面建议，以及我们真诚地认为是 真实的且由相关方签署或出示的任何文件。

在存款协议中，我们和存托人同意 在某些情况下相互赔偿。

保管人辞职和免职

保存人可以随时通知我们它选择这样做，从而辞职。此外，我们可以随时解散保管人。 的辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命继任存托人，并且新的存托人必须是银行或信托公司，其主要办公地点位于美国，总资本和盈余至少为5,000,000美元。

我们可能提供的普通股的描述

我们的法定股本由14,010,000,000股股票组成，其中14,000,000,000股是普通股，每股 的面值为1.00美元。截至2021年12月31日，已发行7,141,063,893股普通股。普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为T。

以下简要总结了我们重订的公司注册证书和章程中对您很重要的条款。这两份 文件均以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文在哪里可以找到更多信息中所述获取它们。

您应注意，我们重述的公司注册证书和章程中的某些条款可能倾向于阻止任何潜在的 不友好招标或为获得我们控制权而做出的其他努力。同时，这些条款将倾向于确保管理和公司政策的连续性，并促使任何寻求控制权或与我们进行业务合并的人 就我们当时当选的董事会可以接受的条款进行谈判。

普通的

所有已发行普通股和已发行的普通股在发行时将全额支付且不可征税。

我们通常不发行实物股票证书。相反，我们仅在公司记录中记录您的股票所有权的证据。 但是，如果您提出要求，我们将向您颁发实物库存证书。

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普通股持有人没有任何转换、赎回、先发制人或累积的 投票权。如果我们解散、清算或清盘，在包括我们的债务 证券持有人在内的所有债权人（包括我们的债务 证券的持有人）以及优先股持有人的清算优先权得到满足之后，普通股股东将按比例分享剩余的任何资产。

普通股 的转让代理是位于北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company，邮政信箱 505005，肯塔基州路易斯维尔 40233。

分红

当我们的董事会宣布分红来自合法可用于分红的资金 时，普通股股东有权平等参与分红。

投票权

对于普通股股东投票的所有事项，每位普通股持有人有权对每股进行一票。

董事选举

普通股持有人不得在董事选举中累积选票。在董事选举中，每位董事必须由该董事选举的多数票的投票选出 。如果董事候选人未当选且被提名人是现任董事，则该现任董事必须立即向 董事会提出辞职，但须经董事会接受。董事会公司治理和提名委员会（公司治理和提名委员会）将就接受还是拒绝已提交的辞职，或者是否应采取其他行动向 董事会提出建议。董事会将根据公司治理和提名 委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起的90天内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的沟通手段）公开披露其关于已提出辞职的决定以及该决定背后的理由。公司治理和提名委员会在提出建议时以及董事会在做出决定时可以各自考虑他们 认为适当和相关的任何因素或其他信息。任何因未能当选而提出辞职的现任董事都不会参与公司治理和提名委员会的建议或 董事会关于其辞职的决定。

如果截至 ，即举行此类投票的会议记录日期前 10 天之日，被正式提名竞选董事的人数超过了要选举的董事人数，则应通过所投票的多数票选出董事。

就选举董事而言，所投的多数票意味着投票支持 董事当选的股份数量超过反对该董事当选的票数。

其他事项

除上述董事选举外，所有其他事项均由多数票决定，除非法律或公司注册证书对拟议行动另有要求 。

出于这些目的， 所投的多数票应意味着投票支持某一事项的股份数量超过反对该事项的票数。

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法定人数

有权在会议上投票的股份中至少有40％必须亲自或由代理人出席，才能构成法定人数。

董事会

我们的章程规定 要求所有董事每年都必须竞选连任。在我们的董事会的任何会议上，董事总人数的多数构成法定人数。

不举行股东大会就采取行动

我们的 重订的公司注册证书还要求，占已发行股份总数至少三分之二并有权投票的股东必须在未经股东会议的情况下签署任何 行动的书面同意。

预先通知章程

我们的章程规定了与提名候选人参选 董事或向股东大会提交新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在拟采取行动的会议之前及时以书面形式通知AT＆T秘书。通常，为了及时，必须在上一年度年会周年日之前不少于90天或不超过120天在我们的主要执行办公室收到通知。通知必须包含章程中规定的某些 信息。

代理访问

我们的章程允许任何至少在过去三年中连续保持 我们已发行普通股3％或以上的合格所有权的股东或最多二十名股东团体在我们的年度股东大会代理材料中包括最多指定数量的董事候选人。我们的章程 代理访问条款允许的最大股东提名人数应为可能提交提名通知的最后一天AT＆T董事总人数的两或20％中的较大者。

根据我们章程的代理访问条款，提名通知必须不早于 150 天且不迟于我们邮寄前一年年度股东大会委托书之日前 120 天，提交给我们 首席执行办公室的 AT&T 秘书。通知必须包含我们的章程中规定的某些信息 。

特拉华州《通用公司法》第203条

我们还受特拉华州《通用公司法》第203条的约束。第 203 条禁止我们在股东成为利益股东之日起的三年内与利益股东进行任何业务合并（定义见第 203 节），除非：

•

在此日期之前，我们的董事会批准了企业合并或 股东成为利益股东的交易；

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 感兴趣的股东拥有至少 85% 的已发行有表决权股票（某些例外情况）；或

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•

业务合并由我们的董事会批准，并由非利益股东拥有的已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 的投票（而不是书面同意 同意）授权。

就 第 203 条而言，利益股东被定义为根据投票权实益拥有我们 15% 或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及与此类实体或个人关联或控制的 的任何实体或个人。

业务合并包括合并、资产出售和其他为股东带来 财务利益的交易。第203条可能禁止或推迟对我们的合并或其他收购或控制权变更企图，因此，可能会阻止可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格 的企图。

此类条款可能会起到遏制敌对收购或推迟 管理层或我们控制权的变更的作用。

分配计划

我们可能会直接向买方出售证券，也可以通过代理商、交易商或承销商出售证券，或者通过其中任何一种销售方法的组合 。

证券可以不时在一笔或多笔交易中以固定价格或价格进行分配， 可以根据出售时的市场价格、与这些现行市场价格相关的价格或协议价格进行更改。

证券可能由我们出售，也可以由我们的一家或多家先前从我们、我们的 子公司、第三方或公开市场收购证券的子公司出售。根据1933年《证券法》，任何此类子公司均可被视为承销商。

通过代理

我们和我们指定的代理商 可能会征求购买证券的提议。根据1933年《证券法》，参与证券分销的代理人可以被视为承销商。我们将指定任何将参与 证券分销的代理商，我们将向其支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中说明。除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

致经销商

证券可以作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以转售时由其 确定的不同价格向公众转售证券。根据1933年《证券法》，交易商可能被视为承销商。

致承销商

证券也可以出售给一家或多家承销商，然后我们将在出售时与他们签署承销协议。 承销商的姓名将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件转售证券。

可兑换、可赎回和可交换证券

如果我们选择提供可兑换、可赎回或兑换为第三方证券的债务证券或优先股，我们 将在适用的招股说明书补充文件中注明：

•

第三方；

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•

提供的第三方证券；

•

自第三方最后一个完成的财政年度结束以来，第三方根据1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件，前提是第三方受《交易法》定期报告要求的约束；以及

•

包含第三方证券描述的文件。

赔偿

我们可能会与承销商、交易商、代理人和其他参与证券分销的人员签订 赔偿协议，然后他们将有权获得我们对某些民事责任的赔偿。该赔偿涵盖1933年《证券法》下的 负债。

延迟交货安排

我们可能会授权承销商、交易商或其他充当我们代理的人员向多家机构征求购买 证券的报价。我们将在适用的招股说明书补充文件中表明我们打算这样做。这些采购的合同将规定在未来一个或多个日期付款和交货。这些机构包括商业银行和 储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，必须得到我们的批准。购买者在这些合同下的义务将是无条件的，但以下情况除外：

•

在交付时，买方 司法管辖区的法律不应禁止购买证券；以及

•

如果证券也被出售给承销商，则我们必须出售未出售的证券，以延迟 交付给承销商。

承销商、经销商和其他人员对这些合同的 有效性或履行不承担任何责任。

证券的有效性

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由高级副总裁助理总法律顾问兼AT＆T Services, Inc.的秘书特洛伊·哈奇先生移交给我们 ，对于任何承销商、交易商或代理商，视情况由纽约州沙利文和克伦威尔律师事务所转让。截至 2022 年 3 月 1 日，哈奇先生拥有不到 AT&T 已发行股份的 1%。Sullivan & Cromwell LLP 不时为 AT&T 提供法律服务。

专家

AT＆T截至2021年12月31日的年度报告（表格 10-K）中出现的AT＆T的合并财务报表以及截至2021年12月31日AT＆T对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP 审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的 报告以引用方式纳入此处。

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以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这允许我们通过引用这些已归档的文件向您披露重要的 信息。任何以引用方式纳入的信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件和信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们在截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告。

•

2022 年 1 月 26 日 向 SEC 提交的 8-K 表的最新报告（仅涉及已提交且未提供的项目）和 2022 年 2 月 1 日。

•

在注册声明第一次生效后的修正案 之日和该修正案生效之前，我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他报告。

•

在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交的任何文件。如果本招股说明书中的任何声明与我们以引用方式纳入的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑 最新文件中的声明。

如果有关8-K表的任何最新报告或其任何附录中包含的任何信息是提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的，则此类信息或附录未以提及方式纳入本招股说明书。

我们将根据收到本招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人）的书面 或口头请求，免费提供上述已或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的附录，除非这些文件以提及方式特别纳入那些 文件中。您可以致电 (210) 821-4105 联系我们，或致函美国电话电报公司，收件人：德克萨斯州达拉斯南阿卡德街 208 号 AT&T 广场一号股东服务 75202。

在本招股说明书中提及我们、我们或我们时，我们指的是 AT&T Inc. 及其合并后的 子公司。

在哪里可以找到更多信息

根据1933年《证券法》的要求，我们向 SEC提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可从美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可以在我们的网站 http://www.att.com 上向公众公开或通过其访问。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。您也可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。这个网站的地址是 http://www.sec.gov。

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27.5亿美元

AT&T INC.

27.5亿美元于 2034 年到期的全球票据 5.400%

招股说明书 补充文件

2023年5月30日

联合 读书经理

法国巴黎银行		摩根大通		桑坦德		道明证券
美国银行证券		花旗集团		高盛公司有限责任公司		摩根士丹利
		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

高级联席经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司		加拿大帝国商业银行资本市场		地区证券有限责任公司		渣打银行
		信托证券		US Bancorp

联合经理

CastleOak Securities, L.P.		德雷克塞尔·汉密尔顿		Loop 资本市场		MFR Securities, Inc.
AmeriVet		Apto 合作伙伴有限责任公司		C.L. King 律师事务所		罗伯茨和瑞安