10-Q
0001579298--01-28Q1错误Http://fasb.org/us-gaap/2022#ProductMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2022#ProductMember不是不是Http://www.burlingtoncoatfactory.com/20230429#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentAndNoncurrentHttp://www.burlingtoncoatfactory.com/20230429#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentAndNoncurrentHttp://www.burlingtoncoatfactory.com/20230429#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentAndNoncurrent1.50001579298Burl：可转换老年人注意事项成员2022-01-292023-01-280001579298美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-292023-04-290001579298US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-04-2900015792982023-01-280001579298美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-300001579298美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-290001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMembers2023-01-292023-04-290001579298伯尔：资产影响成员2022-01-302022-04-300001579298Burl：可转换老年人注意事项成员2020-04-162020-04-160001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-300001579298美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-01-302022-04-300001579298Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-290001579298Burl：TermB6LoanMember2023-01-280001579298伯尔：高级安全条款贷款机构成员2022-04-300001579298Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-302022-04-300001579298伯尔：老年人安全条款B6贷款成员2023-01-292023-04-290001579298伯尔：老年人安全条款B6贷款成员2023-04-290001579298美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-01-292023-04-290001579298伯尔：高级安全条款贷款机构成员2023-04-290001579298Burl：纽约联邦储备银行成员伯尔：高级安全条款贷款机构成员2023-01-292023-04-290001579298美国-公认会计准则：财政部股票成员2023-04-290001579298US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-292023-04-290001579298Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-公认会计准则：InterestRateCapMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-292023-04-290001579298Burl:AmendedABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMemberSRT：最大成员数Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-07-200001579298US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员伯尔：老年人安全条款B6贷款成员2023-01-292023-04-290001579298Burl:StockOptionRestrictedStockAndRestrictedStockUnitAwardsMember2022-01-302022-04-300001579298US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员伯尔：老年人安全条款B6贷款成员2022-01-292023-01-280001579298Burl：可转换老年人注意事项成员2022-01-302022-04-300001579298US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-06-240001579298Burl：TermB6LoanMember2023-04-290001579298美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-302022-04-300001579298Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-290001579298Burl:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsGrantsMember2023-01-292023-04-290001579298伯尔：租赁资产抵押品成员2023-01-292023-04-290001579298Burl:ThreeMonthAdjustedSecuredOvernightFinancingRateMember伯尔：高级安全条款贷款机构成员2023-05-112023-05-110001579298美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-280001579298Burl：可转换老年人注意事项成员2023-04-290001579298美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-292023-04-290001579298美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-280001579298Burl：调整后的伦敦银行间同业拆借利率成员伯尔：高级安全条款贷款机构成员2023-01-292023-04-290001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMembers2022-01-292023-01-280001579298美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-04-300001579298SRT：最大成员数美国公认会计准则：绩效共享成员2023-04-290001579298US-GAAP：可转换节点PayableMember2023-01-280001579298US-GAAP：InterestRateContractMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-302022-04-300001579298Burl:TwoThousandTwentyOneStockRepurchaseProgramsMember2022-02-160001579298SRT：最小成员数美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-01-292023-04-290001579298国家：媒体2023-01-292023-04-290001579298国家：媒体2023-04-290001579298伯尔：高级安全条款贷款机构成员Burl:OneMonthAdjustedLondonInterbankOfferedRateMember2023-01-292023-04-290001579298美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-04-300001579298Burl:TwoThousandTwentyOneStockRepurchaseProgramsMember2023-04-290001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMembersUS-GAAP：LetterOfCreditMember2023-04-290001579298Burl:AmendedABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMember2023-01-292023-04-290001579298Burl:GuaranteePerformanceUnderInsuranceAndUtilityAgreementMember2022-04-300001579298Burl:TwoThousandTwentyTwoOmnibusIncentivePlanMember2023-04-290001579298US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员伯尔：老年人安全条款B6贷款成员2022-01-302022-04-300001579298美国公认会计准则：绩效共享成员2023-04-290001579298Burl：伦敦银行间同业拆借利率会员伯尔：老年人安全条款B6贷款成员2023-01-292023-04-290001579298Burl：可转换老年人注意事项成员2022-10-290001579298Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-292023-04-290001579298Burl：商贸协议成员2023-01-280001579298US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-290001579298US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-06-222021-06-240001579298美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-300001579298伯尔：老年人安全条款B6贷款成员2022-01-302022-04-300001579298Burl:GuaranteePerformanceUnderInsuranceAndUtilityAgreementMember2023-04-290001579298Burl：ABLSeniorSecuredRevolvingFacilityMembers2023-04-290001579298Burl：TermB6LoanMember2022-04-300001579298伯尔：老年人安全条款B6贷款成员2023-01-280001579298美国公认会计准则：其他资产成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-04-300001579298US-GAAP：可转换节点PayableMember2022-04-300001579298美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-29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4217：美元Xbrli：共享Burl：衍生品ISO 4217：美元

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末4月29日，2023

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至 .

佣金文件编号001-36107

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1579298/000095017023024237/img210854090_0.jpg 

伯灵顿百货公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

 

80-0895227

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

 

 

2006年130号干线北

伯灵顿, 新泽西

 

08016

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(609) 387-7800

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股

 

伯尔

 

纽约证券交易所

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

 

 

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人有64,884,349截至的已发行普通股股份2023年4月29日。

 

 

伯灵顿百货公司

索引

 

 

 

页面

第一部分-财务信息

 

3

 

 

 

项目1.财务报表(未经审计)

 

3

 

 

 

简明综合损益表--截至2023年4月29日和2022年4月30日止三个月

 

3

 

 

 

简明综合全面收益表--截至2023年4月29日和2022年4月30日止三个月

 

4

 

 

 

简明综合资产负债表-2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日

 

5

 

 

 

简明现金流量表--截至2023年4月29日和2022年4月30日止三个月

 

6

 

 

 

简明合并财务报表附注

 

6

 

 

 

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

18

 

 

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

31

 

 

 

项目4.控制和程序

 

31

 

 

 

第II部分--其他资料

 

31

 

 

 

项目1.法律诉讼

 

31

 

 

 

第1A项。风险因素

 

31

 

 

 

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

 

32

 

 

 

项目3.高级证券违约

 

32

 

 

 

项目4.矿山安全信息披露

 

32

 

 

 

项目5.其他信息

 

32

 

 

 

项目6.展品

 

33

 

 

 

签名

 

34

 

 

 

 

2

 

第一部分融资AL信息

项目1.融资ALI报表

伯灵顿百货公司

浓缩合并S收入统计表

(未经审计)

(除每股数据外，所有金额均以千计)

 

 

截至三个月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

2,132,793

 

 

$

1,925,643

 

其他收入

 

 

4,163

 

 

 

4,049

 

总收入

 

 

2,136,956

 

 

 

1,929,692

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

销售成本

 

 

1,231,646

 

 

 

1,136,946

 

销售、一般和行政费用

 

 

755,628

 

 

 

680,327

 

折旧及摊销

 

 

70,529

 

 

 

66,304

 

减值费用--长期资产

 

 

844

 

 

 

2,543

 

其他收入--净额

 

 

(8,998

)

 

 

(3,398

)

债务清偿损失

 

 

24,644

 

 

 

14,657

 

利息支出

 

 

19,345

 

 

 

14,606

 

总成本和费用

 

 

2,093,638

 

 

 

1,911,985

 

所得税前收入支出

 

 

43,318

 

 

 

17,707

 

所得税费用

 

 

10,570

 

 

 

1,533

 

净收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净收入：

 

 

 

 

 

 

普通股-基本股票

 

$

0.50

 

 

$

0.24

 

普通股--稀释

 

$

0.50

 

 

$

0.24

 

普通股加权平均数：

 

 

 

 

 

 

普通股-基本股票

 

 

64,954

 

 

 

66,281

 

普通股--稀释

 

 

65,291

 

 

 

66,645

 

 

请参阅简明合并财务报表附注。

 

 

3

 

伯灵顿百货公司

精简合并状态全面收益的企业

(未经审计)

(所有金额均以千为单位)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

其他综合收入，税后净额：

 

 

 

 

 

 

利率衍生品合约：

 

 

 

 

 

 

期内产生的未实现净收益

 

 

947

 

 

 

20,060

 

重新分类为期内收益净额

 

 

(827

)

 

 

2,842

 

其他综合收益，税后净额

 

 

120

 

 

 

22,902

 

综合收益总额

 

$

32,868

 

 

$

39,076

 

 

请参阅简明合并财务报表附注。

 

4

 

伯灵顿百货公司

浓缩Consolida泰德资产负债表

(未经审计)

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

 

 

 

 

4月29日，

 

 

1月28日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

532,443

 

 

$

872,623

 

 

$

627,050

 

受限现金和现金等价物

 

 

6,582

 

 

 

6,582

 

 

 

6,582

 

应收账款--净额

 

 

78,477

 

 

 

71,091

 

 

 

77,708

 

商品库存

 

 

1,231,092

 

 

 

1,181,982

 

 

 

1,257,104

 

持有待处置的资产

 

 

5,120

 

 

 

19,823

 

 

 

3,791

 

预付资产和其他流动资产

 

 

136,751

 

 

 

131,691

 

 

 

209,007

 

流动资产总额

 

 

1,990,465

 

 

 

2,283,792

 

 

 

2,181,242

 

财产和设备--净值

 

 

1,678,461

 

 

 

1,668,005

 

 

 

1,567,400

 

经营性租赁资产

 

 

2,968,247

 

 

 

2,945,932

 

 

 

2,816,885

 

商标名

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

商誉

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

递延税项资产

 

 

3,079

 

 

 

3,205

 

 

 

3,824

 

其他资产

 

 

78,563

 

 

 

83,599

 

 

 

79,067

 

总资产

 

$

7,003,879

 

 

$

7,269,597

 

 

$

6,933,482

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

829,212

 

 

$

955,793

 

 

$

962,208

 

流动经营租赁负债

 

 

402,622

 

 

 

401,111

 

 

 

374,740

 

其他流动负债

 

 

472,926

 

 

 

541,413

 

 

 

378,075

 

长期债务当期到期日

 

 

13,753

 

 

 

13,634

 

 

 

14,473

 

流动负债总额

 

 

1,718,513

 

 

 

1,911,951

 

 

 

1,729,496

 

长期债务

 

 

1,350,416

 

 

 

1,462,072

 

 

 

1,474,941

 

长期经营租赁负债

 

 

2,842,785

 

 

 

2,825,292

 

 

 

2,709,016

 

其他负债

 

 

70,082

 

 

 

69,386

 

 

 

71,010

 

递延税项负债

 

 

220,609

 

 

 

205,991

 

 

 

232,863

 

承付款和或有事项*(注11)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001票面价值：授权：50,000,000 
购买新股；不是已发行和发行的股份我们站起来

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.0001票面价值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*获得授权的人员：500,000,000中国股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发布的声明：82,157,501中国股票，82,037,994股票和81,800,820分别为两股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

**杰出的：64,884,349中国股票，65,019,713股票和66,072,065分别为两股

 

 

8

 

 

 

8

 

 

 

7

 

追加实收资本

 

 

2,043,111

 

 

 

2,015,625

 

 

 

1,948,980

 

累计收益

 

 

677,163

 

 

 

644,415

 

 

 

430,466

 

累计其他综合收益

 

 

28,868

 

 

 

28,748

 

 

 

18,461

 

库存股，按成本计算

 

 

(1,947,676

)

 

 

(1,893,891

)

 

 

(1,681,758

)

股东权益总额

 

 

801,474

 

 

 

794,905

 

 

 

716,156

 

总负债和股东权益

 

$

7,003,879

 

 

$

7,269,597

 

 

$

6,933,482

 

 

请参阅简明合并财务报表附注。

 

5

 

伯灵顿百货公司

浓缩合并S现金流统计表

(未经审计)

(所有金额均以千为单位)

 

 

截至三个月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营活动

 

 

 

 

 

净收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

70,529

 

 

 

66,304

 

减值费用—长寿资产

 

 

844

 

 

 

2,543

 

递延融资成本摊销

 

 

855

 

 

 

986

 

长期债务工具的增值

 

 

236

 

 

 

238

 

递延所得税

 

 

14,699

 

 

 

4,496

 

债务清偿损失

 

 

24,644

 

 

 

14,657

 

非现金股票薪酬费用

 

 

16,722

 

 

 

16,705

 

非现金租赁费用

 

 

(970

)

 

 

(357

)

从房东津贴收到的现金

 

 

4,349

 

 

 

7,199

 

资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(7,418

)

 

 

(23,710

)

商品库存

 

 

(49,110

)

 

 

(236,096

)

预付资产和其他流动资产

 

 

(5,060

)

 

 

161,509

 

应付帐款

 

 

(125,241

)

 

 

(119,282

)

其他流动负债

 

 

(53,943

)

 

 

(88,880

)

其他长期资产和长期负债

 

 

723

 

 

 

1,114

 

其他经营活动

 

 

(2,559

)

 

 

4,101

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(77,952

)

 

 

(172,299

)

投资活动

 

 

 

 

 

为财产和设备支付的现金

 

 

(95,688

)

 

 

(106,899

)

租赁购置成本

 

 

(4,549

)

 

 

—

 

出售财产和设备以及持有以供出售的资产所得收益

 

 

14,080

 

 

 

—

 

其他投资活动

 

 

—

 

 

 

(75

)

用于投资活动的现金净额

 

 

(86,157

)

 

 

(106,974

)

融资活动

 

 

 

 

 

 

长期债务的本金支付--B-6级贷款

 

 

(2,404

)

 

 

(2,404

)

长期债务的本金支付--可转换票据

 

 

(133,656

)

 

 

(78,187

)

购买库藏股

 

 

(53,393

)

 

 

(104,763

)

行使股票期权所得收益

 

 

10,764

 

 

 

4,721

 

其他融资活动

 

 

2,618

 

 

 

(4,135

)

用于融资活动的现金净额

 

 

(176,071

)

 

 

(184,768

)

现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物减少

 

 

(340,180

)

 

 

(464,041

)

期初现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物

 

 

879,205

 

 

 

1,097,673

 

期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物

 

$

539,025

 

 

$

633,632

 

补充披露现金流量信息：

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

27,066

 

 

$

14,228

 

所得税支付(退款)--净额

 

$

1,539

 

 

$

(177,205

)

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

应计购置的财产和设备

 

$

49,628

 

 

$

37,235

 

请参阅简明合并财务报表附注。

伯灵顿百货公司

简明合并财务报表附注

2023年4月29日

(未经审计)

1.主要会计政策摘要

陈述的基础

截至2023年4月29日，特拉华州的Burlington Stores，Inc.(与其子公司合称为公司)通过其间接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)运营933零售店。

这些未经审计的简明合并财务报表包括Burlington Stores公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。凝聚的凝聚力

 

6

 

财务报表未经审计，但管理层认为反映了为公平列报所列中期业务成果所需的所有调整(属于正常和经常性调整)。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。这些简明综合财务报表应与公司在截至2023年1月28日的会计年度(2022年10-K会计年度)的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。本文所列2023年1月28日的资产负债表是根据2022年10-K财政年度经审计的综合财务报表编制的。由于该公司的业务具有季节性，截至2023年4月29日的三个月的经营业绩不一定代表本会计年度的业绩。

公司遵循的会计政策在《2022年财政年度10-K会计准则》第二部分第8项附注1《重大会计政策摘要》中进行了说明。

财政年度

该公司将其财政年度定义为在最接近1月31日的星期六结束的52周或53周期间。2023财年定义为截至2024年2月3日的53周年度，2022财年定义为截至2023年1月28日的52周年度。2023财年第一季度和2022财年第一季度各由13周组成。

最近采用的会计准则

于截至2023年4月29日止三个月期间，并无新会计准则对本公司的简明综合财务报表及其附注产生重大影响，亦无已颁布但于2023年4月29日尚未生效的新会计准则或公告公司预计在生效后将对其财务状况或经营结果产生实质性影响。

2.股东权益

的练习截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月公司股东权益摘要如下：

 

 

(单位：千，共享数据除外)

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
已缴费

 

 

累计

 

 

累计
其他
全面

 

 

库存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

(亏损)收入

 

 

股票

 

 

金额

 

 

总计

 

2023年1月28日的余额

 

 

82,037,994

 

 

$

8

 

 

$

2,015,625

 

 

$

644,415

 

 

$

28,748

 

 

 

(17,018,281

)

 

$

(1,893,891

)

 

$

794,905

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,748

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,748

 

行使的股票期权

 

 

90,971

 

 

 

—

 

 

 

10,764

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,764

 

用于代扣代缴的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,457

)

 

 

(1,962

)

 

 

(1,962

)

作为公开宣布的计划的一部分购买的股票，包括$0.4700万美元与消费税相关

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(245,414

)

 

 

(51,823

)

 

 

(51,823

)

有限制股份的归属

 

 

28,536

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,722

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,722

 

利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税净额#美元0.3万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

947

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

947

 

从累积的其他全面收入中重新归类为收益的金额，扣除相关税收优惠#美元。0.3万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(827

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(827

)

2023年4月29日的余额

 

 

82,157,501

 

 

$

8

 

 

$

2,043,111

 

 

$

677,163

 

 

$

28,868

 

 

 

(17,273,152

)

 

$

(1,947,676

)

 

$

801,474

 

 

 

 

7

 

 

 

(单位：千，共享数据除外)

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
已缴费

 

 

累计(赤字)

 

 

累计
其他
全面

 

 

库存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

损失

 

 

股票

 

 

金额

 

 

总计

 

2022年1月29日的余额

 

 

81,677,315

 

 

$

7

 

 

$

1,927,554

 

 

$

414,292

 

 

$

(4,441

)

 

 

(15,185,760

)

 

$

(1,576,995

)

 

$

760,417

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,174

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,174

 

行使的股票期权

 

 

41,673

 

 

 

—

 

 

 

4,721

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,721

 

用于代扣代缴的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(30,090

)

 

 

(5,673

)

 

 

(5,673

)

作为公开宣布计划的一部分购买的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(512,905

)

 

 

(99,090

)

 

 

(99,090

)

有限制股份的归属，扣除没收的199限售股

 

 

81,832

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,705

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,705

 

利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税净额#美元7.4万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,060

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,060

 

从累积的其他全面收入中重新分类为收益的金额，扣除相关税项后为#美元。1.1万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,842

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,842

 

2022年4月30日的余额

 

 

81,800,820

 

 

$

7

 

 

$

1,948,980

 

 

$

430,466

 

 

$

18,461

 

 

 

(15,728,755

)

 

$

(1,681,758

)

 

$

716,156

 

 

3.租赁承诺额

该公司的租赁主要包括经营和融资租赁项下的商店、配送设施和办公空间，这些租赁将主要在下一年到期30好几年了。租约通常包括续订选项，价格为五年制间隔和升级条款。只有在合理保证其被行使的范围内，租赁续期才包括在租赁负债中。该公司的租约通常按销售总额的一定百分比提供或有租金。或有租金不计入租赁负债，发生时确认为变动租赁成本。

以下是该公司未来租赁付款的时间表：

 

 

(单位：千)

 

财政年度

 

运营中
租契

 

 

金融
租契

 

2023年(剩余部分)

 

$

415,312

 

 

$

4,441

 

2024

 

 

558,150

 

 

 

5,733

 

2025

 

 

524,187

 

 

 

3,604

 

2026

 

 

484,136

 

 

 

3,640

 

2027

 

 

442,743

 

 

 

3,640

 

2028

 

 

394,083

 

 

 

3,447

 

此后

 

 

1,146,440

 

 

 

20,786

 

未来最低租赁付款总额

 

 

3,965,051

 

 

 

45,291

 

相当于利息的数额

 

 

(719,644

)

 

 

(12,807

)

租赁总负债

 

 

3,245,407

 

 

 

32,484

 

减去：租赁负债的当期部分

 

 

(402,622

)

 

 

(4,138

)

长期租赁负债总额

 

$

2,842,785

 

 

$

28,346

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均贴现率

 

5.1%

 

 

 

6.0

%

加权平均剩余租赁年限(年)

 

 

8.1

 

 

 

11.9

 

上述附表不包括大约#美元401.9百万美元用于73公司承诺开业或搬迁但尚未占用空间的商店。评估本公司租约所用的贴现率无法轻易厘定，并以本公司在完全抵押基础上的递增借款利率为基础。

以下是所示期间的租赁费用净额明细表：

 

8

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

2023年4月29日

 

 

2022年4月30日

 

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

融资租赁资产摊销(A)

 

$

877

 

 

$

1,140

 

租赁负债利息(B)

 

 

495

 

 

 

722

 

经营租赁费(C)

 

 

138,950

 

 

 

125,688

 

可变租赁成本(C)

 

 

54,071

 

 

 

48,970

 

总租赁成本

 

 

194,393

 

 

 

176,520

 

减去出售和回租交易的收益(D)

 

 

(1,958

)

 

 

—

 

减去所有租金收入(E)

 

 

(1,398

)

 

 

(1,548

)

净租金支出合计(F)

 

$

191,037

 

 

$

174,972

 

 

(a)
包括在公司简明综合损益表的“折旧和摊销”项中。
(b)
包括在公司简明综合损益表的“利息支出”项中。
(c)
包括房地产税、公共区域维护、保险和百分比租金。包括在公司简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项中。
(d)
包括在公司简明综合损益表的“其他收入--净额”项中。
(e)
包括在公司简明综合损益表的“其他收入”项中。
(f)
不包括非实质性的短期租赁成本。

与租赁有关的补充现金流量披露如下：

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

2023年4月29日

 

 

2022年4月30日

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债产生的现金支付(A)

 

$

139,950

 

 

$

126,091

 

对融资租赁负债本金部分的现金支付(B)

 

$

963

 

 

$

1,140

 

融资租赁负债利息部分的现金支付(A)

 

$

495

 

 

$

722

 

补充非现金信息：

 

 

 

 

 

 

因取得使用权资产而产生的经营租赁负债

 

$

122,802

 

 

$

276,559

 

 

(a)
包括在公司现金流量表简明综合报表的经营活动中。
(b)
包括在公司现金流量表简明综合报表的融资活动中。

4.长期债务

长期债务包括：

 

 

(单位：千)

 

 

 

4月29日，

 

 

1月28日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

高级担保定期贷款安排(B-6期贷款)，LIBOR(下限为0.00%)加上2.00%，到期日期为2028年6月24日

 

$

939,844

 

 

$

942,012

 

 

$

948,511

 

可转换优先票据，2.25%，到期日期为2025年4月15日

 

 

397,375

 

 

 

507,687

 

 

 

507,687

 

ABL高级担保循环贷款，SOFR加基于平均未偿还余额的利差，于2026年12月22日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

融资租赁义务

 

 

32,484

 

 

 

33,447

 

 

 

42,805

 

未摊销递延融资成本

 

 

(5,534

)

 

 

(7,440

)

 

 

(9,589

)

债务总额

 

 

1,364,169

 

 

 

1,475,706

 

 

 

1,489,414

 

减：当前到期日

 

 

(13,753

)

 

 

(13,634

)

 

 

(14,473

)

长期债务，扣除本期债务

 

$

1,350,416

 

 

$

1,462,072

 

 

$

1,474,941

 

 

定期贷款安排

定期贷款融资以公司有利的租赁、房地产和财产及设备的第一留置权和公司的存货和应收账款的第二留置权为抵押。定期贷款工具的利率基于：(I)任何利息期的LIBOR利率贷款，年利率等于(X)由定期贷款工具管理机构确定的该利息期的LIBOR利率乘以法定准备金利率(定义见定期贷款信贷协议)，以及(Y)0.00% (定期贷款经调整的LIBOR利率)，加上适用的保证金；及(Ii)就最优惠利率贷款而言，利率为

 

9

 

年金等于下列中的最高者：(A)当时由北卡罗来纳州摩根大通银行在其总部宣布为“最优惠利率”的可变年利率，(B)纽约联邦储备银行在该日期生效的利率加0.50年利率；及(C)适用类别的定期贷款经调整后的LIBOR利率，期限为一个月加1个月1.00%，在每种情况下，外加适用的保证金。

于2023年5月11日，本公司修订定期贷款信贷协议，自2023年7月1日起，更改其中一项
定期贷款工具下借款的参考利率由定期贷款经调整的LIBOR利率调整至经调整的期限
SOFR利率(定义见定期贷款信贷协议)。调整后的期限SOFR利率包括信用利差调整为
0.11一个月的利息期限为%，0.26利息期限为三个月，利率为%；0.43%用于
利息期限为六个月，下限为0.00%.
 

2023年4月29日和2022年4月30日，与定期贷款安排有关的利率为7.0%和2.8%。

可转换票据

2020年4月16日，公司发行了美元805.0上百万的ITS2.252025年到期的可转换优先票据百分比(可转换票据)。可换股票据为本公司的一般无抵押债务。可转换票据的利息利率为2.25每年%，应支付每半年一次每年4月15日和10月15日拖欠的现金，自2020年10月15日。可换股票据将于2025年4月15日，除非早前转换、赎回或回购。

在2022财年第一季度，该公司与可转换票据的某些持有者签订了单独的、非公开谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有者交换了$64.6他们持有的本金总额为百万元的可转换票据78.2百万现金。这些交换导致了总计#美元的税前债务清偿费用。14.7百万美元。

在2023财年第一季度，该公司与可转换票据的某些持有者签订了单独的、非公开谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有者交换了$110.3他们持有的本金总额为百万元的可转换票据133.3百万现金。这些交换导致了总计#美元的税前债务清偿费用。24.6百万美元。

在紧接2025年1月15日前一个营业日的营业结束前，可转换票据将只有在发生某些事件和在某些时期内才可由持有人选择转换。其后，可换股票据将可由持有人选择随时转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束为止。可转换票据的初始转换率为4.5418每股$1股1,000可转换票据的本金金额(相当于初始转换价格约为$220.18每股公司普通股)，如果发生某些事件，可能会进行调整。初始转换价格表示转换溢价约为32.50超过$的百分比166.17每股，该公司普通股在2020年4月13日(发行定价日期)在纽约证券交易所最后一次公布的销售价格。在2021财年第一季度，公司对可转换票据的任何转换做出了不可撤销的结算选择。转换后，公司将以现金支付本金。对于超出本金的任何部分，该公司将交付其普通股。该公司在2023年4月15日之前不被允许赎回可转换票据。从2023年4月15日起及之后，如果公司普通股的最后报告销售价格等于或大于或等于，公司可以选择以现金赎回全部或任何部分可转换票据130指定时间段转换价格的%，赎回价格等于100将赎回的可转换票据本金总额的百分比，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

可转换票据持有人可要求公司在发生构成可转换票据契约下根本变化的事件时回购其可转换票据，回购价格等于100本金的%，另加回购当日的应计利息和未付利息，但不包括回购日期。就某些企业活动或本公司发出赎回通知，在某些情况下，如持有人选择就该等企业活动或在该等可换股票据的相关赎回期间转换其可换股票据，本公司将提高换股比率。实际利率为2.8%.

 

10

 

ABL授信额度

2022年7月20日，BCFWC签署了第二次修订和重新签署的信贷协议(修正案)的第四修正案。修正案将其目前的基于资产的贷款机制(ABL信贷额度)的承诺本金总额从#美元增加到650.0百万至美元900.0并以基于定期担保隔夜融资利率(SOFR)或每日SOFR利率(就每日SOFR而言，最高可用于借款#美元)的利率基准准备金取代了基于LIBOR的利率基准准备金100如果没有SOFR条款，则最高可达承诺额的全部金额)。

2023年4月29日，该公司有$839.8在ABL信贷额度下可用100万美元。有几个不是年内ABL授信额度下的借款截至2023年4月29日的三个月期间。

2022年4月30日，该公司有$597.5在ABL信贷额度下可用100万美元。有几个不是在截至2022年4月30日的三个月期间，在ABL信用额度下的借款。

 

5.衍生工具和对冲活动

该公司根据ASC 815“衍生产品和对冲”(ASC 815)对衍生产品和对冲活动进行会计处理。根据ASC 815的要求，公司按公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上，并按季度对市场进行调整。此外，为遵守ASC 820“公允价值计量”(ASC 820)的规定，信用估值调整将考虑任何信用提升对合同的影响，纳入公允价值，以计入潜在的不履行风险。在调整衍生工具合约的公允价值以计入非履行风险的影响时，本公司已考虑任何适用的信用提升措施，例如抵押品过帐、门槛、相互认沽及担保。根据ASC 820，本公司作出一项会计政策选择，以衡量按交易对手组合按净额计算受总净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。没有净额结算的影响，因为公司只有一衍生品。本公司将其衍生产品估值归类为公允价值等级的第二级。

2018年12月17日，本公司签订了利率互换协议，该协议对冲了美元450定期贷款机制下的浮动利率敞口中的百万美元，利率为2.72%. 2021年6月24日，本公司终止了之前的利率掉期，并签订了新的利率掉期，该利率掉期对冲了$450定期贷款工具的浮动利率敞口中的百万美元，混合利率为2.19%，并被指定为现金流对冲。

上一次利率互换的递延损失金额为#美元。26.9百万美元。本公司将这笔款项从累积的其他全面亏损摊销为上一次利率互换原始期限的利息支出，该利率互换的原始到期日为2023年12月29日。新的利率互换在开始时的负债公允价值为$。26.9百万美元。本公司将把这笔款项计入累积的其他综合亏损，作为新利率掉期的利息开支，新利率掉期的到期日为2028年6月24日.

利率风险的现金流对冲

该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这些目标，该公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。

自.起2023年4月29日，本公司有以下未偿还利率衍生品，被指定为利率风险的现金流对冲：

 

利率衍生品

 

数量
仪器

 

概念集合体
本金金额

 

利率互换利率

 

到期日

利率互换合约

 

一

 

$450.0万

 

2.19%

 

2028年6月24日

 

 

11

 

表格披露

下表列出了本公司衍生金融工具的公允价值及其在本公司简明综合资产负债表中的分类：

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

衍生工具的公允价值

 

 

 

2023年4月29日

 

 

2023年1月28日

 

 

2022年4月30日

 

指定为对冲工具的衍生工具

 

天平
薄片
位置

 

公平
价值

 

 

天平
薄片
位置

 

公平
价值

 

 

天平
薄片
位置

 

公平
价值

 

利率互换合约

 

其他资产

 

$

26,857

 

 

其他资产

 

$

29,152

 

 

其他资产

 

$

19,453

 

下表列出了每一报告期从公司衍生金融工具产生的递延至累计其他全面收入的未实现收益。

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

利率衍生工具：

 

2023年4月29日

 

 

2022年4月30日

 

税前未实现收益

 

$

1,294

 

 

$

27,491

 

所得税费用

 

 

(347

)

 

 

(7,431

)

未实现收益，税后净额

 

$

947

 

 

$

20,060

 

 

 

下表列出了在每个报告期内将累积的其他全面收入的损益重新分类为与公司衍生工具相关的收益的信息。

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

收入构成：

 

2023年4月29日

 

 

2022年4月30日

 

利息(福利)费用

 

$

(1,129

)

 

$

3,892

 

所得税支出(福利)

 

 

302

 

 

 

(1,050

)

净重分类为收益

 

$

(827

)

 

$

2,842

 

 

该公司估计，大约有$8.2百万美元将从累积的其他全面收入中重新分类，作为未来12个月利息支出的减少。

6.公允价值计量

本公司根据ASC 820对公允价值进行会计核算，其中定义了公允价值，建立了计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)，并将用于测量公允价值的投入分类为以下层次：

第1级：活跃市场中相同资产或负债的报价。

第2级：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及其投入可观察到或其重大价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

第三级：资产和负债无法观察到的定价投入，包括资产和负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。

确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。

由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。

有关公司利率掉期合同的公允价值的进一步讨论，请参阅附注5“衍生工具和对冲活动”。

 

12

 

金融资产

公司金融资产的公允价值和投入水平的等级2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日摘要如下：

 

 

(单位：千)

 

 

 

按公允价值计量

 

 

 

4月29日，

 

 

1月28日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

1级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物(包括限制性现金等价物)

 

$

163,713

 

 

$

548,986

 

 

$

291,694

 

长期资产按非经常性基础上的公允价值计量，以便使用ASC 820的公允价值层次计算减值。本公司长期资产的公允价值是使用折现现金流模型计算的，该模型使用了第三级投入。在计算未来现金流时，该公司根据其对零售地点所在市场因素的经验和知识，对未来的经营业绩和市场租金进行估计。

长期资产的减值费用为#美元0.6百万美元2023财年第一季度，与年收入和经营业绩下降有关七商店，以及租赁资产减值#美元0.2百万美元与以下相关二在那些商店里。长期资产的减值费用为#美元2.5百万美元2022财年第一季度，与一自有商店以低于账面价值的价格出售二额外的门店搬迁。于截至2023年4月29日止三个月及截至2022年4月30日止三个月，减值资产的减值后剩余账面值为70.9百万美元和美元3.4分别为100万美元。

金融负债

本公司财务负债的公允价值摘要如下：

 

 

(单位：千)

 

 

 

2023年4月29日

 

 

2023年1月28日

 

 

2022年4月30日

 

 

 

本金
金额

 

 

公平
价值

 

 

本金
金额

 

 

公平
价值

 

 

本金
金额

 

 

公平
价值

 

B-6期贷款

 

$

944,590

 

 

$

935,144

 

 

$

946,994

 

 

$

938,708

 

 

$

954,204

 

 

$

945,855

 

可转换票据

 

 

397,375

 

 

 

448,016

 

 

 

507,687

 

 

 

619,409

 

 

 

507,687

 

 

 

613,860

 

ABL信贷额度(A)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

债务总额(B)

 

$

1,341,965

 

 

$

1,383,160

 

 

$

1,454,681

 

 

$

1,558,117

 

 

$

1,461,891

 

 

$

1,559,715

 
(a)
只要本公司在ABL信贷额度下有任何未偿还借款，公允价值将接近其报告价值，因为由于其短期性质，利率是可变的，并反映了当前的市场利率。
(b)
上表不包括融资租赁债务、债务贴现和递延债务成本。

本文列示的公允价值是基于管理层于各自期间结束日期可获得的相关信息。本公司债务的估计公允价值在公允价值等级中被归类为第二级，并基于从不活跃市场收到的当前市场报价。

7.所得税

所得税支出为#美元。10.6百万美元2023财年第一季度与美元相比1.5百万美元2022财年第一季度。2023财年第一季度有效税率曾经是24.4百分比与8.7期间百分比2022财年第一季度。本年度所得税支出的增加是税前收入增加的结果。上一季度实际税率较低是由于税前收入较低，有利的永久性项目产生了较大的影响。

递延税金净额如下：

 

 

(单位：千)

 

 

 

4月29日，

 

 

1月28日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

递延税项资产

 

$

3,079

 

 

$

3,205

 

 

$

3,824

 

递延税项负债

 

 

220,609

 

 

 

205,991

 

 

 

232,863

 

递延税项净负债

 

$

217,530

 

 

$

202,786

 

 

$

229,039

 

递延税项净资产与波多黎各递延余额有关，这些余额在税收方面具有未来的净收益。递延税项净负债主要与无形资产和折旧费用有关，因为公司有未来的纳税义务。

 

 

13

 

截至2023年4月29日，公司有一项递延税项资产，与净营业亏损#美元有关10.4百万美元，包括$10.1与在不同日期到期的州净营业亏损有关的百万美元2024和2041，以及$0.3与波多黎各净营业亏损相关的百万美元，将于#年到期2025.

 

截至2023年4月29日，公司有一项与税收抵免结转有关的递延税项资产#美元。11.8百万美元，包括$11.2100万的州税收抵免结转，这些抵免将于#年开始到期2024、和$0.6为波多黎各替代最低税收抵免记录的百万递延税项资产无限生命.

截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，估值免税额为$。13.9百万，$13.1百万美元和美元12.9100万美元，分别与州和波多黎各的净营业亏损和州税收抵免结转有关。该公司认为，这部分州和波多黎各的净营业亏损和州税收抵免结转很有可能无法实现。

8.股本

库存股

本公司按成本法核算库存股。

截至2023年4月29日止三个月期间，本公司收购9,457员工发行的普通股，价格约为$2.0在本公司的简明综合资产负债表中，与归属限制性股票和限制性股票单位奖励有关的最低法定预扣税额被记录在“库存股”项下，而在本公司的简明综合现金流量表中则被记录在“库存股”项下，以及“购买库存股”项下。

股份回购计划

2022年2月16日，公司董事会批准回购至多美元500.0百万股普通股，授权通过2024年2月.

在2023财年第一季度，公司回购了245,414的普通股股份$51.4百万在这个回购计划下。截至2023年4月29日，公司拥有$295.9百万仍在其股份回购授权范围内。

9.每股净收益

每股基本净收入的计算方法是净收入除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数，使用库存股方法计算公司的股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励，以及IF-转换方法计算可转换票据。下表列出了每股基本和稀释后净收益的计算方法：

 

 

 

(单位为千，每股数据除外)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

每股基本净收入

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

普通股加权平均数-基本

 

 

64,954

 

 

 

66,281

 

普通股每股净收益-基本

 

$

0.50

 

 

$

0.24

 

稀释后每股净收益

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

基本和稀释后每股净收益的股票：

 

 

 

 

 

 

普通股加权平均数-基本

 

 

64,954

 

 

 

66,281

 

假定股票期权的行使和限制性股票的归属

 

 

337

 

 

 

364

 

可转债的假定转换

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股加权平均数-稀释

 

 

65,291

 

 

 

66,645

 

每股普通股净收益-稀释后收益

 

$

0.50

 

 

$

0.24

 

 

 

14

 

大约540,000年，公司基于股票的补偿授予的股份不包括在稀释后每股净收益中截至2023年4月29日的三个月期间，因为它们的效果是反稀释的。

 

大致555,000年，与公司股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励相关的股票不包括在稀释后每股净收益中。截至2022年4月30日的三个月期间，因为它们的效果是反稀释的。

截至2023年4月29日的三个月内，可转换票据转换后可发行的普通股的股份不计入稀释每股收益的计算，因为这将是反稀释的影响，因为转换价格为$220.18超过期内本公司普通股的平均市价。

10.基于股票的薪酬

截至2023年4月29日，有几个6,439,288根据公司2022年综合激励计划可供发行的普通股。

非现金股票薪酬费用如下：

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

非现金股票薪酬的类型

 

2023

 

 

2022

 

限制性股票和限制性股票单位赠款(A)

 

$

9,365

 

 

$

8,492

 

股票期权授予(A)

 

 

4,203

 

 

 

4,999

 

绩效股票单位赠款(A)

 

 

3,154

 

 

 

3,214

 

总计(B)

 

$

16,722

 

 

$

16,705

 

 

(a)
包括在公司简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项中。
(b)
上表所列金额不含税。为截至2023年4月29日的三个月期间，与公司非现金股票薪酬相关的税收优惠约为$3.2百万美元。为截至2022年4月30日的三个月期间，与公司非现金股票薪酬相关的税收优惠约为$3.2百万美元。

股票期权

股票期权交易期间截至2023年4月29日的三个月摘要如下：

 

 

数量
股票

 

 

加权
平均值
锻炼
单价
分享

 

未偿还期权，2023年1月28日

 

 

1,218,101

 

 

$

193.31

 

授予的期权

 

 

1,407

 

 

 

234.15

 

行使的期权(A)

 

 

(90,971

)

 

 

118.32

 

被没收的期权

 

 

(8,846

)

 

 

238.81

 

未偿还期权，2023年4月29日

 

 

1,119,691

 

 

$

199.09

 

 

(a)
执行期间执行的选项截至2023年4月29日的三个月期间总内在价值为$8.2百万.

下表汇总了有关合同期限内已授予和预期授予的股票期权以及可行使的期权的信息2023年4月29日：

 

 

选项

 

 

加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)

 

 

加权
平均值
锻炼
价格

 

 

集料
固有的
价值
(单位：百万)

 

已归属和预期归属的期权

 

 

1,119,691

 

 

 

7.1

 

 

$

199.09

 

 

$

21.1

 

可行使的期权

 

 

538,714

 

 

 

5.8

 

 

$

173.49

 

 

$

16.8

 

 

 

15

 

期间授予的每个股票期权的公允价值截至2023年4月29日的三个月期间是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用了以下假设：

 

 

 

截至三个月

 

 

 

4月29日，

 

 

 

2023

无风险利率

 

 

2.78%

预期波动率

 

 

32%

预期寿命(年)

 

 

6.25

合同期限(年)

 

 

10.0

预期股息收益率

 

 

0%

已发行期权的加权平均授予日期公允价值

 

$

87.18

 

预期股息收益率是基于该公司近期不派发股息的预期。为评估其波动性因素，本公司使用其股价的历史波动率，以及在期权预期寿命内公开交易的同行公司的股价的历史波动率。无风险利率是基于美国财政部零息债券的美国国债利率，这些债券的到期日与正在估值的奖励的预期期限相似。对于在截至2023年4月29日的三个月期间发放的赠款，使用简化方法计算期权的预期寿命。简化的方法将寿命定义为期权的合同期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。之所以采用这种方法，是因为该公司的普通股公开交易的时间相对较短。

限制性股票

2019年5月1日前，公司授予限制性股票股份。在2019年5月1日及之后发放的赠款以限制性股票单位的形式提供。期间的限制性股票交易截至2023年4月29日的三个月期间摘要如下：

 

 

数量
股票

 

 

加权
平均补助金
约会集市
每项价值
授奖

 

未完成的非既有裁决，2023年1月28日

 

 

477,441

 

 

$

222.90

 

授予的奖项

 

 

931

 

 

 

234.15

 

已归属的裁决(A)

 

 

(2,861

)

 

 

208.12

 

被没收的赔偿

 

 

(4,782

)

 

 

225.75

 

未完成的非既有裁决，2023年4月29日

 

 

470,729

 

 

$

222.99

 

 

(a)
年内归属的限制性股票奖励截至2023年4月29日的三个月期间总内在价值为$0.6百万.

 

在截至2023年4月29日的三个月期间，授予的每个限制性股票单位的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。

绩效股票单位

该公司向其高级管理人员授予基于业绩的限制性股票单位。2020财年和2021财年授予的绩效股票单位的归属基于持续服务以及在一年内实现预先设定的调整后息税前利润扩大和销售复合年增长率(CAGR)目标(每个加权相等)。三年制演出期。在2022财年和2023财年授予的绩效股票单位的归属是基于持续服务和实现预先确定的调整后每股净收入增长。三年制演出期。根据公司实现这些目标的情况，每个奖项最高可获得200目标奖励的%。如果实际表现低于门槛，将不会获得奖励。绩效股票单位确认的薪酬成本将根据绩效高于或低于奖励中规定的目标进行适当调整。

 

16

 

期间的绩效库存单位交易截至2023年4月29日的三个月摘要如下：

 

 

 

数量
股票

 

 

加权
平均补助金
约会集市
每项价值
授奖

 

未完成的非既有裁决，2023年1月28日

 

 

196,300

 

 

$

226.05

 

授予的奖项

 

 

409

 

 

 

234.15

 

已归属的裁决(A)

 

 

(26,116

)

 

 

179.46

 

被没收的赔偿

 

 

(35,943

)

 

 

183.53

 

未完成的非既有裁决，2023年4月29日

 

 

134,650

 

 

$

246.46

 

 

(a)
根据业绩授予的股票奖励在截至2023年4月29日的三个月期间总内在价值为$5.5百万美元。

11.承付款和或有事项

法律

在业务过程中，本公司是违反联邦和州工资、工时和其他劳工法规的集体或集体诉讼的一方，根据加州私人检察官总法案提出的代表索赔，以及不时包括(但不限于)商业、产品、员工、客户、知识产权和其他索赔在内的各种其他诉讼和监管程序。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。其中许多诉讼程序提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。虽然不能保证这些事项的最终结果，但本公司相信，这些行动的最终解决方案不会对本公司的经营业绩、财务状况、流动资金或资本资源产生重大不利影响。

信用证

该公司与多家银行达成了信用证安排，总金额为#美元。53.2百万，$51.1百万美元和美元52.5百万，截至分别为2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日。其中，截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，该公司的未付信用证金额为#美元。51.5百万，$47.4百万美元和美元47.3分别为各种租赁协议、保险合同和公用事业协议下的履约提供担保。此外，该公司还有金额为#美元的未偿信用证安排。1.7百万，$3.7百万美元和美元5.2百万美元2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日分别与某些商品销售协议有关。根据管理ABL信贷额度的协议条款，该公司有能力签订最高达#美元的信用证。839.8百万，$795.7百万美元和美元597.5百万，截至分别为2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日。

购买承诺

该公司有$1,341.2与截至时未收到的货物有关的购买承诺额2023年4月29日。

 

 

17

 

伯灵顿百货公司

项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩

以下讨论概述了影响我们综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明综合财务报表及其附注以及截至2023年1月28日的财政年度(2022财年10-K财年)的Form 10-K年度报告中的综合财务报表及其附注一起阅读。

除了历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素，包括在本条款2“安全港声明”中讨论的因素，我们的实际结果或其他事件可能与这些前瞻性声明中预期的大不相同。

执行摘要

引言

我们是一家全国公认的低价零售商，以每天的低价提供高质量的品牌商品。1972年，我们在新泽西州伯灵顿开了第一家店，主要销售外套和外套。从那时起，截至2023年4月29日，我们已经在46个州和波多黎各扩大了门店基础，达到933家门店。我们通过以其他零售商高达60%的价格提供大量以时尚为重点的当季商品，使我们的产品类别多样化，包括：女式成衣、男装、青年服装、婴儿、美容、鞋类、配饰、家居、玩具、礼品和外套。我们销售从国家认可的制造商和其他供应商那里直接获得的各种可取的、一流的、最新品牌的标签商品。

财政年度

2023财年定义为截至2024年2月3日的53周年度。2022财年定义为截至2023年1月28日的52周年度。

商店开张、关闭和重新定位

在截至2023年4月29日的三个月内，我们新开了13家门店，包括4家搬迁，并永久关闭了3家门店，不包括上述搬迁，使我们截至2023年4月29日的门店数量达到933家。

正在进行的2023财年计划

我们继续专注于一些正在进行的旨在提高我们整体盈利能力的举措。这些措施包括但不限于：

•
推动可比门店销售增长。

我们打算通过以下举措继续增加可比门店的销售额：

•
更有效地追逐销售趋势。我们计划销售时使用保守的可比门店销售增长，持有和控制流动性，密切分析业务的销售趋势，并随时准备追逐这一趋势。我们认为，这些行动还将使我们能够更多地利用重大的机会主义买入。
•
在库存较少的情况下运营。我们计划未来在我们的商店中保持比历史水平更少的库存，我们相信这应该会导致客户找到更高的新鲜收据和很好的商品价值的组合。我们相信，这应该会推动更快的周转速度和更低的降价，同时改善我们客户的购物体验。
•
对商品销售能力的投资。我们计划继续投资于培训和指导、改进的工具和报告、增加员工人数，特别是在成长型或欠发达业务以及其他形式的

 

18

 

商家支持。我们相信，这些投资将提高我们加强供应商关系、寻找优质商品、更准确地评估价值以及更好地预测和追逐销售趋势的能力。
•
强化现有品类，引入新品类。我们有机会在某些现有的类别中扩展我们的产品，如女装、沐浴和化妆品、家居用品和家居装饰，并在我们扩大商品能力的同时保持引入新类别的灵活性。
•
扩大和加强我们的零售店基础。

我们打算通过以下举措扩大和加强我们的零售店基础：

•
坚持以市场为中心、财务纪律严明的房地产战略。自1972年成立以来，我们一直在不断扩大门店基础，99%以上的门店是有机发展的。我们相信，扩大我们在美国的零售店基础是一个重要的机会。作为我们较小的门店原型的结果，我们已经确定了许多市场机会，我们相信这些机会将使我们能够长期运营2,000家门店。
•
保持对单位经济和回报的关注。我们采取了以市场为中心的方法，在更具生产力的零售地点开设新店，特别关注最大化销售，同时实现有吸引力的单位经济和回报。此外，随着我们继续执行我们的小型门店原型，我们相信我们可以减少入住率和运营费用。
•
提升商店体验。我们继续投资于精选的门店搬迁和缩减规模，以改善客户体验，同时考虑到门店的年龄、规模、销售额和位置。租约到期后，搬迁提供了一个机会，可以适当调整我们的门店规模，改善我们的竞争定位，整合我们新的原型门店设计，并降低占用成本。缩小规模提供了一个机会，在我们现有的空间内适当调整我们的门店规模，改善合租，整合我们的新门店设计，并降低占用成本。
•
提高营业利润率。

我们打算通过以下举措提高我们的营业利润率：

•
提高运营灵活性。我们的门店和供应链团队必须继续应对挑战，提高对销售追逐的响应能力，增强他们根据趋势上下调整的能力。他们能够根据正在进行的趋势进行适当的调整，使我们能够最大限度地利用销售。
•
优化降价。我们相信，我们的降价系统使我们能够根据前瞻性销售预测、直销目标和退出日期，最大限度地提高销售额和毛利率。此外，由于我们计划与历史水平相比，我们门店的库存将减少，我们预计将推动更快的周转，这反过来应该会减少与历史水平相比的降价金额。
•
增强购买力。 我们相信，增加门店面积和扩大东海岸和西海岸采购办事处为我们提供了抓住增量购买机会的机会，并在我们的商品和非商品采购活动中实现规模经济。
•
提高运营杠杆所需的挑战性费用。我们相信，我们将能够利用我们不断增长的销售额超过我们业务的固定成本。此外，通过更加保守地规划我们的可比门店销售增长，我们正在迫使我们所有业务领域更加严格的费用控制。我们相信，这将使我们处于有利地位，能够在计划之前推动任何销售的运营杠杆。此外，我们计划继续挑战整个组织的流程和运营规范，相信这将导致逐步提高效率和节省开支。

不确定因素和挑战

在我们努力提高盈利能力的同时，我们面临着一些不确定性和挑战，可能会对我们的收入或收入产生实质性影响。下文概述了其中一些不确定因素和挑战。有关进一步讨论，请参阅《2022年财政年度10-K》中“风险因素”标题下的说明。

一般经济状况。消费者的消费习惯，包括我们销售的商品的支出，除其他外，受到以下因素的影响：当前的全球经济状况、通货膨胀(包括基本必需品和其他商品的成本)、就业水平、工资和工资率、现行利率、住房成本、能源成本、大宗商品定价、所得税税率和政策、消费者信心和消费者对经济状况的看法。此外，消费者的购买模式可能会受到消费者可支配收入、信贷可获得性和债务水平的影响。

 

19

 

美国经济广泛、长期的放缓或低迷，失业率或通货膨胀率长期居高不下，国内或全球经济前景不确定，或者金融危机，都可能对消费者的消费习惯产生不利影响，导致季度或年度净销售额和利润低于预期。消费者信心也受到国内和国际政治局势的影响。我们的财务状况和运营可能会受到政府法规变化的影响，这些领域包括但不限于税收和医疗保健。正在进行的国际贸易和关税谈判可能会对我们的收入产生直接影响，并对消费者价格产生间接影响。战争的爆发或升级，或者在美国国内或影响到美国的恐怖主义行为或其他敌对行动的发生，或者大流行或流行病等公共卫生问题，包括持续的新冠肺炎大流行，都可能导致消费者支出的减少。此外，世界各地发生的自然灾害、公共卫生问题、工业事故和战争行为，如目前的乌克兰战争，可能会造成全球供应中断和价格上涨，进而可能对世界和美国经济产生不利影响，并导致消费者信心和支出下滑。

我们密切监控我们的净销售额、毛利率和支出。我们已经进行了情景规划，如果我们的净销售额在较长一段时间内下降，我们已经确定了可以降低的可变成本，以部分缓解这些下降的影响。如果我们遇到不利的经济趋势和/或如果我们抵消这些趋势的影响的努力不够有效，可能会对我们未来财政期间的财务业绩和状况产生负面影响。

销售的季节性和天气状况。我们的生意和大多数零售商一样，受季节性的影响。在下半年，包括返校和假期季节，我们普遍实现了更高的销售额和净收入水平。

天气继续是影响我们商品销售的一个因素。一般来说，如果秋天天气寒冷，早春天气温暖，我们的销量会更高。寒冷天气服装的销售因秋季早期寒冷天气而增加，而温暖天气服装的销售则因春季早期温暖天气条件而改善。尽管我们已经使我们的产品多样化，但我们相信，我们门店的客流量仍在一定程度上受到天气模式的推动。

竞争和利润率压力。我们认为，为了保持与零售商的竞争力，包括折扣零售商和折扣店，我们必须继续以低于其他零售商的价格提供品牌商品，以及吸引我们客户的各种商品。

美国零售服装和家居市场高度分散，竞争激烈。我们与百货商店、折扣零售商、互联网零售商、专卖店、折扣店、批发俱乐部和直销店以及某些发展了折扣概念的传统全价零售连锁店争夺业务。在一年中的不同时间，传统的全价百货商店连锁店和专卖店以大幅降价提供品牌商品，这可能导致价格接近我们在伯灵顿商店提供的价格。我们预计未来的竞争将会加剧。因此，我们将继续寻找方法，将我们的门店与竞争对手的门店区分开来。

美国零售业继续面临越来越大的利润率压力，因为总体上具有挑战性的零售环境导致消费者更加注重价值。此外，由于生活成本上升，中低收入购物者继续面临经济压力。我们追逐销售趋势的策略使我们能够灵活地购买较少的季前商品，其余的则是当季和机会性地购买。它还为我们提供了在供应商和类别之间转移采购的灵活性。这使我们能够与供应商获得更好的条款，我们预计这将有助于抵消任何商品成本的上升。

与历史水平相比，整个行业的供应链问题导致运费和劳动力成本上升。未来这些成本的影响仍然存在很大的不确定性。

我们还经历了供应链、原材料和制成品以及入住率和其他运营成本方面的通胀压力。我们不能保证我们能够通过提高价格或通过其他方式抵消未来的通胀压力，也不能保证我们的业务不会受到未来持续通胀的负面影响。

关键业绩和非GAAP指标

在评估我们的表现时，我们会考虑很多因素。管理层使用的关键业绩和非GAAP衡量标准包括净收益、调整后净收入、调整后息税前利润、调整后息税前利润、可比门店销售额、毛利率、库存、门店工资总额和流动性。

净收入。在截至2023年4月29日的三个月中，我们的净收入为3270万美元，而截至2022年4月30日的三个月期间，我们的净收入为1620万美元。这一增长主要是由于销售额的增加以及毛利率的提高。有关进一步解释，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。

 

20

 

调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBIT：调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBIT是衡量我们业绩的非GAAP财务指标。

我们将经调整净收益定义为净收益，不包括下列项目(如适用)：(I)有利租赁成本净额；(Ii)债务清偿损失；(Iii)减值费用；(Iv)与某些诉讼事项有关的金额；及(V)其他非常、非经常性或非常费用、亏损、费用或收益，所有这些均应纳税，以得出调整后净收益。

我们将经调整EBITDA定义为净收益，如适用，不包括下列项目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)所得税支出；(V)折旧及摊销；(Vi)有利租赁成本净额；(Vii)减值费用；(Viii)与某些诉讼事项有关的金额；及(Ix)其他非常、非经常性或非常开支、亏损、费用或收益。

我们将经调整息税前利润定义为净收益，如适用，不包括下列项目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)所得税支出；(V)减值费用；(Vi)有利租赁成本净额；(Vii)与某些诉讼事项相关的金额；以及(Viii)其他非常、非经常性或非常费用、亏损、费用或收益。

我们公布调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBIT，因为我们认为它们是评估我们业务表现的有用的补充指标，并为我们的经营结果提供了更大的透明度。特别是，我们认为，从我们认为的核心经营业绩中剔除某些在频率和幅度上可能有很大差异的项目是有用的补充措施，有助于投资者和管理层评估我们产生收益和杠杆销售的能力，并更容易地比较过去和未来期间的核心经营业绩。

我们相信，这些非公认会计准则为投资者提供了有关我们的运营和财务状况的有用信息。零售业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP衡量标准，因此我们的计算可能无法直接进行比较。

作为一种分析工具，调整后的净收入有其局限性，不应孤立地或替代按照公认会计准则编制的净收入或其他数据。在其他限制中，调整后的净收入不反映以下项目，扣除它们的税收影响：

•
优惠租赁费用净额；
•
债务清偿损失；
•
长期资产的减值费用；
•
就某些诉讼事宜收取的款额；及
•
其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。

在截至2023年4月29日的三个月里，调整后的净收入比上年同期增加了1890万美元，达到5500万美元。这一增长主要是由于销售额的增加以及毛利率的提高。有关进一步解释，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。

 

21

 

下表显示了我们对截至2023年4月29日的三个月的净收入与截至2022年4月30日的三个月的调整后净收入的对账：

 

 

(未经审计)

 

 

 

(在 数千人)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

净收入与调整后净收入的对账：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

优惠租赁费用净额(A)

 

 

4,064

 

 

 

4,702

 

债务清偿损失(B)

 

 

24,644

 

 

 

14,657

 

减值费用--长期资产

 

 

844

 

 

 

2,543

 

诉讼事宜(C)

 

 

—

 

 

 

5,000

 

税收效应(D)

 

 

(7,302

)

 

 

(7,017

)

调整后净收益

 

$

54,998

 

 

$

36,059

 

 

(a)
有利租赁成本净额指由于2006年4月13日贝恩资本收购Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(合并交易)相关的购买会计而记录的有利和不利租赁相关的非现金支出。这些费用被记录在我们的简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项中。
(b)
金额与2025年到期的8.05亿美元2.25%可转换优先债券(可转换债券)的部分回购有关。
(c)
代表为某些诉讼事项收取的金额。
(d)
税项影响是根据各个期间的实际税率(不连续项目前)计算的，并根据(A)至(C)项的影响对税项影响进行调整。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为根据公认会计原则编制的净收入或其他数据的替代品。在其他限制中，调整后的EBITDA不反映：

•
我们债务的利息支出；
•
利息收入；
•
优惠租赁费用净额；
•
债务清偿损失；
•
长期资产的减值费用；
•
对某些诉讼事项收取的费用；
•
资产置换所需现金。虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能不得不更换；
•
所得税支出；以及
•
其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。

在截至2023年4月29日的三个月中，调整后的EBITDA比上年同期增加了3190万美元，达到1.573亿美元。这一增长主要是由于销售额的增加以及毛利率的提高。有关进一步解释，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。

 

22

 

下表显示了截至2023年4月29日的三个月与截至2022年4月30日的三个月的调整后EBITDA的净收入对账：

 

 

(未经审计)

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

净收入与调整后EBITDA的对账：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

利息支出

 

 

19,345

 

 

 

14,606

 

利息收入

 

 

(5,459

)

 

 

(119

)

优惠租赁费用净额(A)

 

 

4,064

 

 

 

4,702

 

债务清偿损失(B)

 

 

24,644

 

 

 

14,657

 

减值费用--长期资产

 

 

844

 

 

 

2,543

 

诉讼事宜(C)

 

 

—

 

 

 

5,000

 

折旧及摊销

 

 

70,529

 

 

 

66,304

 

所得税费用

 

 

10,570

 

 

 

1,533

 

调整后的EBITDA

 

$

157,285

 

 

$

125,400

 

 

(a)
有利租赁成本净额是指由于合并交易而记录的有利和不利租赁相关的非现金费用。这些费用被记录在我们的简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项中。
(b)
金额与部分回购可换股票据有关。
(c)
代表为某些诉讼事项收取的金额。

调整后的息税前利润作为一种分析工具有局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益或根据公认会计原则编制的其他数据的替代品。除其他限制外，调整后息税前利润不反映：

•
我们债务的利息支出；
•
利息收入；
•
优惠租赁费用净额；
•
债务清偿损失；
•
长期资产的减值费用；
•
对某些诉讼事项收取的费用；
•
所得税支出；以及
•
其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。

在截至2023年4月29日的三个月中，调整后的息税前利润比上年同期增加了2770万美元，达到8680万美元。这一增长主要是由于销售额的增加以及毛利率的提高。有关进一步解释，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。

 

23

 

下表显示了截至2023年4月29日的三个月与截至2022年4月30日的三个月调整后息税前利润的对账情况：

 

 

(未经审计)

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

净收入与调整后息税前利润的对账：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

32,748

 

 

$

16,174

 

利息支出

 

 

19,345

 

 

 

14,606

 

利息收入

 

 

(5,459

)

 

 

(119

)

优惠租赁费用净额(A)

 

 

4,064

 

 

 

4,702

 

债务清偿损失(B)

 

 

24,644

 

 

 

14,657

 

减值费用--长期资产

 

 

844

 

 

 

2,543

 

诉讼事宜(C)

 

 

—

 

 

 

5,000

 

所得税费用

 

 

10,570

 

 

 

1,533

 

调整后息税前利润

 

$

86,756

 

 

$

59,096

 

 

(a)
有利租赁成本净额是指由于合并交易而记录的有利和不利租赁相关的非现金费用。这些费用被记录在我们的简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项中。
(b)
金额与部分回购可换股票据有关。
(c)
代表为某些诉讼事项收取的金额。

可比门店销售额。可比门店销售额衡量的是一家门店在本报告期内的业绩与上一年同期同一门店的业绩。计算可比门店销售额的方法因零售业而异。因此，我们对可比门店销售额的定义可能与其他零售商不同。

我们将可比门店销售额定义为那些在其盛大开业活动结束一年后的财政月的第一天开始的商品销售，通常在开业前两个月内结束。如果一家门店在一个月内关闭七天或更长时间，我们的政策是将该门店从我们的可比门店销售额计算中剔除，以及在其盛大的重新开业活动的那个月(S)。我们可比门店销售额的变化如下：

 

 

截至三个月

2023年4月29日

 

4%

2022年4月30日

 

-18%

各种因素影响可比门店销售额，包括但不限于天气状况、当前经济状况、我们发布新商品和促销活动的时机、总体零售环境、消费者偏好和购买趋势、分销渠道销售组合的变化、竞争以及营销计划的成功。

毛利率。毛利率是净销售额与销售成本之间的差额。我们的销售成本和毛利可能无法与其他实体的成本相比较，因为一些实体可能会将与其购买和分销功能相关的所有成本、某些与商店相关的成本和其他成本计入销售成本。我们在简明综合收益表的“销售、一般和行政费用”和“折旧和摊销”项目中包含了其中的某些成本。我们在“销售成本”项目中包括所有商品成本(扣除购买折扣和某些供应商津贴)、入站运费、配送中心出站运费和某些商品采购成本，主要是佣金和进口费。

在截至2023年4月29日的三个月内，毛利率占净销售额的百分比增至42.3%，而截至2022年4月30日的三个月为41.0%，这主要是由于运费下降，部分被商品利润率下降所抵消，这主要是由于降价幅度较高。包括在销售、一般和行政费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约60个基点。

库存。截至2023年4月29日的库存从2022年4月30日的12.571亿美元降至12.311亿美元。减少的主要原因是储备库存减少，截至2023年4月29日，储备库存占总库存的44%，而截至2022年4月30日，储备库存占总库存的50%，但这一下降被可比门店库存增加10%以及自2022财年第一季度末以来新开净店67家所部分抵消。

 

24

 

储备库存包括为本季度晚些时候或下一季度发放而储存的所有库存。我们打算利用我们的储备商品来有效地追逐销售趋势。

截至2023年1月28日的库存为11.82亿美元。2023年1月28日的库存增加反映了我们业务的季节性，以及截至2023年4月29日的三个月期间我们新开的6家净店所需的库存。

为了更好地为客户服务，最大限度地提高销售额，我们不断改进我们的商品组合和门店内的库存水平。通过适当地管理我们的库存，我们相信我们将能够更好地向客户提供源源不断的新鲜商品。

商店工资总额占净销售额的百分比。商店工资总额占净销售额的百分比衡量了我们根据净销售额的增加或减少来管理工资的能力。计算商店工资总额的方法在零售业各不相同。因此，我们的门店工资占净销售额的百分比可能与其他零售商不同。我们将商店工资定义为所有商店人员以及区域和区域人员的正常和加班工资，不包括与公司和仓库员工相关的工资费用。在截至2023年4月29日的三个月里，门店工资占净销售额的百分比为8.1%，而截至2022年4月30日的三个月期间为8.1%。

流动性。流动性衡量的是我们产生现金的能力。管理层通过现金流衡量流动性，现金流是对经营、融资和投资活动产生的或用于经营、融资和投资活动的现金的衡量。在截至2023年4月29日的三个月中，现金和现金等价物(包括受限现金和现金等价物)减少了3.402亿美元，而截至2022年4月30日的三个月减少了4.64亿美元。有关进一步解释，请参阅下面题为“流动性和资本资源”的章节。

经营成果

下表列出了截至2023年4月29日的三个月和截至2022年4月30日的三个月的简明综合收益表中的某些项目，这些项目占净销售额的百分比。

 

 

 

净销售额百分比

 

 

 

截至三个月

 

 

 

4月29日，

 

 

4月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

净销售额

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

其他收入

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

总收入

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

销售成本

 

 

57.7

 

 

 

59.0

 

销售、一般和行政费用

 

 

35.4

 

 

 

35.3

 

折旧及摊销

 

 

3.3

 

 

 

3.4

 

减值费用--长期资产

 

 

0.0

 

 

 

0.1

 

其他收入--净额

 

 

(0.4

)

 

 

(0.2

)

债务清偿损失

 

 

1.2

 

 

 

0.8

 

利息支出

 

 

0.9

 

 

 

0.8

 

总成本和费用

 

 

98.1

 

 

 

99.2

 

所得税前收入支出

 

 

2.1

 

 

 

1.0

 

所得税费用

 

 

0.5

 

 

 

0.1

 

净收入

 

 

1.6

%

 

 

0.9

%

截至2023年4月29日的三个月与截至2022年4月30日的三个月

净销售额

在2023财年第一季度，净销售额增长了约2.072亿美元，增幅为10.8%，达到21.328亿美元，这主要是由于2023财年第一季度新店销售额的增长和可比门店销售额的4%的增长。

销售成本

在2023财年第一季度，销售成本占净销售额的百分比降至57.7%，而2022财年第一季度为59.0%。这一下降是由运费下降推动的，但部分被商品利润率的下降所抵消。按美元计算，销售成本增加了9470万美元，增幅为8.3%，主要是由于我们整体销售额的增长。产品采购成本，

 

25

 

计入销售、一般和行政费用，占净销售额的百分比增加了约60个基点。

销售、一般和行政费用

下表详细说明了截至2023年4月29日的三个月与截至2022年4月30日的三个月的销售、一般和行政费用。上一年的数额已重新分类，以符合本期列报。

 

 

(单位：百万)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

4月29日，

 

 

百分比
的

 

 

4月30日，

 

 

百分比
的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

净销售额

 

 

2022

 

 

净销售额

 

 

$Variance

 

 

更改百分比

 

与商店相关的成本

 

$

446.3

 

 

 

20.9

%

 

$

407.6

 

 

 

21.2

%

 

$

38.7

 

 

 

9.5

%

产品采购成本

 

 

186.9

 

 

 

8.8

 

 

 

156.8

 

 

 

8.2

 

 

 

30.1

 

 

 

19.2

 

企业成本

 

 

80.7

 

 

 

3.8

 

 

 

78.0

 

 

 

4.0

 

 

 

2.7

 

 

 

3.5

 

营销和战略成本

 

 

14.5

 

 

 

0.7

 

 

 

14.0

 

 

 

0.7

 

 

 

0.5

 

 

 

3.6

 

其他销售、一般和行政费用

 

 

27.2

 

 

 

1.2

 

 

 

23.9

 

 

 

1.2

 

 

 

3.3

 

 

 

13.8

 

销售、一般和行政费用

 

$

755.6

 

 

 

35.4

%

 

$

680.3

 

 

 

35.3

%

 

$

75.3

 

 

 

11.1

%

 

销售、一般和行政费用占净销售额的百分比的增加主要是由于产品采购成本的增加，这主要被前一年的入住率和诉讼成本的杠杆所抵消，这些成本没有重复出现。按美元计算，销售、一般和行政费用的增加主要是由于产品采购成本、门店工资和占用成本的增加。

折旧及摊销

2023财年第一季度的折旧和摊销费用为7050万美元，而2022财年第一季度为6630万美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们供应链相关的资本支出以及新的和不可比较的门店推动的。

减值费用--长期资产

在2023财年第一季度，长期资产的减值费用为80万美元，与七家门店的门店级资产相关。在2022财年第一季度，长期资产的减值费用为250万美元，这与一家自有门店以低于账面价值的价格出售和另外两家门店搬迁有关。

与这些商店级资产相关的可回收评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、商店费用和其他假设相关的估计。我们根据我们过去和预期的未来表现做出这些估计。我们认为，考虑到目前的市场状况，我们的估计是适当的。然而，如果我们没有达到我们目前对每家门店的收入或现金流预测，可能需要支付未来的减值费用。有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注6，“公允价值计量”。

其他收入--净额

2023财年第一季度，其他收入净额增加了560万美元，达到900万美元。其他收入的改善主要是由于利息收入的增加以及房地产相关资产的销售收益。

债务清偿损失

在2023财年第一季度，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有人持有的可转换票据本金总额为1.103亿美元，换取了1.333亿美元的现金。这些交换导致了总计2460万美元的税前债务清偿费用。

在2022财年第一季度，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有人交换了总计6460万美元的本金

 

26

 

他们持有的可转换票据的金额为7820万美元现金。这些交换导致了总计1470万美元的税前债务清偿费用。

利息支出

与上一年同期相比，2023财年第一季度的利息支出增加了470万美元，达到1930万美元。这一增长是由于我们定期贷款工具的LIBOR利率上升，但部分被可转换票据的部分回购所抵消。

下表汇总了2023财年第一季度与2022财年第一季度与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额：

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

4月29日，

 

 

 

4月30日，

 

 

 

 

2023

 

 

 

2022

 

平均余额-ABL信用额度(单位：百万)

 

$

 

—

 

 

$

 

—

 

平均利率-ABL信用额度

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

平均余额--定期贷款额度(单位：百万)(A)

 

$

946.2

 

 

$

955.8

 

平均利率-定期贷款安排

 

 

6.7%

 

 

 

2.3%

 

 

(A)不包括原来发行的折扣。

所得税费用

2023财年第一季度的所得税支出为1060万美元，而2022财年第一季度为150万美元。2023财年第一季度的有效税率为24.4%，而2022财年第一季度的有效税率为8.7%。本年度所得税支出的增加是税前收入增加的结果。上一季度实际税率较低是由于税前收入较低，有利的永久性项目产生了较大的影响。

在每个过渡期结束时，我们被要求确定我们的年度有效税率的最佳估计，然后应用该税率在当前年初至今(过渡期)的基础上计提所得税。在2023财年第一季度使用这一方法，我们的最佳估计是年度有效所得税税率约为28%(未计离散项目)。

净收入

我们在2023财年第一季度实现净收入3,270万美元，而2022财年第一季度净收入为1,620万美元。这一增长主要是由于销售额的增加以及毛利率的提高。

流动性与资本资源

我们支付未偿债务的利息和未来本金支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而未来的表现又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还我们未偿债务的利息和未来本金支付义务，如果我们不能借入或获得股权融资来偿还该等义务，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。我们不能保证任何替代借款或股权融资能够以类似于我们目前的融资协议的条款成功完成，或者根本不能。

我们相信，运营产生的现金，加上我们现有的现金和ABL信用额度，将足以满足我们至少在未来12个月和可预见的未来的预期现金流需求和计划资本支出。然而，我们不能保证，在经济下滑的情况下，我们能够通过节支举措来抵消可比门店销售额的下降。

如市况许可，本行可不时在公开市场、私下协商交易、要约收购、交换交易或其他方式回购未偿还债务证券。该等回购(如有)将视乎当时的市况、我们的流动资金及其他因素而定，并可随时开始或暂停。所涉及的金额和支付的总代价可能是实质性的。

截至2023年4月29日的三个月与截至2022年4月30日的三个月的现金流量

在截至2023年4月29日的三个月期间，我们使用了3.402亿美元现金，而截至2022年4月30日的三个月期间，我们使用了4.64亿美元现金。

 

27

 

在截至2023年4月29日的三个月中，用于经营活动的净现金达到7800万美元，而截至2022年4月30日的三个月期间为1.723亿美元。我们运营现金流的改善主要是由于2023财年销售额和利润率的提高以及营运资本的变化。

在截至2023年4月29日的三个月中，用于投资活动的净现金为8,620万美元，而截至2022年4月30日的三个月为1.07亿美元。这一变化主要是由于出售一家自有门店的收益以及与我们门店相关的资本支出(新门店、改建和其他门店支出)的减少所致。

在截至2023年4月29日的三个月中，用于融资活动的净现金为1.761亿美元，而截至2022年4月30日的三个月期间为1.848亿美元。这一变化主要是由股票回购减少推动的，但部分被增加的债务偿还所抵消。

营运资本的变化也会影响我们的现金流。营运资本等于流动资产(不包括限制性现金)减去流动负债。截至2023年4月29日，我们的营运资本为2.654亿美元，而截至2022年4月30日，我们的营运资本为4.452亿美元。营运资本减少主要是由于支付可换股票据及股份回购导致现金及现金等价物减少，以及应收税项减少、其他流动负债增加及存货减少所致。营运资本的减少部分被应付款项的减少所抵消。截至2023年1月28日，我们的营运资金为3.653亿美元。

资本支出

在截至2023年4月29日的三个月里，用于资本支出的现金支出，扣除430万美元的房东津贴，达到9590万美元。

我们估计，在2023财年，我们将在资本支出中花费约5.6亿美元，扣除约1500万美元的房东津贴，包括约2.85亿美元，扣除前面提到的房东津贴，用于商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外，我们估计我们将花费大约1.2亿美元来支持我们的供应链计划，剩余的资金将用于支持我们的信息技术和其他业务计划。

股份回购计划

2022年2月16日，我们的董事会批准了高达5.0亿美元的普通股回购，该回购授权执行至2024年2月。

在2023财年第一季度，根据这一回购计划，我们以5140万美元的价格回购了245,414股普通股。截至2023年4月29日，我们的股票回购授权剩余2.959亿美元。

根据我们的回购计划，我们有权不时在公开市场或私下协商的交易中回购我们已发行普通股的股票。回购股票的时间和金额将取决于各种因素，包括市场状况以及公司和监管机构的考虑因素。我们的股票回购计划可能会在任何时候暂停、修改或终止，我们没有义务根据该计划回购任何数量的普通股。


 

分红

我们目前正在并打算继续保留所有可用资金和任何未来收益，为公司的所有资本支出、业务举措提供资金，并支持任何潜在的机会主义资本结构举措。因此，目前我们预计不会在短期内派发现金股息。我们为普通股支付股息的能力将受到限制，因为我们的子公司根据目前和任何未来管理我们债务的协议的条款，支付股息或进行分配的能力将受到限制。未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，取决于我们目前和未来债务协议中关于我们债务的契约的遵守情况，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

此外，由于我们是一家控股公司，我们简明综合资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此，我们的收益、现金流和支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息形式向我们分配或支付该等收益的情况。

 

28

 

运营增长

在截至2023年4月29日的三个月内，我们新开了13家门店，包括4家搬迁，并关闭了3家门店，不包括上述搬迁，使我们截至2023年4月29日的门店数量达到933家。在2023财年，我们计划开设大约70-80家净新店，其中包括大约90-100家总新店。

债务和套期保值

截至2023年4月29日，我们的债务，包括原始发行贴现，包括我们定期贷款安排下的9.398亿美元，3.974亿美元的可转换票据，以及我们的ABL信用额度上没有未偿还的借款。截至2023年4月29日，我们的债务还包括3250万美元的融资租赁债务。

定期贷款安排

2023年5月11日，我们修改了定期贷款信贷协议，自2023年7月1日起生效，更改了
定期贷款工具下借款的参考利率由定期贷款经调整的LIBOR利率调整至经调整的期限
SOFR利率(定义见定期贷款信贷协议)。调整后的期限SOFR利率包括信用利差调整为
一个月期的利息期为0.11%，三个月期的利息期为0.26%，
利息期限为六个月，下限为0.00%。

截至2023年4月29日，我们与定期贷款工具相关的借款利率为7.0%。

ABL授信额度

截至2023年4月29日，我们在ABL信贷额度下有8.398亿美元可用。在截至2023年4月29日的三个月期间，ABL信用额度上没有借款。

可转换票据

2020年4月16日，我们发行了8.05亿美元的可转换票据。可转换债券的初始转换率为每1,000美元可转换债券本金4.5418股(相当于公司普通股的初始转换价格约为每股220.18美元)，如果发生某些事件，可能会进行调整。

可换股票据为本公司的一般无抵押债务。可转换票据的利息年利率为2.25%，每半年支付一次现金，从2020年10月15日开始，于每年的4月15日和10月15日到期支付。可转换债券将于2025年4月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。

在2022财年第一季度，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有人持有的可转换票据本金总额为6,460万美元，换取了7,820万美元现金。这些交换导致了总计1470万美元的税前债务清偿费用。

在2023财年第一季度，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有人持有的可转换票据本金总额为1.103亿美元，换取了1.333亿美元的现金。这些交换导致了总计2460万美元的税前债务清偿费用。

对冲

2021年6月24日，本公司终止了之前的利率互换，并签订了新的利率互换。新的利率互换对冲了我们定期贷款工具下4.5亿美元的可变利率敞口，被指定为现金流对冲，将于2028年6月24日到期。有关我们的衍生品交易的进一步讨论，请参阅附注5，“衍生工具和对冲活动”。

关于合同义务的某些信息

截至2023年4月29日，我们有13.412亿美元的与货物相关的购买承诺，截至2023年4月29日，根据运营租赁，我们有39.651亿美元的未来最低租赁付款。此外，在2023财年第一季度，我们回购了总计1.103亿美元的可转换票据本金。见附注4，“长期

 

29

 

债务，获取与我们的债务交易相关的更多信息。关于我们在当前合同下未来付款的义务，与我们的财政2022 10-K财年合同中包括的义务相比，没有其他重大变化。

关键会计政策和估算

我们的简明财务报表是根据公认会计准则编制的。我们认为，有几项会计政策对了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策影响到报告的收入金额和其他涉及管理层判断和估计的重要领域。在编制我们的合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响(I)报告的资产和负债金额；(Ii)在合并财务报表日期的或有资产和负债的披露；以及(Iii)报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、库存、长期资产、无形资产、商誉、保险准备金和所得税有关的估计和判断。历史经验及在有关情况下被认为合理的各种其他因素，构成对资产及负债的账面价值作出估计及判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。关键会计估计符合两个标准：(1)它要求对高度不确定的事项作出假设；(2)使用本期估计范围内不同但合理的金额或估计合理的期间间变动将对合并财务报表产生重大影响。

我们的关键会计政策和估计与2022年10-K会计准则第二部分第8项审计综合财务报表附注1“重要会计政策摘要”中披露的内容一致。

安全港声明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们经营的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，以及关于非历史事实事项的其他陈述。例如，当我们使用“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“机会”、“潜在”或“可能”等词汇的变体或其他表达未来事件或结果不确定性的词汇时，我们是在根据1933年证券法第27A条的含义作出前瞻性声明。经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E条。此类陈述可能包括但不限于：当前宏观经济状况的未来影响、拟议的开店和关闭、拟议的资本支出、持续的战略举措和这些举措的预期结果、未来的业绩或结果、采用最近的会计声明对我们的综合财务状况、经营结果和现金流的影响，以及法律诉讼等意外事件的结果。我们的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际事件或结果与我们预期的大不相同的因素包括：总体经济状况，如通胀、国内和国际政治形势以及对消费者信心和支出的相关影响；新冠肺炎疫情的影响以及为减缓其蔓延而采取的行动、以及对经济活动、金融市场、劳动力市场和全球供应链的相关影响；竞争因素，包括主要竞争对手的定价和促销活动以及我们竞争市场内的竞争加剧；我们的净销售额、营业收入和库存水平的季节性波动；我们商店所在购物区其他目的地零售商的客流量减少或关闭；我们识别不断变化的消费者偏好和需求的能力；气候变化造成的不合时宜的天气状况或以其他方式不利影响需求；自然灾害和人为灾难，包括火灾、冰雪风暴、洪水、冰雹、飓风和地震；我们成功实施一项或多项战略举措和增长计划的能力；我们执行机会主义购买和库存管理流程的能力；以合适的条件提供理想的商店位置；以有利的条件获得、选择和购买有吸引力的商品；我们吸引、培训和留住适当数量的优质员工和临时人员的能力；劳动力成本和我们管理大量劳动力的能力；与我们有业务往来的各方的偿付能力以及他们履行对我们义务的意愿；进口风险，包括税收和贸易政策、关税和政府法规；影响商品交付到我们商店的国内和国际事件；不可预见的网络相关问题或攻击；与支付相关的风险；我们通过广告和营销计划有效地产生足够水平的客户意识和流量的能力；对我们公司声誉或品牌的损害；商品安全和收缩问题；缺乏或不充分的保险覆盖范围；当前和未来法律的影响以及这些法律的解释；日益严格的隐私和数据安全法规的影响；任何不可预见的重大损失或伤亡或不利诉讼的存在；违反适用法律和法规使用社交媒体；我们的巨额债务和相关偿债义务；未能遵守我们债务协议中的契约的后果；我们2.25%的2025年到期可转换票据的可能转换；是否有足够的融资；以及从以下方面讨论的其他风险

 

30

 

在我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的文件中，包括在2022财年10-K财年“风险因素”标题下的那些文件中。

其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。此外，由于这些因素和其他因素，我们不应依赖我们过去的财务业绩作为未来业绩的指标。本节提及的警示性陈述也应与我们或代表我们行事的人随后可能发表的任何书面或口头前瞻性陈述一并考虑。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，即使经验或未来的变化明确表明此类陈述中明示或暗示的任何预期结果将无法实现。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

近期会计公告

关于最近的会计声明及其对我们的简明综合财务报表的影响的讨论，请参阅我们第一部分第1项简明综合财务报表的附注1“重要会计政策摘要”。

项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露

与2022财年10-K财年的披露相比，我们对市场风险的数量和质量披露没有实质性变化。

项目4.控制和程序。

我们的管理团队在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在本报告所述财务期的最后一天，即2023年4月29日，根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。术语披露控制和程序是指我们的控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年4月29日起有效。

在截至2023年4月29日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

在业务过程中，本公司是违反联邦和州工资、工时和其他劳工法规的集体或集体诉讼的一方，根据加州私人检察官总法案提出的代表索赔，以及不时包括(但不限于)商业、产品、员工、客户、知识产权和其他索赔在内的各种其他诉讼和监管程序。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。其中许多诉讼程序提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。有关更多细节，请参阅我们的简明合并财务报表附注11“承付款和或有事项”。

第1A项。国际扶轮SK因素。

我们的风险因素与我们的财政2022 10-K第一部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。

 

31

 

项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表提供了截至2023年4月29日的三个财政月内我们购买普通股的信息：

月份

 

总数
的股份
已购买(1)

 

 

平均价格
付费单位
分享(2)

 

 

总数
的股份
购买方式为
公开的一部分
宣布
计划或
节目(3)

 

 

近似值
美元价值
的股份
那年五月还没有
被收购
在.之下
计划或
节目
(单位：千)

 

2023年1月29日至2023年2月25日

 

 

46,391

 

 

$

227.46

 

 

 

46,381

 

 

$

336,776

 

2023年2月26日至2023年4月1日

 

 

140,763

 

 

$

210.35

 

 

 

140,602

 

 

$

307,200

 

2023年4月2日至2023年4月29日

 

 

58,431

 

 

$

193.48

 

 

 

58,431

 

 

$

295,895

 

总计

 

 

245,585

 

 

 

 

 

 

245,414

 

 

 

 

 

(1)
在2023年1月29日至2023年2月25日期间、2023年2月26日至2023年4月1日期间以及2023年4月2日至2023年4月29日期间购买的股票数量分别包括10股、161股和零股，这些股票分别因员工限制性股票奖励归属时应缴税款而预扣，且不会减少根据我们公开宣布的股票回购计划可能尚未购买的美元价值。
(2)
包括根据我们公开宣布的股票回购计划回购的股票的佣金。
(3)
2022年2月16日，我们的董事会批准回购5.0亿美元的普通股，回购授权执行到2024年2月。截至2023年4月29日，我们在此股票回购授权下剩余2.959亿美元。有关我们的股份回购计划的进一步讨论，请参阅“第一部分，第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--股份回购计划。”

第3项.违约高级证券。

没有。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

项目5.其他信息。

没有。

 

32

 

项目6.eXhibit。

展品

 

以引用方式并入

数

展品说明

表格

证物编号：

提交日期

10.1†

日期为2023年5月11日的信贷协议第10号修正案，日期为2011年2月24日，由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及贷款人和贷款担保方之间签署。

 

 

 

31.1†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明。

 

 

 

31.2†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明。

 

32.1†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书。

 

32.2†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。

 

101.INS HERS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

101.香港中文大学

内联XBRL分类扩展架构文档

 

101.加州大学洛杉矶分校

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

101.清晰度：

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

101.劳顾会

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

101.预选

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

104†

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

 

 

 

随函存档或提供的货物。

 

33

 

登录解决方案

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

伯灵顿百货公司

 

/发稿S/迈克尔·奥沙利文

迈克尔·奥沙利文

首席执行官

(首席行政主任)

 

撰稿S/克里斯汀·沃尔夫

克里斯汀·沃尔夫

首席财务官

(首席财务官)

 

日期：2023年5月25日

 

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