附件10.4

信贷协议 日期：2023年5月31日

其中

刀河控股公司， 作为借款人，

摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理和抵押品代理

和

本合同以出借人和L/信用证发行人为当事人

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

三菱UFG银行股份有限公司

加拿大皇家银行资本市场¹,

美国银行全国协会

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联合牵头安排人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理

和

TD Bank N.A.，

作为文档代理

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附表

展品

表格

本信贷协议于2023年5月31日由美国特拉华州卡夫河控股公司(将于分拆日(定义见下文)更名为KAKET(Br)River Corporation)(以下简称“本公司”)、各贷款人(统称为“贷款人”及各自为“贷款人”)、本协议的各L/C发行人以及摩根大通大通银行(以下简称“摩根大通”)签订。

初步陈述

鉴于借款人有意进行交易(定义见下文)。

鉴于与交易有关，借款人以本合同项下借款人的身份请求，在满足(或行政代理豁免)以下第四条适用条款中规定的所有先决条件后，适用的贷款人(A)根据初始期限承诺向借款人提供本金总额为275,000,000美元的初始定期贷款，以及(B)向借款人提供初始350,000,000美元的初始循环信贷安排，用于不时发放循环贷款和不时发放信贷信函，在每种情况下，均按本协议中规定的条款和条件行事。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

文章i
定义和会计术语

第1.01节介绍如何定义术语。 在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“7.750%债券“指借款人2031年到期的7.750%债券，本金总额为425,000,000美元。

“7.750%票据契约”是指由借款人、不时作为担保方的担保方和作为受托人的美国银行信托公司发行7.750%票据的契约，其日期为2023年4月25日，该契约可不时修改或补充。

“7.750%票据文件”是指7.750%票据契约和其中所指的其他交易文件(包括任何相关的担保、票据和票据购买协议)。

“资产负债表”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“加速”具有第8.01(E)(C)节规定的含义。

“可接受的承诺”具有第7.04(A)(3)(B)节规定的含义。

“会计变更”具有“公认会计原则”定义中规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额(如适用)，全部按适用的综合基准为该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“已获得债务”指(X)任何其他人或其任何附属公司在该人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并时所存在的债务，以及(Y)以该人所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。就上一句第(X)款而言，已取得的债务应于该人成为受限制附属公司之日或有关合并、收购或其他合并之日视为已产生。

“收购债务”是指与本协议允许的收购或投资有关的任何债务。

“额外资产”是指：

(1)将借款人、受限附属公司或类似业务中有用的任何财产或资产(股本除外)的资本支出视为对 其他类似业务有用的财产或资产的资本支出，或用于替换此类资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应视为对 其他资产的投资)；

(2)出售从事类似业务并因借款人或受限制子公司收购受限制子公司而成为受限制子公司的人的股本；或

(3)对当时为受限制附属公司的任何人士持有构成少数股权的股本。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加 (b) 0.10%; 提供如果如此确定的经调整的每日简易SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR”指任何利息期间的年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限，加 (b) 0.10%; 提供如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通通过其指定的附属公司或分支机构，以任何贷款文件规定的行政代理人的身份行事，或本条款所允许的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“关联交易”具有第6.18(A)节规定的含义。

“代理人相关困境事件”是指，对于行政代理人、抵押品代理人或直接或间接控制行政代理人或担保人的任何人(每个人都是“不良代理人相关人”)，根据任何债务人救助法，就该不良代理人相关人自愿或非自愿的案件开始，或为该不良代理人相关人士或该不良代理人相关人士的资产的任何重要部分指定托管人、保管人、接管人或类似的官员。或该不良代理人相关人士为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式被任何对该不良代理人相关人士拥有监管权力的政府当局裁定或裁定为无力偿债或破产；提供代理人相关困境事件不应被视为仅由于行政代理人、抵押代理人或任何直接或间接控制行政代理人的人在政府当局或其工具中的任何股权的所有权或收购而发生，只要这种所有权权益不会导致或不向行政代理人或抵押代理人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许行政代理人或抵押代理人(或该政府当局或文书)拒绝，拒绝、否认或否认与管理代理或附属代理签订的任何合同或协议。

“代理人相关人员”是指每一代理人及其关联方。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、协调人、联合辛迪加代理人、文件代理人、增量代理人(如有)和补充代理人(如有)。

“代理人的即期汇率”具有第1.08(A)节规定的含义。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”是指经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“协议货币”具有第10.23节规定的含义。

“AHYDO追赶付款”是指根据债务条款为避免守则第163(E)(5)条适用于此类债务而要求支付的任何款项(由借款人决定)。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB 利率中的最大者，加(C)在美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR，加 1.0%; 提供就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR应以术语SOFR参考汇率为基础，时间约为上午5：00。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的该等变化的生效日期起生效。如果根据第3.04节将备用基本利率用作 备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.04(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“替代货币”是指(A)欧元和(B)任何其他可随时获得、可自由转让和兑换成美元的合法货币。

“反腐败法”具有第5.20节规定的含义。

“适用承诺费”是指每年相当于适用费率定义中“承诺费”项下所列适用金额的百分比。

“适用的债权人间安排”系指行政代理人合理满意的惯常债权人间安排(应理解为实质上以附件F-1所附的第一留置权/第二留置权债权人间协议的形式的债权人间协议或平价通行证在适用的情况下，作为本合同附件F-2所附的债权人间协议令行政代理相当满意)。

“适用管辖权”是指美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区。

“适用利率”是指通过参考借款人的综合净杠杆率确定的每年百分比，其影响情况如下：

就上述目的而言，

(I)根据第6.01(A)或(B)节(视情况适用)，借款人的财务报表必须在截止日期后结束的第一个完整财政季度交付，第二级应被视为适用于自截止日期起至截止日期后三(3)个工作日为止的期间；

(Ii)在任何时候，如果借款人未能在第6.01(A)或(B)节规定的财务报表到期之日或之前交付根据第6.01(A)或 (B)节规定必须交付的财务报表，则第IV级应被视为适用于从所需交付日期后三(3)个工作日开始至实际交付该等所需财务报表后三(3)个工作日结束的期间。在此之后，应根据上表确定适用的水平；和

(Iii)行政代理收到根据第6.01(A)或(B)节规定必须提交的适用财务报表后三(3)个工作日内，对当时生效的水平进行任何调整(有一项理解和同意，即水平的每一次变化应在该变化生效日期开始至紧接该变化生效日期前一天结束的期间内适用)。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何贷款而言，对该贷款有承诺的贷款人或在该时间持有根据该贷款发放的贷款的贷款人，以及(B)就信用证的升华而言，(I)每一名L/信用证的出借人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证，则为循环信贷贷款人。

“核准商业银行”是指合并合并资本和盈余至少在50亿美元以上的商业银行。

“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或 管理、建议或管理贷款人并控制该贷款人的实体的关联机构管理、建议或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通、美国银行、三菱UFG银行、加拿大皇家银行资本市场、美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司各自以独家联合牵头安排人和账簿管理人的身份。

“资产处置”是指：

(A)任何受限制集团成员(借款人的股本除外)的财产或资产(包括以出售和回租交易的方式)的自愿出售、转让、移转或其他处置(无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中)(在本定义中均称为“处置”)；或

(B)批准发行或出售任何受限制附属公司的股本(根据第7.01节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股或根据适用法律要求向外国人发行的董事合格股和股份除外)，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中；

在每种情况下，除以下情况外：

(1)允许借款人或受限制子公司向借款人或受限制子公司进行处置，包括根据任何公司间许可协议；

(2)对现金、现金等价物或投资级证券的处置，包括借款人及其子公司在成交日拥有的任何有价证券组合；

(三)处置存货、货物或其他资产(包括结算资产)在正常经营过程中或符合 过去的惯例或持有以待出售或不再在正常经营过程中使用的处置，包括处置、放弃或停止经营；

(4)对陈旧的、破旧的、不经济的、损坏的、非核心或剩余的财产、设备或其他资产或财产、设备或不再在经济上实用或在商业上不再适合维持或使用或用于借款人及其受限制子公司的业务的其他资产的处置，无论是现在或以后因收购而拥有、租赁或收购的，或用于借款人及其受限制子公司的业务的(包括停止执行，允许失效，放弃、失效或停止使用、维护或将借款人或其受限制子公司合理判断为不再使用或不再有用、或在经济上可行的任何知识产权置于公共领域，或借款人或任何受限制子公司在其合理判断中确定此类行动或不采取行动是可取的)；

(5)禁止第7.03节允许的其他交易或构成控制权变更的交易；

(6)批准受限子公司向借款人或另一受限子公司发行股本，或作为借款人董事会批准的股权激励或薪酬计划的一部分或根据 ；

(7)允许在单一交易或一系列关联交易中处置股本、财产或资产，其公平市场价值(由借款人善意确定)小于(I)45,000,000美元和(Ii)15.0%的LTM EBITDA中的较大者；

(8)禁止根据第7.05节允许支付和支付的任何受限付款，以及进行任何允许付款或 允许投资，或仅为第7.04(A)(3)节的目的出售资产，其收益用于支付此类受限付款或允许投资；

(9)允许与允许的留置权、允许的公司间活动、允许的税收重组和相关的 交易相关的资产处置；

(10)在正常业务过程中或与过去的做法或破产或类似程序中一致且不包括保理或类似安排的情况下，对与和解、结算或催收相关的应收款进行必要的处置；

(11)允许转让、销售、转让、许可、再许可、交叉许可或其他处置知识产权、软件或其他一般无形资产和许可、再许可、交叉许可(包括在开放源码许可下提供软件)、租赁或转租其他财产，在每种情况下，在正常业务过程中或根据过去的做法 或根据研究或开发协议，根据该协议对方方获得该协议所产生的知识产权或软件的许可；

(12)在正常经营过程中或符合行业惯例的情况下，对任何不动产或动产的租赁、转让、许可、转租或再许可进行审查；

(13)停止对任何财产或其他资产采取止赎、谴责、没收、强制处置或任何类似行动，或授予本协议不禁止的留置权；

(14)禁止在正常业务过程中或按照以往惯例出售、贴现或其他处置存货、应收账款或票据(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条款以及出于信贷管理目的)，或将应收账款转换或交换为应收票据；

(15)禁止发行或出售非限制性子公司的股本、债务或其他证券，或非限制性子公司或非实质性子公司的股本、债务或其他证券的任何其他处置；

(16)根据与某人(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其收购其业务和资产(与该项收购有关而新成立)达成的协议或其他义务，对受限制附属公司的股本进行任何处置，作为此类收购的一部分，在每一种情况下，均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(17)在下列情况下：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格为基准，以此类财产换取信用为限的财产处置；(2)以迅速购买的重置财产的购买价格为限的财产处置(实际迅速购买的重置财产) 和(3)根据守则第1031条或类似法律或法规视为免税的范围内，用于类似业务的类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)；

(18)对证券化资产或应收账款资产定义中规定的任何类型的资产的任何处置，或与任何合格证券化融资或应收账款融资相关的参与 ；

(19)禁止借款人或任何受限制的子公司在截止日期后建造、获取、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、维护、升级或改善(包括任何重建、翻新、翻新和/或开发房地产)财产的任何融资交易，包括本协议不禁止的销售和回租交易以及资产证券化；

(20)在合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的双方之间的习惯买卖安排所要求的或根据 作出的范围内，批准出售、转让或以其他方式处置合资企业或类似实体中的投资；

(21)禁止任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、释放、放弃或放弃；

(22)监管机构负责解除与现金管理协议或互换义务有关的任何义务；

(二十三)在收到该等意外事故的现金净收益后，禁止转让受意外事故影响的财产或资产；提供借款人或其任何受限制子公司就此类伤亡事件收到的任何现金等价物应被视为资产处置的现金净收益，且此类现金收益净额应根据第(Br)(B)(I)节的规定使用；

(24)保险公司对专属自保保险子公司的任何处置；

(25)禁止任何财产或资产的出售，如果此类财产或资产的收购是用排除的捐款提供资金的，并且此类出售的收益 用于根据第7.05(B)节第(10)(B)款进行限制性付款；

(26)继续处理在完成日期后的交易中获得的任何资产(包括股本)，这些资产对借款人及其受限制子公司的核心或主要业务没有 用处，或(Ii)与任何适用的反垄断机构的批准有关，或在借款人合理确定借款人完成任何收购时是必要的或可取的；

(27)禁止任何出售、转让或其他处置，以影响任何拆分的有限责任公司子公司的成立；提供在该拆分的有限责任公司成立时，如果该实体在该拆分的有限责任公司成立之前是受限制的子公司，则该拆分的有限责任公司应为受限子公司；

(28)借款人或任何受限制的附属公司已将或将由借款人或任何受限制附属公司外包给该人的非创收资产的任何处置，包括(I)向提供与该等资产有关的服务的人的任何处置，(Ii)极小的向借款人或任何子公司的员工提供的设备数量，或(Iii)向客户或潜在客户提供的样品，包括有时限的评估软件；

(29)       [保留区];

(30)公司没有任何处置以实现交易；以及

(31)其他销售或处置的金额不得超过(I)90,000,000美元及(Ii)LTM EBITDA的30.0%，两者以较大者为准。

如果交易(或其任何部分)符合允许资产处置的标准，并且也将是允许的投资或第7.05节允许的投资，借款人将有权自行决定将此类交易(或其部分)划分、分类和重新分类为资产处置和/或第7.05节允许的一种或多种允许投资或投资的类型。

“受让人小组”是指两个或两个以上符合资格的受让人彼此关联，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上核准基金。

“转让和假设”是指实质上以附件D的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和实质内容的转让和假设。

“联营公司”指(I)任何从事类似业务的人士，而借款人或其受限制附属公司是借款人或其受限制附属公司的法定及 实益拥有人，拥有所有已发行股份的20%至50%，及(Ii)借款人或任何受限制附属公司订立的任何合资企业。

“自动延期信用证”具有第2.03(C)(Iii)节规定的含义。

“可用金额生成器篮子”具有第7.05(A)(Y)(6)节中规定的含义。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度， 用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.04节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律，以及(B)就英国而言，英国《2009年银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(非通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“基准”最初指，对于任何(I)RFR贷款，每日简易SOFR或(Ii)SOFR贷款，术语SOFR；提供 如果每日简单SOFR或术语SOFR(视情况适用)或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据第3.04节(B)款替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由适用基准替换日期的行政代理确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)：(A)行政代理和借款人选定的替代的未调整基准利率，以取代适用的相应期限的当时基准利率 ，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准。美国和(B)相关基准 替换调整数；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准 替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设置的可用期限 用未调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或负的 值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场 惯例，用于以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作上的更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后，以其合理的酌情决定权作出决定，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情权决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例)，以行政代理根据其合理酌情权决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指相对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期为该基准 (或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；提供该 不具代表性将通过参考该条款第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该 日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(Br)条第(1)或(2)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的所有当时可用承租人的适用事件或事件发生时发生。

“基准过渡事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音(或其组成部分)；提供在 该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)对于此类基准的管理人(或在计算过程中使用的已公布组件)的监管监管机构，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；提供在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果就每个当时可用的基准期(或计算时使用的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则将被视为已就该基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自基准 更换日期发生之时开始的(X)期间(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.04节的任何贷款文件替换该当时的基准，以及(Y)截至基准 替换为本协议项下的所有目的和根据第3.04节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有人”具有交易法规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，在每种情况下，该术语在本交易法第 日生效，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用，在本交易法第13(D)(3)节中有效)，该“人士”不会被视为拥有该“人士”有权取得或表决的任何证券的实益拥有权 ，该等“人士”只会在尚未发生的任何未来事件或意外事件(包括时间的流逝)发生时才有权获得或投票。术语“实益所有权”、“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或 “计划”的任何人士(就《雇员福利计划守则》第3(42)节而言，或就《ERISA》标题I或守则第4975节而言)。

“BHC法案附属公司”是指该 方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”指(1)就借款人或任何公司而言，是指该公司的董事会或经理(如适用)或其任何正式授权的委员会；(2)就任何合伙而言，是指该合伙的普通合伙人的董事会或其他管治机构(视何者适用而定)或其任何正式授权的委员会；(3)就有限责任公司而言，指其管理成员或任何经正式授权的控制委员会；及(Iv)就担任类似职能的任何其他人士、董事会或该人士的任何正式授权委员会而言。凡任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的多数董事批准，应视为已作出或作出(不论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。除文意另有所指外，董事会系指借款人的董事会。

“借款人”是指本公司。如果借款人根据第7.03节的规定完成任何合并、合并或合并，则就本协议和其他贷款文件而言，此类合并、合并或合并中的幸存者应被视为“借款人”。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指循环信贷借款或术语借款，视上下文而定。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；提供除上述规定外，营业日仅限于(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)与参考调整后期限SOFR的贷款和参考调整后期限SOFR的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与参考调整后期限SOFR的此类贷款的任何其他交易有关，任何此类日也是美国政府证券营业日。

“业务继承人”是指(I)借款人以前的任何子公司，以及(Ii)在截止日期后收购、合并或与借款人的子公司合并(导致该子公司不再是借款人的子公司)，或收购(在一次或一系列交易中)子公司的全部或几乎全部财产和资产或业务的任何个人。

“加元”是指加拿大可自由转让的合法货币(以加元表示)。

任何人士的“股本”是指该人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买或收购的权利、认股权证、期权或存托凭证，或该等股本的其他等价物、合伙或其他权益，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是应计为 负债)的总和，根据公认会计准则，该等支出在个人及其受限制子公司的合并资产负债表上反映为或要求反映为 资本化成本。

“专属保险子公司”是指(I)借款人的任何子公司，其经营目的是：(A)为借款人或其任何子公司拥有或经营的业务、经营或财产投保，包括其未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)；及/或(B)进行任何活动或附带业务(应理解并同意，就美国联邦或州税收目的而言，与保险公司相关或适当的活动应被视为“活动或附带业务”)或(Ii)为上文第(I)款所述相同目的而经营的任何此类保险子公司的任何子公司。

“现金上限增量融资”具有第2.14(A)节规定的含义。

“现金抵押”是指为行政代理或L/C发行人(视情况而定)和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品或循环信贷贷款人的义务，以资助参与其中任何一项的活动(视上下文所需)、现金、现金等价物(如果行政代理人和适用的L/信用证出票人合理地接受)或存款账户余额(如果是以适用的L/信用证债务计价的一种或多种货币的L/信用证债务，除非行政代理人或受益于该抵押品的L/信用证出票人另有约定)，或者，如果受益于该抵押品的行政代理人或L/信用证出票人自行决定同意，其他信贷支持(包括以令适用的L/信用证发行人满意的 信用证作为后盾，或根据适用的L/信用证发行人可接受的另一协议被视为重新签发)，在每种情况下，均应依据令(A)行政代理和(B)适用的L/信用证发行人合理满意的形式和实质文件(循环信贷贷款人在此同意这些文件)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指：

(1)包括：(A)美元、加元、英镑、日元、欧元、任何欧盟成员国的任何国家货币或任何替代货币；或(B)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中或按照以往做法不时持有的任何其他外币；

(2)购买由美国、加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或(在每种情况下)其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(提供保证该国家或该成员国的全部信用和信用义务为支持)，自取得之日起36个月或更短的期限；

(3)任何银行、信托公司或其他金融机构发行的定期存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票，其到期日自购买之日起不超过两年。 任何银行、信托公司或其他金融机构发行的商业票据(A)其商业票据被S或穆迪评级至少为“P-2”或等值的 或至少被穆迪评为“A-2”或等值的 (或者，如果当时S或穆迪都没有对此类义务进行评级，借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)或(B)资本和盈余合计超过1亿美元；

(4)就第(2)、(3)、(7)和(8)款所述类型的标的证券与任何符合上文第(3)款所述资格的人订立的回购义务进行谈判 ；

(5)购买自收购之日起两年及以下期限的证券，并由符合上述第(3)款条件的任何人出具的备用信用证支持；

(6)拒绝任何符合上文第(3)款规定资格的人(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，在其设立之日起两年内到期，或者如果没有评级，发行人对其长期债务具有同等评级的商业票据或浮动或固定利率票据；

(7)购买S或穆迪评级至少为“P-2”或“A-2”的短期货币市场和类似证券(或，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则由借款人选择另一家国家公认的统计评级机构进行可比评级)；

(8)由美利坚合众国任何州、省、英联邦或领土或任何政治区、税务机关或其任何机构或机构发行的、被S或Baa3(或同等机构)评级为bbb-(或同等评级)或更好的直接债务，或被穆迪评级更高(或，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级的话)的可随时出售的直接债务。借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)，期限自购买之日起不超过两年；

(9)任何外国政府或任何政治部门、税务机关或机构发行的可随时出售的直接债务，其期限自取得之日起不超过两年，由S或穆迪的评级机构或穆迪的评级机构给予“bbb-”或以上评级，或由该评级机构给予等同的评级(或，如当时S和穆迪均未对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一国家认可的统计评级机构给予 可比评级)，期限不超过两年；

(10)购买自收购之日起平均期限不超过24个月的货币市场基金，其评级为S或穆迪给予的A级或A-2级或更高的评级或相当于该评级机构的评级的货币市场基金(或者，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构进行可比评级)；

(11)关于任何非美国子公司的义务：(I)该非美国子公司 设立其首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的中央政府的义务提供这些国家是经济合作与发展组织的成员，每种情况下在其投资日期后一年内到期， (2)根据该非美国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地点的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑或定期存款提供该国家为经济合作与发展组织成员国，且其短期商业票据评级由S或穆迪评级至少为“P-2”或同等评级或穆迪评级至少为“A-2”或同等评级(任何此类银行均为“核准外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自取得之日起270天，以及(3)相当于在核准外国银行开立的活期存款账户；

(12)从S或穆迪或该评级机构相当于此类评级的 评级机构(或，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级)发行的债务或优先股，期限自收购之日起不超过两年的债务或优先股。

(13)在美国、加拿大、英国、日本、欧盟成员国发行并有资格在有关中央银行获得再贴现并由银行承兑的普通汇票(或任何非物质化等价物)；

(14)鼓励对工业发展收入债券的直接投资，这些投资包括：(I)不少于每季度“重新设定”利率，(Ii)有权享有与现有经纪交易商的再营销安排的利益，以及(Iii)由符合上文第(Br)条(3)款规定的资格的任何银行签发的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证支持；

(十五)投资于前款第(十四)款所述性质的投资的集合基金或投资账户；

(16)限制货币市场基金的投资，而货币市场基金的访问权限是在任何符合上文第(3)款规定的 资格的银行开立的“清扫”账户的一部分；

(17)使用与上文第(1)至(16)款所述类似的现金等价物或工具，以美元或任何替代货币计价；以及

(18)任何投资公司、货币市场、增强型高收益、集合或其他投资基金，将其资产的90%或以上投资于上文第(1)至(17)款所述类型的 工具。

如果是受限制子公司的任何非美国子公司的投资，或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括：(A)外国债务人上述条款中所述类型和期限的投资；投资者或义务人(或该义务人的母公司)具有上述条款所述评级或来自可比外国评级机构的等值评级的其他短期投资，以及(B)非美国子公司根据正常投资惯例在现金管理投资中使用的其他短期投资，类似于上述条款和本款中的投资。

此外，对于任何专属自保保险子公司的投资，现金等价物还应包括(A)自收购S或Baa3(或其等价物)或更好的发行人(或其等价物)或穆迪更好的发行人之日起平均 个月或更短时间的投资，在每种情况下，均应包括(B)期限超过12个月的任何投资，否则将构成本定义以上任何条款或本款(A)项所述类型的现金等价物。投资期限在12个月或以下的；提供此类投资的有效期限不超过15年。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上第(1)款 所述以外货币计价的金额；提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十(10)个工作日内，尽快将该等款项兑换成第(1)款所列的任何货币。

为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目在所有情况下都将被视为本协议下的现金等价物 ，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金管理协议”是指向借款人或任何受限集团成员提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事一方的身份：

(a)

(I)在订立现金管理协议时，是放贷人或放贷人或代理人的代理人或附属公司，

(Ii)对于在截止日期或之前生效的任何现金管理协议，在截止日期或之后45天内 是贷款人或贷款人的代理人或关联公司，或代理人和现金管理协议的一方；或

(Iii)在签订适用的现金管理协议后45天内，成为贷款人或贷款人或代理人的关联公司，

(B)就前述(A)(Iii)条所述的任何人而言，借款人为本协议和其他贷款文件的目的，以书面形式指定行政代理人为“现金管理银行”；和

(C)除行政代理、抵押代理或本合同项下的贷款人外，应根据适用的贷款文件指定行政代理和抵押品代理为其代理，并同意受第九条的规定约束，如同它是贷款人一样，其书面形式基本上是附件K或借款人和行政代理满意的其他合理的 。

“现金管理服务”指下列任何不构成信用额度的服务(非违约的隔夜汇票设施除外)：自动结算所交易、金库和/或现金管理服务，包括但不限于金库、存管、透支、信用、购买或借记卡、非信用卡e-应付服务、电子资金转账、金库管理服务(包括控制支付服务、透支自动结算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务)、其他活期存款或经营账户关系、外汇设施、和商户服务。

“意外事故”指任何导致任何受限制集团成员收到有关任何设备、资产或不动产(包括其任何改进)以更换或修理该等设备、资产或不动产的保险收益或赔偿的任何事件。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。

在下列情况下，将被视为发生了“控制变更”：

(A)在分拆日期之前的任何时间，MDU Resources不再直接或间接拥有借款人100%的股权；或

(B)除(在剥离日期之前)MDU Resources或其任何附属公司外，不包括任何个人或“团体”(在本条例生效之日生效的《交易所法》规则13d-3和规则13d-5所指的范围内，但不包括任何员工福利计划、以任何此类计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，收购借款人超过35.0%的有表决权股票(参照普通投票权衡量)的实益所有权(按完全摊薄基础确定)。

尽管有上述规定，(I)借款人成为另一人附属公司的交易，如紧接该交易后该人士的有表决权股份的直接或间接持有人(X)与紧接该交易前尚未完成的借款人的有表决权股份持有人实质上相同，且 (Y)直接或间接持有该等有表决权股份的比例与紧接该交易前大体相同，则不构成控制权变更。就这一定义而言，在股票购买协议、合并协议或类似协议完成之前，任何人不得被视为对受股票购买协议、合并协议或类似协议约束的证券拥有实益所有权。

“截止日期”是指2023年5月31日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“联合辛迪加代理”是指摩根大通、美国银行、三菱UFG银行、加拿大皇家银行资本市场、美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司各自以联合辛迪加代理的身份。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或类似术语)，以及根据抵押品文件条款属于或必须受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权约束的所有其他财产和资产。

“抵押品代理”是指摩根大通通过其指定的关联公司或分支机构，以任何贷款文件下的抵押品代理的身份行事，或本条款允许的任何后续抵押品代理。

“抵押品文件”统称为担保协议、知识产权担保协议、抵押品转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充、担保协议、质押协议或根据第6.12节、第6.14节或第6.16节交付给抵押品代理人的其他类似协议，其产生或声称产生有利于抵押品代理人的留置权，以及其他协议中的每一项。为担保当事人的利益创建或声称创建以抵押品代理人为受益人的留置权的文书或文件。

“承诺”系指定期承诺和/或循环信贷承诺，视情况而定。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)定期借款、(B)循环信贷借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(D)根据第2.02(A)节继续提供SOFR贷款的通知，基本上应采用附件A-1的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。埃特。序列号。)，并不时修改，以及任何后续法规。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司竞争对手”是指不时与借款人及其直接和间接子公司的业务竞争的任何人。

“合规证书”是指基本上以附件C的形式或借款人和行政代理之间可能商定的其他形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金利息支出”是指任何人在任何期间的现金利息支出(包括可归因于任何融资租赁义务的现金利息支出)，减去该人及其受限制附属公司在该期间的债务(无追索权债务除外)的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用及收费，以及套期保值协议项下的现金净成本(与提前终止有关的除外)，在每种情况下不包括：

(I)对递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他非现金利息进行摊销 (包括由于收购法会计或压低会计的影响)；

(2)减少可归因于掉期债务或其他衍生工具项下债务按市值计价的移动的利息支出 ，

(3)计入与产生或终止掉期合同相关的现金成本，以及与利率套期保值协议破裂相关的现金成本

(Iv)包括与任何无追索权债务有关的佣金、折扣、收益率、整体保费和其他费用及收费(包括任何利息支出)，

(V)根据与任何证券有关的登记权协议，向投资者支付“额外利息”；

(Vi)支付与任何债务的全额保费或其他破坏成本有关的任何付款，包括与交易有关的任何债务；

(七)取消与税收有关的罚款和利息，

(Viii)不构成债务的贴现负债的增加或应计；

(九)减少因下推会计导致的借款人应占利息支出，

(X)扣除因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何费用；

(Xi)支付可归因于与交易或任何收购或投资相关的评估权的行使和任何索赔或行动(无论是实际的、或有的)和解所产生的任何利息支出；以及

(Xii)就任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式的债务(包括与此相关的任何担保或抵押品信托安排)向任何受托人、行政代理及抵押品代理支付的年度代理费，包括7.750厘债券。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按 该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率即为该融资租赁债务所隐含的利率。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用及资本化费用的总额，包括摊销或注销：

(一)扣除无形资产和非现金组织成本，

(二)控制递延融资和债务发行手续费、成本和费用；

(3)所有财产、厂房和设备，包括租赁改善、永久保有改善、办公设备和配件；

(四)包括包括财产和办公设备在内的其他使用权资产；

(V)扣除资本化支出(包括资本化软件支出)、客户获取成本和奖励支付及签约奖金、与任何合同签署相关的预付款、媒体开发成本、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销，以及有利或不利租赁资产或负债的摊销；以及

(Vi)根据公认会计原则及资产负债表上的任何资产减记或资产价值减记，计算该人士及其受限制附属公司于该期间的任何合格证券化融资或应收账款融资相关的资本化费用，按综合基础及其他方式厘定。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(一)预算增加(不重复)：

(A)支付该人在该期间的固定费用(包括(W)关于该期间的非现金租金支出和合成租赁的隐含利息部分，(X)任何掉期债务或其他衍生工具的净付款和损失或任何债务，(Y)银行、信用证和其他融资费用，以及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加不属于“综合利息支出”和任何非现金利息支出定义的金额)，在计算综合净收入时扣除(但不加回)；加

(B)对以收入、利润、收入或资本为基础的税收，包括联邦、外国、州、省、地区、地方、单位、消费税、财产税、特许经营权、增值税和类似税以及预扣税(包括取代或打算取代这些税的任何未来税或其他征税，以及与这些税有关或因税务审查而产生的任何罚款、附加税和利息)、代替营业费的州税(包括营业执照费用)、工资税抵免、所得税抵免和类似抵免，该人在上述期间支付或累算的类似税款(包括汇回的资金)，(Y)就上述事项向借款人的直接或间接父母作出的任何分配，以及(Z)在每一种情况下，与根据“综合净收入”的定义所作的任何调整相关的税收支出净额，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围；加

(C)在计算综合净收入时扣除(不加回) 的该人在该期间的综合折旧和摊销费用；加

(D)不包括与任何实际的、建议或拟进行的股权发行有关的任何费用、成本、支出或收费(合并折旧和摊销费用除外)(包括与增强会计职能有关的任何支出或与成为或成为独立实体或上市公司相关的其他交易成本，包括上市公司成本)、允许的投资、限制支付、收购、处置、本协议允许发生的资本重组或债务(包括其再融资)(无论是否成功，包括在成交日前完成的任何此类交易)，包括(I)与7.750%票据、本协议、任何其他信贷便利或票据的发售或发生或持续管理有关的费用、开支或费用(包括评级机构费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用)，以及(Ii)任何修订，豁免或以其他方式修改7.750%票据、本协议、应收账款融资、证券化融资、任何其他信贷融资或票据、任何证券化费用、任何其他债务或任何股票发行，在每种情况下，不论是否完成，在计算综合净收入时扣除(且未加回)；加

(E)扣除(I)在计算综合净收入时扣除(但未加回)的任何重组费用、应计费用、准备金(以及对现有准备金的调整)或费用、整合成本、库存优化计划或其他业务优化费用或成本(包括与实施运营费用削减、平台整合和迁移、过渡、内包计划、运营改进、成本节约计划和税务重组直接相关的费用)，包括在 结算日后与收购或资产剥离有关的任何成本、任何遣散费、保留、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本，与战略举措和削减或修改养老金和退休后就业福利计划有关的成本 (包括任何养老金负债的结算)，与进入新市场有关的成本(包括未使用的办公或仓库空间成本)和新产品设计、开发和推出的成本(包括知识产权开发、劳动力 成本、报废成本和较低的成本吸收，包括由于生产率下降和效率低下)、系统和/或软件开发和建立成本、运营和报告系统、技术举措、合同终止成本，与客户纠纷、分销网络或销售渠道、实施、更换、开发或升级运营、报告和信息技术系统和技术计划、合同终止、保留、招聘、遣散费、签署、咨询和过渡服务安排、未来租赁承诺、租约破裂以及与设施开业前、开业和关闭和/或合并相关的成本(包括遣散费、租金终止、搬迁和法律费用)、与上述任何项目产生的退出业务线和咨询费有关的成本，以及(Ii)与收购相关的诉讼和和解相关的费用、成本和开支；加

(F)扣除任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括 (I)出售资产的非现金损失以及任何冲销或冲销、递延收入或减值费用、(Ii)减值费用、摊销(或冲销)融资成本(包括债务贴现、债务发行成本和佣金 以及与债务相关的其他费用，及/或(Iii)收购方法会计调整及任何非现金撇账、撇账或撇账对与交易或任何投资、递延收入或因采用购进会计、购进价格会计(包括存货增加及收购存货的利润损失)而导致的资产及负债重估的影响(提供如果任何此类非现金费用、减记、费用、损失或项目是未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)借款人可选择在当期不再计入此类非现金费用、费用或损失，以及(B)如果借款人选择将此类非现金费用、费用或损失加回，则在未来期间与此相关的现金支付应从综合EBITDA中减去(br}支付时的EBITDA)，或借款人归类为特殊项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括前期已支付的预付现金项目或此类非现金收入项目在代表未来任何期间现金收款的范围内的摊销)；加

(G)预计预计的“运行率”成本节约(包括因裁员和设施、福利和保险节省而节省的工资、福利和其他直接成本，以及预期因降低公共目标的上市公司成本而节省的任何成本)、运营费用削减、其他运营改进和协同效应(在适用的范围内，包括(I)交易和/或(Ii)合并或其他业务合并、收购或其他投资、资产剥离、重组、整合、内包举措、运营改善、(br}成本节约举措或任何其他举措、行动或事件)(理解并商定，“运行率”是指借款人善意地预计可在该期间内实现的、承诺采取的或预期采取的任何行动所产生的一段期间内的全额经常性收益)，或应在其日期起计24个月内(包括在该日期之前采取的全部或部分行动)制定实现计划。将按计划计入综合EBITDA，直至完全实现，并按预计基础计算，犹如此类成本节约(包括因裁员和设施、福利和保险节省而节省的工资、福利和其他直接成本，以及预期因降低公共目标的上市公司成本而节省的成本)、运营费用减少、其他运营改进和协同效应已在该期间的第一天实现，净额为在该期间之前或期间从该等行动实现的实际收益金额；提供根据本条款(G)作出的调整总额(连同根据第1.10节增加到综合EBITDA的成本节约、运营费用削减和协同效应的总额)不得超过任何四个会计季度合并EBITDA的25%(在实施该调整和所有其他调整和补发后确定)；提供, 进一步，在本条(G)和第1.10节的每种情况下，25%的上限不适用于根据证券法S-X条例编制的预计财务报表中允许包括的任何此类调整；加

(H)支付借款人或受限制子公司或借款人的直接或间接母公司根据任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划、利润权益或任何其他管理层、员工福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇佣、终止或遣散协议或任何股票认购或股权持有人协议而发生的任何成本或开支，以及与管理层持有的股本展期、加速或支付有关的任何成本或开支。该等成本或支出 为非现金或以其他方式以现金收益作为借款人的资本或借款人发行股本(不合格股票除外)的现金收益净额；加

(I)扣除不代表合并EBITDA或 任何期间的合并EBITDA或 合并净收入的现金收入(或任何导致现金支出减少的净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除且未加回；加

(J)根据会计准则编撰专题810-10-45(或任何后续条款或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)的适用，计入可归因于非控股或少数股权的综合净收入中的任何净亏损；加

(K)确认任何非控股或少数股权支出的金额，其中包括可归因于非控股子公司的子公司收入或第三方在任何非全资子公司的少数股权；加

(L)统计(一)外币变动影响造成的未实现或已实现汇兑损失；(二)按公认会计原则确定的币值波动及相关税收影响造成的损益；加

(M)就任何合资企业而言，相当于上文(A)、(B) 和(C)款所述与该合资企业有关的项目所占比例的数额，相当于借款人及其受限制子公司在该合资企业的综合净收入中所占的比例(如同该合资企业是受限制子公司一样确定) 在计算综合净收入时扣除(且不加回)的范围；加

(N)不包括与向借款人或其任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司的股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他权益或权利持有人支付的任何费用、收费或支出的金额，这些费用、收费或支出与向该人或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的股权持有人或向其任何直接或间接母公司的任何分配有关，或由于向该等人士或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的股权持有人作出任何分配而向该等持有人支付，以补偿该等持有人，犹如他们当时是股权持有人并有权分享，这种分布；加

(O)根据借款人的选择，对(X)与交易有关的任何质量的收益报告或(Y)与任何后续交易相关的任何质量的收益报告所反映的类型的任何调整(包括形式上的调整)，在本条(Y)的情况下，提供给行政代理，并由行政代理合理接受的财务顾问编制(商定行政代理可以接受任何国家认可的财务顾问(包括任何四大会计师事务所))(在每个 案例中，不考虑时间或金额)；加

(P)扣除按照公认会计原则确定的该期间实际不以现金支付的租金费用(在 情况下，扣除按照公认会计原则确定的超出租金费用的期间支付的租金费用)；加

(Q)避免因存货重估(包括存货估价政策方法的改变，包括差异资本化的改变)或其他存货调整而导致的任何非现金费用增加；加

(R)披露因采用或实施会计准则编纂而产生的任何费用、成本和开支主题606--与客户签订合同的收入(或任何后续条款或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)，以及因适用会计准则而产生的任何非现金损失或费用 编纂主题606-与客户签订合同的收入(或任何后续条款或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)；加

(S)披露与销售成本有关或计入销售成本的任何费用、成本、费用或收费，以后进先出的方式确认成本；加

(T)减少与任何收购或其他投资有关并在适用的 期间支付或应计的任何赚取债务，包括任何按市值计价的调整；以及

(2)因非现金收益增加此人在该期间的综合净收入而减少(无重复)的应计利润，不包括任何 非现金收益，只要它们是对先前任何期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销(与应用会计准则编码有关的非现金收益除外)(或具有类似结果或效果的任何后续拨备或其他财务会计准则)。

在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)借款人或任何受限制附属公司在该 期间收购的任何人、财产、业务或资产(如适用，包括借款人及其受限制附属公司作为交易的一部分获得(或贡献给)的财产、业务和资产)的已获得EBITDA，但不得在该期间内随后由借款人或该受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置(每个该等人士、财产、业务或资产在其后并未如此处置，“被收购的 实体或企业”)，以及在此期间被转换为受限子公司的任何非受限子公司的被收购EBITDA(每个，被转换为受限子公司)，根据该等 被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司在有关期间的实际收购EBITDA(包括其于有关收购前发生的部分)及(B)与 1.10节一致的有关各被收购实体或业务的备考调整。

为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除借款人或任何受限子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、业务或资产(非受限子公司除外)的已处置EBITDA(每个此等个人、财产、企业或资产，“已出售实体或企业”)和在该期间内转变为非受限子公司的任何受限子公司的已处置EBITDA(每个，“Converted 非限制性子公司“)，基于该出售实体或企业或转换的非限制性子公司在该期间的实际处置息税折旧折旧摊销前利润(包括其在出售、转让或处置之前发生的部分)；提供为免生疑问，在借款人的选择下，尽管任何个人、财产、企业或资产在公认会计原则下被归类为非持续经营，但该个人、财产、企业或资产的已处置EBITDA不得因本协议项下的任何目的而被排除，直到该处置已完成为止。

“综合第一留置权净杠杆率”是指截至任何确定日期(A)受限制集团截至该日的综合资金第一留置权债务与(B)LTM EBITDA的比率，在每一种情况下，均以符合第1.10节的方式按形式计算。

“合并融资优先留置权债务”是指受限制集团的合并融资债务，以担保债务的抵押品上的留置权为担保，并在同等优先权的基础上(但在每种情况下，不考虑救济的控制)对抵押品进行留置权担保。为免生疑问，综合基金第一留置权债务不应 包括融资租赁债务或购买货币债务。

“综合供资负债”是指在任何确定日期，相当于：

(A)公布截至该日期的借款未偿债务本金总额(不包括与现金管理协议、公司间债务、不合格股票和受限制子公司的优先股有关的债务)，包括借款人或其受限制子公司对其的担保；提供就循环信贷安排下的借款而言，综合融资债务应包括在进行适用计算的财政季度和最近三个季度内此类借款的每日平均值，而不包括决定日循环信贷安排下的借款(但有一项理解是，仅为本但书所述计算的目的，在截至2022年9月30日的财政季度中，循环信贷安排(A)项下的每日平均借款应视为90,000,000美元，(B)截至2022年12月31日的财政季度，应被视为90,000,000美元，(C)截至2023年3月31日的财政季度应被视为90,000,000美元 应被视为90,000,000美元，以及(D)在截至2023年6月30日的财政季度，该财政季度的日平均值应不包括截止日期之前的期间)，加

(B)偿还借款人及其受限制附属公司在该日未偿还的融资租赁债务本金总额、本票或类似票据所代表的债务以及 信用证项下未偿还的提款(提供商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后三(3)个工作日内不应计入综合资金债务)，减号

(C)不受限制的现金和现金等价物的总金额(提供为计算综合总净杠杆率或综合第一留置权净杠杆率(视情况而定)，任何拟议产生的债务的现金收益不应计入本条款(C)，

在每种情况下，都应进行与第1.10节一致的形式调整。

为免生疑问，综合基金负债应不包括(I)任何应收账款融资或证券化融资的负债，以及(Ii)任何人在其到期时或之前已不可撤销地以信托形式存入适当人士或托管所需资金(或负债证据)以偿还、赎回或清偿该等债务的债务；应理解，该托管资金不应构成现金或现金等价物，以根据上文(B)款进行现金净额结算。

“综合利息覆盖比率”指，于任何决定日期，(A)LTM EBITDA与(B)受限集团于截至该日期止测试期的综合基础上的综合现金利息支出的比率，在每种情况下，均按符合第1.10节的方式按形式计算。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)扣除该人及其受限制子公司在该期间的合并利息支出，但在计算综合净收入时扣除(并未加回)该费用，应包括：

(A)减少因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣或溢价的摊销，

(B)清偿信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他手续费，

(C)减少非现金利息支出(但不包括可归因于根据GAAP对任何掉期债务或其他衍生品工具的估值按市值计价的任何非现金利息支出)。

(D)包括融资租赁债务的利息部分，以及

(E)根据与债务有关的利率互换义务，计算任何已支付的净付款(减去已收到的净付款)，

并应排除以下情况：

(一)降低证券化手续费，

(二)取消与税收有关的罚款和利息，

(3)在任何信贷 融资(包括融资)下，支付给行政代理人、抵押品代理人和其他代理人的年度代理费或类似费用，

(4)偿还根据任何登记权义务所欠的任何额外利息或违约金；

(V)减少与获得互换义务相关的成本，

(六)减少债务以外的贴现负债的增加或应计；

(Vii)对因应用资本重组会计或与交易或任何收购有关的购买会计而产生的任何债务进行贴现而产生的任何费用，

(Viii)对递延融资费、修订和同意费、债务发行成本、债务 贴现或溢价、终止的对冲义务和其他佣金、费用和支出、贴现负债、原始发行贴现和任何其他非现金利息进行摊销、支出或注销，并在包括的范围内进行调整，以排除在任何采购卡或类似计划下购买或采购商品或服务时收到的任何退款或类似信用。

(Ix)停止支付与交易或截止日期后的任何收购有关的任何桥梁、安排、结构、承诺、代理、同意和其他融资费以及任何其他费用 ；

(X)对贴现负债应计利息的任何增加以及任何预付款、全额或破损溢价、罚款或 成本进行评估；

(Xi)减少该人的任何直接或间接父母因下推会计而产生的债务的利息支出，

(Xii)不承担与非融资租赁义务相关的任何租赁、租金或其他费用，以及

(Xiii)支付可归因于任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的任何利息支出；加

(2)计算该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是已支付或应计；

较少

(三)增加该期间的利息收入。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按 该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率即为该融资租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收益(亏损)，该人及其受限制子公司在该期间的净收益(亏损)是根据公认会计准则在综合基础上确定的；提供, 然而，，不会包括在该综合净收入内：

(B)与收购相关的诉讼及其和解有关的任何费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金；

(B)在符合“公认会计原则”定义最后一段的前提下，会计原则的变化和因在该期间采用或修改会计政策而引起的变化的累积影响(包括借款人选择采用国际财务报告准则或其他会计变更所产生的任何影响)；以及

(C)与实施或追踪前述(A)及(B)条所指明的更改或修改有关的任何费用、收费、损失、费用或开支 ，由借款人在每种情况下合理厘定；

(B)可归因于递延补偿计划或信托的任何非现金损失，或在该期间内因估计、精算假设、估值、研究或判断的变化而对任何雇员福利计划进行调整而变现的任何非现金损失，

(C)因适用会计准则编纂专题718，薪酬--股票薪酬或会计准则编纂专题505-50，向非雇员支付基于股权的款项(或任何后续规定或具有类似结果或效果的其他财务会计准则)而产生的非现金薪酬费用；以及

(D)任何养恤金或离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失、在以前期间产生的此类数额的摊销、首次适用财务会计准则第87、106和112号--雇员福利报表之日存在的未确认债务(以及损失或成本)摊销(或具有类似结果或效果的任何后续规定或其他财务会计准则)，以及任何其他类似性质的项目；

(B)赚取、竞业禁止和或有对价债务(包括作为奖金、补偿或其他方式计入的部分(并包括与任何收购(通过合并、合并、合并或其他方式)、合资企业投资或其他投资有关的递延业绩奖励，不论是否需要转让方或其关联方提供服务组成部分)及其调整和购进价格调整，包括任何按标价计算的调整；

(2)借款人在选择任何季度期间时，对某一期间的应计项目和准备金的调整的影响 与计算退款、回扣和其他退款(包括政府计划回扣)准备金的方法的任何变化有关的影响；

(Ii)“直线”租金开支中超出就该租金开支而支出的款额的现金部分将包括在内；及

此外，在尚未从该人士及其受限制的附属公司的综合净收入中扣除(或计入)的范围内，即使与上述规定相反，综合净收入仍应增加以下数额：(I)通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用、费用或损失，与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置资产有关，或只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将在该证据之日起365天内得到补偿(扣除在适用的365天期限内未得到补偿的之前一段时间内增加的任何金额)，以及(Ii)保险(包括业务中断保险)所涵盖的范围并且实际得到补偿，或者，只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于该金额事实上已在该证据的日期的365天内得到偿还 (扣除在适用的365天期限内未得到偿还的先前期间增加的任何金额)、与责任或 意外事故或业务中断有关的费用、费用或损失(包括利润损失)。综合净收入应减去根据第7.05(B)节第9(A)条在 中实际分配或支付给该人的任何直接或间接父母的允许税额，如同该人已在该期间直接缴纳税款一样。

“综合总净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)限制集团截至该日期的综合资金负债与(B)LTM EBITDA的比率，在每种情况下，均以符合第1.10节的方式按预计基础计算。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或 间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何非融资租赁债务、股息或其他债务，包括该人的任何义务，无论是否或有：

(一)有权购买此种主要债务或者构成其直接或间接担保的财产；

(二)债务垫付或供应资金：

(A)对购买或支付任何此类主要债务的责任；或

(B)有义务维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力 ；或

(3)债权人有权购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要义务的所有者保证，主债务人有能力支付此类主要义务，以免遭受损失。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、贷款协议、契据、抵押、信托契据、租赁、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何担保的任何规定。

“受控投资关联公司”是指，对任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”一词定义中所规定的含义。

“经转换的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”一词定义中所规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或利息支付期限(br})，其长度与该可用期限大致相同(不计营业日调整)。

“承保实体”具有第10.25(B)节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指一个或多个系列(I)优先无担保贷款或票据，(Ii)优先担保贷款或票据 以抵押品上的留置权作担保。平价通行证以初始定期贷款为基础，或(3)以初始定期贷款的抵押品留置权为担保的优先担保贷款或票据，在每一种情况下，为借款人根据任何一个或多个定期贷款部分或循环部分对未偿债务进行再融资而发行的；提供那,

(A)要求此类信贷协议再融资债务的投资者应遵守增量债务留置权/担保参数；

(B)如果以定期贷款融资或票据的形式，此类信贷协议再融资债务，但与可延长过渡性贷款/中期债务有关的债务除外，(I)不应在正在进行再融资的定期贷款部分的最后到期日之前到期(提供尽管有上述规定，任何因依赖内部期限篮子而产生的信贷协议再融资债务应被允许具有早于该内部期限篮子适用的任何贷款的到期日的规定到期日；提供, 进一步发生信贷协议再融资债务时，该信贷协议再融资债务的最终规定到期日和加权平均到期日不得少于初始期限贷款的最终规定到期日和剩余加权平均到期日)或(Ii) 在其最终到期日之前进行任何摊销(除非该信用协议再融资债务是以平价通行证在初始期限贷款的基础上，惯例摊销不得超过(Br)年利率1.0%，或者，如果是借款人善意确定的定期贷款，则为此类贷款在当时的惯例摊销(由借款人真诚确定)，或遵守 任何强制性赎回或预付款条款或权利((X)惯例资产出售、意外事故或类似事件、控制权变更条款、与惯例托管安排相关的特别强制性赎回)，具有超额现金流(或类似指标)和被禁止的债务收益的预付款 ，以及违约事件发生后的惯常加速权利和(Y)惯常的AHYDO追赶付款)；和

(C)考虑到该信贷协议再融资债务的现金收益净额应基本上与其产生同时用于偿还或预付再融资的适用定期贷款部分下的未偿还定期贷款，或用于提前偿还和终止在适用的循环信贷贷款部分下的未偿还循环信贷贷款(视情况而定)，以及支付与此相关的应付费用、开支和保费(如有)。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“托管人”具有第8.01(F)(Iii)节规定的含义。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前一天(“SOFR确定日期”)的年利率，即(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR的更改而导致的每日简单SOFR的任何更改应从SOFR中该更改的生效日期起生效(包括该更改的生效日期)。

“债务人救济法”系指美国《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、破产、司法管理、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”具有第2.05(C)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件，均为违约事件。

“违约率”是指利率等于(判决后和判决前)，(A)就任何贷款的任何逾期本金而言， 该贷款的适用利率，加年息2.00厘(提供对于SOFR贷款，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束，条件是SOFR贷款不得根据第2.02(C)条转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款)和(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，ABR贷款的适用利率，加在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内，年利率为2.00% 。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议规定的融资之日起三(3)个工作日内履行其在信用证方面的贷款或参与，(B)已通知借款人或行政代理其不打算履行其融资义务，或已就本协议项下的融资义务或仅就循环信贷贷款人作出此方面的公开声明，根据它承诺提供信贷的其他一般协议，(C)在行政代理提出合理请求后三(3)个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务(提供行政代理应在任何L信用证签发人提出合理请求后要求作出确认；提供, 进一步或(D)有直接或间接的母公司，而该母公司并非透过未披露的行政机关而成为法律程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益而采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；提供任何贷款人不应仅仅因为(X)政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖或不受 对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议，或(Y)本定义第(D)(I)、(D)(Ii)或(D)(Iii)条中所述的任何事件的发生，这些事件均在本协议日期之前被解除或终止。行政代理(或所需贷款人在行政代理是违约贷款人的范围内)根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是最终的和具有约束力的，并且在向行政代理、借款人、每个L/C出票人和每个贷款人(视情况而定)发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的约束)。

“指定非现金对价”系指借款人或其任何受限制附属公司就借款人指定的资产处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人真诚厘定)，可在适用资产处置时或之后作出指定，减去因该等指定非现金对价的后续付款、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第7.04节处置后，将不再被视为未偿还的项目。

“指定优先股”是指借款人或其直接或间接母公司的优先股(不合格股除外) 以现金形式发行的(借款人或借款人的子公司或借款人或任何该等子公司为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托除外，但借款人或该子公司出资的范围内)，并根据借款人的负责人员在发行时或之前的证书指定为“指定优先股”。现金净收益不包括在第7.05(A)节第(Y)(Iii)款规定的计算范围内。

“指定日期”具有第2.19(F)节规定的含义。

“无利害关系的董事”指，就任何联营交易而言，在该联营交易中或在该等联营交易方面并无重大直接或间接财务利益的董事会成员。董事会成员因持有借款人或任何母公司的股本或与该等股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该等财务权益。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA期间的金额 ，全部按有关已出售实体或业务或已转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“资产处置”具有“资产处置”定义中规定的含义。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在截止日期或之前提交给行政代理的名单上被确定为“被取消资格的机构”的每个人 (该名单可在截止日期后经行政代理同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)不时更新)；(B)借款人在截止日期或之前提交给行政代理的名单上确定的任何竞争对手(因为该名单可能在截止日期后不时更新)和(C)上文(A)和(B)中每一项所提及的任何实体(“主要丧失资格机构”)，任何此类被取消资格的主要机构的关联机构，以书面形式不时向行政代理确认，或仅根据该关联机构的名称与被取消资格的贷款人名单上的实体的相似性而被明确识别，但不包括主要从事、或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券扩展的基金或其他投资工具的任何关联机构，而主要被取消资格的机构不直接或间接地对其进行有权指导或引导该实体的投资政策方向；提供(I)对被取消资格机构名单的更改或增加应随时和不时通过电子邮件发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com(“通知电子邮件地址”)，(Ii)对被取消资格机构名单的任何此类更新应在向摩根大通提交通知电子邮件地址后两(2)个工作日内生效，以及(Iii)前述允许的任何额外指定不追溯适用于取消资格(关于任何任务，分配或参与)在任何此类添加生效之前，获得或同意获得本合同项下承诺和/或贷款的转让或分配或参与的任何人。

“不合格股票”对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本：

(1)债务到期或可强制赎回，以换取现金或根据偿债基金债务或其他方式换取债务；或

(2)债务在某些事件发生时是或可能成为(根据其条款)，或以其他方式赎回或可回购 现金或由股本持有人选择全部或部分债务以换取债务，

在每一种情况下，均在发行相应的不合格股票时定期贷款的最后到期日后91天或之前；提供, 然而，(I)在该日期之前，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换、或可由持有人选择赎回的股本部分将被视为不合格股本，以及(Ii)任何仅因其持有人有权在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求发行人回购该股本而构成不合格股本的任何股本，均不构成不合格股本，前提是任何该等赎回或回购义务须受相关人士遵守第7.05节的约束；提供, 进一步，如果此类股本发行给借款人的任何未来、现任或前任员工、董事、高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)、其任何子公司、借款人的任何直接或间接母公司或借款人或受限制子公司拥有投资的任何其他实体，并被董事会(或其薪酬委员会)真诚地指定为“关联公司”或任何其他有利于当前、借款人或其附属公司的前雇员或未来雇员(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)，或按任何该等计划向该等 雇员(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)出售的股本，不应仅因借款人或其附属公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股份。

“与代理有关的痛苦事件”具有“与代理相关的痛苦事件”的定义中所规定的含义。

“分立有限责任公司”是指有限责任公司分立后成立的有限责任公司。

“单据代理”是指TD Bank N.A.以单据代理的身份。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托于任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局。

“有效延期递增贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“选举日期”具有第7.05节规定的含义。

“合格受让人”是指符合第10.07(B)节规定的受让人要求的任何人(取决于收到根据第10.07(B)(Iii)节将适用贷款和/或承诺转让给该人所需的同意(如有))。

“欧洲货币联盟”是指欧盟条约中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“聘书”是指摩根大通和MDU Resources之间日期为2023年3月20日的聘书和聘用函。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律，包括普通法、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证或政府限制，与污染、环境保护和人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料、空气排放和向公共污染控制系统排放有关的限制。

“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)人类接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同直接或间接引起的任何责任(包括政府当局的损害赔偿责任、环境补救费用、监测或监督、罚款、罚款或赔偿)。就上述任何事项承担或施加责任的范围内的协议或其他具约束力的双方同意安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权激励”具有“综合净收入”定义中规定的含义。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括(X)任何股本 仅因发生非该股本持有人所能控制的或有事项而产生的股本，或任何可转换为股本及(Y)准许认购价差互换协议的债务证券)。

“股权发售”是指(X)出售股本(除通过发行不合格股票或指定优先股或通过排除出资的方式以外)，但不包括(A)根据证券法以S-8表格(或任何后续表格)登记的发售或借款人或任何母公司在其他司法管辖区的任何类似发售或其他有价证券，以及(B)向借款人的任何子公司发行股本，或(Y)向借款人的现金股本出资。

“ERISA”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”指与任何贷款方一起被视为本守则第414(B)或 (C)节(以及本守则第414(M)和(O)节与本守则第412节相关规定的目的)或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)与计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；任何贷款方或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划或多雇主计划破产的通知(按ERISA第4245条的含义)；(D)提交书面意向通知以终止计划或将计划修订分别视为根据《雇员补偿及补偿办法》第4041条或第4041a条终止，(E)PBGC提出或任何贷款方或任何ERISA附属机构收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，表明PBGC有意提起终止计划或多雇主计划的程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或指定受托人管理任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)确定任何计划被视为《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所指的风险计划；(H)确定任何多雇主计划被视为《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节所指的“濒危”、“危急”或“危急和递减”状态的计划；(I)向任何贷款方或任何ERISA关联方施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定的已到期但不拖欠的PBGC保费除外；(J)就任何计划而言，应已满足根据《守则》第430(K)条或ERISA第303(K)条施加留置权的条件；或(K)任何外国 福利事件。

“错误付款”的含义与第9.19(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.19(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.19(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款退货不足”具有第9.19(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.19(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继任者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧元”和“欧元”是指根据“欧盟条约”第109条第(I)款的规定采用的参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“交易所代理人”指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属公司)，在与行政代理人磋商后，根据第2.20节担任任何准许债务交换的安排人；提供未经行政代理书面同意，借款人不得指定行政代理为外汇代理(不言而喻，行政代理没有义务同意担任外汇代理)；提供, 进一步， 借款人或其任何关联公司均不得担任交易所代理。

“汇率”是指在任何一天，对于美元以外的任何货币，该货币在上午11：00左右或在伦敦外汇市场可以兑换成美元的汇率。伦敦时间(或纽约市时间，视情况而定)，由ICE数据服务显示为“要价”，或显示在其他信息服务上，该信息服务不时发布该汇率以代替ICE数据服务(或者，如果该服务不再可用，则相当于通过参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共可用服务确定的美元金额)，或者，如果没有该协议，该汇率应为行政代理在上午9：00或大约上午9：00对该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(芝加哥时间)在此日期购买美元，两(2)个工作日后交货。

“除外帐户”是指仅用作以下用途的任何帐户：

(一)建立工资总额、医疗保健等职工工资福利账户，

(二)统一纳税账户，包括但不限于销售、使用、工资、代扣代缴等纳税账户，

(3)管理托管、失败和赎回账户，每种情况下都是为了非贷款方的人的利益而维持的，

(4)所有受托或信托账户，在每一种情况下，都是为了非贷款方的人的利益而维持的，

(5)批准受允许留置权限制的所有现金抵押品账户，仅为确保 信用证(信用证除外)的偿还义务，以及

(6)将为此目的而持有或维持的资金或其他财产存入第(1)至(5)款所述的任何此类账户。

“排除的意外事故”是指与财产或资产有关的意外事故，如果这些财产或资产在紧接适用的意外事故之前处置，就不会构成“资产处置”。

“除外供款”是指借款人在截止日期后收到的现金收益净额或财产或资产，作为对借款人股本的出资(发行不合格股票或指定优先股除外)，或因发行或出售借款人股本(不合格股票或指定优先股除外)而获得的净现金收益或财产或资产(借款人或借款人的任何附属公司为借款人或任何受限制附属公司出资的范围内为其员工的利益而设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外)。

“排除的信息”具有第10.07(J)节规定的含义。

“除外财产”是指：

(A)出售任何收费拥有的不动产和/或任何不动产租赁或分租赁权权益，

(B)对受所有权证书约束的债务、机动车辆和其他资产或货物进行担保，但其留置权不能通过提交UCC融资声明来完善，

(C)出售货物、动产、投资财产、所有权文件、票据、货币、无形资产和其他资产，但以借款人善意合理确定的此类货物、动产、投资财产、所有权文件、票据、金钱、无形资产和其他资产的担保权益将导致借款人或受限制集团的不利税务后果或重大不利监管后果为限，

(D)出售任何货物、动产、投资财产、所有权文件、票据、金钱、无形资产和其他资产，在每一种情况下，都属于适用法律(包括根据适用法律要求征得任何政府当局或第三人的同意，除非已获得同意)或借款人合理确定的任何合同禁止以抵押品代理人为受益人的质押或担保权益，或借款人合理确定的对此类资产具有约束力且未经考虑订立的任何合同；提供(I)第(Br)款所述对根据抵押品单据授予的担保权益的任何此类限制，仅适用于根据UCC或任何其他适用法律或衡平法原则不能使其无效的情况，且不适用于其任何收益或应收款，其转让在UCC或其他适用法律(分别)下被明确视为有效，且(Ii)如果终止或取消任何适用法律中包含的任何此类禁止，则此类货物、动产、投资财产、所有权文件、票据、货币、无形资产和其他资产的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，并应作为抵押品包括在内。

(E)出售任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权(但不包括其收益)，但以禁止或限制此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中以附属代理人为受益人的担保权益为限；提供(I)第(E)款所述的对担保权益的任何限制仅适用于不能根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律或衡平法使其无效的范围，且不适用于其任何收益或应收款，其转让根据UCC或其他适用法律(分别)被明确视为有效，尽管存在此类禁止，以及(Ii)终止或取消任何适用许可证、特许经营权、租船或授权中所包含的任何此类禁止或限制。此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权应作为抵押品包括在内。

(F)出售(A)任何人(借款人的全资受限制子公司除外)的全部股权，只要该人的合资企业协议或其他适用的组织文件的条款不允许将其质押给抵押品代理人即可；提供(B)任何非营利性附属公司、(C)任何专属自保保险附属公司、(D)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)、(E)任何非限制性附属公司、(F)在截止日期后收购的任何人，只要该等股权是就本协议所允许的已取得债务质押，且该质押构成准许留置权及(G)任何不具实质价值的附属公司(透过提交UCC财务报表而完善者除外)，

(G)对本协议允许的任何租赁、许可或其他协议或受购款担保权益、融资租赁义务或类似安排约束的任何货物或其他财产提供担保，但在每种情况下，授予其中的担保权益将违反该租赁、许可、资本租赁或协议或购款安排或使其无效，或在每种情况下产生有利于借款方或其全资子公司以外的任何其他当事人的终止权，除非此类禁令在任何适用司法管辖区的《统一商法》中适用的反转让条款生效后无法强制执行，但其收益和应收款除外，其转让在任何适用司法管辖区的《统一商法典》中被明确视为有效 尽管有此禁令，

(H)在提交“使用说明书”或“声称使用的修正”之前，批准“意向使用”商标申请，

(I)出售根据合格证券化融资或应收账款安排或本协议允许的其他保理或应收账款安排出售的任何商品或资产

(J)购买保证金股票，

(K)仅为保证信用证偿还义务而质押的现金，只要此类信用证和质押是本协议允许的(不包括保证L/C根据本协议承担义务的现金抵押品)，

(L)取消被排除的账户，或

(M)包括：(A)投票权股份超过任何氟氯化碳、任何非美国子公司或任何FSHCO的所有投票权总投票权的65.0%，(B)并非由贷款方直接拥有的任何子公司的任何股权，及(C)任何无形子公司的股权(除非通过提交UCC融资报表而完善)。

其他货物、动产、投资财产、所有权文件、文书、货币、无形资产和其他资产，如果行政代理和借款人书面同意，取得或完善这些货物、动产、投资财产、所有权文件、文书、货币、无形资产或其他资产的担保权益的成本或其他后果相对于这些货物、动产纸、投资财产、所有权文件、票据、金钱或其他资产的价值而言过高，则应被视为 “除外财产”。无形资产和其他资产作为抵押品或为其提供的担保的出借人的利益。尽管本协议有任何规定或抵押品文件有相反规定，除外财产不应包括任何除外财产的任何收益(如UCC定义)、替代或替代(除非此类收益、替代或替代以其他方式构成上述除外财产)。

“除外附属公司”是指借款人的任何直接或间接附属公司，即：

(A)中国控股成为一家不受限制的子公司，

(B)不是借款人的全资受限附属公司(但因(X)非真诚的交易或(Y)出售其股权而纯粹意图解除该附属公司对债务的担保而不再是全资受限附属公司的附属公司除外)，

(C)使其成为一家非实质性子公司，

(D)设立FSHCO或CFC(或作为FSHCO或CFC的子公司的任何直接或间接子公司)；

(E)投资于非美国子公司或非美国子公司的任何直接或间接子公司，

(F)被适用法律禁止或限制为设施提供担保的企业，或者需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的企业，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，

(G)被禁止或限制为设施提供担保的公司，因为在剥离之日存在的任何合同义务(但不是在考虑到这一点时订立的)并列于本合同附表1.01(B)中，只要存在任何此类合同义务(或对于任何新收购的子公司，只要存在任何此类合同义务，或对于任何新收购的子公司，在收购时已经存在，但不是在考虑到该合同义务时订立的，并且只要存在任何此类合同义务)，

(H)向一家子公司提供担保，使其担保的融资将对借款人或受限制集团造成不利的税务后果，或借款人本着善意合理确定的重大不利监管后果，

(I)成立一家非牟利附属公司，

(J)投资于员工福利信托或类似的建筑或信托公司，

(K)使其成为一个特殊目的实体，

(L)中国成立一家专属自保保险子公司，或

(M)在行政代理和借款人的合理判断中考虑到，鉴于贷款人将从中获得的利益，担保贷款的成本或其他后果 (包括任何不利的税收后果)在哪些方面会过高；提供除第9.11款另有规定外，如果子公司以“担保人”的身份履行担保，则该子公司不应构成“被排除的子公司”(除非根据本条款和条款免除其在担保项下作为“担保人”的义务)；提供, 进一步，如果借款人的子公司是借款人或担保人(同时终止为受限制子公司或被排除子公司的担保人除外)对(X)任何7.750%票据文件或(Y)任何其他借款债务的担保人，则该子公司的未偿还本金总额不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)33.0%的LTM EBITDA，两者中的较大者；提供, 然而，， 如果该其他债务允许解除该附属公司的债务，而该附属公司被免除其在本协议项下的义务，则该附属公司应根据本条款(M)予以解除，尽管有前述的 但书。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)任何互换义务，如果该担保人对该互换义务(或其担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法的或变得违法的(Br)；(I)由于该担保人未能构成“合格的合同参与者，“如《商品交易法》及其下的条例(在为该担保人的利益执行任何适用的维好、支持或其他协议后确定)，在该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条须遵守清算要求的互换义务的情况下，因为该担保人是”金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所定义的，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益)对该互换义务或(B)有关贷款方与对冲银行之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的”除外互换义务“的任何其他互换义务变得或将变得有效时。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或在向收款方的付款中要求扣缴或扣除的税款：(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或将其主要办事处设在，或被视为居民，或因税务目的而被视为永久机构，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处设在，征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权 或(Ii)是其他关联税，(B)就贷款人而言，是指在该贷款人获得适用承诺的权益之日征收的任何美国联邦预扣税，或者，如果该贷款人没有根据先前的承诺为适用贷款提供资金，则为该贷款人获得该贷款的适用权益的日期(在每种情况下，除任何贷款人根据任何贷款[br}一方根据第3.08节提出的请求取得贷款或承诺的权益外，(C)由于受款人未能遵守第3.01(H)节的规定或(D)根据《反洗钱法》第3.01(H)条征收的任何税项，应向贷款人的转让人或紧接其变更贷款办公室之前的贷款人支付与该等税项有关的额外款项。

“行政命令”系指2001年9月23日的13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(2001年))。

“现有信用证”是指以前由L/信用证发行人出具的，且(A)在截止日期及之后仍未结清且(B)列于附表1.01(F)内的任何信用证和/或银行保函。

“现有贷款”具有第2.19(A)节规定的含义。

“现有循环部分”具有第2.19(A)节规定的含义。

“现有定期贷款”具有第2.19(A)节规定的含义。

“现有术语部分”具有第2.19(A)节规定的含义。

“现有部分”具有第2.19(A)节规定的含义。

“可展期过渡性贷款/中期债务”是指习惯的“过渡性”贷款、托管或类似安排，其条款将转换为贷款或其他债务，这些贷款或债务的到期日晚于当时有效的所有定期贷款部分的最新到期日，并且加权平均到期日不短于当时有效的任何定期贷款部分的加权平均到期日。

“延长贷款”具有第2.19(A)节规定的含义。

“展期贷款代理”具有第2.19(A)节规定的含义。

“延长的循环承付款项”具有第2.19(A)节规定的含义。

“延长的循环部分”具有第2.19(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.19(A)节规定的含义。

“延长期限部分”具有第2.19(A)节规定的含义。

“扩展部分”具有第2.19(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“扩展”具有第2.19(B)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.19(C)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.19(D)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.19(B)节规定的含义。

“延期请求”具有第2.19(A)节规定的含义。

“融通”或“融通”指任何术语融通和/或任何循环信贷融通(包括信用证升华)， 视上下文需要而定。

对于任何资产或财产，“公平市价”是指愿意的卖方和愿意且有能力的买方在公平交易中以现金进行的可协商价格；就本协议而言，公平市价可通过负责人的证书或董事会决议确定，该负责人或该董事会真诚地确定公平市价。

“FATCA”系指截至本守则日期的第1471至1474条(或实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的库务条例或其官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及政府当局之间实施前述规定的任何政府间协议、条约或公约(及任何相关法律)。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为下限。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指MDU Resources和JPM之间日期为2023年3月20日的特定代理费用函。

“融资租赁债务”是指为财务报告目的而要求归类和核算为融资租赁(根据公认会计原则)(为免生疑问，不是直线租赁或经营租赁)的债务。该债务所代表的债务数额将是根据公认会计准则作出任何决定时该债务的资本化金额，其声明的到期日将是在该租约终止而不受惩罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。

“金融契约”具有第7.08节规定的含义。

“第一留置权转让协议”系指主要以第一留置权的形式签订的第一留置权转让协议。平价通行证作为附件F-2所附的债权人间协议。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指第一留置权/第二留置权债权人间协议，实质上是作为附件F-1所附的第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“第一留置权指定债务”系指任何定期贷款(为免生疑问，包括任何新期限贷款)、任何循环信贷安排(为免生疑问，包括任何新循环贷款)、根据任何贷款文件而产生的任何其他贷款、任何增量等值债务、任何比率债务、任何准许债务交换票据、任何指定再融资债务、任何信贷协议再融资债务及/或上述任何债务的再融资债务，在每种情况下，均以上述抵押品的留置权作担保。平价通行证基于初始期限的贷款 。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和(无重复)：

(一)计算该人在该期间的综合利息支出；

(2)对该人的任何受限制子公司在此期间支付的所有现金股息或其他分配(不包括在合并中剔除的项目) 支付的所有现金股息或其他分配；以及

(3)对该人在此期间对任何一系列被取消资格的股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)进行支付。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起， 本协议的修改、修改或续签或其他情况)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0%。

“外国福利事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的金额的无资金负债，不论是否由政府当局免除；(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前根据任何适用法律支付所需的捐款或付款；(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产；(D)借款方或其任何子公司因完全或部分终止此类国外计划或任何参与计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律承担任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止的交易，且合理地预期会导致贷款方或其任何子公司承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律而对贷款方或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国伤亡事件”具有第2.05(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“外国处分”具有第2.05(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“外国计划”是指由贷款方或其任何子公司主要为在美国境外就业和居住的员工的利益而设立、维护或贡献的任何养老金福利计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划(由政府当局专门维护的计划、基金或其他类似计划除外)，且该计划不受ERISA或《准则》的约束。

“提前偿付风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，对于L/信用证出票人，该违约贷款人按比例分享未偿还的L/信用证债务(除L/C债务外，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他非违约贷款人或根据本合同条款抵押的现金)。

“FSHCO”指借款人的任何直接或间接子公司，其直接或间接资产不属于(直接或间接)除(I)非美国子公司或其他FSHCO的一个或多个子公司的股权 权益(为此目的，包括为美国联邦所得税目的(由借款人确定)视为股权的任何债务或其他工具)，或(Ii)前一条款第(I)款所述类型的资产及其附带的现金和现金等价物。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式进行投资。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美利坚合众国普遍接受的会计原则，或在会计专业中相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的，并不时生效；提供(A)应解释本协议中使用的所有会计或财务性质的术语，并对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不得根据会计准则编纂主题825-金融工具(如果适用)或其任何继承者或可比会计原则(包括根据会计准则编纂)对借款人或任何子公司的任何债务进行公允价值评估，“及(B)根据公认会计原则与融资租赁义务有关的任何负债金额应根据融资租赁义务的定义在 中确定。在截止日期之后的任何时间，借款人可以选择采用国际财务报告准则会计原则来替代公认会计原则，在任何此类选择后，本协议中提及的公认会计原则此后应解释为指国际财务报告准则(除非本协议另有规定)；提供任何此类选择一经作出，即不可撤销；提供, 进一步此外，本协议中要求在借款人选择应用IFRS之前结束的会计季度内应用GAAP的任何计算或确定，应保持与先前根据GAAP计算或确定的相同。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。

如果IFRS或GAAP(视情况而定)发生变化，且该变化将导致本协议中使用的任何标准、条款或衡量标准(包括所有金额和比率的计算)的计算方法发生变化(“会计变更”)，则借款人可选择该等准则、条款或衡量标准的计算方式应视为已发生或未曾发生 。

本协议(X)中有关公认会计原则 的会计规则、条例、标准、本金、术语或措施的所有适用之处，应被视为指与国际财务报告准则(如适用)和(Y)有关国际财务报告准则(如适用)的同等规则、条例、标准、本金、术语或措施，应视为指与公认会计准则(如适用)同等的规则、条例、标准、本金、术语或措施(如适用)。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州、省、地区或其他政治区、任何机构、机关、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”是指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的或有或有义务，包括该人的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务：

(I)有义务购买或支付(或为购买或支付)该另一人的债务(无论是凭借合伙安排产生的债务，还是通过协议保存、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他方面的债务)；或

(Ii)所订立的协议，主要是为了以任何其他方式向该等债务的债权人保证已获偿付，或保护该债权人免受(全部或部分)损失；

提供, 然而，“担保”一词不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，以及提供, 进一步，任何担保的金额应被视为低于(I)该担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额，以及(Ii)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额也不能陈述或确定，则该担保人就该担保所合理地或可确定的最高预计责任金额由该人善意确定。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”统称为：

(I)根据截至截止日期，借款人的附属公司列于附表1.01(A)，

(Ii)在第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，由借款人的子公司根据《担保》第6.12或6.16节签立和交付担保或担保补充，除非借款人的任何该等子公司已根据本条款的条款不再是担保人；以及

(三)债权人对借款人的责任(其自身债务除外)。

为免生疑问，除第6.12节最后一句规定外，任何被排除的子公司均不得为担保人。

“保证”统称为“保证”，由借款方签署，截止日期为截止日期，以及根据第6.12节、第6.14节或第6.16节交付的相互担保和担保补充。

“保证补充”具有“保证”中规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物、污染物、污染物和危险或有毒物质、 材料或废物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、有毒霉菌、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据环境法规定的任何 性质的所有其他有毒物质、材料或废物。

“对冲银行”是指任何以掉期合同当事一方身份行事的人：

(a)

(I)该银行在订立掉期合约时是贷款人或代理人，或贷款人或代理人的附属公司，

(Ii)对于在成交日期有效的掉期合同的任何一方当事人而言，在成交日期是贷方或代理人或贷方或代理人的关联公司，或在成交日期后45天内成为贷方或代理人或关联公司，或

(Iii)在订立掉期合约后45天内，成为贷款人、代理人或贷款人或代理人的附属公司，以及

(b)

(I)就前述(A)(Iii)条所述的任何人而言，借款人已为本协议和其他贷款文件的目的，以书面形式指定行政代理为“对冲银行”，以及

(Ii)除行政代理人、担保品代理人或本合同项下的贷款人外，应根据适用的贷款文件指定行政代理人和担保品代理人为其代理人，并同意受第IX条的规定约束，如同它是贷款人一样，其书面形式基本上是附件K或以其他方式使借款人和行政代理人合理满意。

“荣誉日期”具有第2.03(D)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会发布并被欧盟采纳并不时生效的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家受限附属公司(I)没有担保借款人的任何其他债务，(Ii)(A)在合并基础上的总资产和收入低于借款人及其受限附属公司总资产和收入的7.5%，以及(B)连同所有其他非重大附属公司，其总资产和收入低于借款人及其受限附属公司综合基础上总资产和收入的7.5%，在第(A)和(B)款中每一种情况下，在可获得合并财务报表(在借款人选择时，可以是内部财务报表)的最近一个会计期间结束时计算形式上自该资产负债表日期或该四个季度期间开始(视何者适用而定)起及于该附属公司收购日期或之前对公司、部门或业务线的任何收购或处置生效的基准。

“直系家庭成员”对于任何个人来说，是指该个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔， 父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产) 和任何信托，合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何此类个人为捐赠者的捐赠者建议的基金。

“增加生效日期”具有第2.14(C)节规定的含义。

“增额”是指就任何债务而言，因利息的应计、增值的增加、原始发行贴现的摊销、以相同期限的额外债务支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加，以及仅因货币汇率波动或保证债务的财产价值增加而增加的未偿债务金额的任何增加。

“增量金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量排序器”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量债务留置权/担保参数”是指适用于任何信贷协议再融资债务、允许债务交换票据、新循环贷款、新期限贷款、延期部分、增量等值债务或指定再融资债务。

(A)除非此类债务是由(X)借款人或任何担保人借入或发行的，否则不得由非借款方或在该债务发生时实质上未成为借款方的任何人担保，或(Y)任何非贷款方子公司，其金额在发生之日不得超过非贷款方的升华；以及

(B)如果这种债务有担保，(X)不得由构成抵押品的资产以外的任何资产担保，(Y)应以抵押品上的留置权作为担保。平价通行证此类债务以初始期限贷款为基础，或以初始期限贷款的抵押品留置权为担保，以及(Z)此类债务应受适用的债权人间安排的约束。

“递增等值债务”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增等值债务安排人”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“招致”或“招致”是指签发、产生、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；提供, 然而，任何人成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本(不论是透过合并、收购或其他方式)，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时产生，而“已招致”及“已产生”一词具有与前述有关的涵义，而任何循环信贷或类似安排所产生的任何债务，只可在借入任何资金时才“招致” 。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(一)清偿该人借款的债务本金；

(二)以债券、债权证、票据或者其他类似票据为凭证的人的债务本金；

(3)偿还该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有偿还义务(此类义务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加本协议项下尚未偿还的提款总额)(除非此类偿还义务与贸易应付款有关，并且此类债务在发生后30天内得到履行)；

(4)确定该人的所有义务的主要部分，即支付递延和未支付的财产购买价格( 贸易应付款或类似债务，包括欠贸易债权人的应计费用)，该购买价格应在该财产投入使用或最终交付和所有权之日起一年多后到期；

(五)确定该人的融资租赁义务；

(6)说明该人关于任何不合格股票或任何受限制子公司的任何优先股(但在每种情况下都不包括任何应计股息)的所有债务或清算优先权的主要组成部分；

(7)确定以留置权担保的其他人在其任何资产上的所有债务的主要组成部分，无论这种债务是否由该人承担；提供, 然而，该等债务的数额将以(A)该资产在厘定日期的公平市值(由借款人真诚厘定)及(B)该等其他人士的该等债务的数额中较小者为准；

(8)在该人担保的范围内，对其他人第(1)、(2)、(Br)(3)、(4)、(5)和(9)款所指类型的债务的主要组成部分进行担保；以及

(9)在本定义中未包括的范围内，保证该人在互换义务下的净债务(任何此类债务的数额在任何时候等于该协议或安排下产生该债务的该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；

关于上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)条，如果上述任何债务(信用证和掉期债务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和未偿还资金的总额。截至任何日期，任何未偿债务的数额应为：(A)以原始发行贴现发行的任何债务的增值价值；(B)任何其他债务的本金金额，或其清算优先权。在计算负债时，应不考虑会计准则编纂主题815-衍生工具和对冲及相关声明的影响，前提是此类影响在其他情况下会增加或减少本协议项下任何目的的负债额，因为此类债务的条款产生了任何嵌入衍生工具的会计处理。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(I)偿还在正常业务过程中发生的或有债务，或与过去的做法一致，但担保或 其他债务假设除外；

(二)履行现金管理协议方面的债务；

(Iii)将根据GAAP视为在截止日期有效的经营租赁、非融资租赁义务、出售和回租交易或在正常业务过程中从客户或客户那里收到的任何预付保证金的任何租约、特许权或许可证(或其担保)出售，或与过去的做法一致；

(Iv)在截止日期之前或在正常业务过程中或与过去的做法一致的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等义务作出的保证)项下的债务；

(V)与借款人或任何受限制的子公司购买任何业务有关的任何递延或预付收入、卖方可能有权获得的成交后付款调整，只要这种付款由最终成交资产负债表确定，或这种付款取决于成交后此类业务的表现；提供, 然而，， 在结案时，任何此种付款的数额不能确定，在此后这种付款成为固定和确定的范围内，及时支付该数额；

(6)为免生疑问，对与工人补偿索赔、提前退休或终止义务、养老基金义务或缴费或类似索赔、义务或缴费或社会保障或工资税有关的任何义务进行调查；

(Vii)证明借款人的任何直接或间接母公司仅因根据公认会计原则压低会计处理而出现在借款人的资产负债表上的债务；

(Viii)出售股本(上文第(6)款所述情况除外，即丧失资格的股本)；或

(Ix)根据或与符合第7.03节的资产合并、合并、合并或转让有关的规定，向持不同意见的股东支付美元的欠款(包括与行使持不同政见者或 评估权以及解决任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或可能的)有关的或因行使持不同意见的人或因行使评估权而产生的或因行使这些权利而产生的)。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)(A)项中未另有描述的所有其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或为从事具有国家认可地位的类似业务的人员提供咨询的机构；提供, 然而，该商号或估价师并非借款人的联属公司。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

《信息备忘录》系指日期为2023年3月的出借人演示文稿及其私人补充。

“初始协议”具有第7.06(B)(17)节规定的含义。

“初始循环信贷承诺”是指，对于任何循环信贷贷款人，其有义务(A)向借款人发放循环信贷贷款和(B)购买L/信用证债务，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的“初始循环信贷承诺”项下列出的金额，因为该 金额可根据本协议的条款不时调整。初始循环信贷承诺在结算日的原始金额为350,000,000美元。

“初始循环付款”是指根据第2.01(B)节在截止日期设立的循环付款。

“初始期限借款”是指由每个初始期限贷款人根据第2.01(A)节同时发放的初始期限贷款，在每种情况下，均在截止日期。

“初始期限承诺”是指，就每个初始期限贷款人而言，其根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“初始期限承诺”标题下与该初始期限贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。初步期间承付款的初始总额为2.75亿美元。

“初始期限贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间有初始期限承诺的贷款人 和(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有初始期限贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“内部到期篮子”具有第2.14(D)(Ii)(E)节规定的含义。

“知识产权担保协议”是指以担保协议附件B的形式于截止日期生效的知识产权担保协议，连同根据第 第6.12节、第6.14节或第6.16节签署和交付的其他知识产权担保协议或知识产权担保协议附录。

“知识产权担保协议补充协议”是指与任何知识产权担保协议相关并根据其条款订立的任何知识产权担保协议补充协议。

“公司间许可协议”是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或再许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每一种情况下，此类协议的各方都是借款人或受限制子公司中的一方或多方。

“公司间从属协议”是指基本上以本协议附件G的形式，或以行政代理合理满意的其他形式和实质达成的公司间从属协议。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和(2)到期日，以及(C)就任何SOFR贷款而言，(1)适用于作为借款一部分的每个利息期的最后一天，如果SOFR贷款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生一次，以及(2)到期日。

“利息期”就任何贷款或借款而言，是指自该借款或借款之日起至适用的已承诺借款通知中所列明的日历月中在数字上相应的日期结束的期间，该日历月为其后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视是否可供使用而定)；提供(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日的下一个 结束，(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(C)贷款的任何利息期限不得超过该贷款的到期日；及(D)根据第(Br)3.04节从本定义中删除的任何期限不得在该已承诺的贷款通知中予以说明。就本协议而言，贷款或借款的最初日期应为该贷款或借款的发放日期，此后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对于任何人来说，是指该人在正常业务过程中或与过去的惯例一致的情况下，以预付款、贷款或其他信贷扩展(不包括(I)应收账款、贸易信贷、对客户、供应商、未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系家庭成员)对客户、供应商、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的形式对他人(包括关联公司)的所有投资。(Ii)银行存款所代表的任何债务或信贷的扩展，但以下情况除外：(Br)定期存款；(Iii)因现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款；及(Iv)期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务(不包括任何展期或延期)或 对(通过向他人转移现金或其他财产或为他人的账户或使用支付财产或服务付款的方式)的出资额，或产生任何义务的担保，或购买或收购由上述其他人发行的股本、债务或其他类似工具，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有其他项目；提供, 然而，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对可转让票据和单据的背书将不被视为投资。

就第7.05节和“非限制性附属公司”的定义而言：

(1)所谓“投资”，将包括在该受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时，该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分(与借款人在该受限制附属公司的股权所占比例，以被指定为非受限制附属公司)；提供, 然而，，在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人将被视为继续拥有对非受限制附属公司的永久“投资”，金额(如为正数)等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资” 减去(B)在该附属公司被重新指定为受限制附属公司时，该附属公司的净资产的公平市场价值部分(与借款人在该附属公司的股权成比例)。

(2)允许向不受限制的子公司转让或从不受限制的子公司转让的任何财产将按转让时的公平市场价值估值，每种情况由借款人确定；以及

(3)如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人的股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在生效后不应被视为当时的投资。

任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去借款人或受限制子公司就该投资以现金和现金等价物收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额，只要该等金额不增加本 协议项下的任何其他篮子。

“投资级证券”是指：

(1)购买由美国政府或其任何机构或工具发行的或直接和全面担保或担保的证券 (现金等价物除外)；

(2)购买由加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行或直接和全面担保或担保的其他证券；

(3)从S或穆迪或相当于该评级机构的 评级机构购买评级为“bbb-”或“baa3”或更高的债务证券或债务工具，如果当时不存在穆迪或S的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构进行等同的评级，但不包括借款人及其子公司之间构成 贷款或垫款的任何债务证券或工具；

(4)对专门投资于第(1)、(2)和(3)款所述类型投资的任何基金进行更多的投资，该基金还可以持有现金和现金等价物等待投资或分配；以及

(5)在美国以外的国家使用通常用于高质量投资的相应工具。

“知识产权”具有第5.16节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”国际商会出版物第590号(或在签发时有效并受该信用证约束的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证、信用证申请书而言，以及适用的L/信用证出票人与借款人(或受限制附属公司，如适用)或以L/信用证出票人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“JPM”具有本协定序言中规定的含义。

“合资企业”是指任何合资企业或类似安排(在每种情况下，无论法律形式如何)，包括合作安排、利润分享安排或其他合同安排。

“判定货币”具有第10.23节规定的含义。

“初级留置权指定债务”指任何定期贷款(为免生疑问，包括任何新期限贷款)、任何循环信贷安排(为免生疑问，包括任何新循环贷款)、根据任何贷款文件产生的任何其他贷款、任何增量等值债务、任何比率债务、任何准许债务交换票据、任何指定再融资债务、任何信贷协议再融资债务和/或任何再融资债务，在每种情况下，上述债务均以初始期限贷款的抵押品留置权为担保。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款部分或循环部分的最晚到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“L/信用证垫款”是指，对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的比例份额，为其参与任何L/信用证借款提供的资金。

“L/信用证借款”是指借款人在第2.03(D)(I)款规定的日期未偿还的信用证项下的提款所产生的信用证延期，或作为循环信用借款再融资的信用证延期。

“L信用证展期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的恢复或增加。

“L/信用证发票人”系指(A)附表1.01(C)所列L/信用证发票人中的每一位(不言而喻，本条(A)中所指明的L/信用证发票人除美元备用信用证外，无义务开具本条款下的任何信用证)，以及(B)借款人和行政代理人(不得无理拒绝、拖延或附加条件)可接受的任何其他贷款人(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。在每一种情况下，以本协议项下信用证签发人的身份，或以本协议项下信用证的任何继任者的身份，以及在每种情况下，适用的关联公司；提供任何循环信贷贷款人均可根据本协议提供银行担保、债券协议和其他此类安排， 由该循环信贷贷款人全权酌情决定。

“L/信用证债务”是指在确定日期时，所有未偿还信用证项下可提取的总金额。加所有未偿还金额的总和，包括所有L/C借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但(A)由于适用于任何信用证的任何法律规则或标准惯例(如国际服务提供商规则3.13和3.14以及《统一商业惯例》第29条)或信用证的任何明示条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”，其剩余可供提取的金额为：或(B)根据信用证开出的任何汇票是在其允许的最后一天或之前开出的，而该汇票未被适用的L信用证出票人承兑或拒付，则该信用证应被视为按该汇票的 金额的“未付款”。

“长期选举”具有第1.02(I)节规定的含义。

“长期公开发售”具有第1.02(I)节规定的含义。

“LCT试验日期”具有第1.02(I)节规定的含义。

“出借人”具有本协议序言中规定的含义，并根据上下文需要，包括各L/信用证发行人。

“贷款人视为业主”具有第3.01(H)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指该贷款人或其任何关联公司在其行政调查问卷中所描述的办公室或分支机构，或该等其他办公室或办公室，或作为贷款人或其任何关联公司可不时通知借款人和行政代理的办公室。

“信用证”是指在本合同项下开立、延期或修改的任何信用证(或在任何现有信用证的情况下，视为已签发)。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开具或修改信用证的格式为L信用证发行人不时使用的格式，连同L信用证延期申请书，主要以本信用证附件A-2的形式提出。

“升华信用证”是指等同于75,000,000美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

根据第2.03(A)(Ii)(C)条的规定，“信用证升华到期日”是指循环信贷安排当时有效的预定到期日或适用的循环信贷承诺终止日期(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)之前的五(5)个营业日。

“留置权”是指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、质押或抵押(包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或性质的租赁)；提供在任何情况下，非融资租赁义务不应被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(1)对任何资产、企业或个人或对任何资产、企业或个人的任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务 合并或收购股本或其他方式，为免生疑问，可包括可能构成控制权变更的交易)；(2)任何赎回、回购、失败、偿付和清偿债务、不合格股票或优先股需要在赎回、回购、失败之前发出不可撤销通知的任何投资或收购；清偿、清偿或偿还；(3)任何资产出售或处置。

“有限责任公司转换”是指将借款人在美国的任何受限子公司从一家公司转换为一家有限责任公司。

“有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或任何其他法律的类似规定，将任何有限责任公司法定分为两家或两家以上的有限责任公司。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、延长定期贷款、循环信用贷款、延长循环承诺或特定再融资循环贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)担保、(Iv)抵押品文件、(V)公司间附属协议、(Vi)根据本协议条款订立的任何债权人间协议、(Vii)根据本协议第2.16节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议和(Viii)任何再融资修正案。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“有限责任合伙”系指根据《特拉华州有限合伙企业法》第17-220节或任何其他法律的类似规定，将任何有限合伙企业法定分为两个或两个以上有限合伙企业。

“LTM EBITDA”是指在任何确定日期，借款人的综合EBITDA是指在确定日期之前的最近四个连续会计季度期间计算的借款人的合并EBITDA，其中合并财务报表可以是内部财务报表(在借款人选择时，可以是内部财务报表)，在每种情况下，其预计调整均与第1.10节规定的预计调整一致。

任何部分或类别贷款的“多数贷款人”，视情况而定，是指在本协议项下其他部分或类别的所有未清偿债务得到全额偿还且与之有关的所有承诺均已终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的此类部分或类别的非违约贷款人。

“管理垫款”是指向借款人、借款人或任何受限制的 子公司的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任 员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

(1)支付以下费用：(A)旅行、娱乐、搬迁或搬迁相关费用、工资垫款和其他类似或 类似费用或工资费用，每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例，或(B)为任何此等人士购买借款人或其子公司或借款人的任何直接或间接母公司的股本(或类似义务)提供资金，并(在本条第(1)(B)款的情况下)获得借款人董事会的批准；

(2)因关闭或合并任何设施或办事处而发生的搬迁或搬迁相关费用、工资垫款和其他类似或类似费用或工资费用的费用；或

(3)债务不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)发生时未偿还LTM EBITDA总额的5.0%，两者中较大者。

“保证金股票”具有FRB规则U中不时有效的该术语的含义。

“重大不利影响”指(I)对业务、资产、财产、负债(实际或有)的重大不利影响， 作为整体的受限集团的财务状况或经营结果，(Ii)对贷款文件(作为整体)下代理人或贷款人的权利或补救措施的法律效力或法律可执行性的重大不利影响，或(Iii)对贷款各方(作为整体)履行贷款文件规定的支付义务的能力(作为整体)的重大不利影响。

“重大债务”具有第8.01(E)节规定的含义。

“重大知识产权”是指借款人善意确定的对借款人及其受限子公司的业务具有重大意义的知识产权。

“重大附属公司”指借款人的任何受限制附属公司，或借款人的一组受限制附属公司，根据S-X规则第1-02条的规定，构成(犹如该等受限制附属公司构成单一附属公司)的合计“重要附属公司”。

“到期日”是指：(A)就循环信贷安排而言，以(I)截止日期五周年和(Ii)根据第2.06(A)或8.02节全部终止循环信贷承诺的日期中较早者为准；和(B)就初始定期贷款而言，以(1)截止日期五周年、(2)全部终止初始定期承诺之日和(3)根据第8.02节宣布到期和应付初始定期贷款之日中最早的日期为准；提供与(I)根据第2.19节延期的定期贷款和循环信贷承诺以及(Ii)根据第2.14或2.18节发生的定期贷款和循环信贷承诺有关的到期日应为贷款修改文件、增量文件或指定的再融资文件(视其适用而定)中规定的最终到期日。

“最高杠杆要求”是指，对于依据本定义提出的增加任何循环或任何定期贷款份额、新的循环贷款、新的定期贷款或产生增量等值债务的请求，以及对于任何比率债务的产生，在实施任何此类增加后，按照与第1.10节一致的方式按形式提出的要求，该新贷款、该增量等值债务、该比率债务(以及，在每种情况下，在实施第1.10节所述的任何收购或其他交易后，与之同时完成和所有其他适当的备考调整事项，并按任何循环部分或任何新的循环贷款的任何增加在其生效日期全额支取计算 ，但不扣除当时发生的此类债务的现金收益的任何部分，也不影响可归因于该债务的任何利息支出)：

(A)以抵押品的留置权作为保证的任何该等债项平价通行证根据初始定期贷款的基准，按预计基准计算的综合第一留置权净杠杆率不超过(I)3.50至1.00，或(Ii)如属购置性债务，则不超过紧接发生此类债务之前的综合第一留置权净杠杆率；或

(B)对于以初级抵押品留置权作为抵押品担保的任何债务或无抵押债务，按借款人的选择，按预计基准计算的综合总净杠杆率不超过(I)4.50至1.00或(Ii)如属购置性债务，则为紧接产生该等债务之前的综合总净杠杆率。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“MDU Resources”指特拉华州的MDU Resources Group，Inc.。

“最小延期条件”具有第2.19(G)节规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.20(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司 对该计划作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献，或有任何责任或义务，不论是固定的或或有的。

“自然人”是指(A)任何自然人或(B)为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金。

“现金净收益”是指：

(A)就任何资产处置或任何伤亡事件(不包括伤亡事件)而言，所收到的现金收益的超额(如有的话)(包括出售或以其他方式处置在任何资产处置中收到的任何指定非现金代价而收到的任何现金收益，但仅在收到时收到，但不包括收购人以 形式承担与属于该资产处置标的的财产或资产有关的债务或其他债务，或以任何其他非现金形式收到的任何其他代价)，在每种情况下，净额均为：

(1)与此类交易相关的所有法律、会计、咨询、投资银行、调查成本、标题和记录费用、所有权保险费、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、搬迁费用、佣金、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和 费用(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)；

(2)将所有已支付、合理估计为应支付的税款、已预留或应支付或应累算的根据公认会计准则 规定的负债的税款(为免生疑问，包括因将此类收益分配或视为分配给任何受限制的集团成员而应付的任何收入、预扣和其他应缴税款、转让税、契据或抵押记录税款以及与任何此类收益汇回有关的税款 )，作为此类交易的结果；包括因此类交易或为履行本协议项下的付款而发生或被视为发生的任何交易的结果或与之相关的允许税额的分配和支付；

(3)根据对此类资产的任何留置权的 条款，对以此类交易的任何资产担保的任何债务所支付的所有款项进行清偿；提供根据交易完成前有效的债务条款，(Y)由非担保人所欠，或(Z)适用法律要求从该交易的收益中偿还的(Z) ，该留置权存在，或根据该交易完成前的有效债务条款被要求授予；

(4)包括因此类交易而需要向子公司或合资企业的非控股权益或少数股权持有人(借款人、借款人或其任何子公司的任何直接或间接母公司除外)进行的所有分配和其他付款；

(5)银行承担解除与此类交易有关的任何相关掉期义务的所有费用；

(6)允许根据公认会计原则，从与此类交易中处置的资产相关并在此类交易后由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债中扣除要求卖方作为准备金提供的适当金额，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务；

(7)为履行与任何此类交易有关的任何赔偿义务，或作为与任何此类交易相关的采购价格调整准备金，或作为与此类交易有关的其他方面的准备金，政府将此类交易的购进价格的任何部分存入第三方托管；

(8)包括借款人或其任何受限制附属公司出售和保留与此类资产直接相关的任何负债(与本协议和7.750%债券有关的负债除外)的金额；以及

(9)对根据第7.05(B)(12)(B)条用任何此类交易的收益支付的任何限制性付款的金额进行审查。

(B)扣除任何受限制集团成员产生或发行任何债务的超额(如有)：(I)与该等产生或发行以及与解除任何相关掉期合约有关而收到的现金的总和，超过(Ii)投资银行手续费、承销折扣及佣金、保费、开支、应计利息及与此有关的费用、已支付的税款、已合理估计须支付的税款、已提拨或应付或应计为公认会计原则下的负债的税款(包括任何收入，为免生疑问，因将此类收益分配给任何受限集团成员而应支付的预扣税款和其他税款，包括因发行此类债务而产生的允许税额的分配和支付)，以及任何受限集团成员因此类债务的产生或发行而产生的其他自付费用和其他惯例费用，以及与解除与此相关的任何相关掉期合同的任何成本，如果是任何非美国子公司的债务，扣除预扣税款，如果这些资金汇回美国，则以现金支付或将以现金支付；和

(C)就任何人发行股本而言，(A)与发行 相关而收到的现金之和超过(B)该人因发行 而招致的投资银行手续费、承销折扣及佣金、保费、开支及费用，以及其他自付开支及其他习惯开支，如有的话，超额(如有)；提供借款人的任何直接或间接母公司发行股本的，其金额应限于发行股本对借款人资本的贡献的现金金额。

“新贷款承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.08(C)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的任何贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.19(E)节规定的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则不需要作为融资租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“非贷款方还本金额”是指本金总额，当与依据本定义产生的所有其他债务的未偿本金总额 一起计算时，取(A)1.35亿美元和(B)LTM EBITDA的45.0%两者中较大者。

“非贷款方子公司”是指借款人不是担保人的任何受限子公司。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“非美国子公司”是指借款人不是美国子公司的任何直接或间接子公司。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，以下两者中的较大者：(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在前一营业日)；提供如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的 利率。(纽约市时间)在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；前提是，进一步，如果所确定的任何前述税率小于零，则就本协议的所有目的而言，该税率应被视为零。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件产生的所有预付款、债务、债务、契诺和义务，或与任何贷款方或任何受限制附属公司根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的任何贷款、信用证和债务有关的所有垫款、债务、债务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接 (包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人的救济法将任何人列为该程序的债务人的任何程序开始后由任何贷款方或针对该债务人而产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；提供(A)任何贷款方或任何受限制附属公司在任何有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议项下的债务，仅在其他债务得到担保和担保的情况下，才应根据抵押品文件进行担保和担保，(B)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人，不需要取得有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议项下义务的持有人的同意，以及(C)对任何担保人的义务不应包括该担保人的除外互换义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件规定的贷款方的义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、费用、赔偿和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务，以及(B)任何贷款方根据第10.04款偿还任何前述款项的义务。

“OFAC”具有“制裁法律和条例”定义中规定的含义。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”系指(A)就任何公司、公司注册证书或章程及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程或组织及经营或有限责任公司协议而言(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；及(C)就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业、信托或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内适用的政府当局，以及适用的此类实体的任何证书或成立章程或组织(如适用)。

“其他关联税”对任何收款方而言，是指由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税费(不包括仅因该收款方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款单据或信用证接受付款、根据或强制执行任何其他交易、根据任何贷款单据或信用证从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、贷款单据或信用证的权益)。

“其他信用证”具有第2.03(C)(V)节规定的含义。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益，或与任何贷款单据有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，但与转让有关的其他税项除外。

“未偿还金额”是指：(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款、指定再融资定期贷款和指定再融资循环贷款而言，指在该日期发生的任何借款和定期贷款的预付或偿还、循环信用贷款(包括根据信用证或L/C信用延期提款对未偿还的未偿还贷款进行再融资)、指定再融资定期贷款和指定再融资循环贷款(视适用情况而定)后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，在实施该日发生的任何L汇票信用延期及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化后，该L汇票在该日期的债务金额。包括由于对任何信用证项下未付提款的任何偿还(包括对信用证或L/信用证延期项下未付提款的任何再融资，作为循环信用借款)，或对自该日起生效的信用证项下可提取的最高金额的任何削减。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母实体”是指借款人的任何直接或间接母公司，直接或间接持有借款人100.0的股权，并且不持有任何其他人的股本(任何其他母实体除外)。

“父实体费用”是指：

(1)包括借款人的任何直接或间接母公司因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本协议或与借款人或任何受限制子公司的贷款、担保或任何其他债务有关的适用法律、规则或规定而承担或支付的报告义务而发生或支付的费用、成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)。包括提交或交付的与《证券法》、《交易法》或根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例有关的任何报告；

(2)根据董事的章程、合伙协议或其他组织文件，或根据与任何此等人士达成的与借款人及其子公司有关的书面协议，确定应支付给借款人的任何直接或间接母公司或其他人的任何 员工、人员、经理、承包商、顾问或顾问的惯常工资、奖金、遣散费、赔偿金、保险(包括保费)和其他福利；

(3)包括(X)一般公司运营和间接费用、成本和开支(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支，以及董事和官员保险(包括其保费))，以及在借款人的任何直接或间接母公司首次公开发行股本后，可归因于借款人的任何直接或间接母公司的上市公司的上市费用和其他成本及支出，以及(Y)借款人的任何直接或间接母公司与借款人或任何受限制子公司的业务所有权或运营有关的其他运营费用 ；

(4)避免借款人的任何直接或间接母公司因(I)任何提供、出售、转换或 交换股本或债务(无论是否成功)以及(Ii)支付给该直接或间接母公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的任何相关补偿而发生的费用；

(5)根据投资者权利协议或其他股权持有人协议中的任何管理服务或类似协议或管理服务条款(包括对其的任何修订或替换，只要任何此类修订或替换在借款人对贷款人的合理确定中作为一个整体，与紧接修订或替换之前生效的管理服务或类似协议相比，不会对借款人造成重大不利)，仅限于该等金额不是由借款人或其子公司直接支付的范围内。

(6)债务相当于为借款人或受限制子公司根据第7.05节允许进行的投资提供资金；提供(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，(B)该直接或间接母公司应在该投资结束后立即 促使(1)将所获得的所有财产(无论是资产或股本)贡献给借款人或其受限制的子公司之一的资本，或(2)由借款人或其受限制的子公司组成或收购，或与借款人或其受限制的子公司合并或合并的个人的合并、合并或合并(在第7.03节未禁止的范围内)，以完成该投资，(C)该直接或间接母公司及其关联公司(借款人或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的对价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可根据本协议给予该等对价或支付该等款项，且该等对价或其他付款被列为本协议项下的限制付款，(D)借款人收到的任何财产不得根据第7.05(A)和(E)节第(B)款增加可用于限制支付的金额。此类投资应被视为由借款人或该受限制附属公司根据第7.05节的规定或根据“允许投资”的定义进行。

“母公司”是指借款人直接或间接持有借款人100.0股权的任何直接或间接母公司实体，且不持有任何其他人的股本(任何其他母公司控股公司除外)。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(M)节规定的含义。

“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。

“爱国者法案”具有第10.22节规定的含义。

“阻止付款”是指第2.05(B)(Vii)和(Viii)节所述的任何情况。

“收款方”具有第9.19(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，以及《守则》第412和430节以及《雇员退休保障条例》第302和303节所规定的规则。

“完美证书”是指贷款方签署并交付的截至截止日期的完美证书，以及任何贷款方根据本合同条款提供的其他完美证书或其任何补充文件。

“完美例外”是指贷款方不应要求：

(I)股东可就商品账户、证券账户、存款账户、期货账户、其他银行账户、现金及现金等价物以及与受限集团的结算、支付处理及类似业务有关的账户订立控制协议，或以其他方式通过“控制”(或类似的安排)完善任何担保权益；

(Ii)除提交UCC融资声明外，任何人不得完善以下担保权益：(1)信用证 权利(如UCC所定义)，(2)商业侵权索赔(如UCC所定义)，(3)固定装置(如UCC所定义)，除设备(如UCC所定义)和(4)转让协议(如《担保协议》所定义)外，

(3)除非发生违约事件，否则债权人不应向账户债务人或其他合同第三方发出通知，

(Iv)任何人不得订立、制作或获取任何(X)受美国以外任何司法管辖区法律管辖的证券文件，或(Y)与证券有关的其他非美国法律文件或非美国同意或公司或组织行动，包括任何股份质押和在任何非美国司法管辖区登记的任何知识产权；提供, 然而，，前述条款(Iv)不影响就构成抵押品的非美国子公司的股权交付证书和相关股票权力的要求，否则将要求根据抵押品文件交付 ，

(V)业主可以提交房东豁免、禁止反言或抵押品访问信函；或

(六)知识产权持有人不得订立任何源代码托管安排或负有登记知识产权的义务。

“允许资产互换”是指借款人或其任何受限子公司与另一人同时买卖或交换在类似业务中使用或有用的资产，或该等资产与现金或现金等价物的组合。提供收到的任何现金或现金等价物超过出售或兑换的任何现金或现金等价物的价值，必须按照第7.04节的规定使用。

“允许赎回价差交换协议”是指(A)一种互换合同，根据该合同，个人获得催缴或上限看涨期权，要求交易对手向该人交付普通股(或在合并事件或其他事件或情况后导致该人的普通股通常被转换为其他股权、证券、财产或资产的其他股权、证券、财产或资产)，在行使该选择权时其现金价值或其组合，以及(B)如果该人在与上文(A)款所述的任何互换合同有关的情况下订立的互换合同，根据该互换合同，该人向其对手方发行认股权证或其他权利，以获得该人的普通股(或合并事件或其他事件或情况后导致该人的普通股通常被转换为或交换为其他股权、证券、财产或资产的其他股权、证券、财产或资产)，不论该认股权证或其他权利是以股份(或该等其他股权、证券、财产或资产)、现金或其组合结算，在每种情况下均由该人就发行准许可换股票据订立；提供 对于这种类型的掉期合同(由借款人善意确定)，每份此类掉期合同的条款、条件和契诺应是习惯的或比惯例更有利的。

“允许的可转换票据”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司发行的、可转换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的普通股的任何票据(或在合并事件或其他事件或情况下导致借款人或借款人的任何直接或间接母公司的普通股通常被转换或交换为其他股权、证券、财产或资产的其他股权、证券、财产或资产)。现金(该等现金的数额参考该等普通股或该等其他股权、证券、财产或资产的价格而厘定)，或上述任何一项的组合，以及代替普通股零碎股份的现金;提供根据第(Br)7.01节允许发行此类票据。

“许可债务”具有第7.01(B)节规定的含义。

“允许债务交换”具有第2.20(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”是指无担保、第一留置权、第二留置权或者其他次级留置权票据形式的债务；提供 这种债务：

(I)公司未到期或已按计划摊销本金，不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(除非(W)在控制权变更、资产出售、伤亡或谴责事件或首次公开募股时回购、偿还或赎回的惯常要约或义务，(X)到期付款和根据内部期限篮子产生的债务的强制性预付款，这些债务的到期日可能早于任何随后未偿还的定期贷款的最新到期日，(Y)与违约事件后的惯常托管安排和惯常提速权利有关的特别强制性赎回，或(Z)AHYDO追赶付款)，在每种情况下，均在适用的当时未偿还的贷款的最后到期日之前进行，而这种债务是就其进行交换的

(二)债权人应遵守增量债务留置权/担保参数。

“允许债务交换要约”具有第2.20(A)节规定的含义。

“允许的公司间活动”是指(A)借款人与其受限制的子公司之间或之间的任何交易，该交易是借款人及其受限制的子公司在正常业务过程中达成的或与借款人及其受限制的子公司过去的做法相一致的，并且在借款人的合理判断下，与借款人及其受限制的子公司的业务的所有权或经营有关是必要或适宜的，包括(I)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；(Ii)管理、技术和许可安排；以及(Iii)惯常的忠诚度和 奖励计划；及(B)借款人、其受限制附属公司及任何专属自保附属公司之间。

“允许投资”指(在每一种情况下，借款人或任何受限制的子公司)：

(1)投资于(A)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股本或其债务担保)或借款人，或(B)作出此类投资后将成为受限制附属公司的个人(包括任何此等人士的股本)；提供任何贷款方根据本条第(1)款和下文第(2)(A)款对任何非贷款方子公司的投资总额不得超过(I)1.65,000,000美元和(Ii)55.0%的LTM EBITDA的较大者；

(2)允许：(A)投资于另一人，如果该人直接或通过将受到限制的子公司从事任何类似业务，并由于此类投资，该其他人在一笔或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与借款人或受限制子公司合并或并入，或将其全部或几乎所有资产(或该部门、业务单位、产品线或业务)转让或转让给借款人或受限制子公司，或被清算为借款人或受限制子公司；提供任何贷款方根据第(2)(A)款和上文第(1)款对任何非贷款方子公司的投资总额不得超过(I)1.65,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA的55.0%和(B)该人持有的任何投资中的较大者；提供(Br)在第(B)款的情况下，该人并非预期该等收购、合并、转让或转让而取得该项投资；

(三)投资于现金、现金等价物或投资级证券；

(4)控制借款人或在正常业务过程中设立或收购的任何受限制子公司的应收账款投资，或与过去的做法一致；

(5)包括在正常业务过程中或与过去做法一致的工资、差旅、娱乐、搬迁、搬家相关及类似方面的投资；

(6)推动企业管理进步；

(7)其他投资(包括债务和股权)(A)在结算、妥协或解决在正常业务过程中产生或与过去惯例一致的债务时收到，(B)以借款人或任何此类受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款、背书或存款为交换，(C)由于丧失抵押品赎回权、完善或执行任何留置权，(D)履行判决或(E)根据任何重组计划或类似安排，包括债务人破产或破产，或关于任何违约担保投资的任何担保投资或其他所有权转让的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(8)因出售或其他财产或资产处置(包括资产处置)而获得本票或其他非现金对价(包括收益)而进行的其他投资；

(9)继续投资：(A)现有的或根据截止日期生效的具有约束力的承诺、协议或安排，以及(Br)附表1.01(E)所列未偿还本金超过1,000,000,000美元的部分，以及对其进行的任何修改、替换、续期、再投资或延期；提供任何此类投资的金额不得根据第(9)款增加，但下列情况除外：(I)截止日期已存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款所要求的(包括任何未使用的承诺)；加任何应计但未付的利息(包括利息的任何增加、原始发行折扣或实物支付证券的发行)和应支付的溢价，按截止日期或(Br)本协议允许的(Ii)截止日期或(B)截止日期存在的借款人或其任何受限制子公司的合资企业在截止日期后发生的债务及与之相关的费用和开支的条款而支付；

(10)取消第7.01节不禁止的交易或义务的互换义务；

(11)对在正常业务过程中提供给第三方的租约或公用事业或留置权 在“允许留置权”定义中另有描述的或与第7.02节允许的留置权相关的抵押或保证金进行担保或押金；

(12)允许以借款人的股本(不合格股除外)或借款人的任何直接或间接母公司或任何非限制性子公司的股本作为对价的任何投资；

(13)除第(1)款、第(4)款、第(8)款和第(9)款所述的交易外，在第(Br)节(Br)第(6.18)(B)款允许并按照第(Br)款的规定进行的构成投资的任何交易的范围内；

(14)其他投资，包括：(I)购买或以其他方式收购库存、供应、材料、设备和类似资产，或(Ii)在正常业务过程中根据与他人的任何联合开发、合资或营销安排或任何公司间许可协议，对知识产权或其他无形资产或服务进行许可、再许可、交叉许可、租赁、再租赁、转让、贡献或其他投资，以及与此相关的任何其他投资；

(15)包括：(I)第7.01节不禁止的债务担保和(债务除外) 在正常业务过程中或与过去惯例一致的担保、维持和类似安排，以及(Ii)与本协定不禁止的义务有关的履约担保和或有义务；

(16)包括与购买协议或意向书有关的保证金，或本协议未禁止的其他收购；

(17)对在截止日期后收购的受限子公司或在截止日期后与借款人合并或合并的实体，或在截止日期后与受限子公司合并、合并或合并的实体进行的有限责任投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(18)       [保留区];

(19)在借款人破产的情况下，为任何员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供商或其他设保人信托的利益，以及在正常业务过程中或与过去的做法一致的与非合格延期付款计划有关的投资，鼓励向“拉比”信托提供额外的捐款；

(20)包括对合营企业及类似实体和不受限制的附属公司的总公平市价投资，连同根据本条(20)作出的所有其他投资和根据第(22)条作出的所有投资，在每种情况下，当时未偿还的投资不得超过(I)1.65,000,000美元和(Ii)55.0%的LTM{br>EBITDA(每项投资的公平市值在作出时计量，而不影响随后的价值变动)，加与此类投资有关的任何回报(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)的金额(就第7.05节的目的而言，不与根据第7.05(A)节(Y)应用的任何金额重复)，且每项投资的公允市场价值在作出时被计量，且不影响随后的价值变化；提供, 然而，如依据本条第(20)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则在借款人选择后，该项投资可被视为是根据上文第(1)或(2)款作出的，在此情况下，须停止根据第(20)款作出投资；

(21)所有具有总公平市值的额外投资，连同根据第(21)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(I)1.8亿美元和(Ii)LTM EBITDA的60.0%(每项投资的公平市值在作出时计量，且不影响随后的 价值变化)，加与此类投资有关的任何回报(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)的金额(对于第7.05节的目的，不复制根据第7.05(A)节(Y)条款应用的任何金额)，每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化；提供, 然而，如依据本条第(21)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则借款人可选择将该项投资视为依据上述第(1)或(2)款作出，在此情况下，该项投资须停止依据第(21)款作出；

(22)与根据第(22)款作出的所有其他投资以及根据第(20)条作出的所有当时未偿还的投资一起，在类似业务中具有总公平市值的任何投资不得超过(I)1.65,000,000美元和(Ii)55.0%的LTM EBITDA(每项投资的公平市值在作出时计量，而不影响随后的价值变化)，加与该等投资有关的任何回报(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似金额)的金额(就第7.05节而言，不与根据第7.05(A)节(Y)条款运用的任何金额重复)，且每项投资的公平市场价值在作出投资时予以计量，而不影响随后的价值变动；提供, 然而，如任何依据本条第(22)款作出的投资，在作出该项投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该等投资可在借款人选择后视为依据上述第(Br)条 (1)或(2)作出，在此情况下，须停止根据第(22)款作出投资；

(23)包括(I)与合格证券化融资或应收账款融资相关的投资，以及(Ii)与合格证券化融资或应收账款融资相关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产或应收账款资产的购买；

(24)就与交易有关的交易向Investments提供资金；

(25)完成7.750%债券的回购；

(26)在非限制性子公司被重新指定为 “非限制性子公司”定义所述的受限子公司之日之前，投资于该非限制性子公司投资；

(二十七)处理因在正常业务过程中发行的担保债券或与以往做法一致而产生的担保和赔偿义务；

(28)商业投资(A)包括在正常业务过程中购买和收购资产或服务，或 符合过去的做法，(B)在正常业务过程中或与获得、维护或续订客户、加盟商和客户合同和贷款有关的过去做法，或(C)预付款、贷款、信用延期(包括产生应收款)或对加盟商、分销商、供应商、出租人的义务进行的预付款和担保，许可人和被许可人在正常业务过程中或与过去的做法一致 ；

(29)对预付费用、代收租赁票据、公用事业和工人补偿、 因企业在正常经营过程中或与过去做法一致的经营所产生的业绩和类似保证金的直接投资；

(30)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，批准由UCC第三条收款或存款背书和第四条与客户的贸易安排(或其他适用司法管辖区的任何类似或类似规定)组成的国际投资；

(31)禁止任何专属自保保险子公司就向借款人或任何 子公司提供保险而进行的任何投资，该投资是在正常业务过程中或与该专属自保子公司过去的做法一致，或基于适用的法律、规则、法规或命令，或经对该专属自保子公司或其业务具有管辖权的任何监管机构要求或批准的；

(32)禁止与税务筹划和重组活动有关的非现金投资，以及与任何 允许的公司间活动、允许的税务重组和相关交易有关的投资；

(33)审查从意外保险收益中获得的与因伤亡事件而更换、替换、恢复或修理 资产有关的其他投资；以及

(34)除任何其他投资外，只要(X)不存在违约事件及(Y)紧接给予投资形式上的效力及产生任何债务(其净收益用于进行该等投资)后，综合总净杠杆率不得高于3.25至1.00。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)取消对非担保人的受限子公司的资产或财产的留置权，以确保 任何非担保人的受限子公司的债务和其他义务；

(2)履行以下承诺、存款或留置权：(A)与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法或类似立法或其他与保险有关的义务(包括免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)有关的担保、存款或留置权；(B)确保责任； 根据保险或自我保险安排或以其他方式为保险承运人的利益而承担的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保或类似票据的义务)，以支持支付前述条款(A)所列项目，或(C)与投标、招标、竣工担保、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务有关的义务，或确保投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、赔偿、保证、解除、判决、海关、上诉、履约保证书的履行政府合同的担保、货币债券的返还、银行承兑的类似性质的便利和义务(包括保证健康、安全和环境义务的担保)，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，或作为有争议的税收、进口税或关税的担保，或支付租金或其他类似性质的义务，这些义务均在正常业务过程中发生或与以往惯例一致；

(3)对法律或法规规定的尚未支付的机动车罚款和留置权，包括承运人、仓库工人、机械师、房东、供应商、材料工人、维修工、建筑师、建筑承包商或其他类似的留置权，在每种情况下(X)对未逾期超过60天的金额，或如果逾期超过60天， 未备案，且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或正通过适当的程序真诚地提出异议，或(Y)只要此类留置权不单独或整体产生重大不利影响；

(4)取消税收、评估或其他政府收费的留置权，在每种情况下(X)(I)逾期未超过60天，(Ii)尚未缴纳或因拖欠而受到处罚，(Iii)正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已就该等财产提取根据公认会计原则(或其他适用的会计原则)所需的适当准备金，或(Iv)借款人(或适用的附属公司)已决定放弃的借款人或其附属公司的财产的物业税，而借款人(或适用的附属公司)已决定放弃该等财产的物业税，或(Y)只要该等留置权不会个别或整体产生重大的不利影响；

(5)禁止任何产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括互惠地役权协议)、测量例外、限制、侵占、突出、附例、法规、分区限制或保留或他人对许可证、通行权、通行权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路及其他类似 用途的权利，或分区、建筑法规或其他关于使用房地产的限制(包括所有权上的微小缺陷和违规行为及类似的产权负担)，对任何抵押财产的留置权提供保险的例外情况 或与该人的业务开展或其财产所有权相关的任何其他抵押品或留置权，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他类似协议、收费或产权负担，这些协议总体上不会对借款人及其受限制子公司的正常业务过程造成实质性干扰。

(6)提供更多留置权：(A)确保掉期义务、现金管理协议方面的义务及其成本；(B)抵销权、质押权或其他银行留置权：(I)与金库、托管和现金管理服务或任何结算所在正常业务过程中的资金自动转移有关或与以往惯例一致的权利；(Ii)与汇集存款或清偿账户有关，以清偿借款人或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或与过去的惯例一致；或(Iii)与订购单及与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中或与以往惯例一致的其他协议有关；(C)根据第7.01(B)节第(8)(E)款向金融机构支付的保证债务和其他债务的现金账户；。(D)对商品交易账户或其他经纪账户附加合理的惯常初始存款和保证金存款以及类似的留置权。 在正常业务过程中或与过去的做法一致且非投机目的；。和(E)(I)根据《UCC》第4-210条或关于托收过程中物品的任何类似或后续规定产生的托收银行，(br}(Ii)以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人，该银行或其他金融机构或电子支付服务提供商因法律问题而产生限制在正常业务过程中产生的存款(包括抵销权)，该存款与该等账户的维持有关；及(Iii)根据开户银行惯常的一般条款和条件，就在该银行开立的任何银行账户而产生，并且只与该账户及其产品和收益挂钩，因此，在任何情况下，留置权并不保证任何债务；

(7)包括资产(包括不动产、知识产权、软件和其他 技术权)的租赁、许可、再租赁和再许可，在每一种情况下，都是在正常业务过程中签订的，符合过去的做法，或者就知识产权、软件和其他技术权而言，作为一个整体，对借款人及其受限子公司的业务行为不是实质性的；

(8)在不会根据第8.01(H)节导致违约事件的判决、法令、附件、命令或裁决获得或以其他方式引起的情况下获得或以其他方式产生的其他留置权；

(9)担保留置权：(A)担保融资租赁义务或购置款义务，或担保支付全部或部分购买价，或担保为获得、改善或建造在正常业务过程中获得或建造的资产或财产提供资金或再融资而发生的债务或其他义务；提供(I) 该等留置权担保的债务本金总额以其他方式根据本协议允许产生，(Ii)任何该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但收购、租赁、扩建、建造、安装、替换、修理或改善及附随于其上或附属的资产及财产，以及其附加、增加、改善、收益、股息或分配，包括(A)附加或并入该等留置权所涵盖的财产或资产的资产或财产除外，(B)以留置权担保这种债务的事后取得的财产或资产，债务的条款要求(Br)或包括对事后取得的财产或资产进行质押，(C)其收益和产品，以及(B)出租人、再转让人、特许经营人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、再转让人、特许经营人、许可人或分许可人在任何融资租赁义务或非融资租赁义务下的权益担保；

(10)取消UCC融资声明产生的潜在留置权，包括关于借款人及其受限子公司签订的 经营租赁或寄售的预防性融资声明(或类似备案)；

(11)附表1.01(D)所列的所有留置权，包括为此类留置权所担保的债务的任何再融资债务提供担保的任何留置权，以及由此担保的债务的未偿还本金金额超过1,000,000美元的部分，包括为此类留置权担保的任何债务提供再融资债务的任何留置权；

(12)在某人成为子公司时(或在借款人或子公司收购此类财产、其他资产或股票时，包括通过与借款人或任何受限制的子公司进行合并、合并、合并或其他业务合并交易进行的任何收购)，取消对该人的财产、其他资产或股票的留置权；提供, 然而，该等留置权并非预期该另一人成为附属公司(或该等财产、其他资产或股票的取得)而设定；提供, 进一步此类留置权 仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分(加附加或附属于其的财产和资产及其附加、改进、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后置财产，(Ii)受该债务担保的后置财产或资产，其条款要求或包括质押 后置财产或资产及其收益和产品)(或，根据产生该等留置权的书面安排，可担保)与任何债务有关的债务或与此类留置权有关的其他债务；

(13)担保借款人或受限制子公司欠借款人或受限制附属公司的任何债务或其他义务的留置权，或以借款人或任何受限制附属公司或代理人为受益人的留置权；

(14)对确保为以前如此担保的债务进行再融资而发生的债务进行再融资的外国留置权，并允许根据本协议 进行担保；提供任何此类留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分(加附加或附属于其的财产和资产及其附加、改进、附加物、收益、股息或其分配，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后置财产，(Ii)受留置权约束的后置财产或资产，其条款要求或包括质押后取得的财产或资产及其收益和产品)(或，根据产生原始留置权的书面安排，可以担保)与正在再融资的债务或其他债务有关的债务，或与作为或可能是本协议所允许的留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的债务；

(15)禁止：(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对借款人或任何受限制子公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属安排或类似安排施加的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及(B)影响任何房地产的任何谴责或征用法律程序；

(16)根据任何合资企业担保融资安排、合资企业或类似协议，对任何合资企业的股本 担保融资安排、合资企业或类似协议的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(17)取消对以承包商或开发商为受益人的财产或在建资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产进行进展或部分付款而产生的留置权；

(18)取消因有条件销售、所有权保留、分期付款、寄售或类似安排而产生的留置权，或 在正常业务过程中订立或与以往做法一致的货物购买；

(19)确保以下方面的债务和其他义务的留置权：(A)便利，包括任何信用证、任何新的贷款承诺和任何延期贷款，以及(B)借款人或任何子公司就现金管理协议方面的任何义务承担的义务，本协议的任何贷款方或该贷款方或该贷款方的任何其他对冲银行或现金管理银行(或在与现金管理协议或互换义务有关的适用协议签订时是贷款方或贷款方的关联方的任何人)提供的有担保对冲协议或互换义务，包括所有义务；

(20)根据第7.01(B)节第(5)款规定的担保债务和其他义务的其他留置权(为免生疑问，须遵守其中明确规定的对产生担保债务的能力(包括其优先顺序)的任何限制)；提供仅当此类留置权 限于全部或部分相同的财产或资产，包括股本(加附加或附属于其的财产和资产，以及其附加、改进、附加、收益、股息或分配，包括(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的(br})后取得的财产，(Ii)受该债务担保的后取得财产或资产，其债务条款要求或包括(Br)后取得的财产或资产的质押，以及(Iii)其收益和产品)，或任何人获得或合并、合并或合并到借款人或任何受限制的附属公司，在与该债务或其他义务有关的任何交易中；

(21)根据第(1)、(11)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)提供在第(11)款的情况下，此类留置权仅涵盖第7.01(B)条第(16)、(17)款中非担保人的资产；

(二十二)取消借款人或其任何子公司对借款人股本的留置权；

(23)为任何不受限制的子公司的股本或其他证券或资产提供额外的留置权，以担保该不受限制的子公司的债务或其他 义务；

(24)根据“现金等价物”定义第(4)款允许的与投资有关的其他留置权被视为存在的留置权；

(25)对(I)购买价格由借款人或任何附属公司开具的跟单信用证提供资金的货物，或对因法律实施或根据与信用证有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，银行保函和其他类似票据，以及(Ii)任何人为保证其在银行承兑汇票或为其账户开立的跟单信用证方面的义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物或其他货物的特定物品；

(26)在正常经营过程中或与以往做法一致的情况下，取消借款人或任何受限子公司的车辆或设备的留置权；

(27)对与执行、交付或履行出售此类资产或证券的合同有关并仅因此而被视为产生的资产或证券取消留置权，如果本协议不禁止此类出售；

(28)包括：(A)保证保单保费融资的保单及其收益的留置权，以及(B)在正常业务过程中或与以往做法一致的情况下，为保证对保险承运人的责任或保险公司的赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)而提供的留置权、质押、存款或其他担保；

(29)仅对与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金保留留置权 ；

(30)对(I)现金预付款或托管保证金，以根据本协议将在投资中获得的任何财产的卖方为受益人 根据此类投资的购买价或以其他方式与任何此类投资的任何托管安排(包括与此类投资有关的任何意向书或购买协议)而适用，以及(Ii)包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或出售、转让、租赁或其他处置(视情况而定)将在该留置权设立之日被允许。

(31)担保债务和其他债务的任何留置权的本金总额不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)发生时LTM EBITDA的50.0%之间的较大者，以及为该等留置权担保的任何债务进行任何再融资的任何留置权；

(32)在非限制性附属公司被重新指定为“非限制性附属公司”定义所述的受限附属公司之日，对该非限制性附属公司的资产当时存在的更多留置权；

(33)确保7.01(A)节允许的债务和其他义务的更多留置权；

(34)对第7.05节允许的回购协议中与投资相关的其他被视为存在的留置权进行审查；提供 此类留置权不适用于回购协议标的以外的任何资产；

(35)取消与合格证券化融资或应收账款安排相关的额外留置权，以及与任何其他保理、证券化或类似安排相关的后备留置权；

(36)取消和解留置权；

(37)放弃习惯购买协议和与任何政府、法定或监管机构的相关安排中规定的以未使用的不动产的卖方为受益人的收回闲置不动产的权利；

(38)禁止任何个人或政府、法定或监管机构根据任何租约的条款、借款人或任何受限制的附属公司或法定条文持有的许可证、特许经营权、授予或许可而保留或授予的权利，终止任何该等租约、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(39)禁止影响不动产可供使用的限制性契诺，以及限制或禁止 与受控通道高速公路或影响土地可供使用的土地相邻的土地的留置权或契诺；提供该等留置权或契诺不会干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作；

(四十)取消用于抵销、清偿或者清偿债务的财产、资产或者允许的投资的留置权；提供 本协议不禁止此类失败、清偿或解除；

(41)取消与确保债务的托管安排有关的其他留置权，包括(I)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行 债务的托管收益的留置权，以及(Ii)在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要该等现金或现金等价物预先支付该债务(或与发行该债务有关的任何成本)的利息或溢价或贴现，并存放在代管账户或适用于该目的的类似安排中；

(42)       [已保留];

(43)对确保借款人或任何受限制的子公司欠任何专属自保保险子公司的任何债务的资产取消留置权；

(44)取消与任何允许的公司间活动、允许的税收重组和相关交易相关的留置权；

(45)确保获得许可债务交换票据的其他留置权；以及

(46)解决与交易相关的留置权问题。

如果允许留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或之后 日期)，借款人可自行决定以符合本协议的任何方式对该允许留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，且该允许留置权应被视为仅根据该允许留置权的定义中已被分类或重新分类的一项或多项条款作出。

“允许支付”具有第7.05(B)节规定的含义。

“允许税额”是指(A)借款人是集团成员(或被视为被视为被忽视的实体)的任何应课税期间，该集团向借款人的任何直接或间接母公司提交合并、集团、关联、单一、合并或类似的收入或类似的纳税申报单，可归因于借款人及其适用子公司的应纳税所得额 可归因于借款人及其适用子公司的任何所得税或类似税项，但在该应课税期间不得超过借款人及其子公司在单独的公司基础上或在综合基础上应缴纳的任何此类税款的金额，其计算方式如同借款人及其子公司已代表合并、合并、集团、关联、单一或类似基础纳税。在所有相关课税期间，仅由借款人和此类子公司组成的单一或类似的集团；提供非限制性子公司在每个课税期间的应纳税所得额不得超过该非限制性子公司为此目的而实际支付给任何贷款方的金额，以及(B)借款人的任何直接或间接母公司为维持其组织存在而需要支付的特许经营权和类似税款。

“准予税务重组”是指与税务筹划、税务重组有关的任何重组、重组及其他活动，或在该日之前、当日或之后进行的任何税务重组，只要该等准予税务重组不对贷款持有人造成重大不利(由借款人善意确定)。为清楚起见，允许的税务重组可包括(但不限于)重组、重组以及与税务规划、税务重组或借款人的任何直接或间接母公司、借款人和借款人的任何子公司之间进行的任何税务重组有关的其他活动。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划”系指ERISA第3(3)节所指的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，该计划由贷款方或任何ERISA关联方提供或出资，或任何贷款方或ERISA关联方负有任何责任或义务，无论是固定的还是或有的，并且在任何情况下都受ERISA第四章或养老金筹资规则的约束。 为更明确起见，“计划”不包括任何外国计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”系指“担保协议”中定义的“质押债务”(或类似术语)。

“质押权益”系指“担保协议”中定义的“质押权益”(或类似术语)。

“英镑”和“GB”是指可自由转让的联合王国合法货币(以英镑表示)。

“优先股”适用于任何人士的股本，指任何类别或类别(不论如何指定)的股本，其在支付股息或在该人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面较该等人士的任何其他类别的股本股份优先。

“预付款金额”具有第2.05(C)节规定的含义。

“基于预付款的增量贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“预付款日期”具有第2.05(C)节规定的含义。

“初级丧失资格的机构”具有“不符合资格的机构”的定义所规定的含义。

“主要债务”的含义与“或有债务”的定义相同。

“主要债务人”具有“或有债务”定义中所规定的含义。

“最优惠利率”是指，在任何一天，最后报价的利率。华尔街日报作为这一天在美国的“最优惠汇率”，或者华尔街日报停止引用该利率，即FRB在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为该日的“银行最优惠贷款”利率 ，或者，如果其中不再引用该利率，则不再引用其中所报的任何类似利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或FRB的任何类似发布(由行政代理以其合理的 酌情决定权确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或引用为生效之日起生效，并包括该日在内。

“按比例分摊”是指，就每个贷款人和任何贷款人或所有贷款人或所有贷款人或任何部分或所有部分(视适用情况而定)而言，在任何时间的一小部分(以百分比表示，执行至小数点后第九位，并可根据第2.17节的规定进行调整)，其分子是该贷款人在适用贷款或该贷款或该等部分下的承诺额(如果是在适用借款日期之后且无重复的任何定期贷款部分，则指该贷款人在该部分下的定期贷款的未偿还本金金额)。在该时间)，其分母为在该时间根据适用的贷款或该等贷款或该等部分或多个部分作出的承诺总额(如属任何定期贷款部分且无重复，则为该部分下该部分在该时间的未偿还本金)；提供如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已经根据第8.02节终止，则每个贷款人的比例份额应根据紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的比例份额来确定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同当事一方所依据的转让和假设中(视情况适用而定)。

“预测”指信息备忘录中包含的借款人及其子公司的预测，以及借款人或其任何子公司在截止日期前以书面形式向贷款人或代理人提供的此类实体的任何其他预测、财务估计、预测和任何其他前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述) 。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。

“上市公司成本”对任何人来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的规定相关的、或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守证券法和交易法或任何其他类似法律、规则或条例的规定有关的成本，如上市公司股权、董事薪酬、费用和费用报销、与加强会计职能和投资者关系、股东会议和向股东、董事和高级管理人员报告的成本、保险和其他行政成本。法律和其他专业费用、上市费和其他交易费用，在每一种情况下，仅因此人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券而产生。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“公共侧信息”具有第6.02节中规定的含义。

“购货债务”是指为财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)的购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产，还是通过收购 任何拥有此类财产或资产的人的股本或其他方式而获得的。

“合格证券化融资”是指符合下列条件的任何证券化工具：

(I)董事会应真诚地确定该证券化安排(包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定)总体上对借款人及其受限制的子公司在经济上是公平合理的，

(Ii)承诺借款人或证券化附属公司的任何受限制附属公司或任何其他人士出售证券化资产及相关资产的所有交易均以公平对价(由借款人真诚决定)及

(Iii)其融资条款、契诺、终止事件及其他规定应为公平合理的条款(由借款人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。

“符合资格的重大收购”是指借款人或任何附属公司对(A) 任何人的股本进行的任何收购或一系列相关收购，条件是该人在收购生效后将成为一家子公司(或者，如果该人已经是借款人的子公司，则该项收购将增加借款人及其子公司所拥有的该人的股权金额)或(B)包括任何人;的全部或实质所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的任何持续经营业务或资产提供 就上述(A)及(B)条款中的每一项而言，其总代价(包括因此而承担的债务、与递延购入价有关的所有责任(包括任何收购价格调整、盈利、或有付款或类似付款项下的责任，均由借款人善意估计)及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购代价的其他安排有关的支付责任)等于或大于100,000,000美元。

“基于比率的增量贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“比率债务”具有第7.01(A)节规定的含义。

“应收账款资产”是指(A)任何欠借款人或受应收账款融资约束的受限制子公司的应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的所有记录以及与无追索权应收账款保理安排有关的通常与应收账款一起转让的任何其他资产。

“应收账款安排”是指借款人或附属公司与商业银行、基于资产的贷款人或其他金融机构或其关联公司之间的任何安排，根据该安排，(A)借款人或该附属公司(视情况而定)直接或间接向该商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构(或该附属公司) 应收账款资产及(B)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的债务对借款人及该附属公司无追索权(证券化回购债务除外)，及(C)融资条款、 终止事件及其其他条款应以市场条款(由借款人善意确定)为条件，可包括标准证券化承诺，并应包括与此类安排有关的任何担保。

“收件人”是指行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人。

“参照期”具有第1.10(A)节规定的含义。

“参考时间”就当时基准的任何设置而言，是指(A)如果基准是术语SOFR，则指在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日的前一天的上午5：00 (芝加哥时间)；(B)如果基准的RFR是每日简易SOFR，则指设定前四(4)个工作日；或(C)如果基准不是术语SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理合理酌情决定的时间。

“再融资修正案”是指借款人、行政代理和提供特定再融资债务的贷款人之间对本协议的修订，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以按照第2.18节的规定产生此类特定再融资债务。

“再融资债务”是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)截止日期存在的或因遵守本协议而发生(或确定)的任何债务(或与债务有关的未使用承诺)而发生的债务(包括借款人为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及为借款人或受限制子公司的债务进行再融资的受限制子公司的债务)，包括对债务进行再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺进行再融资的承诺而产生的债务；提供, 然而，，即：

(1)如果(A)此类再融资债务(X)在发生此类再融资债务时具有最终规定的到期日和加权平均到期日，该期限不少于正在偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长的债务的最终规定到期日和剩余加权平均到期日，或者(Y)在当时未偿还的初始期限贷款的最后到期日后91天之前，不需要或 名义上以现金支付(利息支付除外)；及(B)就该等再融资债务再融资而言，附属债务、不合格股或优先股分别为次级债务、不合格股或优先股，如属次级债务，则从属于按惯例条件(由借款人善意厘定)的贷款；

(二)评估再融资债务不应包括：

(I)对借款人的子公司的债务进行再融资，而该子公司不是为借款人或担保人的债务进行再融资的担保人；或

(2)对借款人或受限制子公司的债务进行再融资的借款人或受限制子公司的债务进行再融资；以及

(3)如果此类再融资债务产生的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为 总发行价)等于或小于(X)再融资债务当时未偿还的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)之和，加(Y) 数额等于与正在再融资的债务有关的任何未使用的承诺额或再融资安排下当时未使用的任何承诺额，前提是正在再融资的未使用的承诺额可以在紧接这种再融资之前按照第7.01节的规定提取，加(Z)与此类再融资相关的应计和未支付的利息、股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本和支出(包括原始发行的折扣、预付费用或类似费用)。

“退还股本”具有第7.05(B)节规定的含义。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、成员、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、实际律师、受托人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤、移动或通过环境迁移(包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何SOFR借用而言，调整后期限SOFR或(Ii)对于任何RFR借用而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

“相关交易”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“剩余债务”是指未提出索赔的或有赔偿义务，以及已以现金抵押的有担保现金管理协议和有担保套期保值协议及信用证项下的债务和负债，或已作出令开证人满意的L信用证发行人满意的安排。

“还款”具有“交易”定义中规定的含义。

“可替换贷款人”具有第3.08(A)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷，是指已承诺的贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还债务总额的50.0%以上(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务的风险参与和出资参与的总金额被视为该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；提供为确定所需贷款人，应将违约贷款人未使用的循环信贷承诺和其持有的未偿还贷款总额部分排除在外。

“所需循环贷款人”是指，截至确定日期，持有(A) 循环信贷余额总额的50.0%以上的循环信贷贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人风险参与和出资参与L/C债务的总额被视为该循环信贷贷款人“持有”)和(B) 未使用的循环信贷承诺总额；提供在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人未使用的循环信贷承诺以及所持有或被视为持有的循环信贷总额的部分应被排除在外。

“储备负债额”具有第1.12节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、代表、董事、经理、总裁、副总裁、执行副总裁总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书、授权签字人、事实受权人(以借款人的董事会/经理授权为限)或其他类似人员 。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限集团”是指截止日期及之后借款人及其受限子公司的总称，而“受限集团成员”是指其中任何一个。

“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。

“受限支付”具有第7.05(A)节规定的含义。

“受限制附属公司”指某人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除非本协议另有说明 ，所有提及的受限子公司均指借款人的受限子公司。

“留存资产超额收益”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“留存的递减收益”具有第2.05(C)节规定的含义。

“循环承诺增加贷款人”具有第2.14(E)节规定的含义。

“循环信贷借款”是指根据循环信贷安排进行的借款，由同一类型的同时循环信贷贷款组成，就SOFR贷款而言，每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期限。

“增加循环信贷承诺额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“循环信贷承诺”对任何循环信贷贷款人而言，指(I)其初始循环信贷承诺、(Ii)其循环信贷承诺增加、(Iii)其新循环信贷承诺或(Iv)其指定的再融资循环信贷承诺。每个循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺金额如其定义所述，而每个贷款人的其他循环信贷承诺的金额应如转让和假设或与相应的循环信贷承诺增加、新的循环信贷承诺或指定的再融资循环信贷承诺有关的修正案或协议中所述，贷款人据此承担其循环信贷承诺(视情况而定)，该等金额可根据本协议不时调整。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时间就任何循环部分作出的循环信贷承诺的总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或持有当时循环信贷贷款和/或L/C债务的任何未偿还金额的任何贷款人(在所有循环信贷承诺终止后，任何持有循环信贷贷款和/或L/C债务的未偿还金额的任何贷款人)。

“循环信贷贷款”是指任何循环信贷贷款人根据任何循环信贷安排(为免生疑问，包括最初的循环部分)提供的垫款。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上采用本合同附件B-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人产生的债务总额。

“循环部分”是指(A)循环信贷安排，据此发放循环信贷贷款、新的循环贷款或信贷函件，以及(B)构成循环信贷安排承诺的任何指定再融资债务，在每种情况下，包括据此作出的信贷展延。根据本协议的条款，可在截止日期后增加额外的循环部分(例如：、新的循环承付款和延长的循环承付款)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其评级机构业务的任何继承者。

“回售及回租交易”指借款人或其任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而借款人或该受限制附属公司已将或将由借款人或该受限制附属公司将该财产出售或转让予第三人以进行该租赁。

“受制裁国家”是指在任何时候，根据任何制裁法律和法规受到全面出口、进口、金融、投资或其他与贸易有关的禁运的国家、地区或地区，截至本协议之日，这些国家、地区或地区包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的克里米亚、赫森和萨波里日日亚地区。

“受制裁人员”是指在任何时候作为制裁法律和法规的对象或目标的任何人，包括(A)任何列于美国政府(包括OFAC的特别指定国民和受阻人员名单、美国国务院的被除名各方名单和美国商务部的实体名单)、联合国安理会、英国财政部或任何欧盟成员国的与制裁法律和法规有关的指定人员名单中的任何人，(B)位于、经营、组织或居住在受制裁国家的任何人， 和(C)由上文(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁法律和条例”系指(I)由美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节)规定的义务或当局施加的或基于该等义务或当局施加的任何经济或金融制裁或其他要求ET SEQ序列.)，《美国与敌人贸易法案》(《美国联邦法典》第50编§§1ET SEQ序列.)、《出口管理法》、《出口管理条例》、《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法》、《美国2010年全面伊朗制裁、责任追究和撤资法》、《1996年伊朗制裁法》、《2012年国防授权法第1245条》(均经修订)或任何外国资产管制条例(包括31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部、美国国务院执行的与此有关的任何其他法律或行政命令，以及美国政府可能不时颁布的任何类似法律、法规或行政命令，以及(br}(Ii)根据欧洲联盟或其任何成员国或联合王国颁布或执行的类似法律或法规实施的任何经济或金融制裁或其他要求，适用于借款方、其任何子公司或本协议任何其他方的相关政府机构或机构(包括但不限于英国财政部)制定或执行的法律 (任何前述法律可能会不时被修订、续订、延长或替换)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第2.19节附加修正案”具有第2.19(C)节规定的含义。

“有担保现金管理协议”是指任何借款方或任何受限制附属公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，但借款人以书面形式指定给行政代理和相关现金管理银行的任何此类现金管理协议除外，该协议是截止日期或签订该等现金管理协议之时或前后签订的“无担保现金管理协议”。

“有担保的对冲协议”是指任何借款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同，但借款人和适用的对冲银行以书面形式向行政代理指定的任何此类掉期合同除外，该等掉期合同自成交日期或(如果较晚)订立此类互换合同之时起生效。

“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人(为免生疑问，包括L/信用证的发行人)、对冲银行(就其是一项或多项有担保对冲协议的一方而言)、现金管理银行(以其是一项或多项有担保现金管理协议的一方而言)以及由行政代理人或抵押品代理人根据第九条不时委任的各协理人或分代理人。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化资产”是指(A)任何应收账款、抵押应收款、应收贷款、特许权使用费、特许权使用费、许可费、专利或其他收入流和其他支付权或相关资产及其收益，以及(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该账款或资产有关的锁箱账户和记录，以及与证券化相关的账户或资产通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，保理或应收销售交易。

“证券化融资”是指任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，经不时修订、补充、修改、延长、续展、重述或退款后，借款人或其任何受限制附属公司将任何证券化资产(不论现已存在或未来产生)出售、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司或任何其他人士。

“证券化费用”是指就任何证券化资产或与任何合格证券化融资或应收账款融资相关而发行或出售的应收资产或其中的参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资或应收账款融资相关支付的其他费用、开支和收费(包括佣金、收益率、利息开支和法律顾问费用及开支)。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资或应收账款融资中证券化资产或应收账款资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收账款或其部分受到任何类型的主张抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化附属公司”是指借款人在每种情况下为一项或多项合格证券化融资或应收账款融资及其他合理相关活动而成立的任何附属公司，或为此目的而成立的另一人。

“担保协议”统称为“担保协议”，日期为截止日期，由借款方和抵押品代理人签署并在双方之间签署，以及根据第6.12、6.14或6.16节签署和交付的其他担保协议和担保协议附录。

“担保协议补充文件”系指“担保协议”中定义的担保协议补充文件。

“SEMS”是指由美国环境保护局维护的超级基金企业管理系统。

“系列有限责任公司”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-215(B)或18-218条或任何其他法律的类似规定成立的有限责任公司的任何系列(包括任何受保护或注册的系列)。

“有限合伙”系指根据《特拉华州有限合伙企业法》第17-218(B)或17-221条或任何其他法律的类似规定建立的任何有限合伙企业系列(包括任何受保护或注册的合伙企业)。

“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。

“结算资产”是指任何现金、应收款项或其他财产，包括应收结算款项，因某人或其关联公司作出或安排或将作出或安排的和解而以 对价支付或转让给该人。

“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支的留置权、自动结算所风险敞口，以及类似的留置权)。

“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。

“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映向某人或为某人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。

“类似业务”是指(A)借款人或其任何子公司或任何联营公司在(交易生效后)结算日从事的任何业务、服务或活动；(B)借款人或其任何子公司或任何联营公司从事的与上述任何业务、服务或活动相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务和活动，或上述任何业务、服务或活动的延伸或发展；(C)从事(A)和(B)款所列业务、服务或活动的个人及其任何附属公司。为免生疑问，任何人士如 投资或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，应被视为从事类似业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义的第(C)款。

“出售的实体或业务”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”是指在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司在该日期(A)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过借款人及其受限制附属公司作为整体的现有资产的公允价值，(B)借款人及其受限制附属公司的资产作为一个整体的公平可出售价值不少于支付借款人及其受限制附属公司的可能负债(包括或有负债)所需的金额。(C)借款人及其受限制附属公司的资本整体而言，与借款人及其受限制附属公司的业务(按预期于有关厘定日期计算)相比并无不合理的小幅，及(D)借款方及其受限制附属公司作为整体，并不打算产生超出其偿付能力的债务(包括流动债务及或有负债)，因为该等债务于正常业务过程中到期时已到期。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“指定的现有部分”具有第2.19(A)节规定的含义。

“指定再融资代理人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“特定再融资债务”具有第2.18(A)节规定的含义。

“指定的再融资循环信贷承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

特定再融资循环贷款，是指构成循环贷款的特定再融资债务。

“特定再融资期限承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

“指定再融资期限安排”具有第2.18(A)节规定的含义。

“特定再融资定期贷款”是指构成定期贷款的特定再融资债务。

“特定陈述”系指借款人和担保人在第5.01(A)和(B)(Ii)节以及第5.02(A)、5.04、5.13、5.17、5.18、5.19和5.20节中单独作出的陈述和担保(就依据第5.19和5.20节作出的陈述和担保而言，仅限于在不违反其中提及的法律的情况下使用收益)。

“Spinco业务”具有在“交易”的定义中赋予此类术语的含义。

在“交易”的定义中，“分拆”一词具有赋予这一术语的含义。

“分拆日期”具有“交易”定义中赋予该术语的含义。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何子公司在证券化融资机制或应收账款融资机制中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、担保和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺、担保和赔偿，应理解为，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收账款融资的情况下，视为与信用无关的追索权应收账款保理安排。

“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有债务。

“主体留置权”具有第7.02节规定的含义。

“附属债务”是指任何债务(公司间债务除外)，无论是在结算日或之后发生的未偿债务，根据书面协议，在偿还权上明确从属于贷款。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似的实体除外)在决定时有权(无论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)在确定时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；

(二)合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：

(A)至少50%以上的资本账户、分配权、总股本和投票权或一般或有限的合伙权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制，无论是以会员制、一般、特别或有限合伙权益的形式拥有或控制。

(B)有证据表明该人或其任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

(3)经借款人选举，该人或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。

除本协议另有说明外，所有提及的子公司均指借款人的子公司。

“子公司重新指定”具有在“非限制性子公司”的定义中赋予该术语的含义。

“补充代理”具有第9.14(A)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择权)，而不论任何该等交易是否受任何主协议管限，及(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书， 包括任何此等主协议项下的任何义务或责任。

“互换义务”是指对借款人或任何子公司而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税收”是指任何政府或其他税务机关征收的所有当前和未来的税收、征税、征收、扣除、收费、关税、评税、费用和扣缴(包括备用扣缴)以及任何其他税收性质的费用(包括利息、罚款和与之有关的其他责任)。

“定期借款”是指从所有贷款人借入同一类型的单一部分定期贷款，这些贷款人在给定日期(或因该日期的延续或转换而产生)具有相同的利息期(如果适用)的相应部分的定期承诺或定期贷款。

“B期贷款”具有第2.14(D)(Ii)(E)节规定的含义。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指(一)其初始期限承诺、(二)增加的期限承诺、(三)新期限承诺或(四)具体的再融资期限承诺。每一贷款人的初始期限承诺额如其定义所述，而每一贷款人的其他期限承诺额应如转让 和假设，或与相应的期限承诺增加、新期限承诺或特定再融资期限承诺有关的修正案或协议中所述，贷款人应根据适用情况承担其期限承诺，因为 此类金额可根据本协议不时调整。

“期限承诺增加”具有第2.14(A)节规定的含义。

“定期贷款”指与任何定期贷款部分有关的贷款(包括关于任何定期贷款部分的任何定期承诺增加)，视上下文需要而定。

“定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出初始定期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款和/或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人根据任何定期贷款(为免生疑问，包括初始期限贷款)提供的垫款。

“定期贷款部分”是指用于发放(或在适用时转换)本协议项下定期贷款的各项贷款和承诺 ，在截止日期(即、初始定期贷款和初始定期承诺)。根据本协议的条款，可在截止日期后增加额外的定期贷款部分(例如：、新期限贷款、指定再融资期限贷款、新期限承诺、延长期限贷款和指定再融资期限承诺)。

“定期票据”指借款人向任何定期贷款人或其登记的 受让人支付的任何定期票据和任何其他本票，实质上以附件B-1的形式，证明借款人因该定期贷款人在同一期限贷款部分发放或持有的定期贷款而欠该定期贷款人的债务。

“SOFR期限”是指，对于任何SOFR借款和任何与适用利息期间相当的期限，SOFR 期限参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日之前两(2)个与适用利率期间相当的美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR 管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何SOFR借款和与适用利息期间相当的期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约时间)在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则 只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日 之前五(5)个美国政府证券营业日。

“测试期”指受限集团连续四个会计季度的最新期间，截至该时间 (视为一个会计期间)，该期间内每个该等季度或财政年度的财务报表均可在内部获得(由借款人善意确定)。

“门槛金额”是指7,500万美元。

“总资产”是指截至任何日期借款人及其受限子公司在合并的基础上的合并资产总额，如借款人及其受限子公司的最新合并资产负债表所示，以符合第1.10节的方式按形式确定。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款和信用证债务的未偿还金额之和。

“部分”是指任何定期贷款部分或任何循环部分。

“交易费用”具有“交易”定义第(2)款中赋予该术语的含义。

“交易文件”是指MDU Resources和借款人之间签订的某些分离和分配协议，预计日期为成交日期或约为成交日期，以及借款人与交易相关的任何其他协议。

“交易”是指，

(I)批准MDU Resources、借款人及其各自子公司进行的内部重组交易，借款人将直接或通过其子公司持有MDU Resources的建筑材料部门截至紧接剥离日期前进行的业务、运营和活动(“Spinco业务”)；

(Ii)允许借款人(A)(1)获得由初始循环信贷安排和初始期限 贷款组成的初始融资，以及(2)发行7.750%的票据和(B)(1)将初始融资的收益借给或贡献给KATH River公司、特拉华州的一家公司和借款人的直接全资子公司，并根据借款人的选择，使用剩余收益支付借款人及其子公司与交易相关的费用、成本和支出(“交易费用”)；

(3)要求刀河公司在结算日偿还MDU Resources的某些 子公司的公司间债务(“偿还”)；

(四)继续按比例向MDU Resources的股权持有人分配借款人与借款人直接或通过其子公司持有Spinco Business的80.1%或以上的股权(以现金代替零碎股份)(前述事项完成时，即“剥离”，以及这种剥离完成的日期，即“剥离日期”)；

(V)完成将Spinco业务从MDU Resources分离出来，并完成交易文件中考虑的其他交易 ；

(6)监督与上述有关的协定(及其时间表和附件)的执行和履行情况；

(Vii)支持上述附属的每项交易，包括MDU Resources或其子公司向借款人或其子公司分发或以其他方式转移现金和/或其他财产或债务，反之亦然；以及

(Viii)支付交易费用。

“国库股本”具有第7.05(B)(2)节规定的含义。

“类型”指，就贷款而言，其性质为ABR贷款或SOFR贷款。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订) 中的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指对于贷款人或其直接或间接母公司，由监管当局或监管机构根据或基于受本国管辖监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“无资金垫款/参与”是指(A)就行政代理人而言，指(I)借款人根据第2.12(B)节的规定向行政代理人提供该贷款人在适用借款中所占份额的假设下向行政代理人提供的总额(如果有的话)，以及(Ii)对于借款人实际上并未将相应金额退还给行政代理人或由任何该等贷款人提供给行政代理人的相应金额，以及(B)就任何L/信用证发行人而言，循环信用贷款人未按照第2.03(D)节规定提供循环信用贷款或L/信用证垫款以偿还L/信用证发放人的信用证项下开立的金额中的 。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)节规定的计划福利负债超过该计划资产现值的部分，该超额数额是根据根据守则第412节为适用计划年度的计划提供资金所使用的假设而确定的。

“统一商法典”或“UCC”指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(D)(I)节规定的含义。

“非限制性现金及现金等价物”是指，截至确定之日，借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中截至最近一个会计期间末的现金或现金等价物(在借款人选择时，可能是内部财务报表)，且 (1)不会在借款人及其受限子公司的综合资产负债表上显示为“受限的”，或(2)借款人及其受限子公司的综合资产负债表上不会显示为“受限的”，或(2)借款人及其受限子公司的综合资产负债表上的现金或现金等价物是受限的(这也可能确保借款人的其他债务得到担保)。平价通行证(或初级(Br)设施留置权)。

“不受限制的附属公司”指：

(1)借款人的任何子公司在确定时为不受限制的子公司(由借款人按以下规定的方式指定)；以及

(2)不受限制的子公司的任何子公司。

借款人可指定借款人的任何子公司(借款人或直接或间接拥有借款人股本的任何子公司除外)，(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或其他业务合并交易或投资而成为子公司的人)，只有在以下情况下才可将其指定为不受限制的子公司：

(1)即使在指定之时，该附属公司或其任何附属公司并不拥有借款人的任何股本或借款人的任何其他附属公司，而该附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司或不受限制的附属公司；

(2)批准该指定，且借款人在该附属公司的投资(如有)符合第7.05节；及

(3)政府表示，这样的指定不会导致违约事件。

如果受限附属公司被指定为非受限附属公司，借款人及其受限附属公司在被指定为非受限附属公司的子公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为在指定时进行的投资，并将根据借款人确定的第 7.05节或允许投资定义中的一个或多个条款减少可用于受限支付的金额。只有在当时允许投资，并且受限制子公司符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许该指定。借款人可以将任何不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司，前提是这种重新指定不会导致违约事件(这种重新指定，即“子公司重新指定”)。

借款人的子公司被指定为不受限制的子公司时，行政代理应向行政代理提交负责官员的证书，证明该指定符合前述条件且不受第7.05节的禁止。如果在任何时间，任何非受限附属公司未能满足作为非受限附属公司的上述要求，则就本协议而言，该非受限附属公司此后将不再是非受限附属公司，并且该受限制附属公司的任何债务和留置权将被视为由受限附属公司在该日期发生，如果该债务或留置权在该日期根据第7.01节不允许发生，则借款人将不履行该契约。

借款人可随时指定任何非受限制子公司为受限制子公司；提供此类指定将被视为受限子公司的任何未偿债务和该非受限子公司的留置权的债务和留置权的产生，并且只有在下列情况下才允许指定此类指定：(1)根据第(Br)节第(Br)7.01节(包括根据该条款第二段第(5)款将这种重新指定视为收购)，按形式计算，视为此类指定发生在适用的参考期开始时；及(2)根据第8.01(A)、(F)或(G)条作出指定后，不会发生任何依据第8.01(A)、(F)或(G)条作出的失责事件。借款人的任何此类指定应向行政代理提交负责官员的证书，证明该指定符合上述条件，从而向行政代理提供证据。

尽管本协议另有相反规定，(A)借款人不得也不得允许其任何受限制子公司将借款人或任何受限制子公司拥有或独家许可的任何重大知识产权出售、转让、转让或以其他方式处置(包括根据一项投资)；以及(B)借款人不得将任何受限制子公司指定为非受限制子公司，只要该受限制子公司或其任何子公司拥有、许可或以其他方式持有任何重大知识产权的任何法律权利。

“无担保指定债务”系指任何定期贷款(为免生疑问，包括任何新期限贷款)、任何循环信贷安排(为免生疑问，包括任何新循环贷款)、根据任何贷款文件而产生的任何其他贷款、任何增量等值债务、任何比率债务、任何准许债务交换票据、任何指定再融资债务、任何信贷协议再融资债务、任何与上述任何一项有关的再融资债务，在每种情况下均为无担保债务。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国子公司”是指借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的任何子公司(但为免生疑问，不包括美国境内的任何地区)。

“美国纳税证明”具有第3.01(H)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人在当时有权在该人的董事会选举中投票(不考虑是否发生任何意外情况)的股本。当提及氟氯化碳或FSHCO时，“有表决权股票”一词的解释应与“财务条例”1.956-2(C)(2)节一致。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的商(以年数表示)，其计算方法为：

(1)乘以乘以(I)自确定之日起至就该不合格股票或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每一次预定本金付款之日为止的年数(计算至最接近的十二分之一)所得产品的总和，乘以(Ii)上述付款的金额，乘以

(2)支付所有此类款项的总和；

提供在确定任何债务的加权平均寿命至到期日时，将不考虑在确定之日之前对该债务进行的任何预付款或摊销的影响。

“全资受限制附属公司”指任何属受限制附属公司的全资附属公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的直接或间接附属公司，其已发行股本的100.0%或 其他所有权权益(董事合资格股份或适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的权益除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。除非本协议另有说明，所有提及的全资子公司均指借款人的全资子公司。

“扣缴义务人”是指适用法律规定的任何贷款方和行政代理人或任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的清算机构根据自救立法的任何权力，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

“日元”是指可自由转让的日本合法货币(以日元表示)。

第1.02节说明了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)根据国际标准，所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本贷款文件”、“本贷款文件”和“本贷款文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本协议中对附件、附表、条款、章节、条款或子款的提及是指(A)本协议中相应的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或条款，或(B)在本协议中未出现此类提及的情况下，指出现此类提及的贷款文件。

(D)“包括”、“包括”和“包括”是举例说明，应被视为后跟“无限制”一词。

(E)在国际上，“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人。

(G)在从某一具体日期到后来某一具体日期的时间段的计算 中，“开始”一词是指“开始和包括”；“到”和“直到”各字的意思是“到但不包括”；“通过”一词是指“到和包括”。

(H)本协议和其他贷款文件中包含的所有贷款条款标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(I)在计算 本协议项下任何篮子或比率下的可用性或遵守本协议中要求计算与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和资产处置)的篮子或比率的任何规定时，应谨慎考虑， 在每种情况下，应借款人的选择(借款人选择行使该选择权，即“长期选举”)，确定任何此类篮子或比率下的可用性的日期以及是否允许任何此类行动或交易 (或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续违约或违约事件(测试是否满足任何条件，以作出任何L/信用证延期或就截止日期存在的循环信贷承诺进行任何循环信贷借款的情况除外))，或任何陈述和担保(或任何指定的陈述和担保)是否真实和正确(本协议项下的任何L/C信贷展期或与循环信贷承诺有关的循环信贷借款的任何条件的满足程度测试以外的 应被视为下列其中之一：(A)该有限条件交易的最终协议(或其他相关最终文件)签订之日(“长期合同测试日期”)；如果适用，则为不可撤销的 限制性付款或类似事件声明的交付日期，或(B)仅与《英国城市收购和合并守则》适用的收购有关的(B)仅与英国《收购与合并城市守则》适用的收购有关的任何通知的日期(这可能是有条件的，即向此类债务的持有人发出此类偿还、回购或再融资的通知)，一家公司有意就有限条件交易的目标提出要约(或另一司法管辖区的同等公告)的“规则2.7公告”(“长期公开要约”) ，在每一种情况下，如果在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用)形式上的效力后，产生或产生留置权、还款、限制性付款和资产处置)和任何相关的备考调整，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人或其任何受限制的子公司将被允许在相关的LCT测试日期采取此类行动或完成此类交易，符合该比率、 测试或篮子(以及任何相关要求和条件)、此类比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为已在所有目的(如负债的情况下，无论此类债务是在长期现金转换测试日期或之后的任何时间承担、发行、承担或产生)得到遵守(或满足)；提供(A)如果随后一个或多个会计季度的财务报表已可用，借款人可自行决定根据该等财务报表重新确定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，就该等比率、测试或篮子而言，重新厘定日期此后应为适用的长期现金转移测试日期，(B)除前述条款(A)所述外，符合该等比率、测试或篮子的情况除外，测试或篮子(以及任何相关要求和条件)不得在该有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生、发行或承担及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和资产处置)的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试；(C)综合现金利息支出将使用借款人合理确定的假设利率计算。

为免生疑问，如果借款人进行了长期合作伙伴关系选举：

(1)对于在LCT测试日期被确定或测试的合规性的任何比率、测试或篮子，如果在LCT测试日期之后的任何时间，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括借款人或受该 有限条件交易约束的个人的EBITDA或总资产的波动，该比率、测试或篮子将被视为已超过或未能遵守，该等篮子、测试或比率将不被视为已因此类波动而被超过或未能遵守；

(2)在确定(X)是否允许与该等投资、购置或偿还、回购或再融资有关的债务发生任何债务或留置权，或(Y)任何受限制集团成员遵守贷款文件的任何其他规定时，在长期现金转换测试日期及之后至该等债务的投资、购置或偿还、回购或再融资完成之日的任何 时间，任何用于计算本协议任何以美元计的条款的适用汇率的任何变动，均不会被考虑在内；

(3)如果在LCT测试日期后确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件)在LCT测试日期后的任何时间未得到遵守或满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，则该 要求和条件将不被视为未得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或正在继续)；

(4)为确定与任何该等投资、收购或偿还、回购或债务再融资相关的陈述和保证(或指定的陈述和保证)是否真实和正确(视情况而定)，只要该陈述和保证(如适用)在LCT测试日期在所有重要方面都真实和正确，则该条件应被视为满足；以及

(5)在计算与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可用性时，应考虑在相关的长期交易测试日期之后、该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的不可撤销通知中所指定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、到期或通过(或，如适用，不可撤销通知终止、到期或通过或(视情况适用)有关长期现金转换公开要约的要约之前)的较早者。如适用，在该有限条件交易未完成的情况下，应确定或测试任何该等比率、测试或篮子，使该有限条件交易具有形式上的效力。

(J)根据第2.05(B)(I)、6.12、7.03、7.04和7.05节的规定，将资产分配给有限责任公司的受限制子公司的部门，或将资产分配给一系列受限制子公司的有限责任公司，应视为将资产从一个受限制子公司转移到另一家受限制子公司。

(K)如果任何交易或事件未被本协议或本协议任何特定条款明确禁止，则任何交易或事件应被视为“允许”或“依照”或“遵守”本协议或本协议任何特定条款(视具体情况而定)。

(L)尽管本协议有任何相反规定，但在发生或发行一项债务(或其任何部分)、产生任何留置权或进行其他交易时，应根据任何基于比率的例外、阈值和篮子计算该 比率(S)，而不影响在同一日期根据任何其他例外、阈值或篮子(基于比率的篮子除外)使用的金额。根据相关比率测试，已产生或已发行的每一项债务、已产生的每一项留置权及所进行的每项其他交易，在可用范围内，将被视为已先发生、已发行或已被接受。

(M)尽管本协议有任何相反规定，在发生或发行债务项目(或其任何部分)、产生任何留置权或根据任何基于比率的例外、门槛和篮子进行其他交易的情况下，该比率(S)的计算方式应为，对于循环信贷安排下的借款， 该比率(S)应包括进行适用计算的会计季度部分和之前三个季度的此类借款的每日平均值，但不包括适用确定日期的循环信贷安排下的借款。

第1.03节介绍会计术语 。

(A)根据本协议规定必须提交的所有财务报表和所有财务数据应按照不时生效的公认会计原则编制，所有会计或财务术语应按照通用会计准则 解释和解释，自本协议生效之日起生效。

(B)如果在任何时候GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中所载任何财务比率、篮子、要求或其他规定的计算或解释，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应本着诚意协商修改该比率、篮子、要求或其他规定，以根据GAAP的改变或其应用(须经所需贷款人的批准)修改该比率、篮子、要求或其他规定，以保持其原意。该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)(提供任何影响第7.08节规定的比率计算的变更应仅经所需的循环贷款人(不得无理扣留、附加条件或拖延)和借款人的批准。提供在被修订之前，(I)该比率、篮子、要求或其他拨备应继续按照GAAP或其应用计算或解释，或(Ii)借款人可选择将GAAP(就该比率、篮子、要求或其他拨备而言)固定为另一个以书面形式通知行政代理的较后日期 。

(C)尽管本财务报告有任何相反规定，应编制所有该等财务报表，并计算本财务报告或任何其他贷款文件中所载的所有财务契诺，在每种情况下，不得实施根据FASB ASC 825(或任何类似的会计原则)所作的任何选择，以允许任何人按其公允价值评估其金融负债。

第1.04节说明了舍入。 根据本协议，为允许特定行动而需要维持或满足的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处所表示的该比率的位数多 的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行向上舍入)。

第1.05节说明了对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续 修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修改、重述、延期、补充和其他修改为任何贷款文件所允许的范围，以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.06节介绍了《纽约时报》 天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指芝加哥时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节规定了付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契约、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，此类付款或履行的日期(第2.12节明确规定的或利息期间定义中所述的除外)或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节介绍了货币等价物 的一般含义。

(A)除本协议第二条、第九条和第十条或本第1.08节第(B)款所规定的金额外，任何其他贷款文件或任何其他以美元计价的贷款文件还应包括以美元以外的任何货币计算的等值金额。该等值金额(“代理人即期汇率”)以在上午11：00左右在伦敦外汇市场以替代货币或其他货币购买美元的汇率确定。伦敦时间(或纽约市时间，视情况而定)，由ICE数据服务显示为“要价”，或显示在不时发布该汇率的其他信息服务上，以取代ICE数据服务(或者，如果该服务不再可用，则相当于通过参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务确定的美元金额)，或者，如果没有此类协议，相反，该汇率应为行政代理人于上午9：00或大约上午9：00就该货币进行外币兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值。(芝加哥时间)购买美元并在两(2)个工作日后交付)；提供如果任何篮子仅由于上次使用后适用货币汇率的波动而超出，则不会被视为仅因货币汇率的波动而超出该篮子。

(B)在确定综合第一留置权净杠杆率、综合利息覆盖率和综合净杠杆率时，为测试财务契约的目的，以美元以外的货币计价的债务数额将转换为美元，汇率与借款人最近一次财务报表中用于计算综合净收入的汇率一致，并(Ii)用于任何其他目的。按确定之日的汇率计算；提供在借款人的选择下，如果任何受限集团成员就任何借款订立了任何货币互换合同，则此类借款的美元金额应首先考虑该货币互换合同的影响来确定。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)任何不真实或不准确的陈述或保证，(Ii)任何违反承诺或(Iii)任何构成违约或违约事件的事件，在每种情况下，均不得仅因适用货币汇率的波动而被视为不真实、不准确、违反或构成不真实、不准确、违反或构成违约或违约事件。

第1.09节描述了贷方金额的详细说明 。除非本合同另有规定，任何时候信用证的金额应被视为该信用证剩余有效期内可提取的金额；提供, 然而，如在该信用证到期日或之前提交了任何提款单据，而适用的L信用证出票人尚未承兑该提款或发出不兑现通知，则作为该提款标的的该信用证的金额应视为仍未支付。

第1.10节介绍了Pro 形式计算。(A)以下所述的任何事件，如在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生，并使计算该等事件的事件生效，则该计算将对该等事件给予形式上的影响，犹如该等事件发生在该等事件发生当日或之前结束的最近一次测试期(“参考期”)的第一天：

(I)对任何债务(根据任何循环信贷安排产生的债务除外，除非此类债务已永久偿还且未被取代)、任何储备债务金额和/或不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，包括发生、承担、担保、 赎回、失败、注销或清偿；

(Ii)包括进行任何投资、收购、处置、资产处置、合并、经营变更、业务扩张和处置或停止经营；提供为免生疑问，借款人可自行选择， 尽管任何人、财产、企业或资产在公认会计原则下被归类为非持续经营，但在完成处置之前，不应对任何非持续经营给予形式上的效力(可归因于该个人、财产、企业或资产的收入或损失不得排除在本协议项下的任何目的之外)；

(Iii)包括借款人或其任何附属公司(视乎情况而定)已决定在参考期内或之后作出和/或在参考期内或之后作出的、预期将产生持续影响且 可事实支持的借款人或其任何附属公司的业务的经营变更或重组，这将包括因裁员、关闭设施和其他营运变更而节省的成本，以及与此相关的其他成本节省；及

(Iv)董事会同意将任何受限附属公司指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司。

(B)根据第1.10节的规定，无论何时对交易(包括交易)给予形式上的效果，借款人的负责人应真诚地进行形式上的计算(为免生疑问，可包括此类交易产生的成本节约、运营费用减少和协同效应)；提供在任何四个会计季度期间，根据第1.10节(连同根据合并EBITDA定义第(1)(G)条添加到合并EBITDA的成本节约、运营费用减少和协同作用的总额)，任何四个会计季度的合并EBITDA的成本节约、运营费用减少和协同效应的总额不得超过合并EBITDA的25%(在生效以及所有其他调整和补发之后确定)；提供, 进一步， 在综合EBITDA定义第(B)款和第(1)(G)款的每种情况下，25%的上限不适用于(A)属于根据证券法S-X法规编制的备考财务报表中允许包括的类型的任何调整，或(B)与交易相关或与交易相关的其他调整。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将进行相关计算之日的有效利率视为整个 参考期的适用利率(考虑到适用于该债务的任何互换义务)。融资租赁债务的利息应被视为按借款人的负责人合理确定的利率计提，该利率为根据公认会计准则隐含在该融资租赁债务中的 利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据进行适用计算的会计季度和前三个季度的每日平均借款计算，而不是根据适用确定日期的循环信贷安排下的借款计算。可以根据最优惠利率或类似利率、基于SOFR的利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人可能指定的可选利率确定。

(C)尽管有上述规定，在计算综合第一留置权净杠杆率及/或综合利息覆盖率以确定实际遵守(而非形式上遵守或形式上遵守)财务契诺时，在计算综合第一留置权净杠杆率及/或综合利息覆盖率时，本第1.10节(及综合EBITDA定义的相应条文)所预期的任何交易及任何相关的形式上调整，在适用的四个 季度期末后发生时，不得具有形式上的效力。

第1.11节介绍了篮子的计算方法。如果在上次根据本协议为任何目的计算LTM EBITDA和/或总资产之后，超过了本协议中规定的任何篮子，则此类篮子不会被视为仅因此类波动而超出。

第1.12节介绍了比率的计算方法。就本协议项下的所有目的，包括计算综合第一留置权净杠杆率、综合净杠杆率或综合利息覆盖率(视情况而定)而言，借款人可根据“允许留置权”的定义，就任何债务的产生、发行或承担，或任何留置权的产生或设定，选择视适用的留置权将产生(或与此有关的任何承诺)或由该留置权担保的任何债务(或由此产生的信用证和银行承兑汇票)的全部或任何部分承诺金额(任何该等承诺金额，直至如下所述被撤销，即“储备债务金额”)，视为在该选举日期发生的债务，并且，如果综合第一留置权净杠杆率、综合总净杠杆率、综合利息覆盖率或本协议的其他规定(视情况而定)，在该选举日遵守(或满足)信用证的任何后续借款或再借款(以及信用证项下的签发和开立信用证及银行承兑汇票)将被视为本协议允许的，无论合并第一留置权净杠杆率、合并总净杠杆率、合并利息覆盖率或本 协议的其他条款是否适用，在随后的任何借款或再借款的实际时间(或根据信用证开立或开立信用证或银行承兑汇票)，所有目的(包括没有任何持续的违约或违约事件)均已得到遵守(或得到满足)；提供就随后计算综合第一留置权净杠杆率、综合总净杠杆率或综合利息覆盖率或本协议其他有关规定(视情况而定)而言，只要该等承诺仍未履行，或直至借款人撤销对储备债务金额的 选择，则储备债务金额应被视为未偿还，而不论该等金额是否实际未偿还。

第1.13节介绍了基准利率；基准通知。 以美元计价的贷款的利率可能来自可能停止或正在或未来可能成为监管改革主题的利率基准。在基准转换事件发生时，第3.04(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于， 任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否类似或产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性 。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或 替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条
承诺和信用延期

第2.01节介绍了贷款。

(A)借款人、借款人、借款人以及初始期限借款。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始期限贷款人各自同意向借款人提供一笔以美元计价的贷款(“初始期限贷款“)，金额不得超过该初始期限贷款人的初始期限承诺。初始期限借款包括初始期限贷款人根据各自的初始期限承诺同时发放的初始期限贷款。根据第2.01(A)节借入并随后偿还或预付的金额 不得再借入(但不言而喻，在第2.14节规定的范围内，任何基于预付款的增量融资都将考虑预付款)。初始期限贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)控制循环信用借款。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意在任何营业日的截止日期当日及之后、直至循环信贷融资到期日之前的工作日(不包括该工作日)，不时向借款人提供以美元计价的循环信贷贷款，总额在任何时候不得超过该贷款人的初始循环信贷承诺金额。提供, 然而，，在实施任何循环信贷借款后，(X)循环信贷余额总额不得超过初始循环信贷承诺总额和(Y)任何贷款人的循环信贷贷款余额按比例分摊的总额，加该贷款人在所有L/信用证债务余额中的比例份额不得超过该贷款人初始循环信贷承诺的总额。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。循环信贷贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款。如果循环信贷安排的任何部分已通过一个或多个新的循环信贷安排进行再融资，构成指定的再融资债务，则每笔循环信贷借款(包括根据第2.03节作出的任何被视为循环信贷借款)应按比例分配给循环部分。

(C)在截止日期 之后，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据任何期限承诺增加的任何部分定期贷款(初始期限贷款除外)、新期限承诺或指定再融资期限承诺(视适用情况而定)，每个贷款人均同意根据修正案或协议中规定的与相应期限承诺增加有关的部分向借款人提供定期贷款。新的定期承诺或指定的再融资期限承诺，贷款人应根据该承诺承担其定期承诺(视情况而定)。

(D)在截止日期 截止日期之后，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据任何循环信贷承诺增加、新的循环信贷承诺或指定的再融资循环信贷承诺(视何者适用而定)获得循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人分别同意按照与相应的循环信贷承诺增加、新的循环信贷承诺或指定的再融资 承诺相关的修正案或协议中所载的规定，向借款人提供循环信贷贷款。

第2.02节介绍了更多借款、转换和续贷。

(A)借款人在每次借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续SOFR贷款时，借款人应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行SOFR贷款 。每个此类通知必须以书面形式发出，并且必须在不迟于(I)上午11：00之前送达管理代理。(芝加哥时间)任何借入、将ABR贷款转换为SOFR贷款或继续(视情况适用)的申请日期前三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)上午11：00。(芝加哥时间)在借入任何ABR贷款或将SOFR贷款转换为ABR贷款的请求日期。根据第2.02(A)节规定的每份通知应 以书面承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。

SOFR贷款的每一次借款、转换或延续应为(I)本金1,000,000美元，或(Ii)超出本金100,000美元的整数倍。除第2.03(D)节规定外，每一次借入或转换为ABR贷款应为(I)本金1,000,000美元或(Ii)超出本金100,000美元的整数倍。根据第 3.04节的规定，贷款应作为SOFR贷款或ABR贷款进行维护。

每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否申请定期借款、循环信贷借款、将一批定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续的申请日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额。(4)拟借入的贷款类型或现有的定期贷款或循环信贷贷款应转换成的贷款类型；及。(5)如适用，有关的利息期限。对于任何SOFR贷款，如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或续展，则适用的定期贷款部分或循环信用贷款应作为SOFR贷款发放或转换为SOFR贷款，利息期限为一个月。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各适用贷款人其定期贷款或循环信用贷款在适用部分中按比例所占的金额，如果借款人未及时通知转换或延续SOFR贷款，行政代理应将任何自动转换为SOFR贷款的细节通知各贷款人，利息期限如第2.02(A)节所述，为一个月。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日的下午2：00(芝加哥时间)之前，将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供这种贷款而向借款人提供这种贷款；提供 任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。在满足第4.02节规定的适用条件后(或者，如果此类借款是第4.01节的初始信用扩展)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；提供, 然而，，如果在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，有未偿还的L/C借款，则借款所得应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于如上所述的借款人。

(C)除本协议另有规定外，除非本协议另有规定，否则SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.06节规定的与此相关的到期金额。在违约事件发生期间，在行政代理或所需贷款人的选择下，不得将任何贷款作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。

(D)在确定SOFR贷款的任何利息期后，行政代理人应立即通知借款人和贷款人适用于SOFR贷款的任何利息期的利率。管理代理对术语SOFR的确定应在 无明显错误的情况下为决定性的。

(E)在对所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有延续相同类型的定期贷款或循环信用贷款实施 生效之后，有效期限不得超过 。

(F)如果任何贷款人未能将其将由其发放的贷款作为任何借款的一部分发放给其他贷款人，则不应解除任何其他贷款人根据本协议在借款之日发放贷款的义务(如果有)，但任何贷款人对 任何其他贷款人未能在借款之日发放贷款负有责任，为免生疑问，这并不限制该贷款人根据第2.17节承担的义务。

第2.03节是关于信用的电子信函。

(A)签署《信贷承诺书》，并签署《信贷承诺书》。(I)在符合本协议所列条款及条件的情况下，

(A)           各L信用证发行人 依据(除其他事项外)本第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，(1)在自信用证终止日至信用证到期日的任何营业日内，不时同意以美元计价的信用证(提供除以美元计价的备用信用证外，本协议不要求L/信用证发行人为任何 受限集团成员的账户开具信用证提供借款人在此不可撤销地同意向适用的L/C发行人偿还与该受限制子公司共同和数个基础上为任何受限制集团成员的账户开立的任何信用证所提取的金额，并且应成为为受限制子公司的账户开立的每份该等信用证的共同申请人，但在任何情况下，任何被排除的子公司均不对从借款人或任何其他子公司的账户开立的信用证中提取的任何金额负责)，并根据第2.03(C)节修改或延长其先前出具的信用证。(2)承兑信用证项下的汇票；和

(B)           循环信贷 贷款人各自同意参与为任何受限制集团成员的账户签发的信用证；提供如果(W)在下列情况下，L/C信用证的循环信用余额总额将超过该循环部分，(X)循环信用余额总额将超过循环信用额度，(Y)任何贷款人的循环信用贷款余额总额将超过循环信用额度，则无L/C发行人有义务就任何信用证对L/C信用证进行任何信贷延期，贷款人也无义务参与任何信用证，加该贷款人在所有L/信用证债务余额中的比例份额将超过该贷款人最初的循环信贷承诺，或(Z)L/信用证债务余额将超过信用证升华金额；提供, 进一步，如果附表 1.01(C)中所列的任何L/信用证出票人在信用证生效后就其签发的信用证所承担的L/信用证义务超过 附表1.01(C)中与该开证人名称相对的金额，则该出票人无义务进行L/信用证的信用证展期。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在上述期间获得信用证，以取代已过期或终止或已提取并已偿还的信用证。所有信用证应以美元计价。

(Ii)在下列情况下，开证人不承担开立任何信用证的义务(在(B)和(C)条款的情况下，除非已获得(B)和(C)条规定的适用的必要同意，否则L开证人不得开立任何信用证)：

(A)           任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L开证人施加任何限制。准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且在每种情况下该L/C出票人善意地认为对其重要的任何未予报销的损失、成本或费用；

(B)           根据第 第2.03(C)(Iii)款的规定，该信用证的到期日应在循环信贷安排的预定到期日之前五(5)个营业日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)和(Y)签发之日后12个月之后发生，两者中较早者为准，除非适用的L信用证发行人自行决定：已批准该到期日；

(C)           所要求的信用证的到期日应在信用证升华到期日之后，除非(I)所有循环信用证贷款人和适用的L/信用证出票人已批准该到期日，和/或(Ii)适用的L/信用证出票人已批准该到期日，且该要求的信用证已由提出该信用证要求的申请人按照第2.16节的规定予以抵押；

(D)           开出该信用证将违反该L信用证在提出要求时已有的一项或多项普遍适用政策；

(E)            该信用证的初始金额不超过5,000美元，或适用的L信用证签发人自行决定可接受的较低金额；

(F)            这种信用证是以美元以外的货币计价的；

(G)           此类信用证的收益将提供给任何人：(I)用于资助任何受制裁人的任何活动或业务，或在任何国家或地区内或与任何国家或地区之间的任何交易或投资，而该国家或地区在提供此类资金时是受制裁国家或地区，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁法律和法规；

(H)           该L开证行在要求开具的信用证开具之日 未开具以要求的币种开具的信用证；或

(I)              任何循环信用贷款人当时为违约贷款人，除非适用的L信用证发行人已达成安排，包括根据第2.17(A)(Iv)节 按比例重新分配违约贷款人在L/信用证未偿债务中的份额，或根据第2.16节向借款人或该贷款人交付现金抵押品，以消除L/信用证发行人(在第2.17(A)(Iv)节生效后)对违约贷款人的实际或潜在的预付风险(在第2.17(A)(Iv)节生效后)，该风险源于当时建议开具的信用证或该信用证和所有其他L/信用证债务该L/C发行人在该部分项下有实际或潜在的正面风险。

(Iii)根据本合同条款，任何L信用证的出证人在此时没有义务开具经修改的信用证，则该开证人不承担开具任何信用证的义务。

(Iv)根据信用证，每个L/信用证发行人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及相关单据行事，各L/信用证出票人应享有条款第九条 中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，包括(A)该L/信用证出票人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中所用的“行政代理人”一词包括每一名L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，以及(B)按本条款另有规定的各L/信用证出票人。

(B)对于L/C发行人因L/C发行人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而遭受的直接损害(与借款人在适用法律允许的范围内免除的间接、特殊、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿要求相反)，上述利益和豁免不应免除任何L/C发行人对借款人的责任。

(C)批准签发和修改信用证；自动延长信用证的程序。

每份信用证应根据借款人的要求以不可撤销信用证申请的形式开具或修改(副本一份给行政代理)，包括可被适用的L信用证发行人合理接受的商定的信用证草稿语言(不言而喻，每份信用证的草稿语言必须是英文的，如果同意，则由适用的L/信用证发行人自行决定)。随附借款人证明为真实、正确的英文译本)，并由借款人的负责官员正确填写和签署。此类信用证申请必须在不迟于下午2：00送达适用的L/信用证出票人和行政代理人。(芝加哥时间)建议发行日期前至少五(5)个工作日(或L/发行人和行政代理在特定情况下可自行决定的较短期限)。如申请开立信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使适用的L信用证开证人合理地满意：(A)所要求的信用证的开具日期(应为不迟于循环信贷融资到期日前30天的营业日，除非行政代理和适用的L/信用证出票人另有约定)；(B)将为其开具所要求的信用证账户的人(必须是受限制集团成员)；和(C)适用的L信用证发行人合理要求的其他事项。对于要求修改任何未付款信用证的情况，信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的L信用证开证人满意：(1)需要修改的信用证；(2)建议的开证日期(应为营业日)；(3)建议修改的性质；(4)适用的L/信用证开证人合理要求的其他事项。

(Ii)在将任何信用证申请书交付给适用的L/信用证出票人后，应立即通知开证行，适用的L开证行应向行政代理行确认行政代理行已收到该信用证申请书的副本，如果行政代理行 未收到该信用证申请书的副本，则适用的L/信用证出票行将向行政代理行提供该信用证申请书的副本。在该L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是根据本合同条款允许后，该L/信用证出票人应在要求的日期为任何受限制集团成员的账户开立信用证(如信用证申请书中指定的)或开具适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件同意向适用的L/信用证发行人购买此类信用证的风险参与额，其金额相当于该贷款人在循环信贷安排中的按比例份额，乘以按该信用证的金额付款。

如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，则适用的L/信用证发行人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；提供 任何此类自动展期信用证必须允许L/信用证发行人至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每12个月期间内的一天的事先通知，以防止任何此类展期。除非适用的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无需向该L/信用证出票人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在 任何时间将该信用证延期至不迟于信用证崇高到期日的到期日；提供, 然而，，如果该L/信用证出票人已确定其在 该时间没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立其延期形式的信用证，则该L/信用证出票人不应允许任何此类延期。

应借款人或行政代理的要求，并在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人也将(A)交付给借款人：适用的受限制集团成员及行政代理须提供该等信用证或修订的真实及完整副本，及(B)行政代理将会将该等签发或修订通知各循环信贷贷款人，以及该循环信贷贷款人在该等信用证或修订中所占的比例。

(V)就信用证而言，尽管上文有任何相反规定，任何L信用证发行人根据本协议签发的任何信用证应遵守L信用证发行人内部信用证签发政策和程序所要求的合理的额外信用证程序和要求，该程序和要求应由L信用证发行人全权酌情决定：包括有关L信用证出票人事先收到有关并非本信用证项下贷款方的潜在开户方或申请人以及所要求信用证的任何受益人的惯常“了解您的客户”信息的要求。此外，如果(A)根据本协议开立的信用证的受益人为任何受限制集团成员(“其他信用证”)的账户开立了不受本协议约束的信用证，并且(B)该信用证的出具是为了为该其他信用证提供信贷支持，则未经适用的L信用证发行人同意，不得对该其他信用证进行任何修改。

(D)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在开具信用证的开票人(S)审核汇票(Br)单据后，适用的L信用证出票人应通知借款人在任何信用证项下出具并由该开证人支付的付款日期和金额。各L/信用证出票人应于该L/信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期为“光荣日”)通知借款人，在借款人收到付款通知后，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人偿还一笔金额，金额不迟于下一个营业日 (在计算任何此类信用证的利息和费用时，应考虑在该下一个工作日所作的任何偿还)，但不得超过下午2：00前未获偿还的金额连同利息。(芝加哥时间)在适用的承兑汇票日期，自支付或支付之日起至(但不包括)该L/信用证出票人被借款人以相当于不时有效的汇票年利率偿付之日起计，加作为ABR贷款维持的循环信贷贷款的适用利率。如果借款人未能在下一个营业日偿还L/信用证出票人，L/信用证出票人将通知其行政代理，行政代理应迅速通知适用循环信贷贷款机构下的每个循环信贷贷款人， 未偿还提款的金额(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款机构按比例分摊的金额。在这种情况下，在发生未偿还金额的情况下，借款人应被视为已根据第2.02节的要求，申请循环信贷借入ABR贷款，金额等于未偿还金额，但不考虑第2.02节规定的ABR贷款或SOFR贷款本金金额的最低和倍数，视情况而定。但须受该循环付款项下循环信贷承诺中未使用部分的金额及第4.02节所载条件(交付承诺贷款通知除外)所限。L信用证发行人或行政代理人根据第2.03(D)(I)条规定发出的任何通知，如及时以书面形式确认，可通过电话发出；提供未及时确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)根据第2.03(D)(I)节的规定，根据第2.03(D)(I)节的任何通知，适用循环部分下的每个循环信贷贷款人(包括作为L/C发行人的每个循环信贷贷款人)应在行政代理办公室为适用的L/C发行人的 账户提供资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其相应的按比例计算的未偿还金额的美元份额。根据第2.03(D)(Iii)节的规定，根据该循环部分提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已根据该循环部分向借款人提供该金额的ABR循环信贷贷款。行政代理应立即将收到的资金汇给适用的L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件(第4.02(C)节所述条件应被视为满足)或因其他任何原因而未通过资产负债表贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额 ，借款人应被视为已从适用的L/信用证发行人处发生未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L信用证借款到期后即期支付(连同利息)，并按当时适用于资产负债表循环信用贷款的违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(D)(Ii)节的规定，为适用的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)借款人在根据第2.03(D)节为其循环信用贷款或L/信用证垫款支付适用循环信贷项下的每个循环信贷贷款人之前，应将根据任何信用证提取的任何款项偿还适用的L/信用证发放人，该贷款人的 按比例分摊的该金额的利息应完全由该L/信用证发放人承担。

(V)要求每个适用的循环信贷的贷款人有义务发放循环信用贷款或L/信用证预付款，以偿还适用的L/信用证出票人根据第2.03(D)节的规定提取的款项，应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L/信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或状况，不论是否与前述任何事项相似；提供, 然而，，每个循环信贷贷款人根据第2.03(D)节的规定发放循环信贷贷款的义务受第4.02节规定的条件约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种L信用证预付款不得解除或以其他方式损害借款人向适用的L信用证出票人偿还由适用的L信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)在不限制本协议其他条款的情况下，如果任何循环信贷出借人未能 在第2.03(D)(Ii)节规定的时间前将根据第2.03(D)(D)节的前述规定须由该出借人支付的任何款项 提供给适用的L/C出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/C出票人应有权应要求向该出借人(通过行政代理行事)追回：该金额连同利息，自要求支付之日起至该L/C出票人立即获得付款之日止，年利率相当于该L/C出票人根据银行业同业拆借规则合理确定的利率，两者中的年利率以较大者为准。加该L/信用证发行人通常收取的与上述有关的任何合理的行政费、加工费或类似费用。如果该贷款人支付了该本金，则其支付的金额(减去利息和手续费)应构成该贷款人的贷款，该贷款应包括在相关借款或L信用证预付款中(视具体情况而定)。根据第2.03(D)(Vi)条向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的由适用的L/信用证发行人出具的关于本条款第2.03(D)(Vi)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(E)借款人、借款人、借款人以及参与人的还款。

(I)在发行人已根据L/信用证开具的任何信用证付款并已根据第2.03(D)节从任何循环信贷贷款人处收到该循环信贷贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，行政代理为该L/发卡人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将以与行政代理收到的资金相同的资金 将其适用的按比例份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)。

(Ii)根据协议，如果行政代理根据第2.03(D)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何款项在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，则每个循环信贷贷款人应在行政代理人的要求下，向该L/信用证出票人的账户按比例支付其适用份额。加自该等索款要求之日起至该贷款人归还该款项之日止的利息，年利率等于不时生效的纽约联邦储备银行利率。贷款人在第(Ii)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(F)债务、债务、债务和债务 绝对。借款人就每一张信用证项下的每一张提款向适用的L/信用证出票人偿付并偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)对于此类信用证、本协议或与此相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的缺失，我们将予以否认。

(Ii)证明借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代为行事的任何人)、 适用的L信用证发行人或任何其他人(不论与本协议有关)、本协议或该信用证或与此相关的任何协议或文书所预期的交易、或任何无关交易存在的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)证明根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他 单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何 单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(4)开证行凭不符合信用证条款的汇票、证书或其他提款单据拒绝适用的L/信用证签发人在该信用证项下的任何付款；或适用的L信用证出票人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益受让人、管理人、行政接管人、司法管理人、任何受益人或该信用证受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)对任何抵押品的交换、免除或不完善，或对借款人就该信用证承担的全部或任何义务的任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保，向借款人提供担保或其他担保；或

(Vi)对于任何其他情况或发生的情况，包括可能构成借款人在本协议项下的抗辩、法律或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他情况，包括可能构成本协议项下的抗辩、法律上或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他情况或发生的情况，包括任何其他情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的L信用证签发人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L信用证出票人及其代理机构的任何此类索赔。

(G)将L/C Issuer的角色分配给他。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和其他单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，适用的L/信用证出票人、任何与代理人有关的 个人或相应的L/C出票人的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷出借人或所需的循环出借人(视情况而定)的请求或批准，采取或不采取与本协议相关的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；提供, 然而，这一假设的目的不是，也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和救济。对于第2.03(F)节第(I)至(Vi)款中所述的任何事项，适用的L/信用证出票人、任何与代理有关的人或该L/信用证出票人各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任。提供, 然而，尽管条款中有任何相反的规定，借款人仍有权向L/信用证的发卡人索赔，而L/信用证的发卡人可能对借款人负责任的程度，但仅限于具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定的借款人遭受的任何间接、特殊、惩罚性、后果性或惩罚性的损害赔偿是由于L/信用证的恶意、故意的不当行为或严重疏忽或实质性违反其在本协议项下的义务所造成的。为进一步说明但不限于前述规定，适用的L信用证出票人可自行决定接受表面看来无误的单据并付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，且该L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，如果该单据不严格遵守信用证的条款，则该单据可能因任何原因而被证明无效或无效，或拒绝承兑和付款。

(H)支付信用手续费。 。借款人应根据其适用的比例份额，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的信用证费用，为其账户签发的每份信用证应累算的金额等于当时SOFR贷款关于循环信贷安排的适用利率。乘以按该信用证项下可提取的每日最高金额计算(无论是否可立即在该信用证项下提取该最高金额)；提供, 然而，如果违约贷款人没有根据第2.03节的规定提供令适用的L/信用证发行人满意的现金抵押品，应按照适用法律允许的最大限度，按照根据第2.17(A)(Iv)节可分配给该信用证的适用比例份额的向上调整，向其他循环信贷贷款人支付其他信用证费用。付款给适用的L/信用证出票人，由其自己的账户支付。此类信用证费用应按季度拖欠计算，应于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日到期并支付，从该信用证签发后的第一个此类日期开始，计算当时终止(或部分支付，如为第一次付款)的三个月期间、适用信用证终止或到期之日、信用证终止之日、信用证到期之日及之后的即期。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每份信用证的每日最高额度，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(I)支付给L/发行人的单据和加工费包括预付费和单据加工费。借款人应直接为其账户向适用的L/信用证签发人支付一笔预付款，其金额相当于该信用证项下每日最高可提取金额的0.125%，该信用证是按季度为其账户开具的。预付费用应于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日到期支付，自信用证签发后的第一个此类日期起计的三个月期间(或部分期间，如为第一次付款)、信用证到期之日及之后的即期支付。为计算任何信用证项下每日可提取的最大金额，应根据第1.09节确定该信用证的金额。此外，如适用，借款人应直接为其账户向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、管理、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类常规费用以及 标准成本和收费应在申请后五(5)个工作日内到期并支付，且不能退还。

(J)信用证申请与信用证申请有冲突。如本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)将信用证提交给行政代理人进行报告。 如果任何信用证是由行政代理人以外的L/信用证发行人签发的，则每个L/信用证发行人应向行政代理人提交一份报告，详细说明其签发的所有信用证项下未履行的L/信用证义务，该报告的格式和报告间隔应由行政代理人与该L/信用证发行人商定；提供在任何情况下，此类报告的提交间隔不得少于31天(且在任何情况下，此类报告均不得早于任何日历月结束后的第五(5)个工作日提交)。

(L)补充与延长循环信贷承诺相关的补充规定、补充规定、补充规定。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日未发生的一批或多批循环信贷承诺当时有效，该等信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺书发出(包括循环信贷贷款人根据第2.03节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)，且贷款人已根据循环信贷承诺书按比例参与该等非终止批次，其总额不得超过当时未使用的循环信贷承诺书的本金总额(但有一项理解是，任何信用证的部分金额均不得如此)。(br}重新分配)，并且在任何信用证不能根据本条款重新分配的范围内(L)，并且在非终止部分项下有未偿还的循环信贷贷款，借款人同意偿还所有此类循环信用贷款(或根据本条款重新分配所有信用证所需的较小金额(L))，或(Ii)在未根据前一条款(I)重新分配的范围内，借款人应根据第2.16节将任何此类信用证作为抵押品，但仅限于未如此重新分配的信用证金额。除根据前一句(br}第(I)款进行的参与重新分配范围外，循环信贷承诺的特定部分出现到期日不应影响(也不得减少)循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何 信用证中的参与度百分比。

(M)为受限制子公司的账户而签发的银行信用信函 。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持受限制子公司的任何义务，或由受限制子公司承担，或说明受限制子公司是该信用证或为该信用证的“帐户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且不减损适用的L/信用证发行人就该信用证对该受限制子公司的任何权利(无论是因合同、法律、衡平法或其他原因产生的)，借款人(I)应：赔偿和赔偿本信用证项下适用的L信用证发行人(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该受限制子公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其受限子公司签发此类信用证有利于借款人，借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。

(N)对网络服务提供商和UCP的适用性进行评估。除非适用的L/信用证发行人和借款人另有明确的书面约定，否则(I)应在信用证中注明：(I)应在信用证中写明：(Br)适用于每份备用信用证；(Ii)应在信用证中注明《统一信用证协议》的规则，以适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令、国际服务提供商或《惯例声明》所述的惯例，要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，L/信用证出票人不对借款人负责，L/信用证出票人针对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例规则。

第2.04节[已保留].

第2.05节讨论了提前还款的问题。

(A)政府、政府都不是可选的。

借款人可随时或不时以附件I的形式向行政代理主动预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；提供(1)该通知必须在(A)中午12：00(芝加哥时间)前三(3)个美国政府证券营业日前三(3)个美国政府证券营业日和(B)上午11：00之前收到。(2)对SOFR贷款的任何预付款应为(X)本金3,000,000美元，或(Y)本金超出1,000,000美元的整数倍；以及(3)ABR贷款的任何预付应为 (X)本金500,000美元，或(Y)本金超过100,000美元的整数倍，或(Y)本金超过100,000美元的整数倍，或(Y)本金低于本金的全部未偿还金额。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额、要预付的贷款金额、要预付的贷款的类型(S)以及如果要预付的SOFR贷款的利息期(S)(但如果要预付的贷款类别包括(I)资产负债表贷款和(Ii)资产负债表贷款，借款人没有指示，则在申请SOFR贷款之前，适用的预付款应首先适用于资产负债表贷款的全部范围，以最大限度地减少借款人根据第3.06节就该预付款支付的金额的方式, 在适用的范围内)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人在该预付款中的应收差饷部分的金额(根据该贷款人在相关贷款中的应收差饷份额)。如果该通知是由借款人发出的，则除以下第(Ii)款另有规定外，借款人应提前付款，且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期 到期并支付。任何SOFR贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.06节(如果适用)所需的任何额外金额。在第2.17节的规限下，根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还的定期贷款部分应按比例用于该定期贷款部分内的定期贷款部分或按该通知指定的定期贷款部分。在第2.17节的规限下，根据第2.05(A)节对未偿还定期贷款部分的每笔预付款应按借款人的指示(或如果借款人没有指定，则按直接到期日顺序)用于该定期贷款部分的剩余摊销付款，但无论如何，应按比例向该定期贷款部分内的贷款人支付。

(Ii)无论本协议是否有任何相反规定，根据第2.05(A)(I)条发出的任何提前还款通知可声明，该提前还款通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性)，在这种情况下，借款人可撤销或延长该通知(在指定生效日期或之前以书面通知行政代理)。

(B)这项计划是强制性的。

(i)*，000,000和15.0%的LTM EBITDA(“相关交易”)，则除非借款人根据第7.04节选择将相当于全部或部分现金净收益的金额进行再投资，否则借款人应在第2.05(B)(Vii)节的约束下，在第7.04节规定的时间内预付定期贷款本金总额，其金额等于从该相关交易收到的现金收益净额的100.0%(可根据下文第二条但书调整)；

提供借款人或任何受限制子公司可使用从该相关交易中收到的现金净收益的一部分来预付或回购符合以下条件的任何其他债务平价通行证在初始期限贷款的偿还权和担保范围内，管理这类其他债务的文件要求用这类相关交易的收益进行这种预付款或回购，但在计算现金净收益时不得扣除，每种情况下的金额不得超过以下乘积：

(1)提供现金净收益，包括此类净现金收益的金额和

(2)该债务是一个分数，其分子是该其他债务的未偿还本金金额(或如果该债务不是以美元计算，则该债务的等值金额根据第(Br) 1.08节确定的换算成美元)，其分母是定期贷款和该其他债务的未偿还本金总额(或该数额不是以美元计算的)。按第一条确定的按美元折算的此类债务的等值金额)；

提供, 进一步，如果在实施该资产处置或意外事故(视情况而定)并使用由此产生的收益后，综合第一留置权净杠杆率等于或小于2.00至1.00或1.50至1.00，则预付款百分比应从100.0%降至50.0%，并降至0.0%。(对于任何此类资产处置或意外事故，由于本但书的适用而不需要根据第2.05(B)节予以运用的任何现金净额，应共同构成“留存资产超额收益”，留存资产超额收益可用于本条款所允许的任何目的)；

提供, 进一步根据第2.05(B)(I)节的规定，对于任何资产处置或意外事故(或一系列相关资产处置或意外事故)，只有现金净收益超过45,000,000美元 和LTM EBITDA的15.0%以上的金额才应预付，在这种 情况下，所需预付的金额只应超过该金额。

(Ii)任何受限制集团成员产生或发行任何信贷协议再融资债务、为定期贷款部分再融资而产生的任何指定再融资定期贷款，或根据第 7.01节未明确允许发生或发行的任何债务，借款人应预付定期贷款的本金总额，金额相当于该受限制集团成员收到的现金收益净额的100.0%。

(Iii)如任何受限制集团成员因任何受限制集团成员产生构成循环信贷安排的任何指定再融资债务而对循环信贷贷款进行再融资，借款人应预付循环信贷贷款本金总额，金额相等于该受限制集团成员收到的所有 现金收益净额的100.0%。

(Iv)借款人表示，如果由于任何原因，某一循环部分的循环信贷余额总额在任何时候超过与该循环部分有关的适用循环部分的总和(包括根据第2.06节对该循环部分的循环信贷承诺进行任何削减之后)，借款人应立即预付适用循环部分项下的贷款和/或将与此相关的L/信用证债务抵押，其总额等于上述超额部分；提供, 然而，， 借款人不应根据第2.05(B)(Iv)节的规定兑现L/C债务，除非在提前全额偿还了适用循环部分下的贷款后，该适用循环部分的未偿还循环信贷总额 超过了该适用循环部分当时有效的循环信贷承诺总额。

(V)根据第2.17节的规定，根据第2.05(B)节的规定，根据第2.05(B)节所要求的任何定期贷款的预付总额，应按第2.05(B)节支付给每一批定期贷款。按比例(或，如果多数贷款人以书面形式同意定期贷款部分 (包括根据设立该定期贷款部分的信贷协议的任何修正案)，以规定对其他定期贷款部分提供更优惠的预付待遇的方式)(适用的提前偿还(X)定期贷款或循环信贷贷款除外)，包括根据第2.18节产生的债务收益，这些债务应适用于定期贷款部分或循环部分，在第7.01(B)(1)节允许的范围内，用任何信贷协议的收益对根据第7.01(B)(1)节发行的债务进行再融资(适用于根据第7.01(B)(1)条进行再融资的定期贷款部分)。适用于根据第2.05(B)节支付的预付款的定期贷款部分的金额，应按比例适用于每一次此类定期贷款部分的利息，并按比例在此时应计和支付，然后按到期日的直接顺序适用于该定期贷款部分的剩余预定 分期付款。根据第2.05(B)节对贷款中某一特定部分的每笔定期贷款的预付款，应按借款人的指示(或，如果借款人没有指定，则直接按到期日的顺序)，用于该定期贷款部分的剩余摊销付款，但无论如何，应按比例向该定期贷款部分内的贷款人支付，并按比例用于该部分下的未偿还ABR贷款和SOFR贷款；提供在申请SOFR贷款之前，如果没有拒绝偿还的贷款人，则在申请SOFR贷款之前，应首先将其金额应用于该部分下的ABR贷款，在每种情况下，均应根据第3.06条将借款人就此类预付款应支付的金额降至最低。

(Vi)根据第2.05节的规定，根据第2.05节进行的所有预付款应与根据第3.06节就SOFR贷款而欠下的任何款项一并支付，如果是在该贷款的利息期限的最后一天以外的某一天对SOFR贷款进行预付款。尽管第2.05(B)节有任何其他规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.05(B)节规定需要预付任何SOFR贷款，但利息期限的最后一天除外，借款人可自行决定将根据本条款要求支付的任何此类预付款金额存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据第2.05(B)款(为清楚起见，双方同意)将该金额用于预付贷款(为清楚起见，该利息应继续计入预付贷款，直至实际将预付金额用于预付贷款)。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05(B)节的规定将该金额用于预付未偿还贷款。

(Vii)在非美国子公司(或非美国子公司的美国子公司)进行的任何资产处置的任何或全部现金净收益(“外国处置”)或来自非美国子公司(或非美国子公司的美国子公司)的任何 意外事故的现金净收益(“外国意外事故”)的范围内，尽管有 本第2.05节的任何其他规定，仍可获得任何或所有的现金净收益。在每一种情况下，根据第2.05(B)(I)节引起的预付款事件，被适用的当地法律、规则或法规禁止、限制或延迟(包括但不限于(I)财务援助和公司利益限制，以及(Ii)任何董事或此类子公司高管的受托和法定职责)，受到适用的组织文件或任何协议的限制，或受制于其他繁重的组织或行政障碍，在每种情况下，不得汇回或以其他方式支付给借款人，或如此预付或这样汇回国内。其他付款 或预付款将对适用的子公司或其董事或高级管理人员构成重大责任风险(或导致任何董事或高级管理人员违反受托责任或法定职责的重大风险)，因此，在第2.05节规定的时间，不需要将相当于受影响的现金净收益部分的金额 用于偿还定期贷款。尽管第2.05节有任何其他规定，但如果借款人善意地确定汇回或以其他方式支付任何外国处置或任何外国意外事故的任何或全部现金净收益，在每一种情况下，根据第2.05(B)(I)节导致预付款事件， 可能合理地预期会导致不利的税收后果(为免生疑问，这包括但不限于从该现金净收益中预付任何款项，借款人、其任何子公司、借款人的任何直接或间接 母公司或其各自的任何关联公司和/或股权所有人将招致纳税责任，包括由于应税股息或预扣税)，或者受到适用法律、规则或法规的禁止或限制，则在第2.05节规定的时间内，不需要使用与受影响的现金收益净额相等的 金额来偿还定期贷款。

(Viii)在借款人通知行政代理存在任何付款区块后，不要求任何受限集团成员监控任何付款区块和/或储备现金以备将来汇回之用。

(C)银行、银行、银行和定期贷款机构 选择退出。根据第2.05(B)(I)节的规定，对于任何强制性预付初始定期贷款和其他定期贷款部分(除非文件另有规定)，任何适当的贷款人可根据其选择， 选择不接受下述规定的预付款。借款人可在预付款日期前至少十(10)个工作日，将第2.05(B)(I)节规定的任何导致预付款的事件通知行政代理。 每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供第2.05(B)(I)节规定的预付款金额(“预付款金额”)的合理详细计算。行政代理应立即将从借款人收到的任何此类预付款通知的内容，包括预付款的日期(“预付款日期”)通知每个适当的贷款人。任何适当的贷款人(但仅在借款人选择适用于特定预付款的条款(C)的范围内)可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何此类贷款人，“拒绝付款的贷款人”) 在该适当的贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日后五(5)个工作日内，向行政代理发出书面通知。如果任何适当的贷款人没有在该第五(5)个营业日或之前向行政代理发出通知，告知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何 预付款日期，等于预付款金额的金额，减号在每一种情况下，可分配给递减贷款人的部分应由借款人支付给行政代理，并由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)节所述的方式向适当的贷款人(递减贷款人除外)预付定期贷款部分下的定期贷款。任何因贷款人倒闭而本应用于预付定期贷款、新定期贷款或特定再融资定期贷款的金额应由借款人保留(借款人根据第2.05(C)节保留的任何现金收益净额应 构成“留存递减收益”)。

(D)根据第2.05条或其他规定，所有贷款应以贷款时使用的货币偿还。

第2.06节规定了终止或减少承诺的可能性。

借款人可在借款人向行政代理发出书面通知后，终止任何定期贷款部分下的未使用承诺部分、信用证升华部分或任何循环部分下未使用的循环信贷承诺，或不时永久减少任何定期贷款部分、信用证再提升部分或任何循环部分下未使用的循环信贷承诺部分；提供 (I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日(或管理代理同意的较短期限)收到，(Ii)任何此类部分减少应为总额500,000美元或超出其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排任何部分下的承诺，如果在该通知生效和本协议项下的任何 同时预付款后，(X)循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，或(Y)该批贷款的循环信贷余额总额将超过 该批贷款项下的循环信贷承诺，或(B)如果信用证在生效后，未完全变现的L/C债务的未偿还金额将超过信用证转让，则该部分的循环信贷余额将超过该批贷款的循环信贷承诺。根据第2.06(A)节规定终止或减少承诺的任何此类通知可以说明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。为免生疑问， 在终止总承诺并以现金和立即可用资金全额支付所有债务(任何剩余债务除外)，并且在所有信用证(除任何剩余债务以外)没有任何悬而未决的提取或终止的情况下到期时，本协议应自动终止，行政代理应遵守第9.01(C)节和第9.11节。

(B)这项计划是强制性的。

(I)根据协议，定期贷款部分的总承诺额应在该定期贷款部分下的定期贷款首次发生之日自动和永久地减为零，对于初始定期贷款部分，该日期应为截止日期(根据与任何延迟提取贷款形式的定期贷款部分有关的最终文件的规定， 除外)。

(Ii)如因任何受限制 集团成员发生构成循环信贷安排的任何指定再融资债务，贷款人在正获再融资的循环信贷贷款部分项下的循环信贷承诺将自动及永久地按 应课税制扣减相等于该等构成循环信贷安排的指定再融资债务项下承担金额的100.0。

(Iii)根据本条款第2.06节的规定，如在实施任何削减或终止循环信贷承诺后，信用证升华金额超过当时的循环信贷融资金额，则信用证升华金额应自动减去超出部分的金额。

(Iv)就循环信贷安排任何部分作出的循环信贷承诺总额应在循环信贷安排到期日自动及永久地减至零。

(C)批准申请减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知适用贷款的适用贷款人，终止或减少本第2.06节项下任何定期贷款部分、信用证转贷或循环信贷承诺项下的任何承诺。在一项贷款或其部分下的任何承诺额减少时，每个贷款人在该贷款或其部分下的承诺应按贷款人在该贷款或其部分下减少的金额的应课差额份额来减少(第3.08节所规定的终止任何贷款人的承诺除外)。在任何总承诺终止生效日之前未支付的所有应计信贷费应在终止生效之日支付。为免生疑问，在循环信贷贷款的任何部分已由构成指定再融资债务的一项或多项新循环信贷安排再融资的范围内，根据第2.06节作出的任何循环信贷贷款预付款(根据第2.06(B)(Ii)节作出的循环信贷贷款的任何预付款除外)应按比例在循环部分之间按比例分配。

第2.07节规定了贷款的偿还 。

(A)偿还贷款，偿还贷款，偿还初始期限的贷款。借款人应向初始期限贷款人的应收账款管理代理偿还以下连续季度未偿还的初始期限贷款的本金总额(根据第2.05和2.06节规定的优先顺序，这些分期应在适用的范围内因预付款的应用而减少，或因第2.14节规定的初始定期贷款金额增加而增加(此类增加的摊销付款的计算方式(以及相同的基础)与下列截至截止日期发放的初始定期贷款的时间表相同)：

提供, 然而，(I)如果任何本金偿还分期付款的日期不是营业日，则该还本分期付款应在紧接前一个营业日偿还，(Ii)初始期限贷款的最终还本分期付款应在初始期限贷款的到期日偿还，在任何情况下，金额应等于该日所有未偿还的初始期限贷款的本金总额。

(B)贷款、贷款、贷款和循环信用贷款。借款人应在特定部分的循环信贷安排的适用到期日，向适当贷款人的应课税品账户的行政代理偿还在该日期未偿还的该部分循环信贷贷款的全部本金总额。

(C)所有贷款均应 按照本第2.07条或其他规定，以其发放时的货币偿还。

第二节第2.08节讨论了利率问题。

(A)根据一项贷款，每笔SOFR贷款应为每个利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于(A)该利息期间的调整期限SOFR的总和，加(B)该贷款项下SOFR贷款的适用利率。

(B)贷款项下的每笔ABR贷款应从适用的借款日期或转换日期(视情况而定)起对其未偿还本金金额计息，年利率等于(A)ABR的总和；加(B)该贷款项下ABR贷款的适用利率。

(C)尽管有上述规定，借款人仍应在违约事件持续期间支付本合同项下所有逾期债务的利息，该债务应包括根据第8.02节进行加速后的所有债务(包括自动加速)，在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约利率的年利率浮动。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期利息，应按要求支付。

(D)每笔贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付；提供如果偿还或预付任何贷款(基于资产负债表计息的循环信贷贷款除外，但没有相应终止或减少循环信贷承诺，但第2.14(E)节所述除外)，应在偿还或预付款之日支付本金的应计利息。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。

(E)每笔贷款的利息应以每笔贷款的货币支付。

(F)根据本协议，本协议项下利息的所有计算应按照本协议第2.10条进行。

第2.09节规定了其他费用。 除了第2.03(H)节和(I)节所述的某些费用：

(A)向行政代理支付循环信贷承诺费。 借款人应按照其在循环信贷安排每一批中的比例向行政代理的账户支付相当于适用承诺费的承诺费(“承诺费”)。乘以按适用财政季度的日均金额减去该部分下的循环信贷承诺总额超过(A)该部分下的循环信贷贷款余额 和(B)该部分下的L/C债务的未偿还金额之和，但须按第2.17节的规定进行调整。承诺费应从截止日期至循环信贷安排的到期日一直应计，并应于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日以及循环信贷安排的到期日到期并按季度支付，从截止日期后的第一个日期开始。为免生疑问，本协议项下应支付的承诺费应累计并以美元支付。

(B)借款人向借款人支付其他费用。 借款人应在指定的金额和时间向贷款人、行政代理和抵押品代理支付单独以书面约定的费用。

第2.10节介绍利息和手续费的计算方法；适用利率的追溯调整。

(A)当备用基本利率以最优惠利率为基础时，所有ABR贷款利息的计算应以365天或366天(视具体情况而定)为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在支付该贷款或其任何部分之日应计利息；提供根据第2.12(A)节的规定，在贷款当天偿还的任何贷款应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认为(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算该比率将导致任何期间的利息和/或费用增加，则借款人或贷款人不应担心。借款人有义务根据行政代理人的要求(或在根据《美国破产法》对借款人发出实际或被视为的救济命令后，自动且行政代理人的任何此类要求被免除)，为适用的贷款人的账户或适用的L/信用证出票人(视情况而定)迅速向行政代理人支付款项。相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额的数额。第(B)款不应限制行政代理人、任何贷款人或适用的L/信用证发行人根据第2.03(D)(Iii)节、第2.03(H)或(I)节、第2.08节或第VIII条所享有的权利。除非按上述规定免除要求，否则本第2.10(B)节项下的任何额外利息和费用不得到期和支付，直至行政代理人提出付款要求为止。任何因此类不准确而未支付的利息和费用不应构成违约(无论是否有追溯力)，任何额外金额均不应被视为逾期或按违约利率计提利息，在每种情况下，均不得在索偿后五(5)个工作日之前的任何时间发生。

第2.11节说明了负债的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为此目的而作为借款人的 非受信代理，在每种情况下在正常业务过程中。每一贷款人保存的账目或记录应是贷款人向借款人支付的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的帐户和记录与管理代理的帐户和记录在此类事项上发生冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有清单的情况下进行控制 错误。应任何贷款人通过行政代理提出的书面请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据的执行和交付应记录在登记册中，在与登记册中的记录一致的范围内，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账户或记录，如果是行政代理人，则在登记册中登记，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人在此类事项上的帐户和记录之间存在冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。

(C)行政代理根据第2.11(A)和(B)节真诚地在登记册上作出的所有记项，以及每个贷款人根据第2.11(A)和(B)节在其账户或记录中真诚作出的记项，应作为借款人应支付或将到期支付给每个贷款人的本金和利息金额的表面证据，在登记册的情况下，以及在该等账户或记录的情况下，该贷款人：根据本协议和其他贷款文件， 没有显示错误；提供行政代理或贷款人未能在登记册或此类账户或记录中登记，或发现登记不正确，不应限制借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.12节概述了一般情况下的财务付款 ；行政代理的追回。

(A)对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，借款人应无条件地支付所有由借款人支付的款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。(芝加哥时间)。 行政代理将迅速将其与相关贷款或其部分(或此处规定的其他适用份额)有关的应评税份额分配给每个贷款人，与通过电汇至该贷款人的贷款办公室收到的资金相同。行政代理在下午1：00(芝加哥时间)之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人向 支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，这种延长的时间应反映在计算利息或费用时(视情况而定)；提供, 然而，， 如果延期会导致SOFR贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则应在紧接前一个营业日支付。

(B)由借款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或如果是借入ABR贷款，则在借款日期的下午2：00(Br)(芝加哥时间)之前)收到贷款人的通知，表明该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02(B)节的要求在该日期和时间提供该份额，并可根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人同意应要求立即向行政代理支付相当于该可用资金中该适用份额的金额及其利息，自行政代理向借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果该贷款人将支付款项，NYFRB利率和管理机构根据银行业同业同业拆借规则合理确定的利率中较大者，加行政代理通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于适用贷款机制下ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人都向行政代理支付了相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额(减去利息和费用)将构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人提出的任何索赔，即 未能将其在任何借款中的份额提供给行政代理。

(Ii)允许借款人偿还债务；由行政代理进行推定。除非行政代理人在应付给行政代理人或本协议项下L/C出票人任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将到期款项分配给适当的贷款人或适用的L/C出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的金额，并附带利息，自行政代理分配该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)起的每一天计算。以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则合理确定的利率中的较大者为准，加行政代理根据上述规定通常收取的任何合理的行政、处理或类似费用。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条规定的任何欠款的通知应为决定性的、无明显错误的。

(C)如果不能满足先例的条件，则可能会受到影响。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应按要求将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。

(D)为借款人提供资金，为贷款人承担义务。 本合同项下贷款人根据第9.07节的规定提供贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期提供任何贷款 或为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.07条提供贷款或为其参与提供资金或付款而承担责任。

(E)说明贷款机构的资金来源。 本协议的任何规定均不应被视为任何贷款人有义务以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足的情况下，可能会导致资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，则此类资金应：(I)首先， 用于支付本合同项下到期的利息和手续费，根据当时应付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有该等款项的各方之间按比例支付；和(Ii)第二，用于支付本合同项下到期的本金和L/C借款， 由有权享有本合同的各方按照当时欠此等各方的本金和L/C借款的金额按比例使用。

(G)将未分配的资金分配给未分配的 资金。如果行政代理人在借款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金用于偿还借款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理人可以但没有义务根据贷款人在下列总和中的应计份额将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时未偿还的所有L/C债务的未偿还金额；偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节介绍了如何分担付款。除本合同另有明文规定外(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，任何贷款人应从其发放的贷款或参与其持有的L/信用证义务中获得超出其应评税份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A) 将该事实通知行政代理，并(B)向其他贷款人购买其发放的贷款的参与权和/或其持有的L/信用证义务参与权(视情况而定)，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分担该贷款或该参与权的超额付款；提供, 然而，此后，如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人酌情达成的任何和解协议)从购买贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，此类购买应被撤销，并且每个其他贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与 (Ii)向购入贷款人追讨的总款额的比例)，以及购入贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款额，而不会再有利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人 可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据本节2.13购买的参与记录(在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力)，并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13条购买参与权的每一贷款人有权在购买之日起和购买后根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。为免生疑问，第2.13节的规定不得解释为适用于(A)第2.16节规定的现金抵押品的应用，(B)第10.07节所述的转让和参与(包括通过荷兰拍卖、交换、公开市场债务回购或其他方式)，(C)(I)根据第2.14节产生的任何新期限贷款，(Ii)根据第2.14(E)节规定的循环信贷贷款预付款，或(Iii)根据第2.18节规定的任何指定再融资债务；(D)第2.19节所述的任何延期；或(E)第2.05(B)、2.14、2.17或3.08节所述的任何适用情况。就“免税”定义第(B)款而言，根据第2.13节获得参与的贷款人应被视为 在该贷款人获得与该参与有关的承诺(S)或贷款(S)(视情况而定)的适用权益的较早日期(S)获得该参与。

第2.14节介绍增量 设施。

借款人可在截止日期后，根据借款人向行政代理和借款人指定的人发出的通知，安排递增贷款(该人可以是(I)行政代理(如果行政代理同意，或 (Ii)借款人指定的任何其他人)、“递增安排人”)，说明其建议的金额和建议的货币面额，请求(1)增加任何循环付款下的承付款( 应与建议增加的循环付款相同的条件，并成为该循环付款的一部分)(每个，“循环信贷承诺增加”)，(2)增加当时未偿还的任何定期贷款付款(其条件应与根据本协议建议增加的定期贷款相同，并成为其一部分)(除非下文(D)款关于摊销另有规定)(每个，“定期承诺增加”)，(3)在每一种情况下，以借款人在通知中指明的一种或多种货币(每一种为“新循环信贷”，以及贷款人根据该通知垫款的“新循环贷款”)，为该等贷款增加一项或多项新的循环信贷安排； 及其承诺、“新的循环承诺”)和(4)增加一个或多个新的定期贷款安排(包括一个或多个延迟提取定期贷款安排)，在每种情况下，以借款人在通知中指明的一种或多种货币(每一种为“新的定期安排”，连同任何新的循环安排、定期承诺增加或循环信贷承诺增加，称为“增量贷款”；贷款人据此作出的任何垫款，即“新期限贷款”；其承诺、“新期限承诺”和此类新期限承诺，连同循环信贷承诺增加、新循环承诺和定期承诺增加，不得超过以下数额的总和：

(W)(I)(1)$300,000,000及(2)息税前摊销前利润的100.0%，减号(Ii)以前因依赖本条款(W)作为根据第2.14节产生的增量融资而产生的任何债务、增量等值债务、比率债务和/或已发生的收购债务(且未根据本协议在增量金额的任何其他拨备下重新指定为已发生)的金额(“有现金上限的增量融资”)，

(X)只要满足最高杠杆率要求，就可获得无限数额(“基于比率的增量融资”)，

(Y)相当于(I)(A)所有自愿预付定期贷款或任何其他长期债务的款额，而该等贷款或任何其他长期债务是以高级或平价通行证以初始定期贷款为基准(为免生疑问，包括任何以抵押品留置权为担保的新定期贷款平价通行证以初始定期贷款为基础)(包括根据第2.05(A)节或第3.08(A)节进行的任何付款)和(B)所有回购和/或取消定期贷款或任何其他长期债务，这些债务是以高级或平价通行证 以初始期限贷款为基准(为免生疑问，包括以抵押品留置权作为担保的任何新期限贷款平价通行证在初始期限贷款的基础上)，金额等于与这种回购相关的偿还债务的金额，以及(Ii)(A)循环信用贷款的所有自愿预付款和任何其他以抵押品留置权为担保的循环信用贷款平价通行证以初始定期贷款为基础 (为免生疑问，包括以抵押品留置权担保的任何新的循环贷款平价通行证根据初始定期贷款)(包括根据第2.05(A)节或第3.08(A)节进行的任何付款)，同时相应永久减少适用的循环信贷承诺，(B)以抵押品的留置权作为担保的所有循环信贷贷款或任何其他循环信贷贷款的回购和/或取消平价通行证以初始定期贷款为基础(为免生疑问，包括任何新的循环贷款，这些循环贷款是以高级或平价通行证(C)所有自愿预付款、回购和/或取消任何其他第一留置权规定的债务，在每种情况下，根据本条(Y)、 (X)包括以票面折扣价或通过公开市场购买(对任何现金支付的实际金额给予信用)进行的任何付款，以及(Y)不是由长期债务收益提供资金的程度(为免生疑问，同意和理解)：因任何循环信贷安排(包括循环信贷安排)而产生的债务不应构成长期债务)，在每一种情况下，减去以前因依赖本条款(Y)作为依据第2.14节产生的增量贷款而产生的任何债务、增量等值债务、比率债务和/或已发生的购置性债务(且未重新指定为根据本协议增量金额的任何其他拨备产生的 )(“基于预付款的增量贷款”)，以及

(Z)(I)如属有效延长任何第一留置权指明债务、次级留置权指明债务或无抵押指明债务到期日的任何新循环贷款或新定期贷款，数额相等于该等第一留置权指明债务的部分，初级留置权规定的债务或无担保的指定债务，将由该新的循环贷款或新的 定期贷款(“有效延期增量贷款”)取代，以及(Ii)如果任何新的循环贷款或循环信贷承诺增加有效地取代了循环信贷安排下的任何承诺或根据第3.08(A)节终止的任何新的循环信贷安排或循环信贷承诺增加，数额等于该等承诺将被终止的部分；

(前述条款(W)至(Z)的总和，在任何时间，在符合第1.02(I)节的规定下，为“Incremental 金额“)；

提供任何此类增加请求的最低金额应为(X)$5,000,000，或如果是以替代货币计价的任何新贷款承诺，则至少为等值的美元金额，以及(Y)根据本第2.14条可能请求的任何增加的全部金额；

提供, 进一步，就根据第2.14节确定的任何新贷款承诺而言， 根据第2.15节产生的增量等值债务和任何比率债务：

(A)           除非借款人 另有选择，否则(X)借款人在使用有效延期增量贷款、预付款增量贷款或现金封顶增量贷款下的金额之前，应被视为已使用基于比率的增量贷款下的金额(在符合比例的范围内)，以及(Y)借款人应被视为在使用现金上限增量贷款之前已使用预付款增量贷款；

(B)           新的贷款承诺 根据第2.14节，第2.15节规定的增量等值债务和比率债务可以在基于比率的增量贷款(在符合比例的范围内)、有效的延期增量贷款、基于预付款的增量贷款和有现金上限的增量贷款或上述任何组合下基本上同时发生，任何此类产生的收益可用于单一交易或一系列相关交易，除非借款人另行选择，计算基于比率的增量融资机制下的应收金额(不包括(X)根据基于预付款的增量融资机制或现金封顶的增量融资机制基本上同时发生的任何金额，(Y)第7.01节规定的任何固定篮子下基本上同时发生的任何数额，或(Z)基本上与这种单一交易或一系列相关交易同时发生的任何循环信贷贷款)，然后计算基于预付款的增量融资机制(不包括根据现金封顶增量融资机制使用的任何金额)下的应收金额，然后计算有效延期递增融资机制和现金封顶增量融资机制下的应收账款；

(C)           最初被指定为在基于预付款的增量融资机制或现金封顶增量融资机制下发生的全部或任何部分债务应自动停止被视为在基于预付款的增量融资机制或以现金上限为上限的增量融资机制下发生的债务，而应被视为在基于比率的增量融资机制下发生的债务，而应从借款人被允许在基于比率的增量融资机制下招致此类债务的全部或该部分(如适用)的第一个日期起及之后被视为在基于比率的增量融资机制下发生(为免生疑问，这一确定应在不重复最初指定为基于预付款的增量融资机制或有现金上限的增量融资机制下发生的债务的情况下作出(为免生疑问，其效果应是将基于预付款的增量融资机制和/或有现金上限的增量融资机制在适用的情况下增加这种债务本金总额的全部或适用部分)；和

(D)           在计算综合第一留置权净杠杆率或综合总净杠杆率以确定发生时基于比率的增量融资项下的可获得性时，仅为现金净额的目的而计算综合第一留置权净杠杆率或综合总净杠杆率。根据第2.14节产生的任何新贷款承诺的任何现金收益和根据第2.15节产生的任何增量等值债务，在计算现金或现金等价物时均不包括在内。

借款人可在新贷款承诺项下指定任何新贷款承诺的递增安排人，并具有借款人认为适当的头衔。

(B)除非为避免疑问，借款人将没有义务与任何贷款人接触以参与任何新贷款承诺。任何接洽参与任何新贷款承诺的贷款人均可自行决定选择或拒绝参与此类增加或新贷款安排。借款人亦可邀请额外的合资格受让人，经行政代理同意，并仅就循环信贷承诺增加或新的循环融资而邀请其他合资格受让人(在上述任何一项同意的范围内，须将循环信贷贷款或定期贷款(视何者适用而定)转让予该合资格受让人，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，成为本协议的贷款人。除非借款人提出要求，否则行政代理和抵押品代理(以其各自的身份)均无需根据本第2.14节的规定签署、接受或确认任何合并协议，任何此类合并协议均不需要签署、接受或确认生效；提供对于任何新贷款承诺，借款人必须向行政代理提供提供此类新贷款承诺的文件。

(C)如果(I)根据第2.14节增加循环贷款或定期贷款，或(Ii)根据第2.14节增加新的定期贷款或新的循环贷款，则增量安排人和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和该增加、新的定期贷款或新的循环贷款在适用贷款人之间的最终分配。递增安排人应迅速通知适用的贷款人关于该项增加、新的定期贷款或新的循环贷款的最终分配以及增加的生效日期。对于(I)增加定期贷款部分或循环部分，或(Ii)增加新的定期贷款或新的循环贷款，在每种情况下，根据第2.14节，本协议和其他贷款文件可以书面形式修改(可由借款人签署和交付，行政代理和增量安排人(以及贷款人在此授权任何此类增量安排人执行和交付任何此类文件)，以便建立新的定期贷款或新的循环贷款或实现定期贷款 部分或循环部分的增加，并反映任何必要或适当的技术变更，以根据与该新条款 贷款或新循环贷款有关的文件规定的条款实施该增加或新的贷款。截至增加生效日期，如果增加了现有定期贷款部分，第2.07(A)节所述的该定期贷款部分随后增加的摊销时间表(或任何其他适用于新期限贷款或指定再融资定期贷款的摊销时间表)应以书面形式修改(可由借款人执行和交付，行政代理和递增安排人(以及贷款人在此授权任何此等递增安排人执行和交付任何此类文件)将当时剩余的未偿还本金分期付款增加总额，其金额相当于在该日期根据该定期贷款部分发放的额外贷款，该总额将根据增加生效日期之前生效的金额按比例用于增加该等分期付款。

(D)根据本第2.14节增加或增加任何循环信贷承诺额、定期承诺额增加或增加新的定期贷款或新的循环贷款，包括就 增加、增加或增加新的定期贷款或新的循环贷款：

(I)在第1.02(I)节生效后，不会立即发生违约事件；

(Ii)

(A)如循环付款有所增加，(1)最终到期日应与适用的循环信贷安排的到期日相同，(2)不需要在适用于循环信贷安排的最后到期日之前摊销或强制性减少承诺额，(3)适用于循环信贷安排的条款和文件应适用(定价(适用利率和任何利率下限除外)和费用除外)，

(B)对于任何新的循环信贷安排，(1)最终到期日不得早于适用于循环信贷安排的最新到期日，(2)不要求在适用于循环信贷安排的最晚到期日之前摊销或强制性减少承诺额，(3)应具有与适用于循环信贷安排的条款(定价和费用除外)基本相同的条款，或行政代理以其他方式合理接受的条款(应理解，关于预付款、借款、 参与和承诺减少可能不同，任何仅在当时现有循环信贷安排的最后到期日之后适用的条款应被行政代理视为可接受的)，

(C)在增加现有定期贷款部分的情况下，(1)最终到期日应与适用定期贷款部分适用的到期日相同，(2)摊销应如上文(C)款所述，以及(3)适用于适用的现有定期贷款部分的条款和文件应适用(定价和费用除外)。

(D)如属任何新期限贷款，则根据该安排而提供的新期限贷款的最终到期日不得早于任何当时未偿还定期贷款的最迟到期日，而该等新期限贷款的加权平均到期日不得短于任何当时未偿还定期贷款的剩余加权平均到期日；提供在这两种情况下，(X) 可展期过桥贷款/中期债务和(Y)此类新期限贷款的本金总额不超过当时因依赖内部期限篮子而允许产生的最高本金总额， 在每种情况下，其到期日都可能早于任何当时未偿还定期贷款的最新到期日(或者，如果是依赖内部期限篮子而产生的新期限贷款，这种内部期限篮子所适用的贷款)及其到到期的加权平均寿命可以短于任何当时未偿还定期贷款的剩余加权平均寿命至到期日(或者，如果是因依赖内部期限篮子而产生的新期限贷款，则该内部期限篮子所适用的贷款(双方商定，根据第(Y)款发生的新期限贷款的最终规定到期日或加权平均至到期日不得少于初始期限贷款的最终规定到期日和剩余加权平均到期日)；和

(E)就任何新的定期贷款或新的循环贷款而言(在初始贷款当时尚待偿还的范围内)，该贷款的条款(定价、最终到期日和加权平均到期日除外)作为一个整体，不得比借款人善意确定的初始期限贷款或初始循环贷款的条款具有实质性的限制性(但不包括依据本协议修正案(无需贷款人同意)在适用的初始贷款中为贷款人的利益而增加的任何条款(X))，(Y) 仅适用于发生此类贷款时存在的适用初始贷款的最后最终到期日之后的期间，或(Z)反映(整体而言)市场条款和条件(由借款人在发生时真诚地确定)；提供即使本协议有任何相反规定，任何“b”期贷款形式的新定期贷款(其下的新定期贷款，“B期贷款”)(V)可包括一篮子 ，其提供的未来增量贷款总额等于(1)300,000,000美元和LTM EBITDA的100%中的较大者，加(2)任何未来定期贷款“A”贷款(但为免生疑问，并非初始定期贷款)项下任何定期贷款的预付款额，其到期日(及加权平均到期日)可早于此类B期贷款的最新到期日及加权平均到期日(但为免生疑问，不包括初始定期贷款)(“内部期限贷款篮子”)；(W)可包括(仅适用于任何B期贷款)两(2)年已知违约的“反风流”诉讼时效和按借款人和行政代理商定的条款的反净空头语言；(X)可包括惯常的“超额现金流”强制性预付款事件；(Y)可具有与任何重新定价交易有关的惯常催缴保护，包括“软催缴”保护；及(Z)还可在规定此类B期贷款条款的本协议适用修正案中规定的范围内，具体说明(A)此类B期贷款的贷款人是否对财务契约拥有任何投票权，以及(B)在适用贷款人根据本协议的条款加速承诺或贷款之前，任何违反此类契诺的行为是否会导致B期贷款的贷款人违约或发生违约事件(此类条款在第(V)至(Y)款中所述的条款，即“允许的TLB条款”)；和

(Iii)除上文第(D)(Ii)(B)和(D)(Ii)(D)款就任何新定期贷款的最终到期日和加权平均到期日或新循环贷款的条款所载者外，任何该等新定期贷款或新循环贷款的条款，除第(D)(Ii)(E)款另有规定外，应具有借款人和增额安排人同意的条款(包括利差、OID、预付费用(如有))，利率“下限”(如有)和该新定期贷款或新循环贷款(视情况而定)的摊销时间表)；

(Iv)在递增安排人合理要求的范围内，并在与此类新贷款承诺有关的文件中明确规定的范围内，递增安排人应已收到法律意见、决议、高级人员证书、重申协议和/或随后的排序协议或修订协议、确认和/或较低级别的抵押品 文件(视情况而定)，并与根据第4.01节或根据第6.12节不时提交的文件一致。第6.14节和/或第6.16节涉及借款人和 在行政代理的律师建议此类交付对于在该司法管辖区保全抵押品是合理必要的司法管辖区内组织的每个重大担保人(不包括因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而导致的此类法律意见的变更)；和

(V)除第1.02(I)款另有规定外，除非适用的增量安排人和借款人另有约定，否则任何循环信贷承诺增加、定期承诺增加、新的期限承诺或新的循环承诺均不得生效，除非(X)第V条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和对方的陈述和保证在所有重要方面均真实无误(如果任何该等陈述或保证已经受到重大程度的限制)。除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在该情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已具有重大程度)，且除就本条第(V)款而言，第5.05(A)和(B)节所载的陈述和保证应分别视为指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新财务报表。在生效之前或(Y)如果此类循环信贷承诺增加、期限承诺增加、新的条款承诺或新的循环承诺用于为有限条件交易融资，则指定的陈述，以及在任何由收购组成的有限条件交易的情况下，与该收购相关的收购协议中包括的对贷款人在此类循环信贷方面的利益具有重大意义的卖方或目标公司(视情况而定)的陈述 承诺增加、期限承诺增加、新的条款承诺或新的循环承诺，且仅在借款人或其适用子公司有权因该等陈述不准确而终止其在该收购协议下的义务的范围内，在该生效日期的所有重要方面(以及在所有方面，如果任何该等陈述或担保已受重大程度的限制)均为真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(如果任何该等 陈述或担保已在重大程度上有保留)。

在符合上述规定的前提下，每次增加贷款或新贷款承诺的前提条件应仅限于提供此类增加贷款或新贷款承诺(视情况而定)的贷款人和借款人同意的条件。

尽管如上所述，(X)在任何期限承诺增加、循环信贷承诺增加、新条款 贷款或新的循环贷款的任何条款比本协议项下的可比条款(对于初始定期贷款或初始循环部分下的贷款人，视情况而定)更优惠的范围内，此类条款 (如果有利于适用的贷款人)可仅应借款人的请求，为适用贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)而纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，而无需 进一步修改要求(为免生疑问，同意并理解，在借款人的选择下并经行政代理同意(不得无理扣留或拖延)，借款人可以，但不应被要求)，增加与任何现有定期贷款有关的适用利率或摊销付款，以使该等适用利率与相关的定期承诺增加或新期限贷款以实现与该等 现有定期贷款的互换性相一致)，及(Y)上述(X)款所述条款以外的条款可仅应借款人的要求，为适用贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)纳入本协议(或任何其他适用贷款文件)，且借款人、递增安排人及行政代理在合理满意的情况下无需进一步修改要求。

如果借款人设立了新的循环贷款，则行政代理和借款人应被允许修改 本协议，要求循环贷款之间按比例进行借款和偿还(但(A)循环信贷承诺(及相关余额)以不同利率支付的利息和费用除外，(B)循环信贷贷款在到期日到期时需要偿还，以及(C)循环信贷贷款或循环信贷贷款的循环信贷承诺在该新循环贷款生效日期后永久偿还和终止)的偿还除外。

(E)在关于增加现有循环额度的增加的生效日期之前，(X)紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已分配给向循环信贷承诺提供增加的一部分的每个贷款人(每个，“循环承诺增加贷款人”)，并且每个此类循环承诺增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担，循环信用贷款人在本协议项下参与未偿还L/C债务的一部分，以便在每次此类视为转让和承担参与生效后， L/C债务项下未偿还参与总额的百分比将按比例等于该循环信用贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的比例份额，并且(Y)如果在增加之日，有 任何循环信用贷款未偿还，此类循环信贷贷款应在增加生效日期或之前从根据本协议发放的循环信贷贷款的收益(反映循环信贷承诺的增加)中预付， 预付款应伴随着正在预付的循环信贷贷款的应计利息，以及任何贷款人根据第3.06节产生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。根据定期贷款 部分发放的额外定期贷款应由参与该部分贷款的适用贷款人按照第2.01和2.02节规定的程序并在发放该等新的定期贷款之日发放，而尽管第2.01和2.02节有任何相反规定，此类新贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)添加到该定期贷款部分下的未偿还定期贷款的每次借款中(并构成其一部分)，因此，该定期贷款部分下的每个贷款人将按比例参与该定期贷款部分下的每笔当时未偿还的定期贷款。

(F)除非(I)任何新的循环贷款和新的定期贷款，应符合增量债务留置权/担保参数，

(2)就预付款而言，新的定期贷款或新的循环贷款应被视为与初始定期贷款或初始循环付款(视情况而定)基本相同(且在任何情况下不得比初始循环付款更优惠)，除非借款人另行选择(但在任何情况下不得比初始定期贷款或初始循环付款更优惠，视情况而定)，除非任何此类更优惠的条款仅在初始定期贷款和初始循环付款的最后到期日之后才适用。

(Iii)以抵押品上的留置权作抵押的任何新的定期贷款平价通行证初始期限贷款的基准应就初始期限贷款的任何强制性预付款按比例分摊(或以较低的基准)(强制性预付款除外，该强制性预付款可能仅适用于正在进行再融资的贷款 ，也不包括可能按比例适用于所有期限贷款的B期贷款的任何超额现金流预付款)。

(G)在此之前，如果增量安排人不是行政代理，则本协议授权增量安排人采取的行动应与行政代理协商完成，并且，在准备任何必要或适当的文件以执行本第2.14节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的修正)方面，行政代理合理要求的对此类文件的任何意见应反映在其中。

第2.15节说明了增量债务 。

(A)任何借款方可在截止日期后不定期发行一系列优先担保、优先无担保、优先次级或次级票据、贷款或可扩展过桥贷款/临时债务(此类票据、贷款和/或可扩展过桥贷款/临时债务，统称为“增量等值债务”)，金额不得超过发生时可用的增量金额(受第1.02(I)节的限制)；提供(I)在任何此类递增等值债务发生生效后，不会立即发生违约事件(第1.02(I)节的第(Br)节约束条件)，以及(Ii)任何此类递增等值债务的发生应至少为(X)$5,000,000(或 等值美元金额)和(Y)根据第2.15节要求的全部金额中较小的金额；提供, 进一步，即：

(A)           除非借款人 另有选择，否则(X)借款人在使用有效延期增量贷款、预付款增量贷款或现金封顶增量贷款下的金额之前，应被视为已使用基于比率的增量贷款下的金额(在符合比例的范围内)，以及(Y)借款人应被视为在使用现金上限增量贷款之前已使用预付款增量贷款；

(B)           新的贷款承诺 根据第2.14节，根据第2.15节的增量等值债务和比率债务可以在基于比率的增量贷款(在符合比例的范围内)、有效的延期增量贷款、基于预付款的增量贷款和有现金上限的增量贷款或上述任何组合下基本上同时发生，任何此类产生的收益可用于单一交易或一系列相关交易，除非借款人另行选择，计算基于比率的增量融资机制下的应收金额(不包括(X)根据基于预付款的增量融资机制或现金封顶的增量融资机制基本上同时发生的任何金额，(Y)第7.01节规定的任何固定篮子下基本上同时发生的任何数额，或(Z)基本上与这种单一交易或一系列相关交易同时发生的任何循环信贷贷款)，然后计算基于预付款的增量融资机制(不包括根据现金封顶增量融资机制使用的任何金额)下的应收金额，然后计算有效延期递增融资机制和现金封顶增量融资机制下的应收账款；

(C)           最初被指定为在基于预付款的增量融资机制或现金封顶增量融资机制下发生的全部或任何部分债务应自动停止被视为在基于预付款的增量融资机制或以现金上限为上限的增量融资机制下发生的债务，而应被视为在基于比率的增量融资机制下发生的债务，而应从借款人被允许在基于比率的增量融资机制下招致此类债务的全部或该部分(如适用)的第一个日期起及之后被视为在基于比率的增量融资机制下发生(为免生疑问，这一确定应在不重复最初指定为基于预付款的增量融资机制或有现金上限的增量融资机制下发生的债务的情况下作出(为免生疑问，其效果应是将基于预付款的增量融资机制和/或有现金上限的增量融资机制在适用的情况下增加这种债务本金总额的全部或适用部分)；和

(D)           在计算综合第一留置权净杠杆率或综合总净杠杆率时，仅为现金净值的目的以确定基于比率的增量融资项下的可获得性 根据第2.14节产生的任何新贷款承诺的任何现金收益，在每个情况下，在计算现金或现金等价物时，根据第2.15节产生的任何增量等值债务应不包括在该测试日期。

借款人可以指定任何人作为这种增量等值债务的安排人(该人(如果行政代理同意，他可以是行政代理人)，即“增量等值债务安排人”)。

(B)债务抵押贷款：(I)任何增量等值债务应符合增量债务留置权/担保参数，

(2)任何增量等值债务的最终到期日不得早于任何当时未偿还定期贷款的最晚到期日，且此类增量等值债务的加权平均到期日不得短于任何当时未偿还定期贷款的剩余加权平均到期日；提供在每种情况下，(X)可展期过桥贷款/临时债务和(Y)不超过因依赖内部期限篮子而允许产生的最大本金总额的增量等值债务的本金总额，其到期日可能早于任何当时未偿还定期贷款的最新到期日 (或者，如果是依赖内部期限篮子而产生的增量等值债务，该内部期限篮子所适用的贷款)及其加权平均到期寿命可短于任何当时未偿还定期贷款的剩余加权平均期限至到期日(或如属因依赖内部期限篮子而产生的增量等值债务，则为该内部期限篮子所适用的贷款)(双方同意，根据第(Br)(Y)条产生的增量等价物债务的最终声明到期日或加权平均期限不得少于初始期限贷款的最终声明期限和剩余加权平均期限至到期日)。

(Iii)任何增量等值债务(任何可延长过渡性贷款/临时债务除外)不受任何强制赎回或提前还款条款或权利的约束，除非任何此类强制性赎回或提前还款要求按比例(或大于按比例)适用于初始期限贷款和其他增量等值债务，这些债务以抵押品上的留置权作为担保。平价通行证除初始定期贷款和因任何贷款再融资而产生的强制性预付款外，可仅适用于正在进行再融资的贷款，以及借款人合理确定的与结构为“b”期贷款的增量等值债务有关的任何超额 现金流量预付款，这些预付款可按比例在所有定期贷款中使用。在符合前述规定的前提下，提供此类增量等值债务的债权人和借款人应商定每次发生此类债务的先决条件。

(C)授权贷款人 授权增量等值债务安排人和行政代理(贷款人在此授权增量等值债务安排人和行政代理执行和交付此类修订)与借款人对本协议和其他贷款文件进行 必要的修订，以保证任何具有抵押品的增量等值债务，和/或根据对增量等值债务安排的合理意见，进行必要或适当的技术修改。行政代理和借款人就此类递增等值债务的产生，在每一种情况下，条款均与第2.15节一致。如果 递增等值债务安排人不是行政代理，则本合同授权递增等值债务安排人采取的行动应与行政代理协商，并就适用的文件(包括对本协议和其他贷款文件的修订)，反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

第2.16节介绍了现金的抵押品。

(A)应行政代理或适用的L/信用证出票人的请求，开证行应本银行的要求开立汇票：(I)如果适用的L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/信用证借款；或(Ii)如果截至 信用证崇高到期之日，任何L/信用证的债务因任何原因而仍未履行，则在每种情况下，借款人应：及时向行政代理交付现金抵押品，金额足以覆盖当时未偿还的所有L/C债务的103.0。在任何时候存在违约贷款人时，应行政代理或适用的L/信用证出票人的要求，借款人应立即向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖该违约贷款人在执行第2.17(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后所有预付风险的103.0。

(B)所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理或抵押品代理(或他们中任何一家选定的其他金融机构)的锁定存款账户中。借款人，在任何循环信贷贷款人提供的范围内，该循环信贷贷款人特此向行政代理和抵押品代理授予(并受其控制)，为行政代理、适用的L/信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，并同意维持对所有此类现金、存款账户及其所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产的优先担保权益，并在 中保留上述所有收益：全部作为根据第2.16(C)节可适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人和相关违约贷款人应应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第2.16节或第2.03、2.05、2.06、2.17、8.02或8.04节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的L/信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前提供现金抵押品的债务)和其他 债务。

(D)在下列情况下，应迅速解除为减少垫款风险或其他义务而提供的现金抵押品 (或其适当部分)：(I)消除适用的垫款风险(在实施这种解除之后)或产生这种风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位(或视情况而定，其受让人在遵守第10.07(B)(Viii)条后)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；提供, 然而，，(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在第8.01(A)、(F) 或(G)项下的违约持续期间或违约事件期间被解除(且第2.16节规定的下列申请可根据第8.04条以其他方式使用)和(Y)提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人可 同意不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第2.17节禁止禁止贷款人违约。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)对于违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照第10.01节的规定加以限制。

(Ii)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、 费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.09条向行政代理提供的任何款项)的任何付款，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付违约贷款人在本信用证项下欠L信用证发行人的任何金额；第三，如果行政代理或适用的L信用证出票人合理地要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，不得参与任何信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理机构和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人或任何L/信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的针对该违约贷款人的任何不可上诉的判决而欠贷款人或任何L/C出票人的任何款项的支付。第七，只要不存在根据第8.01(A)、(F)或(G)节的违约或违约事件，借款人或其任何附属公司因借款人或其任何附属公司因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何不可上诉的判决而欠借款人或其任何子公司的任何款项的支付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的付款；提供如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或L/C借款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下进行的，则在用于向该违约贷款人的任何贷款或L/C借款付款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)节被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)法院认为，违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求支付本应支付给该违约贷款人的任何此类费用)，并且(Y)按照第2.03(H)节的规定，其收取信用证费用的权利应受到限制。

(4)在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03节收购、再融资或为参与信用证提供资金的义务的金额，应在不履行该违约贷款人该循环部分下的承诺的情况下，按比例确定每个非违约贷款人在循环部分下的按比例分配的份额；提供每一非违约贷款人在循环部分项下收购、再融资或出资参与根据该循环部分签发的信用证的总债务不得超过(1)该非违约部分在该循环部分项下的承诺的正差额，减号(2)该循环信贷贷款人在该循环部分项下的贷款余额总额。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何债权的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)在借款人、行政代理和每一L/C发行人以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人的情况下，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买 其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理合理确定为必要的其他行动，以促使贷款人根据其与该贷款人的应课税额份额(不影响第2.17(A)(Iv)节的适用)按比例持有贷款以及有资金和无资金的信用证参与权，因此该贷款人将不再是违约贷款人；提供在借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整 ；以及提供, 进一步，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

第2.18节对债务进行了再融资，并明确规定了债务再融资。

(A)借款人可在截止日期后 不时在该等贷款中增加一项或多项新的定期贷款安排和新的循环信贷安排(“指明再融资债务”；以及有关该等新的定期安排的承诺，即“指明的再融资期限承诺”；以及该等新期限安排，即“指明的再融资期限安排”；以及与该等新的循环信贷安排有关的承诺)(“指定再融资循环信贷承诺”) 根据借款人根据该等指定再融资债务委任为代理人的任何人(该人(如其同意，该人可以是行政代理人，“指定再融资代理人”)及借款人合理接受的 再融资(包括延长到期日)所合理指定的程序进行再融资：

(X)根据本协议当时尚未偿还的任何定期贷款的全部或任何部分，

(Y)根据本协定当时有效的任何循环部分的全部或任何部分，或

(Z)根据第2.14节发生的、当时有效的任何循环信贷承诺增加、定期承诺增加、新的定期贷款或新的循环贷款的全部或任何部分，在每种情况下均根据再融资修正案发生；

提供那就是：

(I)此类特定的再融资债务应符合增量债务留置权/担保参数 ；

(2)这种特定的再融资债务应具有借款人和适用的贷款人可能商定的定价、可选择的提前还款和其他条款；

(3)构成指定再融资循环信贷承诺的此类指定再融资债务(X)的到期日(或强制性承诺减少或摊销)不得早于正在进行再融资的适用循环部分的预定到期日，以及(Y)就构成指定再融资定期贷款而言，其到期日不得早于正在进行再融资的定期贷款的最新到期日，并且其加权平均到期日不得短于正在进行再融资的定期贷款的剩余加权平均到期日。提供(X)可展期过桥贷款/中期债务和(Y)因依赖内部期限篮子而产生的不超过当时允许的最高本金总额的指定再融资定期贷款的本金总额，在这两种情况下，其到期日可能早于正在进行再融资的定期贷款的最新到期日(或者，如果是因依赖内部期限篮子而产生的指定再融资债务，该内部期限篮子所适用的贷款)及其至到期的加权平均寿命可短于正进行再融资的定期贷款的剩余加权平均期限至到期日(或，如果是因依赖内部期限篮子而产生的特定再融资债务，则为该内部期限篮子所适用的便利)(双方商定，根据第(Y)款产生的指定再融资债务的最终规定到期日或至到期日的加权平均年限不得少于初始期限贷款的最终规定到期日和至到期日的剩余加权平均年限)；

(4)就指定再融资期限贷款而言，该等指定再融资债务应按比例分摊根据第2.05节规定的当时未偿还的初始期限贷款的任何强制性预付款(或以其他方式为当时未偿还的初始期限贷款提供比指定再融资期限贷款更优惠的预付款待遇)，但因任何贷款再融资而产生的强制性 预付款可仅适用于正在进行再融资的贷款，也不包括借款人合理确定的任何特定再融资期限贷款的任何超额现金流预付款，这些预付款可以按比例适用于所有定期贷款；

(V)就指定的再融资循环信贷承诺而言，此类指定的再融资债务应规定，每笔循环信贷借款(包括根据第2.03节作出的任何被视为循环信贷借款)和根据第2.03节参与信用证的部分应按比例分配给循环部分；以及

(Vi)该等指定再融资债务的现金收益净额应基本上与其产生同时用于按比例预付如此再融资的未偿还贷款或承诺(或少于任何定期贷款人或循环信贷贷款人(视何者适用而定，该等定期贷款人或循环信贷贷款人将是指定再融资债务的贷款人)按比例预付的未偿还贷款)；提供在循环信贷贷款的情况下，应根据第2.05和2.06节(视情况适用)在每个情况下永久减少相应数额的循环信贷承诺额，并支付与此相关的任何费用、开支和保费；

提供, 然而，，该指定再融资债务的本金或承诺额(或增值)不得大于正在进行再融资的贷款或承诺额(加相当于应计利息、手续费、折扣、保费和费用的数额。

任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融资债务的贷款人，均可自行酌情选择或拒绝提供此类指定再融资债务。为达到要求发行的指定再融资债务的全部金额，借款人还可以根据本协议的合并协议，以指定再融资代理合理满意的形式和实质，在指定再融资循环信贷承诺的情况下，经行政代理和各L/C发行人批准，邀请更多符合条件的受让人成为此类指定再融资债务的贷款人。为免生疑问，任何指定再融资债务的分配应由借款人自行决定，借款人将不会有义务将任何指定再融资债务分配给任何贷款人。

(B)根据协议，任何再融资修正案的效力应受制于与提供此类指定再融资债务的参与贷款人共同商定的条件，并在指定再融资代理合理要求的范围内，并在与此类指定再融资债务有关的文件中明确阐述，由指定再融资代理收到关于借款人和担保人的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，包括对提供此类指定再融资债务担保的抵押品文件的任何补充或修订。与根据第4.01节在截止日期提交的法律意见一致，或根据第6.12、6.14和/或第6.16节不时提交的法律意见(不包括因法律变更、事实变更或律师意见形式变化而导致的此类法律意见的变更)。贷款人特此授权指定再融资代理与借款人就本协议和其他贷款文件进行必要的修订，以建立新的指定再融资债务，并对指定再融资代理和借款人合理地认为与建立该等新债务有关的 必要或适当的技术修改，在每种情况下，按照符合和/或实施本条款规定的条款进行。

(C)根据第2.18节发生的每一类指定再融资债务，本金总额应为(X)不少于5,000,000美元(或等值美元金额)和(Y)超出1,000,000美元(或等值美元 金额)的整数倍。任何再融资修正案可规定根据由此设立的任何循环信贷安排，为借款人的账户签发信用证，在每一种情况下，条款均与循环信贷承诺项下适用于信用证的条款基本相同。

(D)根据《再融资修正案》，指定的再融资代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的效力。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应视为在反映因此而产生的指定再融资债务的存在和条款所必需的范围内(但仅限于此程度)进行修订(包括将该等指定再融资债务作为本协议项下的单独“融资安排”增加，并以与正在进行再融资的融资安排一致的方式处理，包括预付款和投票)。任何再融资修订均可在未经借款人、指定再融资代理和提供此类指定再融资债务的贷款人 以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行指定再融资代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施第2.18节的规定或与之一致。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并征得各L/C发行人同意，循环部分在预定到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款，从持有循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；提供, 然而，， 持有延长循环承诺的有关贷款人收到此类参与权益后，应视为此类延长循环承诺的参与权益，此类参与权益(包括适用于其的佣金)的条款应作相应调整。如果指定的再融资代理不是行政代理，则本合同中指定的再融资代理授权采取的行动应在与行政代理协商后进行，并且在编制任何必要或适当的文件以执行本第2.18节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的修订)方面，应反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

第2.19节介绍了定期贷款和循环信贷承诺的延期。

借款人可随时和不时地请求(I)在提出请求时存在的一个或多个部分的全部或部分定期贷款(每一部分为“现有定期部分”，以及该部分的定期贷款，即“现有期限贷款”)或(Ii)在提出请求时存在的一部分或多部分的循环信贷承诺(每一部分为“现有循环部分”，并与现有定期部分一起，在每一种情况下，“现有部分”和该现有循环部分的循环信贷承诺(连同现有定期贷款，“现有贷款”)均可转换，以延长任何现有部分(已延长的任何此类现有部分、“延长期限部分”或“延长循环部分”，视情况适用)的任何本金付款的预定到期日(S)，以及 定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)。在这种延长的部分中，适用的“延长的定期贷款”或“延长的循环承诺”，以及统称为“延长的贷款”)，并规定与本第2.19节一致的其他条款；提供借款人应(I)向借款人指定的特定贷款人提出任何此类请求，并提供定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)，并按比例(基于定期贷款的未偿还本金总额或循环信贷承诺总额(视情况而定))提供类似的到期日(无论是一批还是多批)，以及(Ii)除非借款人自行决定放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为设立任何扩展部分，借款人应向行政代理机构(以这种身份，即“扩展贷款代理机构”)(应将该通知的副本提供给适用的现有部分的每个被请求的贷款人)(“扩展请求”)提供一份通知，列明拟设立的扩展部分的拟议条款，这些条款应基本上类似于适用于将从其扩展的现有部分(“指定现有部分”)的条款，除非(W)该等延期部分的所有或任何最终到期日应延至指定现有部分的最终到期日之后的日期，(X)(A)延长部分的利差可高于或低于指定现有部分的利差及/或(B)可向提供该延长部分的贷款人支付额外费用，以补充或代替前款(A)、(Y)如属任何延长期限部分所预期的任何增加保证金，根据第2.05节，该延长期限部分应在当时未偿还的初始期限贷款的任何强制性预付款中按比例分摊 (或以其他方式为当时未偿还的初始期限贷款提供比该延长期限贷款更优惠的强制性预付款待遇，但因任何贷款的再融资而产生的强制性预付款除外，可仅适用于再融资的贷款，也不包括借款人合理确定的与任何延长期限部分 构成的任何延长期限部分 有关的任何超额现金流预付款，该部分可按比例适用于所有定期贷款)。以及(Z)如属任何延长期限部分(本金总额不超过因依赖当时适用的内部到期日篮子而容许产生的最高本金总额 的任何延长期限部分)，只要该延长部分的加权平均到期寿命不短于指定现有部分至到期的剩余加权平均寿命，则有关延长期限部分的摊销利率可高于或低于指定现有部分的摊销利率，在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内；提供无论第2.19节是否有任何相反规定，延期部分的转让和参与应受适用于初始定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的第10.07节所述的转让和参与条款的约束，或由借款人自行决定。此外，为免生疑问，任何延长期限的部分均可构成“b”期贷款，并可包括获准的TLB条款。任何被请求的贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其现有贷款中的任何一笔转换为延期付款，且未经L/信用证发行人书面同意，不得根据第2.19节的规定延长任何现有循环付款的期限 。任何延期部分应构成特定现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期设立的任何其他延长部分 )的单独贷款部分。在适用于循环信贷安排下任何适用循环部分的延期日期，借款人应提前偿还适用于相关循环部分的循环信贷贷款或L/C垫款(以参与循环信贷贷款人为限)(并支付根据第3.06节要求的任何额外金额)，以保留未偿还循环信贷贷款或L/C垫款(以参与循环信贷贷款人为限)，视情况而定。适用于该循环部分下的非展期循环信贷贷款人，按照循环信贷贷款人在 因根据第2.19节对循环信贷承诺的任何非应课差饷租延展而产生的经延长循环信贷安排的任何修订比例份额而适用。

(B)根据协议，借款人应至少在要求适用的现有部分或现有部分下的贷款人作出回应的日期前至少十(10)个工作日(或延长贷款代理可能全权酌情同意的较短期限)提供适用的延期请求。任何贷款人(“延长贷款人”)如希望将其指定的现有部分全部或部分转换为延期部分，应在延期请求中指定的日期或之前通知延长贷款代理机构(每个，“延期选举”) 其已选择将其指定的现有部分转换为延期部分的金额。如果接受延期选举的指定现有部分的总金额超过根据延期请求请求的延长部分的金额，则应根据每次延期选举包括的指定现有部分的金额，按比例将受延长选举的指定现有部分转换为延长部分。对于根据本第2.19款进行的任何贷款延期(每一次延期)，借款人和延期贷款代理应同意有关计时、舍入、贷款人撤销和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本条款项下的信贷安排进行合理的行政管理，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.19条的目的。借款人可根据延期贷款代理合理接受的程序，在要求适用的现有期限 部分或现有期限部分的贷款人对延期请求作出回应的日期之前的任何时间修改、撤销或替换延期请求。

(C)应根据本协议修正案(“延期修正案”)(可包括对第2.19(A)节第(X)和(Y)款中提及的与到期日、利润率或费用有关的条款的修正案，或在期限延长的分期付款的情况下，第2.19(A)节第(Z)款中提及的摊销利率的修正案，设立到期或延期分期付款 。在每种情况下，除第2.19(C)节最后一句明确规定的范围外，以及即使第10.01节有任何相反规定，对于由贷款方、延期贷款代理和延期贷款人执行的延期部分，均不需要得到延期贷款人以外的任何贷款人的同意。根据第2.19节的要求，在不限制第10.01节的一般性或适用性于任何第2.19节附加修正案(如下文所定义的)的情况下，任何延期修正案可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修正案，而不是上述提及或预期的条款(任何此类附加修正案，即“第2.19节附加修正案”) ；提供在贷款人、贷款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限于，根据 同意适用于任何延期修正案中规定的任何延期部分的持有者)之前，该2.19款附加修正案未生效，以使该2.19款附加修正案根据10.01款生效；提供, 进一步，这种延长的部分应符合增量债务留置权/担保参数。尽管第10.01款有任何相反规定，任何此类延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，在借款人和延期贷款代理合理判断的情况下，对任何贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.19款的规定；提供前述规定不构成代表任何贷款人同意任何第2.19条附加修正案的条款。贷款人特此 授权延期贷款代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立任何延期贷款，并对延期贷款代理和借款人合理地认为与设立此类延期贷款有关的必要或 适当的技术性修改，在每种情况下，按照与本第2.19节的规定一致和/或生效的条款。

(D)即使本协议有任何相反规定，在根据上文(A)款转换任何现有部分以延长相关预定到期日(S)的任何日期(“延长日期”)，在每个延长贷款人的 指定现有部分的情况下，该指定现有部分的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期 如此转换的延长部分本金总额的数额。而该等延长部分须设立为与指明的现有部分及任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)分开的部分。

(E)如果在任何拟议的延期修正案中，任何被请求的贷款人拒绝按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期，则借款人可以 在通知延期贷款代理和非延期贷款人后， 拒绝同意适用的延期请求中规定的条款和最后期限。通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07条将其在本协议项下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人(在这种情况下，借款人将支付转让费用和任何其他费用和开支)，以取代该非延期贷款人；提供延期贷款代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；提供, 进一步，适用的受让人应同意按照该延期修正案中规定的条件提供延期贷款；提供, 进一步， 受让人贷款人应在进行这种转让和承担的同时，向该非展期贷款人全额偿付与如此转让的现有贷款有关的借款人欠非展期贷款人的所有债务。就第2.19节规定的任何此类置换而言，如果非展期贷款人没有在(A)替代贷款人签立并交付转让和承担的日期和(B)受让人应向该非展期贷款人全额偿付与现有贷款有关的所有债务的日期之前(A)替代贷款人签立并交付该转让和承担的日期，并将正式完成的转让和承担交付给延期贷款代理，则该非展期贷款人应被视为在该日期已签立并交付该转让和假设，借款人有权(但没有义务)代表该非展期贷款人签立和交付该转让和假设。

(F)在任何 延期日期之后，任何非延期贷款人在征得借款人书面同意的情况下，可选择在该延期付款到期日之前的任何日期(每个日期均为“指定 日期”)，将其现有贷款的全部或部分视为适用延期付款项下的延期贷款；提供贷款人应在指定日期(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较短期限)前至少十(10)个工作日向借款人和延期贷款代理发出书面通知；提供, 进一步借款人或其任何关联公司或其代表向任何该等非展期贷款人支付的款项，不得多于为将其展期至该展期部分而支付予任何展期贷款人的款额。在指定日期之后，被选择延期的贷款人持有的现有贷款将被视为适用延期部分的延长贷款，而未被选择延期的该贷款人持有的任何现有贷款(如果有)将继续是适用部分的“现有贷款”。

(G)对于借款人根据本第2.19节完成的所有延期，(I)就第2.05(A)和(B)节而言，此类延期不应构成可选或强制付款或预付款；以及(Ii)不要求延期请求为任何最低金额或任何最小增量；提供借款人可在其选择时指定作为完成任何此类展期的条件(“最低展期条件”)，即展期任何或所有适用部分的现有贷款的最低金额 (由借款人自行决定并在相关展期请求中规定，借款人可免除)。行政代理和贷款人特此 同意本第2.19条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05(A)和(B)及2.07条)或可能禁止任何此类延期或本第2.19条规定的任何其他交易的任何其他贷款文件的要求。

第2.20节介绍了允许的债务交换。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可根据借款人不时提出的一项或多项要约(每一项为“允许债务交换要约”)，在截止日期后不时与任何贷款人(若借款人提出要求，则不包括在内)完成一项或多项以定期贷款交换允许债务交换票据的交易(每项交换均称为“允许债务交换”)。无法证明其是“合格的机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如证券法第501条所界定)，只要满足以下条件：(I)未发生违约事件，且在有关债权交换要约的最终发售文件送交有关贷款人时，违约事件仍在继续，(Ii)交换的定期贷款本金总额(按面值计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的许可债务交换票据的本金总额(按面值计算)；提供许可债务交换票据的本金总额可包括交换的定期贷款项下的应计利息和保费(如有)，以及与发行该等许可债务交换票据有关的“再融资债务”定义第(3)款所指的承销折扣、手续费、佣金和其他金额，(Iii)借款人根据任何许可债务交换票据交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在债务结算之日由借款人自动注销和注销(以及，如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理交付转让和假设，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，相应的贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便 立即取消)，(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有定期贷款(以面值计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的本金)，将超过借款人根据该等准许债务交换要约提出交换的该等定期贷款的最高本金总额，则借款人须交换受该等贷款人提出的准许债务交换要约所规限的定期贷款，最高可达该最高款额，(V)与此类允许债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此相关的书面通知一般应在形式和实质上与前述一致，并在与借款人和交易所代理协商后作出，以及(Vi)应满足任何适用的最低投标条件(定义如下)。

(B)对于借款人根据第2.20节进行的所有允许债务交换，(B)就第2.05(A)或(B)节而言，此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不少于5,000,000美元；提供在符合前述第(Ii)款的前提下，借款人可在其选择时指定任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将由借款人酌情在相关的 允许债务交换要约中确定和指定)作为完成任何此类允许债务交换的条件(“最低投标条件”)。

(C)借款人和交换代理应就每个允许的债务交换 达成必要或可取的程序，以实现本第2.20节的目的，且不与第2.20(D)节相冲突；提供任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的合理时间段(由借款人和交易所代理酌情决定)。

(D)根据协议，借款人应 负责遵守，并在此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律法规，但有一项谅解并同意：(X)交易所代理、行政代理或任何贷款人对借款人遵守与任何允许的债务交换相关的此类法律法规承担任何责任(借款人依赖根据上文第2.20(A)节交付的、该贷款人应承担全部责任的任何证书)，以及(Y)每个贷款人应对其遵守《交易法》和/或其他适用证券法律和法规所规定的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

(E)根据协议，如果交易所代理不是管理代理，则交易所代理在本协议中授权采取的行动应与管理代理协商完成，并且，在准备任何必要或适当的文件以执行本第2.20节的规定方面，应反映管理代理合理要求的对此类文件的任何意见。

第三条
税收、成本增加、保护和违法

第3.01节规定了减税措施。

(A)除适用法律另有规定外，借款人或任何其他借款方在本合同项下或任何其他贷款单据项下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方的任何义务而支付的所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣缴所有此类补偿税后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类补偿税的扣除和扣缴)，行政代理(就其本身支付给行政代理的金额)或贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(B)借款人应根据适用法律向有关政府主管部门及时支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还任何其他税款。

(C)在没有根据第3.01(A)条或第3.01(B)条规定重复支付金额的情况下，贷款当事人应在适用贷款方收到书面索偿要求后30天内，共同和个别地赔偿每一收款人， 由该收款方支付或支付的、或被要求从支付给该收款方或为该收款方的账户中扣缴或扣除的任何赔付税款(包括根据本第3.01节征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)的全额，以及由此产生的或与此相关的任何合理的自付费用(不包括因该收款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生的任何利息或罚款)，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人对此类付款或债务的金额进行合理详细的计算的证书，应是无明显错误的确凿证据。

(d)             [已保留].

(E)借款人在任何借款方根据第3.01节向政府当局支付税款后，借款人应在合理可行的范围内尽快将证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(F)根据本协议，如果任何一方 根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本第3.01节获得赔偿的任何赔偿税款的退款(包括根据第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本3.01节就导致该退款的赔偿税款所支付的赔偿付款的范围)， 扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的请求(该请求应包括一份任何评估通知的副本或任何要求退还该款的其他证据；提供该受补偿方可对其中该受补偿方认为保密的任何信息进行编辑)，应立即向该受补偿方偿还根据本第3.01(F)条(加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用) 如果被补偿方被要求向该政府当局退还此类退款。尽管第3.01(F)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第3.01(F)节向补偿方支付任何金额 ，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税收有关的赔偿款项或与该税收有关的额外金额，则该金额的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位。本第3.01(F)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(g)             [已保留].

(H)借款人或行政代理人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人或行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许借款人或行政代理人在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(本第3.01(H)条(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条款所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署或提交此类文件。

(2)在不限制前述规定的一般性的情况下，将其删除，

(A)           属于美国个人的任何贷款人(或在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，如果该贷款人被视为美国联邦所得税方面的所有者(贷款人被视为拥有人“)应在借款人和行政代理人(按接受者要求的数量)在该借款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)提交一份填妥并正式签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)，证明该借款人(或，如果该贷款人被视为与其所有者在美国联邦所得税方面是分开的，则为美国联邦所得税的目的，则证明该贷款人是独立于其所有者的实体，(br}贷款人的被视为所有者)免征美国联邦备用预扣税；

(B)           任何非美国贷款人 在其合法有资格这样做的范围内，应在该非美国贷款人根据本 协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(按接收方要求的数量)(此后应不时在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)在非美国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)根据任何贷款文件、正确填写和适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表(视情况而定)支付利息的情况下(或任何适用的继承者表格)，确定豁免或减少，根据该税收条约的“利息”条款和(Y)对于任何贷款文件、适当填写并正式签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的继承者表格)项下的任何其他适用付款，申请根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

(2)在非美国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入、正确填写并正式签署的IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)的 案件中，美国政府对其进行了审查；

(3)在非美国贷款人(或，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国贷款人被视为独立于其所有者的实体，则被视为贷款人的被视为所有者)根据守则第 871(H)节或第881(C)节要求投资组合利息豁免的好处的情况下，债权人对此案的责任。(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该非美国贷款人(或贷款人视为的所有者，如适用)不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”或与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受控外国公司”，且 任何贷款文件项下的付款均与该贷款人(或贷款人被视为所有人，如适用)在美国开展贸易或业务(“美国税务合规证书”)和(Y)正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)有效相关；或

(4)美国债权人在一定程度上承认非美国贷款人(或者，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国贷款人被视为独立于其所有者的实体，则被视为贷款人的所有者)不是受益所有者(例如：，如果非美国贷款人(或贷款人被视为业主，视情况而定)是合伙或参与贷款人)、一份填妥并妥为签立的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及一份正确填写并妥为签立的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9(或任何后续表格)形式的证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；提供如果非美国贷款人(或贷款人的被视为业主，如适用)是合伙企业(且不是参与贷款人)，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人(或贷款人被视为业主，如适用)要求免除投资组合利息，则该非美国贷款人应代表该直接和间接合伙人(S)提供基本上以附件H-4的形式提供的证书；

(C)           任何非美国贷款人应在法律上有资格这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)，向借款人或行政代理人(按接受者要求的数量)交付任何填妥并正式签署的其他表格，该表格由适用法律规定，作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；

(D)           如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括 守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人(br})(I)履行其在FATCA项下的义务，并(Ii)确定贷款人是否遵守了该贷款人的规定根据FATCA规定的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的数额。就本节第3.01(H)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)            管理代理和任何后续或补充管理代理，应在行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件(此后应借款人的合理要求不时提出)成为行政代理人之日或之前，(I)如果是美国人(或为美国联邦所得税目的而忽略的美国人的实体)，向借款人交付一份填妥并正式签立的(I)正确填写和正式签立的文件。正确填写并正式签署的美国国税表W-9(或任何继承人表格)或(Ii)如果不是美国人(或美国联邦所得税方面被忽视的美国人的实体)、正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8IMY(或任何继承人表格)，以及所需的随附文件，证明其与借款人同意承担守则第3章和第4章下的主要预扣责任(关于任何贷款人在贷款文件下收到的金额 )和一份正确填写和适当签署的IRS表格W-8ECI(关于在贷款文件下收到的自己账户上的金额)，在任何一种情况下，借款人 都将有权根据本协议向行政代理付款，而不因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。尽管本‎第3.01(H)节有任何规定，但在本协议生效后，行政代理不应被要求提交因法律变更而在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

各接收方同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应 迅速更新此类文件并将其交付给借款人和行政代理，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不合格。尽管本‎第3.01(H)节有任何其他规定，贷款人不应被要求提供其在法律上没有资格提供的任何文件。

各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(H)节向行政代理提供的任何文件。

(I)根据本条款第3.01节中的协议，在行政代理辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行 期间，本条款第3.01节中的协议应继续有效。

(J)为免生疑问，就本第3.01节而言，“出借人”一词应包括任何L/信用证发行人，而“适用法律”一词则包括FATCA。

第3.02节，第一节，第二节。[已保留].

第3.03节禁止违法。 如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息由SOFR参考利率确定的贷款，或根据SOFR条款确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(A)该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务应被暂停，并且(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是参考ABR的SOFR条款部分确定的，如果 为避免这种违法性是必要的，则应由行政代理确定，而不参考ABR的SOFR条款部分。直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应根据贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)预付或转换该贷款人的所有SOFR贷款为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，无需参考ABR的SOFR条款)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.06节支付预付或转换金额的应计利息以及与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据贷款人的善意判断，不会在其他方面对贷款人造成实质性的不利。

第3.04节介绍了替代利率。

(A)在符合本第3.04节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，在下列情况下适用：

(i)               行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在SOFR借款的任何利息期开始之前，不存在用于确定该利息期的调整期限SOFR的适当和合理的手段(包括因为条款SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时间，不存在用于确定适用的经调整的每日简单SOFR的适当和合理的手段；或

(Ii)             所需贷款人告知行政代理：(A)在SOFR借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持其借款所包括的贷款的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，如果发出该通知，则借款人可以撤销关于受影响借款的任何承诺贷款通知，否则，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，导致该通知的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的承诺贷款通知，要求将任何借款转换为，(X)只要调整后的每日简单SOFR不是上述第3.04(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上述第 节(A)(I)或(Ii)的标的，则应被视为(X)RFR借用的 承诺借款通知。以及任何要求将任何借款转换为RFR借款或将任何借款继续作为RFR借款的承诺借款通知，以及任何请求RFR借款的承诺借款通知，如果调整后的每日简单SOFR是上文第3.04(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借款的承诺借款通知；提供即，如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何SOFR贷款或RFR贷款在借款人收到本条款3.04(A) 中所指的管理代理就适用于该SOFR贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准不再存在导致此类通知的情况和(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的承诺贷款通知之前，(1)任何SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不是上文第3.04(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第3.04(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成RFR借款。在该日和(2)，任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)无论本协议或任何其他贷款文件中是否有相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的定义第(1)款确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就此类基准设置和后续基准设置进行替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，且(Y)如果基准替换是根据基准替换日期定义的第 (2)条确定的，则该基准替换将用于本协议或任何其他贷款文件。该基准替换将在下午5：00或之后替换该基准，用于本协议和任何其他贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权根据本协议或任何其他贷款文件不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订 均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人采取任何进一步行动或同意。

(D)在此之后，行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何主旨，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.04条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.04节的明确要求。

(E)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定 或在任何其他贷款文件中，在任何时间(包括与实施基准更换有关的情况下)，中国政府、中国政府和中国政府都可以，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可在该 时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改 所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)除非借款人收到基准不可用期间开始的通知，否则借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行SOFR借款或RFR借款、转换或继续进行SOFR贷款的任何请求 ，否则，借款人将被视为已将任何SOFR借用请求转换为(A)RFR借用或转换为RFR借用的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准 转换事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则被视为ABR借用。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间， 基于当时基准或该基准的该基期的ABR的组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何SOFR贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该SOFR贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.04节实施基准替换之前，(1)任何SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，且(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第3.05节说明了问题：成本增加，回报减少；资本充足率和流动性要求。

(A)如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何法律解释或解释的任何变化，或该贷款人遵守该法律的情况，该贷款人同意作出或作出、提供资金或维持任何贷款或(视情况适用)签发或参与信用证的成本应有任何实质性增加。或该贷款人因上述任何一项(包括其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本)而收到或应收金额的实质性减少，但不包括因(I)补偿税、(Ii)免税定义(B)至(D)款所述税项和(Iii)相关所得税而导致的任何此类增加的成本或减少的金额。然后，借款人应在贷款人要求合理详细说明增加的费用后15天内(根据第3.06节向行政代理提供一份此类要求的副本)，向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的费用或减少的费用。

(B)如果任何贷款人 合理地确定，在本协议日期后的每一种情况下，关于资本充足率和流动性要求的任何法律的引入或其中或对其解释的任何变化，或该贷款人(或其贷款办公室)对此的遵守，由于贷款人在本协议项下的义务(考虑到其与资本充足率和流动性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)，该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率已大幅降低，则在该贷款人提出要求后15天内，合理详细地列出费用和降低的回报率的计算(连同根据第3.06节向行政代理提出的此类要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减值。

(C)根据协议，借款人 应向每个贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由SOFR资金或存款组成或包括SOFR资金或存款的负债或资产维持准备金或流动性，则每笔SOFR贷款的未偿还本金金额的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的此类准备金或流动性的实际成本(由该贷款人真诚地确定，在没有明显错误的情况下，该确定应为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为SOFR贷款提供资金而施加的任何流动资金要求、准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定)，如无明显错误，该裁定即为决定性的)，而在每一情况下，该裁定均应于该项贷款的每一应付利息日期到期及支付；提供借款人应至少提前15天收到该贷款人关于该额外利息或费用的书面通知(并向行政代理提供一份副本)。如果贷款人未能在相关付息日期前15天发出书面通知，该额外利息或费用应自收到该书面通知之日起15天到期并支付。

(D)为施行本第3.05节，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或相关发布的所有请求、规则、法规、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(瑞士的外国监管机构除外)颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令。在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，在每一种情况下，都应被视为在本协议的日期之后以及在颁布、通过或发布之日生效。

第3.06节解释了融资损失的原因。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，并合理详细地列出计算此类赔偿的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而招致的任何实际损失、成本或支出的损害：

(A)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，禁止任何SOFR贷款的任何延续、转换、付款或预付；

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或 按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换任何SOFR贷款(原因不是该贷款人未能发放贷款或根据已根据本协议条款撤销的有条件通知)的任何借款人未予偿还、借入、继续或转换任何SOFR贷款表示怀疑；或

(C)根据第3.08节的规定，借款人必须在该贷款的利息期最后一天以外的某一天 转让该贷款人的SOFR贷款(包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止获得该资金的存款而应支付的费用，但不包括预期利润)。借款人还应支付贷款人因上述规定而收取的任何惯常行政管理费。

第3.07节规定了适用于所有赔偿请求的事项。在没有明显错误的情况下，任何代理人或任何贷款人根据本条第三条要求赔偿，并合理详细地计算应向其支付的一笔或多笔额外金额的证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。对于任何接受者根据第(Br)3.03、3.04或3.05款提出的赔偿要求，在该接受者将导致该索赔的事件通知借款人之日之前180天以上发生的任何金额，贷款当事人不应被要求赔偿；提供如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(B)根据本协议，如果任何贷款人 根据第3.05节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节要求向任何贷款人、任何L/C出票人或任何政府当局为任何贷款人或任何L/C出票人的账户支付任何额外金额，或者如果任何出借人根据第3.03条发出通知，则如果借款人提出要求并由借款人承担费用，则该贷款人或L/C出票人(视情况而定)将：采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个借贷办事处；提供该等努力(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.05节(视何者适用而定)应支付的金额，且(Ii)在 中，该贷款人或该L信用证发行人(视情况而定)的合理判断不会在任何实质性的法律、经济或监管方面对该贷款人或其放款办公室或该L汇票发行人不利。第(B)款的规定 不得影响或推迟借款人根据第3.01和3.05节规定的任何义务或权利。

(C)在任何贷款人根据第3.05节要求借款人赔偿的情况下，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理发送副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个SOFR贷款发放或继续发放贷款的义务，或将ABR贷款转换为SOFR贷款的义务，直至导致这种请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.07(E)节的规定)；提供这种暂停不应影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(D)如果根据第3.07(C)节的规定，任何贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放或继续发放任何SOFR贷款，或将ABR贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停，则该贷款人的SOFR贷款应在此类SOFR贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为ABR贷款(或在第3.03节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期)，以及除非及直至该贷款人 按以下规定发出通知，表示本合同第3.03、3.04或3.05节中规定的导致上述转换的情况不再存在：

(I)如贷款人的SOFR贷款已如此转换，则本应用于该贷款人的SOFR贷款的所有付款和预付本金应转而用于其ABR贷款；以及

(Ii)如SOFR贷款这样的贷款人，本应从一个利息期发放或从一个利息期延续到另一个利息期的所有贷款应改为作为ABR贷款发放或继续发放，否则将转换为SOFR贷款的该贷款人的所有ABR贷款仍将作为ABR贷款发放或继续发放。

(E)如果任何贷款人 向借款人发出通知(并向行政代理发送副本)，在SOFR贷款不再存在时，本合同第3.03、3.04或3.05节规定的导致该贷款人根据本节转换SOFR贷款的情况已不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即转换)。对于其他贷款人发放的未偿还贷款，该贷款人的资产负债表贷款应在下一个利息期间(S)的第一个 日(S)自动转换为此类未偿还的SOFR贷款，以便在生效后，持有SOFR贷款的贷款人(视情况而定)和该贷款人持有的所有贷款将根据各自的承诺按比例持有(按本金金额、利率基准和利息期)。

贷款人无权根据第3.03、3.04或3.05节获得任何 补偿，前提是该贷款人未应要求证明其在类似的银团信贷安排下向借款人 (与本合同下的借款人位置类似)收取此类费用或要求此类赔偿。

第3.08节规定了在某些情况下如何更换贷款人。

(A)如在任何时间，借款人因第3.01或3.05节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.05节所述的额外金额或弥偿付款，或任何贷款人停止提供SOFR贷款，且如果 适用，(Ii)任何贷款人因第3.03或3.04节所述的任何条件而成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人(定义见第3.08节)或(Iv)任何 贷款人成为非展期贷款人(统称为“可替换贷款人”)，则借款人可在三(3)个工作日前向行政代理和该贷款人发出书面通知(为免生疑问，该通知应视为在向贷款人张贴修改或放弃征求同意的同一天发出)，(I)按照第(Br)10.07(B)节的规定(借款人在这种情况下将支付转让费，除非行政代理放弃)将其在本协议项下的所有权利和义务(或在未经同意的贷款人的情况下，其在本协议项下与贷款有关的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人，以取代该贷款人(且该贷款人有义务)。提供行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他有关人士，或(Ii)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则终止该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的承诺，及(1)如为贷款人(L/信用证发行人除外)，偿还借款人在终止日所持贷款和参与所欠借款人的所有债务(及其应计利息和费用)，(2)对于L/信用证出票人，偿还借款人在终止日所持有的L/信用证所持贷款和参与所欠借款人的所有义务，并按L/信用证出票人满意的条款取消或支持其出具的任何信用证；提供(I)在对非同意贷款人的承诺的任何此类替换或终止的情况下，这种替换或终止应足以(连同所有其他同意的贷款人，包括任何其他替换贷款人)导致采用适用的贷款文件修改、豁免或修订，(Ii)在对非延期贷款人的承诺的替换或终止的情况下，该替代贷款人应同意适用的延期，以及(Iii)在借款人有义务支付第3.01或3.05节所述金额的任何此类替代的情况下， 该替代将取消或减少未来根据第3.01或3.05款(视适用情况而定)的付款。根据第3.08(A)条被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与L/C债务的转让和假设，并(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据(以返还借款人)。根据 该转让和假设，(A)受让人贷款人应在适用的情况下获得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与L/C的债务，(B)与如此转让的贷款和参与有关的所有债务(及其应计利息、手续费和保费的金额)应由受让人贷款人在进行该转让和承担的同时向该转让贷款人全额支付；以及(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，受让方贷款人应向受让方贷款人交付借款人签署的适用票据，受让方贷款人将成为本协议项下的贷款人，受让方贷款人应停止就此类受让方贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷方，但本协议下的赔偿条款除外，该条款对受让方贷款人仍然有效。对于任何此类 替换，如果任何此类可替换贷款人未在受让人贷款人签署并将该转让和假设交付给该可替换贷款人之日起两(2)个工作日内签署并向行政代理交付正式签署的反映该替换的转让和假设，则该可替换贷款人应被视为已签署并交付该转让和假设，而该可替换贷款人方面没有采取任何行动。在根据本第3.08(A)节更换任何贷款人的情况下，借款人应按照第3.06节的规定向该贷款人支付可能需要的金额。

(B)尽管上面有任何相反的规定，但仍有可能发生这种情况。(I)任何担任L/信用证出票人的贷款人，在任何时候不得被替换为本协议项下有任何未偿还信用证的贷款人，除非已就该未偿还信用证作出令该L/信用证出证人满意的安排(包括从形式和实质上提供后备备用信用证，并由合理地令该开证人满意的出票人出具)，或根据符合第2.16节要求的安排，将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并且(Ii)除非符合第9.09节的规定，否则在本协议项下，不得取代作为行政代理或抵押品代理的贷款人。

(C)如果借款人或行政代理已要求贷款人同意放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改或其他修改，(Ii)所述的放弃、修改或修改需要所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款或所有贷款人就某一贷款类别达成一致，以及(Iii)所需贷款人或适用类别的多数贷款人同意，如适用，已同意该放弃、修改或修改的，则任何贷款人在每种情况下不同意该放弃、修改或修改的，均应被视为“非同意贷款人”；提供术语 “非同意贷款人”还应包括(X)拒绝(或被视为拒绝)第2.19节下的延期的任何贷款人，该延期至少已得到贷款 和/或承诺将根据该延期延期的相应部分贷款的多数贷款人的接受，并且(Y)没有根据第2.18节的规定选择成为任何指定再融资债务的贷款人。

(D)借款人继续履行其生存义务。 借款人根据本条第三条承担的所有义务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务、贷款人的任何转让或更换以及行政代理人的任何辞职或撤职 后继续存在。

第四章
信用延期的先决条件

第4.01节规定了成交日初始信用延期的条件 。除借款人和贷款人可能放弃或以其他方式商定的情况外，每个贷款人在成交日期根据本协议进行初始信贷延期的义务须满足下列每个先决条件：

(A)除第6.16节另有规定外，除非另有说明，否则行政代理应已收到以下所有文件：原件或传真或“pdf”文件，并由签署借款方的一名负责官员适当签署，日期为截止日期(或就政府官员证书而言，截止日期之前的最近日期)；并附有各自所需的明细表和其他附件 (在该日期或之前发生的交易生效后，应在该明细表上列出关于借款人及其附属公司的所有必需信息)：

(I)从借款人那里购买本协议的签约副本，并将其从借款人手中删除；

(2)由借款人和每个担保人正式签署的《担保协议》；

(Iii)签署《公司间从属协议》；

(四)颁发《完美证书》；

(V)签署《担保协议》，由借款人和每一担保人正式签立，连同：

(A)           符合第6.16节的规定，在担保协议条款要求质押的范围内，代表除非重大子公司以外的每一家全资子公司的股权的证书(如果有)，以及未注明日期的空白签立的股权书(或股票转让表格，视情况而定)，以及空白背书的证明质押债务的票据(或转让文书，或转让文书，但此类股权构成除外财产除外)。(视情况而定)；

(B)           在所有适用的美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或正式准备的适当融资声明的副本，抵押品代理人可能认为合理必要，以完善和保护根据担保协议设立的每一贷款方资产的留置权，包括担保协议中描述的抵押品；

(C)           《统一商法典》(或类似文件)备案、知识产权留置权搜索、税务和判决留置权搜索的结果，以及此类搜索所披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理人合理满意的证据，证明此类融资报表(或类似文件)所表明的留置权是本协议允许的；

(D)           第6.16节关于第6.07节所述保险单的保险证书和背书，将抵押品代理人指定为附加被保险人或损失收款人(视情况而定)；以及

(E)            为建立和完善抵押品代理人对抵押品的担保权益所需的所有其他文件和文书应由各贷款方在适用的情况下签署并存档或交付给抵押品代理人，如果适用，应按照适用法律以适当的形式存档；

(Vi)            《知识产权担保协议》，由抵押品代理人和根据担保协议要求质押知识产权的每一贷款方正式签署；

(Vii)          行政代理可以合理要求的惯例文件和证明(包括组织文件和良好信誉证书或身份证书)，以证明(A)与本协议和其他贷款文件有关的贷款方的每名负责官员的身份、权限和能力，以及(B)每个贷款方都是正式组织或组成的，并且每个贷款方都有效存在，并且在适用的范围内，信誉良好，但在不具备上述资格的范围内，不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；

(Viii)        (A)借款人纽约特别律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和(B)借款人当地律师Gordon Rees Scully Mansukhani的意见，在形式和实质上均令行政代理人合理满意；

(Ix)            由借款人的高级财务官(或履行同等职能的高级人员)签署的偿付能力证书(在完成截止日期或之前发生的交易后)，实质上 采用本文件所附的附件J的格式；

(X)借款人在截止日期前至少三(3)个营业日前至少三(3)个工作日申请票据，借款人签署以 为受益人的票据；

(Xi)提交已承诺的贷款通知和信贷申请信函(如果适用)，每种情况下都与将于截止日期进行的初始信贷延期有关；以及

(Xii)由借款人的负责人出具证明，证明已满足第4.01(B)、(D)和(E)节规定的条件。

(B)自2023年3月31日以来未发生的重大不良影响。

(C)根据协议，借款人应在截止日期前至少四(4) 个工作日提供关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，行政代理或任何贷款人应在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求借款人和担保人的所有文件和其他信息，行政代理或该贷款人合理地确定监管机构根据适用的“了解您的客户”要求和适用的反洗钱法所要求的， 包括《爱国者法案》和(Y)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应已向每一家要求与借款人相关的实益所有权认证的贷款人交付。

(D)在截止日期和截止日期，借款方的陈述和担保应在截止日期并截至截止日期在所有重要方面(以及在所有方面，如果任何该等陈述或保证已经受到重大程度的限制)都是真实和正确的，但如果该陈述和保证明确指的是较早的日期，则除外。在这种情况下，截至该较早日期，该等声明或保证在所有重要方面均属真实和正确(如任何该等声明或保证已受 重要性限制)。

(E)在交易完成日之前，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应因预期在成交日期发生的交易而继续发生或将会导致违约或违约事件。

(F)借款人应在截止日期前至少三(3)个营业日(或借款人可能合理同意的较后日期)开具发票，支付费用函规定在成交日支付的所有费用，以及根据聘用书规定在成交日支付的合理且有记录的自付费用。已支付或应基本上与本协议项下的初始资金同时支付 (借款人可根据选择，从初始定期贷款的收益或初始循环信贷承诺的资金收益中抵销)。

(G)行政代理人应在截止日期前至少60天收到借款人最近两个财政年度的经审计的合并财务报表(行政代理人承认，关于2021年和2022年财政年度，(I)借款人于截止日期前至少45天止的每个季度(财政年度第四季度除外)未经审核的中期综合财务报表，而该截止日期是根据上一条第(I)款提交的最新财务报表日期之后的 。

(H)根据协议，借款人应 在本合同项下的初始信用延期之前或在截止日期基本上同时发行7.750%票据。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人在截止日期时应被视为已同意、批准、接受或满意本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在截止日期前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

第4.02节规定了适用于所有信用延期的条件 每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(在截止日期，或关于仅要求将贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知，或 继续发放SOFR贷款的已承诺贷款通知除外)，须根据下列先决条件的第10.01节(受第1.02(I)节的约束)予以满足或适当豁免：

(A)借款人和其他借款方在授信延期之日或截至该日为止，借款人和其他借款方的陈述和担保应在所有重要方面(如果任何该等陈述或保证已受重大程度的限制，则在所有方面)均为真实和正确的，除非该陈述和保证明确提及较早的日期。在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已具有重大程度)，且除为本第4.02节的目的，第5.05(A)及(B)节所载的陈述及保证应被视为指在建议的信贷延期前分别根据第6.01(A)及(B)节提供的最新财务报表。

(B)在该建议的信贷展期生效时或紧接实施后，不应存在任何违约或违约事件。

(C)发行人应已收到符合本协议要求的授信请求，如适用，应已收到L/发卡人向行政代理发出的授信请求。

第V5条

陈述和保证

借款人在上述日期或之前发生的交易生效后，向行政代理人、抵押品代理人和贷款人表示并保证，在截止日期和此后信贷延期的其他日期，：

第5.01节讨论了法律的存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一受限制子公司(在第(C)款的情况下，符合第5.03节的规定)(A)是根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织、组成或成立、合并或继续、有效存在且信誉良好(如果该概念适用于相关司法管辖区)的人，(B)拥有(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务和(Ii)执行、交付并履行其作为一方的贷款文件项下的义务，(C)具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律(在相关司法管辖区适用该概念的范围内)以良好的信誉开展业务，其中其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格，以及(D)拥有经营其当前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；但第(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)款所指的情况除外，但如不如此或不如此行事，则不会合理地预期会对个别或整体造成重大不良影响。

第5.02节说明了Authorization； 没有违规。每一贷款方签署、交付和履行的每一份贷款文件，属于该贷款方的公司或其他权力范围，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，或(B)违反任何法律，但第(B)款的情况除外，条件是此类违规行为不会 产生个别或总体的重大不利影响。

第5.03节介绍了政府授权；其他同意。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，或(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其备案。除(W)由UCC融资声明和美国专利商标局和美国版权局的备案组成的完善贷款当事人授予的抵押品的留置权所必需的备案和登记外，(X)已经正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，(Y)抵押品文件中列出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，以及(Z)抵押品文件中列出的批准、同意、豁免、授权或其他行动，未能获得或提交的通知或文件，合理地预计不会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.04节规定了具有约束力的 效果。本协议和其他每份贷款文件均已由借款方正式签署并交付(只要该概念适用于相关司法管辖区，且在每种情况下均须遵守第5.03节的规定)，即 为借款方。本协议和每一份其他贷款文件构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行(此类可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的限制)。

第5.05节列出了财务报表 ；没有实质性的不利影响。

(A)借款人(或根据本协议条款获准交付的任何母公司或母公司的子公司)及其子公司根据第 6.01(A)节最近交付的经审计的 合并财务报表，在所有重要方面公平地反映借款人(或根据本条款允许交付的任何母公司或母公司的子公司)及其 的经审计的合并财务报表根据在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则，子公司截至其日期及其在所涉期间的经营结果，除非其中另有明确说明。

(B)借款人(或任何母公司控股公司或根据本协议条款获准交付的母公司或母公司的子公司)及其子公司的未经审计的合并财务报表，以及根据第(Br)6.01(B)(I)节最近一次交付的子公司的未经审计的合并财务报表，是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的，除非其中另有明确说明，及(Ii)借款人(或任何母公司控股公司或根据本协议条款获准交付的母公司或附属公司)及其附属公司于其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩在各重大方面均属公平， 受无脚注及正常及经常性年终审核调整的规限。

(C)自截止日期以来，没有发生任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有产生或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)由借款人或其任何代表编制，并已在截止日期前以书面形式提供给任何贷款人或代理人的与本报告所述交易或其他交易有关的预测 是真诚地根据预测中所述的假设编制的，借款人在提交预测时认为这些假设是合理的；不言而喻，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能与这些预测不同，而且这种变化可能是实质性的。

第5.06节规定了诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有针对任何受限制集团成员或针对其任何财产或收入的诉讼、索赔或争议，而这些诉讼、索赔或争议有理由预期会产生实质性的不利影响。

第5.07节禁止使用 收益。借款人：

(A)公司将只使用初始定期贷款的 收益(I)用于偿还，(Ii)用于支付交易成本(包括支付任何费用、佣金和相关费用)，(Iii)用于支付任何OID和/或预付费用，以及(Iv)用于营运资金和 其他一般企业用途；

(B)投资者只会将截止日期的循环信贷贷款所得款项(I)用作偿还款项，(Ii)支付不超过30,000,000美元的交易费用，(Iii)支付任何OID及/或预付费用，及(Iv)用作营运资金及其他一般企业用途(交易费用除外)；及

(C)任何受限集团成员的一般企业用途(包括收购、 受限支付和本协议允许的其他投资)和/或本协议不禁止的任何其他目的，将使用已签发的 信用证和在截止日期后进行的所有其他借款的收益来满足任何受限集团成员的营运资金需求。

第5.08节规定了财产的所有权 ；留置权。每一贷款方和每一受限制子公司对其正常经营业务所需的所有不动产享有费用简单或其他类似的有效所有权或租赁权益，享有免费和明确的所有留置权，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力造成实质性干扰，以及第7.02节不禁止的留置权，除非未能 拥有此类所有权或权益不会合理地单独或总体上预期拥有，对借款人正常经营业务所必需的任何不动产的使用或经营产生的重大不利影响，作为一个整体。

第5.09节介绍了环境合规性 。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(A)受限制集团及其各自的营运及物业均符合所有适用的环境法律及环境许可证，且受限制集团概不承担任何环境责任。

(B)在以下情况下：(I)目前或据借款人所知，任何受限制集团成员目前或以前拥有或经营的物业均未上市，或据借款人所知，拟在不良贷款或SEMS或任何类似的外国、州、省、地区或地方名单上上市，(Ii)任何受限集团成员目前拥有或经营的任何物业上没有石棉或含石棉材料，需要调查、补救、缓解、拆除或评估，或 根据任何环境法采取的其他反应、补救或纠正措施，以及(Iii)危险材料尚未释放，且目前或据借款人所知，任何受限制集团成员以前拥有或运营的任何财产上均不存在危险物质释放威胁，但符合或不会合理预期根据任何 环境法承担任何受限制集团成员责任的此类释放或威胁除外。

(C)对任何地点、地点或作业的任何实际或 威胁释放危险材料的调查、补救、缓解、移除、评估或补救、响应或纠正行动，无论是自愿的，还是根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，都不会由限制小组单独或与其他潜在责任方一起进行。

(D)对所有释放、产生、使用、处理、搬运或储存在任何当前或据借款人所知由任何受限制集团成员以前拥有或经营的财产的危险 材料，已按合理预期不会导致对任何受限制集团成员承担责任的方式处置。

(E)本集团并无收到任何有关任何实际或指称的环境责任的申索、诉讼、法律程序或诉讼的通知，亦无就任何实际或指称的环境责任提出任何申索、诉讼、法律程序或诉讼，或就任何实际或指称的环境责任提出任何申索、诉讼或诉讼。

第5.10节规定了税收。 受限集团成员已经或已经导致提交了所有需要提交的联邦、州、地方和其他纳税申报单和报告(考虑到其任何有效的延期)，并且已经支付了对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有税款(包括以扣缴义务人的身份征收或征收的税款)，否则将到期和应付，但下列情况除外：(A)被尽心尽力进行的适当程序真诚地提出异议，且已根据公认会计准则为其拨备充足的准备金，或(B)不按个别或整体而言，合理地预期不会对其产生重大不利影响。

第5.11节介绍了员工福利计划。

(A)除不合理地预期不会单独或合计造成实质性不利影响外，(I)每项计划均符合ERISA的适用规定，否则，每项计划都不会产生实质性的不利影响。《准则》和其他适用的联邦和州法律，以及(Ii)《准则》第401(A)节规定计划为合格计划的每个计划可依据《准则》第401(A)节的原型计划意见书或已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信件的申请将在适用的所需时间内提交给美国国税局，或目前正在由美国国税局处理，据任何贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)对于所有外国计划，除非 无法合理预期其个别或总体会造成重大不利影响，否则每个外国计划均符合适用于该计划的法律的所有要求以及管理文件对该计划的相应要求。

(C)除合理预期不会产生实质性不利影响的情况外，对任何计划不存在任何后续交易，除非 不会有实质性的不利影响：(I)对于任何计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知，没有任何政府当局威胁要采取的索赔、行动或诉讼，以及(Ii)对于任何计划， 没有发生守则第4975节或ERISA第406或407节所指的“禁止交易”(也没有根据ERISA第408节的其他豁免)。

(D)除合理预期不会对任何计划、多雇主计划或外国计划产生实质性不利影响的情况外，未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或据任何贷款方所知，任何ERISA关联公司都不知道 可合理预期构成或导致关于任何计划、多雇主计划或外国计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况，(Ii)每一贷款方和每一ERISA关联公司都满足了养老金筹资规则对每个计划的所有适用要求，并且没有申请或获得此类养老金筹资规则下最低筹资标准的豁免，(Iii)不存在未建立资金的养老金负债，(Iv)截至任何计划的最近估值日期，该计划下所有应计福利的现值(基于用于为该计划提供资金的精算假设)不超过该计划可分配给该应计福利的资产的价值。(V)任何贷款方或据任何贷款方所知， 任何ERISA关联公司都不知道任何事实或情况可能会导致任何计划(如果适用)的筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所定义)在最近的估值日期降至80.0%以下，(Vi)除支付保费外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，且未支付任何到期的保费支付。(Vii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，以及(Viii)其计划管理人或PBGC未终止任何计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何计划或多雇主计划的事件或情况。

第5.12节介绍了三家子公司； 股本。于截止日期，除附表5.12所明确披露者外，并无其他受限制附属公司，且该等受限制附属公司中由贷款方拥有的所有未偿还股本均已有效发行、已缴足及不可评税(有限责任公司及有限合伙企业的受限制附属公司除外，且此等概念不适用于相关的 司法管辖区)，且除准许留置权外，所有留置权均属免费及无任何留置权。截至截止日期，借款人的每一家子公司(任何被排除的子公司除外)均列于附表5.12。

第5.13节规定了保证金 规定；投资公司法。

(A)中国政府表示，并无任何贷款当事人参与，任何该等贷款当事人亦不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。 本协议项下的任何信贷展期或其收益的使用均不违反FRB的任何规定，包括FRB T、U或X条例的规定。任何借款收益和信用证不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷；提供除非借款人和适用的贷款人根据任何此类贷款另有约定，否则本句不得包含在与建立任何新的贷款承诺或发生新的定期贷款有关的任何陈述或担保中。

(B)根据修订后的1940年《投资公司法》，借款方中没有任何一方登记为“投资公司”，也没有必要登记为“投资公司”。

第5.14节规定披露。 截至截止日期，任何借款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，总体而言，与本协议的谈判或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关，根据作出陈述的情况，对事实作出任何重大错误陈述或遗漏陈述作出陈述(当作为整体时)所需的任何重大事实，而非具重大误导性；提供关于预计财务信息和形式财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解，即实际结果可能与此类预测不同，这种差异可能是实质性的。截至截止日期，就借款人在该日期发生的初始定期贷款而言，据借款人所知，受益人所有权证明(如果适用)中包含的信息 在所有方面都是真实和正确的。

第5.15节是关于遵守法律的问题 借款人及每一受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由尽职进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求， 不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节包括知识产权 产权；许可证等。据借款人所知，借款人和每个担保人拥有、许可或拥有使用权，所有商标、服务标志、商号、版权、专利和其他知识产权(统称为“知识产权“)对其各自业务的运营是必要的，目前进行的，除非这种未能单独或整体拥有、许可或拥有的情况不能 合理地预期会产生重大不利影响提供前述内容不应被视为借款人和担保人未侵犯或违反任何其他人的知识产权的声明。 附表5.16列出的是截至截止日期在美国专利商标局或美国版权局拥有的所有材料注册或注册申请的完整而准确的清单，包括专利、商标和版权，如果是版权，则由借款人和担保人独家许可。据借款人所知，借款人或担保人目前所从事的业务并不 侵犯或违反任何其他人所持有的任何知识产权，但该等个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响的侵权或违规行为除外，而任何有关该等侵权或违规行为的索赔或诉讼 并无悬而未决或据借款人所知受到书面威胁，而该等个别或合计的侵权或违规行为可合理预期会产生重大不利影响。

第5.17节涉及偿付能力。 在截止日期，借款人及其受限制子公司在分拆日期或之前发生的交易获得形式上的效力后，包括在分拆日期或之前发生的与本协议相关的债务和债务，以及在分拆日期或之前发生的交易，借款人及其受限制子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第5.18节讨论了完美， 等。根据本协议交付的每份抵押品文件在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益建立对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，除非强制执行受适用的国内或国外破产、清盘、资不抵债、欺诈性转让、重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的限制，一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上审议)和(A)在适当形式的融资报表和其他备案文件提交或登记时，视情况而定，在每一贷款方管辖范围内的国务秘书办公室和适用的 文件在美国版权局或美国专利商标局存档和记录，以及(B)在抵押品代理人取得对其担保权益只能通过占有或控制(根据适用的抵押品文件要求由抵押品代理人占有或控制的范围内)才能完善担保权益的抵押品时， 抵押品凭证设定的留置权应当构成完全完善的留置权，仅就股权(构成除外财产的股权除外)、完全完善的留置权(不受除允许留置权以外的任何其他留置权的约束)、在每种情况下，尽可能根据相关法律和担保权益(在贷款文件中拟设定并要求完善的范围内)、此类抵押品中的设保人的所有权利、所有权和权益而言，在每种情况下，不受本协议允许的留置权以外的任何留置权的影响。

第5.19节规定了新的制裁措施； OFAC。

(A)根据联合国的制裁法律和法规进行制裁。借款人及其每一子公司(I)遵守适用的制裁法律和法规，以及(Ii)在所有重大方面遵守适用的反洗钱法律和法规。任何借款或信用证，或由此获得的收益的使用，都不会违反或导致任何一方违反任何制裁法律和法规。

(B)使用、使用OFAC。在每个 案例中，(I)借款人或任何其他借款方和(Ii)非贷款方子公司或借款人的任何董事、高级职员或据借款人、其经理、代理人或员工所知，均不是受制裁的人。借款人不得直接或间接使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人，(X)用于资助任何受制裁人的活动或交易，或在任何受制裁国家或与任何受制裁国家进行交易或投资，或(Y)以任何方式构成或导致任何一方违反制裁法律和法规。

第5.20节介绍了Anti-Corruption 的法律。任何贷款收益的任何部分不得直接或(据借款人所知)间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他政党(如果适用)支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了美国1977年修订的《反海外腐败法》。或适用于任何贷款方或其任何子公司的与腐败或贿赂有关的任何其他类似法律(“反腐败法”)。借款人、其各子公司及其各自的高级职员、董事以及据借款人所知的雇员和代理人在所有重要方面均遵守反腐败法。

第5.21节：无违约：无违约。根据本协议，未发生或正在继续发生任何违约或违约事件。

第六条
肯定性公约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务(任何剩余债务除外)将 仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未偿还(除任何剩余债务外)，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外) 致使每一受限制子公司：

第6.01节介绍了财务报表 。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在借款人每个财政年度结束后90天(或2023年12月31日终了的财政年度结束后120天)(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)内提交的财务报表、借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每一种情况下列出，从12月31日终了的财政年度开始， 2024以比较形式列出上一财年的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计，并附有任何具有国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到关于“持续经营”或审计范围的任何限制或例外(但仅就以下内容明确表示的任何限制、例外情况或解释段落除外)：(I)融资项下即将到来的到期日、7.750%的票据或其他债务(br}计划在该报告和意见交付之日起一年内发生)；(Ii)任何实际或潜在的无力在未来日期或未来期间履行财务维持契约(包括财务契约)的情况 或(Iii)任何不受限制的附属公司的活动、运营、财务结果、资产或负债(但可能包含解释性说明或重点事项段落)；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后的45天内(或根据本第6.01(B)节规定必须提交季度财务报表的该财政季度的每个财政季度的60天内)(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，从截止日期后结束的第一个财政季度开始，在45天内(或就根据本第6.01(B)节规定必须提交季度财务报表的该财政季度的每个财政季度，或在该日不是营业日的情况下，为下一个营业日)。借款人及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计季度和该会计年度结束部分的相关综合收益或业务和现金流量表，从截至2024年6月30日的会计季度开始，以比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的一名负责人证明在所有重要方面都是公平地反映财务状况的。根据公认会计准则，借款人及其子公司的经营结果和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；

(c)              [保留区]及

(D)如果借款人 已将其任何子公司指定为非限制性子公司，而该非限制性子公司与所有其他非限制性子公司作为一个整体将构成一个重要子公司，则上述第6.01(A)和(B)节要求的年度和季度信息 应在财务报表正文或其脚注中包括列报，以反映将 非限制性子公司的账目从该财务报表中剔除所需的调整(以及，为免生疑问，不需要进行审计)。

尽管有上述规定：

(A)第6.01节第(A)、(B)和(C)款中的义务可通过以下方式履行：(br}借款人可选择提供适用的财务报表或(如适用)借款人的任何继任者、(Ii)借款人的任何全资拥有的受限子公司，该子公司与其合并的受限子公司一起构成借款人及其合并和合并的子公司(a“a”)的几乎所有资产。合资格申报附属公司“)或(3)任何母公司控股公司；提供就该等资料涉及合资格申报附属公司或母公司而言，该等资料附有惯常的综合资料(可能未经审核)，该等资料合理详细地解释有关该等合资格申报附属公司或任何母公司控股公司的资料与有关受限制集团的独立资料之间的重大差异，(B)(I)如果借款人(或根据本合同条款获准交付的任何母公司控股公司或母公司控股公司的子公司)向行政代理提交任何财政年度的10-K表格年度报告(或在适用司法管辖区的类似申报文件，或包含本文所述信息的其他报告或 备案文件)，或以适合于向美国证券交易委员会(或适用司法管辖区内的类似管理机构，在每个情况下)备案的格式，在上述第(A)款规定的时间范围内，该表格10-K应满足本第6.01节第(A)款关于该会计年度的所有要求，前提是该表格包含第(A)款所要求的信息、报告和意见，且该报告和意见不包含关于“持续经营”或审计范围的任何限制或例外(除任何此类限制外，根据本第6.01条第(A)款明确允许包含的例外或解释性段落(但可包含解释性说明或重点说明段落)和(Ii)借款人(或根据本条款允许交付的任何母公司或母公司的子公司)向行政代理提交任何财政季度的10-Q表格季度报告(或适用司法管辖区的类似文件或其他报告或文件，其中 包含此处预期的信息)，在上述第(Br)(B)款规定的时间范围内，如已向美国证券交易委员会备案或采用适合于向美国证券交易委员会(或适用司法管辖区内的类似管理机构)备案的格式，该表格10-Q应满足本第6.01节第(B)款关于该会计季度的所有要求，只要它包含此类第(B)款所要求的信息，以及

(B)根据第6.01(A)节和第6.01(B)节要求提交的任何财务报表不应要求 包含：

(I)如果将任何此类调整包括在此类财务报表中并不切实可行，则不允许进行与 交易或本协议允许的任何其他交易有关的采购会计调整。

(Ii)财务报告、财务报告、财务报告和分部报告和披露(包括FASB会计准则编纂主题280要求的任何 )，

(Iii)根据规则3-05、3-09、3-10、3-16、规则13-01和S-X规则(或任何后续规定)或规则13-02或4-08(或任何后续规定)或S-X规则要求的任何附表，披露单独的财务报表或其他信息 。

(Iv)根据《交易所法》或S-K条例第10项、第302项、第402项或第601项(或任何后续规定)，或根据《交易所法》第G条或第402条或第601条所要求的其他信息，

(V)展示中国、印度、印度和XBRL展品，

(六)提供财务报表、财务报表、每股收益等信息，

(Vii)披露与美国证券交易委员会第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号新闻稿有关的高管薪酬和相关 当事人披露的最新信息，

(Viii)包括其他通常被排除在发售通函之外的信息，包括不属于目前与7.750%债券相关的适用发售备忘录中所包括的类型和形式的任何信息，以及

(Ix)自收购在适用期间或其后期间完成后至今，借款人可选择(A)提供有关该项收购目标的管理账目或(B)在借款人及其附属公司于适用期间及其后期间的规定财务报表中遗漏该项收购目标，以履行本第6.01节(A)及(B)款中有关该项收购目标的义务。

第6.02节介绍了认证证书； 其他信息。交付给管理代理：

(A)借款人在不迟于(Br)交付(I)第6.01(A)和(B)节所述财务报表或(Ii)表格10-K年度报告或表格10-Q季度报告(在任何一种情况下，均根据第6.01节最后一段交付)后五(5)个工作日内提交由借款人的负责官员签署的填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求已签署的原件，否则可交付该证书)。通过包括传真或电子邮件在内的电子通信 ，在所有情况下均应被视为其原始的、真实的对应物)；

(B)借款人可根据《交易所法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会、或可能被取代的任何政府当局或向任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，或在任何其他情况下均不需要根据本协议提交给行政代理的副本。

(c)              [保留区];

(D)任何借款方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)就该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营业绩进行的任何实质性调查或其他材料查询而发出的每一份通知或其他函件的副本，应在收到该机构的通知或其他函件后，立即予以答复；

(E)在根据任何环境法对任何借款方或其任何子公司提起的任何诉讼，或任何贷款方或其任何子公司不遵守任何环境法或环境许可证的情况下，在合理预期会产生实质性不利影响的每一种情况下，应在 其主张或发生后，及时向借款人发出通知；

(F)在根据第6.02(A)节交付每个合规性证书的同时，在必要的范围内提交一份补充本合同附表5.12的报告，以确保相关的陈述和保证在合规性证书的日期 作出时真实和正确；以及

(G)借款人或其任何受限制附属公司作为行政代理，或在任何违约事件发生及持续后，任何贷款人可不时透过行政代理合理地要求提供有关借款方或其任何受限制附属公司作为行政代理的业务、法律、财务或公司事务的 补充资料，但如提供任何此等资料会违反借款人或附属公司作为一方的任何法律或合同，则不在此限。

根据第6.01(A)、(B)、(C)或(D)节或第6.02(B)或(C)节要求交付的文件(或任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人的 (或根据本协议条款获准交付的任何母公司或母公司的子公司)上代表借款人的平台或每个贷款人和管理代理可以访问的其他相关互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)上交付。行政代理没有责任监督借款人的合规情况，每个贷款人应单独负责及时访问已发布的文件。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他类似的电子系统(“Platform”) 和)上张贴借款人材料向贷款人和L/C发行人 借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)提供材料和/或信息。公共贷款人)的人员可能只希望获得以下信息：(I)公开可用；(Ii)就适用的外国、美国联邦和州证券法而言，受限集团或其各自的证券对于借款人或其附属公司或上述任何一项的各自的证券并不重要；以及谁可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动，或(Iii)构成如受限制集团为公开申报公司(由借款人真诚地厘定)便会公开获得的资料(该等资料为“公开资料”)。尽管本协议有任何相反规定，行政代理可将根据第6.01(A)和(B)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提供的合规证书视为适合在指定为“公共端信息”的平台部分上发布。

第6.03节规定了行政通知。 在任何贷款方的负责人了解后，立即通知行政代理：

(A)对发生任何违约或违约事件的风险进行评估 ；

(B)将借款人以前没有向行政代理披露的任何重大诉讼或任何重大诉讼中合理地很可能被不利裁定的任何实质性进展 提交给机构，并且在任何一种情况下，如果 被裁定不利，都将被合理地预期具有重大不利影响；以及

(C)在任何ERISA事件发生后，如果有任何合理的可能性因此而向任何贷款方施加责任，而合理地预计会产生实质性的不利影响，则应确保(I)发生任何ERISA事件；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出任何合理的要求后，应立即采取行动，提供(A)借款人或任何ERISA关联公司收到的关于任何多雇主计划的、借款人或任何ERISA关联公司收到的关于任何多雇主计划的任何文件的副本， 有任何合理的可能性对其产生重大不利影响，或(B)借款人或任何ERISA关联公司收到的关于任何多雇主计划的第101(L)(1)条所述的任何通知，如果有合理的合理可能性就其施加责任，将有合理预期的重大不利影响；提供, 然而，如果借款人没有要求或收到适用多雇主计划的管理人或赞助人的此类文件或通知，借款人或ERISA附属公司应立即要求管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供复印件。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

第6.04节规定了税款的缴纳。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清偿到期应付的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)对其或其收入、利润、财产或其他资产征收的所有税款，但(A)该等税款(包括以扣缴代理人的身份)正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出质疑，并由任何受限制集团成员公司根据公认会计原则维持充足的储备金，或(B)未能就该等税款支付、清缴或 清缴该等税款并不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

第6.05节介绍了关于存在的保护等问题。(A)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，除非在第7.03或7.04节不禁止的交易中，(B) 采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权(包括其良好声誉，如果该概念适用于其组织管辖范围)、许可证、许可证和特许经营权，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响或在本协议下允许的范围内，以及(C)使用商业上合理的努力来保存或更新其所有已注册的版权、专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些版权、专利、商标、商号和服务标记将合理地预期会产生重大不利影响或按照本协议的其他允许；提供第6.05节中的任何规定均不得要求任何受限集团成员保留、更新或维护或阻止其放弃任何受限集团成员合理地确定对其业务无用或不再具有商业价值的任何注册版权、专利、商标、商号和服务标记。

第6.06节介绍物业的日常维护 。除非合理地预期未能做到这一点将不会对其单独或整体产生重大不利影响，并维护、维护和保护其业务运营所需的所有有形财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗除外，伤亡或谴责除外。

第6.07节介绍保险的日常维护 。除非不这样做不会有合理的预期会产生实质性的不利影响，否则应与借款人认为(根据借款人的善意判断)在投保或续保时财务状况良好且负责任的保险公司保持充分的效力和效力，保险金额(在实施借款人的任何自我保险后，借款人管理层根据其业务的规模和性质善意地判断)是合理和审慎的)，并至少针对从事与受限集团类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(以及风险保留) 。在符合第6.16条的规定下，借款人应尽商业上合理的努力，确保在截止日期之后的任何时候，为担保当事人的利益，担保代理人应被指定为借款人、借款人和每个担保人以及担保代理人为担保当事人的财产保险责任保单(董事和高级管理人员保单和工人赔偿除外)的额外受保人，并应被指定为借款人和担保人财产保险的损失收款人和抵押权人；提供除非违约事件已经发生且仍在继续 符合第2.05条的规定，否则(A)保单的所有收益应支付给借款人或适用的担保人，(B)只要抵押品代理收到任何收益，抵押品代理应将其作为借款人及其子公司维持的任何财产保险项下的额外受保人或损失收款人收到的任何 金额返还给借款人，以及(C)抵押品代理同意借款人和/或其子公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔。

第6.08节规定了法律的合规性。在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括但不限于《反腐败法》、《爱国者法》、反腐败法和制裁法律法规)，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非不能单独或整体遵守，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.09节介绍了相关的书籍和记录。保存适当的账簿和账簿，使财务报表在所有重要方面都符合GAAP的规定，并在涉及借款人或适用的受限制子公司的资产和业务的所有财务交易和事项上始终如一地适用 (应理解并同意，非美国子公司可按照适用于其各自组织管辖范围的公认会计原则保存个人账簿和记录)。

第6.10节介绍了安全检查的权利。 权利。允许行政代理的代表和在任何违约事件持续期间，每个贷款人的代表访问和检查其任何财产(在符合承租人或分租人的权利的情况下，并受适用的租约、转租或任何受限制集团成员为一方的其他书面占用安排的任何限制或限制)，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(符合该等会计师的惯常政策和程序)。在合理的提前书面通知借款人的情况下，在正常营业时间内的合理时间和合理需要的频率内；提供除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，(I)只有行政代理可以代表贷款人行使本第6.10条下的权利，(Ii)行政代理在任何日历年度内不得行使此类权利超过一次，以及(Iii)行使此类权利应由借款人承担合理费用；提供, 进一步，当违约事件持续时，行政代理(或其任何代表)可在正常营业时间内并在合理的提前书面通知下，在借款人承担合理费用的情况下，随时和不时地执行上述任何事项。行政代理和贷款人应让借款人有机会参与与借款人的会计师进行的任何讨论。 尽管本条款第6.10节有任何相反规定，但不得要求任何受限集团披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)受律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

第6.11节介绍了如何使用 收益。借款人只能按照第5.07、5.13(A)、5.19和5.20节的规定使用信用证和贷款收益。

第6.12节规定了《公约》 以保证义务和给予保障。(A)任何贷款方在截止日期(包括但不限于，根据有限责任公司分部或有限责任公司分部，或创建新的系列有限责任公司或系列有限责任公司)成立或收购任何新的全资附属公司时(提供(X)任何子公司的重新指定导致非受限子公司成为受限子公司，和(Y)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍是受限子公司，就本节第6.12节的所有目的而言，应被视为构成对受限子公司的收购；和/或(B)在任何贷款 方获得任何财产(除外财产)后，根据管理代理人的合理判断，尚未为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人的完善的留置权(如果根据抵押品文件或其他贷款文件的条款需要此类完善的留置权)，借款人应由借款人承担费用：

为免生疑问，本第6.12节或第6.14节中的任何规定均不得被视为要求任何受限集团成员 授予担保权益或采取措施完善担保权益，条件是在成交日期(或根据第6.16节规定的成交日期之后)或 在违反完美例外的范围内订立的抵押品文件中不需要此类步骤。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人有权在任何时候指定被排除在外的子公司作为担保人(并随后根据第9.11(C)节解除担保)；提供在指定为非美国子公司的情况下，该子公司的管辖权应合理地令行政代理满意，行政代理、抵押品代理和循环信贷贷款人应已收到受益所有权证书以及行政代理、抵押品代理或此类贷款人合理地以书面形式要求的有关该非美国子公司的所有其他文件和其他信息，他们合理地确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》；提供, 进一步在任何情况下，被排除在外的子公司均不得成为担保人，除非借款人自行决定以书面形式指定其为担保人。

第6.13节规定了环境法律的合规性。除非在每一种情况下，不这样做不会合理地产生重大不利影响，否则(A)遵守并采取商业上合理的努力，使经营或占用其物业的所有承租人 遵守所有环境法和环境许可证；(B)获取、维护和续签环境法规定的所有适用于其运营和物业的环境许可证；以及(C)在环境法要求的范围内，根据适用环境法的要求，进行任何调查、缓解、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除或补救、纠正或其他响应行动，以响应、移除和清理任何财产中的所有有害物质；提供, 然而，，任何受限集团成员均不需要采取任何此类清理、清除、补救、纠正或其他行动，前提是其履行这一义务的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据《公认会计准则》就此类情况维持适当的储备。

第6.14节将提供进一步的保证。

(A)应行政代理、抵押品代理或任何贷款人通过行政代理提出的要求，并在符合第6.12节所述限制的情况下，(I)纠正可能在与任何抵押品有关的任何贷款文件或其他文件或文书中或在其执行、确认、存档或记录过程中发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档，登记和重新登记行政代理、抵押品代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，以授予、保全、保护和继续抵押品文件设定或拟设定的担保权益的有效性、完备性和优先权。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他借款方均不应被要求进行任何备案或采取任何其他行动来完善、证明或设定任何知识产权的留置权和担保权益，但在美国专利商标局或美国版权局的备案和UCC融资声明的备案除外，且借款人或任何其他贷款方均不应被要求向行政代理或抵押品代理偿还与任何备案或完善行动有关的任何费用。除向美国专利商标局或美国版权局提交此类申请以及提交此类UCC融资声明外，对任何知识产权的留置权和担保权益不在此列。

(B)行政代理或任何贷款人为遵守适用反洗钱法、《爱国者法案》和《实益所有权条例》下适用的《了解您的客户》要求，在提出任何要求后，应迅速提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件。

第6.15节介绍评级的日常维护 。使用商业上合理的努力来获得和维持(但不获得或维持特定的评级)(A)借款人的公开企业家族评级和穆迪对贷款的评级，以及(B) 借款人的公共企业信用评级和贷款的评级，在每种情况下都来自S(双方理解并同意，“商业合理的努力”在任何情况下都应包括支付惯常的评级机构费用，以及 配合穆迪和S就其评级过程所要求的信息和数据)。

第6.16节介绍了收盘后的承诺 。在本合同附表6.16规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.16规定的承诺。

第6.17节说明了业务线未更改的情况。不得从事与Spinco业务于结算日开展的业务有实质性不同的任何重大业务，或任何与其合理相关、互补、协同或辅助或其合理延伸的业务(或允许作为投资的其他业务)。

第6.18节介绍了与附属公司之间的交易。

(A)借款人不得与借款人的任何关联公司订立或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(“关联交易”)，涉及的价值超过(I)15,000,000美元 和(Ii)5.0%的LTM EBITDA，除非：

如果任何关联交易获得借款人的多数公正董事(如有)的批准，则该关联交易应被视为已满足本款第(2)款规定的要求。

(B)前一款的规定不适用于：

此外，如果借款人或其任何受限制子公司(I)从非关联方购买或以其他方式收购资产或财产，则关联方购买或收购借款人在所收购的全部或部分资产或物业中的权益不应被视为关联方交易(或使借款人或受限制子公司的此类购买或收购被视为关联方交易)或(Ii)向非关联方的个人出售或以其他方式处置资产或其他财产，借款人的关联公司出售或以其他方式处置全部 或部分出售的资产或物业的权益，不应被视为关联交易(或导致借款人或该受限制子公司的此类出售或其他处置被视为关联交易)。

第七条
负面公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务(除任何剩余债务外)应 仍未偿还或未清偿，或任何信用证应仍未偿还(除任何剩余债务外)，(A)除第7.03条和第7.06条规定外，借款人不得、也不得允许任何受限附属公司和(B)第7.03条和第7.06条规定，借款人不得、也不得允许任何担保人：

第7.01节讨论了债务问题。

(A)不会产生任何债务(包括后天的债务)；提供借款人和任何受限附属公司可能产生的债务(包括已获得的债务)的数额不超过发生之日可获得的增量金额(受第(Br)1.02(I)节的约束)；提供, 然而，，该等债务(可展期过桥贷款/中期债务除外)的规定到期日不早于任何当时未偿还定期贷款适用的最新到期日 及(Ii)加权平均到期日不短于任何当时未偿还定期贷款当时剩余的最长加权平均到期日(提供 尽管有上述规定，任何因依赖内部期限篮子而产生的债务应被允许具有早于该内部期限篮子所适用的任何贷款的到期日和加权平均到期日的规定到期日和短于 该篮子所适用的任何融资的加权平均到期日(双方同意，该最终到期日或加权平均到期日不得低于初始期限贷款的最终到期日和剩余加权平均到期日)(该等债务所产生的债务以及发行的不合格股票和优先股)。债务比率“)；提供, 进一步，非贷款方子公司根据上述规定产生的债务(包括后天债务)的本金总额不得超过非贷款方子公司在发生之日的本金总额(符合第1.02(I)节的规定)。

(B)美国政府表示，第7.01(A)节的规定不会禁止发生以下债务(统称为“允许债务”)：

为了确定是否符合本条款第7.01节的规定，以及因遵守本条款第7.01节而产生的任何债务的未偿本金金额：

利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股的形式支付的股息、或由于GAAP的变化而未被视为债务的承诺或债务的重新分类，就本第7.01节而言，将不被视为债务的产生。

如果非限制性附属公司在任何时候成为受限附属公司，则该附属公司的任何债务应视为受限附属公司在该日期发生的债务(如果根据本条款第7.01条，在该日期不允许发生此类债务，则借款人应违约)。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺的，如果是循环信用债务 ；提供如果这种债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，而这种再融资如果按照在该再融资之日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该再融资债务的本金，则应视为没有超过该以美元计价的限制，加(B)与该等再融资有关的应计及未付利息、股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销折扣、费用、成本及开支(包括原来的发行折扣、预付费用或类似费用)的总额。

尽管本公约有任何其他规定，借款人或受限制附属公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据该债务所属货币所适用的货币汇率计算，该汇率在再融资之日生效。

对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加任何此类债务。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2) 仅因其对同一抵押品具有较低的优先权或由不同的抵押品担保或因为其由不同的债务人担保而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。

第7.02节规定了对留置权的限制。在其任何资产或财产上设立、产生或允许存在任何留置权(每项留置权均为“标的物留置权”)，除非该标的物留置权是准予留置权。

对于在产生此类债务时获准获得此类债务担保的任何留置权，此类留置权也应被允许担保任何增加的此类债务金额。

第7.03节介绍了根本的变化。合并、解散、清算、合并、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但(以下(E)款的情况除外)只要不会因此而导致违约事件：

(A)向借款人提供担保或任何担保人可与借款人合并、合并或合并，或直接或间接(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人(包括合并，目的是将借款人或借款人重组到一个新的司法管辖区)或任何其他人；提供(A)尚存人(如果不是借款人或借款人，或在合并或出售担保人的资产的情况下，则为担保人)应是根据适用司法管辖区的法律组成的人，并应根据行政代理人和(B)尚存的人(如果不是借款人或借款人，或在合并或出售担保人的资产的情况下)根据适用的贷款文件明确承担借款人或担保人的义务。担保人)应提供任何贷款人通过行政代理以书面方式合理要求的有关该人的任何文件和其他信息，而该贷款人应合理地确定该贷款人是监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》第三章)所要求的；

(b)             [保留区];

(C)允许任何担保人与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或直接或间接将其全部或基本上所有资产处置给借款人或任何受限制附属公司(在自愿清算或其他情况下)；提供如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是借款人或担保人(或在交易的同时成为担保人)或(Ii)如果第(I)款不适用，则此类资产的处置应被视为构成投资或处置，根据第7.01节，此类投资分别是非贷款方子公司的允许投资或债务，或者此类处置是本协议允许的 处置；

(D)根据第7.01节的规定，任何担保人均可将其全部或几乎所有资产直接或间接处置给任何其他人，以便(I)分别根据第7.01节对非贷款方子公司进行允许的投资或债务，和/或(Ii)根据本条款允许的处置；

(E)批准受限制的 集团可以完成交易；

(F)允许受限制的 集团进行任何允许的税务重组；

(G)任何担保人均可将其全部或几乎所有资产直接或间接处置给任何人(在自愿清算或其他情况下)，只要(I)此类交易是真诚地进行的，以提高借款人的任何直接或间接母公司和/或其任何子公司的纳税效率，以及(Ii)在此类交易生效后，抵押品代理人在抵押品中的每一项担保权益作为一个整体，担保的整体价值没有重大减损(由借款人善意确定)；

(H)允许借款人将其任何或所有附属公司的股本出让给任何担保人或任何受限制附属公司；以及

(I)根据本协议允许的任何投资和/或处置可被构建为合并、合并或合并。

为免生疑问，尽管本协议中有任何其他规定，但根据本协议和其他各项贷款文件，有限责任公司的任何转换均应被允许。

第7.04节介绍资产处置。

(A)除下列情况外，不会引起或作出任何资产处置：

(Ii)投资(包括资本支出)于任何一项或多项取代该等资产处置标的的业务、物业或资产，以及以资本或其他租赁方式作出的任何该等投资，该等投资的估值为该租赁(由借款人合理厘定)最低付款金额的现值；

提供, 然而，，一项具有约束力的协议应被视为允许使用自承诺之日起的现金净额，但条件是在540天期限结束后180天内将使用相当于现金净额的数额来履行承诺(“可接受的承诺”)；

提供(1)在根据第2.05(B)(I)条和第7.04条对任何此类现金收益净额进行最终运用之前，借款人或适用的受限制附属公司可临时运用该等现金收益净额，以减少循环信贷安排项下的债务，或以本协议未禁止的任何方式运用该现金收益净额；及(2)借款人(或任何受限制附属公司，视情况而定)可选择在收到可归因于任何特定资产处置的现金收益净额之前投资于额外资产(提供投资不得早于通知相关资产处置的行政代理、签署相关资产处置的最终协议和完成相关资产处置的最早时间) ，并将如此投资的金额视为依据并按照上文第(B)款适用于该资产处置。

第7.05节禁止限制付款 。(A)

(以上第(Br)(1)至(4)款所述的任何上述股息、分配、支付、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、报废或受限投资在本文中称为“受限支付”)，如果借款人或上述受限附属公司在进行此类受限支付时：

为免生疑问，借款人和/或其任何子公司收购和/或转让Spinco业务以及与剥离相关的 相关交易应被视为不会增加可用的Builder篮子。

(B)欧盟委员会第7.05(A)条 不会禁止下列任何一项(统称为“允许的付款”)：

提供借款人可选择在任何财政年度应用第(6)款第(A)和(B)款所预期的全部或部分合计增加额；提供, 进一步(I)取消借款人或其任何直接或间接母公司因回购借款人或其任何直接或间接母公司的股本而欠借款人或任何受限附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、 借款人或其直系亲属的顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)的债务；及(Ii)回购视为在行使期权后发生的股本。如果认股权证或类似票据代表其全部或部分行使价格 ，在第(I)和(Ii)款的情况下，支付代替发行该股本的零碎股份或预扣与此相关的其他应缴税款，将不被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言的 限制性支付；

提供, 然而，，在第(Ii)款的情况下，根据该条款支付给任何人的股息数额不得超过借款人从发行或出售该指定优先股所获得的现金收益或以现金形式向借款人的股权贡献的总金额(通过发行不合格股票或借款人的除外贡献)；提供在第(I)和(Iii)款的情况下，在紧接发行该指定优先股或宣布该等退款股本股息的日期之前，最近结束的四个财政季度的合并财务报表(在借款人选择的情况下，可能是内部财务报表)，在按形式实施此类付款后，借款人将被允许根据第7.01(A)节规定的测试产生至少1.00美元的额外债务；

(C)如果限制支付或投资(或其部分)满足上述条款中所述的一种以上允许支付类别的标准，或根据第7.05(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个条款而被允许，借款人将有权划分或分类(或稍后划分，以符合本公约的任何方式将(或部分)此类受限支付或投资(或部分)完全或部分地归类或重新归类，包括根据“允许投资”定义中包含的一项或多项条款进行的投资；提供了 根据第7.05(B)节(除第7.05(B)(17)(Ii)节或第7.05(B)(19)(Ii)节，视情况适用)的其中一项条款所允许的任何限制付款，就第7.05(B)(B)(17)(Ii)节或第7.05(B)(19)(Ii)节(视适用情况而定)而言，应自动停止视为允许或 未清偿，从借款人或其受限制子公司根据第7.05(B)(17)(Ii)节或第7.05(B)(19)(Ii)节(视情况而定)可产生此类限制性付款的第一个日期起及之后，不依赖第7.01(B)节的其他条款；提供, 进一步根据“准许投资”定义(第(34)(Y)条除外)的任何准许投资，就“准许投资”定义第(34)(Y)条而言，将自动停止视为准许或未偿还，而就第(34)(Y)款而言，自借款人或其受限制附属公司根据“准许投资”定义第(34)(Y)条本可招致该等投资的第一日起及之后自动视为准许，而不依赖该定义的该另一条款。

所有受限制付款(现金除外)的金额应为借款人或受限制附属公司(如适用)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券的该等受限制付款当日的公平市价。任何现金限制支付的公平市场价值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外的资产的公平市场价值应由借款人本着善意最终确定。

对于与投资有关的任何具有约束力的承诺或订立最终协议，借款人或适用的受限制子公司可将该项投资指定为发生在与其有关的具有约束力的承诺或订立最终协议之日(该日期，“选举日”)，前提是在对此类投资和与此相关的所有相关交易(包括任何预期的债务)和任何相关的预计调整给予形式效力后，借款人或其任何受限子公司将被允许在符合本协议的相关选举日进行此类投资。对于本协议项下的所有目的，包括计算任何比率、遵守任何测试、使用本协议项下的任何篮子(如果适用)和综合EBITDA，以及为了确定是否存在任何违约或违约事件(以及在选举日及之后进行的所有此类计算)(除为了确定(I)实际遵守财务契约和(Ii)适用的费率或适用的承诺费)，撤回或撤销此类具有约束力的承诺或最终协议应在形式基础上作出，使其生效以及与此相关的所有相关交易)；提供以上规定不应在适用范围内限制第1.02(I)节的适用范围。

为免生疑问，本公约不应限制就借款人、借款人或其任何受限制子公司的任何直接或间接母公司根据本协议允许产生的任何债务进行任何AHYDO补足付款，或以足够的金额进行股息或其他分配。

第7.06节讨论了繁琐的 协议。

(A)禁止债权人对借款人以外的任何贷款方支付股息或对其股本进行任何其他分配的能力产生或以其他方式导致或允许存在或 生效任何自愿产权负担或自愿限制；

提供(X)任何优先股在按普通股支付股息或清算分派之前优先收取股息或清算分派，及(Y)借款人或任何受限制附属公司的贷款或垫款排在借款人或任何受限制附属公司的其他债务之后(包括适用任何停顿规定)，不应视为构成该等产权负担或限制。

(B)根据第7.06(A)节的规定，不会禁止：

第7.07节介绍了财务会计的变化 。在财政年度内做出任何改变；提供, 然而，借款人可在书面通知行政代理人后，将其财政年度更改为行政代理人可合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将根据行政代理人和借款人的判断对本协议进行必要的修改，并经贷款人授权，以反映该财政年度的变更。

第7.08节介绍了金融契约 。

(A)政府应允许借款人任何财政季度的最后一天(从截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天开始)的综合总净杠杆率大于4.75%至1.00(“公约杠杆率”)；提供借款人可以选择将《公约》杠杆率提高到5.00至1.00，但仅限于在符合条件的材料购置完成之日或之后结束的紧随其后的五个财政季度中每个季度的最后一天(每一次增加，即“财务公约增加”)；前提是，进一步， (I)为了启动财务契约增加，借款人应向行政代理提供书面通知，通知行政代理和贷款人在完成符合条件的材料购置后不迟于 十五(15)个工作日，财务契约增加生效；(Ii)同一时间不得有超过一次财务契约增加生效；和(Iii)在借款人可以选择开始财务契约增加之前，至少一个完整的财政季度应已过去，在此期间财务契约增加未生效；或

(B)债权人应允许借款人任何财政季度的最后一天(从第一个完整的财政季度开始，至截止日期后结束)的综合利息覆盖率低于2.25%至1.00(《财务契约》第7.08节规定的契约)。

第八条
违约事件和补救措施

第8.01节介绍了违约事件 。下列任何一项均应构成“违约事件“：

借款人或任何其他借款方未能支付(I)任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期和应付后五(5)个工作日内，任何贷款或任何L/C义务的任何利息、本协议项下的任何到期费用或任何其他贷款单据应支付的任何其他款项；或

(B)签署具体的《公约》、《公约》和《公约》。借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守第6.05(A)节(仅针对借款人)或第6.11节(仅针对第5.07节)或第七条任何一节中包含的任何条款、契诺或协议；

(C)任何借款方未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何契诺或协议(上文第8.01(A)或(B)节所述者除外)，并在行政代理人通知借款人后持续 30天；

(D)包括客户、申述和保修。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在要求在本文件或相关文件中交付的任何文件中，在作出或被视为作出或被视为作出时，在任何重要方面(或在任何方面，如果该等陈述或保证已受重大程度限制)均属不正确或具误导性，且在可治愈的范围内，该等陈述、保证、证明或事实陈述在最初作出后30天内未予更正或澄清；或

(E)债权人、交叉违约。 任何借款方或任何受限子公司：

(A)没有在适用的宽限期之后就任何债务(本协议项下的债务和公司间债务除外)支付任何款项(不论是以预定到期日、所需的预付款、加速付款、催缴或其他方式)，而该债务的未偿还本金总额等于或大于起点金额(任何该等 债务，“重大债务”)；

(B)没有遵守或履行与重大债务有关的任何其他协议，或重大债务项下发生的任何其他事件，而适用的重大债务项下任何适用的宽限期或补救期限已届满，以致该等重大债务的持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在每种情况下均已导致或获准导致该等债务在述明的到期日之前到期；提供本条(E)(B)不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置(包括意外事故)财产或资产而到期的担保债务(包括意外事故)，而担保该等债务的财产或资产是根据本协议及提供该等债务的文件所准许的，而该等债务在规定该等债务的文件所规定的需要时予以清偿，(Y)违约事件、终止事件或任何其他类似事件，只要该违约事件发生，即属管限互换合约的文件所规定的。终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或任何金额或根据终止日期应支付的其他债务的任何加速发生，或(Z)在任何此类违约或事件发生时根据其条款自动转换为股权的债务 (不包括不合格股票，或在受限制子公司的情况下，不包括不合格股票或优先股)；提供, 进一步如果在根据第8.02节终止循环信贷承诺或加速贷款之前，此类重大债务的持有人根据管理此类重大债务的文件的条款有效地放弃了适用的失效或事件，则本条(E)(B)应自动停止适用；或

(F)申请破产申请、破产申请、破产诉讼程序等。借款人或任何重要附属公司：

(I)根据任何债务救济法，在每一种情况下，涉及清盘、破产管理、解散或其组成的任何法律程序，均由其决定提起或同意提起；

(2)债权人为债权人的利益进行转让或启动任何其他诉讼(通过自愿安排、安排方案或其他方式)；

(Iii)破产管理人可委任、议决委任、申请或同意委任任何接管人、管理人、行政管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人、司法管理人、临时清盘人、管理人、接管人及管理人、控权人、监管人或类似人员(任何此等人士，“保管人”)或其全部或实质上所有财产；

(4)在未经任何人申请或同意的情况下，由一名托管人就该托管人作出委任，而该托管人的任期为60天而不解除或中止；或

(V)未经债务人同意，债务人或其全部或几乎所有财产根据任何债务人救济法(包括但不限于就此任命任何托管人)而受 任何关于该人或其全部或基本上所有财产的任何程序的约束，且该程序继续进行60天而不被驳回或搁置；或

(G)借款人表示无力偿还债务；附件。(I)借款人或任何重要附属公司以书面承认其无力或一般地未能在债务到期时清偿债务，或。(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序已发出、开始或对任何该等人士的全部或实质所有财产征收，且在发出、生效或征收后60天内没有解除、腾出或完全担保；或。

(H)向任何贷款方或任何重大附属公司提交最终判决或命令，要求其支付总额等于或大于最低金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(以未支付的范围为限，且不在(I)独立第三方保险的范围内，保险人已被通知此类判决或命令，且不否认承保范围)，或(Ii)可强制执行的赔偿。一方或受限制子公司应已提出赔偿请求，适用的赔偿一方不应对该请求提出异议)，并且在此期间有连续60天的暂缓执行判决的期限，因待决上诉、保证书或 其他原因无效；或

(I)发生一个或多个ERISA事件或存在或出现无资金支持的养老金负债(仅考虑具有正的无资金支持养老金负债的计划)，而ERISA事件或ERISA事件或无资金支持的养老金负债或无资金支持的养老金负债导致或合理地预期任何贷款方的负债总额将合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在到期时支付 在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条承担的提款责任而支付的任何分期付款，已导致或可以合理地预期导致任何贷款方在 中承担责任的总金额，合理地预计将导致重大不利影响；或

(J)防止某些贷款文件失效。任何抵押品文件和/或任何担保的任何实质性规定(在每种情况下，受完美例外情况的限制)，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明文规定允许的任何原因(包括第7.03条或第7.04条允许的交易的结果)或全部偿付所有债务(任何剩余债务除外)，或全部清偿全部债务(除任何剩余债务外)不再完全有效和有效(除非借款人收到有关“贷款文件”定义第(Vii)款所指单据的完全效力和效力的通知，否则不构成违约事件，且借款人未在收到该通知之日起15日内对有关重大事项作出补救(Br)；或任何据称在抵押品文件下设定并在合并基础上延伸至对借款人及其子公司具有重大意义的资产的留置权，应不再是借款人及其子公司所涵盖资产的有效和完善的留置权(除非抵押品代理人未能保持对其实际交付的代表抵押品文件下质押证券的证书的占有或未能提交UCC继续声明)；或任何贷款方以书面形式对本协议任何规定、任何抵押品文件和/或任何 担保的有效性或可执行性提出质疑；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件或担保项下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务(任何剩余债务除外)和终止总承诺额的结果除外)，或声称书面撤销或撤销任何抵押品文件或担保或由此产生的留置权(本协议或抵押品文件另有明确规定的除外)；

(K)控制的变更将会发生。 发生任何控制权变更；或

(L)将第一个交易日、第二个交易日、第二个交易日、第三个交易日、第三

即使本协议有任何相反规定，如果没有汇率的波动(或其他不利变化)，违约或违反第五条中的任何陈述或保证或第六条或第七条中的任何约定的事件都不会构成违约或违约事件。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施 。如果发生并仍在继续的任何违约事件(包括因第8.01(B)节的但书所规定的终止和声明而产生的任何违约事件)，行政代理人可采取或应所需贷款人的要求采取下列任何或全部行动：

(A)银行应宣布各贷款人对发放贷款的承诺以及L/C发行人对L/C信用展期的任何义务终止，该承诺和义务即告终止；

(B)借款人无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃；

(C)*，要求借款人将L/C债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；及/或

(D)债权人有权代表其本人、L/C发行人和贷款人行使贷款文件下其、L/C发行人和贷款人根据任何证明债务的文件享有的一切权利和补救措施，而该文件的融资已被指定为 “指定优先债务”(或任何类似条款)和/或根据适用法律；

提供, 然而，，一旦发生第8.01(F)或(G)款(对借款人或任何其他借款方)或第8.01款(L)项下的违约事件，各贷款人的贷款义务和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额自动到期应付，借款人将L/信用证债务抵押的义务自动生效。在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节，第一节，第二节。[已保留].

第8.04节介绍资金管理申请 。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在根据任何债务人救济法实际或被视为输入对借款人的救济令之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按照任何适用的债权人间协议的条款，按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

(A)律师应首先支付构成费用、弥偿、费用和其他金额的那部分债务(包括根据第10.04条应支付的律师费用、支出和其他费用，第10.05节和根据第三条应支付的金额以及与(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品上的担保权益或(Y)强制执行担保当事人在贷款文件下的权利有关的欠款)应支付给行政代理人和抵押品代理人，以其各自的身份；

(B)向行政代理人和L/C发行人支付次要款项， 全额支付无资金垫款/参与(如此申请在行政代理和行政代理人和发行人之间或之间(视情况适用)分配的金额，根据任何此类分配日期欠他们的无资金垫款/参与金额 按比例分配)；

(C)向借款人和L/信用证发行人支付构成贷款文件项下费用、弥偿、开支和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务的那部分债务(包括根据第10.04条和第10.05条应支付的律师费用、支出和其他费用)，以及根据第三条应付的金额，按比例按比例支付贷款文件项下的费用、弥偿、开支和其他数额(本金、利息和信用证费用除外)，以及根据第三条应支付的金额。

(D)借款人和L/信用证发行人按各自持有的本条款所述金额的比例，按比例向借款人和L/信用证发行人支付构成应计和未付信用证费用以及贷款和L/信用证借款利息的该部分债务。

(E)支付构成贷款未付本金的债务部分和L/C借款的债务部分，包括：(I) ；有担保对冲协议项下借款当事人就定期付款或终止付款而欠下的债务的那部分(无论是由于任何违约事件或其他终止事件的发生)，以及当时借款当事人根据有担保现金管理协议所欠的债务的那部分，以及(Ii)将L/C债务的那部分现金抵押，该部分包括未提取的信用证总金额，但不包括借款人根据第2.03和2.16节按比例在贷款人之间抵押的现金。L/C发行人、该等有担保对冲协议的对冲行和该等有担保现金管理协议的一方的现金管理银行，按其分别持有本条(E)项所述金额的比例计算； 提供(X)根据前述条款第(Ii)款运用的任何金额应支付给适用的L/信用证发行人的应课税额管理代理，以将该L/C债务抵押；(Y)在不违反第2.03(D)和2.16条的规定下，根据第(E)款将未提取信用证的总金额用于现金抵押的金额应用于支付信用证项下的提款；(Z) 在任何信用证到期时，没有任何待定提款，行政代理应根据第8.04节规定的付款优先顺序，按比例使用可归因于该过期信用证的现金抵押品份额；

(F)根据行政代理和其他担保当事人根据或与贷款文件或有担保对冲协议和担保现金管理协议欠下或就贷款文件或根据担保现金管理协议而欠下的贷款当事人的所有其他债务，按照当时欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额按比例向行政代理和其他担保当事人支付，而不是根据上文第(E)款的其他付款；以及

(G)在所有债务(除任何剩余债务外)全部付清后，或法律另有要求的情况下，向借款人偿还债务的最后期限；提供不得将从任何担保人收到的任何金额用于该担保人的除外互换义务。

如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存在，且没有任何未决的提取，则该剩余金额应根据上文规定的付款优先顺序用于其他债务(如有)。尽管如上所述，如果行政代理未从适用的 适用现金管理银行或对冲银行收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务应排除在上述付款的适用范围之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

借款方和担保方均理解并同意，行政代理和抵押代理不对其在第8.04节中作出的任何决定承担责任，但因行政代理或抵押代理(视情况而定)对贷款文件的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违约(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的)除外。每一贷款方和每一担保方还同意，行政代理人和抵押品代理人可以(但不应被要求)在任何时候，根据本协议的要求或任何适用的债权人间协议，在不承担任何责任的情况下，单独酌情向具有管辖权的法院申请任何担保品的申请，行政代理人和抵押品代理人应有权等待并可最终依赖任何此类裁定。

第IX条
管理代理和其他代理

第9.01节介绍了代理人的任命和授权。

(A)根据本协议和每份贷款文件的规定，借款人和L/发行人在此不可撤销地 任命摩根大通及其继任者并允许受让人代表摩根大通担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理(符合第9.09节的规定)，并指定和授权行政代理 根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和职责。以及合理地附带于其上的行动和权力。行政代理机构可以通过其高级职员、董事、代理人、雇员或附属机构履行其任何职责。本条款第九条的规定(第9.09、9.11、9.13、9.14和9.15条除外，仅限于借款人或其他贷款方的权利，以及行政代理、贷款人和其他担保当事人为借款人或其他贷款方的利益而承担的义务和达成的协议，在每种情况下均明确规定)，仅为行政代理和贷款人的利益而设，任何借款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，任何代理均不承担任何职责或责任，但本文明确规定的除外，任何代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何代理不利。无论违约是否已经发生并仍在继续，在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中使用的术语“代理人”指的是任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，且仅旨在创建或反映独立缔约各方之间的行政关系；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔。

(B)每个L/信用证出借人应代表出借人就其出具的任何信用证及与此相关的文件行事。且该L开证人应享有本条第九条规定给代理人的所有利益和豁免 该L开证人就其出具或拟开立的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何作为或遭受的任何不作为，完全如同本条第九条中所使用的“代理人”一词和“代理人相关人”的定义中的“代理人”一词包括L信用证出票人就该等作为或不作为而作出的一样。及(Ii)本协议就该L/信用证出票人另作规定。

(C)除行政代理外，行政代理还应担任贷款文件项下的抵押品代理，每一贷款人(包括作为贷款人、L/C发行人(如适用)和有担保现金管理协议的潜在现金管理银行一方和/或有担保对冲协议的潜在对冲银行一方)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为代理(并持有任何担保权益，抵押品产生的抵押权或其他留置权(br}为该贷款人提供的文件)，目的是收购、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理地 附带的权力和酌处权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师是贷款文件中的担保人)和第10.04节，如同在本条款中完整阐述一样，在适用的情况下，第IX条中对行政代理人的所有提及应理解为包括对担保人的提及。在不限制前述一般性的原则下，贷款人在此明确授权(I)行政代理和抵押品代理(如适用)签署和交付管理代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务；(Ii)行政代理和抵押品代理(如适用)签署和交付与抵押品有关的任何和所有文件(包括放行、付款函和类似文件)，并履行与抵押品有关的任何和所有文件以及担保当事人对抵押品的权利(包括任何债权人间协议)下的义务。根据本协议及抵押品文件的规定及预期，并确认并同意任何代理人的任何该等行动将对贷款人(包括作为贷款人、L/C发行人(如适用)及有担保现金管理协议的潜在管理银行一方及/或有担保对冲协议的潜在对冲银行一方)具有约束力。

第9.02节介绍了职责授权 行政代理可以由或通过代理、雇员或实际律师履行本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使任何权利和补救措施)下的任何职责和行使其权利和权力，并有权就与该等责任有关的所有 事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的代理相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人在行政代理人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人或实际律师的疏忽或不当行为不承担责任，这是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决 所确定的。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的代理相关人员，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加以及作为行政代理的活动有关的活动。

第9.03节规定了代理商的责任 。

(A)根据本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易，任何与代理有关的人员均不(I)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任(除其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为外，在有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中确定的范围内)。(Ii)对其或其关联方根据或与本协议或任何其他贷款文件(A)经所需贷款人(或在第10.01和8.02款规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，或(B)在其自身没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(br}根据具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定的，与本协议明确规定的职责相关的，(Iii)以任何方式向任何贷款人或参与者负责本协议或任何其他贷款文件中所载的任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中所提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中的任何证书、报告、声明或其他文件，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与此相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件，(Iv)负责或有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、 本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性或充分性，或根据抵押品文件设立、完善或优先设定的任何留置权或担保权益，或任何贷款方或贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下的义务，(V)负责或有责任确定或调查任何抵押品的价值或充分性 或(Vi)负责或有责任确定或调查本合同第四条或其他地方规定的任何条件是否得到满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。行政代理不对与取消资格的机构有关的规定的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或执行该等规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何被取消资格的机构转让或参与贷款、披露机密信息或对其行使权利或救济的限制，或因此而产生的任何责任。

(B)对于本协议和其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求 按照所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时受到充分保护)，(br}根据贷款文件中的条款)，除非以书面形式撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一L信用证发行人具有约束力；提供, 然而，行政代理或抵押品代理(视情况而定)均不需要采取下列行为：(I)行政代理或抵押品代理(视情况而定)真诚地认为会使其承担责任，除非行政代理或抵押品代理(如适用)就该行为从贷款人和L/信用证发行人那里收到令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律。包括根据与债务人破产、破产、重组或救济有关的任何法律要求，可能违反自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、破产、重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；提供, 进一步，行政代理或抵押品代理(视情况而定)可在执行任何此类指示的行动之前向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前避免采取行动。行政代理或抵押品代理(视情况而定)均无义务 披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，但本文及其他贷款文件中明确规定者除外，且不对未能披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息承担责任，该等信息是以任何身份传达给作为代理人的任何人或其任何附属公司或由其取得的。行政代理或抵押品代理(视情况而定)不得要求行政代理或抵押品代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力的过程中支出或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信没有合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿。

(C)任何受让人或参与本协议项下参与的卖方均有权最终依赖受让人贷款人或相关受让人或参与协议的参与人的陈述以及假设或参与协议(视情况而定)，证明该受让人或 购买者不是被取消资格的机构。

第9.04节介绍了代理商使用Reliance 的信息。

(A)根据《声明》，每个代理都有权依赖，并在依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话 消息、电子邮件消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或对话时受到充分保护，且其合理地相信这些声明或其他文件或对话是真实和正确的，并且已由适当的一人或多人签署、发送或进行。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并有理由相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可以咨询并依赖(并在信赖中受到充分保护)该代理人选定的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。各代理人有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或在任何情况下明确要求的更多贷款人)的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或 同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)就确定是否符合第4.01和4.02节规定的条件而言，除非行政代理人已在建议的截止日期前收到贷款人的书面通知，说明其反对意见，否则签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。

第9.05节不适用于违约通知 。行政代理不应被视为知道或通知任何违约的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，该书面通知描述了该违约，并说明该通知是“违约通知”。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第八条就任何违约事件采取所需贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)可能指示采取的行动；提供, 然而，除非行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就其认为适宜或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该行动。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何L/C出票人因以下原因而遭受的任何损失、成本或支出承担责任： 未偿还的循环信贷承诺、其任何组成部分或可归因于每个贷款人或L/C出票人的任何部分、或任何汇率或美元等值(如果没有其自身的严重疏忽、不诚信或故意的不当行为)，其程度由有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决确定。

第9.06节规定了信用的决定；代理商的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其关联公司的事务的任何转让或审查，不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已 披露其掌握的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。各贷款人向各代理人表示：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人的其他贷款；(Iii)其目的不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且各贷款人同意不违反前述规定主张债权)，独立且不依赖于任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的评估和调查 ，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷，以及(Iv)在作出决定方面是复杂的，收购和/或持有商业贷款 并提供适用于该贷款人的本文所述的其他便利，且该贷款人或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。各贷款人还表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入任何代理人相关人员手中的任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息。每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给 转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到并同意和批准在截止日期交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

第9.07节介绍了代理商的Indemnification 。无论本协议所设想的交易是否完成，各贷款人应根据贷款人在所有贷款中所占份额按比例对每一与代理人有关的人按要求进行赔偿(在未得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，并在每一情况下使每一与代理人有关的人免受该等与代理人有关的人(为免生疑问，包括以L/信用证发行人的身份与代理人有关的任何人)所承担的任何及所有受赔偿责任；提供, 然而，，任何贷款人不对代理人相关人员产生的任何赔偿责任承担责任，只要有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定此类赔偿责任是由代理人相关人员自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；提供, 然而，根据所需贷款人(或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，不得被视为构成本第9.07节的目的的重大疏忽、恶意或故意不当行为；提供, 进一步在任何L/信用证出票人仅以L/信用证出票人的身份和角色有权根据第9.07条获得赔偿的范围内，只有循环信贷贷款人才需要根据本条款第9.07条对该L/信用证出票人进行赔偿(赔偿应由该等贷款人根据其各自在循环信贷安排中的比例提供)。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起，本第9.07节均应适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在行政代理人提出要求时，按比例偿还行政代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任而产生的任何费用或自付费用(包括律师的费用、支出和其他费用)。借款人或其代表未向行政代理偿还此类费用的范围；提供贷款人的这种偿还不应影响借款人对其的持续偿还义务；提供, 进一步，任何贷款人未能赔偿或偿还行政代理并不免除任何其他贷款人在此方面的义务。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务偿还以及行政代理辞职或解职后仍继续有效。

第9.08节介绍了保险代理人的个人身份 。任何代理人及其联营公司均可向每一贷款方及其各自的联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购股本，以及一般地从事任何形式的银行、信托、金融咨询、承销或其他业务，犹如其不是本协议项下的代理人或L/信用证发行人，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据 此类活动，代理人或其关联公司可以收到有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能对该借款方或该关联公司负有保密义务的信息)，并确认 该代理人没有义务向其提供此类信息。就其贷款而言，该代理人在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人或L/信用证发行人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份行事的该代理人(除非另有明确说明或文意另有所指外)。

第9.09节介绍了新的继任者 代理。

(A)对于借款人和借款人，行政代理人(就本第9.09节而言，行政代理人也应适用于其作为抵押品代理人的角色)可随时辞职，方法是事先向贷款人和借款人发出30天的书面通知，无论是否已指定继任行政代理人。如果管理代理或管理代理的控股附属公司遭遇与代理相关的困境事件，借款人可以在向贷款人发出十天的书面通知后将管理代理撤职。在任何此类辞职或免职后，所需贷款人应立即指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类实体的附属机构。如果在辞职或免职的生效日期之前没有任命继任行政代理人，并且在辞职或免职生效日期之前接受了该任命，则即将退休的行政代理人或仅在退休的行政代理人没有迅速如此指定继任行政代理人并且借款人事先没有拒绝所需贷款人指定的继任行政代理人的同意的情况下，借款人可以代表贷款人任命继任行政代理人，该继任行政代理人应是从事银团贷款代理业务的实体，其办事处设在纽约或纽约或任何此类实体的附属机构；但借款人的任何此类指定应 于下午5点生效。(芝加哥时间)，在借款人通知所有贷款人这一任命后的第五个工作日，只要借款人到那时还没有收到由所需贷款人组成的贷款人的书面通知 反对这种任命并任命(立即生效)借款人可以接受的继任行政代理。在任何一种情况下，此类指定均须经借款人的事先书面批准 (该批准不得被无理扣留或推迟，并且在第8.01(A)、(F)或(G)条下的违约事件已经发生且仍在继续期间不需要)。一旦继任行政代理接受任何行政代理的任命，该继任行政代理将继承并被赋予退休或被免职的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。在继任行政代理人接受任命为行政代理人后，退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休或被免职的行政代理人在本协议项下辞去或免职行政代理人之前，退休或被免职的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)根据本节第(Br)条第(B)款第(B)款的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在辞职或免职生效日期之前接受了该任命，则辞职或免职应随即生效，因此，在辞职或免职生效之日，(I)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；提供仅为维持根据任何担保协议为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役或被撤职的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而享有担保权益，并继续有权享有该担保协议和贷款文件中规定的权利， 如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到指定继任行政代理人并根据第9.09节接受任命为止(双方理解并同意，退休或被免职的行政代理人没有义务或义务根据任何担保协议采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益完善所需的任何行动)和(Ii)所需贷款人应继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件，必须为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人(但仅限于该人应已向借款人提供所有惯常或必要的信息以允许支付此类款项)和(B)要求或计划向行政代理提供或作出的所有通知和其他通信应直接向每一贷款人提供或作出。 行政代理人辞职或被免职，第IX条和第10.04节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任何一方在担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动 以及就上文第(I)款但书中提到的事项继续有效。

第9.10节讨论了Administrative 代理可能提交的索赔证据。如果任何接管、行政接管、司法管理、破产、清算、破产、重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述 或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应对借款人提出任何要求)应有权并有权通过干预或其他方式干预该程序：

(A)借款人有义务就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以 提出贷款人和行政代理人的索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师在本协议规定的范围内的支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条规定在该司法程序中允许的所有其他应付金额；和

(B)有义务收集和接收任何此类索赔的任何款项或其他应付或交付的财产，并将其分发；任何管理人、行政接管人、保管人、接管人、受让人、受托人、司法管理人、清算人、扣押人或其他类似的官员在此得到每个贷款人的授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则在每种情况下，向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及任何其他金额。根据第2.09节和第10.04节向管理代理 付款。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理机构授权、同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组计划(以自愿安排、安排方案或其他方式)、安排、调整或组成，或授权行政代理机构在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节介绍了抵押品 和担保事项。除依照第10.09条行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人或担保代理人(视情况而定)按照合同条款代表担保当事人行使。每一有担保的一方同意，除通过行政代理或抵押代理(视情况而定)外，不得就任何贷款方或任何贷款方的过去、现在或将来的子公司就任何抵押品或任何其他财产或任何过去、现在或未来的贷款而根据任何贷款文件对任何贷款方或任何过去、现在或将来的子公司采取或提起任何司法或其他诉讼或程序的任何权利或救济，并在此放弃任何权利。提供为免生疑问，本判决可由所需贷款人、任何代理人或借款人(或其任何关联方)对任何担保方强制执行，且每一担保方明确承认本判决应在任何此类诉讼、诉讼或补救程序中作为借款人(或其任何关联方)的抗辩。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，在接受抵押品的利益和义务的担保后，将被视为已同意上述规定。每一贷款人(包括作为有担保对冲协议的潜在或实际对冲的银行和有担保的现金管理协议的潜在或实际的现金管理银行)和每一L/信用证的发行人、行政代理和抵押品代理在此不可撤销地同意：

(A)行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件对授予或持有的任何财产的任何留置权应自动解除(在这种自动解除之后，行政代理或抵押品代理应签署任何适当的 释放文件，以证明或证明借款人提出合理请求并承担全部费用)：

(I)在总承付款终止并以现金和立即可用资金全额支付所有债务(除任何剩余债务外)和在没有任何未决的提取或终止所有信用证(除任何剩余债务外)的情况下到期时，

(Ii)如果受该留置权约束的财产作为不受本协议或任何其他贷款文件禁止的任何交易或一系列 相关交易的一部分或与之相关，在每一种情况下出售、处置或分配给不是贷款方的人(包括根据本协议允许的任何应收账款安排)，

(Iii)除第10.01条另有规定外，如果此类放行得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，

(4)如果受该留置权管辖的财产由于本条例不加禁止的事件而构成或成为除外财产，或

(V)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人解除其担保义务后，根据下文第(C)款的规定， 任何抵押品文件或本协议项下适用的抵押品文件；

(B)行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，应应借款人的书面请求向行政代理(X)下级(行政代理或抵押品代理应签署任何适当的 文件，以记录或证明借款人提出合理要求并自行承担费用)，以证明第(1)、(2)、(5)、(6)款所允许的此类财产上的任何许可留置权的持有人，(7)、(8)、 (9)、(11)(仅就现金存款而言)、(12)、(14)(在(X)如此再融资的债务优先于债务或(Y)如此再融资的债务的留置权优先于以债务为抵押的留置权的范围内)、(16)、(17)、(20)(关于担保后天债务的留置权)、(21)(仅限于根据第7.01(B)条第(Br)(11)或(17)条保证债务和其他义务的留置权(仅关于该客户如此融资的资产))、(23)、(25)、(26)(仅限于抵押品代理人对该财产的留置权不是，根据该等协议，获准担任高级职位或平价通行证(27)、(28)(自我保险安排除外)、(29)(仅限于需要为该意向书或投资提供担保的时间)、(30)、(34)、(35)、(39)、第(1)、(2)、(6)、(7)、(Br)、 (9)、(11)(仅限于现金存款)条款所允许的财产上的任何许可留置权的持有人，其定义的第(40)和(41)项和/或(Y)项(行政代理人或抵押品代理人应应借款人的合理要求和自负费用，签署任何适当的文件以记录或证明该项免除)，(12)(仅在抵押品代理人对该财产的留置权根据该等协议不被允许的范围内)、(14)(仅在抵押品代理人对该财产的留置权根据正在再融资的协议不被允许的范围内)(16)(仅在抵押品代理人对该财产的留置权根据该等协议不被允许的范围内)，(17)，(21) (仅限于第(Br)7.01(B)节第(11)或(17)款规定的保证债务的留置权和其他义务(仅限于该客户如此融资的资产))、(23)、(25)、(26)(仅限于抵押品代理人对该财产的留置权根据该等协议不被允许的范围)、(27)、(28)(自保安排除外)，(29)(仅限于为该意向书或投资提供担保的期限)、(30)、(34)、(35)、(40)和(41)的定义；

(C)行政代理或抵押品代理同意，任何担保人根据适用的担保、抵押品文件或本协议(视情况而定)应自动解除其义务(在这种自动解除之后，行政代理或抵押品代理应执行任何适当的文件，以记录或证明此类免除和/或从属关系，并应借款人的合理请求和/或自负费用)：

(I)如就任何附属公司而言，该人不再是受限制附属公司，或因本协议所允许的交易或指定而成为被排除的附属公司(但不包括该附属公司因(X)一项并非真诚的交易或(Y)出售其股权而唯一意图解除该附属公司对债务的担保)而成为非全资附属公司的情况除外；提供如果担保人继续作为借款人或担保人(同时不再是受限制附属公司或被排除附属公司的担保人除外)的(X)7.750%票据或(Y)任何其他借款债务的担保人，其未偿还本金总额超过(I)100,000,000美元和(Ii)33.0%的LTM EBITDA中较大者，则不会发生此类免除；提供, 然而，如果该其他债务允许免除该附属公司，且该附属公司被免除其在本协议项下的义务，则该附属公司应根据本条第(I)款予以免除，尽管有前述但书；

(2)在总承付款终止并以现金和立即可用资金全额支付所有债务(除任何剩余债务外)和在所有信用证(除任何剩余债务以外)没有任何悬而未决的提取或终止的情况下到期时；或

(D)如果根据第6.12节最后一句，该担保人 被指定为担保人，如果借款人提出要求，只要该附属公司的任何未清偿债务可能已由该附属公司发生(在发生该债务时或(Y)在解除该担保时)，并且该附属公司不需要在根据本协议或其他贷款文件的规定在该担保解除时成为担保人，则该附属公司已被告知，如果借款人提出要求，该附属公司即为担保人；及

(E)他们同意，他们应 建立、订立(或修订、更新、延伸、补充、重述、放弃或以其他方式修改)本协议明确设想的债权人间安排(包括但不限于，符合(X)附件F-1或F-2的条款(应被行政代理和附属代理视为满意)或(Y)本协议中规定的任何其他条款的那些，只要与此相关的债务不被禁止根据本协议第7.01条和第7.02条产生和担保，行政代理和抵押品代理应被要求在交付下一段所述的证书时签订该证书)。

在本第9.11节规定的每一种情况下，适用代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权适用代理人 由借款人承担费用)根据贷款文件和本第9.11节的条款，签署并向适用贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从抵押文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保或抵押品文件下的义务，在每种情况下，均应符合贷款文件和本第9.11节的条款。

此外，在借款人的合理要求下，抵押品代理人将退还其持有的、从抵押品文件根据本9.11节设定的担保权益中解除的占有性抵押品；提供在本第9.11款的每一种情况下，在行政代理或抵押品代理签署任何豁免或债权人间文件(但不执行本第9.11节所述的豁免和/或从属关系)之前，借款人应在抵押品代理人提出合理要求后，向行政代理人和抵押品代理人提交借款人负责人员的证书，证明任何此类交易已按照本协议和其他贷款文件完成，且此类豁免在此不被禁止。如果抵押品代理遗失或遗失借款人交付给抵押品代理的任何占有性抵押品，抵押品代理应在借款人的合理要求下，以抵押品代理在这种情况下通常提供的格式向借款人提供损失宣誓书。

第9.12节介绍了其他 代理商；排队员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“文件代理人”、“联合牵头安排人”或“联合簿记管理人”的任何贷款人或其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务；提供根据任何贷款文件，每个安排人都有权享有该安排人的任何明示权利。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何贷款人或其他确定身份的人。

第9.13节介绍了现金管理协议和套期保值协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何 抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行收到关于该等债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。通过接受抵押品的利益， 是有关担保现金管理协议或担保对冲协议(视情况而定)的任何此类安排的一方，应被视为已根据贷款文件指定行政代理作为行政代理，并且 应被视为已指定抵押品代理作为贷款文件下的抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件约束，但须遵守本款规定的限制。

第9.14节规定了补充代理人、增量安排人、增量等值债务安排人和指定再融资代理人的任命。

(A)欧洲银行表示，本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律认为，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他合意或必要的行动。行政代理人和抵押品代理人特此获授权委任一名由他们全权酌情选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、抵押代理人、行政分代理人或行政协理(视情况而定)(任何此等额外的个人或机构在此个别称为“补充代理“和统称为”补充代理“)。

(B)如果行政代理人或抵押代理人就任何抵押品指定补充代理人，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或意欲由行政代理人或抵押品代理人就该等抵押品行使、归属或转易的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人或抵押品代理人行使或转易给该行政代理人或抵押品代理人。使该补充代理能够对该等抵押品行使该等权利、权力和特权以及就该等抵押品履行该等责任所必需的，而贷款文件中所载及该补充代理行使或履行该等权利、权力及特权所必需的每项契诺及义务，均应适用于该行政代理及该附属代理或该补充代理，并可由该行政代理及该附属代理或该补充代理强制执行。和(Ii)第IX条以及第(Br)10.04和10.05节(借款人有义务支付行政代理和附属代理的费用并赔偿行政代理和附属代理)中提及行政代理和/或附属代理的规定应有利于该补充代理，其中对行政代理和/或附属代理的所有提及应视为对行政代理和/或附属代理和/或该 补充代理的提及。

(C)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何补充代理人需要借款人或任何其他贷款方的任何书面文件，以便更全面及肯定地赋予及确认该等权利、权力、特权及责任，则借款人应应行政代理人或抵押品代理人的要求，或应促使借款人或任何其他贷款方立即签立、确认及交付任何及所有此类文书。如果任何补充代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充代理人的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的补充代理人为止。

(D)如果借款人根据第2.14、2.15和2.18节(视适用情况而定)指定或指定任何递增安排人、递增等值债务安排人或指定的再融资代理人，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或意欲由代理人或安排人行使、归属或传达给代理人或安排人的关于新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务的每项权利、权力、特权或义务，应可由该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人行使并授予该等递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人，且仅在使该递增等值债务安排人或指定再融资代理人能够就新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务行使该等权利、权力及特权以及就该等新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务履行该等职责所必需的范围内。贷款文件中包含的、对于该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人行使或履行其权利和义务所必需的每一契约和义务，应适用于行政代理或该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人，并可由其强制执行。第9条以及第10.04和10.05节(借款人有义务支付行政代理人和抵押品代理人的费用并赔偿行政代理人和抵押品代理人)中提及行政代理人和/或抵押品代理人的规定应有利于该递增安排人、递增等值债务安排人或指定的再融资代理人，其中对行政代理人和/或抵押品代理人的所有提及应视为对行政代理人和/或抵押品代理人和/或该递增安排人的提及。递增等值债务安排人或指定的再融资代理人，视情况而定。每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定任何增量安排人、增量等值债务安排人或指定的再融资代理代表其在本协议项下以及根据第2.14、2.15和2.18节(视情况而定)的其他贷款文件采取行动，并指定和授权该增量安排人、增量等值债务安排人或指定的再融资代理根据本协议和彼此贷款文件的规定代表其采取行动，并行使明确授予该增量安排人的权力和履行明确授权的职责。根据本协议或任何其他贷款文件的条款规定的递增等值债务安排人或指定的再融资代理，以及合理附带的行动和权力。

第9.15节介绍债权人间协议。 在不限制第9.11款的情况下，行政代理和抵押品代理经贷款人和其他担保当事人授权，(I)订立本协议或任何其他贷款文件明确预期的任何债权人间协议，(Ii)订立任何抵押品文件，或(Iii)作出或同意任何备案，或采取与此相关的任何其他行动(以及对其的任何修正、修正和重述、重述、豁免或补充或其他修改，与任何贷款方产生根据本协议第7.01和7.02节获准担保的借款方的任何债务有关的此类协议， 以允许通过对抵押品的有效、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，借款方可能指定的优先顺序)来担保此类债务，并且本协议各方 承认债权人之间的任何协议、抵押品文件、同意、备案或其他行动将对其具有约束力。每一贷款人和其他有担保的一方(A)在此同意，它将受任何债权人间协议(如果由抵押品代理订立)的条款的约束，且不会采取任何违反该条款的行动；(B)在此授权和指示行政代理和抵押品代理签订本协议或任何其他贷款文件或抵押品文件明确预期的任何债权人间协议(以及对以下内容的任何修订、修正和重述、重述或豁免、补充或其他修改)，根据本协议第7.01节和第7.02节的规定，任何借款方产生的与借款方产生的任何债务相关的此类协议，以允许通过对抵押品的有效、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，借款方可能指定的 优先权)对该债务进行担保，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定。

第9.16节介绍代扣代缴 税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。在不限制或扩大第 3.01节的规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理，并应在提出要求后30天内就其支付任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、债务和费用(包括费用，美国国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何原因(包括但不限于没有提供适当的文件或没有签署财产)而从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户适当扣缴税款的情况下，由美国国税局或任何其他政府当局招致或向行政代理人提出的费用和支出)，或因为该贷款人 未能将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人。行政代理向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销本协议、任何其他贷款文件或其他方面欠该贷款人的任何和所有款项 抵销本款规定欠行政代理的任何款项。本款中的协议在行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让或替换权利以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有其他义务后仍然有效。为免生疑问，就本第9.16节而言，“贷款人”一词应包括任何L/信用证发行人。

第9.17节介绍了瑞士信贷 投标。每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地授权行政代理(以及在行政代理的指示下的抵押品代理)在所需贷款人的指示下，对全部或任何 部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)进行贷方投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定进行的任何出售，包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条，或借款方受制于的任何其他司法管辖区的任何其他债务人救济法，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或经其同意或指示)进行的(或经其同意或指示)以抵押品代替债务的任何其他出售、止赎或接受。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为：由 行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷竞标(对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权的债务，应在此类债权清算时授予此类债权，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，以购买如此购买的一项或多项资产(或与该项收购相关发行的收购工具或工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何中标的信用投标转让给此类购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给此类车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售，(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(提供行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由根据本协议条款或适用的收购工具或车辆的管理文件(视情况而定)规定的所需贷款人或其许可受让人的投票进行控制，而不受本协议终止且不影响所需贷款人在本协议第10.01节中对行动的限制)，(4)应授权行政代理人代表此种购置工具按比例向每一担保当事人发放股权、合伙、有限合伙企业权益或会员权益，按比例计入信贷投标的相关债务，不论是股权、合伙、有限合伙或会员权益，以及/或由此种购置工具发行的债务工具，所有这些都不需要任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给购置工具的债务没有因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具贷记的债务数额或其他原因)不被用来获得抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(Ii)款所述，每一担保当事人的应课税部分债务被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人 应签署行政代理可合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人将收到该购置车辆的权益或债务工具的任何指定人)的文件和信息，以形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标所预期的交易。

第9.18节规定了ERISA的某些事项。

(A)向每个借款人(X) 表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为代理人的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)向借款人表示，该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产” (符合ERISA第3(42)节的含义，或出于ERISA第一标题或本守则第4975节的其他目的)。

(Ii)取消一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、适用PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以使贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议时不受ERISA第406条和守则第4975条的禁止。

(Iii)在此之前：(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款、承诺、贷款的进入、参与、管理和履行，并且本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求，就该贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)分段关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)代理人和该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、保证和 契约。

(B)除此外， 除非(1)前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据紧接在(A)之前的 第(Iv)款的第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X)代表和(Y)契诺自该人成为本契诺的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为了代理人的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，代理人对于该贷款人的资产不是受托人 该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利有关的)。(Br)任何贷款文件或与本文件或相关文件相关的任何文件)。

第9.19节说明了错误的付款 。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、L/C发行人或担保方，或代表贷款人、L/C发行人或担保方(任何该等贷款人、L/C发行人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人)(但为免生疑问，不包括借款人及其子公司)，A“付款收件人”)行政代理已自行决定(不论是否在收到紧接的第 (B)款下的任何通知后)认定该付款收款人从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人L/C出借人是否知道，担保方或代表其的其他付款接受方)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款、费用、分配或以其他方式单独或集体地支付、预付或偿还)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，则该错误付款应始终 属于行政代理人的财产，以待其按照本第9.19节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人和该贷款人的利益而持有，L/C发行人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下，不得迟于此后一(1)个营业日(或行政代理可自行书面指定的较后日期)，将要求付款的任何此类错误付款(或其部分)的金额在同一天内(以如此收到的货币)退还给行政代理人，连同利息 (除非行政代理人以书面形式豁免)，自该付款接受者收到该等错误付款(或部分款项)之日起计至该款项以(X)NYFRB利率和(Y)行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率以较大者偿还给行政代理人之日止的每一天。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应为确凿的、没有明显错误的通知。

(B)在不限制紧接第(Br)(A)款之前规定的情况下，所有贷款人、L/信用证发行人、担保方或代表贷款人、L/信用证发行人或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或还款本金、利息、费用、分配或其他形式收到)，或在与本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的 不同的日期，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知之前或随附的通知 ，或(Z)该贷款人、L/C发行人或担保方或其他此类接收方以其他方式知道已发送或收到，错误或错误 (全部或部分)，则在每种情况下：

(i)               承认并同意：(A)在前一条款(X)或(Y)的情况下，应推定与上述付款、预付款或还款有关的错误和错误(未经管理代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误和错误(在前一条款(Z)的情况下)；以及

(Ii)             该贷款人、L/信用证发行人或担保方应迅速(并应促使任何其他代表其收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述任何情况的一(1)个营业日内)将其收到此类付款、预付款或偿还通知行政代理，其详细信息(合理详细)，并根据本第9.19(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未能根据第9.19(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.19(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)根据对每个贷款人的要求，L/C出票人或有担保的一方在此授权行政代理机构在任何时候就本金、利息、手续费或其他金额的支付，抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、L/C出票人或有担保的人的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件向该出借人、L/C出票人或有担保的人支付或分配的任何和所有款项。根据紧接的(A)款，行政代理要求退还的任何款项。

(D)如果行政代理因任何原因未能从收到错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其各自收到错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款 (和/或任何代表其收到错误付款(或其部分)的付款接受者)，在根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理将无法从贷款人那里收回错误付款 (或其部分)。行政代理人于 任何时间通知该贷款人后立即生效(其代价已获本协议各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别的相关类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款退回欠款(或行政代理指定的较小数额)(此类贷款(但不是承诺)的转让) 。“错误的付款不足分配”)(在无现金的基础上并且这样的金额按面值计算，加任何应计和未支付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就此类错误的付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，通过引用将转让和假设纳入行政代理和此类各方参与的平台的协议)，且该贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议下的贷款人(视适用情况而定)，并且转让贷款人应停止作为贷款人。对于此类错误的付款不足转让，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，该义务对于转让贷款人而言将继续存在，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将 在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺应保持可用。

(Ii)根据第10.07条的规定(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或有关本金和利息的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款退还金额(以任何此类贷款当时归行政代理所有的范围为限)，并且(Y)行政代理可单独决定从行政代理不时以书面形式向适用的贷款人减少任何金额。

(E)授权双方当事人同意：(X)无论行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收款人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理应代位于该付款收款人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、L/信用证发行人或担保方收到资金的任何付款收款人，根据贷款文件(“错误付款代位权”)，借款人、L/信用证发行人或担保方(视属何情况而定)所享有的权益(提供贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复)和(Y)错误付款不得支付、 预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供本第9.19条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务相对于如果行政代理没有支付此类错误付款的债务的金额(和/或付款时间)的效果；提供, 进一步为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理从借款人收到的资金，其目的是支付本协议项下的任何付款，而该付款将受到此类错误付款的影响。

(F)在适用法律允许的范围内，对于收到的任何错误付款，任何收款人不得主张任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)本条款第9.19条规定的每一方的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或替换、贷款人或L/发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或偿还、任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的清偿或解除后，应继续有效。

文章：X
其他

第10.01节包括更多修改， 等。除非本协议或适用的贷款文件另有明确规定，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他借款方同意的任何偏离，除非由所需的贷款人(或应所需的贷款人的指示由行政代理签署)和借款人或适用的借款人以书面签署，并经行政代理确认(以下第(H)款所述的任何修改或豁免除外)，否则无效。只需得到所需循环贷款人的同意并经行政代理确认)，每一项此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；提供, 然而，，任何该等修订、放弃或同意不得：

(A)在未经任何贷款人书面同意的情况下，任何债权人不得延长或 增加任何贷款人的承诺，或在根据第8.02节终止此类承诺后恢复该贷款人的承诺(有一项理解是，放弃第4.02节中规定的任何先决条件或放弃(或修改)任何违约或违约事件的条款，强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，将任何贷款或L借款的本金或利息的支付或根据本合同应支付的任何费用或其他金额推迟或减少预定的任何日期 (且受第2.19节可能适用的进一步要求的限制)，但有一项谅解，即放弃任何按违约率支付利息的义务，或修改或免除任何定期贷款项下的任何强制性预付贷款，不应构成推迟任何预定的本金、利息或费用的支付日期；

(C)允许债权人降低任何贷款或L借款的本金或本文规定的利率，或改变借款的币种(但有一项理解，放弃任何违约或违约事件或强制性提前还款不应构成本金的减少或 宽免)，或(除下文第(H)款第二个但书第(Iv)款另有规定外)未经各贷款人书面同意而根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，并因此受到不利影响；提供, 然而，修改“违约率”的定义只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)任何人不得修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定，以允许发行或发生任何借款债务(包括任何现有债务的交换，导致另一类借款债务)，而与此有关的(I)所有或 几乎所有担保任何部分债务的抵押品的留置权将从属于或(Ii)本合同项下的任何债务将从属于此类借款债务的偿还权，但以下情况除外：(A)本协议明确允许的、在截止日期时有效的、由优先于担保债务的留置权(包括以从属方式)担保的债务、(B)任何“占有债务人”融资(或根据适用法律进行的类似融资)或(C)任何其他债务，只要在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，按比例和以相同的条件向所有受到不利影响的贷款人提供参与此类债务的机会 ；

(E)对于(I)本第10.01条的任何规定，或所需贷款人的定义，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的贷款或承诺的数目或百分比，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意(本第10.01(E)条第(Ii)款指定的定义或与回购定期贷款相关的修改除外)的任何其他条款，或本条款中规定的任何更改。对新的定期贷款或新的循环贷款的修订和对期限延长的修订，只需得到每一贷款人的书面同意(这将直接和不利地影响)，而没有每一贷款人的书面同意。(2)未经各循环信贷贷款人书面同意，或(3)第2.13节或第8.04节的规定，在每一种情况下，未经各循环信贷贷款人书面同意而改变按比例分摊付款或抵销的“所需循环贷款人”的定义；

(F)除第7.03节或第7.04节允许的交易外，任何其他借款人或借款人在任何交易或一系列相关交易中解除抵押品的全部或基本上所有留置权，未经各贷款人书面同意；

(G)在第7.03节或第7.04节允许的交易中或根据第9.11节的规定以外的任何其他担保机构，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或实质上全部或几乎所有担保人的担保合计价值；

(H)在未经所需循环贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，允许债权人修改、放弃或 以其他方式修改第4.02节中关于涉及循环信贷安排的信贷延期的任何先例；提供, 然而，第(H)款所述的修订、修改、豁免和同意，除所需的循环贷款人外，不得要求任何贷款人同意；

(I)除上述要求的借款人和贷款人外，未经L/信用证发票人书面同意，开票人有权修改、放弃或 给予任何同意，而该同意将影响L/信用证发票人根据本协议或任何信用证申请或其他与其签发或将开立的信用证有关的权利或义务；

(J)除上述要求的借款人和贷款人外，行政代理人或以行政代理人身份行事的担保人有权修改、放弃或 给予任何同意，以影响行政代理人或抵押代理人(视情况而定)根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务，或支付给行政代理人或抵押代理人的任何费用或其他款项，而未经行政代理人、以其各自身份行事的行政代理人及上述贷款人的书面同意；或

(K)未经每一批出贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改《金融监管条例》第10.07(G)条，而在作出上述修改、豁免或其他修改时，贷款人的全部或任何部分贷款是由SPC提供资金的。

即使本协议有任何相反规定，任何修订、修改、豁免或其他行动，如果其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，则可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行，但(X)未经违约贷款人同意，不得 实施与第10.01(A)、(B)或(C)款有关的任何修订、放弃或同意，以及(Y)任何修订、修改、豁免或其他行动，如以贷款人身份对任何违约贷款人造成不利影响，而其方式与违约贷款人在任何实质性方面不同，且对该违约贷款人的不利程度大于其他受影响贷款人，则应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反规定，(1)任何放弃、修订、对本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，如果其条款影响持有某一特定部分的贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他部分的贷款或承诺的贷款人)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，则可通过借款人订立的一项或多项书面协议和贷款人就该部分所需的利息百分比(如果此类贷款人是本协议项下唯一的贷款人)，对该部分的利息进行修改或同意。时间和(2)任何收费信(包括收费信)可以修改，或被放弃的权利或特权，以仅由当事人签署的书面形式。

第2.14节、第2.15节、第2.17节、第 2.18节或第2.19节的任何相反规定适用于本10.01节。此外，即使本条款10.01或本条款中包含的其他内容有任何相反规定，(A)对本协议和与第2.14、2.15、2.17、2.18或2.19款规定的交易相关的任何其他贷款文件的修改和修改，可在未经贷款人同意的情况下进行，(B)如果行政代理人和借款人在各自情况下共同确定了明显的错误或任何技术性质的错误、含糊或遗漏、缺陷或不一致，在贷款文件的任何条款中，行政代理和借款人应被允许修改或修改该条款，(C)行政代理和借款人应被允许修改或修改任何抵押品文件、担保或任何其他贷款文件的任何条款，或签订任何新的协议或文书，以与本协议和其他贷款文件一致，或按当地法律的要求实施任何担保，或为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产中，担保权益应符合适用法律，(D)行政代理和借款人应被允许修改或修改任何贷款文件，以实施第XI条的规定，和(E)行政代理和借款人应被允许修改或修改任何贷款文件，以符合当地法律或咨询或当地律师的要求。

第10.02节：电子通知； 电子通信。

(A)除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或由传真机发送，如下所述，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，具体如下：

(I)向借款人、借款人、行政代理、抵押品代理或L/信用证发行人发出的任何其他贷款通知，寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在向本合同其他各方发出的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，如第10.02(D)节所规定的；

(2)向任何其他贷款人发出通知，送达行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Iii)向任何对冲银行或现金管理银行，或借款人或任何受限制附属公司与该对冲银行或现金管理银行另有约定的地址，或借款人或任何受限制附属公司与该等对冲银行或现金管理银行另有协定的地址，向任何对冲银行或现金管理银行提供贷款。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)使用电子通信解决方案 。本合同项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证发放人发出的通知，前提是该出借人或该L/信用证发放人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能或不愿意接收根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根据其批准的程序接受电子通信向其发出的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定(经借款人同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。

(C)为该平台提供基础设施和基础设施。 平台提供的方式是“按原样”和“按需提供”。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，任何代理人相关人员均不对任何贷款方或其各自子公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定是由重大疏忽引起的，该代理人相关人员恶意或故意违反贷款文件的行为；提供, 然而，在任何情况下，任何代理人相关人士均不向任何借款方或其任何附属公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或 任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)注册、注册、更改地址等。借款人、担保人、行政代理人、抵押品代理人和L信用证发行人均可在通知其他当事人的情况下更改其地址、复印件、电话号码或电子邮件地址以用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每个L/信用证发行人，更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、复印件、电话号码或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可以发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候 在平台的内容声明屏幕上选择“私密方信息”或类似的标识，以使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律， 包括美国联邦和州证券法，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含与借款人或其证券有关的 美国联邦或州证券法规定的重大非公开信息。

(E)由行政代理、抵押品代理、L/发行人和贷款人 向信贷方提供担保和担保。行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)如收款人所理解的，其条款与对其的任何确认不同，但这种依赖被视为严重疏忽、不诚信或故意行为不当的情况除外，行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人或贷款人在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中违反贷款文件或实质性违约。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、每一位L/信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，赔偿范围达到第10.05节的要求。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方特此同意进行录音。

第10.03节规定不放弃； 累积补救；强制执行。

(A)任何贷款人、任何L/C发行人、行政代理人或抵押品代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得有任何未能或延迟行使该等权利、补救、权力或特权的效力； 任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或他们中的任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力，以及在任何抵押品上变现或强制执行债务担保的权利，均应仅属于下列各方，与此类强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由下列各方提起和维持：为所有贷款人和L/信用证发行人的利益，按照第8.02节规定的行政代理或抵押品代理；提供, 然而，，前述规定不应禁止(I)行政代理或抵押品代理(Br)自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理或抵押品代理的身份)，(Ii)各L/信用证出票人(仅以L/信用证出票人的身份)行使本协议及其他贷款文件项下的权利和对其有利的补救措施，或(Iii)任何贷款人根据第10.09节(受第 2.13节条款的约束)行使抵销权；和提供, 进一步如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)根据第8.02节和第(Y)节，除前述但书第(Ii)和(Iii)款规定的事项外，并在符合第2.13节的规定下，被要求的贷款人应享有赋予行政代理的权利，经被要求的贷款人同意，任何贷款人可强制执行其可获得并经被要求的贷款人授权的任何权利和补救办法。如果抵押品代理根据公开或私下销售对任何抵押品取消抵押品赎回权，行政代理、抵押品代理或任何贷款人(或其指定的任何人)可以是在任何此类出售中购买任何或所有此类抵押品的人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份，除非所需的贷款人另有书面同意)应有权：为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，行政代理在此类出售中应支付的任何抵押品的购买价格，可使用和使用任何义务作为贷方。

尽管本协议有任何相反规定，但每一贷方同意，其不应且在此明确且不可撤销地放弃任何权利，即为任何权利或补救或主张任何其他诉因(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似的权利或其他自助权而产生的权利)、或提起任何诉讼或法律程序或任何其他诉因，或提起任何诉讼或诉讼程序，或以其他方式启动任何补救程序，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，就借款人和/或其任何子公司或母公司的任何抵押品或任何该等人的任何其他财产向借款人提起诉讼。

第10.04款规定了费用。借款人同意：(A)向行政代理和其他代理支付与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括与尽职调查和差旅、快递、复制、打印和交付费用有关的合理和有文件记录的费用)，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他 修改，完成和管理拟在此进行的交易，包括律师的合理和有文件记载的自付费用、支出和其他费用 (限于一名首席律师向作为整体的代理人收取的合理、有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有合理需要，在每个相关材料的每个司法管辖区内作为一个整体的代理人的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师，在每个案件中，在对贷款人利益至关重要的相关司法管辖区))。以及(B)向行政代理、其他代理和每个贷款人(为免生疑问，包括每一位L/C出借人)支付或偿还与执行本协议或其他贷款文件规定的任何权利或补救措施有关的所有合理的有据可查的自付费用和开支(包括在任何法律诉讼期间发生的所有合理和有文件记载的自付费用和开支，包括根据任何债务救济法或与任何整顿或重组有关的任何诉讼程序)，包括有文件证明的合理的自付费用。律师的费用和其他费用(限于一名律师向行政代理、其他代理和贷款人支付的合理费用、有文件记录的自付费用和其他费用，以及在合理必要时，这些人的一名当地律师作为一个整体在每个相关司法管辖区(在每个案件中，可能包括一名在相关司法管辖区的一名特别律师，对贷款人的利益至关重要)，以及在发生任何实际或合理感觉到的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每个贷款人或受类似影响的贷款人或代理人群体增加一名律师，作为一个整体 在征得借款人同意的情况下发生这种冲突)。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录、所有权保险和鉴定费用，以及任何代理商发生的其他自付费用。根据第10.04条规定应支付的所有 金额应在开具发票或索要后30天内(或行政代理在合理情况下同意的较长期限内)支付(并附有与此相关的合理详细的发票)(结算日之前发生的任何此类成本和支出除外，应在结算日之前至少三(3)个工作日开具发票)。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。如果借款人在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，则在任何适用的宽限期到期后，行政代理可自行决定代表借款人支付此类款项，借款人应立即偿还适用的行政代理(视情况而定)。第10.04节不适用于除因任何非税成本或费用而产生的任何税以外的其他税。

第10.05节规定了借款人提供的Indemnification 。借款人应赔偿并使上述的每一位协调人、每一位代理人相关人士、每一位贷款人、每一位L信用证发行人、每一位各自的关联公司和每一位合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和 代表，以及在任何基金的情况下，受托人、顾问和实际代理人(统称为被赔付人“)任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、支出以及合理和有文件证明的或开具发票的自付费用和开支(但(X)在法律费用和开支的情况下，限于(I)作为一个整体的一名律师的合理和有文件记录的自付费用、支付和其他费用)。(Ii)在实际或合理地察觉到利益冲突的情况下，如受该冲突影响的受弥偿保障人将该冲突通知借款人并在其后聘请其本身的律师，则在每个有关司法管辖区内为每名受影响的受弥偿保障人聘请另一间对贷款人利益有重大影响的律师事务所， 及(Iii)如有合理需要，每个司法管辖区有一名对受赔者利益有重大影响的当地律师(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及(Y)不包括未经借款人事先书面同意而聘用的任何其他 第三方顾问的费用和开支)，以及(Y)任何种类或性质的任何可能在任何时间以任何方式强加、招致或断言或判给任何该等受赔人，或 与(X)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序有关或因(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序而产生的或因(X)任何方式引起的申索、诉讼、调查或法律程序，与下列任何一项有关或因下列原因而作出的，不论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或受威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或辩护)：(A)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的执行、交付、执行、履行或管理，这些协议、信函或文书与预期的交易或完成的交易相关，或(B)任何承诺，贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证出票人在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求)；提供如果上述赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、费用、支出、费用或相关费用是由(A) 受赔人或其任何关联公司或控制人或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员(视情况而定)在不可上诉的最终裁决中裁定的恶意、严重疏忽或故意不当行为所导致的，则不得对该受赔人作出赔偿。(B)由具有司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定的上述协调人、代理人相关人士、贷款人、L/C发行人(或他们各自的任何关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和代表)对贷款文件的实质性违反，或(C)受偿人之间的任何争议(涉及对行政代理人、任何ARRANER或任何其他代理人或任何L/C发行人的索赔的任何争议，不涉及借款人或其子公司或其任何关联公司的作为或不作为；或(Y)至 在上述(A)和(B)款中与前述有关的范围内，在所有情况下，在借款人或其子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，以及以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何其他环境责任(第(X)和(Y)条，统称为“赔偿责任”)；提供如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该受赔人的严重疏忽、不良信用或故意不当行为所致，则此类赔偿不应像 对该受赔人那样可用。对于其他人使用通过平台或其他信息传输系统(包括电子电信)获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，该受偿人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为造成了损害。任何受赔人或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)；提供免除特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿不应限制贷款方在本条款10.05项下的赔偿义务。如果调查、诉讼或其他诉讼程序适用本条款10.05中的赔偿，则无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人、受偿方或任何其他人提起或针对其提起，也不论任何受偿方是否为其他一方，此类赔偿均应有效。如果任何调查、诉讼或程序得到解决，或者如果在任何此类调查、诉讼或程序中有判决，借款人应以上述方式赔偿并使每个被保险人不受损害；提供未经借款人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)而达成的任何和解，借款人不承担责任，但如果经借款人同意达成和解，或如果最终判决对受赔人不利，则借款人应按上述方式对受偿人进行赔偿并保持其无害。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在提出要求后30天内(或任何代理人在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)支付(借款人收到合理详细的发票后)。在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止和偿还、履行或解除所有其他义务之后，本节10.05中的协议仍然有效。本节10.05不适用于除代表因任何非税收索赔而产生的赔偿责任的任何税收以外的其他税收。尽管有上述规定，每个受赔方均有义务退还或退还任何贷款方根据本款向受赔方支付的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，但受赔方无权按照具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中所确定的本协议条款支付此类金额。

第10.06节规定了预留的付款 。借款人或其代表向任何代理人、L/信用证出票人或任何贷款人(各自以其身份)或任何代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权利的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该代理人、上述L/信用证出票人或该放款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(A)在追回的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该等付款或该抵销并未发生一样，及(B)各贷款人及各L/发票人应 要求在任何如此收回或由任何代理人偿还的任何款项中各自向行政代理人支付其适用份额(不得重复)，加从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于纽约联邦储备银行利率，从时间 到有效时间。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第10.07节介绍了两位继任者 和分配。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.03节允许的交易除外)。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.07(B)节的规定转让给合格受让人(任何丧失资格的机构或自然人除外)；(Ii)根据第10.07(D)节的规定以参与方式转让；(Iii)通过质押或转让担保权益的方式转让，但受第10.07(F)或(Iv)节的限制；或(Iv)依照第10.07(G)节的规定向SPC转让。本协议中的任何明示或暗示的内容 均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(D)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议下或由于本协议的原因)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其承诺的全部或部分(S)以及当时欠其的贷款(包括就本条款10.07(B)的目的而言， 参与L/C债务)转让给一个或多个合格的受让人；提供那就是：

(I)如果(A)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余金额以及该贷款下当时欠它的贷款，则不需要转让最低金额，以及(B) 在本条款10.07(B)(I)(A)中未描述的任何情况下，承诺的总金额(为此目的包括其下的未偿还贷款)或，如果适用的承诺当时未生效，则受制于每项转让的转让贷款人的未偿还本金余额，由转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，不得低于5,000,000美元(或等值)或1,000美元(或等值)的整数倍(或行政代理和借款人可接受的较小金额或倍数)。如果是关于循环信贷安排的任何转让，或5,000,000美元(或等值)或1,000美元的整数倍(或管理代理和借款人可以接受的较小金额或倍数)的转让，在 关于定期贷款的任何转让的情况下，除非每一位行政代理，以及只要没有发生第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件并且仍在继续，借款人 以其他方式同意(在每种情况下，同意不得无理地扣留、附加条件或推迟)；提供, 然而，，对受让人小组成员的同时分配以及从受让人小组成员向单一合格受让人(或向合格受让人及其受让人小组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额；

(Ii)根据协议，每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但本条第(Ii)款不禁止任何贷款人非按比例在单独的贷款(或任何贷款的一部分)之间转让其全部或部分权利和义务；

(三)中国政府、中国政府和中国政府。

(A)借款人的同意(该项同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟；提供除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)项下的失责事件已经发生，并且在转让时，借款人 仍在继续(在每种情况下，建议转让到任何不符合资格的机构的情况除外)，否则，任何转让必须要求借款人(br}对任何建议的转让拥有绝对同意权利)；(2)该项转让是就定期融资而进行的，并转让予贷款人、贷款人的联属机构或认可基金(任何不符合资格的机构除外)(但根据第(2)款将定期融资的任何权益转让予一名贷款人，而该贷款人并无(亦无该贷款人的联属机构或核准基金)持有对该等金融契诺有任何权利的贷款，则须征得借款人同意；或(3)此类转让是关于循环信贷安排的，并由循环信贷贷款人向该循环信贷贷款人的关联公司或截至成交日为循环信贷贷款人的另一循环信贷贷款人(任何不符合资格的机构除外)作出；提供除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内向行政代理发出书面通知表示反对，(2)在截止日期后90天内，借款人同意向任何贷款人(任何不合格机构除外)转让，否则借款人应被视为已同意转让给任何贷款人(任何不合格机构除外)，如果借款人在安排人向借款人提供的贷款和承诺的初始分配中以书面方式确定并获得书面批准，则借款人应被视为同意转让。

(B)任何转让必须征得行政代理同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非(1)此类转让涉及定期贷款，并转让给贷款人、贷款人的附属公司、核准基金、借款人或借款人的任何附属公司，或(2)此类转让涉及循环信贷安排，且转让给循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的附属公司或与之相关的核准基金(提供在每一种情况下，行政代理应确认任何此类转让)，以及

(C)就该循环部分的循环信贷安排进行的任何转让，均须征得适用循环部分的每一L/C出票人的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；提供, 然而，，关于定期贷款的任何转让均不需要各L信用证出票人的同意；

(Iv)根据协议，每项转让的各方应 通过行政代理可接受的电子结算系统(或如果之前与行政代理达成协议，则可手动)签署转让和假设，并将其交付给行政代理，以及每项转让的处理和 记录费3,500美元。每个不是现有贷款人的合格受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷；

(V)除非向任何自然人转让，(C)不得向任何丧失资格的机构或(D)向借款人或其任何附属公司转让，否则不得(A)转让给 任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何根据本协议成为违约贷款人或违约贷款人子公司的个人，(B)转让给任何自然人，(C)转让给任何丧失资格的机构，或(D)转让给 借款人或其任何附属公司，但以下第(J)款允许的除外；提供各贷款人应向行政代理机构查询特定潜在受让人或潜在参与者是否为被取消资格的机构，并在任何贷款人向行政代理机构进行查询后，行政代理机构应被允许向该查询贷款人披露该特定潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格机构名单上；提供, 进一步，该贷款人同意对该身份保密；提供, 进一步，行政代理不应负责或负有任何责任，或 有任何责任确定、查询、监督或强制执行与丧失资格机构有关的本协议条款的遵守情况，并且(X)没有义务确定、监督或调查任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格机构，或(Y)对任何指派、参与或向丧失资格机构披露保密信息或因向该机构指派、参与或披露机密信息而产生的任何责任；提供, 进一步， 行政代理不得(以口头或书面)向任何人披露被取消资格的机构的实体名单，但可应任何贷款人的书面请求或询问，披露特定潜在受让人或参与者是否为被取消资格的机构(提供该贷款人同意对此类信息保密，且本协议的每一贷款方(在截止日期当日或之后)明确承认，被取消资格的机构名单应被视为“信息”，受第10.08节的限制，除非要求披露某一特定被取消资格的机构的状况，这与向该被取消资格的机构的潜在转让有关(br})；

(六)中国政府、中国政府、中国政府[保留区];

(Vii)根据法律规定，转让贷款人应向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的证明此类贷款的任何票据或遗失票据、宣誓书和赔偿，以代替该票据；以及

(Viii)对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，(X)支付违约贷款人当时欠行政代理或任何L/C发行人或贷款人当时所欠的所有付款债务(及其应计利息)；(Y)按照比例收购(并酌情出资)其在所有 贷款和信用证参与中的全部按比例份额；提供尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本条款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第10.07(C)条接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节的利益(关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，并受第10.08节规定的义务的约束)。在借款人提出要求并交回其承兑汇票(或代之以遗失承兑汇票、誓章及借款人合理可接受的赔偿)后，借款人应(自费)签署承兑汇票，并将其交付受让人贷款人。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务(不包括任何据称的转让或转让给不合格的机构)，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.07(D)节的规定，将此类权利和义务的参与权出售给贷款人。

(C)作为借款人的非受托代理人，行政代理人应在行政代理人办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本，并在登记册中记录出借人的名称和地址、贷款的承诺和本金(及相关利息金额)、L/信用证债务(具体说明未偿还金额)、L/信用证借款和第2.03节规定的到期金额。 每一贷款人根据本协议的条款不时(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定、 和撤销指定的信息。借款人、任何代理人和任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知的情况下，不时查阅登记册(但仅限于与其有关的条目)。10.07(C)节、10.07(M)节和2.11节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、第871(H)(2)和881(C)(2)节、《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节(或守则或此类财政部条例的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。

(D)借款人、行政代理人或L/C发行人未经借款人、行政代理人或L/C发行人同意或通知，可随时将股份出售给任何人(自然人除外，行政代理人在发给贷款人的通知中确认为违约贷款人或丧失资格的机构)(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或其应得的贷款(包括该贷款人参与L汇票义务))；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，除非借款人另有约定，否则贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01节第一个但书中所述的任何修改、放弃或其他修改(如果是该但书(A)、(B)或(C)款中所述的任何直接和不利影响该参与者的修改、放弃或其他修改)。在10.07(E)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节(受制于该等第 节的要求和限制)和第3.08节的利益，就像其是贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.13节的约束，就好像它是贷款人一样。

(E)根据第3.01、3.04或3.05节的规定，参与者(I)应遵守第3.08节的 条款，如同其是根据第10.07(B)节的受让人一样，并且(Ii)根据第3.01、3.04或3.05节的规定，不得获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但参与者获得此类参与后因法律变更而获得的更大权利除外。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注下的权利，如有)(除被取消资格的机构或自然人外)，以保证该贷款人的义务，包括 为担保对该贷款人或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行的义务而作出的任何质押或转让；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。

(G)除非本协议有任何相反规定，否则任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时书面指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予行政代理和借款人选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或 任何部分；提供(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款发放贷款，如果未能履行，则应按照第2.12(B)节的要求向行政代理支付 。本协议各方同意，SPC应有权享受第3.01、3.04和3.05节(受这些节的要求和限制的约束)和第3.08节的利益(应理解，第3.01(H)节所要求的文件应仅交付给授出贷款人)；提供授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应 增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括第3.01、3.04或3.05条下的义务)，除非该等更大的权利 是由于适用授予后的法律变更而产生的。本协议双方进一步同意：(I)本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或类似付款义务，SPC概不负责，且(Ii)就所有目的，包括批准任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本协议项下的记录贷款人。除本条款10.07(G)明确规定外，(A)该授予贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该授予贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该授予贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该授予贷款人打交道。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，除与本协议或本协议拟进行的交易无关的事项外，不会 根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起对其提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本文有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元手续费的情况下，将其在本协议项下关于任何贷款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在符合第10.08款的情况下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何作为基金的出借人均可对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，以持有该基金所欠债务或发行的证券的持有人作为该等债务或证券的抵押品；提供除非受托人实际成为符合第10.07节其他规定的贷款人，否则(I)此类质押不应解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(i)               [已保留].

(J)尽管有任何相反规定，包括第2.13节和第8.04节，只要不存在违约或违约事件，任何贷款人都可以将本合同项下的全部或任何部分定期贷款、指定再融资定期贷款和新定期贷款转让给借款人或其任何附属公司，无论是依据公开市场购买、荷兰拍卖、交换或其他方式，为免生疑问，任何此类转让均可按非比例进行。提供那就是：

(I)规定借款人或其任何附属公司取得定期贷款后，应立即自动永久取消任何此类定期贷款；以及

(Ii)借款人及其附属公司不会使用循环信贷融资所得款项(不论循环信贷融资是否已根据第2.14节增加或根据第2.18节再融资)来取得该等定期贷款。

就根据第10.07(J)款进行的任何转让而言，各贷款人承认并同意，就该转让而言：

(1)借款人和/或其任何附属公司可能掌握并在以后可能获得关于借款人或其任何子公司和/或其各自关联公司的信息，而该信息可能是借款人或其子公司和/或其各自关联公司所不知道的，并且可能是贷款人决定参与此类转让的关键信息(包括重要的非公开信息)(“除外信息”)，

(2)该贷款人在不依赖借款人、其任何子公司、任何代理人或其各自的任何关联公司的情况下，已独立地作出自己的分析和决定参与此类转让，尽管该贷款人不了解排除的信息，并且

(3)借款人、其任何子公司、任何代理商或其各自的任何关联公司均不对该贷款人负有任何责任，且在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除该贷款人根据适用法律或其他规定可能针对借款人、其任何子公司、任何代理商或其各自的关联方就不披露排除的信息而提出的任何索赔。

(k)             [已保留].

(L)如本协议有任何相反规定，任何L/信用证发行人均可在通知借款人和贷款人30日后辞去L/信用证发行人职务；提供在辞职的30天期限届满之日或之前，有关的L发卡人应已确定愿意接受其为L发卡人的继任人L发卡人，而该继任人承担起L发卡人的权利和义务为条件。如果L/信用证发行人辞职，借款人有权从同意接受该任命的贷款人中指定一位本合同项下L/信用证的继任者；提供, 然而，借款人未能指定任何此类继任者，不影响L信用证发行人的辞职。如果L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下关于所有未偿还信用证的所有权利和义务，自辞职生效之日起 以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(D)节要求贷款人以未偿还金额发放资产负债表贷款或为风险分担提供资金的权利)。继任的L/信用证出票人委任后，(A)该继任人将继承退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)继任的L/信用证出票人应出具信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退任的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效承担退任的L/C出票人就该等信用证所承担的义务。

(M)除适用的贷款机构外，仅为此目的而作为借款人的非受托代理行事的适用贷款机构应维护一份登记册，在该登记册上输入(I)已根据第10.07(G)节和(Ii)节行使选择权的每个SPC(不包括因美国联邦所得税目的而被视为授予贷款人的被忽视实体的任何SPC)的名称和地址。以及每个此类SPC和参与者在本协议或任何贷款文件(“参与者登记册”)项下对该贷款人的权利和/或义务的权益的金额；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，或者是为了确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第163(F)、871(H)(2)条规定的“登记形式”而需要披露的。《守则》第881(C)(2)条、《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节(或《守则》或此类《财政部条例》的任何其他相关或后续条款)。参与者登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人和贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该贷款人在本协议项下的适用权利和/或义务的所有者，尽管有相反通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)无义务维护参与者名册。

(N)借款人和任何其他贷款方明确同意，如果任何有担保的一方转让其在本协议项下的权利和/或义务(和/或任何相关贷款文件)，或被视为以更新的方式发生，则借款人和任何其他贷款方明确同意，应为新贷款人和其他有担保的一方的利益保留根据任何贷款文件设立的所有证券和担保。

(O)在未经借款人同意的情况下(包括但不限于违反第10.07(B)或(D)条)，在不限制借款人因此而或由此产生的权利或补救办法的情况下，将任何贷款转让给任何不合格机构，或在不限制借款人同意的情况下 向任何不合格机构或其他方面转让任何贷款或购买或以其他方式获得任何参与，则：(I)借款人可自行选择：费用和努力，在通知适用的取消资格机构或适用的受让人和管理代理后(提供行政代理应提供适当的合作，以执行本条款(第10.07(O)款)， (I)(X)终止该被取消资格的机构或该适用受让人的任何承诺，并偿还任何适用的未偿还贷款(如为贷款，偿还价格至少等于(A)面值和(B)被取消资格的机构或该适用受让人为获得此类贷款或参与而支付的金额)，不收取溢价、罚款、预付费、违约金或应计利息，和/或(Y)要求取消资格的机构或适用的受让人 将其权利和义务按前一条款(X)所示的价格转让给一个或多个合格的受让人，不收取溢价、罚款、预付费、应计利息或破坏(转让不受第10.07(B)(Iv)节所述的处理和记录费的约束)或(Ii)(X)强制终止对任何被取消资格的机构的参与者的任何参与，或终止贷款人向被取消资格的机构的参与者出售参与者的任何承诺，并偿还该贷款人的任何适用的未偿还贷款(在贷款的情况下，以等于(A)面值的最低价格，(B)适用的被取消资格的机构为获得此类贷款的参与而支付的金额，及(C)此类贷款在紧接之前五个交易日的平均交易价(不含溢价、罚款、预付费、违约金或应计利息)，及/或(Y)要求作为被取消资格的机构的参与者将其权利和义务按上一条第(X)款所示的价格转让给一个或多个合格受让人，而不收取溢价、罚款、预付费、应计利息或破损(转让不受10.07(B)(Iv)节所述的处理和记录费用的约束)，(Ii)任何被取消资格的机构或适用的受让人不得(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供的任何信息或报告，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，(Iii)就表决而言，该被取消资格的机构或该适用受让人所持有的任何贷款、承诺或参与，应被视为并非未偿还，且该被取消资格的机构或该适用受让人对“所需贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权，在每种情况下，尽管有第10.01条的规定，(Iv)就任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事宜而言，如果受影响类别的 多数人批准，则该被取消资格的机构或该适用受让人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免，并且(V)该被取消资格的机构或该适用受让人无权获得通常根据本协议或在任何贷款文件中给予贷款人或参与者的任何费用报销或赔偿权利，而该被取消资格的机构或该适用受让人在所有其他方面均应被视为违约贷款人。

第10.08节规定了信息的保密性。 每个代理人和贷款人都同意对信息保密，但下列情况除外：(A)可以向其关联公司及其各自的合伙人、有限合伙人、管理账户、投资者、贷款人、董事、高级管理人员、员工、受托人、代表和代理人，包括会计师，在需要了解的基础上提供法律顾问、其他顾问和服务提供者(有一项理解是，将向被告知此类信息的人告知此类信息的保密性质，并指示按照惯例对此类信息保密)；(B)在对该代理人、贷款人或其各自的关联方拥有管辖权的任何监管机构要求的范围内，或与根据第10.07(F)条允许的任何质押或转让有关的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，在每种情况下，在适用法律不禁止的范围内，基于披露代理人或贷款人的法律顾问的合理意见(在这种情况下，披露代理人或贷款人(视情况而定)同意(对银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构或自律机构进行的任何审计或审查除外)，(I) 在披露前立即书面通知借款人，(Ii)与借款人合作以获得保护令或类似的保密待遇，以及(Iii)仅在代理人的律师或适用的贷款人建议代理人或适用的贷款人根据该要求必须披露的情况下披露该部分信息)；(D)本协议的任何其他当事方；(E)行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利；(F)任何符合本协议项下任何权利或义务的合资格受让人或参与者、或任何预期的合资格受让人或参与者的协议，其条款与第10.08节的条款基本相同(或至少具有同等限制性)(或借款人在其他方面可能合理地接受)；提供该贷款人或该代理人或其各自的任何附属机构不得向任何被取消资格的机构的任何此等人士披露该等资料；(G)经借款人的书面同意；(H)除非违反第10.08条，否则该等资料将会公开；(I)任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)不得对任何代理人或贷款人或任何代理人或贷款人的任何附属机构进行监管；(J)应任何评级机构的要求(须了解，在披露任何该等资料前，该评级机构须承诺将与其从该代理人或贷款人收到的与贷款各方有关的任何资料保密)；。(K)向任何掉期、对冲或类似协议的任何合约对手方(或预期的合约对手方)，或向任何该等合约对手方(或准合约对手方)的专业顾问(丧失资格的机构除外)；。(L)就任何法律、司法、行政诉讼或其他程序确立“尽职调查”抗辩；或(M)在非保密的情况下，该人可从借款人以外的来源或代表借款人获得此类信息，且不违反任何保密协议或对借款人负有的义务。此外，代理人和贷款人还可以向(X)市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及(Y)代理人和贷款人的服务提供者披露本协议的存在以及关于本协议的信息，这些信息涉及本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理；提供在第(Y)款的情况下，此人被告知并同意受第10.08节的规定约束。

就本节10.08而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司 收到的与任何借款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何信息除外，除非该等信息是由于该贷款人或代理人违反了第10.08条。按照第10.08节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每个代理、每个贷款人和每个L/C发行人都承认：(I)信息可能包括有关借款人或其任何子公司的重大非公开信息，(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第10.09条规定抵销。除了法律规定的担保当事人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，在获得行政代理的事先书面同意后，任何时间和不时授权每一担保当事人，而无需事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人(代表其本人和代表每一贷款方)在法律允许的最大限度内放弃任何此类通知。冲销和应用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终任何货币)，但受托账户中的存款除外，借款方在该受托账户中充当非贷款方的另一人的受托责任，而工资或信托基金账户除外，在任何时间由以下人持有，以及在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)，根据本协议或任何其他贷款文件(或担保协议)，该贷款人向各自贷款方或为各自贷款方的账户支付根据本协议或根据任何其他贷款文件(或担保协议)现在或今后存在的任何和所有债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件(或其他担保协议)提出要求，亦不论该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价，或欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该存款或承担该债务的分行或办事处。提供如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便 根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一担保当事人同意在该担保当事人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供, 然而，，未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。行政代理和每一受保方在本条款10.09项下的权利是行政代理和受保方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节介绍利率限制 。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用、 或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额 。

第10.11节包括两个副本。 本协议和每个其他贷款文件可由一个或多个副本(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的 文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和此类其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输方式交付的任何此类单据和签名必须由人工签署的原件予以确认；提供不要求或不交付不应限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节介绍整合； 有效性。本协议和其他贷款文件以及费用函构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，以本协议的规定为准；提供在任何其他贷款文件中包含对代理人或贷款人有利的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人应已收到本协议的副本，这些副本合在一起时，自本协议之日起由本协议的其他各方签署。

第10.13节规定了陈述和保修的存续。根据本协议以及在根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或与本协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。每个代理人和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务(任何剩余义务除外)仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未偿还(任何剩余义务除外)，该陈述和担保应继续完全有效。

第10.14节讨论了可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.14节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受到债务人救济法的限制，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15节介绍了适用于 法律；管辖权等。

(A)受纽约州法律管辖。 本协议和其他每份贷款文件(除其中另有明确规定的任何抵押品文件外)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不影响其法律原则的冲突，但包括纽约州一般债务法的第5-1401节。

(B)将其提交给 司法管辖区。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决的承认或执行。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何L/C发行人在其他情况下可能必须在任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或承认或执行针对任何贷款方或其财产的任何判决的任何权利。

(C)主办方、主办方、主办方同意免除 场馆。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议第10.15(B)节所指的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

第10.16节介绍了流程的管理服务。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.17节规定放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关的任何方式进行的索赔、要求、诉讼或诉讼理由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；每一方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何 法院提交本条款第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

第10.18节规定了具有约束力的 效果。当本协议根据第10.12款生效时，本协议应对借款人、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益，但除非第7.03节允许，否则未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.19节规定不承担咨询或受托责任。关于本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，借款人 确认并同意，并确认并同意其已通知其关联公司：(I)(A)任何借款人及其子公司与任何代理人或任何安排人或贷款人(或其各自的关联公司)之间的任何受托、咨询或代理关系不打算或已经就本协议及其他贷款文件中的任何交易而建立，不论任何代理人或任何安排人或任何贷款人(或其各自的关联公司)是否已就其他事项向借款人及其附属公司提供或正在就其他事项向借款人及其附属公司提供意见，(B)代理人及安排人就本协议所提供的安排及其他服务是借款人及其附属公司与代理人及安排人之间的公平商业交易，(C)借款人已就其认为适当的程度咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，以及(D)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、安排人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面约定，否则他们不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)任何代理人或安排人或贷款人都不对借款人或其任何关联公司就拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、经纪及贷款人及/或其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而任何代理人、经纪及贷款人均无义务向借款人或其联营公司披露任何此等权益及交易。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第10.20节介绍了分支机构 活动。借款人承认，每个代理人和每个Arranger(及其各自的附属公司)都是直接或通过附属公司从事各种活动的全方位服务证券公司，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的正常过程中，任何机构均可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及/或金融工具(包括银行贷款)，并可随时持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。此类投资和其他活动可能涉及借款人及其关联方以及其他实体和个人及其关联方的证券和工具，这些证券和工具可能(I)涉及因本协议和其他贷款文件所述交易而产生或与之相关的交易，(Ii)是借款方及其关联方的客户或竞争对手，或(Iii)与借款方及其关联方有 其他关系。此外，它还可以为此类其他实体和个人提供投资银行、承销和金融咨询服务。它还可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资，并将客户资金投资或共同投资于其他各方管理的基金或其他投资工具，这些基金或其他投资工具可以交易或投资于借款人及其附属公司或此类其他实体的证券。 本协议和其他贷款文件拟进行的交易可能对第10.20节所指的投资、证券或工具产生直接或间接影响。

第10.21节介绍了作业和某些其他文件的电子执行。在任何贷款文件、任何转让和假设、任何已承诺的贷款通知或对其作出的任何修改或其他修改(包括放弃和同意)中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，这些电子签名或电子形式的记录应与手动签署的签名或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第10.22节介绍了美国《爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署，经不时修订)(“爱国者法案”)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括 每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人、抵押代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

第10.23节介绍了判决 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使以货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“判定货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理收到判定货币的任何到期款项后的第二个营业日， 行政代理可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于借款人以协议货币支付给行政代理的最初金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果购买的 协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得该金额的任何其他人)。

第10.24节规定了Acknowledgment ，并同意对受影响的金融机构进行纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认， 任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意， 并承认并同意受以下约束：

(A)对受影响金融机构的任何贷款人根据本协议可能向其支付的任何此类债务，批准适用的决议机构对任何减记和转换权力的申请；以及

(B)评估任何此类债务的自救行动的影响，包括(如果适用)：

(I)政府同意减少全部或部分债务，或取消任何此类责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的全部或部分债务转换为股份或其他所有权文件，并接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的权利；或

(Iii)对于与适用决议机构行使减记和转换权有关的该等责任条款的变更，财务委员会将予以审查。

第10.25节介绍了有关任何支持的QFC的Acknowledgment 。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、“QFC信贷支持”和每个此类QFC均为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)如果受支持的QFC(每个，a“)所涵盖的实体是受支持的QFC(每个，a”)的一方，则受支持的QFC(每个、一个或多个受支持的QFC)的承保实体不受影响。如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款 文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)如本节所用，以下术语具有以下含义：

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将其定义为“涵盖实体”；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，“担保银行”指的是“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不包括该术语所定义的“承保金融安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81，47.2或382.1， 中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[信用证协议的签字页]

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