附件10.3：

员工事务协议

在之前和之间

MDU资源集团有限公司

和

刀河控股公司

日期：2023年5月30日

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员工事务协议

本员工事项协议日期为2023年5月30日(本《协议》)， 由特拉华州的MDU Resources Group，Inc.(“母公司”)和特拉华州的KATH River Holding Company(“SpinCo”)签订。

R E C I T A L S：

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已确定，创建一家新的上市公司经营SpinCo业务符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于上述情况，母公司董事会已确定将SpinCo业务与母公司业务分离(“分离”)是适当和可取的，并在分离后按比例向记录日期为80.1%(80.1%)或以上的已发行SpinCo股份的母公司股份持有人进行分配(“分配”)；

鉴于，SpinCo和母公司已经准备好，SpinCo已经向美国证券交易委员会提交了表格10，其中包括信息声明，其中列出了关于SpinCo、分离和分配的披露；

鉴于，为了达成分离和分销，母公司 和SpinCo签订了自本协议之日起生效的分离和分销协议(“分离和分销协议”)；

鉴于，除《分居和分配协议》所述事项外，双方还希望订立本协议，以阐明某些雇佣、补偿和福利事项的条款和条件；以及

鉴于，双方承认，本协议、分居和分销协议以及其他附属协议是母公司和SpinCo关于分居和分销的综合协议，是共同签订的，不会单独签订。

因此，现在，考虑到本协定中所载的相互协定、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
定义

第1.01节定义。就本协议(包括本协议的摘要)而言，下列术语具有以下含义，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有分离和分配协议中赋予它们的 含义。

“协议”应具有本协议序言中给出的含义，并应包括本协议的所有附表以及根据第8.16节对本协议进行的所有修正、修改和变更。

“福利计划”是指任何合同、协议、政策、惯例、计划、计划、信托、承诺或安排，包括现金或延期安排计划、利润分享计划、离职后计划、养老金计划、补充养老金计划、福利计划、股票购买、合同、协议、政策、惯例、计划、信托、合同、协议、政策、惯例、方案、 计划、信托、合同、协议、政策、惯例、方案、 计划、信托、对雇用条款、附带福利、遣散费福利、控制权变更保护或福利、人寿保险、意外死亡和肢解、残疾和意外保险、学费报销、收养援助、旅费报销、假期、病假、带薪休假、个人或丧假、缺勤假和节假日作出的承诺和安排；但“福利计划”一词不包括任何政府支持的福利，如工人补偿、失业或任何类似的计划、方案或政策或个别协议。

“眼镜蛇”系指第601条规定的《1985年美国综合总括预算调节法》。ET SEQ序列。根据ERISA和《守则》第4980B条，并包括根据该条例颁布的所有条例。

“分配”应具有演奏会中所给出的含义。

“分配日期估价”应具有第(Br)节第5.02(B)(Ii)节中规定的含义。

“员工”是指母公司集团或SpinCo集团的任何员工。

“ERISA”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法 及其颁布的条例。

“SpinCo最终养老金资产”应具有第 第5.02(B)(Iii)节规定的含义。

“前员工”是指前母公司员工和前SpinCo集团员工。

“前母公司集团员工”是指自生效之日起已成为母公司集团前员工且不是前SpinCo集团员工的任何个人。

“前SpinCo集团员工”是指在生效时间内是SpinCo集团任何成员的前雇员的任何个人。

“集团”应指SpinCo集团或母公司集团，如上下文所需。

“HIPAA”指修订后的美国1996年健康保险可携性和责任法案，以及根据该法案颁布的条例。

“个人协议”是指任何个人(A)雇佣合同，(B)保留、遣散费或控制权变更协议，或(C)母公司集团成员与SpinCo集团员工或任何前SpinCo集团员工之间的限制性契约(包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款)，在生效时间之前生效。

“初始转让”应具有第(Br)5.02(B)(I)节规定的含义。

“初始转移日期”应具有第(Br)节第5.02(B)(I)节规定的含义。

“劳动协议”应具有第(Br)2.01节中规定的含义。

“父母”应具有序言中所给出的含义。

“母公司401(K)计划”是指MDU Resources Group，Inc.的401(K)退休计划，有效的或可能不时修改的。

“母公司年度奖金计划”是指母公司EICP和母公司 STIP。

“家长奖”是指家长RSU奖和家长绩效分享奖。

“母公司福利计划”是指在紧接生效日期前由母公司或其任何子公司发起或维护的任何福利计划，但不包括任何SpinCo福利计划。

“父母利益保护拉比信托”应具有第6.01(C)(Ii)节规定的含义。

“母公司董事会”应具有演奏会中所给出的含义。

“母公司薪酬委员会”是指母公司董事会的薪酬委员会。

“父母递延补偿计划拉比信托”应具有第6.01(C)(I)节规定的 含义。

“母董事”是指紧接生效时间之后在紧接生效时间前于母公司董事会任职的每一名母公司非雇员董事。

“母董事递延薪酬计划”是指MDU 资源集团有限公司董事递延薪酬计划。

“母公司EICP”是指MDU Resources，Inc.高管激励薪酬计划。

“母公司股权计划”应指在紧接生效时间之前由母公司发起或维护的任何股权薪酬计划，包括2016年2月11日修订并不时进一步修订的MDU Resources，Inc.长期绩效激励计划。

“母公司集团员工”应具有第 3.01(A)(Ii)节规定的含义。

“母公司主信托”应具有第 第5.02(B)节中给出的含义。

“削减”NT非合格递延薪酬计划“应指下列计划中的每一个：MDU资源集团有限公司补充收入保障计划(SISP)、MDU资源集团有限公司非限定缴费计划(NQDC)、根据MDU资源集团公司高管激励薪酬计划(EICP)递延的激励薪酬和MDU资源集团公司递延薪酬计划。

“母公司养老金计划”是指MDU Resources Group，Inc.非谈判单位员工养老金计划，MDU Resources Group，Inc.集体谈判单位员工养老金计划，威利斯顿盆地州际管道公司养老金计划，下跌天然气公司员工退休计划。

“母公司业绩股票奖励”是指根据母公司股权计划授予的、截至生效日期前尚未完成的业绩股票奖励。

“母公司比率”是指将(A)分离前母公司股票价值除以(B)分离后母公司股票价值所得的商数。

“家长退休人员医疗计划”是指下列 计划中的每一个：医疗单位资源基本医疗计划、医疗单位资源综合医疗计划、医疗单位资源退休人员报销账户、医疗单位资源牙科基本计划、医疗单位资源视力保险计划、医疗单位资源健康报销安排、下跌天然气退休人员医疗和处方药安排、下跌天然气医疗保险优势计划、下跌天然气65岁前健康报销账户、医疗单位资源意外死亡和残废、 山间燃气公司医保补充报销和退休人员药品补贴计划。

“母公司RSU奖”是指在紧接根据母公司股权计划授予的生效时间之前尚未完成的限制性股票单位奖励。

“母公司股份基金”应具有第(Br)5.03(B)节规定的含义。

“母STIP”是指MDU资源集团有限公司2023年短期激励计划。

“家长福利计划”是指作为福利计划的任何家长福利计划。

“当事人”是指本协议的当事人。

“分离后母方RSU奖”应指母方RSU奖或 母方绩效份额奖，根据第4.02节的规定(以适用为准)进行调整。

“分离后母公司股票价值”是指母公司股票在纽约证券交易所第一个常规交易时段(美国东部时间上午9：30)的收盘价。至下午4：00EST)在生效时间之后开始。

“分离前母公司股票价值”是指在有效时间之前结束的最后一个常规交易时段(美国东部时间上午9：30至下午4：00)，母公司股票在纽约证券交易所以“定期到期票据”方式交易的每股收盘价。

“QDRO”指符合ERISA第206(D)节和本守则第414(P)节的 含义的合格国内关系命令。

“受限员工”应具有第 第3.04(A)节中给出的含义。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法，以及据此颁布的规则和条例。

“分离”应具有独奏会中所给出的含义。

“分居和分配协议”的含义应与独奏会中规定的含义相同。

“SpinCo”应具有序言中所给出的含义。

“SpinCo 401(K)计划”是指SpinCo 401(K)节余计划，由SpinCo在第5.03节所述的分销日期之前或在分销日采用。

“SpinCo 401(K)信托”应具有第 第5.03(A)节中规定的含义。

“SpinCo福利计划”是指自生效时间起或之后由SpinCo集团成员建立、发起、维护或贡献的任何福利计划。

“SpinCo利益保护拉比信托”应具有第6.01(C)(Ii)节中规定的含义。

“SpinCo董事会”是指SpinCo的董事会。

“SpinCo延期补偿计划拉比信托”应具有第6.01(C)(I)节中规定的 含义。

“SpinCo董事延期薪酬计划”是指根据第6.02节为SpinCo 董事设立的延期薪酬计划。

“SpinCo股权计划”是指SpinCo根据第2.03(A)节和第4.01节自生效之日起制定的SpinCo 2023长期绩效激励计划。

“SpinCo Flex计划”应具有第7.04节中给出的含义。

“SpinCo集团员工”应具有第 第3.01(A)节中给出的含义。

“SpinCo Master Trust”应具有第 第5.02(B)节中给出的含义。

“SpinCo非限定延期补偿计划”是指根据第2.03(A)节和第6.01(A)节制定的SpinCo延期补偿计划。

“SpinCo养老金资产”应具有第 第5.02(B)节中规定的含义。

“SpinCo养老金计划”指刀河公司 受薪员工养老金计划和夏威夷水泥、毛伊岛混凝土和骨料事业部谈判单位员工的养老金计划。

“SpinCo比率”是指(A)分离前母公司股票价值除以(B)SpinCo股票价值所得的商数。

“Spinco退休人员福利计划”是指为符合条件的毛伊岛混凝土谈判单位员工提供的卡夫河公司基本主要医疗计划、卡夫河公司综合医疗计划、卡夫河公司退休人员报销账户(RRA)、牙科基本计划、KRC意外死亡和肢解保险(AD&D)、KRC视力保险计划、KRC退休人员人寿保险计划和夏威夷水泥退休人员人寿保险计划，以及KAKET河公司健康报销安排(HRA)。

“SpinCo RSU奖”是指根据第4.02节的SpinCo股权计划授予的限制性股票单位的奖励。

“SpinCo股票基金”应具有第(Br)5.03(E)节规定的含义。

“SpinCo股票价值”是指SpinCo股票在纽约证券交易所第一个常规交易时段(美国东部时间上午9：30)的每股收盘价。至下午4：00EST)在生效时间之后开始。

“SpinCo福利计划”是指由SpinCo集团的任何成员为SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工的利益而制定、赞助、维护或贡献的福利计划。

“已转账账户余额”应具有第7.04节中给出的含义。

“调任的董事”是指在紧接生效时间之后在紧接生效时间之前在母公司董事会任职的每位SpinCo非员工董事 。

“真实转让”应具有第(Br)5.02(B)(Iv)节中规定的含义。

“受托人”应具有第(Br)5.02(B)(I)节规定的含义。

“美国”指的是美利坚合众国。

“福利计划”系指任何“福利计划”(如ERISA第(Br)3(1)节所定义)或根据该守则第125节规定的“自助餐厅计划”，以及根据该计划提供的任何福利，以及提供健康福利(包括医疗、处方药、牙科、视力、精神健康、药物滥用和退休人员健康)、残疾福利或终身、意外死亡和肢解、商务旅行保险、税前保费转换福利、家属护理援助计划、员工援助计划、带薪休假计划的任何其他计划。为健康储蓄账户、灵活支出账户或遣散费提供资金。

第1.02节解释。分离和分配协议的第10.15节在此引用作为参考。

第二条
负债分配的一般原则

第2.01节总则。本协议的所有条款均应遵守所有适用法律的要求，以及与任何工会、劳资委员会或其他劳资代表(每个均为“劳资协议”)达成的任何集体谈判、劳资委员会或类似协议或安排的要求。尽管本协议有任何相反规定，但如果劳动协议或适用法律的条款要求任何资产或负债以不同于本协议规定的方式保留或由一方承担或转移给一方，则此类保留、承担或转移应根据该劳动协议和适用法律的条款进行，且不得 按照本协议的另一规定进行；但在这种情况下，双方应采取一切必要行动维护本协议预期的资产和负债分配的经济条款。本协议的条款适用于所有司法管辖区。

(a) SpinCo债务的承担和承担。除本协议另有规定外，在有效时间或之前，但在分销之前的任何情况下，SpinCo和适用的SpinCo指定人应接受、承担并忠实同意按照各自的条款履行、履行和履行以下所有责任(每个条款均应被视为SpinCo责任)，无论该等责任在何时何地产生或发生，也不论其所依据的事实是否在有效时间之前、之后或之后发生，无论在何处或针对谁主张或确定此类责任(包括母公司或SpinCo各自的董事、高级管理人员、员工、前雇员、代理、子公司或关联公司对母集团或SpinCo集团的任何成员提出索赔所产生的任何责任)，也无论是否在本协议日期之前主张或确定此类责任，也无论是否因母集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员、 员工的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述而引起或被指控，前雇员、代理人、子公司或附属公司：

(I)在生效时间后支付给或代表任何SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工的任何和所有工资、薪金、激励性薪酬、股权薪酬、佣金、奖金和任何其他员工薪酬或福利，而不考虑该等工资、薪金、激励薪酬、股权薪酬、佣金、奖金或其他员工薪酬或福利是在或可能在何时授予或赚取的；

(Ii)免除与SpinCo福利计划下的索赔有关的任何和所有债务，同时考虑到SpinCo福利计划承担与SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工有关的债务，而这些员工原本是相应的母公司福利计划在生效时间之前的负债；

(Iii)所有SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工因受雇或终止受雇而产生、有关或产生的任何及所有责任；及

(Iv)SpinCo集团任何成员根据本协议明确承担或保留的任何及所有责任。

(b) 母公司责任的承担和承担。除本协议另有规定外，在有效时间或之前，但在分配之前的任何情况下，母公司和母公司指定的母公司集团的某些成员应接受、承担并忠实同意按照各自的条款履行、履行和履行以下所有责任(每个条款均应被视为母公司责任)， 无论这些责任在何时何地发生或发生，也无论其所依据的事实是在有效时间之前、之后或之后发生的，无论在何处或针对谁主张或确定此类责任 (包括因母公司或SpinCo各自的董事、高级管理人员、员工、前雇员、代理、子公司或关联公司对母集团或SpinCo集团的任何成员提出索赔而产生的任何责任)，或者 是否在本协议日期之前主张或确定，也无论是否源于或被指控因母集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的董事、高级管理人员、员工、前雇员、代理人、子公司或附属公司：

(I)在生效时间后支付给或代表任何母集团雇员和前母集团雇员的任何及所有工资、薪金、奖励薪酬、股权补偿、佣金、奖金及任何其他雇员补偿或福利，而不论该等工资、薪金、奖励薪酬、股权补偿、佣金、奖金或其他雇员补偿或福利是在或可能在何时授予或赚取的；

(Ii)考虑到相应的SpinCo福利计划对SpinCo集团员工和原SpinCo集团员工在生效时间之前的期间所承担的债务，免除与母公司福利计划下的索赔有关的任何和所有债务；

(Iii)所有母集团雇员及前母集团雇员因受雇或终止受雇而产生、有关或产生的任何及所有负债；及

(Iv)母公司集团任何成员根据本协定明确承担或保留的任何及所有债务。

(c) 未处理的负债。如果本协议未涉及任何福利计划项下的特定负债，并且双方后来确定这些负债应与分配相关，则双方应善意地商定分配，同时考虑到本协议下可比负债的处理方式。

第2.02节SpinCo和SpinCo福利计划认可的服务积分。自生效时间起，SpinCo福利计划应且SpinCo应促使SpinCo集团的每一名成员在生效时间或之前认可每一名SpinCo集团员工和每名前SpinCo集团员工在母公司或其任何子公司或前身实体的全面服务，其程度与该服务在生效时间之前为类似目的而认可的程度相同 就如同该服务是为SpinCo集团成员提供的全面服务一样，以符合资格、授予和确定任何SpinCo福利计划下的福利水平。

第2.03节福利计划的采纳、转让和承担。

(a) SpinCo采用福利计划。在不迟于生效时间，SpinCo应或应促使SpinCo集团成员按照本协议的条款 采用预期的福利计划(以及相关信托基金，如果适用)，这些福利计划一般旨在包含在所有实质性方面与紧接生效时间之前生效的相应母公司福利计划的条款大体相似的条款，并根据适用法律或反映分离和分配的要求对SpinCo福利计划进行更改、修改或修订，包括将任何此类SpinCo福利计划的参与限制为在生效时间之前参加相应福利计划的SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工。

(b) 无须采纳的图则。对于本协议中未另行提及的任何福利计划，双方应真诚地商定该计划的处理方式，同时考虑到本协议项下任何类似计划的待遇，尽管SpinCo没有义务继续维持任何此类计划，以提供自生效时间起及之后的未来福利，但SpinCo仍有义务按照本协议第2.01(A)节的规定向SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工支付或提供任何以前应计或发生的福利。

(c) 信息、选举和受益人指定。每一方应尽其商业上合理的努力向另一方提供描述雇员 或前雇员在生效时间及之后可能适用于该方福利计划的每一次福利计划选择的信息，每一方应尽其商业上合理的努力使用这些选择来管理其福利计划，包括任何 受益人指定。每一方应根据合理要求，尽其商业上合理的努力，向另一方及其各自的关联公司、代理商和供应商提供另一方运营或管理其福利计划所需的所有合理信息。

(d) 没有利益的重复或加速。即使本协议、离职和分配协议或任何附属协议有任何相反规定，任何福利计划的任何参与者都不得获得服务积分或福利或补偿确认或其他因素，条件是收到此类服务积分或福利或确认补偿或其他因素会导致相应福利计划或由发起相应福利计划的集团成员发起或维护的任何其他计划、计划或安排向该参与者提供的福利重复。此外，除非本协议、 分离和分配协议或任何附属协议中有明确规定或适用法律要求，否则本协议中的任何规定不得解释为(I)创建任何权利以加速由母集团或SpinCo集团成员发起或维护的任何福利计划下的分配或权利授予任何员工或前员工，或(Ii)限制母集团或SpinCo集团成员修改、合并、修改、消除、 在任何方面减少或以其他方式更改母公司集团或SpinCo集团成员分别发起或维护的任何福利计划下的任何福利，或与之相关的任何信托、保险单或融资工具。

(e) 过渡服务。双方承认，根据《过渡服务协议》的条款，母公司集团或SpinCo集团可以在过渡期内为另一方的某些补偿和福利计划提供行政服务。双方同意(如果HIPAA或其他适用的健康信息隐私法要求)就此类过渡服务 协议签订业务关联协议。

(f) 受益人。提及母公司集团员工、前母公司集团员工、SpinCo集团员工、前SpinCo集团员工以及母公司或SpinCo 的现任和前任非雇员董事，应被视为指其受益人、家属、幸存者和候补受款人(如果适用)。

第2.04节报销。

(a) 作者：SpinCo。分离完成后，SpinCo应不时向母公司及时偿还母公司选择或被迫支付或以其他方式履行的任何义务或债务的费用，这些义务或责任是或根据本协议已成为SpinCo集团的责任。母公司应在每个会计月结束后向SpinCo开具该会计月的所有此类成本(如果有)的发票。SpinCo应在收到每张发票后三十(30)天内，以即时可用资金支付SpinCo在本合同项下到期的任何 金额。在应付之日后三十(30)天内未支付的任何款项，应自该款项到期之日起按 利息支付定义(定义见《过渡服务协议》)中所述的利率计息。SpinCo不得从本协议规定的应付金额中扣除、抵销、反索偿或以其他方式扣留其欠母公司的任何款项(由于母公司集团所欠的任何义务，无论该义务是否已最终裁决、结算或以其他书面形式商定)；但如果SpinCo对发票上的任何金额有争议，SpinCo应在收到此类发票后二十(20)天内以书面形式通知母公司，并应详细说明争议的原因，提供支持其争议的任何文件或其他材料，并且在争议悬而未决期间， 有权仅扣留争议的金额。SpinCo应按照本协议规定的方式及时支付每张发票中无争议的部分，并应按利息支付定义中描述的费率收取滞纳金，以及母公司根据本第2.04(A)条就任何未成功争议的金额发生的任何其他费用。

(b) 按父项。分离完成后，母公司应不时地及时偿还SpinCo选择或被迫支付或 以其他方式满足的任何义务或债务的费用，这些义务或债务是或根据本协议已成为母公司集团的责任。SpinCo应在每个会计月结束后向母公司开具该会计月的所有此类成本(如果有)的发票。母公司应在收到每张发票后三十(30)天内，以即时可用资金支付其在本合同项下应支付的任何金额。在应付之日后三十(30)天内未支付的任何款项，应按 利息支付定义中所述的利率自该金额到期之日起计息。母公司不得从根据本协议应支付的金额中扣除、抵销、反索赔或以其他方式扣留其欠SpinCo的任何款项(由于SpinCo集团所欠的任何义务，无论该 义务是否已最终裁决、结算或以其他方式以书面形式商定)；但如果母公司对发票上的任何金额有争议，母公司应在收到发票后二十(20)天内以书面通知SpinCo，并应详细说明争议的原因，提供任何支持争议的文件或其他材料，并有权在争议悬而未决期间仅扣留争议金额。母公司应按照本协议规定的方式及时支付每张发票中无争议的部分，并应按利息支付定义中描述的费率收取滞纳金，以及SpinCo根据本第2.04(B)条控制的任何其他成本，以及任何未成功争议的金额。

第三条
员工分配

第3.01节在职员工。

(a) 员工的分配和调动。不迟于生效时间生效，除非双方另有约定，(I)母公司集团的适用成员应已采取必要的行动，以确保每个在生效时间后立即成为SpinCo集团员工的个人(包括因疾病、受伤或批准的缺勤而在生效时间结束时未积极工作的任何个人(统称为“SpinCo集团员工”))在紧接生效时间后受雇于SpinCo集团的成员，以及(Ii)母公司集团的适用成员应已采取必要的行动，以确保在紧接有效时间之后打算成为母公司集团员工的每一名个人(包括由于疾病、伤害或批准的缺勤而在有效时间没有积极工作的任何个人)以及在有效时间受雇于母公司集团的任何其他不是SpinCo集团员工的个人(统称为，“母公司集团员工”)由母公司集团的 成员在紧接生效时间后雇用。双方均同意签署并设法让适用员工签署反映此类转让和/或调动所需的文件(如果有)。

(b) 随意状态。本协议中的任何规定均不会导致母公司集团或SpinCo集团的任何成员有义务(I)将任何员工的雇佣状态从“随意”更改为 ，只要该员工是适用法律下的“随意”员工，或(Ii)继续雇用任何员工或允许员工在本协议日期之后的任何时间内休假归来 (适用法律要求的除外)；但就第(Ii)款而言，如果SpinCo集团员工在父母福利计划(如第7.05节所述)的长期伤残福利开始后能够重返工作岗位，则SpinCo应遵守与该SpinCo集团员工的就业权利和该等义务有关的任何要求，任何相关的责任应为 SpinCo集团的义务和相关责任。除本协议另有规定外，本协议不应限制母集团或SpinCo集团因绩效、业务或任何其他原因改变任何员工的职位、薪酬或福利的能力。

(c) 竞业禁止、分红、控制权变更或其他付款。双方承认并同意，第3.01节所述的员工离职、分配和分配、调动或继续雇用，不应被视为非自愿终止雇用，使任何SpinCo集团员工或母公司集团员工有权获得竞业禁止、遣散费、控制权变更或其他付款或福利。

(d) 控制没有变化。双方承认并同意，就母公司集团或SpinCo集团任何成员发起或维护的任何福利计划而言，本协议、分离和分配协议或任何其他附属协议所设想的任何交易的完成都不应被视为“控制权变更”、“控制权变更”或类似的重要条款，除非本协议另有规定或适用法律或个别协议另有要求。本协议的任何条款不得被解释为加速任何归属或为任何员工创造获得任何补偿或福利的任何权利或权利。

第3.02节个别协议。

(a) 按父项分配。在必要的范围内，母公司应向SpinCo或SpinCo指定的SpinCo集团的另一成员转让或安排母公司集团的适用成员向SpinCo或SpinCo集团的另一成员转让所有 个协议，此类转让自生效时间起生效；但是，如果此类《个人协议》的条款或适用法律不允许转让此类《协议》(自生效之日起生效)，则就该《个人协议》而言，SpinCo集团的每个成员应被视为母公司集团每个成员的继承人和第三方受益人，因此SpinCo集团的每个成员应享有该协议项下的所有权利和利益(包括作为第三方受益人的权利和利益)；此外，在任何情况下，母公司不得以SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工的身份 针对SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工执行任何个人协议(包括任何包含竞业禁止或非招标契诺的协议)。

(b) SpinCo的假设。自生效时间起，SpinCo应或应促使SpinCo集团成员在指定的范围内承担和履行任何个别协议，包括任何SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工与母公司集团任何成员的任何一方根据协议承担的任何责任和义务。

第3.03节与劳资代表协商；劳资协议。双方应在法律或劳动协议要求的范围内，合作通知、通知和/或咨询任何工会、劳资委员会或其他劳工代表有关分居和分配的事宜。不迟于生效时间之前，SpinCo应已采取或促使SpinCo集团的其他成员采取一切必要的行动(如果有)，以使SpinCo或SpinCo集团的其他成员(A)承担与SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工有关的任何有效劳动协议(在适用的范围内，不包括与任何母集团员工或前母集团员工有关的义务)，以及(B)除非本协议另有规定，承担并履行母集团在任何劳动协议下的任何义务，因为此类义务涉及SpinCo Group 员工和前SpinCo Group员工。不迟于生效时间之前，母公司应已采取或促使母公司集团的另一成员采取一切必要的行动(如果有)，以使母公司或母公司集团的另一成员(I)承担与母公司集团员工和前母公司集团员工有关的任何有效劳动协议(在适用的范围内，不包括与任何SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工有关的义务)，以及(Ii)承担和履行SpinCo集团在任何劳动协议下的任何义务，因为该等义务与母公司集团员工和前母集团员工有关。为免生疑问，任何 在多雇主养老金计划生效时或之后施加于母公司集团任何成员的退出责任，如与SpinCo集团成员向该计划缴费的义务或停止义务有关，则应属于SpinCo责任。

第3.04节非征求意见。

(a) 非邀请性。每一缔约方同意，在紧接生效时间之后的12个月期间，该缔约方应并应使其集团的每一成员不得招揽在紧接生效时间之前是另一集团成员的雇员并在该集团的公司办公室工作或以其他方式被分配到该集团的办公室工作的任何个人(“受限雇员”)；但上述限制不适用于：(I)在适用的招聘和/或聘用前至少六(6)个月终止雇佣的任何受限雇员(为免生疑问，在任何花园假结束时终止)，以及(Ii)在与邀请方的雇佣讨论开始之前，雇主非自愿终止其雇佣的受限雇员的雇佣资格终止；此外，如果任何一方或其集团成员发布不针对另一方的受限员工及其集团成员的一般招标，则不应被视为违反本第3.04节。

(b) 补救措施；强制执行。每一方都承认并同意：(I)因另一方违反第3.04款所述义务而对雇用方造成的损害将是不可弥补的且无法衡量，以及(Ii)因任何违反或威胁违反本第3.04款的行为而在法律上获得的补救措施，包括金钱赔偿，将不足以补偿任何损失，此外，除法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施外，雇用方还有权根据本条款第3.04条获得具体履行和强制令或其他衡平法救济。而所有这些权利和补救措施应是累积的。每一方都理解并承认本第3.04节中包含的限制性契诺和其他协议是本协议和本协议拟进行的交易的重要组成部分。各方当事人的意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的适用法律允许的范围内，最大限度地执行本第3.04节的规定。如果第3.04节的任何特定条款或部分应被裁定为无效或不可执行，则该条款或其部分应被视为在使该条款或部分有效和可执行所需的最低程度上进行了修订，此类修订仅适用于该条款或部分在作出该裁决的特定司法管辖区内的实施。

第四条
股权、激励和高管薪酬

第4.01节一般。在生效时间之前尚未生效的每个家长奖应按如下所述进行调整；但是，在生效时间之前，如果家长薪酬委员会认为有必要和适当的调整，则家长薪酬委员会可对部分或全部家长奖作出不同的调整。母公司补偿委员会根据前述句子所作的任何调整，应被视为在此引用并入，如同在下文中全面阐述一样，并对双方及其各自的关联公司具有约束力。在生效时间之前，应制定SpinCo股权计划，并制定必要的条款，以允许实施本第四条的规定。

第4.02节股权激励奖励。

(a) RSU奖。在生效时间之前尚未完成的每个家长RSU奖应按如下方式处理：

(I)如果持有人为母公司集团员工或前员工，该奖励应在生效时间起转换为离职后母公司RSU奖励，并且除本节第4.02节另有规定外，应遵守在生效时间之后适用于紧接生效时间之前的该母公司RSU奖励的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)；但条件是，自 起及在生效时间后，受分立后母公司RSU奖励的母公司股份数目应等于(A)在紧接生效时间前须接受相应母公司RSU奖励的母公司股份数目乘以(B)母公司比率所得的乘积，向下舍入至最接近的整数股。

(Ii)如果持有人是SpinCo集团员工，则该奖励应自生效时间起转换为SpinCo RSU奖励，并且除第4.02节另有规定外，应遵守在生效时间之后适用于紧接生效时间之前的母公司RSU奖励的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)；然而，自生效时间起及生效后，受SpinCo RSU奖励的SpinCo股票数量应等于(A)在紧接生效时间之前受相应母公司RSU奖励的母公司股票数量乘以(B)SpinCo比率所得的乘积，向下舍入为最接近的整数股。

(b) 业绩分享奖。在紧接生效时间之前尚未支付的每一份母公司绩效股票奖励，应按如下方式处理：

(I)如果持有人为母公司集团员工或前员工，该奖励应在生效时间起转换为离职后母公司RSU奖励，并且除本节第4.02节另有规定外，应遵守在生效时间之后适用于紧接生效时间之前的该母公司业绩份额奖励的相同条款和条件(包括基于时间的归属)；然而， 自生效时间起及生效后，受该分立后母公司RSU奖励的母公司股份数目应等于(A)在紧接生效时间前获得相应母公司业绩奖励的母公司股份数目乘以(B)母公司比率所得的乘积，向下舍入至最接近的整数股数目。适用的基于绩效的归属条件应视为自生效时间起在生效时间之前由母公司薪酬委员会批准的级别 达到。

(Ii)-如果持有人是SpinCo集团员工，则该奖励应自生效时间起转换为SpinCo RSU奖励，并且除第4.02节另有规定外，应遵守在生效时间之后适用于紧接生效时间之前的母公司绩效股票奖励的相同条款和条件(包括基于时间的归属)；但条件是，自生效时间起及生效后，受SpinCo RSU奖励的SpinCo股票数量应等于以下乘积：(A)在生效时间之前获得相应 母公司业绩股票奖励的母公司股票数量乘以(B)SpinCo比率，该乘积向下舍入至最接近的整数股数量。适用的基于绩效的归属条件应视为自生效时间起，达到母公司薪酬委员会在生效时间之前批准的水平。

(c) 其他奖励条款。第3.01(A)节所述的任何分居、分配或任何就业转移，均不构成因任何父母分居后奖或董事公司奖而终止任何雇员的雇佣关系或终止任何非雇员董事的服务。在生效时间之后，对于根据本第4.02节调整的任何奖励，在奖励协议、雇佣协议或母公司股权计划中适用于此类奖励(X)的奖励协议、雇佣协议或母公司股权计划中适用的“控制权变更”、“控制权变更”或类似定义应被视为指适用奖励协议、雇佣协议或母公司股权计划中规定的“控制权变更”、“控制权变更”或类似定义，以及(Y)对于SpinCo RSU奖励，应被视为指SpinCo股权计划中定义的“控制权变更”。

(d) 注册和其他监管要求。SpinCo同意根据证券法的要求，在生效时间或生效后立即提交关于根据证券法授权发行的SpinCo股票的适当注册声明，并根据证券法促使其注册。

第4.03节非股权激励实践和计划。

(a) 年度奖金。母公司集团应负责在分配日期之前的所有 期间根据母公司年度奖金计划向SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工支付的所有奖金；但就2023年财政年度而言，每个此类奖金奖励应基于：(I)就母公司EICP而言，绩效水平由母公司薪酬委员会证明，并基于365(365)年1月1日(含)分配日期的天数按比例分配，并在分配日期之后立即支付，但须符合母公司EICP的支付资格要求，并在适用的范围内受根据母公司延期补偿计划或SpinCo延期补偿计划作出的任何有效延期选择的约束；或(Ii)对于母公司STIP， 目标水平，基于员工在分配日期之前的薪资等级和员工在截至分配日期的计划年度内支付的直接时间工资，并根据365(365)年中从1月1日起(包括1月1日至分配日期)并在分配日期后立即支付的天数按比例分配，并在适用的范围内受根据母公司递延补偿计划或 SpinCo递延补偿计划做出的任何有效延期选择的约束。自生效时间起，SpinCo应建立SpinCo EICP，其条款应与紧接生效时间之前的条款基本相同。SpinCo 在紧接分销日期之前由母公司EICP承保的集团员工应有资格按SpinCo确定的条款或个人协议要求的条款参加SpinCo EICP(如果适用)。SpinCo 参加母公司STIP的集团员工将有资格参加KRC 2023年受薪员工激励计划，该计划自生效之日起至计划年度结束时按比例计算。

(b) 其他现金奖励计划.

(I)不迟于生效时间，母公司集团应继续保留(或在必要时采取)任何专为母公司员工和前母公司员工提供的现金激励计划，并在生效时间起及之后对其下的所有负债承担全部责任。

(Ii)-不迟于生效时间，SpinCo集团应建立或继续保留(或在必要时承担)任何专为SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工提供的现金激励计划，并在生效时间起和之后对其项下的所有债务承担全部责任。

第4.04节董事赔偿。母公司应负责支付在生效时间、生效时间之前或之后在母公司董事会服务所赚取的任何费用，SpinCo不对任何此类付款负责。对于任何转让的董事，SpinCo应负责支付在生效时间之后的任何时间在SpinCo董事会获得的任何现金服务费，母公司对任何此类付款不承担任何责任。为免生疑问，就分销日期发生的月份而言，对于任何转让的董事，母公司应负责支付与分销日期前一个月过去的部分相关的每月现金 董事费用部分，而SpinCo应负责支付此类每月现金董事费用的剩余部分。

第五条
合格的退休计划

第5.01节父母退休金计划。自生效之日起，母公司应承担并保留母公司养老金计划，SpinCo集团的任何成员不得承担或保留与母公司养老金计划有关的任何责任。 在生效时间之后，SpinCo集团的任何员工都不应被计入母公司养老金计划下的任何额外服务。

第5.02节SpinCo养老金计划。

(a) 保留SpinCo退休金计划。自生效之日起，SpinCo应承担并保留SpinCo养老金计划，母公司集团的任何成员不得承担或保留与SpinCo养老金计划有关的任何责任。在生效时间之后，母公司集团的任何员工不得计入SpinCo养老金计划下的任何额外服务。

(b) 主信托资产。在MDU Resources，Inc.总信托(“母总信托”)下归属于SpinCo养老金计划的资产(“SpinCo养老金资产”)(包括为避免产生疑问而在母总信托下为SpinCo养老金计划的利益而在一个单独账户中持有的任何资产)，应转移到由SpinCo指定的总信托(“SpinCo主信托”)，并由SpinCo采纳，不迟于分配日期，该总信托构成每个SpinCo养老金计划的一部分，如下所示：

(I)在分配日期(该日期，“初始转移日期”)之后的第一个工作日，母公司主信托下的SpinCo养老金资产应根据母公司主信托的受托人(“受托人”)于2023年4月30日提供的估值，以母公司员工福利委员会批准的金额转移至SpinCo主信托(该初始转移，“初始转移”)。

(Ii)在分派日期后，母公司应尽快从受托人处获得母主信托于分派日期的估值，反映母主信托的资产估值(根据分派日期的收市时间(正常时间))(“分派日期估值”)。

(Iii)就第5.02(B)(Iv)节定义的潜在真实转移而言，SpinCo养老金资产应为母公司员工福利委员会根据分配日期估值在母公司总信托中的权益价值而批准的金额，并应在必要时进行调整，以考虑到任何缴款或福利支付，在任何一种情况下，均应在分配日期之后由母公司主信托代表SpinCo养老金计划以及包括受托人在内的第三方费用、成本和支出进行调整。投资管理、受托人和行政管理以及在生效时间之前就母公司主信托产生或到期的其他类似费用(该调整金额为“SpinCo最终养老金资产”)。

(Iv)在根据第5.02(B)(I)(A)节确定的截至分配日期与初始转让相关的转移到SpinCo主信托的资产超过最终的SpinCo养老金资产的范围内，代表SpinCo主信托的受托人应将相当于该超出部分的资产转移到母总信托，或(B)低于最终的SpinCo养老金资产，受托人应代表母公司主信托向SpinCo主信托转移相当于该差额的资产(本第5.02(B)(Iv)(A)和(B)节所述的这种后续转移，称为“真实转移”)。此类真实转让(如有)应在母公司收到分配日期估价后二十(Br)(20)个工作日内完成。母公司的员工福利委员会应批准该金额，如果有，以真实转账为准。

(V)初始转让应在可行的范围内以实物(按比例)进行。举例来说，如果母公司主信托持有100个单位的集合投资基金ABC，而SpinCo 养老金资产在初始转移时占母公司主信托资产的7%，则应在分配日期将7个单位的集合投资基金ABC从母公司主信托转移到SpinCo主信托。

(Vi)就初始转让而言，在受托人、投资顾问或经理确定并经母公司总信托的受托人、投资顾问或经理确定并经母公司的雇员福利委员会同意的范围内(按比例)转让实物资产并不切实可行。E.g.、由于以零碎股份形式持有的资产、以现金持有的资产、最低投资要求或任何类似的限制或情况)，此类转移应以现金进行，如果此类现金转移延迟至初始转移日期之后，则加从初始转移日期起至转移日期前一天的单利(使用初始转移日期生效的一个月国库券利率)。任何True-Up转账也应以现金加单利(使用初始转账日起生效的一个月国库券利率)从初始转账日起至转账日前一天进行。

(Vii)为免生疑问，保险公司于分派日期前于母总信托持有的每个计划的独立账目并不构成母总信托的资产，并由参与母总信托的每个计划直接持有 。

(Viii)在根据第5.02(B)节进行任何转让后，母公司集团应在切实可行的范围内尽快向SpinCo集团交付母公司用于作出第5.02(B)节要求的确定的相关估值报告的副本，以及SpinCo可能合理要求的任何其他佐证信息。双方应合作对母公司主信托在生效时间之前发生的费用和支出进行任何后续调整，以调整SpinCo养老金计划的资产。

(c) 计划受托人。在生效时间及之后的所有期间内，除第5.02节另有规定外，双方同意，母公司养老金计划和SpinCo养老金计划的适用受托人应分别有权就母公司养老金计划和SpinCo养老金计划确定投资和在ERISA和适用计划文件条款下其职责范围内的其他事项。在生效时间之前，SpinCo应或应促使SpinCo集团的适当成员建立一个员工福利委员会，作为SpinCo养老金计划和SpinCo主信托的受托人，该委员会应有权采取必要行动，制定自生效时间起生效的投资政策。

第5.03节SpinCo 401(K)计划。

(a) 图则的制定。SpinCo应或应促使SpinCo集团成员通过并建立SpinCo 401(K)计划和相关信托(“SpinCo 401(K)信托”)，以满足守则第401(A)节的税务资格要求、守则第501(A)节的免税要求、及守则第401(K)及(M)节所述的规定，而该等规定在紧接分配日期前的所有实质方面应与母公司的401(K)计划大致相同。尽管有上述规定，SpinCo仍可根据适用法律的要求，或为反映分离的需要和适当的情况，或因供应商限制而对SpinCo 401(K)计划进行必要的更改、修改或修改。

(b) 账户余额转账。不迟于生效后三十(30)天(或双方共同商定的其他时间)，母公司应促使母公司401(K)计划的受托人 将构成母公司401(K)计划一部分的信托转至SpinCo 401(K)信托，即自转移日期起确定的SpinCo集团员工在母公司401(K)计划下的账户余额。除非各方另有约定，此类转让应以实物形式进行，包括证明转让未偿还贷款的本票，对于对MDU资源普通股(“母股基金”)的投资，此类转让应包括 母股和SpinCo股票(如果适用)。根据本第5.03节进行的任何资产和负债转让应全面遵守本准则第414(L)和第411(D)(6)条，如有要求，应在母公司根据本准则第6058(B)条就适用的母公司401(K)计划提交通知后不少于三十(Br)(30)天进行。双方同意，在任何资产不以实物转让的情况下，转让的资产将被映射到适当的投资工具中。SpinCo 401(K)计划应承担并遵守在生效时间之前根据母公司401(K)计划对SpinCo集团员工生效的所有QDRO的条款。

(c) 债务的转移。SpinCo 401(K)计划自生效时间或第5.03(B)节规定的转移之日起生效，但受上文第5.03(B)节规定的资产转移和第5.03(D)节所述的退休缴款的限制，SpinCo 401(K)计划应承担母公司401(K)计划下SpinCo Group员工或与其相关的所有责任。SpinCo应对SpinCo集团员工未来参与SpinCo 401(K)计划的所有 持续权利或与其相关的权利负责(包括扣减工资的权利)。

(d) 雇主供款。在分配日期之后，母公司应尽快按比例为每个在分配日期之前转至SpinCo集团的SpinCo集团员工按比例缴纳SpinCo 401(K)计划的退休金，从2023年1月1日起至该SpinCo集团员工转至SpinCo集团之日止的母公司401(K)计划当前计划年度的部分(退休缴费水平取决于母公司401(K)计划的条款)。

(e) SpinCo 401(K)计划中的SpinCo股票基金。自生效时间起，SpinCo 401(K)计划应规定：(I)为SpinCo股票设立股票基金(“SpinCo股票基金”)；(Ii)该SpinCo股票基金应收到在紧接生效时间之前参与SpinCo 401(K)计划的SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工的SpinCo 401(K)计划账户中与母公司股票分配相关的所有SpinCo股票；以及(Iii)在生效时间之后，如果根据SpinCo 401(K)计划的条款有此指示，该等参与者或其代表的捐款应分配给SpinCo股票基金。

(f) SpinCo 401(K)计划中的母公司股票基金。SpinCo 401(K)计划的参与者将被禁止根据SpinCo 401(K)计划增持母公司股票基金，并可以选择清算其在母公司股票基金的持股，并将这些资金投资于根据SpinCo 401(K)计划提供的任何其他投资基金。在生效时间之后，SpinCo 401(K)计划下母公司股票基金中的所有未偿还投资应在SpinCo 401(K)计划管理人确定的日期和程序内清算，并重新投资于根据SpinCo 401(K)计划提供的其他投资基金。

(g) 母公司401(K)计划中的SpinCo股票基金。参与母公司401(K)计划的母公司集团员工或前母公司集团员工因母公司股份转移至母公司401(K)计划账户而分配的SpinCo股票应存入母公司401(K)计划下的SpinCo股票基金，母公司401(K)计划的参与者不得根据母公司401(K)计划增持此类SpinCo股票基金，并可选择变现其在此类SpinCo股票基金中的持股，并将这些资金投资于根据母公司401(K)计划提供的任何其他投资基金。在生效时间之后，母公司401(K)计划下SpinCo股票基金的所有未偿还投资应在母公司401(K)计划的管理人确定的日期和程序内清算，并重新投资于母公司401(K)计划下提供的其他投资基金。

(h) 计划受托人。在生效时间及之后的所有期间内，双方同意，母公司401(K)计划和SpinCo 401(K)计划各自的适用受托人应分别对母公司401(K)计划和SpinCo 401(K)计划拥有 权力，以确定投资替代方案、与这些投资替代方案有关的条款和条件，以及在ERISA和适用计划文件条款下其职责范围内的其他事项。

第六条
不合格递延薪酬计划

第6.01节递延补偿计划。

(a) 图则的制定。自生效时间起，SpinCo应建立与每个母公司非合格延期补偿计划相对应的SpinCo延期补偿计划，并且每个SpinCo 非合格延期补偿计划的条款应与该SpinCo非合格延期补偿计划的生效日期基本相同，与相应的母公司合格非延期补偿计划相同。SpinCo可根据适用法律的要求或反映分离的需要和适当的情况，对每个SpinCo非限定延期补偿计划进行 更改、修改或修改，但不言而喻，任何此类更改、修改或修改不得导致在紧接SpinCo非限定延期补偿计划的生效日期之前，此类母公司非限定延期补偿计划的参与者获得的福利低于相应的母公司非限定延期补偿计划。

(b) 一般法律责任的承担。不迟于生效时间，除非本第6.01节另有规定，否则SpinCo应并应促使SpinCo非限定延期补偿计划 承担每一母公司非限定延期补偿计划项下关于SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工福利的所有责任，该责任在该SpinCo非限定延期补偿计划生效日期之前确定，母公司集团和母公司非限定延期补偿计划应被免除对该等福利的所有责任。母公司应承担并保留母公司非合格递延补偿计划下的所有责任，或应促使母公司集团的一名成员承担和保留母公司非合格递延薪酬计划下的所有责任，以保障母公司集团员工和前母公司集团员工的利益。在每个SpinCo非合格延期补偿计划生效日期及之后，SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工将不再是相应的母公司非合格延期补偿计划的参与者。

(c) 拉比信托基金的设立.

(I)延期赔偿拉比信托基金。不迟于生效时间，SpinCo应或应促使Spin Group的一名成员就SpinCo延期补偿计划(应根据第2.02(A)节和第6.01(A)节采用该计划)(“SpinCo延期补偿计划拉比信托”)采纳拉比信托，自该拉比信托与MDU资源集团的拉比信托的条款形成之日起，拉比信托的条款应基本可比，公司递延补偿计划(“母公司递延补偿计划拉比信托”)，前提是母公司递延补偿拉比信托的条款涉及与MDU资源集团，Inc.递延补偿计划有关的义务，以及适用法律可能要求的对SpinCo递延补偿计划拉比信托的更改、修改或修订。关于SpinCo制定了SpinCo递延补偿计划，以及SpinCo和SpinCo递延补偿计划承担了与SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工有关的MDU Resources Group，Inc.递延补偿计划下的负债，母公司应根据SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工的账簿账户余额与MDU Resources Group，Inc.递延薪酬计划下所有员工和前员工的账簿账户余额的比率，将母公司递延薪酬计划拉比信托基金持有的资产的一部分按比例转移到SpinCo递延薪酬计划拉比信托基金。

(Ii)利益保护拉比信托基金。不迟于生效时间并根据重组计划，SpinCo集团成员应已就SpinCo 补充收入保障计划和SpinCo非限定限定补偿计划(其计划应根据第2.02(A)节和第6.01(A)节采用)(“SpinCo福利保护拉比信托”)采用拉比信托，其条款应在此类拉比信托形成之日起与MDU资源集团的拉比信托条款基本相当。Inc.补充收入保障计划和MDU Resources Group，Inc.非限定定义补偿计划(“Parent Benefit Protection Rabbi Trust”)，前提是Parent Benefit Protection Rabbi Trust的条款与MDU Resources Group，Inc.补充收入保障计划和MDU 资源集团非限定定义补偿计划有关的义务，以及适用法律可能要求对SpinCo Benefit Protection Rabbi Trust进行的更改、修改或修订。关于重组计划和SpinCo福利保护拉比信托的一名SpinCo集团成员建立，以及SpinCo承担和SpinCo补充收入保障计划和SpinCo非限定贡献计划项下的负债， 关于SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工的补充收入保障计划和MDU资源集团，Inc.非限定贡献计划，该信托应从母公司福利保护信托获得资产 ，金额由母公司确定。

第6.02节董事延期赔付。

(a) 建立SpinCo董事递延补偿计划。自生效时间起，SpinCo应建立SpinCo董事延期补偿计划，该计划的条款应与母公司董事延期补偿计划在生效时间之前基本相同。SpinCo可根据适用法律的要求，或根据反映分离的需要和适当的情况，对SpinCo董事延期补偿计划进行必要的更改、修改或修改，但有一项谅解，即任何此类更改、修改或修改所产生的好处，不得逊于母公司董事延期补偿计划向紧接生效时间之前参与母董事延期补偿计划的受调董事提供的福利。

(b) 董事延期赔付计划账户的责任。截至生效时间，除第6.02节另有规定外，SpinCo应且应促使SpinCo董事延期补偿计划承担母公司董事延期补偿计划下的所有责任，该责任在紧接生效时间之前确定，母公司董事集团和母董事延期补偿计划应免除对这些福利的所有责任。母公司应承担并保留母公司董事递延补偿计划下的所有责任，包括母公司董事和所有在生效时间之前停止在母公司董事会任职的非雇员董事的福利。在生效日期及之后，调任董事将不再是母公司董事递延补偿计划的参与者。

(c) 调整方法论。在紧接生效时间之前记入母公司董事延期补偿计划参与者账户名义上的所有递延股票单位应从 起及生效时间之后进行调整，以便：(I)对于紧接生效时间后的母董事延期补偿计划的参与者，此类延期股票单位应继续仅与母公司股票有关，截至母公司董事延期补偿计划生效时间名义上记入的递延股票单位数应等于乘积，四舍五入至最接近的整数股数。通过以下方法获得：(A)在紧接生效时间之前根据母董事递延补偿计划名义上记入该参与者账户的递延股票单位的母股数量乘以(B)母公司比率，以及(Ii)就紧随生效时间之后的SpinCo董事递延补偿计划参与者而言，此类递延股票单位仅与SpinCo股份有关，截至SpinCo董事递延补偿计划生效时间 名义上记入的递延股票单位数量应等于乘积，四舍五入至最接近的整数股数。计算方法为：(A)名义上已记入该参与者在紧接生效时间前的母公司董事递延补偿计划下账户中的递延股票单位的母股数量乘以(B)SpinCo比率。

第6.03节参与；分发。双方承认，本协议、分居和分配协议或任何附属协议中的任何交易均不得触发 根据任何母公司非限定延期补偿计划、SpinCo非限定延期补偿计划、母董事延期补偿计划或SpinCo董事延期补偿计划向任何参与者支付或分配补偿，因此，根据任何此类计划，该参与者有权获得的任何补偿的支付或分配应在该参与者从母公司集团或SpinCo集团或 在适用的递延补偿计划或参与者的延期选择中规定的其他时间离职时进行。

第七条
福利计划

第7.01节福利计划。

(a) 建立SpinCo福利计划。除本第七条另有规定外，自生效时间起或生效前，SpinCo应根据第2.03(A)节建立或促使SpinCo集团成员建立与SpinCo集团员工在紧接生效时间之前参与的母公司福利计划大体一致的 SpinCo福利计划，并根据适用法律或为反映分离而需要和适当的 更改、修改或修订。此外，SpinCo或SpinCo集团成员应保留在 生效时间后修改、修改、更改或终止任何SpinCo福利计划条款的权利，其程度与母集团根据相应的母公司福利计划享有此类权利的程度相同。为免生疑问，只要SpinCo在分配日期之前为SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工维护SpinCo福利计划，SpinCo可以在生效时间之后继续提供此类SpinCo福利计划，包括与紧接分配日期之前生效的相同水平的福利、员工保险费、共享费和免赔额。

(b) 豁免条件；利益最大化。SpinCo应或应促使SpinCo集团成员使用商业上合理的努力，使SpinCo福利计划：

(I)对于截至生效时间的投保，放弃(X)适用于 任何SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工的预先存在的条件、排除和服务条件的所有限制，但在紧接 生效时间之前对适用的母公司福利计划下的SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工有效的限制除外，和(Y)适用于SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工的任何等待期限制或保险要求证据，但在紧接生效时间之前适用的母公司福利计划对该SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工有效的限制或要求除外；和

(Ii)考虑(X)SpinCo福利计划下可获得的年度、终身或类似最高福利总额、SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工在母公司福利计划下的先前索赔经历，以及提供休假福利的任何福利计划；以及(Y)SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工及其受保家属在截至该SpinCo福利计划项下考虑的生效时间为止的适用母公司福利计划的计划年度内为满足所有免赔额、共同保险、以及适用于该等SpinCo 集团员工或前SpinCo集团员工及其受保家属在适用计划年度的最高自付要求，其程度与该等开支在生效日期前为类似目的而计算的相同程度相同，犹如该等金额 已根据该等SpinCo福利计划支付一样。

(c) 福利计划资产和负债的分配。自生效之日起生效，除第七条另有规定或本句但书另有规定外，母公司集团应保留或承担(视情况而定)所有资产(包括任何保险合同、保单或其他筹资工具)和责任，这些资产和负债涉及、产生或导致在生效时间之前根据母公司福利计划由员工或前员工或其代表产生的健康和福利保险或索赔；但SpinCo集团应保留或承担与集团健康保险或SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工或代表SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工在生效时间前发生的索赔有关、引起或产生的责任。在母公司收到关于集团健康计划的2022计划年度的行政业绩保证所产生的回扣或信用后，母公司应根据母公司确定的基础向SpinCo支付其按比例分配的份额。SpinCo福利计划不得在生效时间后为任何母集团员工或前母集团员工提供保险 ，除第七条另有规定外，任何母公司福利计划均不得在生效时间后为任何SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工提供保险。

第7.02节退休人员医疗、牙科、视力、AD&D和人寿计划。

(a) 对VEBA信任的处理。在生效时间之前，SpinCo集团应退出并不再是MDU Resources Group，Inc.退休人员福利VEBA的参与雇主。

(b) SpinCo集团员工。自分配日期起生效，SpinCo应承担并保留与SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工有关的退休医疗、牙科、视力、AD&D或生活福利的所有责任，包括符合根据母公司退休福利计划获得福利的员工(但年满60岁并至少服务10年并在 之前选择了母公司退休计划覆盖的有效时间的SpinCo集团员工除外)。截至分配日期，对于在紧接分配日期之前符合父母退休福利计划资格的SpinCo集团员工(做出上述选择的SpinCo集团员工除外)，SpinCo应使该员工有资格享受SpinCo退休人员福利计划下的福利和保险。

(c) 母公司集团员工。自分配日期起生效，母公司应承担并保留与母公司集团员工和前母公司集团员工以及任何年满60岁且服务至少10年的SpinCo集团员工在生效时间之前选择纳入母公司退休人员计划的退休人员医疗、牙科、视力、AD&D或终身福利相关的所有责任。截至分配日期 ，对于在紧接分配日期之前符合SpinCo退休人员福利计划资格的母公司集团员工，母公司应使该员工有资格享受母公司退休人员福利计划的福利和保险。

第7.03节眼镜蛇。母公司集团应继续负责遵守COBRA的医疗保健持续要求，并根据 母公司福利计划的相应规定，对在生效时间之前、截止日期或之后经历符合COBRA规定的合格事件的任何母公司集团员工和任何前母公司集团员工(及其受保家属)负责提供保险。自生效时间起生效，对于在生效时间之前、截止日期或之后经历SpinCo福利计划和/或母公司福利计划下的合格事件的任何 SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工(及其受保家属)，SpinCo集团应负责遵守并根据COBRA的医疗保健延续要求以及SpinCo福利计划的相应条款提供保险。双方同意， 分离和分销协议所设想的交易的完成不应构成COBRA的任何目的的资格事件。

第7.04节灵活支出帐户。自生效时间起，SpinCo应或应促使SpinCo集团成员建立SpinCo福利计划，包括自助餐厅计划，该计划应在生效时间及之后为SpinCo集团员工提供医疗或受抚养人灵活支出账户福利(统称为“SpinCo Flex计划”)。双方应采取商业上合理的努力，确保自 生效时间起，SpinCo集团员工在母公司福利计划下的任何健康和受抚养人灵活支出帐户(无论是正的还是负的)(“已转移帐户余额”)在实际可行的情况下尽快从母公司福利计划转移到SpinCo Flex计划(但仅限于SpinCo尚未维护的母公司福利计划下的此类帐户)。该SpinCo Flex计划应自 生效时间起对每位SpinCo集团员工相应的母公司福利计划下的所有未决健康或受抚养人护理索赔承担责任，并应承担并同意从生效时间起及之后履行相应的母公司福利计划的义务。在生效时间之后，在任何情况下，在转账账户余额金额确定后三十(30)天内或双方商定的较后日期内，母公司应尽快向SpinCo支付转账账户余额净合计金额(如果该金额为正数)，而SpinCo应向母公司支付转账账户余额净合计金额 ，如果该金额为负数。此外，母公司应向SpinCo提供等同于母公司自助餐厅计划下可归因于SpinCo集团员工和前SpinCo集团员工在分销日期之前的计划年度 内提出索赔延期的任何没收的现金付款，此类现金付款将由母公司在解决此类延长的索赔期限后尽快支付。

第7.05节伤残计划。母公司集团应承担并保留根据母公司福利计划提供长期伤残福利的所有责任，该责任针对母公司集团员工或前母公司 集团员工，以及任何SpinCo集团员工和任何在分配日期处于短期伤残状态的前SpinCo集团员工，而该员工随后有资格根据提供长期伤残福利的母公司福利计划领取长期伤残福利，但仅限于任何SpinCo集团员工或前SpinCo集团员工之前发生的长期伤残索赔产生的福利分配日期，且仅在该个人有权享受该福利的范围内。为此目的，残疾索赔应视为在导致残疾的事件或情况发生之日发生。为免生疑问，如果在分配日期，SpinCo集团员工由于分配日期之前发生的事件或情况而导致短期残疾，则该员工仍将是SpinCo集团员工，并且在该SpinCo集团员工有权根据母公司福利计划享受长期伤残福利的范围内，父母有责任提供长期伤残福利，但仅限于该个人有权享受此类福利的范围。 除第7.05节所规定的情况外，SpinCo集团应承担并保留与任何SpinCo集团员工有关的长期伤残福利的所有责任。

第7.06节休假、节假日、PTO和休假。自生效时间起生效，除非适用法律另有规定，否则SpinCo集团应承担SpinCo集团关于每位SpinCo集团员工的假期、假期、PTO、 年假或其他缺勤假以及与此相关的所需报酬的所有责任；但母公司集团应向在分配日期之前根据母公司集团休假政策 承保的每一名SpinCo集团员工支付超过SpinCo休假政策允许的最高金额的假期应计金额，或该员工在分配日期前选择出售假期但尚未支付的金额。母公司集团应保留与每位母公司员工的假期、假期、年假或其他缺勤假有关的所有责任以及与此相关的所需费用。 为免生疑问，只要SpinCo维持在分配日期之前提供假期、假期、PTO、年假或其他缺勤假的福利计划，SpinCo可在生效时间之后继续享受相同水平的福利。

第7.07节工伤补偿。工人赔偿要求的处理应受《离职和分配协议》第5.1节的规定。

第八条
其他

第8.01条要修正的权利保全。除本协议所述外，母集团的每个成员和SpinCo集团的每个成员修改、放弃或终止本协议提及的任何计划、安排、协议、计划或政策的权利不受本协议的任何限制。

第8.02节受托事项。母公司和SpinCo各自承认，根据本协议需要采取的行动可能受到ERISA或其他适用法律的受托责任或行为标准的约束，如果任何一方基于其善意确定(在此类事务中经验丰富的律师的建议的支持下)未能遵守本协议的任何规定，则不应被视为违反了该受托责任或标准。每一方应负责采取必要和适当的行动，以履行自己的受托责任，并应完全免除和赔偿另一方因未能履行任何此类责任而产生的任何责任。

第8.03节进一步保证。本协议每一方应采取或促使采取任何和所有合理行动，包括签署、确认、归档和交付本协议其他任何一方可能合理要求的任何和所有文件和文书，以实现本协议和本协议拟进行的交易的意图和目的。

第8.04节对应人；完整协议；公司权力。

(A)本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在一份或多份副本由双方签署并交付给另一方时生效。

(B)在本协议、《分居和分配协议》及附属协议及其附件、附表和附件中，包含双方关于本协议标的的完整协议，取代之前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间除本协议或本协议中所述或其中提及的协议或谅解外，没有其他协议或谅解。本协议、分居和分配协议及附属协议共同管理与分居和分配相关的安排，不会 独立订立。

(C)母公司代表自己和母公司集团的每个其他成员，SpinCo代表自己和SpinCo集团的每个其他成员，如下：

(I)每名此等人士是否拥有所需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所预期的交易。

(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并构成可根据本协议条款强制执行的有效和具有约束力的协议。

(D)每一方承认其和每一方均以传真、印章或机械签名的方式执行本协议，并且以传真或电子邮件以便携文件格式(.pdf)交付本协议的签字页的已签署副本(无论是通过手动、盖章或机械签名)应与交付该已签署的协议副本一样有效。每一方明确接受并确认以其名义以其名义作出的每个此类传真、印章或机械签名(无论是亲自交付、邮寄、快递、传真或以可移植文档格式(.pdf)发送的电子邮件)，将其视为亲自交付的手动签名，并同意 不会断言任何此类签名或交付不足以约束该缔约方，如同其是手动签署并亲自交付的，并同意，在任何时候，在另一方的合理要求下，本协议将在合理可行的情况下尽快以人工方式签署(任何此类签署应自协议最初签署之日起生效)，并亲自、通过邮寄或快递交付。

第8.05节适用法律。除本协议明确规定外，本协议(以及因本协议或本协议预期进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或任何一方因违反合同、侵权行为或其他原因而加入本协议的任何索赔或争议，也不论是否以普通法、法规或其他为依据)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，而不受特拉华州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济的所有事项。

第8.06节可转让。除本协议明确规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但前提是，未经另一方事先明确书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或转授其义务。尽管有上述规定，一方在本协议、分居和分配协议以及所有其他附属协议(任何此类附属协议中另有规定的除外)项下的权利和义务的转让不需要征得上述同意(即一方在本协议及所有附属协议项下的权利和义务的同时转让)与一方(或其资产)控制权的变更有关，只要由此产生的、尚存的或受让人通过法律的实施或根据另一方合理满意的形式和实质的协议承担相关一方的所有义务。

第8.07节第三方受益人。本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救。 本协议没有第三方受益人，本协议不得向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定之外的权利。 本协议不打算修改任何员工福利计划或影响适用计划发起人根据该计划的条款修改或终止任何员工福利计划的权利。本协议的条款仅用于双方的利益，任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商或与其相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人。

第8.08节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信应以书面形式发出或作出(并应被视为已正式发出或作出)，方式为亲自递送、隔夜快递服务、挂号信、要求的回执或电子邮件(电子邮件)，只要要求并收到此类电子邮件的确认，则应按以下地址(或根据本第8.08节发出的通知中规定的一方的其他地址)向有关各方发出或作出：

如果是父代，则为：

MDU资源集团公司

西世纪大道1200号
信箱5650
北达科他州俾斯麦58506

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019

约翰·L·罗宾逊

邮箱：JLRobinson@wlrk.com

如果到SpinCo(在有效时间之前)，到

刀河控股公司
西世纪大道1150号
邮政信箱5568
北达科他州俾斯麦58503

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019

约翰·L·罗宾逊

邮箱：JLRobinson@wlrk.com

如果至SpinCo(从生效时间开始和之后)，至：

刀河控股公司
西世纪大道1150号
邮政信箱5568
北达科他州俾斯麦58503

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019

约翰·L·罗宾逊

约翰·L·罗宾逊

缔约一方可向缔约另一方发出通知，更改发出通知或发出通知的地址。

第8.09节可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、或此类条款对个人或情况的应用、或在已被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的其他司法管辖区，应保持充分的效力和效力，且不会因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

第8.10节不可抗力。除非本协议或任何附属协议另有明确规定，否则任何一方不得被视为因任何延迟或未能履行本协议或附属协议下的任何义务(付款义务除外)而被视为违约，只要履行该义务的任何延迟或失败是因不可抗力的情况而被阻止、受挫、阻碍或延迟的。如果发生任何此类可原谅的延迟，则履行此类义务(付款义务除外)的时间应延长一段时间，与因延迟而损失的时间相同。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的范围内尽快(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度；以及(B)采取商业上合理的努力消除任何此类原因，并在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议和附属协议项下的义务。

第8.11节标题。本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第8.12节契诺的存续。除本协议明确规定外，本协议中包含的契诺、陈述和保证以及违反本协议所含任何义务的责任应在分离和分配期间继续存在，并保持完全效力和效力。

第8.13节关于违约的豁免。一方放弃另一方对本协议任何条款的违约，不应被视为放弃方对任何后续或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单次或部分行使该等权利、权力或特权而影响任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。

第8.14节争议解决。《分离和分配协议》第七条规定的争议解决程序应适用于因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔。

第8.15节具体履行。在符合《分居与分配协议》第七条规定的情况下，如果任何实际或可能的违约或违反本协议的任何条款、条件 以及本协议的任何条款、条件和规定的情况下，因此而受害的一方或多方有权就其在本协议项下的权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救，并且所有该等权利和补救应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且放弃在任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩，即法律补救措施是足够的。每一方当事人均免除担保或寄送任何带有此种补救措施的保证金的任何要求。

第8.16条修订。本协定的任何规定不得被视为一方放弃、修正、补充或修改，除非该放弃、修正、补充或修改是书面的，并由寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署。

第8.17条释义。在本协定中，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被视为包括上下文所需的其他性别；(B)除非另有说明，否则“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应解释为指整个协定(包括本协定及其所有附表、证物和附录)，而不是指本协定的任何特定规定；(C)除非另有规定，本协定的条款、章节、附表、附件和附件均指本协定的条款、章节、附表、展品和附件；(D)除另有说明外，凡提及任何协定(包括本协定和每项附属协议)时，应视为包括该协定的附件、附表和附件(包括所有附表、附件和附件)；(E)除另有说明外，在本协定(或适用的附属协议)中使用的“包括”一词应指“包括但不限于”；(F)“或”一词不应是排他性的；。(G)“范围”一语中的“范围”一词是指某一主题或其他事物的程度，而不是简单的“如果”；。(H)除非在特定情况下另有说明，否则“日”一词指的是日历日；。(I)凡提及“营业日”，指星期六、星期日或法律一般授权或规定银行机构在美国或北达科他州俾斯麦关闭的任何日子以外的任何日子；。(J)本协议或本协议所指的任何其他协议，除另有规定外，应视为指本协议或自签署之日起及其后可能予以修订、修改或补充的本协议或其他协议；和(K) 除非在本协议或任何附属协议中明确规定相反的内容，否则凡提及“本协议的日期”、“本协议的日期”、“特此”和“特此”以及类似含义的词语，均应指2023年5月30日。

第8.18节责任限制。即使本协议有任何相反的规定，SpinCo或SpinCo集团的任何成员，母公司或母公司集团的任何成员，在本协议项下，均不对另一方承担任何间接的、附带的、惩罚性的、惩罚性的、远程的、推测性的或类似的损害赔偿责任，超过与本协议预期的交易有关的另一方的补偿性损害赔偿(第三方索赔的任何此类责任除外)。

第8.19节相互起草。本协议应被视为双方共同工作的产物，任何解释文件应相对于该文件起草者解释或解释的规则均不适用。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的代表签署了本员工事宜协议。

特此证明，双方已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的代表签署了本员工事宜协议。