附件10.2

税务事项协议

日期：2023年5月30日

之前和之间

MDU资源集团有限公司

和

刀河控股公司

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税务事项协议

本税务事项协议(本“协议“)由 于2023年5月30日与MDU Resources Group，Inc.(特拉华州的一家公司(”母公司“)和KATH River Holding Company(一家特拉华州的公司)以及一家母公司(”SpinCo“)的全资子公司)签订(母公司和SpinCo有时在本文中统称为”公司“，并根据上下文需要在本文中单独称为”公司“)。

独奏会

鉴于，母公司董事会认为，创建一家新的上市公司经营SpinCo业务符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于上述情况，母公司董事会已决定将SpinCo业务从母公司业务中分离出来(“分离”)是适当和可取的，并在分离后按比例向记录日期的母公司股份持有人分配约90%(90%)的已发行SpinCo股份(“分配”)；

鉴于，SpinCo仅为这些目的而成立，并未从事任何活动，但与分离和分销有关的活动除外；

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，贡献和分配(以及清理分配和债转股，如果有，以及虎克股票分配)合在一起，旨在根据守则第355和368(A)(1)(D) 节的规定，符合美国联邦所得税目的的一般免税交易的资格；

鉴于与分拆有关，并根据重组计划，百年能源控股有限公司(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司，“百年”)在出资和分配之前已经或将与CEHI，LLC(特拉华州的有限责任公司，因美国联邦所得税的目的而被视为与母公司分离)(“新百年”)与新百年的存续公司(“合并”)合并或将合并为CEHI，在贡献和分配之前，向母公司出售刀子河公司(特拉华州的一家公司和百年公司的全资子公司“刀子河”)的股票和与SpinCo业务相关的任何其他资产；

鉴于，为了实施分离和分配，母公司和SpinCo已 于2023年5月30日签订了该特定的分离和分配协议(连同其附表、展品和附件，即《分离和分配协议》)；

鉴于截至本协议之日，母公司是包括SpinCo在内的一个关联集团的共同母公司，该关联集团已选择提交合并的美国联邦所得税申报单；

鉴于，根据分离和分配协议，母公司和SpinCo已同意通过以下方式将SpinCo业务从母公司分离：(I)出资和(Ii)分配；

鉴于分配后，母公司预计将进行债转股。

鉴于分销的结果，SpinCo及其子公司将不再是母公司为共同母公司的附属集团(该术语在《守则》第1504节中定义)的成员；

鉴于双方希望就分配之前、分配结果和分配后产生的税收责任在两家公司之间作出规定并达成协议，并就与税收有关的其他事项作出规定并达成协议；以及

鉴于，双方承认，本协议、分离和分配协议以及其他附属协议是母公司和SpinCo关于分离和分配的综合协议，是共同签订的，不会单独签订。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方特此同意如下：

第一节、第一节、第二节和第三节，给出了术语的定义。就本协议(包括本协议的摘要)而言，下列术语具有以下含义， 本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《分离和分配协议》中赋予它们的含义：

“1993年税务分配协议”是指母公司与其子公司之间的合并申报和所得税分配协议，自1993年1月1日(或协议中规定的其他日期)开始生效，经修订后于2007年6月1日生效。

“2019年税务分配协议”是指母公司与子公司之间的综合报税表及税项分配协议，适用于截至2019年12月31日及其后各年度的综合报税表及税务分配年度。

“会计截止日期”对于SpinCo和SpinCo 集团的任何成员而言，是指其税目包括在母公司的联邦综合所得税申报表中的任何日期，即截至该实体的财务会计记录结束的任何日期。

“现行贸易或业务”是指SpinCo及其建筑材料和承包业务的“独立附属集团”(定义见“守则”第355(B)(3)(B)节)的积极行为(如“守则”第355(B)(2)节及其规定所界定)。

“调整请求”是指向任何税务机关或任何行政机关或法院提出的任何正式或非正式的税项调整、退款或抵扣请求，包括(A)要求对纳税申报单上报告的税项进行调整的任何修改后的纳税申报表，或如适用， (B)任何关于公平退还或其他抵销的请求，以及(C)任何退还或抵扣以前缴纳的税款的请求。

“附属公司”是指由相关人员或其附属公司直接或间接“控制”的任何实体。就附属公司的定义而言，“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。附属公司一词应指在分销后立即确定的个人的附属公司。

“协议”是指本税务事项协议。

“董事会证书”应具有第7.02(E)节规定的含义。

“营业日”是指在美国或北达科他州俾斯麦，除周六、周日或法律一般授权或要求银行机构关闭的日子外的任何日子。

“百年纪念”应具有独奏会中规定的含义。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”和“公司”应具有本协议第一句 中规定的含义。

“综合国家所得税优惠”应具有第2.03(A)(三)节所述的含义。

“建筑材料和承包业务”是指开刀河及其子公司从事的开采、加工和销售建筑骨料以及生产和销售沥青和预拌混凝土的业务、经营和活动。

“贡献”是指根据分离和分配协议，母公司(或因美国联邦所得税而被视为与母公司分开的实体)将某些SpinCo资产直接转让给SpinCo，以换取(I)SpinCo向母公司(或该被忽视实体)发行SpinCo股票和(Ii)SpinCo承担某些SpinCo债务的实际或推定交换。

“控制方”应具有第10.02(E)(I)节规定的含义。

“债转股”是指母公司或在美国联邦所得税方面视为独立的实体在分配后12个月内将剩余股份的全部或部分转让给其债权人，以换取母公司或美国联邦所得税方面被视为独立于母公司的实体的未偿债务。

“解除合并日期”是指SpinCo有资格成为 母公司为共同母公司的附属集团(如守则第1504节所界定)成员的最后日期。

“分配”应具有演奏会中所给出的含义。

“到期日”是指就纳税申报单而言，根据适用法律需要提交该纳税申报单的日期(考虑到所有有效的 延期)。

“有效时间”具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“员工事务协议”具有《离职和分配协议》中规定的含义。

“估计的SpinCo分配的联邦所得税优惠”是指，对于任何 要求支付的与任何解除合并前的母公司联邦合并所得税申报单有关的估计税额分期付款，是指根据第2.02(A)(Ii)节和第2.02(A)(Iv)节分配给SpinCo集团成员的估计金额之和的绝对值，如果该和数为零或负数；否则为零。

“估计的SpinCo分配的联邦所得税负债”是指，对于任何 要求支付的与任何解除合并前的母公司联邦合并所得税申报单有关的估计税额分期付款，是指根据第2.02(A)(Ii)节和 第2.02(A)(Iv)节分配给SpinCo集团成员的估计金额的总和，如果该金额为零或正数；否则为零。

“估计的SpinCo分配所得税优惠”是指估计的SpinCo分配的联邦所得税优惠或估计的SpinCo分配的州合并所得税优惠(视适用情况而定)。

“估计的SpinCo分配所得税责任”是指估计的SpinCo分配的联邦所得税责任或估计的SpinCo分配的州合并所得税责任(视情况而定)。

“估计的SpinCo分配州合并所得税优惠”是指，对于 任何取消合并前的任何母公司州合并所得税报税表的任何必需的估计税额分期付款，是指根据第2.03(A)(Ii)节和第2.03(A)(Iii)节分配给SpinCo集团成员的估计金额之和的绝对值，如果该和数为零或负数；否则为零。

“估计的SpinCo分配州合并所得税负债”是指，就任何取消合并前的任何母公司州合并所得税报税表所需的任何估计税额分期付款而言，是指根据第2.03(A)(Ii)节和 第2.03(A)(Iii)节分配给SpinCo集团成员的估计金额的总和，如果该金额为零或正数；否则为零。

“联邦所得税”系指本守则A分目所征收的任何税项，以及与上述各项有关的任何利息、罚金、附加税项或额外金额。

“联邦其他税”是指美利坚合众国联邦政府征收的任何税(不包括任何联邦所得税)，以及与上述有关的任何利息、罚金、附加税或附加金额。

“50%或更高的利息”应具有本守则第355(D)和(E)节为 目的赋予该术语的含义。

“提交日期”应具有第7.05(D)节规定的含义。

“最终确定”是指任何税收责任的最终解决方案，该解决方案可以是针对特定问题或调整或一个税期，(A)通过IRS Form 870或870-AD(或其任何后续表格)，在纳税人或其代表接受之日，或通过一个国家、地方或外国税收管辖区法律下的类似形式，但表格870或870-AD或类似表格如保留纳税人提出退税申索的权利或税务机关就该问题或调整或就该课税期间(视属何情况而定)提出进一步不足之处的权利(视属何情况而定)，则该表格不构成最终裁定；(B)由具有管辖权的法院作出的裁决、判决、法令或其他命令，该决定、判决、法令或其他命令已成为最终的和不可上诉的；(C)根据《法典》第7121或7122条，或根据国家、地方或外国征税管辖区的法律，通过达成的结束协议或接受的折衷要约，或根据国家、地方或外国税收管辖区的法律达成的类似协议； (D)就多缴税款给予任何退款或抵免，但只有在征收此种税收的司法管辖区可追回退款(包括以抵消的方式)的所有期限届满后；(E)因基于条约的主管当局决定而作出的最终解决；或(F)任何其他最后处置，包括因适用的诉讼时效到期或经双方同意而作出的最终处理。

“集团”是指母公司集团或SpinCo集团，或两者，视上下文而定。

“所得税”是指任何联邦所得税或州所得税。

“受偿方”应具有第15.03节中给出的含义。

“赔偿人”应具有第15.03节中给出的含义。

“内部重组”是指(I)涉及SpinCo或其任何子公司的任何内部重组(包括根据财务条例第(301.7701-3)节作出或撤销任何选择)，或(Ii)SpinCo向其任何子公司直接或间接出资、出售或以其他方式转让作为出资的一部分或根据分离与分配协议向SpinCo出资或转让的任何资产。

“美国国税局”指美国国税局。

“共同退还”是指母公司集团或SpinCo 集团成员不是单独退还的任何退货。

《刀子河》应具有独奏会中所给出的含义。

“合并”应具有演奏会中所给出的含义。

“新的百年”应具有独奏会中规定的含义。

“非控制方”应具有第10.02(E)(I)节规定的含义。

“已通知的行动”应具有第7.04(A)节规定的含义。

“其他税”是指任何联邦其他税或州其他税。

“父母”应具有本协议第一句中规定的含义。

“母公司调整”是指税务机关在税务竞赛中提出的任何调整建议或退税要求，前提是母公司将独家承担本协议项下产生的任何税款，或独家有权获得本协议项下的任何由此产生的税收优惠。

“母公司关联集团”应具有“母公司联邦合并所得税申报单”定义中提供的含义。

“母公司联邦合并所得税申报单”是指母公司(或蒙大拿州-达科他州公用事业公司或母公司集团的其他成员)是或曾经是母公司(“母公司 附属集团”)的附属集团的任何美国联邦收入 (该术语在守则第1504节及其规定中定义)。

“母公司最终确定调整”应具有第6.01(B)节中给出的含义。

“母公司集团”指母公司及其附属公司，不包括属于SpinCo集团成员的任何实体 。

“母公司集团交易退货”应具有第4.04(B)节第 节中规定的含义。

“母公司单独申报单”指母公司或母公司集团任何成员的任何单独申报单。

“母公司州合并所得税报税表”是指通过选举或其他方式包括母公司集团的一个或多个成员以及SpinCo集团的一个或多个成员的合并、合并或单一的州所得税申报单。

“过去的惯例”应具有第4.04(A)节规定的含义。

“支付日期”是指(I)对于任何上级联邦综合所得税报税表，根据《税法》第6655节确定的任何所需估计税额的到期日，根据《税法》第(6072)节确定的提交报税表的到期日(在不考虑延期的情况下确定)，以及 报税表的提交日期，以及(Ii)对于任何其他报税表，根据适用税法确定的相应日期。

“付款人”应具有第5.02(A)节规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构，而不考虑任何此类实体是否被视为美国联邦所得税的豁免。

“解除合并后期间”是指解除合并日期之后开始的任何纳税期间，就任何跨期而言，是指从解除合并日期的第二天开始的跨期部分。

“解除合并前母公司集团”指于解除合并日期或之前确定的母公司附属集团。

“解除合并前期间”是指在解除合并日期当日或之前结束的任何纳税期间，就任何跨期而言，是指在解除合并日期结束的跨期部分。

“特权”是指根据适用法律可以主张的任何特权，包括： 在律师-委托人关系下产生或与之相关的任何特权(包括律师-委托人特权和工作产品特权)、会计师-委托人特权以及与内部评估过程有关的任何特权。

“拟议收购交易”是指一项或一系列交易(或 守则和财务监管部分第(1.355-7)节第355(E)节或据此颁布的任何其他法规所指的任何“协议”、“谅解”或“安排”，以达成一项或一系列交易)， 无论此类交易是否得到SpinCo管理层或股东的支持，是否为敌意收购，因此，SpinCo将与任何其他人合并或合并，或任何个人或任何团体将(直接或间接)从SpinCo和/或SpinCo Capital Stock流通股的一个或多个持有人手中收购或有权收购SpinCo Capital Stock的若干股票，这些股票与与守则第(355(E)节)有关的SpinCo Capital Stock所有权的任何其他 变更合并后，包括以下部分的35%或以上：(A)SpinCo所有已发行股票于交易日期的价值，或如属一系列交易，则为该系列最后一次交易的日期，或(B)SpinCo所有已发行有投票权股票的总投票权，截至该交易日期，或如属一系列交易，则为该系列的 最后一次交易的日期。尽管如上所述，拟议的收购交易不得包括(A)SpinCo采用股东权利计划或(B)SpinCo发行满足财务条例1.355-7(D)节安全港八(与个人服务表现相关的收购)或安全港九(与雇主退休计划收购有关的收购)的债券。为了确定一项交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组应视为非交换股东对股票的间接收购。本定义及其应用旨在监督对《规范》第355(E)节的遵守情况，并应据此进行解释。对根据《守则》第355(E)节颁布的法规或条例所作的任何澄清或更改应纳入本定义及其解释中。

“剩余股份”是指未由母公司在分配或钩股分配中分配给其 股东的SpinCo股份。

“申报函”是指与税务顾问提交和/或美国国税局发布税务意见/裁决有关的申报函和任何其他材料(包括但不限于裁决请求和任何提交给美国国税局的相关补充材料)，由母公司、SpinCo和其他公司或其代表交付或交付，与税务顾问提交和/或美国国税局发布税务意见/裁决有关。

“被要求方”应具有第5.02(A)节规定的含义。

“负责任的公司”是指，就任何纳税申报单而言，根据本协议，负责编制和提交该纳税申报单的公司。

“保留日期”应具有第9节中给出的含义。

“裁定”指美国国税局就供款、分配、清理分配和/或债转股向母公司发出的私人信件裁定(包括补充私人信件裁定)。

“裁定请求”是指母公司向美国国税局提交的任何信件，要求就交易的某些税收后果作出裁定(包括与该裁定请求函一起提交的所有附件、证物和其他材料)以及对该裁定请求函的任何修改或补充。

“第336(E)节选举”的含义见第7.06节。

“第7.02(E)节收购交易”指不属于拟议收购交易，但如果拟议收购交易的定义中反映的百分比为25%而不是35%则将成为拟议收购交易的任何交易或一系列交易。

“独立报税表”是指(A)就SpinCo 集团任何成员的任何报税表(包括任何合并、合并或单一报税表)而言，指不包括母公司任何成员的任何该等报税表；及(B)就该母集团任何成员的任何报税表(包括任何合并、合并或单一报税表)而言，指不包括SpinCo集团任何成员的任何该等报税表。

“单独纳税申报责任”应具有第(Br)2.02(A)(Iii)节规定的含义。

“分离”应具有独奏会中所给出的含义。

《分居和分配协议》的含义应与《独奏会》中的含义相同。

“与分立相关的税务竞争”是指国税局、另一税务机关或任何其他人主张的立场，而该立场可能会对任何出资、分配、清理分配或债转股的免税状况产生不利影响。

“SpinCo”应具有本协议第一句中提供的含义，此处提及的SpinCo应包括被视为SpinCo的继承者的任何实体。

“SpinCo调整”是指税务机关提出的任何调整建议或在税务竞争中提出的退税要求，前提是SpinCo将独家承担本协议项下产生的任何税收或根据本协议独家有权获得任何由此产生的税收优惠。

“SpinCo分配的联邦所得税优惠”是指，对于任何母公司 任何取消合并前期间的联邦综合所得税报税表，是指根据第2.02(A)(Ii)节和 第2.02(A)(Iv)节分配给SpinCo集团成员的该应纳税期间(或其部分)的金额之和的绝对值，如果该金额为零或负数；否则为零。

“SpinCo已分配的联邦所得税责任”是指，对于任何母公司 任何取消合并前期间的联邦合并所得税申报单，指根据第2.02(A)(Ii)节和第2.02(A)(Iv)节分配给SpinCo集团成员在该应纳税期间(或其部分)的金额之和，如果该金额 为零或正数；否则为零。

“SpinCo分配的所得税优惠”是指SpinCo分配的联邦所得税优惠 或SpinCo分配的州合并所得税优惠(视情况而定)。

“SpinCo分配的所得税责任”是指SpinCo分配的联邦所得税责任或SpinCo分配的州合并所得税责任(视情况而定)。

“SpinCo分配的州合并所得税优惠”是指，对于任何解除合并前的相关母公司州合并所得税申报单，是指根据第2.03(A)(Ii)节和 第2.03(A)(Iii)节分配给SpinCo集团成员的该应纳税期间(或其部分)的金额之和的绝对值，如果该金额为零或负数；否则为零。

“SpinCo已分配州合并所得税责任”是指，就任何解除合并前的相关母国合并所得税申报表而言，根据第2.03(A)(Ii)节和第2.03(A)(Ii)节分配给SpinCo集团成员的金额之和(或部分)，如果该金额为零或正数，则为零；否则为零。

“SpinCo业务”具有分离和分销协议中规定的含义 。

“SpinCo Capital Stock”指(I)SpinCo的所有类别或系列股本， 包括SpinCo的普通股，(Ii)收购此类股票的所有期权、认股权证和其他权利，以及(Iii)为美国联邦所得税的目的而被适当视为SpinCo股票的所有工具。

“SpinCo Carryback”是指SpinCo集团任何成员根据税法或其他适用税法，可能或必须从一个税期转至另一个税期的任何净营业亏损、净资本亏损、超额税收抵免、或其他类似税项。

“SpinCo联邦合并所得税报税表”是指SpinCo是共同母公司的附属集团(该术语在守则第1504节中定义)的任何美国联邦收入 报税表。

“SpinCo集团”是指SpinCo及其附属公司，在分销后立即确定。

“SpinCo单独退货”是指SpinCo或SpinCo集团任何成员的任何单独退货。

“州所得税”是指由美国任何州(或任何此类州的任何政治分区)或哥伦比亚特区征收的任何税收，在每种情况下都是对净收入征收或以净收入衡量的，包括以净收入衡量的州和地方特许经营税或类似税收，以及任何利息、罚款、 税的附加费或与上述相关的额外金额。

“州其他税”指美国任何州(或任何此类州的任何政治分区)或哥伦比亚特区在每种情况下征收的除任何州所得税以外的任何税，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或其他金额。

“州税”是指任何州所得税或州其他税。

“跨期”是指在解除合并之日或之前至之后结束的任何纳税期间。

“税”或“税”是指任何收入、总收入、总收入、利润、股本、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、工人补偿、失业、残疾、财产、从价计价、印花税、消费税、欺诈、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可证、租赁、转让、进口、出口、增值、替代最低、估计或其他由任何政府实体或其政治分支征收的税项(包括任何费用、评估或任何税项性质的其他费用)，以及任何利息、罚金、税项附加或与上述有关的额外金额。

“税务顾问”是指具有公认国家资格的美国税务顾问或会计师。

“税务部门纠纷”的含义如第16.02节所述。

税收属性是指营业净亏损、净资本损失、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免、超出的慈善捐款、一般商业抵免或任何其他可以减税的税目。

“税务机关”就任何税收而言，是指征收该税收的政府实体或其政治分支机构，以及负责为该实体或分支机构征收此类税收的机构(如有)。

“税收优惠”或“优惠”是指任何退税、抵免或以其他方式减少 所需的税款。

“税务竞争”是指审计、审查、审查或任何其他行政或司法程序，其目的或效果是重新确定税款(包括对任何退税要求的任何行政或司法审查)。

“税务管制”系指《守则》第368(C)节(或任何后续法规或规定)中所载的“管制”定义，该定义可不时修订。

“免税地位”是指(A)作为《守则》第355(A)节和第368(A)(1)(D)节所述的重组，(B)作为就《守则》第355(D)、355(E)和361(C)节而言属于“合格财产”的交易的出资和分配(以及清理分配和债转股，如果有的话)的资格。以及(C)被视为母公司股份持有人根据守则第355节就美国联邦所得税目的不确认任何收入或收益的交易。

“税目”是指与所得税有关的任何所得、收益、损失、扣除、抵免、恢复抵免或其他增加或减少已缴或应付税款的项目。

“税法”是指任何政府实体或其政治分支机构与任何税收有关的法律。

“税务意见/裁决”是指(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 和其他公认的可交付给母公司的国家税务顾问对贡献、合并和/或分配的联邦所得税处理的意见，以及(Ii)任何裁决。

“纳税期限”，就任何税种而言，是指《税法》或其他适用税法规定的纳税申报期限。

“税务记录”是指根据《税法》或其他适用税法或与任何税务机关签订的任何记录保留协议所要求保存的任何纳税申报单、纳税申报单、与税务竞争有关的文件，以及任何其他账簿或记录(无论是否以书面、电子或其他有形或无形形式，也不论是否存储在电子或任何其他媒体上)。

“税收相关损失”是指(I)根据任何和解、最终裁决、判决或其他方式征收(或将征收)的所有联邦、州、地方和外国税收(包括利息和处罚)，(Ii)所有会计、法律和其他专业费用，以及与此相关的法庭费用，以及(br})与股东诉讼或争议有关的所有费用、费用和损害，以及母公司(或任何母公司附属公司)或SpinCo(或任何SpinCo附属公司)就股东责任支付的任何金额。无论是支付给 股东，还是支付给美国国税局或任何其他税务机关，在第(I)至(Iii)款中的每一项情况下，由于出资或分配(或清理分配或债转股，如果有)未具有 免税状态而导致的。

“纳税申报表”或“纳税申报表”是指任何应缴税款报告、任何已缴税款退还要求、任何与税款有关的信息申报、或根据《税法》或其他税法提交或要求提交的任何其他类似报告、声明、问卷、声明或文件，包括与上述任何一项一起提交的任何附件、证物或其他 材料，包括对上述任何一项的任何修订或补充。

“交易”指出资、分配、挂钩股票分配(以及清理分配和债转股，如果有的话)以及分拆和分配协议预期的其他交易。

“库务条例”是指在有关税期内根据《守则》不时颁布的条例。

“无保留的税务意见”是指税务顾问的无保留的“意愿”意见，该意见 税务顾问是母公司可以接受的，母公司可以依赖该意见，表明交易不会影响缴费和分配(以及清理分配和债转股，如果有)的免税状态(综合 )；提供任何与拟收购SpinCo Capital Stock有关的税务意见在分销日期两周年或之前签订，均不应被视为无保留税务意见 ，除非该税务意见还得出结论，该拟收购不会被视为守则第355(E)节及其颁布的财政部条例所指的“计划(或一系列相关交易)的一部分”， 其中包括分销。任何此类意见必须假定，如果问题 中的交易没有发生，则贡献和分配(以及清理分配和债转股，如果有)(如果有)将有资格获得免税地位。

第二节、第三节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节

第2.01节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节。一般规则.

(a)                父母责任。母公司应承担责任，并应赔偿和使SpinCo集团免受根据第2节分配给母公司的任何税款的责任。

(b)               SpinCo责任。SpinCo应承担责任，并应赔偿母公司集团根据第2节分配给SpinCo的任何税收责任，并使其不受损害。

第2.02节、第二节。美国联邦所得税和联邦其他税的分配。除第2.04节另有规定外，联邦所得税、联邦所得税优惠和联邦其他税的分配如下：

(a)                取消合并前母公司联邦合并所得税报税表的分配。关于任何解除合并前期间的任何上级联邦合并所得税申报单：

(I)在以下情况下：(I)母公司应对任何此类纳税申报单上到期或要求报告的任何和所有联邦所得税 税(包括因最终确定而增加的此类税收)减去任何SpinCo分配的联邦所得税责任(包括因最终确定而增加的联邦所得税责任)，(Ii)SpinCo应对任何和所有SpinCo分配的联邦所得税责任(包括因最终决定而增加的任何税收)负责，(Iii)母公司有权享受因任何SpinCo分配的联邦所得税优惠而减去的任何税收优惠(包括因最终决定而增加的税收优惠)，以及(Iv)SpinCo有权享受任何因最终确定而增加的联邦所得税优惠(包括因最终决定而增加的税收优惠)(但在第(Ii)和(Iv)款的情况下，为无疑问，不得重复支付或收到的净额， 分别由SpinCo集团成员根据2019年税收分配协议或1993年税收分配协议合计)。

(Ii)根据《守则》第1552(A)(2)节和《国库条例》1.1552-1(A)(2)节的规定，取消合并前母公司集团的合并联邦所得税应根据成员的单独纳税申报责任分配给解除合并前母公司集团的成员。应向每个成员分配 额外的金额(正数或负数)，该金额(I)对于具有大于零的单独纳税申报责任的成员，应为正数，等于(A)该成员的单独申报税负债(根据《财务条例》1.1552-1(A)(2)(Ii)节计算)对(B)按照《财务条例》1.1552-1(A)(2)节分配给该成员的纳税义务的超额(如果有的话)的100%.和(Ii) 对于单独纳税义务为零的成员，应为负数，相当于每个成员在前述第(I)条所述总金额中的比例份额，根据按照第2.02(A)(Iii)节的原则确定的每个成员在该期间的单独应纳税损失的绝对值在该成员之间进行分配。

(Iii)公司宣布，适用于解除合并前母公司集团每个成员的“单独纳税申报责任”一词，是指该成员在解除合并前的任何期间应缴纳的税额，计算方法就像它为每个这样的期间提交了单独的纳税申报单一样，调整如下：

(A)在下列情况下：(I)公司间交易的损益以及任何成员与股票或债务有关的任何交易应按照《财务条例》1.1502-13节的规定考虑在内，(Ii)与库存调整有关的损益应按《财务条例》1.1502-18节的规定考虑在内，(Iii)在计算根据《准则》支付的股息的任何扣减时，不应考虑成员分配的股息 ，(4)超额损失应计入《国库条例》1.1502-19条规定的收入中；(V)除《国库条例》1.1502-13条另有规定外，在计算折旧时，财产不得因从一个成员转移到另一个成员而失去其作为新财产的性质；(Vi)在计算税收抵免和重新征收时，应适用《国库条例》1.1502-3(F)(2)条，和(Vii)基准应根据《财务条例》1.1502-31和1.1502-32节确定 ，收益和利润应根据《财务条例》1.1502-33节确定。

(B)如果在确定根据《2019年税收分配协议》、《1993年税收分配协议》或本协议应支付的金额时考虑了某一成员在某一应纳税期间的独立净营业亏损，则该成员在任何其他应纳税期间的应纳税所得额不应因此而减少。

(C)除上述(B)条款另有规定外，除上述(B)条款另有规定外，在考虑到对使用此类亏损的任何适用限制后，在分配结转或结转年度的纳税义务时，应考虑拆分前母公司集团成员在提交单独申报单时可结转或结转的净营业亏损、税项抵免和其他项目 (且未导致本年度合并税收优惠)，积分或其他项目(无论是根据《守则》第382条或第383条，还是根据《财政条例》1.1502-21条的“单独退还限制年”条款，或其他规定)。

(D)为免生疑问，取消合并前母公司集团成员因母公司或百年(或新百年)的费用而产生的任何费用，如在母公司联邦综合所得税报税表上报告并根据公司间接费用因数或共享服务间接费用因数计入该成员，则在确定该成员的单独纳税申报责任时应考虑(但不重复)。

(E)任何与母公司联邦综合所得税申报表上报告的百年(或新百年)利息扣除有关的调整或限制应考虑(I)如果限制或调整具体与特定债务工具有关，则(I)SpinCo集团的相关成员在SpinCo集团的该成员欠百年(或新百年)对应和可分配的公司间义务的范围内，应考虑(I)限制或调整具体涉及特定债务工具，百年(或新百年)的相关债务工具或(Ii)母集团相关成员对百年(或新百年)的公司间债务与百年(或新百年)的公司间债务相对应并可分配给百年(或新百年)及(Ii)百年(或新百年)的相关债务工具不对应于或不可分配给解除合并前母公司任何成员的公司间债务(或如限制或调整不具体涉及特定债务工具)，根据公司间债务向百年(或新百年)支付利息的解除合并前母公司成员就该报税表所涉及的应课税期间向百年(或新百年)支付的利息，按该等成员向百年(或新百年)支付的该期间的利息金额的比例计算。

(四)除第2.02(A)节有任何相反规定外，拆分前母公司集团各成员的分配应考虑到以下调整(不得重复)：

(A)根据每个拥有净资本利得的成员的净资本利得与拥有净资本利得的成员的净资本利得合并金额的比例，向每个成员分配反映解除合并前母公司集团适用于资本利得的联邦所得税部分(增加了因成员净资本利得减去其他成员净资本亏损而产生的期间综合收益)。每一期间因减少另一成员的净资本利得而产生的综合收益，应按各成员各自净资本损失的绝对值按比例分配给有净资本损失的成员。如果发生资本损失的结转或结转，应考虑每个成员的资本损失，以便在解除合并前的期间(如果有)进行此分配，在此期间，此类资本损失用于减少合并前母公司集团的综合联邦所得税，并在一定程度上减少该等损失。

(B)向每一成员分配反映该成员在一个应课税期间产生的可用税收抵免的数额；提供, 然而，，如果由于法律限制，并非所有可用的税收抵免 都用于降低合并前母公司集团在应纳税期间的综合联邦所得税，则应根据成员为该应税期间产生的抵免金额按比例分配用于减少解除合并前母公司集团的综合联邦所得税的抵免的一部分。如果发生税收抵免结转或结转的情况，应考虑每个成员各自的税收抵免，以便在分拆前期间(如果有)进行此分配，在此期间，此类税收抵免用于减少合并前母公司集团的合并联邦 所得税。

(b)               关于联邦单独所得税申报单的分配。(I)母公司应负责就任何母公司单独申报表应缴或须申报的任何及所有联邦所得税 (包括因最终决定而增加的任何税项)；(Ii)SpinCo应负责就任何SpinCo独立申报表应缴或须申报的任何及所有联邦所得税(包括因最终决定而增加的税项)；(Iii)就任何与联邦所得税有关的母公司单独申报表而言，母公司有权享有任何税务优惠；以及(Iv)对于SpinCo与联邦所得税有关的任何单独报税表，SpinCo应享有任何税收优惠。

(c)                联邦其他税种的分配。(I)母公司应负责就任何母公司单独申报表应缴或须申报的任何其他税项，或以其他方式向母集团任何成员征收的任何及所有联邦其他税项；(Ii)SpinCo应负责就任何SpinCo单独申报表或以其他方式向SpinCo集团任何成员征收的任何及所有联邦其他税项；在每种情况下，包括因最终裁决而导致的任何此类税项的增加。

第2.03节，第一节，第二节，第二节，第一节，第二节，第二节。国家所得税和国家其他税种的分配。除第2.04节另有规定外，国家所得税、国家所得税优惠和国家其他税种的分配如下：

(a)                关于母国合并前合并期间所得税申报单的分配。关于任何母国任何解除合并前期间的合并所得税报税表：

(I)在任何SpinCo分配给州政府的综合所得税责任(包括因最终决定而增加的州所得税)减去的任何和所有州所得税 应在任何此类纳税申报单上应缴或要求申报的税款(包括因最终确定而导致的任何税收增加)，应由父母负责；(Ii)SpinCo应对任何和所有SpinCo分配的州合并所得税责任负责(包括因最终决定而增加的任何税收)，(Iii)母公司应有权享受任何因最终决定而减少的税收优惠(包括因最终决定而减少的税收优惠)(包括因最终决定而增加的税收优惠)，以及(Iv)SpinCo 有权享受SpinCo分配的任何州所得税优惠(包括因最终决定而增加的任何税收优惠)(但在第(Ii)和(Iv)款的情况下，为无疑问，不得重复SpinCo集团成员根据2019年税收分配协议或1993年税收分配协议分别支付或收到的净额。

(Ii)取消合并前的任何母公司应缴或必须上报的州所得税应缴或必须上报的合并后的州所得税应在解除合并前母公司集团的成员之间根据每个成员在假设的州独立基础上承担的国家所得税金额分配给取消合并前的母公司集团的成员。此种分配应减去(为无疑问，减为正数或负数或零，且无重复)：(1)分配给该成员的综合国家所得税优惠数额和(2)该成员在一个课税期间产生的可用税收抵免金额；提供, 然而，如果由于法定限制，并非所有可用的税收抵免都用于减少合并前母公司集团在一个应纳税期间的合并、合并或单一国家所得税，则根据第(2)款为该应税期间产生税收抵免的每个成员所计入的金额，应为 用于减少合并前母公司集团合并、合并或单一国家所得税的抵免的一部分，与该成员为该应税期间产生的抵免金额成比例。如果发生税收抵免结转或结转的情况，应考虑每个成员各自的税收抵免，以便在解除合并前的期间(如果有)进行此分配，在此期间，此类税收抵免用于减少合并前母公司集团的合并、合并或单一国家所得税，并在一定程度上减少这些税收抵免。

(Iii)任何母公司在取消合并前提交合并所得税申报单所产生的“合并后的州所得税优惠”，是指超出(I)取消合并前母公司集团成员的所有国家所得税的总和，如果 每个成员分别在每个州提交，则该成员将被要求在该纳税期间内单独提交；根据第2.03(A)(2)节的规定，在不考虑合并前母公司集团成员为该应纳税期间产生的税收抵免的情况下，在每一种情况下确定的关于任何母公司应缴纳或须报告的任何母公司的所有国家所得税的合计 为该应纳税期间提交的所得税申报表。应按照母公司过去解释和执行《2019年税收分配协议》的惯例，按母公司合理酌情决定的方式，在分拆前母公司集团成员之间分配应课税期间的综合国家所得税优惠。

(b)               国家所得税在单独报税表中的分配。(I)母公司应负责就任何母公司单独申报表应缴或须申报的任何及所有州所得税 (包括因最终决定而增加的任何税项)；(Ii)SpinCo应负责就任何SpinCo单独申报表应缴或须申报的任何及所有州所得税(包括因最终决定而增加的任何税项)；(Iii)就任何与州所得税有关的母公司单独申报表而言，母公司有权享有任何州所得税优惠；以及(Iv)对于SpinCo与州所得税有关的任何单独申报单，SpinCo应享有任何州所得税优惠。

(c)                国家其他税种的分配。(I)母公司应负责就任何母公司单独报税表应缴或须报告的任何及所有其他税项；(Ii)SpinCo应负责 任何SpinCo单独报税表应缴或须报告的任何及所有其他税项；(Iii)SpinCo应负责任何 可归因于SpinCo业务或SpinCo集团(或其任何资产或活动或与之相关的任何资产或活动)或SpinCo集团任何成员在假设的独立基础上应对其负有责任的任何 拆分前期间与任何联合申报单有关的或要求报告的任何和所有国家其他税款；和 (Iv)除SpinCo根据前述第(Iii)款负责的州其他税费外，母公司应负责任何 解除合并前期间与任何联合报税表相关的或要求报告的任何和所有州其他税费，在每种情况下，包括因最终决定而导致的任何税种增加。

第2.04节、第二节。某些交易及其他税项.

(a)                SpinCo责任。SpinCo应承担责任，并应赔偿母公司集团以下任何责任，并使其不受损害：

(I)对任何税务机关对SpinCo集团任何成员征收的任何印花、销售和使用、毛收入、增值税或其他转让税(如果该成员主要对根据交易发生的转移负有责任的话)征收任何印花税、销售和使用税、毛收入、增值税或其他转让税；

(Ii)对因SpinCo违反本协议、分离和分配协议、任何附属协议、任何申诉信或任何税务意见/裁决中的任何陈述或契诺而产生的任何税收进行调查；以及

(Iii)对SpinCo根据本协议第7.05节承担责任的任何与税务相关的损失承担责任。

(b)               父母责任。母公司应对SpinCo集团承担责任，并应对其进行赔偿，使其不受以下任何责任的影响：

(I)对任何税务机关向母公司集团任何成员征收的任何印花、销售和使用、毛收入、增值税或其他转让税(如果该成员主要对根据交易发生的转让负有责任的话)征收任何印花税、销售和使用税、毛收入、增值税或其他转让税；

(Ii)对母公司违反本协议、分居和分配协议、任何附属协议、任何申诉信或任何税务意见/裁决中的任何陈述或契诺而产生的任何税收进行审查；以及

(Iii)根据本协议第7.05节的规定，母公司应对任何与税务有关的损失承担责任。

第2.05节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：特别规则。根据第2.02(A)节和第2.03(A)节进行的分配旨在按照母公司在解释和实施2019年税收分配协议时的过往做法进行，由母公司根据其合理酌情权确定。母公司应根据《2019年税收分配协议》或《1993年税收分配协议》，就第5.01(B)(I)节和第5.01(C)(I)节的目的，合理酌情决定第2.02(A)节和第2.03(A)节所述的税收和税收优惠的分配，以及之前已支付的任何金额的程度。在没有恶意和数学错误的情况下，母公司的此类决定应是决定性的、最终的，并对SpinCo和SpinCo集团的每个成员具有约束力。对于母公司根据第5条提出的任何相关付款要求，母公司应向SpinCo提供书面通知，其中包含任何此类相关决定的合理详细摘要，并及时回应SpinCo就任何此类决定提供额外信息的任何合理要求。

第三节、跨期税、分期税。

第3.01节，第一节，第二节。一般按比例分配方法。在任何跨期的情况下，应根据母公司解释和适用的《财务条例》第1.1502-76(B)节的原则，在解除合并前和解除合并后的期间之间分配税目。对于包括分配在内的纳税年度的母公司联邦综合所得税申报单，母公司可自行决定是否根据财政法规1.1502-76(B)(2)(Ii)节(与年度项目的应课税额分配有关)进行选择。SpinCo应，并应促使SpinCo集团的每个成员采取一切必要行动，以使任何此类选举生效。 如果解除合并日期不是会计截止日期，将适用财务条例第1.1502-76(B)(2)(Iii)节的规定，按比例分配包括解除合并日期的月份的项目(非常项目除外)。

第3.02节，第一节，第二节。被视为非常项目的交易。在确定解除合并前期间和解除合并后期间之间的税目分摊时，与交易有关的任何税目应被视为1.1502-76(B)(2)(2)(2)(C)节中所述的非常项目，并应(在解除合并日期当日或之前)分配到解除合并前期间。与该等 项目有关的任何税项应根据《财务条例》第1.1502-76(B)(2)(四)节被视为与该等非常项目有关，并应(在解除合并日期当日或之前的范围内)分配到解除合并前的阶段。

第四节、第三节、第二节、第二节、第三节、第三节、第二节、第三节、第三节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第三节

第4.01节，第一节，第二节。一般信息。除第4节另有规定外，纳税申报单应由根据守则或适用税法有义务提交纳税申报单的人在其到期日或之前编制和提交。 公司应根据第8节提供，并应促使其关联公司在编制和提交纳税申报单方面相互提供协助和合作，包括根据第8节提供 所需的信息。

第4.02节父母的责任。父母有唯一的义务和权利准备和提交，或导致准备和提交：

(A)为在取消合并日期、之前或之后结束的任何纳税期间提供母公司联邦合并所得税申报单；

(B)向母公司和母公司提交合并所得税申报表，以及母公司合理地认为公司或其任何附属公司必须提交(或母公司选择提交的)任何其他联合报税表，以计税 在取消合并日期之前或之后结束的期间；以及

(C)包括母公司和母公司的独立报税表和SpinCo的单独报税表，母公司合理地确定这些公司或其任何关联公司需要提交的税期在解除合并 日之前或之后结束(就SpinCo单独报税表而言，限于截止日期在解除合并日期或之前的纳税申报单)。

第4.03节，第一节，第二节。SpinCo的责任。SpinCo应准备并提交，或应安排准备并提交由SpinCo集团成员提交的或与SpinCo集团成员有关的所有纳税申报单，但根据第4.02节母公司需要或有权准备和提交的纳税申报单除外。SpinCo根据第4.03节规定编制和提交的纳税申报单应包括：(A)任何SpinCo联邦合并所得税申报单，其截止日期为解除合并日期之后的纳税期间；(B)SpinCo的单独纳税申报单，其截止日期在解除合并日期之后。

第4.04节税务会计实务.

(a)                一般规则。除第4.04(B)节另有规定外，对于SpinCo根据第4.03节有义务和权利为任何解除合并前期间或任何跨越期(或从解除合并日期后开始的任何应税期间开始的任何应税期间，如果可以合理预期此类纳税申报单上报告的项目会影响任何纳税申报单上报告的项目，而母公司有义务或权利为任何解除合并前期间或任何跨越期准备和提交)， 有义务和权利准备和提交的任何纳税申报单，此类纳税申报单应按照与相关纳税申报单相关的以往惯例、会计方法、选举或惯例(“以往惯例”) 编制(除非没有合理的依据使用该等以往惯例，或除非不会对母公司产生不利影响)，并应按照SpinCo选择的合理税务会计惯例，在过去惯例未涵盖的范围内(或在 没有合理依据或对母公司没有不利影响的情况下)编制纳税申报单。除第4.04(B)节另有规定外，母公司应 按照第4.02节的规定，按照母公司选择的合理税务会计惯例，编制其有义务和权利编制和提交的任何纳税申报单，或安排编制和提交。

(b)               交易的报告。在交易的任何纳税申报单上报告的税务处理应与裁决请求和税务意见/裁决中的处理方式一致，除非该税务处理没有合理的基础。SpinCo作为责任公司的任何纳税申报单上报告的交易的税务处理应与母公司或母公司集团任何成员提交或将提交的或导致或将由母公司提交的任何纳税申报单上的税务处理一致，无论是在解除合并前期间还是关于跨越期(“母公司集团交易申报单”)，除非此类纳税处理没有合理的基础。如果裁决请求、税务意见/裁决或母公司集团交易申报表没有涵盖与交易任何方面相关的税务处理，公司应报告母公司在其合理酌情权下确定的任何和所有 纳税申报表的税务处理。

第4.05节综合报税表或合并报税表。SpinCo将选择并加入，并将促使其各自的附属公司选择并加入任何母公司合并所得税申报单和任何母公司确定需要提交或母公司根据第4.02(B)节选择提交的联合申报单的申请。对于与在分配日期或之前结束的任何纳税期间(或其部分)有关的任何SpinCo单独报税表，如果母公司 合理地确定此类报税表的提交符合过去的报告做法或其他要求，则SpinCo 将选择并加入，并将促使其各自的关联公司选择并加入提交合并、统一、合并或其他类似的联合纳税申报单，只要每个实体有资格加入此类纳税申报单。

第4.06节审阅报税表的权利.

(a)                一般信息。对于任何纳税申报单，负责公司应将该纳税申报单(或其相关部分)和相关工作文件提供给提出请求的另一公司在以下情况下审查：(I)该纳税申报单涉及请求方有责任或可合理预期应承担的税款；(Ii)由于对该纳税申报单上报告的税额进行重大调整，请求方有理由承担全部或部分额外税款的责任；(Iii)如果该纳税申报单涉及根据本协议请求方合理地预期有权获得实质性税收优惠的税种， (Iv)请求方有合理必要确认遵守了本协议的条款，或(V)请求方要求该纳税申报单遵守其向证券交易委员会提交的报告义务；提供, 然而，，即使本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，母公司不应被要求提供任何母公司联邦综合所得税申报单或母公司州合并所得税申报单(或相关工作底稿)供SpinCo审查；提供, 进一步, 然而，，如果任何母公司联邦综合所得税申报单或母公司州合并所得税申报单(或相关工作文件)被要求 提供给SpinCo审查，母公司应尽商业上合理的努力将仅反映SpinCo集团税目的此类纳税申报单(或工作文件)形式提供给SpinCo审查。责任公司 应尽商业上合理的努力，在报税表的到期日之前充分按本款要求提供供审查的报税表(或其相关部分或形式)，以便为请求方提供对该报税表进行分析和评论的有意义的机会，并应在提交之前采取商业上合理的努力修改该报税表，同时考虑到就该报税表所报告的纳税(如果有)的责任人，以及与该报税表有关的税负金额是否重大。公司应真诚地尝试解决因审查该纳税申报单而产生的任何分歧。提供, 然而，，尽管本协议或任何其他协议有任何其他规定，母公司应有权合理地酌情决定任何母公司联邦合并所得税申报单或母公司州合并所得税申报单的立场。

(b)               另一方拟备的申报表的签立。根据本协议，一家公司需要准备和提交的任何纳税申报单，以及法律要求另一家公司(或其授权代表)签署的任何纳税申报单，如果纳税申报单上报告的任何项目没有合理的纳税处理依据，法律上要求签署该纳税申报单的公司不应根据本协议签署该纳税申报单。

第4.07节，第一节，第二节。SpinCo结转和退款要求。SpinCo特此同意，除非母公司书面同意，否则(I)不得就任何联合报税表提交任何调整请求，以及(Ii)在任何可供选择的情况下， 放弃在任何解除合并前期间就任何联合报税表申请任何SpinCo Carryback的权利，不得作出任何在解除合并后期间产生的SpinCo Carryback，并且不得做出任何肯定的选择，以要求任何此类SpinCo Carryback；提供, 然而，双方同意，在SpinCo提出合理要求后，如果(A)此类SpinCo Carryback对于防止此类SpinCo Carryback失去联邦和/或州税收优惠是必要的，(B)基于母公司的唯一决定，此类调整请求不会对母公司集团的任何成员造成税务损害，并且(C)此类调整请求基于母公司的唯一决定，则应在SpinCo Carryback与美国联邦或州税收相关的任何SpinCo Carryback中提出任何此类调整请求，如果(A)此类SpinCo Carryback对于防止此类SpinCo Carryback的联邦和/或州税收优惠的损失是必要的，不会为母公司集团的任何成员带来任何未报销的费用。母公司同意根据第4.07节提出的任何调整请求应由责任公司为 要调整的纳税申报单准备并提交。

第4.08节收入和利润的分摊及税项属性.

(A)在考虑母公司关联集团是否有税务属性的情况下，分配给SpinCo或SpinCo集团任何成员或被视为SpinCo(或该成员)第一个拆分后结转期间的该税务属性的部分(如有)应由母公司根据财务法规1.1502-21、1.1502-21T、1.1502-22、1.1502-79以及(如适用)1.1502-79A条确定。

(B)除第4.08(A)节所述的税项外，任何与母公司附属集团的任何合并联邦所得税有关的税务属性，以及在每种情况下因联合报税表而产生的任何合并、合并或单一的州所得税，均不得分摊给SpinCo或SpinCo集团的任何成员，除非母公司(或母公司指定的该母公司集团成员)认为根据适用税法的要求 ，否则不应将这些税种分摊给SpinCo或SpinCo集团的任何成员。

(C)在适用税法要求的范围内，或在SpinCo提出合理要求时，母公司应或应促使其指定人以其合理酌情权确定该部分(如有)。任何必须根据第4.08节及适用法律分摊给SpinCo或SpinCo集团任何成员的税务属性(除非有相反的最终决定)，以及根据第4.08节及适用税法应分摊给SpinCo或SpinCo集团任何成员的税基金额以及收益和利润，并应在母公司或其指定人准备好计算后，尽快在合理可行的情况下向SpinCo提供有关建议计算的书面通知。计算完成后，SpinCo应在合理可行的情况下尽快向母公司提供关于该计算的书面意见，母公司应以合理的酌情决定权真诚地考虑这些意见。在没有疑问的情况下，母公司不对SpinCo或SpinCo集团的任何成员不承担任何责任，原因是第4.08节的任何决定不准确或不符合适用税法，包括任何最终决定的结果。母公司和SpinCo应平均承担任何收益和利润、税基或类似研究的成本，以确定本协议项下税收属性的分摊。

(D)在没有恶意和数学错误的情况下，根据第4.08(C)节由母公司发出的任何书面通知对SpinCo和SpinCo集团的每个成员都是决定性的、最终的和具有约束力的。除非适用税法的变更或根据最终决定另有要求，否则SpinCo不得采取与任何此类书面通知中包含的信息不一致的任何立场(无论是在纳税申报单或其他方面)。

第五节，美国联邦政府，政府税收。

第5.01节，第一节，第二节，第二节。就联名报税表缴付入息税。如属与入息税有关的任何联名报税表：

(a)                应缴税款的计算和缴纳。在任何纳税申报单的缴款日之前至少三个工作日，责任公司应计算在该缴款日就该纳税申报单向适用税务机关缴纳的税款。责任公司应在该缴款日或之前向税务机关缴纳该款项(并向另一公司提供付款通知和凭证)。

(b)               计算和支付与估计应缴税款有关的负债。在以下较早的日期之后的30天内：(I)支付任何此类报税表所需估计税额的付款日期或(Ii)相关责任方支付与任何此类报税表有关的所需估计税额分期付款的日期，或(Ii)相关责任方支付因请求延长报税时间而应缴纳的税金的日期：

(I)在此之前，如果母公司是负责任的公司，则SpinCo应向母公司支付相当于(I)与该分期付款或延期付款有关的估计SpinCo分配所得税责任的金额，加上(Ii)母公司集团任何成员先前根据2019年税收分配协议或1993年税收分配协议向SpinCo集团任何成员支付的与该分期付款或延期付款有关的任何金额。减去(Iii)SpinCo集团任何成员以前根据《2019年税收分配协议》或《1993年税收分配协议》向母集团任何成员支付的与该分期付款或延期付款有关的任何金额，以及减去(Iv)与该分期付款或延期付款相关的任何估计的SpinCo已分配所得税优惠；提供如果 SpinCo根据第(I)款应支付给母公司的金额为负数，则SpinCo不应根据第(I)款向母公司支付任何金额，而是应向SpinCo支付该金额的绝对值。

(Ii)根据第5.01(B)(I)节的规定，根据第5.01(B)(I)节应支付的金额应增加 ，按最优惠利率计算的利息按付款金额计算，计算天数以(I)该所需估计税款分期付款或要求延长提交时间而到期的付款的到期日或 (Ii)支付该所需估计税款分期付款或要求延期提交的付款的付款日期至付款日期两者中较早者为准。

(c)                计算和支付有关应缴税款的法律责任。在(I)提交任何该等报税表的到期日(不包括与缴付估计的税项或要求延长提交时间而到期的税项有关的任何报税表)或(Ii)提交上述报税表的日期(不包括与支付估计税项或要求延展提交期限而到期的税项有关的任何报税表)后30天内：

(I)在此之前，如果母公司是负责任的公司，则SpinCo应向母公司支付相当于(I)与该纳税申报单有关的SpinCo分配所得税责任，加上(Ii)母公司集团任何成员先前根据2019年税收分配协议或1993年税收分配协议向SpinCo集团任何成员支付的与该纳税申报单有关的任何金额；减去(Iii)SpinCo集团任何成员以前根据2019年税收分配协议或1993年税收分配协议向母公司集团任何成员支付的与该纳税申报单有关的任何金额，减去(Iv)与该纳税申报单相关的任何SpinCo分配的所得税优惠，减去(V)SpinCo以前根据第5.01(B)(I)节向母公司支付的与该纳税申报单有关的任何金额(为免生疑问， 不考虑根据第5.01(B)(Ii)节支付的任何利息)，以及(Vi)母公司以前根据第5.01(B)(I)节向SpinCo支付的与该纳税申报单有关的任何金额(为无疑问，不考虑根据第5.01(B)(Ii)节支付的任何利息)；提供如果SpinCo根据第(I)款向母公司支付的金额为负数，则SpinCo不应根据第(I)款向母公司支付任何金额，而是应向SpinCo 支付该金额的绝对值。

(Ii)根据第5.01(C)(I)节的规定，根据第5.01(C)(I)节应支付的金额应增加 按最优惠利率计算的利息，该利息是根据(I)报税表到期日或(Ii)报税表提交之日起至缴款日之间的天数计算的。

(d)               导致少付的调整。如根据任何该等报税表的最终裁定作出任何调整，责任公司应在 到期时向适用的税务机关支付根据最终裁定作出的调整所需支付的任何额外税款。应分别归属于SpinCo集团和母公司集团的此类额外税额应 按照第2节计算。如果责任公司是母公司，则SpinCo应在(I)责任公司支付附加税之日或(Ii)收到责任公司书面通知和要求支付到期金额之日后30天内，向母公司支付SpinCo根据第2节应负责的任何金额。随附付款证据和一份详细说明已缴税款的说明，并合理地详细说明与之有关的详情。本节第5.01(D)节规定的任何付款应包括按最优惠利率计算的利息，该利息是根据责任公司支付附加税之日起至第5.01(D)节规定的付款之日为止的天数计算的。

第5.02节，第一节，第二节，第二节。赔偿款项.

(A)根据第7.05(D)和7.05(E)节的规定，如果根据适用的税法，任何公司(“付款人”)需要向税务机关缴纳另一公司(“被要求方”)根据本协议负有责任的税款，则被要求方应在付款人向被要求方交付发票后30天内向被要求方偿还应付金额，随附付款证据和详细说明已缴税款的说明，并合理详细地描述与之有关的详情；提供报销应包括按最优惠税率计算的税款利息，其计算依据是从向税务机关付款之日起至第5.02节规定的报销之日为止的天数。

(B)根据本协议，本协议项下的所有赔偿款项应由母公司直接支付给SpinCo，并由SpinCo根据情况直接支付给母公司；提供, 然而，，如果两家公司就任何此类赔偿付款与 达成一致，母公司集团的任何成员一方面可以向SpinCo集团的任何成员支付此类赔偿付款，反之亦然。

第6节。提供税收优惠，增加税收优惠。

第6.01节，第一节，第二节。税收优惠.

(A)除本节第6节第2节或第5节或以下另有规定外，除第6节第2节或第5节或以下另有规定外，在任何情况下，母公司有权获得任何所得税和其他税项的退款(以及从适用税务机关收到的任何利息)，而根据本条款，SpinCo有权退还任何所得税和其他税项(以及从适用税务机关收到的任何相关利息)(提供, 然而，， SpinCo无权在根据《2019年税收分配协议》、《1993年税收分配协议》或第(2)或(5)节支付之前考虑的金额的重复情况下获得任何退款(或从适用税务机关收到的利息)，任何此类退款(及其从适用税务机关收到的利息)将由母公司承担)。一家公司(第一公司)收到另一家公司(第二公司)根据本协议有权获得的退款或其他税收优惠，应在收到该退款或税收优惠后30天内向第二公司支付退款或税收优惠(不得重复，并按从收到退款之日起至支付退款之日起的天数按最优惠税率计算的利息)。第二公司按照第一公司的要求，应当及时向第一公司退还依照前款规定缴纳的税款(连同有关税务机关征收的罚款、利息或者其他费用)。

(B)尽管第2.02(A)和(B)条以及第2.03(A)和(B)条有以下规定：(I)如果SpinCo集团的成员根据本协议对母公司成员负有责任的任何 税项(或母公司集团成员的纳税基础或任何税务属性)进行了调整，因此实际上以现金形式实现了任何税收优惠，尽管第2.02(A)和(B)条以及第2.03(A)和(B)条仍然适用：(I)如果SpinCo集团的成员实际上以现金形式实现了任何税收优惠(“母公司最终确定调整”)，以及如果没有这种调整(根据“有无”确定)，这种税收优惠就不会出现，或者，如果根据最终确定对SpinCo集团成员负有责任的任何税项(或SpinCo集团成员的纳税基础或任何税务属性)进行调整后，母公司集团的成员实际以现金实现任何税收优惠，并且如果没有这种调整(根据有无)，此类税收优惠就不会产生，则SpinCo或母公司(视情况而定)应在实际实现税收优惠后30天内向母公司或SpinCo(视情况而定)付款。相当于以现金形式实际实现的税收优惠的金额(包括作为支付结果实际实现的任何税收优惠)，加上根据本条款6.01(B)和(Ii)在母公司最终确定调整的情况下，根据6.01(B)和(Ii)在母公司最终确定调整的情况下，应母公司的书面请求并支付费用的情况下，SpinCo应(以及，如果适用，应促使SpinCo集团的相关成员)修订其任何纳税申报单，只要该等修订将导致相应或相关的税收优惠(包括但不限于税基的任何提升)。

(C)在母公司集团的一名成员或SpinCo集团的一名成员以现金实际实现第6.01(B)节所述的税收优惠后不迟于30天内，向母公司或SpinCo集团的一名成员提出申请。母公司(如果母公司集团的一名成员实际实现了该税收优惠)或SpinCo(如果SpinCo集团的一名成员实际实现了该税收优惠)应向另一家公司提供一份关于母公司或SpinCo根据第(6)节的规定应支付给该其他公司的金额的书面计算。如果SpinCo或母公司不同意第6.01(C)节所述的任何此类计算，母公司或SpinCo应在收到上述第6.01(C)节所述的书面计算后30天内以书面形式通知另一公司。母公司和SpinCo应真诚地努力解决此类分歧，如果不能解决，则根据第6款应支付的金额应由母公司以其合理的酌情决定权确定。

(D)尽管第2.02(A)条和第2.03(A)条另有规定，但根据第2.02(A)条和第2.03(A)条的规定，SpinCo有权获得任何可归因于SpinCo Carryback的退款，如果不是因为SpinCo Carryback，SpinCo应有权获得任何退款，退款应由母公司以其合理的酌情决定权确定，如果不是因为SpinCo Carryback，该退款本不会因SpinCo Carryback而产生。以及(Ii)母公司根据第6.01(D)节向SpinCo支付的任何此类退款，应根据任何最终决定(或在支付此类退款后可能出现或曝光的任何其他事实，例如将母公司集团税项结转至收到此类退款的纳税期间)重新计算，这将影响SpinCo有权获得的金额，并且，SpinCo应向母公司支付适当的调整款项，以使根据第6.01(D)节支付的总金额等于母公司在其 合理酌情权中确定的重新计算的金额(按最优惠利率计算利息)。

第6.02节，第一节，第二节。Parent and SpinCo在某些股权奖励和激励性薪酬方面的所得税减免。在适用法律允许的范围内，仅限于相关个人在归属、行使、取消资格处置、支付或其他相关应税事件(视情况而定)发生时受雇于该集团的成员，涉及《员工事项协议》第四条所述的股权奖励和其他激励性薪酬(或，如果该个人当时未受雇于任何集团成员，该名个人最近受雇于的集团成员)有权就该等股权奖励申索任何所得税扣减，以及在与该等活动有关的报税表上申索其他 激励性补偿。

第七节--美国、中国、中国和中国的免税地位。

第7.01节税务意见/裁决和申诉书.

(A)在提交日期之前，SpinCo及其母公司各自表示并同意(A)在提交日期之前已仔细审阅或将仔细审阅申述函件，以及(B)在其中任何资格的规限下，该等申述函件中所载所有关乎该等公司或其集团任何成员公司或其任何成员公司的资料、申述及契诺，均为并将真实、正确及完整。

(B)在提交后，如果仍未提交任何申报函，SpinCo和母公司应尽其商业上合理的努力，并应真诚合作，尽快完成(或促使完成)申报函，并将其提交给税务顾问、美国国税局或母公司认为必要或可取的其他政府机构。SpinCo和母公司应采取其他商业上合理的行动 以获得尚未获得的任何税务意见/裁决。

(C)自本协议生效之日起，本集团并无计划或意图采取任何行动或不采取任何行动(或导致或允许其任何成员采取或未能采取任何行动)， 本协议、《分居与分配协议》、《申述函件》或任何附属协议中作出的任何申述或陈述均属失实，本公司特此声明并保证，在每种情况下，该等声明或声明均无计划或意图采取或不采取任何行动(或导致或不采取任何行动)。

(D)本公司特此声明并保证，在分销日期前两年至分销日期止的期间内，并无任何“协议”、“谅解”、“安排，由SpinCo集团任何成员的任何一名或多名高级管理人员或董事，或任何其他人或任何其他人，在一名或多名此类高级管理人员或董事的默示或明确许可下，就直接或间接收购SpinCo Capital Stock(或任何前身)的全部或很大一部分(或任何前身)进行的“实质性谈判”或“讨论”(如财务条例第1.355-7(H)节中对此类术语的定义)；提供, 然而，，母公司的任何一名或多名高级职员或董事不会就任何“协议”、“谅解”、“安排”、“实质性谈判”或“讨论”(如财务条例第1.355-7(H)节所界定)作出任何陈述。

第7.02节对SpinCo的限制.

(A)根据本协议、分居与分配协议、任何附属协议、任何申述函件或任何税务意见/裁决中的任何 材料、信息、声明、契诺或陈述，SpinCo同意不会采取或不采取任何行动，或导致或允许任何SpinCo附属公司采取或不采取任何行动，或导致或允许任何SpinCo附属公司采取或不采取行动。SpinCo同意，它不会采取或 不采取或允许任何SpinCo附属公司采取或未能采取任何行动，以阻止或可以合理地预期阻止(A)免税状态(包括发行任何SpinCo Capital股票，从而阻止分销 根据守则第355节有资格作为免税分销)，(B)合并根据守则第332条有资格成为免税清算，或(C)根据分离和分销协议预期的任何交易，在母公司有意免税或享有税收优惠的范围内，不符合此资格(双方同意并理解，SpinCo不得同意，并应阻止任何SpinCo附属公司在任何税务竞争中同意任何与母公司意欲或决定的税收待遇不一致的立场 )。

(b)               预售期。从本协议之日起至分配完成为止，SpinCo不得采取任何行动(包括发行SpinCo Capital股票)或允许任何SpinCo关联公司采取任何行动，如果采取此类行动后，SpinCo可能会发行和发行若干SpinCo Capital股票(按完全稀释或其他方式计算)，包括通过行使股票 期权(无论该等股票期权目前是否可行使)或发行限制性股票，从而可能导致母公司停止对SpinCo的税务控制。

(C)根据本守则第355(B)(2)节的规定，自本守则第355(B)(2)节的规定，本公司同意，自本守则生效之日起至分销日期两周年后的第一天，其将(I)维持其作为从事活跃贸易或业务的公司的地位，及(Ii)不从事任何会导致SpinCo根据守则第355(B)(2)节停止从事活跃贸易或业务的交易。在第(I)款和第(Ii)款的情况下，考虑到《守则》第355(B)(3)节。

(D)本公司同意，自本协议生效之日起至分派日期两周年后第一天，其将不(I)订立任何拟议收购交易，或在SpinCo有权禁止(或导致被禁止)任何拟议收购交易的范围内，允许任何拟议收购交易发生(无论是通过(I)根据股东权利计划赎回权利，(Ii)在发现收购要约是任何此类计划下的“允许要约”或以其他方式导致任何此类计划不适用于任何拟议的收购交易或使其无效时，或(Iii)在批准任何拟议的收购交易时，无论是为了《特拉华州公司法》第203节或任何类似的公司法规、任何“公允价格”或SpinCo章程或章程的其他规定或其他方面)，(Ii)与任何其他人合并或合并，或清算或部分清算，(Iii)在一次交易或一系列交易中，出售或转让(正常业务过程中的库存销售或转让除外)根据分离和分配协议或根据贡献直接或间接转让给SpinCo的全部或基本上所有资产，或出售或转让活跃的贸易或业务的总资产的30%或更多，或SpinCo及其附属公司合并总资产的30%或更多(如百分比 ，以分配之日的公允市场价值衡量)，)，(Iv)赎回或以其他方式回购(直接或通过附属公司)任何SpinCo股票或收购股票的权利，但(如果是回购SpinCo股票)满足收入程序96-30第4.05(1)(B)节(在收入程序2003-48修订该收入程序之前有效)，(V)修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响SpinCo Capital股票的投票权(包括但不限于，通过将一类股票转换为另一类股票)或(Vi)采取任何其他行动或行动(包括合理地可能与申报函或税务意见/裁决中所作的任何陈述或契诺不一致的任何行动或交易)，而在 总额(并考虑到本条款(D)所述的任何其他交易)将合理地可能导致或允许一人或多人(无论是否一致行动)直接或 代表SpinCo 50%或更大权益的间接股票或以其他方式危及免税地位，除非在任何情况下，在采取上述条款第(I)至(Vi)、(A)项规定的任何此类行动之前，SpinCo应根据本协议第7.04(B)和(D)节要求母公司获得一项裁决，大意是该交易不会影响免税地位，且母公司应以其唯一和绝对的酌情决定权收到令母公司满意的形式和实质的裁决，该酌情权应仅出于善意行使，以保持免税状态(并在确定裁决是否令人满意时，除其他因素外，母公司可考虑与该裁决相关的任何基本假设和管理层陈述的适当性)，或(B)SpinCo应向母公司提供其唯一满意的形式和实质上的无保留税务意见，以及 绝对自由裁量权，该自由裁量权应仅出于善意行使，以保持免税状态(在确定意见是否令人满意时，母公司可考虑任何基本假设和管理层陈述的适当性(如果用作该意见的基础)，除其他因素外，且父母可决定不接受任何意见)或(C)父母应放弃取得该裁定或无保留税务意见的要求。

(e)                SpinCo Capital股票的某些发行。如果SpinCo提议签订第7.02(E)节的任何收购交易，或者如果SpinCo有权禁止(或导致禁止)任何第7.02(E)条的收购交易，则在上述两种情况下，SpinCo 应向母公司提供，允许在本合同生效之日至分销日期两年后的第一天期间进行任何第7.02(E)条的收购交易。不迟于签署关于第7.02(E)节收购交易的任何书面协议(由SpinCo或任何SpinCo关联公司签署)后10天，并附有该交易的书面说明(包括SpinCo Capital Stock的类型和金额(视情况而定))和一份表明第7.02(E)节收购交易不是拟议收购 或第7.02(D)节要求适用的任何其他交易(“董事会证书”)的SpinCo董事会证书。

(f)                SpinCo内部重组。未经母公司事先书面同意(此类事先书面同意不得被无理扣留)，SpinCo不得在未经母公司事先书面同意(此类事先书面同意不得被无理扣留)的情况下，在分销日或之前结束的任何纳税期间(或其部分)从事、导致或允许进行任何内部重组，但根据重组计划进行的情况除外。SpinCo应向母公司提供书面通知，说明拟在经销日期之后、在经销日期两周年或之前结束的任何税期(或其部分)期间或与之相关的任何内部重组，并应在采取任何此类拟议行动之前，就任何此类拟采取的行动与母公司进行合理磋商，并应真诚地考虑来自母公司的任何与此相关的意见。SpinCo不得从事、导致或允许任何妨碍或可能合理预期会阻止合并符合本守则第332条规定的免税清算资格的内部重组。

第7.03节对父级的限制。母公司同意不会采取或不采取任何行动，或导致或允许母公司集团的任何成员采取或不采取任何行动，如果该行动或不采取行动将与本协议、分居和分配协议、任何附属协议、任何陈述信函或任何税务 意见/裁决中的任何材料、信息、声明、契诺或陈述不符或导致不真实。母公司同意不会采取或不采取，或导致或允许母公司集团任何成员采取或不采取任何行动，以阻止或可以合理预期阻止(A)免税状态或(B)分离与分配协议预期的任何交易，只要此类交易在本协议之日是母公司有意免税或优惠的；提供, 然而，第7.03节不得被解释为在未满足或放弃分居协议第3.3节所载所有条件的情况下完成分配的义务，也不得被解释为阻止母公司根据第9.1节终止分居和分配协议，也不得被解释为有义务完成清理分配或债转股。

第7.04节关于意见和裁决的程序.

(A)在任何情况下，如果SpinCo通知母公司它希望采取第7.02(D)节第(I)至(Vi)条(“已通知的行动”)中描述的行动之一，则母公司和SpinCo应合理合作，试图 获得第7.02(D)节所述的裁决或无保留意见，除非母公司已放弃获得此类裁决或无保留意见的要求。

(b)               SpinCo要求的裁决或无保留的税务意见。母公司同意，在SpinCo根据第7.02(D)节提出的合理要求下，母公司应与SpinCo合作，并尽合理努力寻求 尽快获得美国国税局的裁决或无保留的税务意见，以允许SpinCo采取已通知的行动。此外，在任何情况下，母公司都不需要根据第7.04(B)节的规定提交任何此类裁决的请求，除非SpinCo表明(A)如果它已阅读该请求，以及(B)该请求(或与其相关的任何文件)中包含的与SpinCo集团任何成员有关的所有信息和陈述(如果有)是真实、正确和完整的(受其中的任何限制条件的限制)。SpinCo应在收到母公司的发票后10个工作日内，补偿母公司在准备和提交任何此类申请以及获得SpinCo要求的裁决或无保留税务意见时发生的所有合理费用和开支。

(c)                应家长要求作出的裁决或无保留的税务意见。母公司有权在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权获得裁决或无保留的税务意见。如果母公司决定 获得裁决或无保留的税务意见，SpinCo应(并应促使SpinCo的各附属公司)与母公司合作，并采取与获得裁决或无保留税务意见有关的母公司合理要求的任何和所有行动(包括但不限于，作出任何陈述或契诺，或提供美国国税局或税务顾问要求的任何材料或信息；提供不得要求SpinCo作出(或促使SpinCo的任何附属公司作出)与历史事实不符或与其无法控制的未来事项或事件不符的任何陈述或契约)。母公司和SpinCo应各自承担获得裁决或母公司要求的无保留税务意见的成本和费用。

(D)*。在根据第7.04(B)节获得裁决时，(A)家长应及时向SpinCo通报其已采取或拟采取的与此相关的所有实质性行动；(B)家长应(1)在提交与该裁决请求有关的任何文件之前，合理地向SpinCo提供其草稿，(2)合理考虑SpinCo对该草稿的意见，以及(3)向SpinCo提供最终副本；和(C)母公司应合理提前通知SpinCo，并且SpinCo有权参加与该裁决有关的任何正式安排的与IRS的会议(须经IRS批准)。SpinCo或由SpinCo直接或间接控制的任何SpinCo附属公司不得在任何时间寻求美国国税局或任何其他税务机关关于贡献或分配(包括任何交易对贡献或分配的影响)或交易的任何指导(无论是书面、口头或其他)。

第7.05节，第一节，第二节，第一节，第二节。涉税损失的责任.

(A)尽管本协议或分离与分配协议中有任何相反规定，但根据本协议第7.05(C)节的规定，对于可归因于或导致的任何与税务有关的损失，SpinCo应负责、赔偿和保护其各自的高级管理人员、董事和员工100%(100%)的损失，并使其无害。全部或部分)从以下任何一个或多个 获得：(A)以任何方式或由任何人以任何方式或由任何人收购(I)SpinCo Capital Stock和/或(Ii)SpinCo的资产或其任何子公司的资产，(B)通过任何方式或由任何人以任何方式或由任何人收购(除根据出资、分派、清理分派、债转股或钩股分派外)全部或部分 SpinCo的资产或其任何子公司的资产，由SpinCo集团任何成员的任何一名或多名高级管理人员或董事，或任何其他人士或任何其他人士，在一名或多名此类高级管理人员或董事的默示或明确许可下，就导致分销被视为计划一部分的交易或事件 进行“实质性谈判”或“讨论”(此类术语在财务条例第1.355-7(H)节中定义)，根据该计划，一名或多名人士直接或间接收购SpinCo的股票或SpinCo的任何子公司的股票，在每一种情况下，代表50%或更大的权益 ，(C)SpinCo在分派后采取的任何行动或未采取行动(包括但不限于对SpinCo的公司注册证书(或其他组织文件)的任何修订，无论是通过股东投票或其他方式) 影响SpinCo股票的投票权(包括但不限于，通过将一类SpinCo资本股票转换为另一类SpinCo资本股票)，(D)SpinCo的任何行为或未采取行动，第7.02节中描述的SpinCo 集团的任何成员(无论此类行为或不作为是否由第7.02(D)节中描述的裁决、无保留税务意见或豁免(视情况而定)或第7.02(E)节中描述的董事会证书或第7.02(F)节中描述的同意)涵盖，或(E)SpinCo违反第7.01节中所述的任何协议和陈述。

(B)尽管本协议或分离与分配协议有任何相反规定，但在不违反本协议或分离与分配协议第7.05(C)节的情况下，母公司应对SpinCo及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工100%(100%)可归因于或导致的任何与税务有关的损失(毫无疑问，全部或部分)从下列任何一个或多个 获得：(A)任何人以任何方式收购(除根据交易外)母公司的全部或部分股票和/或其或其子公司的资产，(B)任何“协议”、“谅解”、“安排”，“ 母公司任何成员的任何一名或多名高级管理人员或董事，或任何其他一名或多名人士在获得一名或多名此类高级管理人员或董事的默示或 明确许可的情况下，就导致分配被视为一项计划的一部分的交易或事件进行”实质性谈判“或”讨论“(见财务条例第1.355-7(H)节)，根据该计划，一名或多名人士直接或间接获得母公司50%或更大权益的股票 ；(C)对于第7.03或(D)节所述的母公司或母公司集团成员的任何行为或没有采取行动，或母公司违反第7.01(A)节所述的协议和陈述。

(C)尽管第7.05(B)节或本协议或本协议或《分离与分配协议》中的任何其他规定有任何相反规定，本协议仍将继续执行本协议的第7.05(B)节或本协议或《分离与分配协议》中的任何其他相反规定：

(I)母公司、母公司及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工应负责、赔偿和保护母公司及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工的利益。100%(100%)因适用《守则》第355(E)节或第355(F)节而造成的任何税务损失(收购母公司或母公司集团任何成员的50%或更大权益的结果除外)及(Ii)任何其他与税务有关的损失(为明确起见，全部或部分)在任何人以任何方式分销(根据清理分配或债转股交易所除外)SpinCo或任何SpinCo关联公司的任何股票或资产后， 收购，或SpinCo 影响SpinCo股票或任何SpinCo关联公司股票投票权的任何行动或不作为；和

(Ii)为计算SpinCo根据本节第7.05节负责的任何与税务有关的亏损的金额及时间，应假设母公司、母公司附属集团及母公司集团的每名成员(I)按每个相关课税年度有效的最高边际公司税率缴税，及(Ii)在任何相关课税年度内没有税务属性，计算与税务有关的亏损。

(D)未来，SpinCo应向母公司支付SpinCo根据本节应负责的任何税收相关亏损的金额。7.05：(A)如果是税收相关亏损定义第(I)条所述的税收相关亏损，则不迟于母公司为出资、分配、清理分配或债转股年度提交或安排提交的纳税申报单的到期日前10个工作日，视情况而定(“提交日期”)(提供如果根据“最终裁定”定义第(A)、(B)或(C)款所述的最终裁定而发生与税务有关的损失，则SpinCo应不迟于该最终裁定之日起两个工作日向母公司支付利息，利息按最优惠税率加2%(2%)计算，每半年复利一次，自立案之日前10个工作日起至最终裁定之日止(但不包括适用税务机关收取的重复利息)和(B)如属税务损失定义第(2)或(3)款所述的税务损失，不迟于(X)，即母公司支付此类税务损失之日起两个工作日 和(Y)SpinCo收到母公司通知应缴税款后五个工作日之日，两者中较晚的一个。

(E)根据本节第7.05节的规定，母公司应真诚地计算并通知SpinCo与税收有关的任何损失的金额。此类计算对SpinCo没有明显错误的情况具有约束力。 在SpinCo提出合理要求时，母公司应向SpinCo提供任何纳税申报单或其他文件和相关工作文件中与确定应归因于SpinCo的税务相关损失有关的部分，以根据第(Br)节第7.05节进行。

第7.06节第336(E)条选举。如果母公司自行决定根据守则第336(E)节作出保护性选择(“第336(E)节”)，则SpinCo应(并应促使SpinCo集团的任何相关成员)与母公司(或母公司集团的任何相关成员)一起进行此类选择，并应采取母公司合理要求或以其他方式必要的任何行动来实施此类选择(包括进行任何其他相关选择)。如果就分配作出第336(E)条的选择，则(A)如果贡献或分配不具有免税地位，且父母无权就因此而产生的与税收有关的损失获得赔偿，SpinCo应在SpinCo(或SpinCo集团的任何成员)以现金形式实现此类税收优惠后30天内，向母公司支付因第336(E)节选举而提高纳税基础而产生的任何税收优惠，以及(B)本协议应以母公司真诚决定的方式进行修订，以考虑到第336(E)节选举。

第8节。中国政府、欧盟成员国、欧盟成员国和国际援助与合作组织。

第8.01节，第一节，第二节。协助与合作.

(A)根据协议，两家公司应就与公司及其关联公司有关的税务事宜相互合作(并促使其各自的关联公司合作)，包括会计师事务所和法律顾问，包括：(I)准备和提交纳税申报表，(Ii)确定任何应缴税款(包括估计税款)的负债和金额，或任何退税的权利和金额，(Iii)审查纳税申报表，及(Iv)就评税或拟评税而进行的任何行政或司法程序。每一公司还应根据合理要求，向另一方提供负责准备、维护和解释与税务有关的信息和文件的人员(包括公司或其各自关联公司的高管、董事、员工和代理人)，以及作为证人或提供与税务有关的任何行政或司法程序的信息或文件而合理需要的人员。

(B)根据第(8)款提供的任何信息或文件，应由公司在收到该等信息或文件后予以保密，但与提交纳税申报表或与任何税务竞赛有关的其他必要情况除外。尽管本协议或任何其他协议另有规定，(I)除仅与SpinCo、SpinCo或任何SpinCo附属公司的业务或资产有关的信息或程序外，任何母公司或任何母关联公司均不需要向SpinCo或任何SpinCo附属公司或任何其他人提供任何信息或程序(包括任何税务竞争的诉讼程序)或其副本，以及(Ii)在任何情况下，均不要求母公司或任何母公司附属公司提供SpinCo，任何SpinCo关联公司或任何其他访问或复制任何信息的人，如果合理地预期此类行为会导致放弃任何特权。此外，如果母公司确定向SpinCo或任何SpinCo附属公司提供任何信息可能会对商业造成损害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，双方应尽合理最大努力允许 以避免任何此类伤害或后果的方式遵守第(8)款规定的义务。

第8.02节，第一节，第二节。所得税报税表信息。SpinCo和家长承认，对于家长或SpinCo根据第8.01节或第8.02节提出的任何信息、协助或合作请求，时间至关重要。SpinCo和母公司承认，未能遵守本协议规定的截止日期或母公司或SpinCo设定的合理截止日期可能会造成无法弥补的损害。每一公司应自费向其他公司提供另一公司在准备纳税申报表时所要求的与其集团有关的信息和文件。责任公司编制纳税申报表所需的任何资料或文件应以责任公司合理要求的形式提供，并应给予责任公司足够的时间及时提交该纳税申报单。

第8.03节，第一节，第二节。父母的依赖。如果SpinCo集团的任何成员向母公司集团的成员提供与税收有关的信息，而母公司集团的一名高管依靠该信息的准确性签署了一份声明或其他 伪证处罚文件，则在该母公司集团成员的书面要求下，SpinCo首席财务官(或SpinCo首席财务官指定的任何SpinCo首席财务官)应书面证明，据他或她所知(根据与适当员工的咨询)，如此提供的信息是准确和完整的。SpinCo同意 赔偿母公司集团的每位成员及其董事、高级管理人员和员工，使其免受可归因于SpinCo集团成员向母公司集团成员提供与税收相关的不准确或不完整信息的任何罚款、罚款或其他任何类型的成本或支出。

第8.04节，第一节，第二节。SpinCo的信赖。如果母公司集团的任何成员向SpinCo集团的成员提供与税收有关的信息，而SpinCo集团成员的高级管理人员依赖该信息的准确性签署了一份声明或其他 伪证处罚的声明或文件，则在该SpinCo集团成员的书面要求下，母公司首席财务官(或由母公司首席财务官指定的任何母公司首席财务官)应书面证明，据他或她所知(基于与适当员工的咨询)，如此提供的信息是准确和完整的。母公司同意 赔偿SpinCo集团的每名成员及其董事、高级管理人员和员工，使其免受母公司成员根据第8节向SpinCo集团成员提供与税收相关的不准确或不完整信息的任何罚款、罚款或其他任何类型的成本或支出。

第9节：《税务记录》、《税务记录》、《税务记录》。每一方均应在解除合并前 期间保存和保存与其集团资产和活动有关的所有税务记录，母公司应在解除合并前税务期间保存和保存与集团税务有关的所有其他税务记录，只要其内容可能成为法典或其他适用税法下管理任何事项的重要内容 ，但无论如何，直至(I)任何适用的诉讼时效届满，或(Ii)解除合并日期(该较后日期，“保留日期”)三年后为止。在保留日期 之后，母公司只有在向SpinCo集团发出90天的事先书面通知后才能处置与SpinCo集团的资产或活动有关的纳税记录，而SpinCo只有在向母公司发出90天的事先书面通知后才能处置与联合申报单有关的纳税记录。如果在保留日期之前，一方当事人合理地确定，根据本条款第9款要求其保存和保存的任何税务记录不再是根据法典或其他适用税法管理任何事项的重要内容，则它可以处置该税务记录；提供如果该等纳税记录与另一集团的资产或活动有关(或在SpinCo的情况下，与联合退税有关)，该方应提前90天向该另一集团发出书面通知。根据第(9)款发出的任何处置意向通知应包括一份合理详细描述的待处置税务记录清单。被告知方应有机会在90天期限内自费复制或删除全部或部分税务记录。如果在保留日期之前的任何时间，SpinCo决定停用或以其他方式停止使用用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统，则SpinCo可以在提前90天通知母公司后停用或停止使用该程序或系统，并且母公司应有机会在该90天内复制与该程序或系统访问或存储的税务记录有关的所有或任何部分基础数据，费用由SpinCo承担。

第10节。两个国家之间的税收竞争。

第10.01节：告示。每一家公司应及时通知另一家公司税务机关的任何书面通知，内容涉及任何悬而未决或威胁的税务竞争或评估，涉及其 了解到的与其合理预期由另一家公司在本合同项下赔偿的税款有关的税收。该通知应附上税务机关书面通知的有关部分的副本，并包含(在已知范围内)合理详细地描述所主张的税务责任的事实信息，并应附有任何税务机关就任何此类事项收到的任何通知和其他文件的副本。如果受补偿方知道与本协议项下需要赔偿的事项有关的主张的纳税责任，而该方未及时通知补偿方该主张的纳税责任，则该不作为并不解除该补偿方在本协议项下可能对被补偿方承担的任何义务，除非该未履行义务实际上损害了该补偿方的利益。

第10.02节：对税务竞争的控制.

(a)                分开报税表。在与任何单独申报表有关的任何税务争议的情况下，对税务争议负有责任的公司应对税务争议拥有独家控制权，包括对此类税务责任的任何和解拥有排他性权力，但须受第10.02(E)节的限制。

(b)               母公司联邦合并所得税申报单。在与任何母公司联邦综合所得税申报单有关的任何税务竞争的情况下，母公司应拥有对税务竞争的独家控制权，包括与此类税负的任何结算有关的独家权力，符合第10.02(E)节的规定。

(c)                母国合并所得税申报单。在与任何母国合并所得税申报单有关的任何税务竞争的情况下，母公司应对税务竞争拥有独家控制权，包括根据第10.02(E)节的规定，对此类税负的任何和解拥有排他性的权力。

(d)               其他联合退货。在任何联合报税表(任何母公司联邦综合所得税报税表或任何母公司州合并所得税报税表除外)的任何税务竞争的情况下，根据第10.02(E)节的规定，母公司应拥有对税务竞争的独家控制权，包括与此类纳税义务的任何和解有关的独家权力。

(e)                结算权.

(I)在未征得非控制方事先同意的情况下，任何税务争议均由控制方独有抗辩、诉讼、妥协和和解的权利。除非当事各方书面放弃，否则对于因调整而可能导致的税务竞争中的任何潜在调整，可合理预期非控制方有责任根据本协定向控制方支付任何赔偿金(或根据第6款支付的任何款项)：(A)控制方应及时向非控制方通报控制方就此类税务竞争中的潜在调整所采取或拟采取的所有行动；(B)控制方应向非控制方提供从任何税务机关收到的与此种税务竞赛中的这种潜在调整有关的任何书面材料的副本；(C)控制方应及时向非控制方提供与此种税务竞赛中的这种潜在调整有关的向任何税务机关或司法机关提交的任何信件或档案的副本；以及(D)控制方应与非控制方协商，并在提交与此类税务竞争中可能出现的调整有关的任何书面材料之前，向非控制方提供合理的评论机会。控制方未能对非控制方采取前述规定的任何行动，不应免除非控制方根据本协议可能就此类调整对控制方承担的任何责任或义务，除非非控制方因此类不采取行动而受到实际损害，且在任何情况下，非控制方均不得免除其根据本协议可能对控制方承担的任何其他责任或义务。对于本节第10.02节所述的任何税务竞争， “控制方”是指根据该节有权控制税务竞争的公司，而“非控制方”是指另一方。尽管第(I)款的上述条款中有任何相反的规定，但母公司有权在其合理的酌情决定权下决定在第(I)款适用的任何税务竞争中采取的立场，包括关于和解或其他处置的立场，以及关于哪一家母公司是控制方的立场， 在没有恶意和数学错误的情况下，母公司的决定应是最终的，并对SpinCo和SpinCo集团的每一成员具有约束力。

(Ii)尽管本合同有任何相反规定，但仍应继续执行本协议。

(A)如果发生任何与分居有关的税务争执，而SpinCo有理由对任何税务或与税务有关的损失负独家责任，而根据第10.02(A)、(B)、(C)或(D)条，任何母公司有权管理和控制，则母公司有权提出异议、提起诉讼、在未征得SpinCo事先同意的情况下妥协和解决此类税务竞争，并且(I)母公司应随时向SpinCo通报其针对此类税务竞争中可能的调整所采取的所有行动；(Ii)母公司应向SpinCo提供从任何税务机关收到的与此类税务竞赛中的潜在调整有关的任何书面材料的副本； (Iii)母公司应及时向SpinCo提供与此类税务竞赛中的潜在调整有关的任何函件或文件的副本；及(Iv)母公司应就此类税务竞赛中的此类潜在调整与SpinCo进行磋商；提供, 然而，母公司未能采取第(I)至(Iv)款中任何一项规定的任何行动，并不解除SpinCo根据本协议可能因此类调整而对母公司承担的任何责任或义务，且在任何情况下，此类不作为均不解除SpinCo根据本协议可能对母公司承担的任何其他责任或义务。尽管第(A)款的上述条款中有任何相反规定，母公司应有权自行决定在前一句中描述的任何与分居有关的税务竞争中所采取的立场，包括关于和解或其他处置的立场，在没有恶意和数学错误的情况下，母公司的决定应是最终的，并对SpinCo和SpinCo集团的每一成员具有约束力；以及

(B)在发生任何与分居相关的税务竞争的情况下，根据第10.02(A)节，(I)SpinCo在采取与该税务竞争有关的任何重大行动之前，应与母公司进行合理协商，以承担任何税务或税务相关损失的责任，并且SpinCo根据第10.02(A)节有权进行管理和控制。(Ii)SpinCo在提交与该税务竞赛有关的任何准备或提供的任何书面材料之前，应与母公司协商并向其提供合理的评论机会，(Iii)SpinCo应勤奋和真诚地为该税务竞赛辩护，就好像它是与该税务竞赛有关的唯一利益方一样，(Iv)母公司应有权参加该税务竞赛并从相关税务机关获得与该税务竞赛有关的任何书面材料的副本，以及(V)SpinCo不得和解，在未征得家长事先书面同意的情况下，妥协或放弃任何此类税收争执 ，家长不得无理拒绝同意；提供, 然而，，该父母有权选择承担该税务竞赛的控制权，在这种情况下，第10.02(E)(Ii)(A)节应适用于该税务竞赛。

(f)                授权书。SpinCo集团的每个成员应签署并向母公司(或母公司指定的母公司集团成员)提交母公司(或该指定人)就本节第10节所述的任何税务竞争(关于哪一家母公司是控制方)合理要求的授权书或其他类似文件。母公司集团的每个成员应签署并向SpinCo(或SpinCo指定的该集团成员)提交SpinCo(或该指定人)合理要求的与此相关的任何授权书或其他类似文件本节中描述的任何税务竞争(SpinCo是哪一方)第10节。

第11节：终止之前的公司间税收分配协议；终止生效日期。本协议自本协议之日起生效。自本协议之日起或在母公司决定的其他日期(分配日期当日或之前)，(I)2019年税收分配协议、1993年税收分配协议以及仅在母公司和/或其任何子公司之间或之间的所有其他公司间税收分配协议或安排(除本协议外)，另一方面，SpinCo和/或其任何子公司应终止SpinCo和/或其任何子公司，并且(br}(Ii)截至本协议日期，根据该等协议到期的款项应以母公司以其合理酌情权决定的方式结算。终止和和解后，母公司或母公司集团的任何成员，或SpinCo或SpinCo集团的任何成员不得就此类协议支付进一步的款项，公司与其附属公司之间的此类协议产生的所有其他权利和义务也将在此时终止。

第12节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第2节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第3节、第3节、第3节、本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议应是无条件和绝对的，并且继续有效，不受时间限制。

第13节：禁止将《公约》提交给苏。每一方在此约定并同意，任何一方、该方集团的成员或通过其提出索赔的任何人不得在世界任何地方的任何法院、仲裁员、调解人或行政机构面前对本协议项下的任何受赔偿方提起诉讼或以其他方式提出任何索赔，或对任何受保障方提出的任何索赔提出抗辩， 声称：(A)SpinCo根据本协议规定的条款和条件承担的赔偿义务因任何原因无效或不可强制执行；(B)父母根据本协议规定的条款和条件承担的赔偿义务因任何原因无效或不可执行；或(C)第2款或第7款的规定因任何原因无效或不可执行。

第14节、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、第3款、母公司和SpinCo各自在第2节和第7节下的权利和义务应在以下情况下继续存在：(A)任何一方或其集团任何成员出售或以其他方式转让任何资产或业务，或其转让任何债务；或(B)任何合并、合并、业务合并、出售其全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其集团任何成员的类似交易。

第15节。税收总额增加；税收总额增加。

第15.01节。税务赔偿和税务利益付款的处理。在该法或其他适用税法规定的税务处理没有任何变化的情况下，出于所有所得税目的，公司同意处理并导致其各自的关联公司处理：

(A)将公司根据本协议或分离与分配协议所作的任何赔偿付款视为分配或出资(视情况而定)，或作为在紧接分配之前发生的分配或出资(但仅限于与根据《守则》第1552节或其下的条例或根据《财务条例》1.1502-33(D)节(或根据其他适用税法的相应原则)分配给付款人的税款无关的支付)或作为已承担或保留的责任的支付而支付的任何赔偿。

(B)将任何由税务机关或向税务机关支付的利息或国家所得税按应课税或可扣除(视属何情况而定)支付给根据本协议有权保留该等付款或根据本协议规定须支付该等款项的公司。

(C)将本公司根据第(5)、(6)或(7.06)节(视何者适用而定)作出的任何税项优惠付款视为在紧接分派前发生的分派或出资(但仅限于 该项付款与根据守则第1552节或其下的规例或《库务条例》第1.1502-33(D)节(或根据其他适用税法的相应原则)分配给付款人的税款无关)或作为承担或保留责任的付款。

第15.02节：税收总额。如果尽管有第15.01(A)和(C)节所述付款的报告方式，但由于公司根据本协议或分离和分配协议收到付款而导致其纳税义务发生调整，则应适当增加付款金额，以减去与收到付款有关的所有应付所得税的金额(但 考虑到支付此类所得税所产生的所有相关税收优惠)，应等于收取该等款项的公司在其他情况下有权收取的款项的款额。就第(br})第(15.02)节而言，根据本协议或分离与分配协议收取款项而应付的任何所得税金额，应按以下假设计算：(I)收款人或其所属集团(如适用)按每个相关课税年度有效的最高边际公司税率缴税，以及(Ii)在任何相关课税年度没有税务属性。

第15.03节：本协议项下的权益。尽管本协议有任何相反规定，但如果一家公司(“弥偿人”)根据本协议向另一家公司(“被赔付人”)支付利息，从被赔付人向税务机关支付税款之日起至赔付人向被赔付人偿还税款之日为止，利息支付应被视为 赔付人的利息支出(在法律规定的范围内可扣除)和被赔付者的利息收入(在法律规定的范围内可包括在收入中)。支付金额不得进行调整，以考虑到赔偿人的任何相关税收优惠或赔偿对象的税收增加。

第16节，不同的国家，不同的国家。

第16.01节。与《分居和分配协定》第七条的相互作用。如果母公司集团的任何成员与SpinCo集团的任何成员就本协议所涵盖的任何事项发生任何争议，双方应商定该争议是否适用本协议第16.02节或《分离与分配协议》第七条中规定的程序。如果当事各方不能在争议发生之日起30天内就采用哪种程序处理争议达成一致，则此类分歧应根据《分离和分配协定》第七条予以解决。

第16.02节：争议解决。双方应努力，并应促使各自的集团成员努力真诚地解决有关各自在本协议项下的权利和义务的所有分歧，包括对本协议的任何修订。此外，如果母公司集团的任何成员与SpinCo集团的任何成员就本协议的任何条款的解释或履行本协议项下的义务发生任何争议或分歧(“税务部门争议”)，公司税务部门的代表应本着诚意进行谈判，以解决税务部门争议。如果此类善意谈判不能解决税务部门纠纷，则该税务部门纠纷应按照《分离与分配协议》第七条规定的程序解决；提供根据分离和分配协议第七条选择的每一名调解人或仲裁员应为税务顾问(母公司或SpinCo的审计公司除外)。尽管有本节第16条的前述规定，如果为避免不可弥补的损害，一方可以就本协议项下的任何争端寻求初步临时司法救济或强制令司法救济，而无需首先遵守本节第16条(或《分居和分配协议》第7条)中规定的程序。

第17节。逾期付款不适用。一方在本协议项下欠另一方的任何款项到期未付，应按最优惠利率加两个百分点计算利息，每半年复利一次，自付款到期日起至付款日止。如果本节规定支付的利息与本协议任何其他条款规定支付的利息重复，利息应按本节第17款规定的利率或该其他规定规定的利率中的较高者计算。

第18节：由政府提供资金，不支付费用。除本协议另有规定外，各方及其关联公司应自行承担因准备纳税申报单、税务竞赛和本协议规定的其他与税收有关的事项而产生的费用。

第19节、总则、总则和总则。

第19.01节：地址及通告。发出本协议要求或允许的任何通知的每一方应发出书面通知，并使用下列递送方式之一向被通知方提供下列递送方式之一，其地址如下：(A)个人递送；(B)具有合理确认递送方式的商业隔夜快递；或(C)预付邮资的美国挂号信或挂号信，要求回执。就本协议而言，仅当按照第19.01节的规定发出通知时，向当事一方发出的通知才有效，并应视为在预期收件人实际收到通知之日发出。

如果是父代，则为：

MDU资源集团有限公司

西世纪大道1200号邮政信箱5650
北达科他州俾斯麦58506
注意：保罗·R·桑德森，副总裁，首席法律官兼秘书。

电子邮件：paul.sanderson@mduresource ces.com

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·R·布朗斯坦

记者约翰·L·罗宾逊。

电子邮件：@ARBrownstein@wlrk.com。

邮箱：JLRobinson@wlrk.com

如果是SpinCo(在生效时间之前)，则：

刀河控股公司
西世纪大道1150号
邮政信箱5568
北达科他州俾斯麦58503
注意：Karl A.Liepitz，总法律顾问兼公司秘书。

电子邮件：Karl.liepitz@mduresource ces.com

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·R·布朗斯坦

记者约翰·L·罗宾逊。

电子邮件：@ARBrownstein@wlrk.com。

邮箱：JLRobinson@wlrk.com

如果至SpinCo(从生效时间开始和之后)，至：

刀河控股公司
西世纪大道1150号
邮政信箱5568
北达科他州俾斯麦58503
注意：Karl A.Liepitz，首席法律顾问。

电子邮件：Karl.liepitz@kniferiver.com

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·R·布朗斯坦

记者约翰·L·罗宾逊。

电子邮件：@ARBrownstein@wlrk.com。

记者约翰·L·罗宾逊

一方可通过向其他各方提供更改地址的书面通知来更改本协议项下接收通知的地址。

第19.02节：捆绑效应。本协议对本协议双方及其继承人和受让人的利益具有约束力。未经本协议其他各方明确书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或委托其义务。

第19.03节：豁免。双方只有通过受放弃约束的一方签署的书面文件，才能放弃本协议的一项规定。一方当事人不会因为未能或延迟行使或延迟行使任何权利或补救措施或要求满足任何条件而强制执行对其有利的任何权利、补救办法或条件，除非当事人明确以书面形式放弃。就某一事项或场合提供的书面放弃仅在该情况下有效，且仅用于所述目的。一旦放弃，不得将其解释为对任何其他事项或场合的放弃。本协议中对一方权利和补救措施的任何列举都不是排他性的，一方当事人的权利和补救措施在法律允许的范围内具有累积性，包括法律或衡平法授权的任何权利和补救措施。

第19.04节。可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款仍然完全有效，前提是本协议的基本条款和条件对各方仍然有效、具有约束力和可执行性。

第19.05节。权威。每一方向另一方表示：(A)它有签署、交付和履行本协议的公司或其他必要权力和授权，(B)本协议的签署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权，(C)它已正式有效地签署和交付了本协议，以及(D)本协议是一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似的法律一般影响债权人的权利和一般衡平法原则。

第19.06节：进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的，包括签署并向其他各方及其附属公司和代表交付与税务竞赛(或其中部分)合理必要或适当的授权书或其他授权文件，这些授权文件是根据第(10)节的规定在其他各方的控制下进行的。

第19.07节。整合。本协议连同本协议所附的任何附件和附表构成双方之间的最终协议，是双方就本协议中所含事项达成的协议的完整和独家声明。双方之间关于本协议所包含事项的所有先前和同时进行的谈判和协议均被本协议所取代。如果本协议与分离和分配协议或与分离和分配协议预期的交易有关的任何其他协议就本协议所述事项发生任何冲突或不一致，则以本协议的规定为准。

第19.08节：施工。本协议所有部分的语言在任何情况下都应按照其公平含义解释，不得严格解释为对任何一方有利或不利。本协议中包含的标题、标题和标题 仅为方便起见，不影响本协议的解释或解释。除非另有说明，本协议中的所有“章节”均指本协议的章节。本协议应被视为本协议双方共同工作的产物，任何解释或解释文件的规则均不适用于该文件的起草者。

第19.09节：没有双重恢复。本协议的任何条款不得被解释为对根据本协议的任何其他条款或根据任何其他协议或法律或衡平法诉讼(同意并理解SpinCo集团的任何成员向母公司集团的任何成员支付的与交易有关的任何款项，SpinCo集团的任何成员都不应被视为补偿母集团的任何成员，否则SpinCo在本协议下负有责任或责任的任何金额)获得完全赔偿的任何费用、损害或其他金额提供赔偿或其他赔偿。除非母公司根据《2019年税收分配协议》、《1993年税收分配协议》或本协议特别指定为付款)。除非本协议明确要求，一方在根据本协议规定的补救措施恢复之前，不应要求任何一方用尽其他协议或法律或衡平法规定的所有补救措施。

第19.10节：同行。双方可签署本协议一式多份，每份副本构成一份正本，与签署本协议的一方相比，所有副本共同构成一份协议。本协议自双方向另一方交付一份已执行副本后生效。当事人的签名不必出现在同一副本上。通过传真或电子邮件传输包括发送方签名副本的已签署副本的交付与亲自签署和交付副本的效果相同。

第19.11节：治国理政法。特拉华州的国内法(不参考其法律冲突原则)管辖因本协议以及本协议及其任何证物和附表(无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方面产生的)而产生或与之相关的解释、解释和其他事项。

第19.12节：管辖权。如果因本协议产生或与本协议相关的任何争议，除非本协议的另一条款明确规定，否则双方不可撤销(双方将导致各自集团的成员彼此不可撤销)(A)同意并接受位于特拉华州的联邦和州法院的专属管辖权，(B)放弃基于地点或不方便选择法院的任何反对意见，以及(C)在法律允许的最大范围内放弃任何由陪审团进行审判或裁决的权利。

第19.13节：修正案。双方仅可通过各方签署的书面协议对本协议进行修订，该协议受修订的约束，并表明自己是对本协议的修订。

第19.14节：SpinCo的子公司。如果在任何时候，SpinCo收购或创建了一个或多个可包括在SpinCo集团中的子公司(或者，如果在此类收购或创建之后才衡量SpinCo集团的成员资格，则可包括在内)，则它们应受本协议的约束，此后，本协议中对SpinCo集团的所有提及均应包括对此类子公司的引用。

第19.15节：接班人。本协议应通过合并、收购资产或其他方式对本协议任何一方(包括但不限于 母公司或SpinCo根据守则第381节继承其税务属性的任何继承人)的任何继承人具有约束力，并使其受益，就像该继承人是本协议的原始方一样。

第19.16节：禁制令。双方承认，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。本协议各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，此类补救措施是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

双方已于上述日期由一名正式授权的官员代表其签署本协议，特此为证。

[《税务协议》签字页]