附件4.2

 

 

补充性义齿

 

补充契约,日期为2023年5月31日(本“补充契约”),由签署本契约的各方 作为担保人(各自为“担保子公司”,合计为“担保子公司”)、KATH River Holding Company(将在剥离日更名为KATH River Corporation)、特拉华州 公司(“发行方”)和美国全国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)(下称“受托人”)签署。

 

W I T N E S S E T H:

 

鉴于,到目前为止,发行人和受托人已签署并交付了一份日期为2023年4月25日的契约(可根据契约条款不时修订或补充,简称“契约”),规定发行本金总额为4.25亿美元、2031年到期的7.750%的优先债券(“票据”);

 

鉴于《契约》规定,在某些情况下,各担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约,根据该契约,该担保子公司应与其他担保子公司和其他担保人在共同和各项基础上无条件担保发行人在票据和契约项下的所有义务,其条款和条件载于本协议和本契约项下(“担保”);以及

 

鉴于,根据本契约第9.01节,发行人、任何担保人和受托人有权在未经票据持有人同意的情况下签立和交付本补充契约;

 

因此,考虑到前述情况以及其他良好和有价值的对价,现确认收到担保子公司、发行方、其他担保人和受托人,并同意持有人享有同等和应得的利益如下:

 

第一条

定义

 

第1.1条。定义的术语。本补充契约中使用的术语在本契约或本补充契约的前言或引言中定义的术语在本补充契约中定义的术语在此使用。“此处”、“此处”和“特此”以及本补充义齿中使用的其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体,而不是本补充义齿的任何特定部分。

 

第二条

受约束的协议;保证

 

第2.1条。协议须受约束。每一家担保子公司在此作为担保人成为契约的一方,因此将拥有担保人在契约项下的所有权利,并遵守担保人的所有义务和协议。

 

第2.2条。担保。各担保附属公司同意与所有其他担保附属公司在共同及个别的基础上,向票据持有人及受托人提供全面、无条件及不可撤销的优先担保,以履行本契约第X条所规定的担保债务。

 

 

 

第三条

其他

 

第3.1节。通告。向发行人和担保子公司发出的所有通知和其他通信应按照《契约》的规定向该等担保子公司发出,地址如下,并按《契约》的规定向发行人发送一份副本以通知发行人。

 

C/o刀河公司。

西世纪大道1150号

北达科他州俾斯麦邮编:58503

 

第3.2节。[已保留].

 

第3.3条。解除担保。此担保应根据义齿第10.02节的规定予以解除。

 

第3.4条。各方。本文中任何明示或提及的内容均无意或将被解释为给予任何人、商号或公司(持有人及受托人除外)根据或就本补充契约或契约或本契约或其中所载任何条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

 

第3.5条。治国理政法。本补充契约和双方在本契约项下的权利应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

 

第3.6条。可分割性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害,该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

 

第3.7条。已确认的好处。每家担保子公司的担保应遵守本契约中规定的条款和条件。每家担保子公司承认,它将从本契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益,并且其根据本担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

 

第3.8条。批准义齿;补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改,否则本契约在各方面均已获得批准和确认,其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分,在此之前或以后经认证和交付的票据持有人均受此约束。

 

第3.9条。受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述或保证,也不对本补充契约或本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述或担保,所有本补充契约的朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

 


 

第3.10节。同行。本合同双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本,但所有复印件加在一起代表同一协议。本补充契约可签署多份副本,当这些副本合并在一起时,即构成一份文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本补充契约副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的中替代原始补充契约。无论出于何种目的,以传真、PDF或其他电子格式传输的双方签名均应视为其原始签名。

 

第3.11节。执行和交付。各担保子公司同意,其担保应保持完全效力,即使没有在每张票据上背书任何此类担保的批注。

 

第3.12节。标题。本补充契约中条款和章节的标题为 ,仅供参考,不被视为本补充契约的一部分,不得被视为改变或影响本补充契约条款或条款的含义或解释。

 

[签名页如下]



执行版本

兹证明,本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署,特此声明。

 
刀河控股公司,
 
作为发行者
   
 
发信人:
/S/布莱恩·R·格雷
 
姓名:
布莱恩·R·格雷
 
标题:
总裁与首席执行官

 
刀河公司,
 
作为担保人
 
发信人:
/S/布莱恩·R·格雷
 
姓名:
布莱恩·R·格雷
 
标题:
总裁与首席执行官

 
刀河达科他州公司夏威夷刀子河公司刀河海洋公司KRC控股公司,Inc.
 
作为担保人
   
 
发信人:
/S/布莱恩·R·格雷
 
姓名:
布莱恩·R·格雷
 
标题:
董事会主席总裁和首席执行官

 

[补充义齿的签名页]

 


 
阿拉斯加基础工业公司。艾姆斯砂石股份有限公司
 
安克雷奇砂石公司。
 
鲍德温承包公司。混凝土公司
 
康诺利太平洋公司
 
D S S公司
 
E&E R公司
 
Ellis&East公司费尔班克斯材料公司。花岗岩城市准备混合,股份有限公司。JEBRO公司
 
JTL集团公司(蒙大拿公司)。JTL集团,Inc.(怀俄明州公司)肯特的石油服务
 
刀河公司-西山
 
刀河公司-中北部
 
卡夫河公司-西北卡夫河公司-南卡夫河中西部有限责任公司
 
LTM,公司北极星材料公司。铁路到公路,Inc.甜心康斯特。公司
 
西隧有限公司
 
作为担保人
   
 
发信人:
/S/布莱恩·R·格雷
 
姓名:
布莱恩·R·格雷
 
标题:
董事会主席兼首席执行官

 
夏威夷水泥,
 
作为担保人
   
 
发信人:
/S/布莱恩·R·格雷
 
姓名:
布莱恩·R·格雷
 
标题:
首席执行官

 

[补充义齿的签名页]

 


 
美国银行信托公司,全国协会,
  作为受托人
   
 
发信人:
/s/沃利·琼斯
 
姓名:
沃利·琼斯
 
标题:
美国副总统

 

[补充义齿的签名页]