附件2.1

分居和分配协议

在之前和之间

MDU资源集团有限公司

和

刀河控股公司

日期：2023年5月30日

目录

附表

展品

分居和分配协议

本分离和分销协议日期为2023年5月30日(本《协议》)，由特拉华州的MDU Resources Group，Inc.(“母公司”) 和特拉华州的公司(“SpinCo”)的KineRiver Holding Company(“SpinCo”)签订。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有第一条中赋予它们的各自含义。

R E C I T A L S

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已确定，创建一家新的上市公司经营SpinCo业务符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于为推进上述事项，母公司董事会已确定将SpinCo业务与母公司业务分离是适当和适宜的(“分离”)，并在分离后按比例向记录日期的母公司股份持有人分配约90%(90%)的已发行SpinCo股票(“分配”)；

鉴于，SpinCo仅为这些目的而成立，除与分离和分销有关的活动外，并未从事其他活动；

鉴于，母公司计划在分配后处置其持有的SpinCo股票，母公司预计这将包括通过一个或多个债务交换处置，并可能包括通过一个或多个按比例分配给母公司股份持有人的处置、股权交换或出售股份以换取现金；

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，贡献和分配(以及清理分配和债转股交易所，如果有，以及挂钩股票分配)合在一起，旨在符合准则第355条和第368(A)(1)(D)条规定的对美国联邦所得税目的一般免税的交易的资格，本协议旨在并在此被采纳为财政部条例1.368-2(G)所指的“重组计划”；

鉴于，母公司已收到美国国税局就本协议预期的交易作出的私人信函裁决(“美国国税局裁决”)；

鉴于，Parent期望收到其税务顾问就本协议所考虑的交易提出的一项或多项美国联邦所得税意见；

鉴于，SpinCo和母公司已经准备了Form 10，并且SpinCo已经向美国证券交易委员会提交了表格10，其中包括信息声明，其中列出了关于SpinCo、分离和分配的披露 ；

鉴于，母公司和SpinCo各自已确定，阐明实施分离和分配所需的主要公司交易是适当和可取的，以及将管理与分离和分配有关的某些事项的某些其他协议，以及母公司、SpinCo及其各自集团成员在分配后的关系； 和

鉴于，双方承认，本协议和附属协议是母公司和SpinCo关于分离和分销的综合协议，是共同签订的，不会单独签订。

因此，考虑到本协定中包含的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到并充分履行，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
定义

1.1定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“诉讼”是指任何联邦、州、地方、外国或国际政府当局或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、诉讼或任何性质的调查(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、起诉或其他)。

“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，在用于 任何特定的人时，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或其他利益、通过合同、 协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、免除、担保、承诺或其他方式。双方明确同意，在生效前、生效时和生效后，仅为本协议和附属协议的目的，(A)SpinCo集团的任何成员不得被视为母集团任何成员的附属公司，以及(B)母集团的任何成员不得被视为SpinCo集团任何成员的附属公司。

“协议”应具有前言中所给出的含义。

“附属协议”系指双方或其各自所在集团的成员就本协议预期的分居、分配或其他交易订立的所有协议(本协议除外)(但仅指没有第三方参与的协议)，包括过渡服务协议、税务事项协议、员工事项协议和转让文件，以及任何其他协议，其明文规定为本协议的附属协议。

“批准或通知”是指向任何第三方(包括任何政府当局)提交的任何同意、豁免、批准、许可或授权、向其提交的通知、登记或报告，或向其提交的其他文件。

“仲裁程序”应具有第7.3(A)节规定的含义。

“仲裁请求”应具有第7.3(A)节规定的含义。

“资产”对任何人而言，是指该人的资产、财产、债权和权利(包括商誉)，不论位于何处(包括在卖主或其他第三方或其他地方的占有中)，不论是不动产、个人或混合、有形、无形或或有的，在每一种情况下，不论是否记录、反映或要求记录或反映在该人的账簿和记录或财务报表上，包括根据任何合同、许可证、许可证、契据、票据、债券、抵押、协议、特许权、特许经营权、文书、承诺、承诺、理解或其他安排。

“现金转账”应具有第2.12(A)节规定的含义。

“清理分配”是指母公司在分配后通过一个或多个按比例分配给母公司股份持有人或母公司股份交易所持有的SpinCo股份的任何处置。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“出资”应具有《税务协定》中规定的含义。

“承保保单”应具有第5.1(B)节中规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、变异、突变或恶化，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发(包括任何后续浪潮)。

“CPR”应具有第7.2节中给出的含义。

“客户信息”是指与任何企业的客户有关的所有信息，包括名称、地址和交易数据(包括购买的商品或服务、支付的购买价格、购买地点(例如特定分支机构或在线)、购买日期和时间、调整以及相关信息和支付手段)。

“债转股”具有《税务协议》规定的含义。

“延迟母资产”应具有第2.4(I)节规定的含义。

“迟延的父母责任”应具有第2.4(I)节中规定的含义。

“延迟的SpinCo资产”应具有第2.4(C)节中给出的含义。

“迟延的SpinCo责任”应具有第2.4(C)节中规定的含义。

“披露文件”是指任何一方或其集团的任何成员或其代表向美国证券交易委员会提交的任何登记声明(包括表格10)、 和任何信息声明(包括信息声明)、招股说明书、要约备忘录、要约通函、定期报告或类似的披露文件，无论是否提交给美国证券交易委员会或任何其他政府机构，在每种情况下，均描述了分拆或分派或SpinCo集团或主要与此处拟进行的交易有关的 。

“争议”应具有第7.1节中规定的含义。

“分配”应具有演奏会中所给出的含义。

“经销代理”是指母公司正式指定的信托公司或银行，作为与经销有关的SpinCo股票的经销代理、转让代理和登记机构。

“分销日期”指分销完成的日期，由母公司董事会以其唯一及绝对的酌情权决定。

“分配比”指的是等于0.25的数字。

“电子邮件”应具有第10.5节中给出的含义。

“生效时间”应指美国东部时间晚上11：59，即分销日期。

“员工事务协议”是指母公司和SpinCo或其各自的 集团成员之间就本协议所设想的分居、分配或其他交易签订的员工事务协议，该协议可能会不时修改。

“环境法”是指与污染、保护、恢复或防止对环境或自然资源(包括空气、地表水、地下水、地面或地下土地)或人类健康或安全(与危险材料有关的事项)有关的任何法律(包括普通法)，包括与危险材料的使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法律，或保护或防止危害人类健康和安全的法律。

“环境责任”是指与任何有害材料、环境法或合同或与环境、健康或安全相关的 协议(包括所有清除、补救或清理费用、调查费用、响应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害损害、遵守任何 产品回收要求的费用或任何和解、判决或其他责任确定和赔偿、贡献或类似义务的费用)以及与此相关的所有成本和开支、利息、罚款、罚款或其他金钱制裁，以及与之相关的所有费用和支出、利息、罚款、罚款或其他金钱制裁。

“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“不可抗力”对于一方来说，是指超出该方(或代表该方行事的任何人)的合理控制范围之外的事件，该事件(A) 不是由于该方(或代表该方行事的任何人)的过失或疏忽引起的，(B)该方(或该人)因其性质无法合理预见，或(Br)如果合理预见，是不可避免的，包括天灾行为、民事或军事当局行为、恐怖主义行为、网络攻击、禁运、流行病，流行病(包括新冠肺炎和大流行措施)、战争、骚乱、叛乱、火灾、爆炸、地震、洪水、异常恶劣的天气条件、劳工问题或部件不可用，或者就计算机系统而言，任何重大和长期的电气或空调设备故障。尽管有上述规定，一方收到主动收购要约或其他收购建议，即使是不可预见或不可避免的，该方对此的回应不应被视为不可抗力事件。

“表格10”指SpinCo向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明，目的是根据交易法 就分派对SpinCo股票进行登记，因为此类登记声明在分派之前可能会不时进行修订或补充。

“政府批准”是指向任何政府当局作出的任何批准或通知，或从任何政府当局获得的任何批准或通知。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他行政区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他机构，无论是联邦、州、地方、国内、外国或跨国机构，行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能。

“集团”应指SpinCo集团或母公司集团，视上下文而定。

“危险材料”系指(A)任何环境法所列、定义或管制的物质，包括下列联邦法规和相应的州法规(可随时修订)及其下的所有条例：《资源保护和回收法》、《全面环境反应、赔偿和责任法》、《有毒物质控制法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》和《清洁空气法》；(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(C)多氯联苯、多氟烷基和多氯联苯类物质；霉菌、甲烷、石棉和氡。

“钩股分配”是指在分配时或之前，由SpinCo母公司进行的分配，以换取分配前由KATH River Corporation-Northwest(俄勒冈州的一家公司)持有的母公司股份。

“赔偿方”应具有第4.4(A)节规定的含义。

“受赔人”应具有第4.4(A)节中所给出的含义。

“赔偿金”应具有第4.4(A)节规定的含义。

“信息”是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在任何媒介中的信息，包括研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、发现、想法、概念、诀窍、技术、设计、规格、图纸、图纸、艺术品、设计、研发文件、图表、模型、原型、样品、流程图、数据、计算机数据、磁盘、磁盘、磁带、计算机程序或其他软件、营销计划、客户信息、成本信息、销售和定价数据，客户潜在客户名单、供应商记录和供应商数据、通信和名单、产品文献、律师之间的通信(包括律师与委托人之间的特权通信)、备忘录和其他由律师或在其指导下准备的材料(包括律师工作产品)，以及其他技术、财务、员工或业务信息或数据；但“信息”不应包括可注册的知识产权。

“信息声明”是指向母公司股份持有人提供的与分配相关的信息声明，因为此类信息声明可在分配前不时修改或补充，并且该信息声明应作为表格10的证物。

“保险收益”是指下列款项：

(A)由受保人从保险承运人收到的；或

(B)由保险承运人代表受保人支付；

在任何此类情况下，扣除由适用索赔直接产生的任何保费调整(包括准备金和追溯评级的保费调整)，并扣除在收取保费时产生的任何成本或 费用。

“知识产权”是指根据美国法律或任何外国或多国司法管辖区产生的下列所有内容：(A) 专利、专利申请(包括就其颁发的专利)和法定发明注册，包括重新发布、分割、延续、部分延续、替换、续展、延长和重新审查上述任何一项，以及国际条约或公约规定的上述任何一项的所有权利；(B)商标、服务标志、商号、服务名称、商业外观、徽标和其他来源或商业标识；包括与上述任何 相关的所有商誉，以及上述任何内容中的任何和所有普通法权利、任何前述内容的注册和注册申请、国际条约或公约规定的任何前述内容中的所有权利和对上述任何内容的所有权利、 以及任何前述内容的所有重新发布、扩展和续订，(C)互联网域名、帐户或Facebook、LinkedIn、Twitter和类似社交媒体平台的“句柄”、注册和相关权利，(D)可版权作品、 版权、道德权利、面具作品权利、数据库权利和设计权，无论是否注册，以及上述任何内容的所有注册和注册申请，以及国际条约或公约规定的上述任何内容的所有权利，(E)机密和专有信息，包括商业秘密、发明披露、流程和专有技术，以及(F)任何其他知识产权，在每种情况下，软件除外。

“美国国税局”是指美国国税局。

“美国国税局裁决”应具有朗诵中所给出的含义。

“法律”系指任何国家、超国家、联邦、州、领地、省级、地方或类似的法律(包括普通法)、法规、法典、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何所得税条约)、许可证、许可证、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他要求，在每种情况下，均由政府当局颁布、颁布、发布或输入。

“负债”是指所有债务、担保、保证、承诺、负债、责任、损失、补救、缺陷、损害、罚款、 罚款、和解、制裁、费用、开支、利息和任何性质或种类的义务，不论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、应计的或不应计的、主张的或未主张的、清算的或未清算的、可预见的或不可预见的、已知或未知的、保留的或非保留的、或已确定的或可确定的，包括根据任何法律、索赔(包括任何第三方索赔)、要求、诉讼或命令、令状、判决、禁令、法令、规定、由任何政府当局或仲裁庭作出或与任何政府当局或仲裁庭达成的裁决或裁决，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、免除、保证、承诺或承诺产生的裁决或裁决， 或在每种情况下施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，包括与此相关的所有费用和支出。

“损失”是指实际损失(包括任何价值的减值)、费用、损害赔偿、罚款和费用(包括法律和会计费用以及调查和诉讼费用)，无论是否涉及第三方索赔。

“MDU名称和MDU商标”是指任何一方或其任何成员单独使用或包含“MDU资源”或“建设一个强大的美国”的名称、标记、商业外观、徽标、字母、域名、帐户或在Facebook、LinkedIn、Twitter和其他类似社交媒体平台上的“处理”，以及任何一方或其任何成员使用或包含“MDU资源”或“建设一个强大的美国”的其他来源或商业标识，以及所有 名称、商标、商业外观、徽标、字母、域名和其他来源或业务标识与上述任何内容相似或包含混淆，无论是单独使用还是与其他词语或元素组合使用，以及与上述任何内容相关的商誉 。

“调解程序”应具有第7.2节中给出的含义。

“调解请求”应具有第7.2节中给出的含义。

“谈判请求”应具有第7.1节中规定的含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“大流行措施”是指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，针对包括新冠肺炎在内的大流行或因应大流行而颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、隔离、免疫要求、安全或类似的法律、指令、指南或建议。

“父母”应具有序言中所给出的含义。

“母公司账户”应具有第2.9(A)节规定的含义。

“母资产”应具有第2.2(B)节规定的含义。

“母公司董事会”应具有演奏会中所给出的含义。

“母业务”是指任何一方或其集团任何成员在生效时间之前的任何时间进行的所有业务、运营和活动(无论该等业务、运营或活动是否终止、剥离或停止)，SpinCo业务除外。

“母公司集团”是指母公司及其子公司的每一个人(SpinCo和SpinCo集团的任何其他成员除外)。

“父母受赔者”应具有第4.2节中给出的含义。

“父母责任”应具有第2.3(B)节中给出的含义。

“母公司股份”是指母公司每股面值1.00美元的普通股。

“当事人”是指本协议的当事人。

“许可证”是指由任何政府当局颁发的许可证、批准、授权、同意、执照或证书。

“个人”是指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府机构。

“重组计划”是指附表2.1(A)所列的计划和结构。

“保险单”是指保险单、再保险单和任何种类的保险合同，包括财产、超额和保护伞责任、商业一般责任、董事和高级人员责任、受托责任、网络技术、专业责任、诽谤责任、雇佣行为责任、汽车、飞机、海事、工人赔偿和雇主责任、雇员不诚实/犯罪/忠诚、外国保险、债券、自我保险和专属自保保险公司安排，以及据此产生的权利、利益、特权和义务。

“最优惠利率”是指华尔街日报(或者，如果没有在其中报告，则在父母合理选择的另一个权威来源 中报告)。

“特权信息”是指任何信息，包括由律师或在他们的指导下准备的关于当事人或其小组的任何成员有权主张或已经主张特权或其他保护的任何信息，包括律师与委托人和律师工作产品的特权，包括 律师与委托人和律师工作产品的特权。

“记录日期”应指2023年5月22日的营业结束，该日期将由母公司董事会确定为根据分派有权获得SpinCo股份的母公司股份持有人 的记录日期。

“备案人”是指自备案日起母公司股份的备案人。

“可注册的知识产权”是指所有专利、专利申请、法定发明注册、注册商标、注册服务商标、注册的互联网域名和版权注册。

“释放”是指有害物质向环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、排放、泵送、倾倒、倾倒、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移。

“代表”就任何人而言，指此人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保权益”是指任何抵押、担保、质押、留置权、抵押、债权、选择权、取得权、投票权或其他限制、通行权、契诺、条件、地役权、侵占、转让限制或任何性质的其他产权负担。

“分离”应具有独奏会中所给出的含义。

“共享合同”应具有第2.8(A)节规定的含义。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否为机器可读，(C)用于设计、计划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，(D)屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标以及(E)文档，包括用户手册和其他培训文档，与上述任何 相关。

“特定附属协议”应具有第10.18(B)节规定的含义。

“SpinCo”应具有序言中所给出的含义。

“SpinCo帐户”应具有第2.9(A)节中规定的含义。

“SpinCo资产”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“SpinCo资产负债表”指截至2022年12月31日提供给记录持有者的信息声明中提出的刀河控股公司的预计合并资产负债表，包括任何票据和子分类账。

“SpinCo业务”是指位于特拉华州的卡夫河公司及其子公司在生效时间之前的任何时间进行的业务、运营和活动，不包括主要与母资产有关的业务、运营和活动。

“SpinCo章程”指修订和重新修订的SpinCo章程，主要以附件B的形式出现。

“SpinCo公司注册证书”是指SpinCo公司修订和重新注册的注册证书，主要是以附件A的形式。

“SpinCo合同”是指任何一方或其集团的任何成员为一方，或其或其集团的任何成员或其各自的任何资产受约束的下列合同和协议：无论是否以书面形式(但SpinCo合同不应包括：(X)根据本协议或任何附属协议的任何规定，预期由母公司或母公司集团的任何成员在生效时间后保留的任何合同或协议，或(Y)构成SpinCo软件或SpinCo技术的任何合同或协议)或(Z)附表 1.1所列的任何合同或协议：

(A)(I)在生效时间 之前与第三方签订的主要与SpinCo业务有关的任何客户、分销、供应或供应商合同或协议，以及(Ii)对于在生效时间之前与第三方签订的与SpinCo业务有关但不主要与SpinCo业务有关的任何客户、分销、供应或供应商合同或协议，任何此类客户、分销、供应或供应商合同或协议中与SpinCo业务有关的部分；

(B)(I)在生效时间之前主要与SpinCo业务有关的任何许可协议，以及(Ii)与 在生效时间之前与SpinCo业务有关但主要与SpinCo业务无关的任何许可协议，任何此类许可协议中与SpinCo业务有关的部分；

(C)任何一方或其集团任何成员在 任何其他SpinCo合同、任何SpinCo责任或SpinCo业务方面的任何担保、赔偿、陈述、契诺、保证或其他责任；

(D)根据本协议或将转让给SpinCo或SpinCo集团任何成员的任何附属协议订立的任何合同或协议；

(E)主要与SpinCo业务有关的任何利率、货币、商品或其他掉期、套期、上限或其他对冲或类似协议或安排 ；

(F)SpinCo与/或SpinCo集团任何成员就分拆订立的任何信贷协议、契约、票据或其他融资协议或文书，包括SpinCo的任何融资安排；

(G)以SpinCo集团任何部门、业务单位或成员的名义或明确代表其订立的任何合同或协议；

(H)与SpinCo业务或SpinCo资产有关的任何其他主要与SpinCo业务或SpinCo资产有关的合同或协议。

(I)附表1.2所列的任何合同、协议或和解，包括根据此类合同、协议或和解收回任何款项的权利。

“SpinCo债务”应具有第2.12(A)节中规定的含义。

“SpinCo指定人”是指在紧接生效日期之前由母公司指定的、将成为SpinCo集团成员的任何和所有实体(包括公司、普通或有限合伙企业、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体或其他实体)。

“SpinCo融资安排”应具有第2.12(A)节规定的含义。

“SpinCo集团”是指(A)在生效时间之前，SpinCo和在紧接生效时间之后将成为SpinCo子公司的每个人， 包括被转移的实体，即使在生效时间之前，该人不是SpinCo的子公司；以及(B)在生效时间及之后，SpinCo和作为SpinCo子公司的每个人。

“SpinCo赔偿对象”应具有第4.3节中给出的含义。

“SpinCo知识产权”是指自生效之日起，由任何一方或其集团的任何成员 拥有、许可或授予或再授权给任何一方或其集团任何成员的所有知识产权，以及附表1.3所列的所有知识产权。

“SpinCo IP/IT”应具有第2.2(A)(Vi)节中规定的含义。

“SpinCo责任”应具有第2.3(A)节中规定的含义。

“SpinCo许可证”是指任何一方或其集团任何成员在生效时主要用于或主要持有SpinCo业务的所有许可证。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面价值0.01美元。

“SpinCo软件”是指在生效时，由任何一方或其集团成员拥有或许可的、主要用于或主要持有SpinCo业务的所有软件，包括附表1.4所列的软件，但不包括附表1.5所列的软件。

“SpinCo技术”是指在生效时由任何一方或其集团任何成员拥有或许可的主要用于或主要持有SpinCo业务的所有技术，包括附表1.6所列技术，但不包括附表1.7所列技术。

“跨期”应具有第2.13节中给出的含义。

“附属公司”是指任何人、任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，而该人(A) 直接或间接实益拥有(I)所有类别有投票权证券的总投票权，(Ii)总股本权益或(Iii)资本或利润权益(如属合伙企业)的50%(50%)或以上，或(B)以其他方式直接或间接拥有足够投票权以选出董事会或类似管理机构的多数席位的任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业。

“有形信息”是指以书面、电子或其他有形形式包含的信息。

“税”应具有《税务协定》中规定的含义。

“税务协议”是指母公司与SpinCo或其各自集团的任何成员之间就本协议所设想的分离、分配或其他交易(可不时修订)而签订的税务协议。

“纳税申报单”应具有《税务事项协议》中规定的含义。

“技术”是指除软件外的所有技术、硬件、计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和电信设备、与互联网有关的信息技术基础设施和其他信息技术设备。

“第三方”是指除当事各方或其各自小组的任何成员以外的任何人。

“第三方索赔”应具有第4.5(A)节规定的含义。

“转让单据”应具有第2.1(B)节规定的含义。

“转让实体”系指附表1.8所列的实体。

“过渡期”应具有第8.2节中给出的含义。

“过渡期服务协议”是指母公司和SpinCo或其各自集团的任何成员之间就本协议所设想的分离、分销或其他交易签订的过渡期服务协议，该协议可能会不时修改。

“隧道”应具有第5.5节中给出的含义。

“未解除的父母责任”应具有第2.5(B)(Ii)节中规定的含义。

“未解除的SpinCo责任”应具有第2.5(A)(Ii)节中规定的含义。

第二条
分离

2.1转移资产和承担负债。

(A)在生效时间或之前，但在任何情况下，在分配之前，按照重组计划：

(i) SpinCo资产的转让和转让。母公司应，并应促使其集团的适用成员向SpinCo或适用的SpinCo指定人提供、转让和交付，SpinCo或此类SpinCo指定人应接受母公司和母公司集团的适用成员对SpinCo资产的所有直接或间接权利、所有权和权益(不言而喻，如果任何SpinCo资产由转让实体或转让实体的全资子公司持有，则此类SpinCo资产应被视为转让、转让、由于将此类转让实体的所有股权从母公司或母公司集团的适用成员转让给SpinCo或适用的SpinCo指定人，而转让和交付给SpinCo)；

(Ii)SpinCo债务的承担和承担。SpinCo和适用的SpinCo指定人应接受、承担并忠实同意按照各自的条款履行、解除和履行SpinCo的所有责任。SpinCo和此类SpinCo指定人应对SpinCo的所有负债负责，无论该等SpinCo负债在何时何地产生或产生，也不论其所依据的事实是否在生效时间之前或之后发生，也不论该SpinCo负债在何处或针对谁被主张或确定(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、子公司或附属公司对母集团或SpinCo集团的任何成员提出索赔而产生的任何SpinCo 负债)，或是否在本合同日期之前主张或确定，且不论是否因母集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、子公司或附属公司的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述而引起或被指控引起；

(Iii)母资产的转让和转让。母公司和SpinCo应促使SpinCo和SpinCo受让人 向母公司或母公司指定的母公司集团的某些成员提供、转让和交付，母公司或母公司集团的此类其他成员应接受SpinCo和SpinCo受让人对SpinCo或SpinCo受让人持有的所有母公司资产的各自直接或间接权利、所有权和权益；以及

(Iv)母公司责任的承担和承担。母公司和由母公司指定的母公司集团的某些成员应接受并承担并忠实同意履行、解除和履行SpinCo或任何SpinCo指定人和母公司持有的所有母公司债务，母公司集团的适用成员应根据各自的条款对所有母公司责任负责，无论此类母公司债务发生或发生的时间或地点，或其所基于的事实是否发生在生效时间之前或之后，无论在何处或针对谁主张或确定此类母公司责任(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高级管理人员、员工、代理、子公司或关联公司对母集团或SpinCo集团的任何成员 提出的索赔而产生的任何此类母公司责任)，也无论是否在本协议日期之前提出或确定，也无论是由于或据称是由于母公司集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理、子公司或附属公司。

(b) 调拨单据。根据第2.1(A)节的规定，为促进资产的出资、转让和交付以及承担债务，并在不损害为实施重组计划而采取的任何行动，或各方或其各自集团的任何成员之间或之间为实施或推进重组计划而订立的任何文件的情况下，(I)每一方均应签立并交付，并应促使其集团的适用成员 签署并向另一方交付该等卖据、放弃索赔地契、根据第2.1(A)节、第2.1(Br)节和第(Ii)节的规定，为证明该方及其适用成员将该等资产的所有权利、所有权和权益转让、转让和转让给另一方及其适用成员所必需的、必要的合同和其他转让、转让和转让文书、转让、转让和转让，每一方均应签立并交付，并应促使其适用成员签立并交付给另一方，根据第2.1(A)节的规定，对合同和其他假定工具所作的必要假设，以证明该缔约方及其集团的适用成员有效和有效地承担了责任。本第2.1(B)节规定的所有前述文件(包括各方或其各自小组的任何成员之间或之间为实施或推进重组计划而签订的任何文件)在本文件中应统称为“转让文件”。

(c) 错配。如果在任何时间或不时(无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后)，一方(或该缔约方集团的任何成员)将收到或以其他方式拥有根据本协议或任何附属协议分配给另一方(或该缔约方集团的任何成员)的任何资产，则该缔约方应迅速将该资产转让给有权获得该资产的一方(或该缔约方集团的任何成员)，有权获得该资产的该缔约方(或该缔约方集团的成员)应接受该资产。在任何此类转让之前，接收或拥有该资产的 人应以信托形式为该其他人持有该资产。如果在任何时间或不时(无论是在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后)，本协议一方(或该政党的任何成员)将收到或以其他方式承担根据本协议或任何附属协议分配给另一方(或该政党的任何成员)的任何责任，则该另一方应迅速将该责任转移给或促使其转移到对此负有责任的一方(或该政党的任何成员)，并且该政党(或该政党的小组的成员)应接受，根据本协议承担并同意忠实履行此类责任。

(d) 豁免大宗销售和大宗转让法律。在适用法律允许的范围内，SpinCo特此免除母公司集团每个成员 遵守任何司法管辖区可能适用于将SpinCo资产的任何或全部转让或出售给SpinCo集团任何成员的任何“大宗销售”或“大宗转让”法律的要求和条款。在适用法律允许的范围内，母公司特此免除SpinCo集团每个成员遵守任何司法管辖区关于转让或向母公司集团任何成员转让或出售任何或全部母公司资产的法律的要求和规定。

2.2 SpinCo资产；母资产。

(a) SpinCo资产。就本协议而言，“SpinCo资产”应指：

(I)截至生效时间，转让实体和SpinCo集团其他成员的任何一方或其集团任何成员拥有的所有已发行和未偿还的股本或其他股权；

(Ii)任何一方或其集团任何成员的所有资产，在SpinCo资产负债表上被列为或反映为SpinCo集团的资产，但在SpinCo资产负债表日期之后对此类资产的任何处置；但SpinCo资产负债表中列出的与任何资产有关的金额不得被视为根据本条款第(Ii)款包括在SpinCo资产定义中的此类资产的最低金额或限制；

(Iii)任何一方或其集团任何成员在生效时间的所有资产，其性质或 类型会导致该等资产作为SpinCo或SpinCo集团成员的资产计入SpinCo集团的形式综合资产负债表或截至生效时间的任何附注或分分类账(如果此类资产负债表、票据和分分类账的编制基础与SpinCo资产负债表中所包括资产的确定一致)，应理解：(X)SpinCo资产负债表应用于确定以下类型：以及用于根据第(3)款确定包括在SpinCo资产定义中的资产的方法；以及(Y)SpinCo资产负债表上列出的任何资产的金额不得视为根据第(Iii)条包括在SpinCo资产定义中的此类资产的最低金额或限制；

(Iv)本协议或任何附属协议在生效时明确规定作为资产转让给SpinCo或SpinCo集团任何其他成员的任何一方或其集团任何成员的所有资产；

(V)截至生效时间的所有SpinCo合同以及截至生效时间的任何一方或其集团任何成员的所有权利、利益或索赔；

(Vi)截至生效时间的所有SpinCo知识产权、SpinCo软件和SpinCo技术，以及任何一方或其集团任何成员在生效时间的所有权利、利益或主张(统称为SpinCo IP/IT)；

(Vii)截至生效时间的所有SpinCo许可以及任何一方或其集团任何成员在生效时间的所有权利、利益或要求；

(Viii)截至生效时间，任何一方或其集团任何成员的主要与SpinCo业务有关的所有资产，但未包括在本款第(I)-(Vii)和(Ix)-(X)款中；

(Ix)截至生效日期，任何一方或其集团任何成员对主要与SpinCo资产、SpinCo负债、SpinCo业务或转让实体有关的信息的所有权利、利益和索赔，以及在适用的附属协议的规定下，对与SpinCo资产、SpinCo负债、SpinCo业务或转让实体有关但主要不相关的所有信息的非专有权；和

(X)附表2.2(A)(X)所列的任何及所有资产。

尽管有上述规定，SpinCo资产在任何情况下都不应包括第2.2(B)节第(I)至(Vi)款中提到的任何资产。

(b) 父资产。就本协议而言，“母资产”应指截至生效时间任何一方或其集团成员的所有资产，但SpinCo资产除外，但有一项理解是，尽管本协议有任何相反规定，母资产应包括：

(I)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)预期作为母公司或母公司集团任何其他成员保留的资产的所有资产 ；

(Ii)任何一方或其集团任何成员截至生效时间的所有合同和协议(SpinCo合同除外)；

(Iii)(X)附表2.2(B)(Iii)所列的MDU名称、MDU标志和知识产权，以及(Y)截至生效时间任何一方或其集团任何成员的所有 知识产权、软件和技术(在第(Y)条的情况下，不包括SpinCo IP/IT)；

(Iv)截至生效时间的任何一方或其集团任何成员的所有许可(SpinCo 许可除外)；

(V)任何一方或其集团任何成员在生效时间的所有现金和现金等价物；以及

(Vi)附表2.2(B)(Vi)所列的任何及所有资产。

2.3 SpinCo负债；母公司负债。

(a) SpinCo负债。就本协议而言，“SpinCo债务”应指任何一方或其集团任何成员的以下 债务：

(I)在SpinCo资产负债表上被列为或反映为SpinCo或SpinCo集团成员的负债或义务的所有负债，但在SpinCo资产负债表日期之后的任何此类负债的任何清偿；但SpinCo资产负债表中所列任何负债的金额不得被视为 根据本条款第(I)款包括在SpinCo负债定义中的此类负债的最低金额或限制；

(Ii)截至生效时间的所有负债，其性质或类型将导致该等负债 作为SpinCo或SpinCo集团成员的负债或义务计入或反映在SpinCo集团的形式综合资产负债表或截至生效时间的任何附注或子分类账(如果该资产负债表、 附注和子分类账应在与SpinCo资产负债表所列负债的确定一致的基础上编制)，应理解为(X)SpinCo资产负债表应用于 确定、以及用于确定根据第(2)款包括在SpinCo负债定义中的负债的方法；以及(Y)SpinCo资产负债表中所列有关任何负债的金额不得被视为根据第(Ii)款包含在SpinCo负债定义中的此类负债的最低金额或限制；

(Iii)与在生效时间之前发生或存在的 行动、不作为、事件、不作为、状况、事实或情况有关、产生或导致的所有责任，包括任何环境责任(不论该等责任是否在生效时间之前、生效时间或之后 终止、成熟、为人所知、断言或预见或应计)，在每种情况下，该等责任与SpinCo业务或SpinCo资产有关、产生或产生；

(Iv)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定为SpinCo或SpinCo集团任何其他成员应承担的责任的任何和所有责任，以及SpinCo集团任何成员在本协议或任何附属协议下的所有协议、义务和责任；

(V)与SpinCo合同、SpinCo知识产权、SpinCo软件、SpinCo技术、SpinCo许可证或SpinCo融资安排有关、产生或产生的所有责任；

(Vi)附表2.3(A)所列的任何及所有法律责任；及

(Vii)任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高级管理人员、股东、员工和代理人)对母公司集团或SpinCo集团的任何成员提出的索赔所产生的所有债务，仅限于与上文第(I)至(Vi)款所述的SpinCo业务或SpinCo资产或SpinCo的其他业务、运营、活动或负债有关、产生或产生的范围；

但尽管有上述规定，双方同意，附表2.3(B)所列的负债和母公司集团任何成员根据附属协议的任何负债不应是SpinCo的负债，而应是母公司的负债。

(b) 母公司负债。就本协议而言，“母公司负债”应指(I)与母公司集团任何成员和SpinCo集团任何成员在有效时间之前发生或存在的行动、不作为、事件、不作为、状况、事实或情况有关、引起或导致的所有责任(无论该等负债是否停止或有、成熟、已知、在每个情况下均在生效时间之前、在生效时间或之后确定或预见或应计)，在生效时间之前，SpinCo集团的任何成员均不是SpinCo的负债，包括附表2.3(B)所列的任何及所有负债；以及(Ii)任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高级管理人员、股东、员工和代理人)对母公司集团或SpinCo集团的任何成员提出索赔所产生的所有负债，但以与母公司业务或母公司资产有关、产生或产生的范围为限。

2.4批准和通知。

(a) SpinCo资产和负债的审批和通知。如果转让或转让任何 SpinCo资产、承担任何SpinCo责任、分离或分配需要任何批准或通知，双方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得或作出此类批准或通知；但除非在本协议或任何附属协议中明确规定，或母公司与SpinCo之间另有约定，否则母公司和SpinCo均无义务 向任何人出资或支付任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，以获得或作出此类批准或通知。

(b) SpinCo传输延迟。如果SpinCo集团将任何SpinCo资产或承担与分离或分配相关的任何SpinCo责任的有效、完整和完善的转让或转让给SpinCo集团将违反适用法律，或需要 在生效时间前未获得或未发出的任何批准或通知，则除非双方另有决定，否则将此类SpinCo资产转让或SpinCo集团承担此类SpinCo债务(视情况而定)自动视为延期，且任何此类据称的转让应被视为自动延期。在排除所有法律障碍或获得或发出此类批准或通知之前，转让或假定无效。尽管有上述规定，就本协议的所有其他目的而言，任何此类SpinCo资产或SpinCo负债应继续构成SpinCo资产和SpinCo负债。

(c) 延迟SpinCo资产和延迟SpinCo负债的处理。如果任何SpinCo资产(或其一部分)的任何转让或转让，或本协议项下拟转让、转让或承担的任何SpinCo责任(或其一部分)的任何承担，无论是由于第2.4(B)节的规定或任何其他原因(任何此类SpinCo资产(或其部分)、“延迟SpinCo资产”和任何此类SpinCo债务(或其一部分)，即“延迟SpinCo负债”)，未在生效时间或之前完成，则在合理可能且符合适用法律的情况下，保留该延迟SpinCo资产或该延迟SpinCo责任(视属何情况而定)的母公司集团成员此后应持有该延迟SpinCo资产或延迟SpinCo责任(视情况而定)，以供有权获得该资产或责任的SpinCo集团成员使用和受益(费用由有权获得该资产的SpinCo集团成员承担)。此外，保留该延迟SpinCo资产或该延迟SpinCo责任的母公司成员应在合理可能范围内并在适用法律允许的范围内，按照SpinCo集团过去的惯例在正常业务过程中处理该延迟SpinCo资产或延迟SpinCo责任，并采取该延迟SpinCo资产将被转让或转让的SpinCo集团成员或将承担该延迟SpinCo责任的SpinCo集团成员可能合理要求的其他行动，视情况而定。为了使SpinCo集团的该成员处于基本相似的地位，就好像该延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo责任已经按照本协议的预期进行了转让、转让或承担，从而使与该延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo责任相关的所有利益和负担(视具体情况而定)，包括使用、损失风险、潜在收益以及对该延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo责任的支配权、控制权和指挥权，以及与此相关的所有成本和支出，应自生效时间起及之后(以及从转让文件中规定的任何较早时间起至生效时间)至SpinCo集团。

(d) 转移延迟的SpinCo资产和延迟的SpinCo负债。如果或当根据第2.4(B)条获得或发出的审批或通知导致延迟转让或转让任何延迟的SpinCo资产或延迟承担任何延迟的SpinCo责任，并且如果和当任何其他法律障碍已被消除时，转移或转让适用的延迟的SpinCo资产或承担任何延迟的SpinCo责任(视情况而定)应根据本协议和/或适用的附属协议的条款进行。

(e) 延迟的SpinCo资产和延迟的SpinCo负债的成本。任何由于延迟转让或转让此类延迟的SpinCo资产或延迟承担此类延迟的SpinCo责任(视属何情况而定)而保留延迟的 SpinCo资产或延迟的SpinCo责任的母公司成员，不应承担与上述 相关的任何费用，除非SpinCo或有权获得延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo债务的SpinCo集团成员预支(或以其他方式提供)必要的资金，但合理的自付费用、律师费和录音或类似费用除外所有费用应由SpinCo或有权获得该延迟SpinCo资产或延迟SpinCo责任的SpinCo集团成员迅速偿还；但母公司集团不得故意允许任何延迟的SpinCo资产的价值损失或减值，除非首先向SpinCo集团发出该等潜在价值损失或减值的商业合理通知，并让SpinCo集团 有商业合理的机会采取行动以防止此类损失或价值减值。

(F)母公司和SpinCo应，并应促使其附属公司：(I)出于所有美国联邦(以及适用的州、地方和外国)所得税的目的，将任何SpinCo资产、SpinCo责任、延迟的SpinCo资产、延迟的SpinCo责任、延迟的母公司资产或延迟的母公司责任视为在本协议(包括重组计划)所反映的预期如此转让、转让或承担之时转让、转让或承担；以及(Ii)以符合该 处理方式的方式提交所有纳税申报单，并且不采取任何与此不一致的纳税立场，除非法律另有要求，由母公司以其合理的酌情决定权决定。

(g) 父资产的审批和通知。在转让或转让任何母资产、承担任何母责任、分离或分配需要任何批准或通知的范围内，双方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得或作出此类批准或通知；但除非在本协议或任何附属协议中明确规定，或母公司与SpinCo之间另有约定，否则母公司和SpinCo均无义务 向任何人出资或支付任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，以获得或作出此类批准或通知。

(h) 延迟的父级传输。如果母公司向母公司转让或转让任何母公司资产或承担与分离或分配有关的任何母公司债务的有效、完整和完善的转让或转让将违反适用法律，或要求在生效时间前未获得或未发出的任何批准或通知，则除非双方另有决定，否则母公司将此类母公司资产或母公司集团承担此类母公司债务的转让或转让(视情况而定)应自动视为延期，以及任何此类据称的转让。在排除所有法律障碍或获得或发出此类批准或通知之前，转让或假定无效。尽管有上述规定，就本协议的所有其他目的而言，任何此类母资产或母负债应继续构成母资产和母负债。

(i) 延迟母资产和延迟母负债的处理。如果因第2.4(H)节的规定或任何其他原因(任何此类母资产(或其一部分)、“延迟母资产”和任何此类父负债(或其一部分))、“延迟母资产”和任何此类父负债(或其一部分)在生效时间或之前未完成任何转让或转让任何母资产(或其一部分)或任何此类母负债(或其一部分)，则为“延迟母负债”。在合理可能且符合适用法律的情况下，SpinCo集团成员保留该延迟母公司资产或该延迟母公司责任(视属何情况而定)后，应持有该延迟母公司资产或延迟母公司责任(视具体情况而定)，以供有权享有的母公司集团成员使用和受益(费用由有权享有的母公司集团成员承担)。此外，SpinCo集团成员保留该延迟母公司资产或该延迟母公司责任应在合理可能的范围内，并在适用法律允许的范围内，在正常业务过程中按照母公司集团过去的惯例 处理该延迟母公司资产或延迟母公司责任，并采取该延迟母公司资产将被转让或转让的母公司集团成员可能合理要求的其他行动，或将承担该延迟母公司责任的公司视情况而定。为了将母公司集团的该等成员置于基本相似的地位，犹如该等延迟母公司资产或延迟母公司负债已按本协议预期转让、转让或承担，并使与该等延迟母公司资产或延迟母公司负债(视属何情况而定)有关的所有利益和负担，包括使用、损失风险、潜在收益，以及对该等延迟母公司资产或延迟母公司负债(视属何情况而定)的支配权、控制权和指挥权，以及与此相关的所有成本和支出，应自生效时间起及之后(以及自转让文件规定的任何较早时间起至生效时间止)至母公司集团。

(j) 转移延迟母资产和延迟母负债。如果或当根据第2.4(G)条获得或发出的审批或通知导致延迟转让或转让任何延迟的母公司资产或推迟承担任何延迟的母公司责任，以及如果或当任何其他法律上阻碍转移或转让任何延迟的母公司资产或承担任何延迟的母公司责任的障碍已经消除时，转让或转让适用的延迟母公司资产或承担适用的延迟的母公司责任(视情况而定)。应根据本协议和/或适用的附属协议的条款进行。

(k) 延迟母资产和延迟母负债的成本。任何SpinCo集团成员因延迟转移或转让此类延迟的母公司资产或延迟承担此类延迟的母公司责任(视情况而定)而保留延迟的母公司资产或延迟的母公司债务，不应承担与上述 相关的任何资金支出，除非母公司或有权获得延迟的母公司资产或延迟的母公司债务的母公司或母公司集团成员预付(或以其他方式提供)必要的资金，但合理的自付费用、律师费和录音或类似费用除外。所有这些费用应由母公司或母公司集团中有权获得此类延迟的母公司资产或延迟的母公司责任的成员及时偿还；但如未事先就任何延迟母资产的潜在价值损失或减值向母集团发出商业上合理的通知，并给予母集团商业上合理的机会 采取行动以防止此类损失或价值减值，则SpinCo集团不得故意允许任何延迟的母公司资产的损失或价值减值。

2.5债务的更新。

(a) SpinCo债务的更新。

(I)除附表2.5(A)所列者外，母公司和SpinCo双方应应对方的请求，在合理可行的情况下，采取其商业上合理的努力，尽快获得或促使获得为解除或转让SpinCo的所有债务所需的任何同意、替代、批准或修订，并以书面形式使作为任何此类安排的一方的母公司集团的每一成员无条件免除责任，因此，在任何此类情况下，SpinCo集团的成员应对该等SpinCo债务负全部责任；但是，除本协议或任何附属协议另有明确规定外，母公司和SpinCo均无义务以任何形式(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)向要求任何此类同意、替代、批准、修订或免除的任何第三方出资或支付任何对价。

(Ii)如果母公司或SpinCo无法获得或导致获得任何该等所需的同意、替代、批准、修订或释放，而母集团的适用成员继续受该协议、租赁、许可或其他义务或责任的约束(各自为“未解除的SpinCo责任”)，则SpinCo应在法律未禁止的范围内，作为该母集团成员的担保人、担保人、代理人或分包商(视情况而定)，履行及全面履行母公司集团该成员公司的所有义务或其他债务，而该等义务或其他责任构成自生效时间起及之后未获解除的SpinCo债务，以及(Y)在债权人获准根据本协议向母公司集团的任何成员提出付款、履行或清偿要求之前，利用其商业上合理的努力进行该等付款、履行或清偿。如果或当获得任何此类同意、替代、批准、修订或解除，或未解除的SpinCo债务以其他方式变为可转让或能够重新调整时，母公司应立即转让或促使转让，并由SpinCo或适用的SpinCo集团成员承担此类未解除的SpinCo债务，无需进一步考虑。

(b) 母公司债务的更新。

(I)母公司和SpinCo双方应对方的请求，尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快取得或安排取得所有母公司责任的变更或转让所需的任何同意、替代、批准或修订，并以书面形式使SpinCo集团中参与任何此类安排的每名成员无条件免除责任，因此，在任何此类情况下，母公司集团的成员应对该等母公司责任负全部责任；但除非本协议或任何附属协议另有明确规定，否则母公司和SpinCo均无义务以任何形式向任何第三方出资或支付任何代价(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，要求任何第三方同意、替代、批准、修改或免除。

(Ii)如果母公司或SpinCo无法获得或导致获得任何该等所需的同意、替代、批准、修订或释放，而SpinCo集团的适用成员继续受该协议、租赁、许可或其他义务或责任(各自为“未解除的母公司责任”)的约束，则在法律未禁止的范围内，母公司应作为SpinCo集团该成员的赔偿人、担保人、代理人或分包商(视情况而定)：履行并完全履行SpinCo集团该成员的所有义务或其他债务， 在生效时间及之后构成未解除的母公司债务，以及(Y)在任何付款、履行或解除要求之前，使用其商业上合理的努力来完成该付款、履行或履行，并允许债权人根据本条款对SpinCo集团的任何成员作出 。如果或当获得任何此类同意、替代、批准、修订或解除，或未解除的母公司债务应以其他方式变为可转让或能够被更新时，SpinCo应立即转让或促使转让，并由母公司或适用的母公司集团成员承担此类未解除的母公司债务，无需进一步考虑。

2.6解除担保。为履行但不限于第2.5节规定的义务：

(A)在生效时间或生效时间之前或之后，母公司和SpinCo双方应应另一方的要求并在该另一方和该另一方集团的适用成员(S)的合理合作下，采取商业上合理的努力：(I)解除母公司集团的任何成员(S)作为 任何SpinCo债务的担保人或义务人的责任，以该担保或义务与SpinCo债务有关的范围为限，包括取消任何母公司资产上或其中可能用作任何此类SpinCo债务的抵押品或抵押品的任何担保权益；以及 (Ii)解除SpinCo集团任何成员(S)作为任何母公司责任的担保人或义务人的职务，前提是此类担保或义务与母公司责任有关，包括取消任何可能作为此类母公司责任抵押品或抵押品的SpinCo资产的任何担保权益。

(B)为获得以下保证的免除所需的范围：

(I)母集团的任何成员，SpinCo应(或应促使SpinCo集团的一名成员)以现有担保的形式或该担保协议的相关方商定的其他形式签署担保协议，该协议应包括取消可能作为SpinCo责任的抵押品或担保的任何母资产的任何担保权益，除非该现有担保包含陈述，(X)SpinCo(或SpinCo集团的任何成员)有理由 无法遵守的契诺或其他条款或规定，或(Y)SpinCo(或SpinCo集团的任何成员)无法合理避免违反的条款或条款；和

(Ii)SpinCo集团的任何成员，母公司应(或应促使母公司集团的一名成员)以现有担保的形式或该担保协议的相关方商定的其他形式签署担保协议，该协议应包括取消任何SpinCo资产的任何担保权益，该担保权益可用作任何母公司责任的抵押品或担保，但该现有担保包含陈述的范围除外。契约或其他条款或规定：(X)母公司(或母公司集团的任何成员)有理由 无法遵守的条款或条款，或(Y)母公司(或母公司集团的任何成员)无法合理避免违反的条款或条款。

(C)如果母公司或SpinCo无法获得或导致获得本第2.6节第(A)和(B)款中所述的任何所需的移除或解除，(I)承担该担保责任的一方或其集团的相关成员应赔偿担保人或义务人，使其不受根据第IV条的规定产生的或与之有关的责任的损害，并应作为担保人或义务人的代理人或分包商，支付：充分履行并履行该担保人或义务人在本协议项下的所有义务或其他责任；和(Ii)母公司和SpinCo各自代表自己和各自集团的其他成员同意不续签或延长另一方或其集团成员负有或可能承担的任何贷款、担保、租赁、合同或其他义务的期限，不增加任何义务，也不将其转让给第三方，除非该另一方及其集团成员与此有关的所有义务立即通过对该另一方形式和实质令人满意的文件终止。

2.7终止协议。

(A)除第2.7(B)节所述外，为执行第4.1节的免责条款和其他条款，SpinCo和SpinCo集团的每一成员以及母公司和母公司集团的每一成员，特此终止SpinCo和/或SpinCo集团的任何成员与母公司和/或母公司集团的任何成员之间或之间的任何或所有协议、安排、承诺或谅解，自生效之日起生效。此类终止的协议、安排、承诺或谅解 (包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在生效时间后不再具有任何效力或效力。每一方应在另一方的合理要求下采取或安排采取为实现上述目的而可能需要的其他行动。

(B)第2.7(A)节的规定不适用于下列任何协议、安排、承诺或谅解(或其中的任何规定)：(I)本协议及附属协议(以及本协议或任何附属协议明确预期由任何一方或其各自集团的任何成员订立或将在生效时间起及之后继续生效的每项其他协议或文书)；(Ii)附表2.7(B)(Ii)所列或描述的任何协议、安排、承诺或谅解；(Iii)任何第三方为缔约方的任何协议、安排、承诺或谅解；(Iv)在生效时间反映在双方的账簿和记录中的任何公司间应付账款或应收账款，或 按照以往惯例以书面形式记录的任何应付账款或应收账款，应按第2.7(C)节规定的方式结算；(V)母公司或SpinCo(视属何情况而定)的任何非全资附属公司为其中一方的任何协议、安排、承诺或谅解(有一项理解，在决定附属公司是否全资拥有时，董事的合资格股份或类似权益不得计算在内)；及(Vi)任何共享合约。

(C)母公司集团任何成员公司与SpinCo集团任何成员公司之间的所有公司间应收账款及应付账款(根据附属协议产生的公司间账款除外)应于生效日期前以现金支付、派发股息、 出资、上述各项的组合或由母公司全权及绝对酌情决定的其他方式偿还、结算或以其他方式注销。在生效时间之后结算但与分离和分配相关的任何此类公司间账户，就本协议而言，应视为在生效时间之前已结算。

2.8共享合同的处理。

(A)在遵守适用法律并不限制第2.1节所述义务的一般性的情况下，除非各方另有约定，或根据本协议或附属协议将第2.8节所述的任何合同、协议、安排、承诺或谅解的利益明确传达给适用一方，否则指任何合同或协议，其中一部分为SpinCo合同，但其余部分为母资产(任何此类合同或协议，即“共享合同”)。应将相关部分分配给适用的 集团的适用成员(S)，如果可如此分配，或在生效时间之前、之后或之后进行适当修订，以便各方或其集团成员在生效时间起有权享有权利和利益，并应承担 对其各自业务产生的任何责任的相关部分；但在任何情况下，(I)在任何情况下，集团的任何成员均不需要转让(或修改)任何共享合同的全部内容，或转让任何共享合同中不可转让(或不能修改)的一部分(包括未获得或履行此类同意或条件的转让时对转让施加同意或条件的任何条款)，以及(Ii)如果任何共享合同不能通过其条款或其他方式进行部分转让，或不能被修改，或者如果该转让或修改将损害其各方从该共享合同中获得的利益，则双方应，并应促使各自集团的每个成员采取其他合理和允许的行动(包括就与共享合同有关的任何相关责任要求或其他相关事项向另一方发出及时通知，以使该另一方有能力行使该共享合同下的任何适用权利)，以使SpinCo集团或母公司集团的成员(视情况而定)获得与SpinCo业务或母公司业务有关的每个共享合同的该部分的权利和利益。视情况而定(在每种情况下，在相关的范围内)，犹如该共享合同已根据第2.8节转让给适用集团的成员(或经修订以允许适用集团的成员行使该共享合同下的适用权利)，并承担相应责任(包括因该安排可能产生的任何责任)，犹如 该等责任已由适用集团的成员根据本第2.8节承担。

(B)除非适用法律另有要求，由母公司以其合理的酌情决定权决定，母公司和SpinCo的每一方应并应促使其集团成员：(I)出于所有税务目的，将每份共享合同中与其各自业务有关的部分视为该方或其集团成员(视情况而定)拥有的资产和/或其负债，不迟于生效时间(或转让文件规定的较早时间)；以及(Ii)既不报告也不采取任何与该等待遇不符的税务立场(在报税表上或其他方面)。

(C)本第2.8条的任何规定均不要求任何集团成员作出任何非-极小的付款(除 预先预付、假定或同意由其他集团任何成员报销的范围外)，极小的义务或授予任何非-极小的特许权以惠及任何其他集团的任何成员 以达成本第2.8节所述的任何交易。

2.9银行账户；现金余额。

(A)各方同意在生效时间(或双方可能商定的较早时间)采取或促使集团成员采取一切必要行动，以修订管理SpinCo或SpinCo集团任何其他成员拥有的每个银行和经纪账户(统称为“SpinCo账户”)的所有合同或协议，以及管理由母公司或母集团任何其他成员拥有的每个银行或经纪账户(统称为“母公司账户”)的所有合同或协议，以便每个此类SpinCo账户和母公司账户，如果当前分别与任何母公司帐户或SpinCo帐户相关联(无论是通过自动 提取、自动存款或向其转移资金的任何其他授权)，则分别与该母公司帐户或SpinCo帐户解除关联。

(B)目的是在完成第2.9(A)节所述的行动后，将建立一个 现金管理程序，根据该程序，将管理SpinCo账户，并将所收资金转入SpinCo或SpinCo集团成员维护的一个或多个账户。

(C)预期在完成第2.9(A)节所述的行动后，将继续实施现金管理流程，根据该流程，母公司的账户将得到管理，所收资金将转入母公司或母公司集团成员维持的一(1)个或多个账户。

(D)对于母公司、SpinCo或其各自集团的任何成员在生效时间之前签发的任何未付支票或发起的任何付款，此类未付支票和付款应在生效时间之后由拥有支票开具账户或付款发起账户的个人或集团分别承兑 。

(E)在母公司和SpinCo(及其各自集团的成员)之间，任何一方(或其集团成员)在生效时间后支付的所有付款以及收到的与另一方(或其集团成员)的业务、资产或负债有关的所有付款和报销、信用、退货或回扣，应由该一方以信托形式持有，供有权享受的一方使用和受益，并在该方收到任何此类付款或报销、信用、退货或回扣后立即支付，或应促使集团中适用的成员向另一方支付此类付款或报销、信用、退货或回扣的金额，但没有抵销权。

2.10附属协议。在生效时间或生效时间之前生效，母公司和SpinCo的每一方将或将导致其集团中适用的成员签署并交付其所属的所有附属协议。

2.11陈述和保证的免责声明。母公司(代表自己和母公司集团的每个成员)和SpinCo(代表自己和SpinCo集团的每个成员)都理解并同意，除本协议或任何附属协议中明确规定外，本协议、任何附属协议或本协议或任何其他协议或文件的任何一方，或任何其他附属协议或其他文件，均不以任何方式陈述或保证：(A)本协议预期转让或承担的资产、业务或负债，或因此，(B)与此相关的任何同意或批准，(C)任何一方资产的任何担保权益的价值或免于任何其他事项，(D)任何一方的任何索赔或其他资产(包括任何应收账款)没有任何抗辩或抵销权或免于反索赔，或(E)根据本协议交付的任何转让、文件或文书的法律充分性，以在签立、交付和 存档时转移对任何资产或有价值物品的所有权。除本协议或任何附属协议明确规定外，所有此类资产均按“原样”转让(如果是不动产，则以放弃索偿或类似形式的契据或转易的方式转让)，各受让人应承担下列经济和法律风险：(I)任何转易将被证明不足以授予受让人良好和可销售的所有权，且不存在任何担保权益；和(Ii) 未获得或未发出任何必要的批准或通知，或未遵守法律或判决的任何要求。

2.12 SpinCo融资安排；SpinCo债务产生。

(A)在生效时间之前，根据重组计划，(I)SpinCo和/或SpinCo集团的其他成员将签订一项或多项融资安排和协议(“SpinCo融资安排”)，据此，其应于生效日期前借入不少于8.9亿美元的本金(“SpinCo Debt”) ”)及(Ii)SpinCo债务所得款项须按重组计划的规定转让(“现金转让”)。母公司和SpinCo同意采取并应促使各自的集团成员采取一切必要行动，以确保母公司和母公司集团的其他成员在不迟于生效时间完全解除和解除根据SpinCo融资安排承担的所有债务和其他义务。双方同意，SpinCo或SpinCo集团的其他成员(视情况而定)，而不是母公司或母公司集团的任何成员，应负责与SpinCo融资安排相关的所有成本和开支。

(B)在生效时间之前，母公司和SpinCo应合作准备必要的或执行SpinCo融资安排所需的所有材料。

2.13财务信息认证。母公司对财务报告的披露控制和程序以及财务报告的内部控制(根据《交易法》的规定)目前适用于其子公司SpinCo。为了使SpinCo的首席执行官和首席财务官能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条的规定，就SpinCo在分销日或之前开始的任何季度或年度会计期间进行分销，而其财务报表没有包括在 Form 10(跨越期)中，母公司、在SpinCo可根据《交易法》第13条提交任何此类跨越期定期报告的最后日期之前十(10)天或之前(不考虑任何可能的延期)，应向SpinCo提供一(1)份或一(1)份关于此类披露控制程序及其有效性的证明，以及财务报告内部控制是否有任何重大影响或合理可能重大影响财务报告内部控制的变化，该证书(S)应(X)针对适用的跨期(理解为无需就分销日期之后的任何期间或任何期间的任何部分提供 证明)，以及(Y)应与母公司的高级管理人员或员工在分销日期前交付的类似证明中提供的证明的形式基本相同 ，并可由母公司合理决定对其进行更改。这种证明(S)应由家长提供(而不是由任何官员或员工以个人身份提供)。

第三条
分发

3.1唯一和绝对自由裁量权；合作。

(A)母公司应行使其唯一及绝对酌情决定权决定分销的条款，包括达成分销的任何交易(S)及/或要约(S)的形式、结构及 条款，以及完成分销的时间及条件。此外，在分销完成之前，母公司可随时修改或更改分销条款，包括加快或推迟完成全部或部分分销的时间。不得以任何方式限制父母终止本协议或第九条所述分销的权利，也不得改变任何此类终止的后果，不同于第九条所规定的后果。

(B)SpinCo应与母公司合作完成分配，并应在母公司的指示下迅速采取任何必要或适宜的行动以实现分配，包括在表格10中根据《SpinCo股票交易法》进行登记。母公司应选择与分配相关的任何投资银行或经理，以及 任何财务印刷商、招揽和/或交易代理以及母公司的财务、法律、会计和其他顾问。SpinCo和Parent(视情况而定)将向分发代理提供完成分发所需的任何信息。

3.2分发之前的操作。在生效时间之前，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方应采取或促使采取以下与分销相关的行动：

(a) 给纽约证券交易所的通知。母公司应尽可能按照《交易法》10b-17规则的规定，提前不少于十(10)天通知纽约证券交易所备案日期。

(b) SpinCo公司注册证书和SpinCo附例。在分销日或之前，母公司和SpinCo应 采取一切必要行动，使SpinCo公司注册证书和SpinCo章程分别成为SpinCo的公司注册证书和章程。

(c) SpinCo董事和高管。在分发日期或之前，母公司和SpinCo应采取一切必要的行动，以便在生效时间：(I)SpinCo的董事和高管应是在分发日期之前向记录持有人提供的信息声明中所述的人员，除非双方另有约定；(Ii)第(I)条所指的每名人士须已辞去母公司董事会成员及/或母公司行政人员的职位(如有)，但已决定继续担任母公司董事会成员的人士除外；及(Iii)SpinCo须有SpinCo委任的其他高级人员。

(d) 纽约证交所上市。SpinCo应准备并提交并尽其合理最大努力批准将SpinCo股票在纽约证券交易所分销中上市的申请，但须遵守正式的分销通知。

(e) 证券法要事。SpinCo应提交必要的或建议的对Form 10的任何修改或补充，以使Form 10按照美国证券交易委员会或联邦、州或其他适用的证券法的要求成为并保持有效。母公司和SpinCo应合作准备、向美国证券交易委员会提交并使其生效 登记声明或其修正案，以反映与本协议和附属协议预期的交易相关的任何员工福利和其他计划的建立或修订。母公司和SpinCo将准备，并且SpinCo将在适用法律要求的范围内，向美国证券交易委员会提交母公司确定为实施分销所必需或适宜的任何此类文件和任何必要的不采取行动的信函，母公司和SpinCo应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得美国证券交易委员会的所有必要批准。Parent和SpinCo应根据美国证券或蓝天法律(以及任何外国司法管辖区的任何类似法律)采取与分销相关的一切必要或适当的行动。

(f) 信息可得性报表。母公司应在表格10根据交易法宣布生效且母公司董事会批准分发后，在合理可行的情况下尽快将信息声明提供给记录持有人。

(g) 分发代理。母公司应与经销代理签订经销代理协议，或以其他方式向经销代理提供有关经销的说明。

(h) 基于股票的员工福利计划。母公司和SpinCo应采取一切必要的行动，批准母公司(针对母公司股票)和SpinCo(针对SpinCo股票)授予与分配相关的调整后的股权奖励，以满足《交易法》第16b-3条的要求。

(i) 更名。SpinCo应采取一切必要行动，以便在分发后，SpinCo将其名称 更改为KATH River Corporation。

3.3分配的条件。

(A)分配的完成取决于母公司以其唯一和绝对的酌情权 满足或放弃下列条件：

(I)美国证券交易委员会应已宣布表格10生效；暂停表格10效力的任何命令均不生效；美国证券交易委员会亦未为此目的而提起或威胁提起任何诉讼；

(2)信息声明应已提供给记录持有人；

(Iii)母公司应已收到美国国税局就某些美国联邦所得税问题作出的令母公司董事会满意的裁决，该裁决不得在任何实质性方面被撤销或修改；

(Iv)母公司应已收到其税务顾问就本协议拟进行的交易 提出的一项或多项意见，每项意见均令母公司董事会满意，涉及某些美国联邦所得税事宜；

(V)母公司可接受的独立评估公司应已向母公司董事会提交一(1)份或多份意见，确认母公司在分配前的偿付能力和财务能力，以及母公司和SpinCo在分配完成后的偿付能力和财务能力，且母公司在形式和实质上应由母公司自行决定接受 ，该意见不得被撤回或撤销；

(Vi)在分配之时或之前，拟从母公司(或其集团的适用成员)向SpinCo转移的SpinCo资产(延迟SpinCo资产除外)和SpinCo负债(延迟SpinCo负债除外)应已按照2.1节的规定发生。且拟于分配日期或之前从SpinCo转让给母公司(或其集团的适用成员)的母资产 (任何延迟的母资产除外)和母负债(任何延迟的母负债除外)应如第2.1节所设想的那样发生，在每种情况下均根据重组计划进行；

(Vii)根据适用的美国联邦、州或其他证券法律或蓝天法律及其下的规则和条例采取或制定的必要或适当的行动和备案，并在适用的情况下，已生效或已被适用的政府当局接受；

(Viii)与适用的国家保险和住宅服务合同监管机构有关的必要或适当的行动和备案，应已采取或作出，并在适用的情况下，已生效或已被适用的政府当局接受；

(9)每项附属协议均应由适用各方正式签立和交付；

(X)任何具有司法管辖权的政府当局发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令，均不得阻止分居、分配或与之相关的任何交易的完成或生效；

(Xi)分配给分配中的母公司股东的SpinCo股票应已被接受在纽约证券交易所上市，但须符合分配的正式通知；

(Xii)母公司集团的一个或多个成员应已收到现金转移的收益。母公司应以其唯一和绝对的酌情决定权确信，自生效之日起，其在SpinCo融资安排下不承担任何责任；以及

(Xiii)母公司董事会不会或不会发生任何其他事件或发展，以致其唯一及绝对酌情决定权使本协议或任何附属协议所拟进行的分派、分派或交易不宜进行。

(B)上述条件仅为母公司的利益而设，并不会引起或造成母公司或母公司董事会放弃或不放弃任何该等条件的责任，或以任何方式限制母公司终止本协议的权利，或改变任何该等终止的后果不同于第 条所述的权利。母公司董事会在分配前就是否满足或放弃第3.3(A)节规定的任何或全部条件所作的任何决定应是决定性的，并对双方具有约束力。如果家长放弃 任何实质性条件，应立即发布新闻稿披露该事实，并以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交描述该放弃的最新报告。

3.4分配。

(A)在第3.3节的规限下，SpinCo应在生效时间当日或之前，为记录持有人的利益向分销代理交付实现分销所需数量的已发行SpinCo股票的入账转让授权书，并应促使母公司股票的转让代理指示分销代理 在生效时间以簿记形式直接登记的方式向该持有人或该持有人的指定受让人分发适当数量的SpinCo股票。SpinCo将不会发行有关SpinCo股票的纸质股票。分配应在生效时间生效。

(B)除第3.3及3.4(C)节另有规定外，每名记录持有人均有权在分发中收取 份完整的SpinCo股份，数目等于该记录持有人于记录日期所持有的母公司股份数目乘以分发比率，并四舍五入至最接近的整数。

(C)不得将零碎股份分配或记入与分发相关的账簿账户，记录持有人本来有权获得的任何此类零碎股份权益不应赋予该记录持有人作为SpinCo股东的投票权或任何其他权利。除保留任何此类零碎股份外，每个记录持有人 如果没有本条款3.4(C)的规定，将有权根据分配获得SpinCo股份的零碎股份权益，应支付现金，不包括任何利息，如下所述。在有效时间后，母公司应尽快指示分销代理确定可分配给每个记录持有人的完整和零碎SpinCo股票的数量，将所有此类零碎股份合计为完整股票，并代表每个有权获得零碎股份权益的记录持有人在公开市场上以当时的现行价格出售由此获得的全部股票(分销代理以其唯一和绝对的酌情决定权决定何时、如何和通过哪个经纪自营商以及以什么价格进行此类出售)。并在扣除任何需要预扣的税款和适用的转让税，并在扣除销售和分销的成本和支出(包括经纪费和佣金)后，安排将该记录持有人或所有者在出售总收益中的应课税额份额分配给每个该等记录持有人，以代替任何零碎份额。Parent、SpinCo或分销代理 均不需要为根据本第3.4(C)节出售的SpinCo零碎股份的任何最低销售价格提供担保。母公司和SpinCo都不需要为出售零星 股票的收益支付任何利息。经销代理和经纪自营商通过其出售合计的零碎股份不得是母公司或SpinCo的附属公司。仅就根据第3.4(C)节和第3.4(D)节计算零碎股份权益而言，在任何代名人账户中以代名人名义登记持有的母公司股份的实益拥有人应被视为该等股份的记录持有人。

(D)任何记录持有人在分配日期后一百八十(180)天仍未认领的任何SpinCo股票或代替SpinCo股份的现金应交付给SpinCo，SpinCo或其转让代理应为该记录持有人的账户持有该等SpinCo股票和现金，双方同意，提供该等SpinCo股票和现金以代替零碎股份权益的所有 义务应为SpinCo的义务，在每种情况下均受适用的欺诈或其他已放弃的财产法的约束。母公司对此不承担任何责任。

(E)在SpinCo股票根据本第3.4节和适用法律正式转让之前，自生效时间起及之后，SpinCo将根据分派条款将有权获得该等SpinCo股票的人士视为SpinCo股票的记录持有人，而无需该等人士采取任何行动。SpinCo同意， 在任何该等股份转让的规限下，自生效时间起及之后，(I)每名该等持有人均有权收取该持有人当时持有的SpinCo股份的所有股息(如有)，并行使投票权及所有其他权利及特权，及(Ii)每名该等持有人均有权收取该持有人当时持有的SpinCo股份的所有权证据，而无需该持有人采取任何行动。

第四条
相互释放；赔偿

4.1发放售前索赔。

(a) SpinCo释放父级。除第4.1(C)节和第4.1(D)节所规定的自生效时间起生效的情况外，SpinCo特此为自己和SpinCo集团的其他每个成员，以及他们各自的继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间是SpinCo集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每个情况下，以各自的身份)、出让、释放和永久解雇：(I)母公司和母公司集团成员，及其各自的继承人和受让人，(Ii)在生效时间之前的任何时间已经是母集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每个情况下，以各自的身份)，及其各自的继承人，遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，以及(Iii)在生效时间之前的任何时间是或曾经是SpinCo集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工，但在紧接生效时间之后的 不是、董事、高级管理人员、代理人或员工的所有人员。SpinCo的高级管理人员或员工或SpinCo集团的一名成员，在每一种情况下，来自：(A)SpinCo的所有负债，(B)因实施分离和分配而进行的交易和所有其他活动产生的或与之相关的所有负债，以及(C)在生效时间之前发生或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况产生的或与之相关的所有负债(无论在生效时间之前、之后或之后，此类负债是否停止或不再是或有的、成熟的、已知的、断言或预见的或应计的)，在每一种情况下，在与SpinCo业务、SpinCo资产或SpinCo负债相关、产生或产生的范围内。

(b) SpinCo的母公司发布。除4.1(C)和4.1(D)款所规定的自生效时间起生效外，母公司特此为自己和母公司集团的每个其他成员、其各自的继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间是母公司集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每个情况下，以各自的身份)、出让、转让、免除和永久解除(I)SpinCo和SpinCo集团成员及其各自的继承人和受让人，以及(Ii)在生效时间之前的任何时间一直是SpinCo集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以其各自的身份)及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人的所有人，在每种情况下，来自：(A)所有母公司责任，(B)因实施分拆及分派而进行的交易及所有其他活动所产生或与之有关的所有负债 及(C)于生效时间之前发生或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况所产生或与之相关的所有负债(不论该等负债是否停止或已到期、已知、在每种情况下于生效时间之前、之时或之后予以确认或预见或应计)，在每一情况下均涉及母公司业务、母公司资产或母公司负债或母公司业务、母公司资产或母公司负债。

(c) 义务不受影响。第4.1(A)节或第4.1(B)节中包含的任何内容不应损害任何 个人在每个情况下根据其条款执行本协议、任何附属协议或第2.7(B)节或其适用的附表中规定的自生效时间起不终止的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利。第4.1(A)节或第4.1(B)节中包含的任何内容均不能使任何人免于：

(I)母公司集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员之间在第2.7(B)节或其适用的附表中规定的截至生效时间不终止的任何协议中规定或产生的任何责任，或第2.7(B)节规定的截至生效时间不终止的任何其他债务；

(Ii)根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配给该集团成员的或有负债，或任何集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配的任何其他负债；

(3)在生效时间之前，一个集团的成员在正常业务过程中从另一个集团的成员购买、获得或使用的货物、财产或服务的销售、租赁、建造或接收的任何责任；

(Iv)各方根据本协定、任何附属协议或其他方式可能对第三方向各方提出的索赔而承担的赔偿或贡献或其他义务所负的任何责任，这些责任应受本第四条和第五条的规定以及在适用的情况下，附属协议的适当规定的管辖；或

(V)任何责任，其解除将导致除根据第4.1节第(Br)款被释放的人以外的任何人被释放。

此外，第4.1(A)节中包含的任何内容不应免除母集团的任何成员履行其现有义务，对在生效时间或之前是母集团任何成员的董事的任何董事、高级职员或员工进行赔偿的现有义务，只要该董事、高级职员或员工在任何诉讼中成为被点名的被告，而该董事、高级职员或雇员根据该现有义务有权获得此类赔偿；不言而喻，如果导致此类行为的基本义务是SpinCo的责任，则SpinCo应根据本条款IV中规定的规定，赔偿母公司的此类责任(包括母公司赔偿董事、高管或员工的费用)。

(d) 没有索赔。SpinCo不得也不得允许SpinCo集团的任何其他成员对母公司或母公司集团的任何其他成员或根据4.1(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或开始任何诉讼，包括任何贡献或赔偿索赔或要求， 涉及根据4.1(A)节解除的任何责任。母公司不得，也不得允许母公司集团的任何其他成员对SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员或根据4.1(B)节释放的任何其他人就根据4.1(B)节释放的任何责任提出任何索赔或要求，包括任何 出资或任何赔偿索赔或要求，或启动任何诉讼。

(e) 执行更多版本。在生效时间或之后的任何时间，在任何一方的要求下，另一方应促使其各自集团的每一成员签署并交付反映本第4.1节规定的新闻稿。

4.2 SpinCo.除本协议或任何附属协议另有明确规定外， 在法律允许的最大范围内，SpinCo应并应促使SpinCo集团的其他成员赔偿、保护和保护母公司、母公司集团的每一名成员及其各自过去、现在和未来的董事、 高级管理人员、员工和代理人，以及上述任何一项的每一位继承人、执行人、继承人和受让人(统称为“父母受偿人”)。直接或间接与下列任何项目有关、直接或间接引起或产生的父受赔方的任何和所有责任(无重复)：

(A)SpinCo的任何责任；

(B)SpinCo、SpinCo集团的任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除SpinCo的任何债务，无论是在生效时间之前、当天或之后；

(C)SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员违反本协议或任何附属协议；

(D)除与母公司责任有关的范围外，在分销后幸存的母公司任何成员为SpinCo集团任何成员的利益而提供的任何担保、赔偿或出资义务、保证保证书或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解；和

(E)对于表10、信息声明(如果SpinCo已提供任何修订或补充)或任何其他披露文件(第4.3节(E)款所述事项除外)中包含的所有信息，对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实 ，以使其中的陈述不具有误导性。

4.3父母赔偿。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，母公司应在法律允许的最大范围内，并应促使母公司集团的其他成员赔偿、保护和持有SpinCo、SpinCo集团的每一成员及其各自的过去、现在和未来的董事、 高级管理人员、员工或代理人，以及上述任何一项的每一继承人、执行人、继任者和受让人(统称为SpinCo受偿人)，由SpinCo受赔方直接或间接与下列任何项目有关、直接或间接引起或产生的任何和所有责任承担的责任(无重复)：

(A)父母的任何法律责任；

(B)母公司、母公司集团的任何其他成员或任何其他人士未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速履行任何母公司债务，无论是在生效时间之前、当天或之后；

(C)母公司或母公司集团的任何其他成员违反本协议或任何附属协议；

(D)除与SpinCo责任有关的范围外，SpinCo集团中任何在分销后幸存的成员为母集团任何成员的利益而提供的任何担保、赔偿或出资义务、保证保证书或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解；和

(E)任何关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在陈述重大事实方面的遗漏或被指控遗漏，以使其中的陈述不具有误导性，包括表格10、信息声明(如果SpinCo已提供任何修订或补充，则已修订或补充)或任何其他披露文件；双方同意，附表4.3(E)中的陈述应是在表格10、信息声明或任何其他披露文件中以家长的名义明确作出的唯一陈述，表格10、信息声明或任何其他披露文件中包含的所有其他信息应被视为SpinCo提供的信息。

4.4扣除保险收益和其他数额后的赔偿义务。

(A)双方意欲根据第(Br)条第四款或第(五)款规定赔偿、分担或偿还的任何责任，应扣除保险收益或实际向任何人追回的其他金额(扣除因收取保险收益而产生的任何自付费用或支出)，或由受赔方或其代表就任何应受赔偿的责任向任何人追回。因此，任何一方(“赔付方”)必须支付给根据本合同有权获得赔偿或贡献的任何人(“受赔方”)的金额，应减去由受赔方或其代表就相关责任向任何人实际追回的任何保险收益或其他金额(扣除因此而产生的任何自付费用或支出)。如果被赔付方收到本协议要求的任何赔偿责任的付款(“赔款”)，并随后收到保险收益或与该责任有关的任何其他金额，则在收到此类保险收益后十(10)个日历日内，被赔方将向赔付方支付一笔金额，相当于在收到保险收益或其他 金额(扣除在收取保险收益或其他金额时产生的任何自付成本或支出)后收到的赔款的超额部分，在赔款支付之前变现或追回。

(B)双方同意，本有义务支付任何索赔的保险人不得因本协议或任何附属协议中所载的任何规定而被解除对该索赔的责任，或仅凭借本协议或任何附属协议中所载的任何规定对该索赔享有任何代位权，但有一项谅解，即任何保险人或任何其他第三方不得 有权获得“意外之财”(即，在没有赔偿条款的情况下，他们将无权获得的福利)凭借本合同的赔偿和缴费条款。每一缔约方应，并应促使其集团成员采取商业上合理的努力(考虑胜诉的可能性和花费此类努力的成本，包括律师费和开支)，以收集或收回任何可收缴或可收回的保险收益，涉及根据本条第四条可获得的赔偿或分担的责任。尽管有前述规定，在收集或收回保险收益的任何诉讼的结果之前，赔偿一方不得推迟支付本协议条款所要求的任何赔偿，或以其他方式履行任何赔偿义务，并且，在根据本协议或任何附属协议提出赔偿或贡献索赔或收取任何其他方面欠其的任何赔偿金之前，受赔方无需尝试收取任何保险收益。

4.5第三方索赔的赔偿程序。

(a) 申索通知书。如果在生效时间或之后，受赔方应收到通知或以其他方式获悉 不是母集团或SpinCo集团成员的人(包括任何政府当局)提出的任何索赔或任何此等个人根据本协议第4.2条或第4.3条或本协议或任何附属协议的规定有义务向该受赔方提供赔偿的任何诉讼(统称为“第三方索赔”)的开始，该受赔方应在实际可行的情况下尽快将此事以书面通知给该补偿方，但无论如何，应在得知该第三方索赔的性质需要后十四(14)天内(如果第三方索赔的性质需要，则可在较早的时间内)。任何此类通知应合理详细地描述第三方索赔，包括引起此类索赔的事实和情况，并包括被赔偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。尽管有上述规定，被赔付方未能按照第4.5(A)款提供通知并不解除本协议项下的赔付方的赔偿义务，但因被赔方未按照第4.5(A)款提供通知而使赔付方受到损害的程度除外。

(b) 对国防的控制。补偿方可以选择自费 和自己的律师对任何第三方索赔进行辩护(并寻求和解或妥协)；但在补偿方承担并控制对该第三方索赔的抗辩之前，它应首先以书面形式向被补偿方确认，假设被补偿方向补偿方提交的事实是真实的，则补偿方应就该第三方索赔所引起或由此产生的任何此类损害赔偿被补偿方。尽管如上所述，如果赔付方采取了该抗辩措施，并且在对该第三方索赔进行辩护的过程中，(I)赔付方发现在赔付方确认其对该第三方索赔的赔偿义务时所提供的事实并非在所有实质性方面都是真实的，并且(Ii)这种不实情况提供了合理的依据来断言该赔付方对该第三方索赔没有赔偿义务，则(A)赔付方不受该承认的约束，(B)补偿方此后应立即向被补偿方发出书面通知，告知其声称其对该第三方索赔没有赔偿义务，并且(C)被补偿方有权为该第三方索赔承担辩护责任。在收到被赔偿方根据第4.5(A)款发出的通知后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质有此需要，应在三十(30)天内)，赔偿方应向被赔偿方提供书面通知，说明赔偿方是否应承担对第三方索赔的抗辩责任，并指明对其抗辩的任何保留或例外。如果赔偿方选择不承担任何第三方索赔的抗辩责任，或在收到被赔偿方的通知后三十(30)天内未能按照第4.5(A)节的规定将其选择通知被赔偿方，则作为该第三方索赔标的的被赔偿方应有权继续进行和控制该第三方索赔的抗辩。

(c) 国防费用的分配。如果补偿方已选择承担第三方索赔的抗辩，则 该补偿方应独自承担其因抗辩该第三方索赔而产生的所有费用和开支，并且无权就该补偿方在该第三方索赔抗辩过程中发生的任何该等费用或支出向被赔偿方寻求任何赔偿或补偿，无论该补偿方随后是否决定拒绝或以其他方式放弃该抗辩。如果赔偿方选择不承担为任何第三方索赔辩护的责任，或没有按照Section 4.5(A)的规定在收到被赔偿方通知后三十(30)天内将其选择通知被赔偿方，而被赔偿方对该第三方索赔进行辩护并进行控制，并且该补偿方对该第三方索赔负有赔偿义务，那么，赔偿方应对被赔偿方因抗辩该第三方索赔而产生的所有合理且有据可查的费用和开支负责。

(d) 监督权和参与权。未对任何第三方索赔进行辩护并对其进行辩护的受赔方，或未选择对本协议所设想的任何第三方索赔进行辩护的赔偿方，有权自行选择聘请单独的律师(必要时包括当地律师)来监督和参与(但不控制)对其可能成为受赔方或赔偿方的任何第三方索赔的辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔方或保障方(视情况而定)承担第4.5(C)节的规定不适用于该等费用和开支。尽管有上述规定，但在符合第6.7条和第6.8条的规定下，该第三方应与有权进行和控制该第三方索赔抗辩的一方合作进行抗辩，并向控制方提供控制方合理要求的所有证人、信息和材料，费用由非控制方承担。除上述规定外，如果被补偿方的外部法律顾问善意合理地确定该被补偿方和补偿方之间存在实际或潜在的不同抗辩或利益冲突，从而使联合陈述不适当，则被补偿方有权聘请单独的律师(必要时包括当地律师)，并参与(但不能控制) 辩护、妥协或和解，在这种情况下，补偿方应承担该律师为所有被补偿方支付的合理且有文件记录的费用和开支。

(e) 没有和解。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议项下寻求赔偿的任何第三方索赔达成和解或妥协，同意不得被无理拒绝，除非和解或妥协的一方仅就和解或妥协的一方应全额支付的金钱损害赔偿达成和解或妥协，不涉及承认、发现或裁定另一方的任何不当行为或违法行为，并规定另一方完全、无条件且不可撤销地免除与第三方索赔有关的所有责任。双方特此同意，如果一方向另一方递交了一份书面通知，其中包含一项和解或妥协任何一方在本协议项下寻求赔偿的第三方索赔的提案，而收到该提案的一方在收到提案后十(10)个工作日(或适用法律或法院命令可能要求的任何较短时间内)内没有以任何方式回复提交该提案的一方，则收到该提案的一方应被视为已同意该提案的条款。

4.6其他事项。

(a) 付款的时间。就受赔方根据第四条有权获得赔偿或出资的任何债务的赔偿或缴款，应由受赔方合理地迅速(但无论如何，在根据第四条有权获得赔偿的金额或缴款最终确定后三十(30)天内)支付给受赔方，因为此类债务是应受赔方的要求而产生的，包括阐明此类赔偿或缴款金额基础的合理令人满意的文件，包括与实际减少此类负债金额的任何保险收益的计算和对价有关的文件。本条款第四条所载的赔偿和分担条款将继续有效，并且具有充分的效力和作用，无论(I)任何被赔付人或其代表进行的任何调查，以及(Ii)被赔付人是否知道其可能有权根据本条款获得赔偿的责任。

(b) 直接索赔通知。根据本协议或任何附属协议提出的任何赔偿或贡献索赔，如不是由第三方索赔引起的，应由受赔方向适用的赔偿方发出书面通知；但受赔方未能提出任何此类索赔，不影响受赔方在以后这样做的能力，除非(如果有)受赔方因此而受到实际损害。该补偿方应在收到通知后三十(30)天内作出答复。如果该补偿方未在该三十(30)天期限内作出回应，则该特定索赔应最终被视为根据第4.6(B)条规定的赔偿方的责任，或者，如果是估计索赔金额(或其任何部分)的任何书面通知，则应在索赔金额(或其部分)最终确定的较后日期被视为赔偿方的责任。如果该补偿方未在该三十(Br)(30)天期限内作出回应或全部或部分拒绝该索赔，则在符合第七条的规定的情况下，该被补偿方应可自由寻求本协议和附属协议(视情况而定)为该方提供的补救措施，但不影响其在本协议项下继续寻求赔偿或贡献的权利。

(c) 向第三方索赔。如果(I)一方因本协议或任何附属协议而产生任何责任；(Ii)由于任何原因，另一方无法获得足够的法律或衡平法补救办法来偿还所引起的责任；以及(Iii)另一方可以获得针对第三方的法律或衡平法救济，则另一方应尽其商业上合理的努力与受害方合作，费用由该方承担，以允许受害方从该法律或衡平法救济中获得针对第三方的利益。

(d) 代位权。如果任何赔偿方或其代表向任何受赔方支付与 任何第三方索赔相关的款项，则在任何事件或情况下，该受赔方可能对提出该第三方索赔的任何索赔人或原告或任何其他人有任何权利、抗辩或索赔，该赔偿方应代为或代替该受赔方。该被补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以起诉任何代位权、抗辩或索赔。

(e) 换人。如果在诉讼中，赔偿方不是被指名的被告，如果被赔偿方或被赔偿方提出要求，双方应努力将被指名的被告替换为被赔偿方。如果由于任何原因无法进行替换或增加，或未提出请求，被指定的被告 应允许补偿方按照第4.5节和第4.6节的规定管理诉讼，并且补偿方应全额赔偿被指定的被告为诉讼辩护的所有合理费用(包括法庭费用、法院施加的处罚、律师费、专家费和所有其他外部费用)、任何判决或和解的费用以及与任何判决或和解有关的任何利息或罚款的费用。

4.7出资权。

(a) 贡献。如果第4.2节或第4.3节中包含的任何赔偿权利被认定为 不可执行或因任何原因不可用，或不足以使受赔方对根据本协议有权获得赔偿的任何责任无害，则赔付方应按适当的比例向受赔方支付或应支付的因此类责任(或与此有关的诉讼)而支付或应支付的金额，一方面反映赔偿方及其集团成员的相对过错，另一方面， 有权获得贡献的受赔方。以及任何其他相关的公平考虑。

(b) 相对过错的分配。仅为根据第4.7节确定相对故障： (I)与与延迟的SpinCo资产或延迟的SpinCo债务进行的业务(母公司集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)有关的任何过错，或与在生效时间之前的SpinCo业务的所有权、运营或活动有关的任何过错，应被视为SpinCo和SpinCo集团其他成员的过错，此类过错不应被视为母公司或母公司集团的任何其他成员的过错；(Ii)与延迟母公司资产或延迟母公司债务的业务有关的任何过错(SpinCo集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)应被视为母公司和母公司集团其他成员的过错，不应被视为SpinCo或SpinCo集团任何其他成员的过错；以及(Iii)在生效时间 之前与母公司业务的所有权、运营或活动相关的任何过错应被视为母公司和母公司集团其他成员的过错，此类过错不应被视为SpinCo或SpinCo集团任何其他成员的过错。

4.8契约人不给苏。双方特此约定并同意，任何一方、该缔约方集团的成员或通过该集团提出索赔的任何人不得向世界各地的任何法院、仲裁员、调解人或行政机构提起诉讼或以其他方式对任何受赔方提出任何索赔，或对由任何受赔方提出的任何索赔提出抗辩， 声称：(A)SpinCo或SpinCo集团成员根据本协议和附属协议中规定的条款和条件承担的任何SpinCo责任因任何原因无效或不可强制执行；(B)母公司或母公司集团成员根据本协议和附属协议规定的条款和条件保留的任何母公司责任因任何原因无效或不可强制执行；或(C)本条第四条的规定因任何原因无效或不可强制执行。

4.9累积补救。本条第四条规定的补救措施应是累积性的，并且在符合第八条规定的情况下，不排除任何被补偿方主张任何其他权利或寻求任何和所有其他补救措施。

4.10弥偿的存续。母公司和SpinCo及其各自的受赔方在本条第四条下的权利和义务应在(A)任何一方或其集团任何成员出售或以其他方式转让任何资产或业务或其转让任何负债；或(B)任何合并、合并、业务合并、出售其全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其集团任何成员的类似交易中继续存在。

4.11税务协议协调。第4.2节至第4.10节的上述规定不适用于税收。双方理解并同意，税务及税务事宜，包括与税务有关的法律程序的控制，应受税务事宜协议管辖。如果本协议与《税务协议》就《税务协议》涉及的任何事项发生冲突或不一致，应以《税务协议》为准。

第五条
某些其他事项

5.1保险很重要。

(A)母公司和SpinCo同意真诚合作，确保保险范围从本合同生效之日起有序过渡至生效时间。在任何情况下，在下列情况下，母公司、母公司集团的任何其他成员或任何母公司受赔人均不对SpinCo集团的任何成员承担任何责任或义务：(I)保险单或与保险有关的合同因任何原因终止或以其他方式停止生效，因任何原因无法或不足以覆盖SpinCo集团任何成员的任何责任，或取消、不续签或 不延长至当前到期日之后，或(Ii)任何保险人拒绝、拒绝、延迟或阻碍任何索赔支付。

(B)除附表5.1(B)所规定的保单(统称为“承保保单”)外，自生效时间起，SpinCo、SpinCo集团的任何成员或其各自的任何雇员(包括前雇员或非在职雇员)将不再接受保险，不得进入或获得保险，无权就保险或保险提出索赔，亦无权向其索偿或在其下寻求保险，亦无权享有任何权利，母公司或母公司集团保单的任何成员或其各自在生效时间之前实施的任何自我保险计划 。仅就承保保单而言，从生效时间起及之后，对于SpinCo集团任何成员在生效时间之前发生的任何损失、损害和责任，母公司将向SpinCo提供访问，并且SpinCo可以根据紧接生效时间之前已经生效的承保保单提出索赔，但仅限于此类保险在生效时间之前为SpinCo集团或SpinCo业务成员提供保险；但获得此类保单以及根据此类保单提出索赔的权利应受此类保单的条款、条件和排除的约束，包括对承保范围或范围的任何限制、任何免赔额、自保保留金和其他费用和开支，并应受下列附加条件的约束：

(I)SpinCo应在可行的情况下，尽快将可能导致SpinCo根据第5.1(B)节提出索赔的任何事件、情况或事件通知母公司；

(Ii)SpinCo应补偿母公司和母公司集团成员在生效时间当日或之后因SpinCo、SpinCo集团任何成员、其各自员工或母公司自保下的任何第三方或母公司集团任何成员在有效时间之前发生的事故而产生的索赔所产生的所有与索赔相关的付款，包括合理的管理费用、索赔处理和行政成本、税款、附加费、州评估和其他相关成本。SpinCo和SpinCo集团成员应赔偿母公司和母公司集团成员的任何免赔额、自我保险保留、追溯保费、费用、赔偿金、和解、判决、律师费、分配的索赔费用和索赔手续费以及母公司或母公司集团任何成员因访问SpinCo或SpinCo集团任何其他成员而发生的其他费用，根据本5.1(B)节提供的母公司或母公司集团保单的任何成员，无论此类索赔是由SpinCo、其员工还是第三方提出的；

(Iii)SpinCo应，并应促使SpinCo集团的其他成员与母公司和母公司集团的 成员合作并提供帮助，并分享合理必要的信息，以便允许母公司和母公司集团的成员管理和进行本5.1节所述的保险事宜；以及

(Iv)SpinCo应独家承担(母公司或母公司集团的任何成员均无义务为SpinCo或SpinCo集团的任何成员偿还或偿还)，并应对第5.1(B)节规定的保单下为SpinCo或SpinCo集团的任何成员的利益而提出的所有此类索赔承担责任，并对所有排除、未投保、未承保、无法获得或无法收回的金额(包括任何保险公司拒绝、拒绝、拖延或阻挠任何索赔支付的情况)承担责任。如果保单包括恢复限额，在保单总额因通知索赔而耗尽或被认为可能耗尽的情况下，SpinCo集团和母公司集团应根据该集团向母公司保险公司(S)提交的 损失(包括生效时间之前的任何提交)，负责按比例支付恢复保费(如果有)。如果母公司集团或SpinCo集团由于向母公司保险承运人(S)提交损失的时间安排而获得的保费份额超过其按比例分配的份额，另一方应立即向甲方支付一笔金额，以使每个集团都获得适当比例的恢复保费份额。在符合以下 句的前提下，一缔约方可选择不恢复保单总量，即使可用也是如此。如果一方选择不恢复保单总额，它应立即向另一方发出书面通知，无权要求恢复的限额或从恢复的限额中获得任何利益。选择恢复保单总额的一方应负责与该恢复相关的所有恢复保费和其他费用，前提是该方已收到另一方的通知，即该另一方不选择恢复保单限额。

如果母公司集团的任何成员在该母公司成员根据SpinCo的第三方保险单有权享受保险的生效时间之前或之前发生任何损失、损害或责任，则应适用根据本5.1(B)节规定的相同程序，即用“Parent”代替“SpinCo”，用“SpinCo”代替“Parent”，包括为了5.1(E)节的第一句 。

(C)在生效时间内，SpinCo应拥有所需的所有保险计划，以遵守SpinCo的合同义务和法律要求的其他保单，或运营与SpinCo类似的业务的公司合理需要或适当的其他保单。

(D)SpinCo或SpinCo集团的任何成员不得采取任何合理可能会对母公司或母公司集团的任何成员与适用的保险公司之间当时的关系产生重大不利影响的行为，而根据本5.1节的规定根据母公司或母公司的任何保险单提出索赔；(Ii)导致适用保险公司终止或大幅减少承保范围，或大幅增加母公司或母公司集团任何成员在适用保险单下的任何保费金额；或(Iii)以其他方式损害、危害或干预母公司或母公司集团任何成员在适用保险单下的权利；但SpinCo、SpinCo集团的任何成员、其各自的任何员工或任何第三方根据第5.1(B)(Ii)节提出的索赔不得被视为触发上述第(I)、(Ii)或(Iii)条的行为。

(E)SpinCo根据第5.1节支付的任何付款、成本、调整或报销应按季度开具，并在收到母公司发票后三十(30)天内支付。母公司应保留控制其保单和计划的专有权，包括用尽、结清、释放、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保单和计划有关的争议的权利，以及修改、修改或放弃任何此类保单和计划下的任何权利，无论任何此类保单或计划是否适用于SpinCo 已经或未来可能做出的任何责任和/或索赔，并且SpinCo集团的任何成员不得侵蚀、耗尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与母公司保险公司关于母公司任何保单和计划的纠纷，或修改、修改或放弃任何此类保单和计划下的任何权利。SpinCo应与母公司合作并共享合理必要的信息，以便允许母公司在母公司认为适当的情况下管理和处理其保险事宜。每一方及其适用集团的任何成员都有权和解或以其他方式解决针对其或其适用集团的任何成员在适用保险单范围内提出的第三方索赔。

(F)本协议不得被视为企图转让任何保险单或保险合同，且不得被解释为放弃母公司集团任何成员对任何保险单或任何其他保险合同或保险单的任何权利或补救。

(G)SpinCo在此为自己和SpinCo集团的每个其他成员同意，母公司集团的任何成员不会因母公司和母公司集团成员在任何时候有效的保险单和做法而承担任何责任，包括任何此类保险的水平或范围、任何保险公司的信誉、任何保单的条款和条件，或就任何索赔或潜在索赔或其他事项向任何保险公司发出的任何通知的充分性或及时性。

5.2逾期付款。除本协议或任何附属协议中明确规定的相反规定外，根据本协议或任何附属协议到期未支付的任何 金额(以及未在该票据、发票或其他要求的四十五(45)天内支付的任何金额，以及未在该等票据、发票或其他要求支付的四十五(45)天内支付的任何款项)应按等于最优惠利率加2%(2%)的年利率计提利息。

5.3诱因。SpinCo承认并同意，母公司愿意引起、实现和完善分居和分配的条件和条件是SpinCo在本协议和附属协议中的契诺和协议，包括SpinCo根据分居和 本协议和SpinCo在第四条中包含的契诺和协议的规定承担SpinCo的责任。

5.4有效后的时间行为。双方承认，在生效时间后，各方应独立于另一方，对自己的行为和不作为负责，并对自己在生效时间后的业务、运营和活动的行为、运营和活动所引起的责任负责，除非任何附属协议另有规定，各方应(除第四条另有规定外)采取商业上合理的努力，防止另一方不适当地承担此类责任。

5.5隧道空间的处理。母公司和SpinCo各自代表自己和集团的每个成员同意 按照附表5.5中规定的原则，与另一方及其集团的每个成员合作，按照附表5.5规定的原则，维护和进入地下隧道(“隧道”)，该隧道位于地处北纬58503号俾斯麦西世纪大道1200号和1150号的物业下。

第六条
信息交换；保密

6.1《信息交换协定》。

(A)在遵守第6.9条和任何其他适用的保密义务的前提下，母公司和SpinCo各自代表其自身及其集团的每个成员，同意采取商业上合理的努力，在 生效时间之前、之后或之后的任何时间，在提出书面请求后，在合理可行的范围内尽快向另一方和该另一方集团的成员提供或提供，或促使提供或提供。请求方或其集团所拥有或控制的任何信息(或其副本)，且请求方或其集团要求的范围为：(I)该等信息与SpinCo业务或任何SpinCo资产或SpinCo责任有关(如果SpinCo是请求方)，或与母公司业务或任何母公司资产或母责任有关(如果母公司是请求方)；(Ii)请求方要求提供此类信息以履行本协定或任何附属协定规定的义务；或(Iii)请求方要求提供此类信息以履行任何政府当局施加的任何义务；但是，如果被请求方确定任何此类信息提供可能对提供信息的一方有害，违反任何法律或协议，或放弃适用法律下的任何特权，包括任何律师-委托人特权，则双方应在商业上合理的努力下，以避免 任何此类伤害或后果的方式履行此类义务。根据第6.1条提供信息的一方只有义务以当时存在的形式、条件和格式提供此类信息，并且在任何情况下均不要求该方对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化，并且第6.1条中的任何内容均不得扩大任何一方在第6.4条下的义务。

(B)在不限制前述一般性的原则下，在SpinCo发生分配日期的会计年度结束之前(以及之后一段合理的时间内，根据各方的要求编制合并财务报表或完成分配日期所在会计年度的财务报表审计)，每一方应利用其商业上合理的努力与另一方的信息要求进行合作，以使(I)另一方能够满足其发布收益的时间表。财务报表和管理层根据《交易所法》颁布的S-K条例第307条和第308条分别对其披露控制程序和财务报告内部控制的有效性进行的评估；以及(Ii)另一方的会计师 及时完成对季度财务报表的审核和年度财务报表的审计，包括(在适用的范围内)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节、美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的规则和审计准则以及任何其他适用法律，对其财务报告的内部控制进行的审计师审计和管理层的评估。

6.2信息所有权。根据第6.1条或第6.7条提供的任何信息不应影响此类信息的所有权(仅应根据本协议和附属协议的条款确定)，也不构成对任何此类信息的权利的授予。

6.3提供信息的补偿。要求提供信息的一方同意向另一方补偿与此类信息有关的创建、收集、复制、传输和以其他方式遵守请求的合理成本(如果有)(包括为保护提供方的特权信息或为提供所请求的信息而恢复备份媒体而进行的任何信息审查所产生的任何合理成本和开支)。除非本协议、任何附属协议或双方之间的任何其他协议另有明确规定，否则此类费用应按照提供方的标准方法和程序计算。

6.4记录保留。为便于在生效时间后根据本第六条和本协议的其他条款进行信息交换，双方同意使用其商业上合理的努力，其严格程度不低于保留该方自身信息的努力，以便在生效时间基本上按照母公司在生效时间生效的政策或在生效时间后母公司可能采取的其他政策保留其各自拥有或控制的所有信息(前提是母公司 将任何此类变化以书面形式通知SpinCo)。尽管有上述规定，税务协议将独家管理税务相关记录的保留和税务相关信息的交换。

6.5赔偿责任的限制。如果根据本协议交换或提供的任何信息在提供信息的一方没有重大疏忽、恶意、欺诈或故意不当行为的情况下被发现是不准确的，任何一方均不对另一方承担任何责任。如果任何信息在任何其他方为遵守第6.4节的规定而做出的商业合理努力后被销毁，则任何一方均不对该另一方承担任何责任。

6.6规定交换信息的其他协议。

(A)根据本条第六条授予的权利和义务须受任何附属协议中关于信息的共享、交换、保留或保密处理的任何具体限制、限制或附加规定的约束。

(B)根据本条第六条提出的信息请求而收到与其请求无关的有形信息的任何一方，应应提供方的请求(I)将其退还提供方，或应提供方的请求销毁该有形信息；以及(Ii)向提供方提交书面确认，确认该有形信息已被退回或销毁(视情况而定)，该确认书应由请求方的授权代表签署。

6.7证人的出示；记录；合作。

(A)有效时间过后，除非母公司与SpinCo或其各自 集团的任何成员之间存在争议，否则每一方应尽其商业上合理的努力，应书面请求向另一方提供其各自 集团成员的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力在没有不适当负担的情况下提供的任何簿册、记录或其他文件，条件是任何此等人员(考虑到该等 董事、高级管理人员、对于请求方(或其小组成员)可能不时参与的任何行动，可能合理地需要与之相关的任何行动(包括雇员、其他人员和代理人)或簿册、记录或其他文件，而不论该行动是否属于根据本协议可能要求赔偿的事项。要求方须承担与此有关的一切费用和开支。

(B)如果补偿方选择抗辩或寻求妥协或和解任何第三方索赔，另一方应应书面请求，向该补偿方提供其各自集团成员的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力在没有不适当负担的情况下提供的任何簿册、记录或其他文件，条件是任何此等人员(考虑到这些董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人的业务要求)或簿册， 与上述辩护、和解或妥协或起诉、评估或追诉(视属何情况而定)有关的记录或其他文件可能是合理的，并应以其他方式配合此类辩护、和解或妥协或 此类起诉、评估或追查(视属何情况而定)。

(C)在不限制前述规定的情况下，双方应在合理必要的范围内就任何行动进行合作和协商。

(D)在不限制本条款6.7的任何规定的情况下，双方同意相互合作，并使其各自集团的每个成员 相互合作，以对抗与任何知识产权有关的任何侵权或类似索赔，并且不得声称承认或允许其各自集团的任何成员以妨碍或破坏对此类侵权或类似索赔的抗辩的方式声称承认第三方的任何知识产权的有效性或侵权使用。

(E)各方根据第6.7条规定的提供证人的义务旨在以促进合作的方式进行解释，并应包括提供董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人作为证人的义务，而不考虑此人或其雇主是否可以主张可能的商业冲突(受第6.7(A)条第一句中规定的例外情况的限制)。

6.8特权事项。

(A)双方承认，在生效时间 之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经并将为母公司集团和SpinCo集团的每个成员的集体利益提供，并且母公司集团和SpinCo集团的每个成员都应被视为此类服务的客户，以维护根据适用法律可能主张的与此相关的所有特权。双方承认在生效时间后将提供法律和其他专业服务，这些服务将完全为母公司集团或SpinCo集团的利益(视情况而定)提供。为进一步说明上述规定，每一方应授权另一方向另一方交付和/或保留自生效时间起存在的该另一方接受此类服务所需的材料。

(B)双方同意如下：

(I)母公司有权永久控制与仅与母公司业务有关而与SpinCo业务无关的任何特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由母公司集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员拥有或控制。母公司还应有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权和豁免仅与因目前待决或未来可能主张的任何行动而导致的任何母公司责任有关，无论该特权信息是否由母公司集团或SpinCo集团的任何成员拥有或控制；

(Ii)SpinCo有权永久控制与仅与SpinCo业务而非母公司相关的任何特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由SpinCo集团或母公司集团的任何成员或 任何成员拥有或控制。SpinCo还应有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权信息仅与SpinCo因目前待决或未来可能主张的任何行动而产生的任何责任有关，无论该特权信息是否由SpinCo集团的任何成员或母集团的任何成员拥有或控制；以及

(Iii)如果双方不同意某些信息是否为特权信息，则此类信息 应被视为特权信息，认为此类信息是特权信息的一方有权控制与任何此类信息相关的所有特权和豁免的主张或放弃， 除非双方另有协议。双方应使用第七条规定的程序来解决任何争议，即任何信息是仅与母公司业务有关、仅与SpinCo业务有关，还是同时与母公司业务和SpinCo业务有关。

(C)在符合本第6.8节剩余条款的前提下，双方同意，对于未根据第6.8(B)节分配的所有特权和豁免，以及与涉及双方(或各自小组的一(1)个或多个成员)且双方在本协议下对其负有责任的任何行动或其他事项有关的所有特权和豁免，双方同意享有共享特权或豁免，且未经另一方同意，任何一方不得放弃此类共享特权或豁免。

(D)如果双方或其各自集团的任何成员之间就是否应放弃特权或豁免以保护或促进任何一方和/或其各自集团的任何成员的利益产生任何争议，各方同意：(I)本着诚意与另一方谈判；(Ii)努力将对另一方权利的任何损害降至最低 ；以及(Iii)不得无理拒绝同意另一方的任何放弃请求。此外，各缔约国明确同意，除非出于诚意保护自己的合法利益，否则不得出于任何目的拒绝同意放弃一项特权或豁免。

(E)如果母公司和SpinCo或其各自集团的任何成员之间发生任何争议，任何一方均可放弃另一方或该另一方集团的成员拥有共享特权的特权，而无需根据第6.8(C)条获得同意；但前提是双方放弃共享特权仅对双方和/或其各自集团的适用成员之间的诉讼信息的使用有效，并且不打算作为对任何第三方的共享特权的放弃。

(F)任何一方或其各自集团的任何成员收到任何传票、发现或其他请求，而该传票、发现或其他请求可合理地预期会导致提供或披露受共享特权或豁免限制的特权信息，或另一方根据本协议享有唯一权利主张特权或豁免，或如果任何一方了解到其或其各自集团的任何成员、现任或前任董事、高级管理人员、代理人或员工已收到任何传票，发现或其他合理预期会导致出示或披露此类特权信息的请求时，该方应立即通知另一方该请求的存在(该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后五(5)个工作日内送达该另一方)，并应向另一方提供合理的机会来审查该等特权信息，并主张其根据第6.8条或其他条款可能拥有的任何权利，以防止该等特权信息的出示或 披露。

(G)根据本协议提供、访问或转移任何信息，均依据第6.8节和第6.9节中规定的母公司和SpinCo的协议，以保密特权信息并维护所有适用的特权和豁免权。双方同意，根据本协议或其他规定，其各自获得信息、证人和其他人员、提供通知和文件以及双方之间的其他合作努力的权利，以及根据本协议的需要在双方及其各自小组成员之间转让特权信息的权利，不应被视为放弃已经或可能根据本协议或其他方式主张的任何特权。

(H)就第6.7条或本第6.8条预期的任何事项而言，双方同意并 促使其集团的适用成员在商业上作出合理努力，以维持各自的单独和共同的特权和豁免，包括在必要时签署共同防御和/或共同利益协议，或 对此目的有用。

6.9保密。

(a) 保密协议。在符合第6.10款的情况下，在不影响任何附属协议中规定的从生效时间起至生效时间三(3)周年为止的任何更长期限的情况下，母公司和SpinCo各自代表其自身及其各自集团的每个成员同意严格保密，并至少以与根据生效时间生效的政策适用于母公司机密和专有信息的相同程度的谨慎态度，关于另一方或另一方集团的任何成员或其各自企业的所有机密和专有信息(包括在本协议日期之前由其拥有的机密和专有信息)，或由任何此类另一方或该缔约方集团的任何成员或其各自的代表根据本协议、任何附属协议或其他方式在任何时间提供的所有机密和专有信息，且不得将 以外的任何此类机密和专有信息用于根据本协议或本协议明确允许的目的，但在每种情况下除外：此类机密和专有信息已(I)处于公共领域或对公众普遍可用，但由于该缔约方或该缔约方集团的任何成员或其各自代表违反本协议而披露的除外，(Ii)该缔约方(或该缔约方集团的任何成员)后来从其他来源合法获取， 该缔约方(或该缔约方集团的任何成员)本身不知道哪些来源受保密义务或其他合同的约束，对此类机密和专有信息负有与 保密的法律或信托义务，或(Iii)在不参考或使用另一方或该缔约方集团任何成员的任何专有或机密信息的情况下独立开发或生成。尽管有上述三(3)年的期限，母公司和SpinCo对构成商业秘密的机密和专有信息的义务将继续存在，只要此类机密和专有信息 保持其商业秘密的地位。如果一方或其集团的任何成员在根据本协议或任何附属协议向该第一方或该第一方集团的任何成员提供服务时向另一方或该另一方集团的任何成员披露了任何机密和专有信息，则该披露的机密和专有信息只能在需要时用于执行该等服务。

(b) 不释放；归还或毁灭。每一缔约方同意不向任何其他人发布或披露、或允许发布或披露第6.9(A)节规定的任何信息，但以其代表身份需要了解此类信息的代表除外(应告知其在本协议项下关于此类信息的义务)，除非符合第6.10节的规定。在不限制前述规定的情况下，当任何此类信息不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的，并且不再受任何 法律保留或其他文件保存义务的约束时，每一方应在另一方提出请求后，立即以有形形式向另一方归还所有此类信息(包括所有副本和基于此的所有笔记、摘录或摘要)，或以书面形式通知另一方其已销毁此类信息(及其副本和基于此的笔记、摘录或摘要)；但双方可保留在常规计算机系统备份磁带、磁盘或其他备份存储设备上维护的此类信息的电子备份版本；此外，保留的任何此类信息应遵守本协议或任何附属协议的保密规定。

(c) 第三方信息；隐私或数据保护法。每一方均承认，其及其集团成员目前可能 目前拥有或在生效时间后获得访问或拥有与第三方有关的机密或专有信息或受法律保护的个人信息(包括个人健康信息)：(I)一方面是根据此类第三方之间签订的隐私政策或通知和/或保密或保密协议而收到的，另一方面是在生效时间 之前根据此类第三方或该另一方集团的成员而收到的；或(Ii)在两(2)方之间，最初是由另一方或该另一方集团的成员收集的，可能受隐私政策或通知以及适用的数据隐私法律的约束和保护。每一缔约方同意根据隐私政策或通知、数据隐私法以及在生效时间之前签订的任何协议的条款，或在另一方或另一方集团成员之间或在另一方或另一方集团成员之间达成的任何协议的条款，严格保密地持有、保护和使用第三方的机密和专有信息或与第三方有关的受法律保护的个人信息(包括个人健康信息)，并应促使其集团成员及其各自的代表严格保密地持有、保护和使用与第三方有关的个人信息(包括个人健康信息)。一方面，还有这样的第三方，另一方面。

6.10保护安排。如果一方或其集团的任何成员根据其法律顾问的建议确定其根据适用法律需要披露任何信息，或根据合法程序或任何政府当局提出的披露或提供受本协议保密条款约束的另一方(或另一方集团的任何成员)的信息的请求或要求，该缔约方应在披露或提供此类信息之前，在实际可行的情况下尽快通知另一方(在法律允许的范围内)，并予以合作，费用由另一方承担。寻求对方要求的任何适当的保护令。如果该另一方未能及时收到该适当的保护令，并且 收到请求或要求的一方合理地确定其未能披露或提供该信息实际上会对收到该请求或要求的一方造成损害，则收到该请求或要求的一方可在法律要求的范围内(如其律师所建议的那样)或通过合法程序或政府当局在此后披露或提供信息，并且披露方应立即以所披露的相同形式和格式向另一方提供所披露的信息的副本。以及一份在法律允许的范围内向其披露此类信息的所有人的名单。

第七条
争议解决

7.1诚信官员谈判。根据第7.4条的规定，任何一方寻求解决因本协议或任何附属协议(包括任何资产是否为SpinCo资产、任何负债是否为SpinCo负债或 本协议或任何附属协议的有效性、解释、违约或终止)而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(“争议”)，应向另一方提供有关的书面通知(“谈判请求”)。在收到谈判请求后，双方应在合理可行的情况下尽快开始就此类争端进行真诚谈判。就适用的证据规则而言，所有此类谈判均应保密，并应被视为妥协和和解谈判。如果双方因任何原因未能在收到谈判请求后三十(30)天内解决争议，且该三十(30)天期限未经双方书面同意延长，则应根据第7.2条将争议提交调解。

7.2调解。根据第7.1节未解决的任何争议，应应一方的书面请求 (“调解请求”)，按照国际冲突预防与解决研究所(“CPR”)当时的现行调解程序(“调解程序”) 提交非约束性调解。调解应在北达科他州俾斯麦或双方书面同意的其他地点进行。当事各方应自一方收到调解请求之日起二十(20)天内商定调解人。如果当事各方在一方当事人收到调解请求后二十(20)天内没有就调解人达成一致，则当事一方可以(在书面通知另一方的情况下)请求CPR根据调解程序指定一名调解员。根据本条款进行的所有调解均应保密，并应根据适用的证据规则被视为妥协和和解谈判，当事人在调解期间所作的任何口头或书面陈述在任何随后的诉讼中不得出于任何目的而被接受。未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露或允许披露关于调解程序中另一方提出的证据或提交的文件，或关于调解的存在、内容或结果的任何信息，除非在司法或监管程序过程中，或法律要求或政府当局或证券交易所要求的情况下。在作出前一句允许的任何披露之前，拟披露的一方应在合理可行的范围内，就拟披露的信息向另一方发出合理的书面通知，并给予另一方保护其利益的合理机会。如果争议在指定调解人后六十(60)天内，或一方当事人收到调解请求后九十(90)天内(以较早发生者为准)，或在双方书面同意的较长期限内仍未解决，则争议应根据第7.3条提交具有约束力的仲裁。

7.3仲裁。

(A)如果争议在根据第7.2条指定调解人后三十(30)天内，或当事一方收到调解请求后九十(90)天内(以较早发生者为准)内，或在当事各方书面同意的较长期限内仍未解决，则应应当事一方的书面请求(“仲裁请求”)提交，以按照当时的CPR仲裁程序(“仲裁程序”)进行有约束力的仲裁最终解决，但经本协议修改的除外。仲裁应在(I)北达科他州俾斯麦或(Ii)双方书面同意的其他地点进行。除非当事各方另有书面协议，否则任何根据第7.3条作出裁决的争议将在以下情况下由一名独任仲裁员裁决：(X)如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总额少于1,000万美元；或(Y)如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总额为1,000万美元或更多，则由三(3)名仲裁员组成的陪审团裁决。

(B)由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭应按下列方式产生：(一)自收到仲裁请求之日起十五(15)天内，各方应指定一名仲裁员；及(二)双方指定的仲裁员此后应在两(2)名仲裁员中第二(2)名被指定之日起三十(30)天内，指定第三(3)名独立仲裁员担任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁请求之日起十五(15)天内未能指定仲裁员，则应根据仲裁程序指定该仲裁员。如果两(2)方指定的仲裁员未能指定第三(3)名仲裁员，则应根据仲裁程序 指定第三(3)名独立仲裁员。如果仲裁应在独任独立仲裁员面前进行，则应在收到仲裁请求之日起十五(15)天内经各方当事人协议指定独任独立仲裁员。如果双方当事人在十五(15)天的期限内不能就独任一名独立仲裁员达成一致，则应根据仲裁程序，在任何一方提出书面申请后，指定一名独任独立仲裁员。

(C)仲裁员(S)有权临时裁决其认为在当时情况下适当的任何救济，或将其包括在最终裁决中，包括金钱损害赔偿(自到期日起未支付的款项的利息)、禁令救济(包括具体履行)以及律师费和费用；但仲裁员(S)不得裁决当事人未明确请求的任何救济，在任何情况下，不得裁决任何间接、惩罚性、远期、推测性或类似损害赔偿，超过与本协议所述交易有关的另一方的补偿性损害赔偿 (第三方索赔的任何此类责任除外)。在特别仲裁员或法院根据第7.4条给予临时救济后选定仲裁员(S)时，仲裁员(S)可确认或不确认该救济，当事人应根据需要寻求修改或撤销法院输入的命令，以符合仲裁员(S)的决定。仲裁员(S)的裁决为终局裁决，对各方当事人具有约束力，可在任何有管辖权的法院强制执行。根据第七条启动的仲裁应在任何此类程序期间适用的诉讼时效。尽管适用州法律，仲裁和本仲裁协议应受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节)管辖。ET SEQ序列.

7.4诉讼和单方面启动仲裁。尽管有前述第七条的规定，(A)当事一方可在不首先遵守第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的程序的情况下寻求初步临时司法救济或强制令司法救济，前提是此类行动对于避免不可弥补的损害是合理必要的，以及(B)如果当事一方已提交调解请求或仲裁请求，则当事任何一方均可在第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的期限届满前启动仲裁，在第7.2节规定的适用期限内，另一方未能在指定调解人后三十(30)天内或双方书面同意的较长期限内就第一次调解会议的日期达成一致，或(B)该方未能真诚地遵守第7.3节有关开始和参与仲裁的规定。在这种情况下，另一方可以根据《仲裁程序》单方面启动和起诉此类仲裁。在这种情况下，另一方可根据《仲裁程序》单方面启动和起诉此类仲裁。

7.5在争议解决过程中采取行动。除非另有书面约定，否则当事各方应并应促使各自小组成员在根据本条第七条的规定解决争端的过程中，在此类协议要求的范围内，继续履行本协定和每项附属协定项下的所有承诺，除非此类承诺是争议的具体标的。

第八条
进一步的保证和附加公约

8.1进一步保证。

(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，每一方应在有效时间之前、生效之时及之后尽其 合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律、法规和协议采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的行动，以完成本协议和附属协议所预期的交易并使其生效。

(B)在不限制前述规定的情况下，在生效时间之前、生效之日和生效之后，缔约各方应与另一方合作，不作任何进一步考虑，但费用由请求方承担，以签立和交付或尽其合理最大努力促使签立和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可、许可证、协议向任何政府当局或任何其他人提交所有文件，并获得其所有批准或通知。合同或其他文书(包括任何同意或政府批准)，并根据本协议和附属协议的条款，采取对方可能不时合理要求采取的所有其他行动，以实现本协议和附属协议的规定和 目的，转让SpinCo资产和母公司资产，转让和承担SpinCo负债和母公司负债，以及据此进行的其他交易 。在不限制前述规定的情况下，每一方应请求方的合理要求、费用和费用，采取合理必要的其他行动，将根据本协议或任何附属协议分配给该方的资产的良好和可出售的所有权授予该另一方，并且在实际可行的范围内，不受任何担保权益的影响。

(C)在生效时间或之前，母公司和SpinCo应各自以其集团成员的直接和间接股东的身份，各自批准母公司、SpinCo或其各自集团的任何成员(视情况而定)为实现 本协议和附属协议预期的交易而采取的任何合理必要或适宜的行动。

(D)母公司和SpinCo及其各自集团的每个成员放弃(并同意不针对任何其他成员)他们中的任何人可能对任何其他人提出的任何索赔或要求，这些索赔或索赔涉及或引起：(I)一方面SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员破产，或母公司或母公司集团的任何其他成员破产，根据任何州环境法的要求，提供与本协议预期的分离或其他交易相关的任何通知或披露，包括任何集团的任何成员向另一集团的任何成员转让所有权或运营控制权的任何资产，这些资产以前不是由该受让方拥有或运营的；或(Ii)适用的转让人根据任何此类州环境法作出的任何不充分、不正确或不完整的通知或披露。如果因上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动或不作为而对任何政府当局或任何第三方产生任何责任，则适用资产的受让人在此承担并同意支付任何此类责任。

8.2 MDU名称和MDU标记的使用。SpinCo承诺(并促使SpinCo集团成员)在有效时间后，在合理可行的范围内尽快停止使用“MDU Resources”、“Building a Strong America”和相关商标符号，但无论如何不得超过自分销之日起计的两(2)年期；但如果适用的法规要求，适用的两(2)年期应延长，但不得超过此类法规要求的最短期限(“过渡期”)。 尽管有上述规定，但自生效时间起，母公司代表其自身及其附属公司向SpinCo集团成员授予非独家的、可再许可的、全球范围内的、免版税的使用许可，并在法律实体名称中使用“MDU Resources”和“Building a Strong America”以及相关商标符号。销售包含适用于所创建的此类产品的名称或商标的库存(包括成品和未完成的库存)，以及此类库存的相关管理登记：(A)在生效时间之前和(B)在过渡期内；但SpinCo应(并应促使SpinCo集团的成员及其再许可持有人) 以与生效时间相同的质量级别使用此类名称或商标。

第九条
终止

9.1终止。本协议和所有附属协议均可终止，分销可在生效时间之前的任何时间由母公司行使其唯一和绝对的酌情权进行修改、修改或放弃，而无需包括SpinCo在内的任何其他人的批准或同意。生效时间过后，本协议不得终止，除非由双方正式授权的官员签署书面协议。

9.2终止的效力。如果本协议在生效时间前终止，任何一方(或其任何董事、高级管理人员或员工)均不会因本协议而对另一方承担任何责任或进一步承担义务。

第十条
其他

10.1对应方；完整协议；公司权力。

(A)本协议和每项附属协议可签署一(1)份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署一(1)份或多份副本并交付给另一方后生效。

(B)本协议、附属协议及其附件、附表和附件包含双方之间关于本协议标的的完整协议，取代以前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，除本协议或本协议中所述或提及的协议或谅解外，双方之间没有任何其他协议或谅解。本协议和附属协议一起管理与分离和分配有关的安排，并且不会 独立签订。

(C)母公司代表自己和母公司集团的每个其他成员，SpinCo代表自己和SpinCo集团的每个其他成员，如下：

(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及其所属的每项附属协议，并据此完成预期的交易；及

(Ii)本协议及其所属的每一附属协议均已由本协议正式签立及交付， 构成本协议的有效及具约束力的协议，并可根据协议条款强制执行。

(D)每一方均承认其和每一方均以传真、印章或机械签名方式执行某些附属协议，以传真或电子邮件以便携文件格式(.pdf) 交付本协议或任何附属协议(无论是以手动、印章或机械签署方式签署)的签字页签字件的签署副本应与交付本协议或任何附属协议的签字页副本一样有效。每一方明确采用并确认以其各自名义制作的每一份此类传真、印章或机械签名(无论是亲自、通过邮寄、通过快递、传真还是通过电子邮件以可移植文档格式(.pdf)交付)，并同意不会断言任何此类签名或交付不足以约束此类 缔约方，如同其是手动签署并亲自交付一样，并同意，在任何时候，在另一方的合理要求下，它将在合理可行的情况下尽快安排手动 签署每一份附属协议(任何此类签署应自其初始日期之日起生效)，并亲自、邮寄或通过快递交付。

10.2适用法律。本协议和每个附属协议(以及因本协议或本协议或拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或因违反合同、侵权行为或其他原因而引诱任何一方进入本协议和附属协议的争议，不论是否基于普通法、法规或其他依据)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律原则进行解释和解释，而不受特拉华州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济方面的所有事项。

10.3可分派。除任何附属协议所述外，本协议和每个附属协议应分别对当事各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益；但未经本协议另一方或其他当事人的明确书面同意(视情况而定)，任何一方均不得转让其在本协议或任何附属协议下的权利或转授其义务。尽管有上述规定，一方在本协议和附属协议项下的权利和义务(除非任何该等附属协议另有规定)的转让不需要征得上述同意(即一方在本协议和所有附属协议项下的权利和义务的转让(br}同时)与一方控制权的变更有关，只要由此产生的、尚存的或受让人通过法律的实施或根据另一方合理满意的形式和实质的协议承担相关一方的所有义务。

10.4第三方受益人。除任何母公司或SpinCo受赔方以各自身份享有本协议和每个附属协议项下的赔偿权利外，(A)本协议和每个附属协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除 双方以外的任何人本协议或任何附属协议项下的任何权利或补救，以及(B)本协议或任何附属协议没有第三方受益人，本协议和任何附属协议均不得向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、不涉及本协议或任何附属协议的诉讼权利或其他超出现有权利的权利。

10.5个通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信，在适用范围内，除非其中另有规定，否则应以书面形式发出，并应以专人递送、隔夜快递服务、挂号信、要求的回执或电子邮件(“电子邮件”)的方式发出或发出(除本协议另有规定外，应视为在收到时已妥为发出或作出)，只要要求并收到此类电子邮件的接收确认。在下列 地址(或按照本第10.5节发出的通知中规定的一方的其他地址)致各缔约方：

如果是父代，则为：

MDU资源集团公司

西世纪大道1200号
信箱5650
北达科他州俾斯麦58506
注意：保罗·R·桑德森，副首席法务官兼秘书总裁

电子邮件：www.paul.sanderson@mduresource ces.com

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：记者安德鲁·R·布朗斯坦

约翰·L·罗宾逊

电子邮件：电子邮件：ARBrownstein@wlrk.com

邮箱：JLRobinson@wlrk.com

如果去SpinCo，去：

刀河控股公司
西世纪大道1150号
邮政信箱5568
北达科他州俾斯麦58503
注意：卡尔·A·利皮茨，副总裁，首席法律官兼秘书

电子邮件：：karl.liepitz@kniferiver.com

连同副本(该副本不构成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：记者安德鲁·R·布朗斯坦

约翰·L·罗宾逊

电子邮件：电子邮件：ARBrownstein@wlrk.com

约翰·L·罗宾逊

缔约一方可向缔约另一方发出通知，更改发出通知或发出通知的地址。

10.6可分割性。如果本协议或任何附属协议的任何规定或其对任何人的适用 或情况被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或其中的其余规定、或将该规定适用于被认定为无效或不可执行的人或情况或在 以外的司法管辖区的规定应保持完全有效，且不会因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，以努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

10.7不可抗力。除非本协议另有明文规定，否则任何一方不得被视为违反本协议或任何附属协议，因为任何延迟或未能履行本协议项下或其项下的任何义务(付款义务除外)，只要因不可抗力的情况而受挫、受阻或延迟，且在一定程度上阻止此类义务的履行。如果发生任何此类可原谅的延误，则履行此类义务(付款义务除外)的时间应延长一段时间，相当于因延误而损失的时间。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度；以及(B)在合理可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力消除任何此类原因，并恢复履行本协议和附属协议项下的义务。

10.8不得抵销。除任何附属协议中明确规定或双方另有书面协议外，任何一方或该缔约方集团的任何成员均无权就(A)根据本协议或任何附属协议收到的任何款项；或(B)因本协议或任何附属协议而主张欠另一方或其集团任何成员的任何其他款项，享有任何抵销权或其他类似权利。

10.9费用。除非本协议或任何附属协议另有明文规定，或各方另有书面同意，否则在本协议的准备、执行、交付和执行生效之日或之前发生的所有费用、成本和开支，包括分离和分配，以及任何附属协议、分离、表格10、信息声明、重组计划以及完成本协议所预期的交易，将由缔约双方或其适用子公司承担，并因此产生此类费用、成本或开支。双方同意按照附表10.9的规定，在双方之间分摊某些特定的费用和费用。

10.10个标题。本协议和附属协议中包含的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议或任何附属协议的含义或解释。

10.11《公约的存续》。除本协议或任何附属协议中明确规定外，本协议和每个附属协议中包含的契诺、陈述和保证，以及违反本协议所载任何义务的责任，应在分离和分配后继续有效。

10.12关于违约的豁免。一方放弃另一方对本协议或任何附属协议中任何规定的违约，不应被视为放弃方对任何后续或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议或任何附属协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而影响任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

10.13具体表现。在符合第VII条规定的情况下，如果任何实际或威胁违约或违反本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定，因此而受害的一方或多方有权就其在本协议或该附属协议下的权利获得具体履行和强制令或其他 衡平法救济，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有该等权利和补救措施应是累积的。双方同意， 任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且放弃在任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩理由，即法律补救措施是足够的。每一方当事人均放弃担保或张贴带有此类补救措施的任何保证书的任何要求。

10.14修正案。本协议或任何附属协议的任何规定不得被视为一方放弃、修改、补充或修改，除非该放弃、修改、补充或修改是书面的，并由寻求强制执行该放弃、修改、补充或修改的一方的授权代表签署。

10.15解释。在本协议和任何附属协议中，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括其他性别；(B)除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指整个本协定(或适用的附属协议)(包括本协定及其所有附表、证物和附件)，而不是指本协定(或该附属协议)的任何特定规定；(C)除非另有说明，否则所指的是本协定(或适用的附属协议)的条款、章节、附表、附件和附件；(D)除另有说明外，凡提及任何协议(包括本协议及每项附属协议)时，均应视为包括该协议的证物、附表及附件(包括所有附表、证物及附件)；(E)在本协议(或适用的附属协议)中使用的“包括”一词及类似含义的字眼应指“包括但不限于”，除非另有规定；(F)“或”一词不应是排他性的；(G)“范围”一词中的“范围”一词是指某一主题或其他事物扩展到的程度，而不是简单的“如果”；。(H)除非在特定情况下另有规定，否则“天”一词指的是历日；。(I)所指的“营业日”指的是除星期六、星期日或法律一般授权或法律要求银行机构在美国或北达科他州俾斯麦关闭的日子以外的任何日子；。(J)除非另有说明，否则本协议或本协议中预期的任何其他协议应被视为指自签署之日起的本协议或其他协议以及此后可能被修正、修改或补充的其他协议；和(K)除非在本协议或任何附属协议中有明确相反的说明，否则所有提及“本协议的日期”、“本协议的日期”、“特此”和“本协议”以及类似含义的词语均应指2023年5月30日。

10.16责任限制。即使本协议有任何相反规定，SpinCo或SpinCo集团的任何成员，母公司或母公司集团的任何成员，在本协议项下，均不对另一方承担任何间接、附带、惩罚性、惩罚性、远程、推测性或类似的损害赔偿责任，超过与本协议预期的交易有关的另一方的补偿性损害赔偿(与第三方索赔有关的任何此类责任除外)。

10.17性能。母公司将促使母公司集团的任何成员履行并保证履行本协议或任何附属协议中规定的所有行动、协议和义务。SpinCo将促使并特此保证履行本协议或任何附属协议中规定的、将由SpinCo集团任何成员执行的所有行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和受让人)还同意：(A)将(A)向其集团的所有其他成员及时通知本协议和任何适用的附属协议中包含的条款、条件和持续的义务，以及(B)使其集团的所有其他成员不采取或不采取任何与该 方在本协议、任何附属协议或据此或由此预期的交易项下的义务不符的任何行动。

10.18相互起草。

(A)本协议和附属协议应被视为双方共同工作的产物，文件应针对该文件的起草者进行解释或解释的任何解释规则均不适用。

(B)如果本协议的条款与附属协议(转让文件除外)的条款之间存在任何冲突或不一致，则适用的指定附属协议的条款在该等冲突或不一致的范围内，以适用的指定附属协议的条款为准。如果本协议的条款与转让文件的条款之间存在任何冲突或不一致，则本协议的条款应控制此类冲突或不一致的程度。如果本协议或任何指定的附属协议的条款与任何转让文件之间发生冲突或不一致，包括在各方或其各自集团成员之间的资产和负债分配方面，应以本协议或该指定的附属协议为准。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已于上述日期由其正式授权的代表签署本《分居和分配协议》 。

[分居和分配协议的签字页]

兹证明，双方已于上述日期由其正式授权的代表签署本《分居和分配协议》 。

[分居和分配协议的签字页]