美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《证券条例》第13或15(D)条
1934年《交换法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年5月30日

刀河公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
(委员会文件编号)
(国际税务局雇主识别编号)
特拉华州
1-41642
92-1008893

西世纪大道1150号
俾斯麦, 北达科他州58503
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(701) 530-1400

刀河控股公司
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
 
 
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
     
 
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
     
 
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
     
 
☐
根据《交易所法》(《联邦判例汇编》17卷240.13(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
 
(每节课的标题)
(交易代码)
(注册的每间交易所的名称)
普通股，每股面值0.01美元
克钦独立军
纽交所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
项目1.01.达成实质性的最终协定。
 
与分居有关的协议
 
2023年5月30日，刀河公司(前身为刀河控股公司)(《连队》或《刀子河》)与MDU Resources Group，Inc.(“MDU Resources”)订立分派及分销协议(“分派及分销协议”)，据此，MDU Resources同意将其全资附属公司KRC Resources，Inc.(前称KATH River Corporation)转让予本公司(“分派”)，并于2023年5月22日收市时将本公司约90%的已发行普通股分派予MDU Resources登记在册的股东(“分派”)。分配于东部时间2023年5月31日晚上11：59(“生效时间”)生效。
 
作为分派的结果，MDU Resources的股东现在拥有公司普通股 约90%的流通股，KATH River现在是一家独立的上市公司，其普通股在纽约证券交易所以“KNF”的代码上市。分派后，MDU Resources保留了公司普通股约10%的流通股。本公司理解，MDU Resources打算出售所有该等留存股份，MDU Resources预计将包括通过一次或多次以该等留存股份交换债务的方式处置，并可包括通过向MDU Resources的股东额外分派、交换MDU Resources普通股股份或一次或多次出售该等公司留存股份以换取现金的方式处置。
 
关于离职和分配，公司与MDU Resources签订了其他几项与离职有关的协议，以规范分配后各方的关系，包括过渡服务协议、税务事宜协议、员工事宜协议和股东与注册权协议(各于2023年5月30日签订)。
 
经销后，公司由“刀河控股公司”更名为“刀河公司”。
 
分离和分配协议及其他分离相关协议的摘要可在公司于2023年5月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、日期为 的信息声明(“信息声明”)中找到，该信息声明作为本8-K表附件99.1的标题为“某些关系和关联方交易”的章节。 这些摘要通过引用并入本第1.01条。本项目1.01项下所列协议的描述通过参考这些协议的完整条款进行限定，这些协议的完整条款作为本报告8-K表的附件 2.1、4.1、10.1、10.2和10.3列入本项目1.01，并通过引用并入本项目1.01。
 
债务安排
 
信贷协议
 
于2023年5月31日(“截止日期”)，本公司以借款人身份与摩根大通银行(行政代理及抵押品代理)及其他金融机构不时订立新的信贷协议(“信贷协议”)。
 
除若干例外情况外，本公司在信贷协议下的责任由本公司现有及其后收购的全资境内附属公司担保。
 
信贷协议规定：(A)优先担保第一留置权循环信贷安排，初始本金总额最高达3.5亿美元(“循环信贷安排”)；及(B)优先担保第一留置权定期贷款安排，初始本金总额最高2.75亿美元(“定期贷款安排”，连同循环信贷安排“高级担保 信贷安排”)。
于截止日期，本公司借入全额定期贷款融资及循环信贷融资1.9亿美元。
 
于截止日期，本公司将定期贷款融资项下的借款所得款项，连同本公司先前披露的发售票据(定义见下文)所得款项，以及循环信贷融资项下的借款所得款项，用于支付刀河公司偿还欠MDU Resources的若干 附属公司的公司间债务，作一般企业用途，以支付与分销及相关交易有关的费用、成本及开支(“交易成本”)，以及支付若干前期费用。
 
于截止日期后借入的循环信贷融资所得款项，预期将由本公司及其受限制附属公司用作营运资金及其他一般企业用途，包括为受限制付款、准许收购及其他准许投资提供融资，以及用于信贷协议未予禁止的任何其他用途。
 
高级担保信贷安排将于2028年5月31日到期。定期贷款安排要求前两年的季度摊销年利率为2.50%，接下来的两年为5.00%，最后一年为7.50%，每种情况下的原始本金金额。信贷协议还要求与某些资产出售相关的强制性预付款， 受某些例外情况的限制。
 
高级担保信贷融资项下借款的利息由本公司选择，年利率等于：(A)调整后期限SOFR，按惯例定义(“期限SOFR”)加适用利率或(B)基本利率(通过参考(X)最优惠利率、(Y) (I)联邦基金有效利率和(Ii)隔夜银行融资利率中的较大者)中的最高者来确定，加1/2(1.00%)和(Z)1个月调整后期限Sofr利率加年利率1.00%，以习惯最低利率为准(第(X)至(Z)条，“基本利率”)加适用的费率。
 
根据信贷协议，定期贷款的适用利率为1.75%至2.50%，基本利率贷款的适用利率为0.75%至1.50%，两者均基于本公司的综合净杠杆率。循环信贷安排项下的未提取承诺费根据本公司的综合净杠杆率从0.25%至0.50%不等。
 
信贷协议规定应本公司的要求及贷款人或提供该等递增融资的其他人士的酌情决定权提供递增循环及定期融资，并允许本公司在任何情况下招致其他有担保或无担保的债务，但须受信贷协议所指明的该等递增融资或其他债务的金额的条件及限制所规限。
 
《信贷协议》载有这类协议的惯例肯定和否定契约，包括：提供财务和其他信息；遵守法律，包括环境法；维护财产、存续、保险、账簿和记录以及公众评级；使用收益；检查权；为新获得的财产提供抵押品的义务和某些新子公司的担保；以及对债务、留置权、收购和其他投资、根本变化、限制性协议、股息和股票赎回或回购、某些次级债务的预付款、资产处置和与关联公司的交易的限制，在每种情况下，均受某些例外情况的限制。
 
信贷协议载有财务契约，要求本公司维持最高综合总净杠杆率为4.75：1.00及最低 利息覆盖比率为2.25：1.00，于每个财政季度最后一天计算，并于截止日期后第一个完整财政季度的最后一天开始计算。就某些符合资格的重大收购而言，本公司可选择将综合总净杠杆率 提高至5.00：1.00。
信贷协议规定了常规违约事件，包括实质性违反陈述和担保、未能支付所需款项、未能遵守某些协议或契诺、未能支付或在某些其他债务超过阈值的情况下违约、某些破产和无力偿债的事件、无力偿还债务、发生一个或多个超过阈值的未中止或未解除的判决、针对公司及其子公司的所有或任何重要部分发出的附件、ERISA下的某些事件。控制权变更(定义见信贷 协议)、任何贷款文件失效及抵押品文件未能产生有效及完善的留置权(须受某些准许留置权的规限)。当违约事件发生时及在违约事件持续期间，信贷协议项下的贷款可能会加速到期，而信贷协议项下的代理人及贷款人可行使法律或贷款文件项下的其他权利及补救措施，包括有关本公司在信贷协议项下的责任的抵押品及 担保。
 
前述对信贷协议的描述通过参考信贷协议进行了完整的限定，该信贷协议包括在本8-K表格当前报告的附件10.4中，并在此通过引用并入本第1.01项。
 
补充性义齿
 
于2023年5月31日，本公司、若干附属担保人一方及作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司与本公司、不时的附属担保人及受托人订立一份日期为2023年4月25日的补充契约(“补充契约”)。根据补充契约的条款，本公司的附属公司成为本公司于2031年到期的7.750%优先票据(“票据”)的担保人。按照义齿的要求。补充义齿作为附件4.2附在本报告的表格8-K中，并在此引用作为参考。
 
第2.03项。创建直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
 
在此通过引用将上文在标题为“债务安排”下的1.01项下提出的公开并入本2.03项中。
 
项目3.03.修改担保持有人的权利。
 
下面在第5.05项下提出的公开内容在此通过引用并入本第3.03项。
 
第5.01.项：登记人控制权的变化。
 
上文第1.01项“与分居有关的协议”项下所述的披露在此通过引用并入本第5.01项。
 
项目5.02.答复董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排.
 
董事的辞职及委任
 
本公司董事会(“董事会”)于生效时间前生效，其成员人数由五名董事 增至六名董事。卡伦·B·费格、德国人卡莫纳·阿尔瓦雷斯、托马斯·埃维斯特和威廉·桑德布鲁克各自于紧接生效时间之前当选为本公司董事成员。原为董事会成员的David·古丁、卡尔·A·利皮茨和杰森·沃尔默于紧接生效时间前不再担任本公司董事。一直担任董事会成员的布莱恩·R·格雷和帕特里夏·L·莫斯将继续留在董事会。
 
有关获委任为董事会成员的每名董事的个人履历及薪酬资料，可参阅本公司的资料声明 中题为“董事”及“董事薪酬”的章节，这两项内容在此以参考方式并入本第5.02项。
自他们当选为董事会成员之日起生效：
 
•
帕特里夏·L·莫斯、德国人卡莫纳·阿尔瓦雷斯和威廉·桑德布鲁克分别被任命为审计委员会成员，帕特里夏·L·莫斯被任命为审计委员会主席；
 
•
Karen B.Fagg、William Sandbrook和Thomas Everist分别被任命为提名和治理委员会成员，Thomas Everist被任命为提名和治理委员会主席；
 
•
Patricia L.Moss、Thomas Everist和德国人Carmona Alvarez分别被任命为赔偿委员会成员，德国人Carmona Alvarez被任命为赔偿委员会主席；以及
 
•
卡伦·B·费格被任命为董事会主席。
 
高级人员的辞职及委任
 
关于离职和分配，截至生效时间，以下个人成为下表所列的 公司的高管：
 
卡尔·A·利皮茨
总裁副首席法务官兼秘书
   
特雷弗·J·黑斯廷斯
总裁副总兼首席运营官
   
南希·K·克里斯滕森
行政部总裁副局长
   
格伦·R·普拉德森
支持服务部总裁副主任
   
约翰·F·夸德
业务发展部总裁副主任
   
马尼·L·卡德马斯
首席会计官
 
此前分别被任命为本公司总裁和首席执行官的高管布赖恩·R·格雷和内森·W·林以及副董事总裁和首席财务官 在分配后继续担任这些职位。
 
公司每位高管的简历信息可在公司信息声明中题为“管理”的第 节中找到。公司被任命的高管的薪酬信息可在公司的信息声明中题为“高管薪酬”的部分中找到。这些章节在此通过引用并入本项目5.02中。
 
采用补偿计划
 
关于离职和分配，本公司通过了以下薪酬计划，自2023年5月31日起生效 ，除非另有说明。被点名的公司高管有资格或可能有资格参加这些薪酬计划。

•
刀河公司；长期绩效激励计划；
•
刀河公司高管激励薪酬计划，包括规章制度；
•
刀河公司延期补偿计划-计划文件和收养协议，2023年5月22日生效；
•
刀河公司补充收入保障计划，2023年5月22日生效；以及
•
刀河公司非限定缴费计划，2023年5月22日生效。
非雇员董事有资格或可能有资格参加以下计划：

•
刀河公司；长期绩效激励计划；
•
刀河公司董事薪酬政策；和​
•
刀河公司董事延期薪酬计划。

刀河公司长期绩效激励计划的某些实质性特征的摘要可在 公司的信息声明中的“高管薪酬”和“刀子控股公司长期绩效激励计划”部分中找到。本概要以引用的方式并入本文。作为附件10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10和10.11的这些计划的全文在此通过引用并入本项目5.02。
 
第5.03项。修改《公司章程》或《章程》；会计年度变更.
 
本公司修订及重述其公司注册证书(“经修订及重订公司注册证书”)及其附例(“经修订及重订附例”)，自2023年6月1日起生效。有关经修订及重订的注册证书及经修订及重订的附例的重要条文的说明，可于本公司的资料声明 中题为“KATH River Holding Company的股本说明”一节下找到，在此以引用方式并入本第5.03项。
 
本条款5.03项下提出的描述通过参考修订和重新发布的公司证书和修订和重新发布的章程全文进行了限定，它们分别作为附件3.1和3.2附于本文件，并在此通过引用并入本条款5.03。
 
项目5.05.基础设施修改注册人的道德守则，或放弃道德守则的规定。
 
关于分配，董事会通过了某些公司治理准则和行为准则(以诚信政策和指南为主导)，在每个情况下，在紧接生效时间之前生效。公司的公司治理准则和领导诚信政策和指南的副本可在公司的网站上获得，网址为：www.w.Kniferiver.com。公司网站上的信息不构成本8-K表格当前报告的一部分，也不包含在本文中作为参考。
 
第7.01.关于FD披露的监管规定。
 
2023年6月1日，公司发布新闻稿，宣布分离与分配完成，公司作为独立公司开始运营，并开始在纽约证券交易所正常交易。本新闻稿的副本作为附件99.2附于本文件。

提供的证据99.2不应被视为根据1934年修订的《美国证券交易法》第18条的目的而提交，也不应被视为以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年修订的《美国证券法》提交的任何登记声明或其他文件中，除非在该申请中另有明确的说明。

第8.01项。      其他活动。

2023年5月31日，根据公司和美国银行全国协会作为托管代理签订的日期为2023年4月25日的特定托管协议，发售票据的收益从托管中释放。同样在2023年5月31日，公司将该托管收益贡献给KRC Material，Inc.，并以其他方式用它们支付公司及其子公司与分离、分配和相关交易相关的费用、成本和 开支。连同截止日期所得款项净额，除上述高级担保信贷安排项下的借款外，还用于偿还欠MDU Resources某些附属公司的公司间债务，特别是偿还应付百年能源控股有限公司(“百年能源”)的票据，以供本公司优先使用百年能源的中央现金管理和融资计划，该计划由百年能源的商业票据和循环信贷融资贷款提供资金。分拆后，本公司将不再依赖百年的中央现金管理和融资计划，而将依赖自己的信贷。

项目9.01.提供财务报表和证物。

(D)展品。
证物编号：
 
描述
2.1
  
分离和分配协议，日期为2023年5月30日，由刀河公司和MDU资源集团公司签署，并在†公司之间签署
3.1
  
修订和重订《刀河公司注册证书》。
3.2
  
修订和重新制定《刀河公司章程》。
4.1
  
《股东和注册权协议》日期为 截至2023年5月30日刀河公司和MDU资源集团，Inc.†
4.2
  
补充契约，日期为2023年5月31日，由作为担保人的各方、刀河公司和美国银行信托公司(National Association)签署。
10.1
  
过渡服务协议、日期为 2023年5月30日刀河公司和MDU资源集团，Inc.†
10.2
  
《税务协定》，日期为2023年5月30日 日期为刀河公司和MDU资源集团，Inc.
10.3
  
《员工事务协议》日期为2023年5月30日，截止日期为刀河公司和MDU资源集团，Inc.
10.4
  
信贷协议，日期为2023年5月31日，由刀河公司、摩根大通银行、N.A.和贷款人以及L/C发行人签署。†
10.5
  
刀河公司长期绩效激励计划。
10.6
  
刀河公司高管激励薪酬计划，包括规则和
法规。
10.7
  
刀河公司延期补偿计划-计划文件和收养协议。
10.8
  
刀河公司补充收入保障计划。†
10.9
  
刀河公司非限定缴费计划。†
10.10
  
刀河公司董事赔偿政策。
10.11
  
刀河公司董事延期薪酬计划。
99.1
  
刀子河公司的信息声明，日期为2023年5月12日(通过引用附件99.1刀子河公司的当前报告Form 8-K并入本文，该报告于2023年5月12日提交给美国证券交易委员会)。
99.2
  
刀河公司新闻稿，日期为2023年6月1日。
104.1
  
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

†表示，根据S-K法规第601(B)(2)项，某些附表和展品已被省略。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本8-K表格的当前报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2023年6月1日 刀河公司
 
 
 
 
 
 
 发信人： /S/布莱恩·R·格雷
 
 
 姓名： 布莱恩·R·格雷
 
 
 标题： 总裁与首席执行官