美国 州 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年 《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期 （报告最早事件的日期）： 2023 年 5 月 31 日

READY 资本公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1251 美洲大道, 50^th 地板

全新 约克, 纽约州10020

(212) 257-4600

（地址，包括邮政编码和电话 号码，

包括注册人主要行政办公室的区号）

如果 8-K 表申报旨在同时履行以下任一 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面相应的 复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴的 成长型公司。

新兴成长型公司¨

如果是新兴的 成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。¨

本8-K表最新报告是 提交的，涉及2023年5月31日（“截止日期”）由马里兰州公司（“Ready Capital”）Ready Capital Corporation（“Ready Capital”）、特拉华州有限责任公司RCC Merger Sub, LLC所设想的交易于2023年2月26日完成（“合并协议”）公司也是Ready Capital（“合并子公司”）和马里兰州的一家公司 Broadmark Realty Capital Inc.（“Broadmark”）的 全资子公司。 根据合并协议，在截止日期，Broadmark与合并子公司合并并成为合并子公司，Merger Sub继续作为幸存的 公司（“合并”）。合并后的公司将继续以 “Ready Capital Corporation” 的名义运营， 及其面值为每股0.0001美元的普通股（“Ready Capital普通股”）将继续在 纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上交易，股票代码为 “RC”。以下事件与 合并的完成有关。

项目 1.01。签订实质性最终 协议

2023年5月31日，Merger与Broadmark签订了转让 和承担协议（“转让和承担协议”），根据该协议，Broadmark将 与某些机构投资者签订的票据购买协议（“票据购买协议”）分配给了Merger Sub与某些机构投资者签订的票据购买协议（“票据购买协议”），该协议涉及2026年到期的本金总额为1.00亿美元的优先票据（“票据”）。自 生效之日起，Merger Sub承担了Broadmark在票据购买协议下的义务。

这些票据是优先无抵押债务，利率等于每年5.00％，每半年偿还一次。票据可以在到期日之前预付，但前提是 必须按照票据购买协议的要求支付适用的保费。

票据购买协议包含财务 契约，要求遵守杠杆率和覆盖率，维持最低有形净资产，以及其他肯定的 和负面契约，除其他外，这些契约可能限制合并子公司产生留置权和进行合并或转让 其全部或几乎全部资产的能力。票据购买协议还包括惯常陈述和认股权证以及惯例 违约事件。

项目 2.01。完成收购或 资产处置

2023 年 5 月 31 日， Ready Capital、Merger Sub 和 Broadmark 根据合并协议的条款完成了合并。在截止日期，Broadmark 与合并子公司合并并入了 Merger Sub，Merger Sub仍然是幸存的公司。根据合并协议的设想，合并条款 已向马里兰州评估和税务部提交，合并证书已提交给特拉华州 国务卿，合并于美国东部时间上午 9:00（“生效时间”）生效。

在生效时， Broadmark（“Broadmark 普通股”）（Ready Capital 或 Merger Sub 或 Ready Capital、Merger Sub 或 Broadmark 的任何全资子公司持有 的每股已发行普通股，每股面值0.001美元）已转换为从Ready Capital获得0.47233股新发行股份的权利准备好了 资本普通股。合并中没有发行Ready Capital CommonStock的部分股份，Broadmark CommonStock的前持有人原本有权获得的任何部分权益 的价值将以现金支付。

此外，在生效时，Broadmark根据其2019年股票激励计划（“Broadmark 股票计划”）授予的每份绩效限制型股票单位 （均为 “Broadmark Performance RSU 奖励”）将自动取消，以换取获得相当于（i）受此类Broadmark普通股数量乘积的权利基于 根据截至之前测得的适用绩效指标的实现情况，标记绩效 RSU 奖生效时间和 (ii) 0.47233（ “交换比率”）。

此外，截至生效时间，根据Broadmark股票计划授予的每份不是Broadmark Performance RSU奖励的限制性股票 单位（均为 “Broadmark RSU 奖励”） 均由Ready Capital承担，转换为对Ready Capital多股普通股的限制性股票单位奖励，等于 (i) Broadmark 股票总数的乘积截至生效时间前夕受此类Broadmark RSU奖励 约束的普通股以及 (ii) 交易所比率（四舍五入为最接近的整股），其条款和条件与生效时间前适用于此类Broadmark RSU奖励的 和条件相同。

此外，在生效时间之前，每份未兑现的认股权证 （无论是指定为公共认股权证、私募认股权证还是其他）代表根据管理该类 Broadmark 认股权证的协议的条款和条件购买Broadmark Componal Stock （均为 “Broadmark 认股权证”）股票的权利。生效时间过后，截至生效时间未兑现的每份Broadmark认股权证仍未兑现 ，每位持有人有权在行使此类Broadmark认股权证时获得一定数量的Ready Capital普通股 ，等于 (i) 如果该持有人在生效时间之前行使了此类Broadmark认股权证，则该持有人本应有权获得的Broadmark普通股总数 的乘积 (ii) 交换率。每份 Broadmark 认股权证下的每股 价格均经过调整，将生效时间前 的此类Broadmark 认股权证下的每股购买价格除以交易所比率，然后四舍五入到最接近的美分。

根据Ready Capital在S-4表格（注册号333-270849）上的注册声明，与合并相关的Ready Capital普通股 的发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）注册的，该声明于2023年4月20日被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布 生效注册声明”）。Ready Capital S-4注册声明中包含的联合委托书/招股说明书包含有关合并的 其他信息，并以引用方式纳入了Ready Capital和Broadmark分别提交的8-K表格中的当前报告 中有关合并的其他信息。

根据合并协议中描述的 交易条款，与 合并相关的62,229,623股Ready Capital普通股将向前Broadmark普通股股东发行，合并完成后，前Broadmark普通股股东将拥有合并后公司Ready Capital约36％的普通股股权 。

上述对合并和合并协议所设想的其他交易的描述 仅为摘要，并不声称完整， 受合并协议全文的约束和全部限定，该协议先前作为 Ready Capital 于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

项目 2.03。设立直接财务 债务或注册人资产负债表外安排下的债务

本 8-K 表最新报告第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

项目 5.02。董事或某些 高级管理人员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

董事的任命

自生效之日起，根据合并协议 ，Ready Capital 董事会（“董事会”）将董事会规模扩大了三名成员 ，并任命了丹尼尔·赫希、凯文·吕伯斯和 Pinkie D. M.M.Mayfield 为董事会成员，以填补因增加 而产生的董事会空缺，其中包括丹尼尔·赫希、凯文·吕伯斯和平基 D. Mayfield 的任期将持续到 Ready Capital 2023 年 股东年会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格。

根据Ready Capital公开披露的董事薪酬政策，丹尼尔·赫希、凯文·吕伯斯和 Pinkie D. Mayfield将获得薪酬。他或她 2023 年董事会服务期内的 现金和股权将按比例分配，以反映他在该 期间的任职时间。

赔偿协议

Ready Capital已与赫希先生、吕贝尔斯先生和梅菲尔德女士签订了惯例赔偿 协议。除其他外，这些协议要求Ready Capital在马里兰州法律允许的最大范围内对每份协议进行赔偿，包括赔偿他在任何诉讼或程序（包括 或Ready Capital的权利）中产生的律师费 、判决、罚款和和解金额等费用，这些费用因其担任董事而产生的。董事赔偿协议的形式 此前已作为Ready Capital于2020年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表的附录10.7提交，并以引用方式纳入此处 。

项目 7.01。法规 FD 披露。

截止日期，Ready Capital发布了一份新闻稿 ，宣布完成本8-K第2.01项所述的合并。新闻稿的副本作为本 8-K 的 附录 99.1 提供，并以引用方式纳入此处，仅用于本第 7.01 项披露。

就经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项（包括本 8-K 的附录 99.1）下包含的信息，不得被视为 “存档”，也不得将其视为以提及方式纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，无论一般情况如何 } 此类申报的注册语言，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01 财务报表和附录。

(a) 收购企业的财务报表。

根据表格8-K第9.01 (a) (4) 项的允许，本项目要求的未经审计 财务报表将在要求提交本当前报告之日起 后的71天内通过修订本表8-K最新报告提交。

(b) 备考财务信息。

根据表格8-K第9.01 (a) (4) 项的允许，本项目要求的预备格式 财务报表将在要求提交本当前报告之日起 后的71天内通过修订本表8-K最新报告提交。

(d) 展品。

签名

根据《交易法》的要求， 注册人已正式促使本报告由下列签署人经正式授权的签名人签署。