EX-3.1

附录 3.1

CHIPOTLE 墨西哥烧烤公司

修订和重述的章程

（2023 年 6 月 1 日生效）

文章办公室

第 1 部分。注册办事处。Chipotle Mexico Grill, Inc.（以下简称 “公司”）应始终在特拉华州设立并维持注册办事处，该办公室应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市森特维尔路 2711 号 400 套房；以及 (b) 位于该地址的注册代理人，其名称变更为 Corporation Service Company，直到不时根据特拉华州通用公司法（DGCL）的规定。

第 2 部分。其他办公室。根据公司董事会（董事会）的指定，公司的主要办公室可能位于特拉华州内或境外。公司可以在内或特拉华州以外的地方设立其他办公室和营业场所，具体由董事决定或公司业务可能要求而定。

第二条股东

第 1 部分。年度会议。为了选出接替任期届满的董事以及可能适当地将要处理的其他业务，股东年会应在特拉华州内外的地点举行（包括经DGCL 第 211 (a) (2) 条授权的远程通信），日期和时间由董事会不时指定的日期和时间在交付或邮寄给股东的会议通知中。

第 2 部分。特别会议。

(a) 在不违反公司面值每股0.01美元的优先股（优先股股）持有人的权利的前提下，公司股东特别会议（i）可根据当时在任董事总数中多数人的赞成票或董事会主席以任何目的或在董事会的指示下召集公司股东特别会议（i）而且 (ii) 在遵守并遵守本第 2 节以下规定的前提下，应由秘书致电一位或多位拥有公司已发行普通股（面值每股0.01美元）的净多头实益所有权至少25％（必要百分比）的提议个人的书面申请。除了根据本第 2 节外，不得允许股东向股东特别大会提议开展业务。

(b) 为了根据本章程（a 股东要求的特别会议）第 2 (a) (ii) 条有效召开股东特别会议，以适当形式提交的一份或多份特别会议申请（每份是特别会议申请，统称为特别会议申请）必须由一名或多名在普通股已发行股份中占必要百分比的提议人签署，并且必须交付通过挂号信给公司主要行政办公室的秘书，退回收据根据本第 2 (b) 节提出请求。在

确定股东要求的特别会议是否已得到有效召开，只有在每份特别会议请求确定了股东要求的特别会议的相同目的或目的以及拟在该会议上采取行动的相同事项（在每种情况下，均由董事会真诚决定），并且此类特别会议请求的日期已在 60 年内提交给秘书时，才会合并考虑向秘书提交的多份特别会议申请最早的特别节日数会议请求。任何提议人均可随时通过向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销书来撤销其、她或其特别会议申请。

(i) 列出每位提案人的姓名和地址，如公司账簿上所示；

(ii) 注明每位提议人签署特别会议请求的签署日期；以及

(iii) 包括 (A) 一份声明，说明会议的具体目的或目的、拟在股东要求的特别会议上采取行动的事项、在股东要求的特别会议上开展此类业务的理由，以及股东要求的特别会议将审议的任何提案或业务的文本（包括任何拟议审议的决议案文，如果此类业务包括修正提案）这些经修订和重述的章程（可能进一步修订和/或不时重述本章程），即拟议修正案的措辞），（B）确认该提案人在特别会议申请之日之后对任何普通股的处置均应被视为对此类股份的特别会议请求的撤销，此类股份将不再包括在确定必要百分比是否得到满足时，以及 a 此类提议人承诺继续通过以下方式满足必要百分比股东要求的特别会议的日期，并在处置任何普通股时通知公司，以及 (C) 在的范围内，与提议在股东要求的特别会议上采取行动的事项有关的其他信息和陈述，这些信息和陈述需要在根据本协议第9节发出的股东通知中列出。

(d) 任何提交有效特别会议申请的提议人均应在必要时更新和补充此类申请，以便在该请求中提供或要求提供的信息应真实正确（i）截至股东要求的特别会议通知的记录日期；（ii）自股东请求特别会议或其任何休会或延期之前的15天之日起生效，诸如此类更新和补编应提交给各主要行政办公室的秘书公司不迟于股东要求的特别会议的记录日期后的5天（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），并且不迟于股东要求的特别会议举行日期之前的10天，或者如果可行，也不得迟于股东要求的特别会议举行日期之前的第一个可行日期（如果不可行，则不迟于股东请求特别会议日期之前的第一个可行日期）延期或推迟）（如果需要对进行更新和补充，则应作为在股东要求的特别会议或其任何续会或延期之前的15天）。

(e) 在以下情况下，不得要求秘书根据特别会议请求召开股东要求的特别会议：

(i) 特别会议请求涉及的业务项目不是适用法律规定的股东行动正当对象；

(ii) 特别会议申请由公司在前一届年会日期前一周年的 90 天内收到，并在下次年会最后一次休会后立即结束；

(iii) 在公司收到此类特别会议请求前 180 天内举行的任何股东大会上提交了相同或基本相似的项目（类似项目）（而且，就本条款 (iii) 而言，董事的提名、选举或罢免应被视为与提名、选举或罢免董事会规模有关的所有业务项目的相似项目填补空缺和/或新设立的董事职位）；

(iv) 公司通知中已将类似项目列为应提交给已召集但尚未举行的股东会议的业务项目；或

(v) 此类特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》（定义见下文）第14A条或其他适用法律。

此外，如果根据本第 2 节有效召开股东请求的特别会议，则董事会可以（而不是召开股东要求的特别会议）在公司收到足以根据本第 2 条召开股东要求的特别会议后 90 天内举行的任何其他股东大会（年度或特别会议）上提交类似项目或类似项目供股东批准；而且，在这种情况下，不得要求秘书打电话股东要求召开特别会议。

(f) 股东的任何特别会议，包括任何股东要求的特别会议，均应在董事会根据本章程和适用法律确定的日期和时间举行；前提是股东请求的特别会议应在公司收到一份或多份根据本第 2 条提议拥有必需净多头实益所有权的人员提出的符合本条款的有效特别会议请求后 90 天内举行 } 百分比； 提供的, 更远的，董事会应酌情决定 (A) 根据本章程第 2 (e) 节最后一句召集年度或特别股东大会（而不是召集股东要求的特别会议），或 (B) 取消因本章程第 2 (e) 条规定的任何原因已召集但尚未举行的任何股东要求的特别会议。

(g) 在任何股东要求的特别会议上进行的业务应仅限于有效的特别会议请求中规定的目的；前提是此处的任何内容均不禁止董事会在任何股东要求的特别会议上向股东提交事宜。提交特别会议申请的提议人（或其合格的代表）必须亲自出席股东要求的特别会议，并向股东介绍特别会议申请中规定并包含在会议通知中的事项。如果没有这样的提议人或合格代表亲自出席股东要求的特别会议向股东陈述此类事项，则公司无需在该会议上提出此类事项进行表决。

(h) 定义：

(i) 净多头实益所有权是指股东同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）的普通股； 提供的，净多头受益所有权不应包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股票（x），包括任何卖空交易，（y）该股东或其任何关联公司为任何目的借入或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买或（z）根据任何期权、认股权证、远期合同、互换合同该股东或其任何关联公司签订的销售、其他衍生协议或类似协议，无论是否有此类文书或协议应根据公司已发行普通股的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何情况下，文书或协议具有或意图达到的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或未来任何时候减少此类股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权，和/或 (2) 对冲、抵消或在任何程度上改变维持全部收益或可实现的任何收益或损失此类股东或关联公司对此类股份的经济所有权。净多头实益所有权应包括股东以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，前提是股东保留指示在董事选举方面如何投票的权利并拥有股份的全部经济权益。为了确定净多头实益所有权，如果主张所有权的人可以在不超过五个工作日的通知下召回借出的股票，或者（ii）通过委托人、委托书或其他无条件可随时撤销的工具或安排委托任何投票权，则股东的股份所有权应被视为在借出股票的任何期限内继续存在。本定义中使用的关联公司或关联公司术语应具有《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义。

(ii) 提议人是指提交特别会议请求的普通股记录持有人和代表提出此类特别会议请求的普通股受益所有人（如果有）；前提是，就本章程第 2 (c) 节第 (iii) 条的信息要求而言，如果此类普通股的记录持有人仅作为该普通股受益所有人的提名人行事，并且正在制定仅代表该受益所有人、提议人并按其指示提出特别会议申请应仅指这样的受益所有人。

(iii) 如果提议个人是 (A) 普通合伙或有限合伙企业、任何普通合伙人或担任普通合伙或有限合伙企业普通合伙人或控制普通合伙或有限合伙的人、(B) 公司、公司正式任命的高管、(C) 有限责任公司、的任何经理或高级职员（或担任高级职务的人）有限责任公司或任何高级职员、董事、经理或担任高级职员、董事的人员或最终控制有限责任公司的任何实体的经理，或 (D) 信托，此类信托的任何受托人。

第 3 部分。会议通知。除非法律或经修订和重述的公司注册证书（可能不时进一步修改和/或重申，公司注册证书）另有规定，否则应发出不低于股东和代理持有人亲自出席会议和表决的地点、日期、时间和远程通信手段（如果有）的书面通知在会议举行日期前十天或不超过 60 天，股东有权在此类会议上投票。

如果提议采取任何行动，使符合DGCL第262（d）条要求的股东有权评估其股票的公允价值，则此类会议的通知应包含有关该目的和相关内容的声明，并应附上该法定条款的副本。

当会议延期到其他地点、日期或时间时（包括为解决未能使用远程通信召集或继续会议而采取的休会），则无需通知延会的地点、日期和时间以及股东和代理持有人可据以亲自出席并投票的远程通信手段（如果有）(a) 在休会会议上宣布，(b) 在休会预定时间内显示用于让股东和代理持有人通过远程通信或 (c) 根据本章程发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络； 提供的, 然而，如果任何休会会议的日期比原会议日期晚了30天以上，或者如果为休会确定了新的记录日期，则应根据此发出休会的书面通知。在任何休会会议上，可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。

关于任何股东会议的时间、地点和目的的通知可以在该会议之前或之后以书面形式免除，并且在法律允许的范围内，任何股东应通过亲自出席会议、亲自或由代理人出席会议，免除有关该会议的时间、地点和目的的通知。任何放弃此类会议通知的股东在各方面均应受任何此类会议程序的约束，就好像已发出适当通知一样。

第 4 部分。法定人数。在任何股东大会上，有权在会议上投票的已发行股本中拥有多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理出席，均应构成所有目的的法定人数，除非或除非法律可能要求更多人出席公司注册证书或本章程。如果需要一个或多个类别进行单独表决，则该类别或类别的股份的多数投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。

如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或有权投票的已发行股本多数票的持有人亲自或通过代理人出席，可以将会议延期至其他地点、日期或时间，除非另有通知，否则本条第 3 节另有规定。

第 5 节。组织。董事会主席可能指定的人员，或者在缺席的情况下，董事会可能指定的人，或者在他或她缺席的情况下，由首席执行官指定的人员，或者在他或她缺席的情况下，由有权投票的已发行股本中过半数投票权的持有人选出的人亲自或通过代理出席命令召开任何股东会议并担任会议主席。在秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命。

第 6 节。业务的进行。任何股东会议的主席应决定会议的工作顺序和程序，包括他或她认为有序地规范表决方式和讨论的进行。股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

第 7 节。代理和投票。在任何股东大会上，根据公司注册证书的条款有权在中投票的每位股东都可以亲自投票，也可以由根据会议既定程序提交的书面文书或法律允许的传送授权的代理人进行投票，但是代理人自会议之日起三年后不得进行表决，除非该委托书规定更长的期限。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东均可使用除白色以外的任何代理卡颜色，应保留给董事会专用。根据本款创建的书面或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可替代或代替原始写作或传输，前提是此类副本、传真、电信或其他复制品应是整个原始写作或传输的完整复制。

除公司注册证书中规定或法律另有要求外，所有投票均可通过语音投票进行； 提供的, 然而，根据有权投票的股东或其代理人的要求，应进行股票投票。每一次股票投票均应通过投票进行，每张投票应注明股东或代理投票的姓名以及会议既定程序可能需要的其他信息。

在任何股东会议之前，董事会应任命一名或多名监察员在会议上采取行动并就此提交书面报告，并可指定一人或多人作为候补检查员，接替任何未采取行动的检查员。如果检查员或候补人员无法在股东大会上行事，则会议主持人应指定一名或多名监察员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责，并且可以根据公司的要求履行其他不违背的职责。

对于在达到法定人数的会议上向股东提出的董事选举以外的所有问题，除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，或适用于公司或其证券的任何法律或法规（其中情况下，此类不同投票或最低投票应为对此事的适用投票，否则赞成票拥有不少于过半数投票权的持有人亲自出席会议或由代理人出席会议并有权就该主题进行表决的已发行股本应是股东的行为。

第 8 节。股东不得经同意采取行动。未经会议，不得在公司任何年度股东大会或特别会议上采取任何需要采取或可能采取的行动，也不得经过股东的书面同意，采取此类行动。

第 9 节。股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(i) 除本章程第 12 节另有规定外，董事会候选人的提名和供股东考虑的其他事项提案可以在年度股东大会上提出 (A) 根据董事会发出的会议通知或根据董事会的指示提出，(B) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (C) 由董事会的任何股东提出符合以下条件的公司：(1) 在发出本章程规定的通知时至年会期间是登记在册的股东，(2) 有权在会议上投票，并且 (3) 遵守本章程中规定的有关此类业务或提名的通知程序。本《章程》第 (C) 条或第 12 条应是股东在年度股东大会之前进行提名的唯一途径，第 (C) 条是股东在年度股东大会之前提交其他业务（经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）（《交易法》）第 14a-8 条规定并包含在公司会议通知中的事项除外）的唯一途径。只有根据本章程第 9 (a) 条或第 12 条被提名的人才有资格在年度股东大会上被选为公司董事。

(ii) 不加任何条件，股东必须及时以书面形式向秘书发出通知，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不早于第120天营业结束时且不迟于前一年年会一周年前90天营业结束时，送达公司主要执行办公室的秘书； 提供的,然而，如果年会日期在该周年日之前超过 30 天或之后超过 60 天，则股东的及时通知必须不早于此类年会日期前第 120 天营业结束时发出且不迟于此类年会日期前第 90 天较晚的营业结束时发出，或者如果是首次公开公司关于此类年会日期的公告距离该类年会日期少于 100 天，自公司首次公开宣布此类会议日期之日之后的第 10 天。在任何情况下，年会的任何休会、延期、休会、改期或司法中止或年会的公告均不得开始如上所述向股东发出通知的新期限（或延长任何时限）。向秘书发出的股东通知（无论是根据本第 9 (a) (ii) 条还是第 9 (b) 条发出）都必须：

(A) 关于发出通知的股东和每位受保人个人（定义见下文），(1) 公司账簿上显示的该股东和该受保人的姓名和地址，(2) (x) 该股东或其他股东直接或间接拥有的公司股份的类别或系列和数量（具体说明所有权类型）受保人（包括在未来任何时候获得实益所有权的任何权利）以及此类股份的发行日期或日期收购，(y) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权、和解付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列股份相关的价格，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，无论此类工具或权利是否应为

取决于公司标的类别或系列股本或其他形式的结算，包括任何回购协议或安排、借入或借出的股票以及由该股东或该受保人直接或间接签订或代表该受保人签订或受益拥有的所谓的股票借贷协议或安排，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股票价值增加或减少而产生的任何利润的机会由或代表订立，或由该股东或该受保人（本条款 (y) 中描述的任何此类工具，即衍生工具）实益拥有，(z) 该股东或该受保人有权对公司任何证券的股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系（根据第 14 条并根据第 14 条发出的任何可撤销的委托书除外）a) 通过在附表14A上提交的招标声明以及任何谅解来解释，该股东或任何受保人与公司任何其他股东（包括该其他股东的姓名、该其他股东的地址，以及在已知范围内，此类其他股东实益拥有或记录在案的公司股本的类别和数量）中关于该股东将如何在公司股东大会上投票此类股东持有的公司股份的书面或口头信息采取其他行动以支持任何拟议的被提名人或其他人该股东提议的业务，(xx) 该股东或该受保人持有的公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接获利或分享因标的证券价值下降而获得的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益），（yy) 任何获得由其实益拥有的公司股份分红的权利与公司标的股份分离或分离的股东或此类受保人，(zz) 由 (I) 该股东或该受保人为普通合伙人的普通合伙或有限合伙企业直接或间接拥有普通合伙人权益或 (II) 有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益股东或此类受保人是经理、管理成员或，直接或间接实际拥有经理或管理成员的权益，(xxx) 该股东或该受保人根据公司或衍生工具股票价值的增加或有权收取的任何绩效相关费用（资产费用除外），（yyy）对此类股东或任何非个人受保人的投资策略或目标（如果有）的描述以及副本为征求意见而提供给第三方的任何演示文稿、文档或营销材料投资此类股东或任何包含或描述此类股东或此类受保人与有关的投资论点、计划或提案的受保人，(zzz) 根据《交易法》第13d-1 (a) 条提交的附表13D或根据《交易法》第13d-2 (a) 条提交的修正案中必须列出的所有信息此类股东或任何受保人，或此类股东或任何受保人关联方，关于公司（无论该个人或实体是否实际需要提交附表13D），（xxxx）该股东或任何受保人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，以及该股东或任何受保人在与公司任何主要竞争对手的任何合同或安排中的任何直接或间接权益，以及（yyyy）与该类有关的所有其他信息

股东或被要求在委托书或其他文件中披露的受保人，这些文件是根据《交易法》第14条以及据此颁布的规章制度为提案和/或在有争议的选举中为提案和/或选举董事征求代理人而必须提交的其他文件中披露的； 提供的, 然而，前述第 (x) 至 (yyyy) 小节中描述的披露不包括任何仅因股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而作为股东提供本章程所要求的通知的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露；

(B) 如果通知涉及除股东提议向会议提名一名或多名董事以外的任何业务，则应列出 (1) 简要描述希望在会议之前开展的业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东或该受保人的任何实质性利益，在此类业务中，(2) 如果此类业务包括修改证书的提案公司注册或本章程、拟议修正案的文本以及 (3) 对以下内容的描述一方面，该股东与任何受保人与任何其他个人（包括其姓名）之间就该股东提议进行此类业务达成的所有协议、安排和谅解；

(C) 就股东提议提名参选董事会选举或连任的每一个人（如果有）列出与该人有关的所有信息，这些信息必须在《交易法》第14条和颁布的规则和条例的委托书或其他文件中披露在有争议的选举中为选举董事征求代理人根据该协议（包括书面同意在公司委托书中被点名的人员）被提名人并在任期内担任董事（如果当选），（2）该拟议被提名人的营业地址和居住地址，（3）描述任何可以合理预期会使该拟议被提名人与公司或其任何子公司陷入利益冲突的商业或个人利益，（4）描述过去三年的所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解年份，以及任何其他重要的关系，相互之间的一方面，该股东或该受保人，以及每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联人或与之一致行事的其他人，包括但不限在提名的股东或任何受保人是该规则中提名的股东或任何受保人是注册人且被提名人是董事或高管时，根据根据S-K条例颁布的第404条必须披露的所有信息该注册人的官员；以及 (5) 就每位被提名人而言选举或连任董事会成员，包括填写并签署的问卷、本章程第 10 条所要求的陈述和协议；

(D) 完整地准确地描述任何悬而未决的法律程序，据这些股东所知，此类股东或任何受保人是涉及公司或与公司有关，或据此股东所知，涉及公司任何现任或前任高管、董事、关联公司或联营公司的一方或参与者；以及

(E) 包含此类股东的陈述，说明该股东或任何受保人是否打算或属于打算 (x) 根据《交易法》第 14a-19 条征求代理人以支持任何拟议被提名人的当选的集团或 (y) 就提名或其他业务进行招标（按照《交易法》第 14a-1 (l) 条的定义），如果是，则为此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A 第 4 项）。

公司可以要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定此类拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要。此外，董事会可以要求任何拟议的被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该拟议被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后的十天内让本人能够参加任何此类面试。

(iii) 尽管本章程第 9 (a) (ii) 条第二句中有任何相反的规定，但如果当选董事会成员的董事人数增加，并且在去年年会一周年之前至少 100 天公司没有公开发布公告提名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会规模，则股东本章程所要求的通知也应视为及时，但仅适用于任何被提名人此类增加所创造的新职位，前提是应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束时提交给公司主要执行办公室的秘书。

(b) 股东特别会议。只有根据 (i) 董事会发出的会议通知或根据董事会的指示提交会议的在股东特别大会上开展的业务，或 (ii) 董事会的指示。在董事会（或本协议第二条第 2 款规定的股东）已确定董事应由董事会（或根据本协议第二条第 2 款的股东）或 (B) 发出的会议通知 (A) 或者 (B) 的指示选举董事的特别股东大会上可以在股东特别大会上提名，届时董事将由公司发出的通知选出在此类会议上，由当时（1）是登记在册股东的公司任何股东参加在特别会议之前发出本章程中规定的通知，(2) 有权在会议上投票，并且 (3) 遵守本章程中规定的关于此类提名的通知程序。股东关于在股东特别大会上开展的其他业务的提案只能根据本协议第二条第2款提出。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东通知包含本章程第 9 (a) (ii) 条所要求的所有信息（就像此类通知已提交一样）与年度股东大会有关）与任何提名（包括已完成的提名）签署的问卷、陈述和协议（本章程第 10 条所要求的）应不早于此类特别会议召开之日前 120 天营业结束时交付给公司主要执行办公室的秘书，也不得迟于此类特别会议举行日期前第 90 天的营业结束时或如果公司首次公开宣布此类特别会议日期会议距离此类特别会议日期少于 100 天，即第 10 天在首次公开宣布特别会议日期的当天之后.在任何情况下，任何休会、延期、休会、重新安排或司法暂停特别会议或特别会议公告均不得开始如上所述向股东发出通知的新期限（或延长任何时限）。

(i) 只有根据本章程第 9 节或第 12 节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有根据本章程规定的程序在股东大会上开展的业务。股东可以在会议上提名参选的人数不得超过该会议上选举的董事人数，为避免疑问，在第 9 (a) (ii) 或第 9 (b) 节（如适用）规定的期限到期后，任何股东都无权额外或替代提名。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席应有权力和责任根据本章程中规定的程序（视情况而定）确定在会议之前提出的提名或任何拟议的业务是否已提出或已提出；如果任何拟议提名或企业不符合本章程，则宣布该提案或提名存在缺陷应不予理会。

(ii) 如有必要，根据本第 9 节提供通知的股东应更新该股东根据本第 9 节前述条款提供的通知，使此类通知中提供或要求提供的信息在 (A) 有权收到会议通知的股东的记录日期以及 (B) 会议（或任何延期）前十个工作日的日期均真实正确，改期或延期），此类最新情况应由秘书收到公司 (x) 的首席执行办公室不得迟于确定有权收到此类会议通知的股东的记录日期后五个工作日结束的营业结束（如果需要根据第 (A) 条进行更新）， (y) 不迟于会议日期前七个工作日的营业结束，或者在可行的情况下，不迟于会议日期前七个工作日的营业结束（如果不可行，则在会议延期日期之前的第一个切实可行日期，改期或延期）（如果需要根据第 (B) 条进行更新），（2）仅在自此类股东先前提交信息以来发生变化的范围内进行，并且 (3) 应明确指出自此类股东先前提交信息以来已发生变化的信息。为避免疑问，根据本第 9 (c) (ii) 节提供的任何信息均不得被视为纠正了先前根据本第 9 节发出的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据本第 9 节发送通知的期限。如果股东未能在这段时间内提供此类书面更新，此类书面更新所涉及的信息可能被视为未根据本第 9 节提供。

(iii) 如果任何提名个人参选或连任董事或提议在股东大会上考虑业务的股东根据本第 9 节提交的任何信息在任何重大方面（由董事会或其委员会决定）不准确，则此类信息应被视为不是根据本第 9 节提供的。任何此类股东应在得知这些第 9 条不准确之处后的两个工作日内以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书（包括该股东或任何受保人不再打算根据第 9 (a) (ii) (E) (x) 条提出的陈述征求代理人）或

变更，任何此类通知均应明确指出不准确或变更，但据了解，此类通知不得纠正该股东先前提交的任何提交的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出的书面请求，任何此类股东应在提交此类请求（或此类请求中可能规定的其他期限）后的七个工作日内提供令董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明该股东根据该请求提交的任何信息的准确性本第 9 条和 (B) 对任何内容的书面确认截至较早日期，该股东根据本第 9 条提交的信息。如果股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第 9 节提供。

(iv) 无论此处有何相反规定，如果 (A) 任何根据本第 9 条提供通知的登记股东或任何受保人根据《交易法》第 14a-19 (b) 条就任何拟议被提名人发出通知；(B) (1) 该股东或受保人随后要么 (x) 通知公司，该股东或受保人不再打算寻求代理人来支持根据《交易法》第 14a-19 (b) 条或 (y) 选举或连选此类拟议被提名人未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供合理证据，足以使公司确信该股东或受保人已根据以下句子满足了交易法第 14a-19 (a) (3) 条的要求）以及 (2) 没有其他登记在册的股东根据以下句子提供通知致本第 9 条或根据《交易法》第 14a-19 (b) 条就此类拟议被提名人 (x) 发出通知的受保人根据根据《交易法》或本章程第14a-19条提供的信息，公司所知仍打算根据《交易法》第14a-19 (b) 条征求支持此类拟议被提名人的当选或连任的代理人， (y) 已遵守了《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求下句中规定的要求，则应不考虑对此类拟议被提名人的提名，也不得对此类拟议被提名人的选举进行表决应发生（尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人）。应公司的要求，如果任何根据本第 9 条提供通知的登记股东或任何受保人根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知，则该股东应在适用的会议日期前五个工作日向秘书提供合理证据，证明《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求已得到满足。

(v) 就本章程而言，(A) 受保人是指根据本第 9 条提供通知的登记股东，如果与该登记股东不同，则指该股东代表公司股票的任何实益所有人提议的任何提名或其他业务，(1) 直接或间接控制、由该股东或实益拥有人控制或受共同控制的任何人 (s)、(2) 该股东或受益人的任何直系亲属与该股东或其他受保人共享同一家庭的所有者，(3) 与该股东、该受益所有人或任何其他受保人是集团成员（如《交易法》（或任何继任条款）第13d 5条所用）或以其他方式知道与该股东、该受益所有人或任何其他受保人就公司股票共同行事的任何个人或实体，(4) 该股东的任何关联公司或关联公司、此类实益所有者或任何其他受保人个人，(5) 任何参与者（定义见第 (a) 段）附表 14A 第 3 条第 4 项指令 (ii) (vi) 对此类股东，如此受益

所有者或任何其他受保人就任何拟议业务或提名（如适用），(6) 该股东或任何其他受保人（存托股东除外）拥有的公司股票的任何受益所有人，以及（7）该股东的任何拟议被提名人和（B）公告应指在国家新闻社报道的新闻稿中披露或在国家新闻机构报道的新闻稿中披露公司根据第 13、14 条向美国证券交易委员会公开提交的文件或 “交易法” 第15 (d) 条及据此颁布的规则和条例.

(vi) 尽管有本章程的上述规定，但股东还应遵守与本章程中规定的事项有关的《交易法》的所有适用要求及其相关规则和条例； 提供的, 然而，本《章程》中任何提及《交易法》或据此颁布的规则的内容均不是旨在也不应限制适用于根据本章程第 9 (a) (i) (C)、第 9 (b) 条或第 12 条考虑的任何其他事项的提名或提案的要求。本章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利 (A)，或者任何系列优先股持有人 (B) 在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内。

(vii) 尽管有本章程的上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）未出席公司年度或特别股东大会以提出提名或业务项目，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类拟议业务不得进行交易，此类提名也应被忽视。就本款而言，股东的合格代表指 (A) 该股东的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或 (B) 该股东在股东大会上提出任何提名或提案之前向公司提交的书面文件（或书面内容的可靠复制品或电子传输）授权的人，该书面文件表明该人有权在会议上代表该股东作为代理人行事股东的，书面或电子的传输文件或书面或电子传输的可靠副本，必须在股东大会上出示。

(viii) 股东根据本第 9 条必须向公司提交的任何书面通知、补充、更新或其他信息必须通过专人送递、隔夜快递或挂号信或挂号信发给 Corporations 主要执行办公室的秘书。

第 10 节。提交问卷、陈述和协议。

要获得被提名人当选或连选为公司董事的资格，个人必须（在内按照本章程第 9 条规定的送达通知的时限，或者，对于股东被提名人，则按本《章程》第 12 节中规定的送达代理访问提名通知的时限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，其中包含尊重该人的背景和资格以及任何其他人的背景或代表其提出提名的实体（秘书应在提名该被提名人的登记股东提出书面请求后的十天内提供哪份问卷）以及书面陈述和协议（采用秘书在提名该被提名人的登记股东提出书面要求后十天内提供的格式），表明该人 (a) 不是也不会成为 (i) 的当事方与之达成协议、安排或谅解，但未做出任何承诺或向任何个人或实体保证，如果该人当选为公司董事，将如何行事或投票

关于尚未向公司披露的任何问题或问题（投票承诺）或（ii）任何可能限制或干扰这些个人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方尊重与服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作为未在其中披露的董事，以及 (c) 以此类人员个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、道德、保密和股票所有权及交易政策和准则以及公司的所有其他指导方针和政策通常适用于董事（还有哪些其他指导方针并且将在秘书收到任何拟议被提名人的书面请求后的五个工作日内向任何拟议被提名人提供保单）。

第 11 节。民意调查开始。股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会运作规则和条例。除非与董事会通过的细则和条例不一致，否则主持任何股东大会的人应有权召集和休会会议（无论是否有法定人数），规定此类规则、规章和程序，并采取经该主持人认为适合会议正常进行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序； (b) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(c) 限制公司登记在册的股东出席或参加会议，其经正式授权且构成代理人或主持人等其他人会议应决定；(d) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(e) 限制分配给与会者提问或评论的时间。

任何股东大会的主持人，除作出任何其他可能适合于会议进行的决定外，还应在事实允许的情况下确定并向会议宣布，某一事项或业务未被适当地提交会议，如果该主持人这样决定，则该主持人应向会议宣布，任何未在会议中妥善提交的此类事项或业务均不得进行处理或宣布深思熟虑。除非董事会或主持会议的人决定，否则股东大会不必按照议事规则举行。

第 12 节。董事提名的代理访问权限。

(a) 每当董事会就年度股东大会上的董事选举征求代理人时，在不违反本第 12 节规定的前提下，除了董事会或其任何委员会提名选举的任何人外，公司还应在其委托书中包括任何被董事会或其任何委员会提名选举的人的姓名和所需信息被提名参选的一名或多名个人（股东被提名人）由不超过二十 (20) 名股东组成的符合本第 12 条要求的股东或组成的董事会（此类股东或股东集团，在背景要求的范围内包括其每位成员，

合格股东），以及在提供本第 12 条（代理访问提名通知）所要求的通知时明确选择根据本第 12 条将其一个或多个被提名人（如适用）纳入公司代理材料的人。如果合格股东由一群股东组成，则本章程中规定的个人合格股东的所有要求和义务，包括最低持有期（定义见下文），均适用于该集团的每位成员； 提供的, 然而，即所需所有权百分比（定义见下文）应适用于该集团在汇总中的所有权。就本第 12 条而言，(x) 公司将在其委托书中包含的必填信息是《交易法》第 14 条要求在公司委托书中披露的向秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及根据该法颁布的规章制度，如果符合条件的股东做出选择，则为符合条件的股东的书面声明（或者一个集团的案例，该集团的书面声明），以支持每个团体股东提名人候选人资格（声明），不超过 500 字；以及（y）在计算寻求获得合格股东资格的集团股东人数时，(A) 受共同管理和投资控制，(B) 共同管理且主要由同一雇主出资，或 (C) 一组投资公司的股东人数时，该术语的定义见第 12 (d) 节经修订的1940年《投资公司法》(1) (G) (ii)，应被视为一名股东。尽管本第 12 节中包含任何相反的内容，但公司可以在其代理材料中省略其善意认为在任何实质性方面不真实的任何信息或声明（或其中的部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分），或者根据作出陈述的情况，没有陈述作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性）或会违反任何适用的法律或法规。公司可以对任何股东提名人提出异议，并在委托书中包含自己的声明。

(b) 为了及时实现本第 12 条的目的，代理访问提名通知必须在公司首次邮寄委托书的周年纪念日（如公司前一年度股东大会的代理材料所规定）之前的 150 个日历日且不少于 120 个日历日之前发送给秘书或邮寄给公司主要执行办公室并由其收到在年度股东大会前夕为其准备的材料。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告都不会为发出代理访问提名通知开启新的时限（或延长时限），如上所述。

(c) 所有符合条件的股东提名的最大股东提名的将包含在公司年度股东大会代理材料中股东提名的最大股东提名人数不得超过截至根据并根据本第 12 条（最终代理访问提名日期）发出代理通知访问提名的最后一天在任董事人数的 25%，或如果该金额不是整数，则最接近的整数低于 25%。如果在最终代理访问提名日期之后但在年会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，公司代理材料中包含的最大股东被提名人数应根据减少后的在职董事人数计算。此外，公司代理材料中包含的最大股东被提名人人数应减少 (i) 根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或集团从公司收购股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），作为董事会推荐的被提名人列入公司代理材料的个人人数股东）， 提供的, 更远的，本第 (i) 款不得导致公司代理材料中包含的最大股东提名人数少于 1，(ii) 截至最终代理访问提名日期在任的董事人数

公司代理前两次年度股东大会中任何一次的股东提名材料（包括根据紧随其后一句被视为股东提名人且董事会决定提名连任董事会成员的任何个人，(iii) 符合条件的股东提名加入公司代理材料的任何个人，董事会决定提名他为董事会候选人董事和 (iv) 任何个人根据本第 12 条，由符合条件的股东提名纳入 Corporations 的代理材料，但其提名随后被撤回。在确定何时达到本第 12 节规定的股东提名的最大股东人数时，根据本第 12 条提名纳入公司代理材料的任何个人，如果其提名随后被撤回或董事会决定提名为董事候选人，均应视为股东提名人之一。

如果符合条件的股东根据本第 12 条在公司委托书中提交的股东提名人总数超过本节中规定的最大被提名人人数，则任何符合条件的股东提名人提交的股东提名人总数超过了本节中规定的最大被提名人人数，则任何符合条件的股东提名人提交的合格股东被提名人都应根据符合条件的股东被提名人被选入公司委托书的顺序对此类股东提名人进行排名章节12。如果符合条件的股东根据本第 12 条提交的股东提名人数超过本第 12 节规定的最大被提名人人数，则将从每位合格股东中选出符合本第 12 节要求的最高排名最高的股东被提名人纳入公司代理材料，直至达到最大人数，按每位合格股东的公司普通股数量（最大到最小）的顺序排列在其中披露为所有者相应的代理访问提名通知已提交给公司。如果在从每位符合条件的股东中选出符合本第 12 节要求的排名最高的股东提名人后仍未达到最大人数，则此过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。

(d) 就本第 12 节而言，符合条件的股东应被视为仅拥有本章程第 2 (h) (i) 节所定义的股东拥有净多头实益所有权的公司已发行普通股股。 “自有” 一词的 “拥有”、“所有权” 和其他变体应具有相关含义。是否为此目的拥有公司普通股的已发行股份应由董事会或其任何委员会决定。符合条件的股东应在其代理访问提名通知中包括就本第 12 节而言，其被视为拥有的股份数量。

(e) 为了根据本第 12 条进行提名，符合条件的股东必须在最短持有期内持续拥有公司已发行普通股（所需股份）的所需所有权百分比，截至根据本第 12 条向秘书送达、邮寄和接收秘书之日以及确定有权在年会上投票的股东的记录日期，以及必须通过会议继续拥有所需股份日期。就本第 12 节而言，所需所有权百分比为 3% 或以上，最低持有期为 3 年。在本第 12 条规定的提交代理访问通知提名的时限内，符合条件的股东必须以书面形式向秘书提供以下信息：(i) 股票记录持有人（以及在最短持有期限内持有或曾经持有股票的每家中介机构）提交的一份或多份书面声明，以核实截至代理访问通知发布之日前七个日历日内已交付给秘书或邮寄给秘书并由秘书接收，符合条件的股东拥有并持续拥有

最低持有期、所需股份和合格股东协议在年会记录日期后的五个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，核实符合条件的股东在记录日期之前持续拥有所需股份；(ii) 根据《交易法》第14a-18条的要求向证券交易所委员会提交的附表14N副本；(iii) 附表14N的副本；(iii) 附表14N的副本；(iii) 附表14N的副本，该副本已在年会记录日期后的五个工作日内提供；(iii)) 与以下内容相同的信息、陈述和协议根据本章程第 9 (a) (ii) 条必须在股东提名通知中列出的内容；(iv) 每位股东被提名人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事；(v) 表示符合条件的股东（包括根据本章程共同构成合格股东的任何股东集团的每位成员）(A) 正常业务过程中的所需股份，其意图不是变更或影响的控制权公司，目前没有这种意图，（B）目前打算在年会之日之前维持所需股份的合格所有权，（C）没有也不会参与也没有也没有也不会参与他人参加《交易法》第 14a-1 (1) 条所指的支持在年会上选举任何个人为董事其股东提名人或董事会提名人，（D）同意遵守所有适用法律和适用于使用索取材料（如果有）的法规， (E) 将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重大方面都是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不得具有误导性，（F）或更多将股份汇总为一名股东的基金，构成合格股东股东将在代理访问权提名通知发布之日后的五个工作日内，向公司提供令公司合理满意的文件，证明资金符合本第 12 节 (a) 小节第三句 (y) 项的要求：(vi) 对符合条件的股东（包括合格股东的任何股东集团的每位成员）的持续意图的陈述年度后所需股份的所有权会议；(vii) 承诺符合条件的股东同意 (A) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任， (B) 向公司及其每位董事、高级管理人员和员工单独赔偿并使其免受与任何威胁或未决行动有关的任何责任、损失或损害，诉讼或诉讼，无论是合法的，针对符合条件的股东根据本第 12 条提交的任何提名而产生的公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的行政或调查；以及 (C) 向证券和交易委员会向公司股东提交与股东提名会议有关的任何招标或其他通信，无论是否需要根据《交易法》第 14A 条进行任何此类申报，也不论是否有任何申报豁免在其下可用以及 (viii) 如果由共同为合格股东的股东集团提名，则指集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有此类成员处理提名及相关事项，包括撤回提名。

(f) 在本第 12 节规定的提交代理访问权限提名通知的时间期限内，每位股东被提名人必须向秘书提交本章程第 10 条所要求的陈述、协议和其他信息。

(g) 在中，如果符合条件的股东或任何股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不真实和正确，或者遗漏了根据发表声明时的情况所必需的重要事实，而不是误导每位合格股东或股东

被提名人应视情况立即将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知秘书，据了解，提供任何此类通知不得被视为纠正任何缺陷或限制公司按照本第 12 节的规定在其代理材料中省略股东被提名人的权利。

(h) 根据本第 12 节，不得要求公司在任何股东大会的代理材料中包括股东被提名人，尽管公司可能已收到有关此类投票的委托书（i）如果公司秘书收到通知（无论是否随后撤回），则该提名应被忽视，也不会对此类股东被提名人进行表决。(i) 如果公司秘书收到通知（无论是否随后撤回）根据预先通知选举董事会成员本章程第 9 (a) 条中规定的对股东提名董事的要求，(ii) 提名此类股东被提名的符合条件的股东（包括根据本章程合计为合格股东的任何股东集团的每位成员）是否已参与或正在参与或曾经是他人的参与者，根据《交易法》第 14a-1 (1) 条进行过招揽支持除股东外，任何个人在年会上当选为董事被提名人或董事会提名人，(iii) 如果股东被提名人是或成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，或者正在或将从公司以外的任何个人或实体那里获得任何此类补偿或其他付款，在每种情况下都与作为公司董事的服务有关，(iv) 根据普通股所依据的每家美国主要交易所的上市标准，并不独立的公司已上市，美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，在每种情况下均由董事会决定，(v) 谁当选为董事会成员将导致公司违反这些章程、经修订的公司注册证书、公司的规则和上市标准普通股所在的美国主要交易所公司被交易或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(vi) 在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义， (vii) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定主体或过去曾在此类刑事诉讼中被定罪 10 年，(viii) 谁受根据该法颁布的 D 法规第 506 (d) 条中具体规定的类型的命令的约束经修订的1933年《证券法》，(ix) 如果该股东被提名人或适用的合格股东（包括在本协议下合计为合格股东的任何股东集团的每位成员）向公司提供的有关此类提名的信息在任何重大方面均不真实或未陈述作出声明所必需的重大事实，而不是误导性，由董事会或其任何委员会决定，或 (x)符合条件的股东（包括根据本协议合格的股东的任何股东集团的每位成员）或适用的股东被提名人违反或未能遵守其根据本第 12 条承担的义务，包括但不限于本第 12 节所要求的任何协议、陈述或承诺。

(i) 尽管有相反的规定，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东（或任何合格股东集团中的任何成员），则董事会或年会主席应宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但该提名仍应不予考虑股东）应违反其在本第 12 条下的义务，因为由董事会或主席决定，年会或 (ii) 符合条件的股东（或其合格代表）没有出席年会，没有根据本第 12 条提出任何提名。

(j) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中的股东被提名人，但 (i) 退出、没有资格或无法在年会上当选，或 (ii) 没有获得支持此类股东被提名人选举的至少10％的选票，则没有资格成为未来两年年度的股东被提名人会议。为避免疑问，前一句不得阻止任何股东根据并根据本章程第 9 条提名任何人进入董事会。

(k) 本第二条第第 12 条应是股东在公司代理材料中纳入董事候选人的专有方法，但《交易法》第 14a-19 条所要求的除外。

第三条董事会

第 1 部分。权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。董事会可以行使公司的所有权力和权力，并采取所有未经法律或以其他方式指示或要求股东行使或完成的合法行为和事情。

第 2 部分。人数和选举。在不违反优先股持有人的权利的前提下，董事人数应不时按照公司注册证书中规定的方式确定。除非本章程另有规定，否则每位董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以该董事选举的多数票的投票方式选出，前提是如果在公司首次向公司股东邮寄此类会议的会议通知之日之前的第十 (10) 天，被提名人数超过了有待选举的董事（有争议的选举），董事应通过多数票选举产生of 的选票。就本章程第 2 节而言，所投的多数票是指为董事选举所投的票数超过反对该董事选举的票数（弃权票和经纪人非票不算作支持或反对该董事选举的选票）。

如果在非竞选选举的选举中，董事未获得多数选票，则该董事应向提名和治理委员会或董事会根据本章程指定的其他委员会提交不可撤销的辞职。该委员会应就是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据委员会的建议就辞职采取行动，并在选举结果获得核证后的九十 (90) 天内（通过新闻稿并向美国证券交易委员会提交适当的披露）公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则公布该决定的理由。委员会在提出建议时和董事会在做出决定时均可考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息。

如果董事会根据本第 2 条接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第 III 条第 4 款填补由此产生的空缺。

第 3 部分。辞职。任何董事都可以随时辞职。此类辞职应以书面形式提出，应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则在董事会主席或首席执行官收到辞呈时生效。接受辞职并非生效的必要条件。

第 4 部分。空缺职位。董事会的任何空缺，无论结果如何，都只能按照公司注册证书中规定的方式和允许的范围内填补。

第 5 节。移除。在不违反优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可按照公司注册证书中规定的方式和允许的范围内被免职。

第 6 节。年度会议。董事会应在每次年度股东大会之后尽快举行会议，以便组织事宜、选举官员和处理其他事务，会议地点与年度会议的同一日期和地点相同。无需发出此类会议的通知。如果未以这种方式举行此类年会，则董事会年度会议可以在本条第 8 节规定的其他时间或地点（特拉华州境内或境外）举行。

第 7 节。定期会议。董事会定期会议应在董事会确定并向所有董事公布的地点或地点、日期和时间举行。无需为每一次例会发出通知。

第 8 节。特别会议。董事会特别会议可由当时在任的三分之一的董事（四舍五入到最接近的整数）、董事会主席或首席执行官召开，并应在他们或他或她确定的地点、日期和时间举行。每次此类特别会议的地点、日期和时间应通过在会议前至少 24 小时邮寄书面通知或根据情况需要召集此类特别会议的人认为必要或适当的较短通知发给未获豁免的每位董事。任何此类会议的通知均无需发给任何应在会议之前或之后提交已签署的豁免通知书或应出席此类会议的董事，除非该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为会议不是合法召集或召集的。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上进行交易。

第 9 节。法定人数。在董事会的任何会议上，当时在任的董事总人数的多数应构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则大多数出席者可将会议延期到其他地点、日期或时间，无需另行通知或豁免。

第 10 节。通过会议电话参加会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的成员均可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，这种参与应构成亲自出席此类会议。

第 11 节。业务的进行。在董事会的任何会议上，应按照董事会可能不时确定的顺序和方式进行业务处理，除非公司注册证书或本章程中另有规定或法律要求，否则所有事项均应由出席会议且达到法定人数的董事总数的多数票决定。如果董事会所有成员都以书面形式同意，并且书面或书面材料与董事会会议记录一起提交，则董事会可以在不举行会议的情况下采取行动。

第 12 节。董事薪酬。因此，根据董事会的决议，可以因其作为董事提供的服务（包括但不限于作为董事会委员会成员的服务）而获得固定费用和其他补偿。

第四条委员会

第 1 部分。董事会各委员会。董事会应从其成员中任命一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会由至少两名董事组成，或由法律或公司股票上市的任何证券交易所的标准所要求的更高数量的董事组成，拥有由此赋予的或法律或任何证券交易所标准所要求的合法委托的权力和职责公司的股票已上市。

董事会可以不时指定董事会的其他委员会按董事会的意愿任职，每个委员会由一名或多名董事组成，拥有由此赋予的合法委托的权力和职责。

在任何委员会的任何成员和任何候补成员缺席或丧失资格的情况下，出席会议且未丧失投票资格的委员会成员，无论他或她或他们是否构成法定人数，均可一致表决任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类的委员会在管理公司业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权限，可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章；但是 (a) 除非决议、公司注册证书或本章程没有明确规定，该委员会应有权或有权宣布分红，授权发行股票，根据DGCL第253条通过所有权证书和合并证书，或者向股东建议出售、租赁或交换公司全部或大部分财产和资产或解散公司（或撤销解散）；(b) 此类委员会在通过、修改或废除该证书的任何条款方面均不具有董事会的权力或权限公司注册或本章程，或批准或通过或向股东推荐任何DGCL 明确要求提交股东批准的行动或事项，上文 (a) 中确定的行动或事项除外。

第 2 部分。期限。董事会可随时更改、增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在，但须遵守本节中具体规定的要求。委员会成员的成员资格应在其去世或辞职之日终止，但董事会可随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可根据本节具体规定的要求，填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。在遵守本节具体规定的要求的前提下，董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以接替任何缺席委员会会议的或被取消资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未取消投票资格，无论他或是否构成法定人数嗯，在不违反本节具体规定的要求的前提下，可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 3 部分。业务的进行。除非本文另有规定或法律要求，否则每个委员会可确定会议和开展业务的程序规则，并应根据这些规则行事。应作出充分规定，向成员通报所有会议；除非委员会由一名或两名成员组成，否则过半数的成员构成法定人数，在这种情况下，一名成员构成法定人数；所有事项均应由出席会议的成员的多数票决定。如果任何委员会的所有成员都以书面形式同意，并且书面或书面材料与该委员会的会议记录一起存档，则任何委员会可以在不举行会议的情况下采取行动。

文章官员

第 1 部分。一般来说。公司的高级管理人员应由一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名秘书、一名财务主管、一名或多名副总裁以及董事会可能不时任命的其他官员组成。主席团成员应由董事会选出，应在每次年度股东大会之后的第一次会议上审议该问题。此外，董事会可以从其成员中选出一名董事会主席和一名或多名副主席。公司的高级管理人员都不必是董事。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并获得资格或先前辞职或被免职为止。同一个人可以担任任意数量的办公室。

第 2 部分。董事会主席。董事会主席，或者在董事会主席缺席的情况下，副主席（如果有）或总裁（如果有）应作为董事长主持股东和董事会会议。此外，董事会主席应承担董事会可能规定的其他职责。应首席执行官（如果董事会主席除外）的要求，在首席执行官缺席或无法采取行动的情况下，董事会主席可以暂时代其行事。在首席执行官死亡的情况下，或者如果他在未指定董事会主席临时代行其职务的情况下缺席或无法采取行动，则董事会主席应履行首席执行官的职责，除非董事会通过决议另有规定。如果董事会主席无法代替首席执行官行事，则首席财务官或首席运营官可以行使的权力和履行下文规定的职责。

第 3 部分。首席执行官。在遵守本《章程》规定和董事会指示的前提下，如果董事会任命了多位首席执行官官员，则首席执行官或联席首席执行官应履行所有职责并拥有通常属于首席执行官办公室或由董事会委托给他或她的所有职责和权力。他或她有权签署公司所有经授权的合同和其他文书，并应接受公司所有其他高级职员、雇员和代理人的全面监督和指导。本章程的目的是让董事会有机会不时任命联席首席执行官。如果董事会任命联席首席执行官，则此处提及的首席执行官均应视为指联席首席执行官，并应据此解释。

第 4 部分。总统。根据本章程的规定和董事会的指示，总裁应履行所有职责并拥有总裁办公室通常附带的所有权力，包括签署任何股票证书的权力，或董事会委托给他或她的权力。

第 5 节。首席运营官。首席运营官应负责监督餐厅运营以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 6 节。首席财务官。首席财务官应负责维护公司的财务记录。他或她应按授权支付公司资金，并应不时说明所有此类交易和公司的财务状况。首席财务官还应履行董事会可能不时规定的其他职责。

第 7 节。财务主任。除了董事会不时委托给财务主管的职责外，财务主管还可以代表公司认证和签署代表公司签发的任何债务或股权证券的任何证书。

第 8 节。秘书。秘书应为所有股东和董事会会议发布所有经授权的通知，并应保留会议记录。他或她应负责公司账簿，并应履行董事会可能不时规定的其他职责。

第 9 节。副总统。副总裁（如果有）应由选举产生，并应分别拥有董事会可能不时规定的权力和履行等职责。

第 10 节。助理财务主管和助理秘书。助理财务主任和助理秘书（如果有）应由选举产生，并应分别拥有董事会可能不时规定的权力和履行职责。

第 11 节。授权。董事会可能从不时地将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人，无论本协议有何规定。

第 12 节。辞职。任何官员都可以随时辞职。此类辞职应以书面形式提出，应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则在董事会主席或首席执行官收到辞呈时生效。接受辞职并非生效的必要条件。

第 13 节。移除。董事会可随时免除公司任何高级职员的职务，无论有无理由。此处的任何内容均不限制任何官员解雇任何下属的权力。

第 14 节。职责下放。每当官员缺席时，或董事会出于任何原因认为需要时，董事会可以将一名或多名高级管理人员或任何董事的权力和职责下放给任何一名或多名董事。

第 15 节。军官保证金或其他担保如果董事会要求，公司的任何高级管理人员均应为忠实履行职责提供保证金或其他担保，金额和担保额应视董事会要求而定。

第 16 节。补偿。公司高管因提供此类服务而获得的报酬应由董事会不时确定。不得以公司高管同时是公司的董事为由而阻止其获得补偿。

第六条公司文书的执行和表决

公司拥有的证券的百分比

第 1 部分。执行公司文书。除非法律另有规定，否则董事会可自行决定方法，指定一名或多名签字人员或其他人员执行任何公司文书或文件，或不受限制地签署公司名称，此类执行或签名对公司具有约束力。

除非董事会另有明确规定或法律另有要求，否则公司的正式合同、期票、信托契约、抵押贷款和其他需要公司印章的公司文书或文件应由董事会主席（如果任命了这样的官员）或首席执行官签署、签署或认可；或者，此类文件可以由首席财务官或首席运营官执行并会签或由秘书或财务主管或任何助理秘书或助理财务主管作证。所有其他需要公司签名但不需要公司印章的文书和文件可以按上述方式签署，也可以按照董事会的指示其他方式签署。

银行或其他存管机构从公司信贷账户或公司特别账户中提取的所有支票和汇票均应由董事会授权的一名或多名个人签署。

第 2 部分。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，或在没有此类授权的情况下，由董事会主席（如果已任命此类官员）或首席执行官（如果有）进行表决，则由首席执行官（如果有）签署是这样的官员），或者由首席财务官（如果有这样的官员）或首席运营官运营官（如果有这样的军官）。

第 VIISTOCK 文章

第 1 部分。股票。从 2023 年 6 月 1 日起，公司股本应以无凭证形式发行。尽管如此，在2023年6月1日之前签发的证书所代表的股份应保持证书形式，直到该证书交还给公司。

第 2 部分。股票转让。公司股票应可按照适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让应在公司的账簿上进行，如果是经过认证的股票，则只能由证书中提及的人或以书面形式合法成立的律师进行，在交出证书后，经适当认可转让和缴纳所有必要的转让税；或者，对于无凭证股票，在收到股份注册持有人的适当转让指示后，才能进行股票转让或由此类人员合法成立的以书面形式组成的律师在付款后发放所有必要的转让税以及以无凭证形式转让股份的适当程序的遵守情况； 提供的,

然而，在公司高管决定放弃这种要求的任何情况下，均无需进行此类退出和认可、遵守或缴纳税款。对于经认证的股票，公司的秘书或助理秘书或其过户代理人应将每份交换、退回或交还给公司的证书标明已取消，并注明取消日期。在以任何目的将股票转让通过显示从谁转让的记录记录输入公司的股票记录之前，任何股票转让都对公司无效。

第 3 部分。录制日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得通知或有权在任何股东大会上投票，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，哪个记录日期不得超过任何股东大会日期前60天或少于十天，也不得超过60天在采取上述其他行动之前； 提供的, 然而，如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则应在会议举行之日前一天营业结束时，为任何其他目的，记录日期应为在董事会通过与之相关的决议当天营业结束。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会； 提供的, 然而，董事会可以为续会确定新的记录日期。

第 4 部分。证书丢失、被盗或损坏。不得签发任何库存证书来取代任何据称丢失、被盗或损坏的证书。如果任何股票证书丢失、被盗或损坏，则可以根据董事会酌情制定的关于此类损失、被盗或损坏的证据以及关于提供令人满意的保证金或赔偿保证金的法规，以无凭证形式发行此类证书所代表的股份来代替此类证书。

第 5 节。注册股东。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息和投票的专有权利，有权对在其账簿上注册为股份所有者的通话和评估承担责任，并且不必承认任何其他人对此类股份或股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否就此发出明确或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第 6 节。分红。在不违反公司注册证书规定的前提下，董事会可以在任何例行或特别会议上从合法可用的资金中宣布公司股本分红。股息可以以现金、财产或公司资本股票的股份支付；对于以公司尚未发行的股本的股份支付的股息，董事会应通过决议指示将此类股份的金额指定为资本，如果是没有面值的股份，则指定该金额这将由董事会确定。在申报任何分红之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出，这些款项或金额由董事会不时酌情认为适合用作营运资金或作为应急资金或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的的储备金。

文章 VIIINOTICES

第 1 部分。通知。除非此处另有明确规定或法律要求，否则要求向任何股东、董事、高级职员、员工或代理人发出的所有通知均应采用书面形式，在任何情况下都可以通过专人送达给收件人、将此类通知存放在邮件中、已支付的邮费或通过预付费电报或邮寄方式发送此类通知来有效发出。任何此类通知均应发送给该股东、董事、高级职员、雇员或代理人，地址与公司账簿上显示的最后一个已知地址相同。收到此类通知的时间（如果是手工送达）_,如果通过购物中心或通过电报或邮寄方式交付，则应为发出通知的时间。

第 2 部分。豁免。由股东、董事、高级职员、雇员或代理人签署的任何通知的书面豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于要求向此类股东、董事、高级职员、员工或代理人发出的通知。此类豁免中无需指定任何会议的业务和目的。

第九条其他

第 1 部分。传真签名。除了本章程中明确授权的其他地方使用传真签名的规定外，公司任何高级管理人员或高级管理人员的传真签名可在董事会或其委员会的授权下随时使用。

第 2 部分。公司印章。董事会可以提供合适的印章，上面写着公司的名称，该印章应由秘书负责。如果董事会或其委员会作出指示，则印章的副本可以由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。

第 3 部分。对账簿、报告和记录的依赖。每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高管，在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录以及由公司任何高级管理人员或雇员或如此指定的董事会委员会或任何其他人向公司提交的信息、意见、报告或报表，受到充分保护处理该董事或委员会成员合理认为属于该范围的事项具有专业或专家能力且由公司或代表公司经过合理谨慎选择的其他人员。

第 4 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会确定。

第 5 节。时间段。在适用本章程的任何规定时，如果要求某项行为在事件发生前的指定天数内进行，或者要求在事件发生前的指定天数内进行某项行为，则应使用日历日，应排除行为发生之日，并应包括事件发生日期。

第 6 节。股东批准。公司、董事会或董事会任何委员会的任何合同、交易或行为，如经已发行股本过半数表决权的持有人亲自或通过代理人出席并在任何年会或为此目的召集的任何特别会议上进行表决，则应在法律允许的范围内，或根据公司注册证书或这些会议的规定进行表决章程，就像经的每位股东批准一样有效和具有约束力公司。

第 7 节。感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间之间的任何合同或交易均不得仅出于此原因或仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权该合同的董事会或委员会会议而无效或可撤销或交易或者仅仅因为他或她或者在下列情况下，将他们的选票计入此目的：

(a) 董事会或委员会披露或知道有关他或她的关系或利益以及合同或交易的重大事实，即使少于法定人数，董事会或委员会经过大多数无利益关系董事的赞成票真诚地批准合同或交易；或

(b) 有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实已披露或已为有权对此进行表决的股东所知晓，并且该合同或交易经股东投票真诚地特别批准；或

在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

第条 XIN对董事和高级管理人员的赔偿

第 1 部分。获得赔偿的权利。每个因为或他或她担任法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司董事或高级职员，或者正在或正在应公司要求担任任何民事、刑事、行政或调查行动（以下简称 “诉讼”）的当事方或受到威胁成为或参与任何行动、诉讼或程序（以下简称 “诉讼”）的每个个人另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，公司都应在DGCL授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，前提是存在相同内容或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，前提是此类修正案允许公司提供比该法律更广泛的赔偿权允许公司在该修正案之前）为该人为此合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、留置权、在和解中支付或将要支付的款项和消费税或罚款）提供，对已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，此类补偿应继续有效；应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保； 但是, 前提是,只有在任何此类诉讼（或部分诉讼）获得董事会批准的情况下，公司才应向任何就该人提起的诉讼（或其中的一部分）寻求赔偿的人提供赔偿。

本节赋予的赔偿权应为合同权利，应包括在任何此类诉讼最终处置之前要求公司支付为任何此类诉讼辩护所产生的费用（包括律师费）的权利 但是, 前提是,如果DGCL要求，则只有在向公司交付承诺后，才能支付董事或高级管理人员以其或身份在诉讼最终处置之前产生的此类费用，

由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员偿还所有预付款，前提是最终司法裁决最终裁定该董事或高级管理人员无权根据本节或其他方式获得赔偿（承诺），没有进一步的上诉权；以及 此外, 前提是,除董事或高级管理人员以外的任何人所产生的费用预付只能在作出上述承诺时支付，并且可能受董事会认为可取的其他条件的约束。

第 2 部分。索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的60天内未全额支付根据本条第1款提出的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。如果全部胜诉或部分胜诉，则索赔人也有权获得起诉此类诉讼的费用。对于任何此类诉讼（在向公司作出所需承诺的情况下为执行预付费用权而提起的诉讼除外），均应以索赔人未达到DGCL中规定的适用行为标准为辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始之前确定对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她达到了DGCL中规定的适用的行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际认定索赔人未达到此类标准, 应作为诉讼的辩护或建立推定索赔人未达到适用的行为标准。

第 3 部分。权利的非排他性；应计权利。本条第1节赋予的获得赔偿和预支费用的权利不应排斥任何人根据任何法规、公司注册证书条款、章程条款、协议、股东或无利益关系的董事投票或其他可能拥有或今后获得的任何其他权利。此类权利应为合同权利，对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，应为这些人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。对本条的任何废除或修改均不得对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利产生不利影响。

第 4 部分。保险。公司可以自费持有保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失，无论公司是否有权就DGCL下的此类费用、责任或损失向此类人员提供赔偿。

第 5 节。其他员工和代理人。在董事会不时授权的范围内，公司可以在董事会认为可取的条件下，向不在本条第1节规定的范围内的任何员工或公司任何代理人授予获得赔偿和预支费用的权利。

第 6 节。储蓄条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第十条或本条款的任何部分无效，则公司仍应赔偿该人实际和合理地承担或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税、罚款和应支付的和解金额）的每个人根据本第十条，此类人可获得最大程度的赔偿本第十条的任何适用部分均允许，但不得失效，且应在适用法律允许的最大范围内。

第十一条修正案

董事会和股东可以按照公司注册证书中规定的方式通过、修改和废除章程。

第十二条某些争端的裁决论坛

除非公司以书面形式同意选择替代论坛（替代论坛同意），否则特拉华州衡平法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何指控任何现任或前任董事、高级职员、股东违反义务（包括任何信托责任）的诉讼的唯一和专属论坛，公司雇员或公司代理人或公司股东，(iii) 任何提出索赔的行动针对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人因DGCL、公司注册证书或本章程（每项条款均可能不时修订）的任何条款而产生或与之相关的公司现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人，或 (iv) 任何对公司或受内部事务管辖的公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼特拉华州教义； 提供的, 然而, that, in the event that the Court of Chancery of the State of Delaware lacks subject matter jurisdiction over any such action or proceeding, the sole and exclusive forum for such action or proceeding shall be another state or federal court located within the State of Delaware, in each such case, unless the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) has dismissed a prior action by the same plaintiff asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. Unless the Corporation gives an Alternative Forum Consent, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person or entity purchasing, otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article XII. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporation’s ongoing consent right as set forth above in this Article XII with respect to any current or future actions or claims.