美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财年中 12 月 31 日, 2022,

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会文件编号： 1-14120

BLONDER TONGUE LABORATOR

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号： (732)679-4000

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报者”、“大型加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有 有表决权的股票的总市值：$1,440,913

截至2023年4月14日，面值为.001美元， 已发行普通股数量： 13,368,538

以引用方式纳入的文件：无

解释性说明

Blonder Tongue Laboratories, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和其他类似条款）正在提交本第 1 号修正案（本 “修正案”），该报告已于 2023 年 4 月 17 日提交给美国证券交易委员会（ “原始表格 10-K”）表格 10-K 的第三部分。

根据美国证券交易委员会的规则第四部分，还对第 15 项进行了修订，以包含公司首席执行官兼主管 财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条签发的现行认证。公司首席执行官 官员和首席财务官的认证作为附录31.3和31.4附在本修正案中。由于本修正案中未包含 财务报表，而且本修正案不包含或修改与法规 S-K 第 307 和 308 项有关的任何披露，因此省略了认证第 4 段和第 5 段。此外，我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906条所要求的证书，因为本修正案没有提交任何财务报表。

因此，本修正案仅包含 对开的页面、本解释性说明、10-K 表格第三部分第 10-14 项、表格 10-K 第四部分第 15 项、表格 10-K 的签名页和提交的证物。原表 10-K 在其他方面保持不变，已被省略。本修正案应与 原始表格 10-K 一起阅读。此外，本修正案不反映在原始表格 10-K 最初提交日期 之后发生的任何后续事件，也不会以任何方式修改或更新原始表格 10-K 中的披露，除非上文 另有说明。

目录

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

有关董事会的信息

目前有效的公司注册证书 以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会（“董事会”） 应由董事会不时确定的五至十一名成员组成，分为三类，人数尽可能接近 。在我们的年度股东大会上任期届满的每类董事的继任者将被选中 ，任期将在他们当选后的第三年举行的年度股东大会上届满。 董事会规模目前定为八名董事。

下表列出了 我们每位董事的姓名和某些信息：

下面简要总结了我们每位董事最近的业务经历和背景 。董事会认为，每位董事都具备董事应具备的 素质和经验，因为此类董事会成员资格标准是由董事会通过 其提名和公司治理委员会制定的。下文还包括有关每位董事的具体经历、 资格、特质或技能的信息，这些信息使董事会得出他应该担任董事的结论。正如所反映的那样，提名和 公司治理委员会寻找具有不同专业背景、经验 和技能的个人，董事会由这些人组成。

自2020年1月23日以来，约翰·伯克一直是 我们的董事之一。伯克先生自2017年起担任Vetust Advisors的管理合伙人，该公司为各种企业提供 战略和管理咨询服务。他曾在2014年至2016年期间担任Rovi Corporation（后来更名为TiVo）的执行副总裁兼首席运营 官，在那里他领导了公司内容发现、 用户界面和数据分析业务的转型，包括收购 TiVo。在加入Rovi之前，伯克先生领导了ARRIS集团、摩托罗拉、摩托罗拉移动和通用仪器的许多不同的 业务。

董事会得出结论， Burke 先生应担任董事，因为他在战略和运营领导方面的长期记录以及对 有线电视、视频和通信市场的深入了解，这使他能够就产品、市场和战略 事宜为董事会提供宝贵的指导。

伯克先生担任 II 类董事，任期将在2024年公司年度股东大会上届满。

自 2011 年 9 月起，Charles E. Dietz 一直是我们的董事之一。自2008年以来，迪茨先生一直是有线电视行业各种客户 的独立有线电视行业顾问。在 2008 年之前，Dietz 先生在 多系统运营商 Insight Communications 担任高级工程副总裁 12 年，并从 2001 年到 2008 年担任 Insight Communications 的首席技术官。Dietz 先生负责 负责Insight Communications运营的所有技术方面，包括技术开发和实施、系统构建 以及维护、采购和技术监管合规。Dietz 先生自 1978 年起成为有线电信工程师协会 会员，自 2010 年起成为有线电视先锋会员。

董事会得出结论， Dietz 先生应担任董事，因为他在有线电视 和通信行业拥有丰富的行业知识以及管理和技术经验，包括分析、评估、购买、使用和部署与我们的产品、设备和技术基本相似的产品、设备和技术。因此，迪茨先生为董事会带来了关于我们的客户和供应商关系以及与 有线电视行业的牢固关系的宝贵见解。

迪茨先生担任 III 类董事，任期将在2025年公司年度股东大会上届满。

自2020年6月以来，迈克尔·霍基 一直是我们的董事之一。目前，Hawkey先生是75F的副总裁兼总经理，该公司提供基于物联网的先进建筑管理解决方案。2021 年 2 月之前，Hawkey 先生曾担任 xperi/Tivo 公司的高级副总裁兼总经理，负责领导 TiVo 产品组合的增长计划、整体战略和产品供应。在2015年加入 TiVo 之前，他在EchoStar工作了七年半，晋升为Sling Media的高级副总裁兼总经理 。在他职业生涯的早期，Hawkey先生曾在Wester Digital、ASIC Designs, Inc和麦克唐纳道格拉斯 电子公司担任工程职务。他拥有罗斯·赫尔曼理工学院的计算机工程理学学士学位。

董事会得出结论， Hawkey先生应担任董事，因为他在有线电视和通信 行业拥有丰富的行业知识和管理经验，包括他在公司业务战略重点市场的经验。

霍基先生担任 III 类董事，任期将在2025年公司年度股东大会上届满。

Stephen K. Nexecurity 自 2018 年 1 月起担任我们的董事之一。他目前担任Comsonics, Inc. 的董事会主席。Comsonics, Inc. 是一家由Esop拥有的 公司，从事电信测试设备的制造、合同制造和有线电信行业使用的电子产品的维修。2015 年至 2017 年 12 月，Nexersent 先生在 Cox Communications, Inc. 担任产品开发 和管理执行副总裁，负责指导住宅 和业务组合中所有产品的新开发和生命周期管理，这些产品在 2017 年创造了超过 110 亿美元的收入。必要先生于 2017 年底从该职位退休， 于 2018 年继续从事兼职咨询工作，并于 2018 年底完全退休。从 2005 年到 2015 年，Nessuress 先生在 Cox Communications 担任 视频产品开发与管理副总裁。

董事会得出结论， Nessurance 先生应担任董事，因为他在有线电视 和通信行业拥有丰富的行业知识以及行政和技术经验，包括在指导产品开发和生命周期管理方面的管理经验。凭借他在公司所服务的行业长达 的职业生涯，Mr. Nexersent 为董事会带来了有关客户需求、 产品开发以及与主要客户群关系的宝贵见解。

必要先生担任 第一类董事，任期将在2023年公司年度股东大会上届满。

自 1993 年 9 月起，Robert J. Palle 一直是我们的董事之一。自 2023 年 3 月 17 日起，他还一直担任 的首席执行官兼总裁。他曾在 2003 年 5 月至 2019 年 5 月 期间担任我们的总裁，在 2015 年 5 月至 2019 年 12 月 31 日期间担任我们的首席执行官，2020 年担任我们的战略客户董事总经理， 于 2020 年 12 月 31 日结束了作为公司员工的任期。在此之前，帕莱先生自 1989 年 4 月起担任我们的首席运营官 兼秘书，在 1989 年 4 月至 2003 年 5 月期间担任我们的执行副总裁，并在 至 2001 年 4 月期间担任我们的临时财务主管。

董事会得出结论， Pallé先生应担任董事，因为他在我们担任过各种高级管理职位 拥有丰富的业务和管理经验，而且他对我们的产品、业务线、长期战略、挑战和机遇有深入的了解。帕雷先生为董事会的审议带来了广阔的视角，因为他在公司服务了多年，包括担任我们的首席执行官 官兼总裁。

帕莱先生担任 二类董事，任期将在2024年公司年度股东大会上届满。

自 1997 年 12 月以来，Gary P. Scharmett 一直是我们的董事之一。自2023年1月起，沙尔梅特先生一直担任Stradley Ronon Stevens & Young, LLP（“Stradley”）律师事务所的高级法律顾问， 在2022年5月之前担任我们的外部法律顾问。从 1989 年 1 月到 2022 年 12 月，沙尔梅特先生是 Stradley 的合伙人， 在 2001 年 1 月至 2003 年 12 月期间在该公司的董事会任职。他目前担任该公司 财务与重组业务组的联席主席。沙尔梅特先生曾任主席，在2022年之前，他担任商业金融律师协会董事会成员的时间超过了之前的五年 年。在2019年12月31日之前，Scharmett 先生担任Turnaround 管理协会费城分会董事会成员的时间也超过了过去五年。

董事会得出结论，沙尔梅特先生应担任董事，这是因为 他在担任公司律师四十多年的经验基础上为董事会带来了重要的经验、判断力和视角，他代表各种公司处理复杂事务，包括融资、监管和公司治理事务。 此外，Scharmett 先生在 1989 年至 2022 年 5 月期间担任我们的首席法律顾问，对我们的 业务以及我们运营和竞争的行业有着独特的理解。

沙尔梅特先生担任 二类董事，任期将在2024年公司年度股东大会上届满。

Steven L. Shea 自 2009 年 9 月起担任我们的董事之一，并于 2015 年 5 月被任命为董事会主席。谢伊先生拥有 超过二十五年的投资银行经验。他于 2020 年 11 月被任命为 Unico American Corp.（纳斯达克股票代码： “UNAM”）的董事会成员，并于 2021 年 2 月成为该公司的董事会主席。2021 年 10 月，他被任命担任总裁、首席执行官和首席运营官的额外 职位。2016 年 1 月至 2018 年 1 月，谢伊先生在 TradeRiver Finance USA 的董事会任职。从2013年11月到2017年2月，谢伊先生担任Tufton Capital Management, LLC的特别顾问，该公司是美国证券交易委员会的注册投资顾问 （前身为Hardesty Capital Management, LLC）。从 2013 年 11 月到 2015 年 5 月，谢伊先生还担任 Hardesty Capital Management, LLC 执行委员会主席 。从2011年1月到2013年11月，他担任Hardesty Capital Management, LLC和Hardesty Capital Corporation的总裁，后者为公司、机构和个人提供投资咨询服务。在此之前，谢伊先生从1999年起担任Ferris、Baker Watts, Inc.（“Ferris Baker”）的执行副总裁，直到2008年该公司被出售。谢伊先生还曾担任Ferris Baker资本市场部的执行董事， 是其董事会及其董事会执行和战略替代委员会的成员。在 Ferris Baker 任职 之前，Shea 先生曾在 1989 年至 1993 年期间在 Mercantile 保险存款和信托公司担任副总裁，并于 1981 年至 1989 年在马里兰国家银行担任副行长 。

董事会得出结论， Shea先生应担任董事，因为他作为投资银行家积累了丰富的金融、商业银行、资本市场和行政管理经验，包括他在增长战略、收购分析和股东关系方面的知识。他 还对技术和制造业有深入的了解，并有担任其他公司董事的经验。

谢伊先生担任 I 类董事，任期将在2023年公司年度股东大会上届满。

自 1993 年 9 月以来，詹姆斯·威廉姆斯 一直是我们的董事之一。从 1999 年 6 月到 2021 年 3 月，他担任 OSC Holding, Inc. 及其子公司的首席财务官兼董事 ，这些子公司主要在美国 州和加拿大提供拆除、环境和民用承包服务。从2007年7月到2013年2月，威廉姆斯先生担任Buffalo City Center Leasing, LLC的董事、董事总经理兼副总裁，该公司是一家电子设备出租商。

董事会得出结论， Williams 先生应担任董事，因为他在战略规划、领导、财务和行政管理方面有 多个组织的丰富经验。作为董事近三十年，威廉姆斯先生还提供视角、机构知识和对我们业务的深刻理解。

威廉姆斯先生担任 III 类董事，任期将在2025年公司年度股东大会上届满。

有关执行官的信息

下表列出了 我们每位执行官的姓名和某些信息：

自 2023 年 3 月 17 日起，Robert J. Palle 目前担任我们的首席执行官兼总裁。自 1993 年 9 月以来，Palle 先生也一直是我们的董事之一。他曾在 2003 年 5 月至 2019 年 5 月期间担任我们的总裁，在 2015 年 5 月至 2019 年 12 月 31 日期间担任我们的首席执行官，在 2020 年期间担任我们的战略客户董事总经理 ，并于 2020 年 12 月 31 日结束其作为公司员工的任期。在此之前，帕雷先生自 1989 年 4 月起担任我们的首席运营官兼秘书，在 1989 年 4 月至 2003 年 5 月期间担任我们的执行副总裁，并在 2001 年 3 月至 4 月期间担任我们的临时财务主管 。

Michael P. Censoplano 自 2023 年 3 月 13 日起担任我们的首席财务官、财务主管和秘书 。Censoplano先生在2023年2月23日至2023年3月13日期间担任我们的临时首席财务官。他此前 自 2001 年 1 月起担任我们的主计长，并在 2000 年 7 月至 2000 年 12 月期间担任我们的助理主计长。他拥有莱德大学的本科 学位。

艾伦·霍瓦斯自2020年1月23日起担任我们的运营高级副总裁，自2020年6月11日起担任助理秘书。在被任命为高级副总裁之前，Horvath 先生自 2013 年 5 月起担任我们的运营副总裁 ，自 2003 年 5 月起担任我们的制造副总裁，负责我们的制造业务。Horvath 先生在 1998 年至 2003 年 5 月期间担任我们的制造经理。自 1976 年以来，Horvath 先生在生产测试、工程、质量控制和制造领域担任过各种管理职务。

董事会领导结构和在风险 监督中的作用

从历史上看，董事会 认为我们的首席执行官最适合担任董事会主席，因为他是最熟悉我们的业务和行业的董事 ，最有能力有效地确定战略优先事项并领导战略的讨论和执行 。独立董事和管理层在战略制定中有不同的视角和角色。我们的独立董事 带来了来自公司和行业以外的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特定的 经验和专业知识。在我们时任的董事长兼首席执行官于 2015 年辞职后，我们的董事会仔细评估了我们的董事会 治理结构，并考虑了其他方法。根据评估和分析，董事会确定任命一位独立董事为董事会主席符合公司的最大利益。因此，2015 年 5 月， 董事会任命 Steven L. Shea 担任我们的董事会主席，而且由于董事会仍然认为拥有独立的董事会主席符合公司的最大利益，因此 Shea 先生继续担任我们的主席。

董事会认为，确立 正确的 “高层基调” 以及管理层与董事会之间进行全面和开放的沟通，对于有效的风险管理和监督至关重要。在每次董事会例行会议上，董事会都会收到高级管理层成员关于公司重大风险 领域的报告，包括运营、财务、战略和绩效风险。董事会全体成员经常收到来自组织内相应 “风险所有者” 的这些报告 ，以促进我们的风险识别、风险管理和风险缓解策略。这使董事会能够协调风险监督，尤其是在 公司各领域的风险相互关系方面。

董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极作用， 作为一个整体，也在委员会层面。审计委员会协助董事会履行 在财务报告领域以及遵守适用于 的法律、规章和法规方面的监督职责，包括与会计监管、内幕交易、反垄断和就业歧视、举报和员工、高级管理人员和董事面临的 利益冲突有关的法律、规章和法规。薪酬委员会协助董事会履行其对我们的薪酬政策和计划的 监督职责。提名和公司治理委员会协助 董事会履行其在管理与董事会组织和成员资格、 以及董事和高级执行官继任计划相关的风险方面的监督职责。

董事会委员会

审计委员会

公司有一个单独指定的 常设审计委员会，该委员会是根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条和根据《交易法》颁布的第10A-3条成立的。审计委员会目前由 由詹姆斯·威廉姆斯、查尔斯·E.Dietz、Stephen K. Nexecress和Steven L. Shea组成，他们都是非雇员董事。 审计委员会，除其他外：

2022 年任职的 审计委员会的每位成员均被董事会确定为独立成员，因为审计委员会成员的独立性由纽约证券交易所美国证券交易所 定义，并且每位成员也符合《交易法》第 10A-3 条的要求。此外，董事会已确定 审计委员会成员 James F. Williams 有资格成为 S-K 法规 407 (d) (5) (ii) 节所定义的 “审计委员会财务专家”。

董事会通过了审计委员会书面的 章程。董事会与审计委员会合作，每年对 章程的充分性进行审查和重新评估。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.blondertongue.com上查阅，标题是 “关于我们/投资者 关系/审计委员会章程”。

薪酬委员会

薪酬委员会 目前由 Stephen K. Nessearce、John Burke、Charles E. Dietz 和 James F. Williams 组成，他们都是非雇员董事。 必要先生担任薪酬委员会主席。在 2022 年任职的薪酬委员会的每位成员均被董事会认定为独立人士，因为薪酬委员会成员的独立性由纽约证券交易所美国规则定义。

薪酬委员会 确定执行官的薪酬并管理我们现有的每项股权激励计划，但经修订的 和重述的 2005 年董事股权激励计划、2016 年董事股权激励计划以及经修订和重述的董事股票 收购计划除外，每项计划均由董事会管理。

除其他职责外，薪酬委员会的 职责包括：

首席执行官/总裁和所有其他执行官的薪酬决定由薪酬委员会审查和批准， 须经董事会批准首席执行官/总裁的基本工资。薪酬委员会依靠 首席执行官协助薪酬委员会履行对所有其他执行官的职责。 薪酬委员会不将其任何权力下放给其他人。近年来，薪酬委员会没有聘请薪酬顾问 来确定我们执行官的基本工资或用于任何其他目的。

关于我们的首席执行官/总裁 和首席财务官的薪酬，薪酬委员会审查个人业绩、从董事会成员那里收到的有关绩效的书面评论和绩效分级、来自薪资调查的相关薪酬信息（如果有）以及摘要信息 ，并定期审查同行评审问卷中的评论。首席执行官还向薪酬委员会提供 对总裁（首席执行官和总裁是同一个人除外）业绩的摘要审查。 根据对上述所有信息的审查，薪酬委员会确定了 这些高管的薪酬形式和金额，但须经董事会批准他们的基本工资。目前，每年都要对首席执行官/总裁的基本工资进行审查 。2022 年，薪酬委员会没有就首席执行官/总裁兼首席财务官的绩效征求董事会成员 的书面意见和绩效评分。

关于其他执行官的薪酬 ，薪酬委员会审查首席执行官对 执行官绩效的书面摘要审查，定期同行 审查问卷中的摘要信息和评论可以补充这些信息。首席执行官还就每位执行官的适当薪酬形式和金额 提出了建议。薪酬委员会审查并考虑首席执行官的建议， 酌情做出调整并予以批准。该审查和调整程序每年对其他行政 官员执行。

薪酬委员会 未确定董事薪酬的金额或形式。这些决定由董事会全体成员做出和批准；但是， 薪酬委员会将定期审查并向董事会建议 非雇员董事的薪酬、股权计划和福利计划。向非雇员董事授予股票期权奖励和/或限制性或非限制性股票通常由董事会全体成员审议和批准 每年发放 ，每位非雇员董事都对奖励投弃权票。

董事会已通过薪酬委员会书面的 章程。董事会与薪酬委员会合作，每年审查和重新评估章程 是否充分。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.blondertongue.com上查阅，标题为 “关于我们/投资者关系/薪酬委员会章程”。

提名与公司治理委员会

提名和企业 治理委员会目前由 Gary P. Scharmett、John Burke、Stephen K. Nexerseard 和 Steven L. Shea 组成，他们都是 的非雇员董事。Scharmett 先生担任提名和公司治理委员会主席。2022 年任职的提名和公司治理委员会的每位成员 均被董事会确定为独立成员，因为提名委员会成员的独立性 由纽约证券交易所美国规则定义。

提名和公司 治理委员会除其他外，会就董事会 的适当规模、竞选或填补董事会空缺的提名人以及我们的常务委员会的组成进行审议并向董事会提出建议。特别是， 提名和公司治理委员会根据其董事会成员资格标准（此类标准一般见下文）识别、招聘、考虑和推荐填补 董事会职位的候选人。在寻找合格的 董事候选人以提名参加年度股东大会的选举时，提名和公司治理委员会 将首先考虑提名任期即将届满的现任董事，并将考虑他们过去在董事会中的表现， 以及董事会成员资格标准，以决定是否提名他们连任。关于提名 参加年会选举或填补董事会空缺，提名和公司治理委员会可邀请 现任董事会成员通过其业务和其他组织网络寻找合格的候选人，也可以自行决定是否需要保留 董事搜索公司。然后，提名和公司治理委员会将 考虑从上述流程中得出的潜在董事候选人库，根据候选人的资格、董事会的需求（包括对独立董事的需求）和董事会 成员资格标准，选择最佳候选人来填补 的空缺数量。然后，提名和公司治理委员会将对拟议候选人的 背景进行彻底调查，以确保没有任何过去的历史会取消此类候选人担任董事的资格。 入选并通过背景调查的候选人将被推荐给董事会全体成员提名。

除其他外，提名董事会 的标准包括：

提名和企业 治理委员会没有关于多元化的正式政策。但是，为了提高董事会 审议和决策的整体质量，提名和公司治理委员会正在寻找具有不同专业背景 和经验的候选人，他们代表具有不同技能组合和专业知识的行业和专业。

董事会通过了提名和公司治理委员会的 书面章程。董事会与提名和公司治理委员会合作， 每年审查和重新评估章程是否充分。提名和公司治理委员会章程 的副本可在我们的网站www.blondertongue.com上查阅，标题是 “关于我们/投资者关系/提名委员会章程” 。

董事会和委员会会议

在截至2022年12月31日的年度中，全体董事会举行了24次会议，薪酬委员会举行了六次会议，提名和公司治理委员会 举行了三次会议，审计委员会举行了五次会议。每位董事会成员出席（亲自或通过电话会议） 至少 2022 年举行的董事会全体会议总数的 75%， 董事会每位常设委员会的每位成员出席了（亲自或通过电话会议）至少 2022 年董事任职期间举行的委员会会议总数的 75%。

道德守则

公司有 道德守则（“道德守则”），适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官 官员、首席财务官和首席会计官。《道德守则》可在我们的网站 www.blondertongue.com 上查阅。 我们打算在我们的网站www.blondertongue.com上发布此类披露，以满足表格8-K中关于对某些官员对 的任何豁免或修订《道德准则》的披露要求。但是，除了网站披露外，我们可能会选择在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露任何此类修正案 或豁免。可通过我们的网站访问的有关 或的信息不是，也不得被视为本 10-K 表年度报告的一部分，也不得将 纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易所法》第 16 (a) 条要求我们的董事和执行官以及持有 10% 以上普通股的受益所有者（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交 普通股的所有权初步报告和所有权变更报告。

仅根据对 向美国证券交易委员会提交的第 16 (a) 条报告的审查，或申报人向我们提交的书面陈述，我们认为所有董事、高管 和 10% 的所有者都及时提交了《交易法》第 16 (a) 条要求在 2022 年提交的有关我们证券交易的所有报告。

项目 11。高管薪酬

高管薪酬摘要

下表汇总了 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的前首席执行官和其他指定执行官因以各种身份向我们提供 的服务而支付或获得的总薪酬。

薪酬摘要表

就业、遣散和控制权变更安排

除了我们目前适用于所有受薪员工的标准 员工遣散费政策（该政策允许他们在无故非自愿解雇后，每服务一年获得一 周的工资，不超过六周的工资）之外，我们与任何指定的执行官都没有雇用、遣散费或控制权变更协议 ，每位执行官都是我们随意雇用的。我们指定的执行官按照董事会 的意愿任职，这使我们能够在除现行标准政策外 的任何遣散费安排的条款自行决定终止他们的工作。

执行官奖金计划

从历史上看，我们每年都为我们的高管提供机会 通过我们的执行官奖金计划获得现金激励奖励。绩效目标以 (a) 一项或多项 基于公司或部门收益的衡量标准（可能基于净收入、营业收入、现金流或其任何组合） 和/或（b）一项或多项基于公司或部门销售的衡量标准来表达。每个此类目标都可以按绝对和/或相对方式表达， 可以与我们过去的业绩（包括一个或多个部门）和/或其他公司的当前或过去的业绩进行比较， 如果是基于收益的衡量标准，则可以与资本、股东权益和已发行股票进行比较。参与者的绩效 目标不必统一。

在我们确定某个财政年度的财务业绩 后，薪酬委员会将认证每位参与者的绩效目标实现水平和可能支付的 奖金。薪酬委员会完全有权减少本应在一个财政年度向任何参与者支付 的金额。

2022 年 3 月，薪酬委员会确定，在 财年，公司的所有执行官都不会参与执行官奖金计划。因此，没有向我们指定的执行官支付与该年度相关的奖金 。

递延补偿协议

2021 年，公司与 Grauch、Skolnik 和 Alterio 先生签订了延期补偿协议。根据这些协议，执行官 同意暂停支付此类执行官一定比例的现金补偿。Skolnik、Alterio和Horvath 各同意将他赚取的现金补偿的百分之十（10%）推迟到从2021年第二个 常规工资期开始，一直延续到2021年12月25日。格劳奇先生同意推迟他在2021年获得的现金补偿 的百分之二十五（25%）。从根据这些 协议推迟本应支付的薪酬的每个日期起，公司有义务累积一定数量的普通股，计算方法为（i）该日递延薪酬的美元金额除以（ii）一股普通股的公允市场价值。“公允市场价值” 等于计算日纽约证券交易所美国合并录像带的官方收盘价，或者如果该日不是该日前一个交易日的交易日 ，则只要公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。 关于这些协议，公司有义务在2022年，即2022年每个日历季度结束后的第一个工作日，向格劳奇先生分配在2021年相应的 季度根据协议应计的普通股数量。公司有义务在2022年3月15日当天或之前向Skolnik、Alterio和Horvath先生分配根据这些协议应计的普通股数量。

2022 年，公司与 Grauch、Skolnik 和 Alterio 先生还签订了延期补偿协议。根据这些协议，执行官 同意暂停支付此类执行官一定比例的现金补偿。Skolnik、Alterio和Horvath 各同意将他赚取的现金补偿的百分之十（10%）推迟至2022年12月24日。Grauch 先生最初同意推迟他在 2022 年获得的 现金补偿的百分之二十五（25%）。2022年5月，格劳奇同意将其延期增加到他在2022年5月15日至2022年11月11日期间将获得的现金补偿的百分之百 （100%）。从根据这些协议推迟支付 本应支付的薪酬的每个日期起，公司有义务累积其 普通股的数量，计算方法为（i）该日期递延薪酬的美元金额除以（ii）一股普通股 的公允市场价值。“公允市场价值” 等于计算日纽约证券交易所美国合并 录像带的官方收盘价，或者如果该日不是该日前一个交易日的交易日，则只要公司的 普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。根据这些协议，公司有义务在2023年每个日历季度结束后的第一个工作日，即2023年每个日历季度结束后的第一个工作日，向格劳奇先生分配在2022年相应季度根据协议应计的普通股 数量。公司有义务在2023年3月15日当天或之前， 向Skolnik、Alterio和Horvath先生分配根据这些协议应计的普通股数量。

员工福利计划

2005 年 5 月，我们的股东 批准通过 Blonder Tongue Laboratories, Inc. 2005 年员工股权激励计划（“最初的 2005 年员工 计划”）。我们的股东于2014年5月批准了一项修正案，并全面重申了最初的2005年员工计划（经修订和重述，即 “A＆R 2005 年员工计划”），其中包括（i）增加了根据A＆R 2005 年员工计划可供发行的普通股数量，(ii) 将 A&R 2005 年员工计划 的期限延长至2024年2月7日，(iii) 根据A&R 2005 员工计划发放的奖励受适用法律或我们可能不时采用的 政策的回扣条款的约束，(iv) 禁止未经股东事先批准，对股票期权进行重新定价。 此外，在我们的2018年年会上，股东批准了A＆R 2005员工计划的修正案，将A＆R 2005员工计划下可用于补助和奖励的 股票数量增加10万股。

A&R 2005 员工 计划由董事会薪酬委员会管理。根据A&R 2005 年员工计划，我们的执行官和其他 关键员工（由薪酬委员会确定）有资格不时获得基于股权的奖励，具体取决于薪酬委员会确定 。根据A&R 2005 年员工计划，我们的执行官和其他主要员工可以获得购买多股普通股（“股票期权”）的股票 期权，获得行使时超过授予价格 （“SAR”）特定数量普通股公允市场价值的 （“SAR”）的股票增值权，执行官免费获得股票奖励或关键员工（“股票奖励”）， 可以是限制性股票或非限制性股票，也可以是基于绩效的奖励，可以获得多项如果达到某些 业绩目标，则为普通股（“绩效奖励”）。每笔股票期权、特别提款权、股票奖励或绩效奖励 的授予都将受书面奖励协议的约束，该协议应具体说明薪酬 委员会确定的补助条款和条件，但是，授予的任何股票期权或特别提款的行使价不得低于授予之日标的普通股的公允市场价值 。A&R 2005 年员工计划将于 2024 年 2 月 7 日到期。

在我们的2016年年会上， 我们的股东批准了Blonder Tongue Laboratories, Inc. 2016年员工股权激励计划（“2016年员工计划”），该计划是对A＆R 2005员工计划的补充。

2016 年员工计划由董事会薪酬委员会管理 。根据2016年员工计划，我们的执行官和其他关键员工（由薪酬委员会确定）有资格不时获得薪酬 委员会确定的基于股权的奖励。2016年员工计划授权最多授予300万股股票。根据 2016 年员工计划发行的奖励的任何因任何原因被终止、取消、到期或没收的股票将再次可用于授予 奖励。根据2016年员工计划，我们的执行官和其他关键员工可能会获得股票期权、特别股票、股票奖励、 （可能是限制性股票或非限制性股票）以及绩效奖。每次授予股票期权、SAR、股票奖励或 绩效奖励都将受书面奖励协议的约束，该协议应具体规定补助条款和条件，由薪酬委员会确定 ；但是，授予的任何股票期权或特别提款的行使价不得低于授予之日标的普通股的公允市场价值。根据适用法律或我们可能不时采用的政策，2016年员工计划下的奖励受回扣 条款的约束，未经股东事先批准，根据2016年员工计划授予的股票期权不能重新定价。2016 年员工计划将于 2026 年 2 月 4 日到期。在2017年 年会上，股东批准了2016年员工计划的修正案，将与股票期权和股票增值权相关的 年度个人奖励限额从100,000股普通股提高到25万股。在我们2018年的年会上，股东 批准了2016年员工计划的修正案，将2016年员工 计划下可用于补助和奖励的股票数量增加2,000,000股，达到其目前的300万股上限。2020年10月，对2016年员工计划进行了修订，修改了2020年10月12日之后颁发的任何奖励（定义见2016年员工计划）的 “公允市场价值” 的定义，这样 的定义将适用于公司普通股在国家证券交易所交易时，从 的算术平均值，即合并录像带上的最高和最低销售价格，到合并录像带上的官方收盘价。

2022 年，格劳奇先生获得了 购买我们 7.5 万股普通股的期权，斯科尔尼克先生获得了购买我们 7.5 万股普通股的期权， 先生获得了购买我们 7.5 万股普通股的期权。在每种情况下，此类期权在奖励日期的每个周年日分三年内以 等额的年度分期付款。

退休金和其他福利

每位指定的执行官都有资格 参与我们的401（k）储蓄和投资退休计划，该计划涵盖所有全职员工，符合《美国国税法》第 401（k）条的资格。根据该计划，我们将每位参与员工的延期工资的100％相等，最多匹配符合条件的薪酬的2％ 。

我们为员工（包括我们的指定执行官）提供团体定期人寿保险 ，每位参与的员工都为该保险指定自己的受益人。

杰出股票奖励表

下表披露了截至2022年12月31日每位指定执行官的所有普通股标的未行使期权的股份 。

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

董事薪酬

薪酬汇总表 — 总监 薪酬

下表披露了 在 2022 财年向每位同时不是指定执行官的董事支付或赚取的实际薪酬：

董事薪酬安排

2022 年，鉴于 COVID 19 和供应链限制对公司业务的持续 影响，董事会决定 在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间（“调整后的薪酬期”），它将取消原本应支付给董事 和lisit的所有 现金和非限制性股票薪酬（包括预付费和委员会服务费）eu 向每位董事授予收购公司60,000股普通股的不合格期权。

2023年，由于COVID 19的持续影响以及供应链对公司业务的限制 ，董事会决定，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，它将向每位非雇员董事支付每个日历月1,000美元的现金补偿，并向每位非雇员 董事授予收购公司40,000股普通股的非合格期权。董事会保留自行决定进一步修改 或取消上述董事薪酬调整的权利。我们向每位董事报销与出席董事会和委员会会议有关的某些差旅、住宿 和相关费用。我们不时由董事会自行决定 向我们的非雇员董事授予股权奖励。

2015 年 3 月 19 日，董事会 通过了董事股票购买计划，该计划旨在使外部董事能够将其年度预付费 的一部分以公司普通股的形式支付，以代替现金支付。该计划是根据公司于2014年6月通过的Executive 股票购买计划而设计和衍生的，该计划旨在使公司的执行官能够将其基本工资的 部分以公司普通股的形式支付，以代替现金。2016年3月，公司通过了 经修订和重述的董事股票购买计划，取代了董事股票购买计划。根据经修订和重述的 董事股票购买计划（“A&R 董事股票购买计划”），董事费用（包括董事股票购买计划下不允许转换为普通股购买的 会议费）中允许以公司普通股代替现金支付 的部分，增加了新计划的灵活性，以鼓励 非雇员董事将选择接收公司普通股以代替现金付款。2016年11月， 公司通过了第二次修订和重述的董事股票购买计划，该计划取代了A＆R董事股票购买计划。 根据第二次修订和重述的董事股票购买计划（“第二个 A&R 董事股票购买计划”）， 董事可以不时向公司提交通知，将该董事到期或应付的 全部或部分董事费用推迟到未来某个日期，不得迟于次日历年 第一个日历季度的最后一天。在任何情况下，根据第二个A＆R董事股票购买计划递延的董事费用均被视为 已在赚取的日历年度内支付，即使该费用已推迟到下一个日历年度的第一季度。 2020年8月，公司通过了第三次修订和重述的董事股票购买计划，该计划取代了第二份 A&R Director 股票购买计划。根据第三次修订和重述的董事股票购买计划（“第三次A＆R Director股票购买计划 计划”），如果买入日期在交易窗口以外， 的拟议购买日期距离董事根据第三A&R Director 股票购买计划提交选择通知之日起超过60天，则对某些时机限制进行了修改。2020年10月，修订了第三份A＆R董事股票购买计划，修改了2020年10月12日之后通过该计划购买的任何普通股的 “公平 市场价值” 的定义，因为该定义将适用于公司普通股在国家证券交易所交易时 ，从合并录像带上最高和最低卖出 价格的算术平均值到合并后的官方收盘价磁带。

董事福利计划

2005 年 5 月，我们的股东 批准通过 Blonder Tongue Laboratories, Inc. 2005 年董事股权激励计划（“最初的 2005 年董事 计划”）。2014 年 5 月，我们的股东批准了自 2014 年 2 月 7 日起生效的 2005 年最初的 2005 年董事计划 （经修订和重述的 “A&R 2005 董事计划”）的全部修正案和重述，除其他外， （i）增加了根据A＆R 2005 董事计划可供发行的普通股数量，(ii) 延长了 的期限 A&R 2005 年董事计划截至 2024 年 2 月 7 日，(iii) 根据 A&R 2005 年董事计划发放的奖励，但须遵守适用法律或政策下的回扣条款 我们不时采用，并且（iv）未经股东事先批准，禁止对股票期权进行重新定价。

A&R 2005 董事 计划由我们的董事会管理。根据A&R 2005董事计划，目前未受雇于我们或我们任何 子公司且在过去六个月内未受雇的董事有资格不时获得基于股权的奖励 ，具体由董事会决定。根据A＆R 2005董事计划，符合条件的董事可以获得购买一定数量普通股 股的股票期权（“股票期权”），股票增值权以获得行使时超过授予价格（“SAR”）或股票 奖励（“股票奖励”）的公平市场 价值（如果有）的部分（如果有），可以是限制性股票，也可以是非限制性股票。每份 授予的股票期权、SAR或股票奖励都将受书面奖励协议的约束，该协议应具体说明董事会确定的授予条款和条件 ；但是，授予的任何股票期权或特别股的行使价不得低于授予之日标的普通股的公允市场价值。A&R 2005 年董事计划将于 2024 年 2 月 7 日到期。

在我们的2016年年会上， 我们的股东批准了Blonder Tongue Laboratories, Inc. 2016年董事股权激励计划（“2016年董事计划”），该计划是对A＆R 2005董事计划的补充。2020年6月，我们的股东批准了 2016年董事计划的修正案，该修正案自2020年1月23日起生效，该修正案将2016年董事计划下可供发行 的普通股数量从40万股增加到90万股。此后，2020年10月，对2016年董事计划进行了修订， 修改了2020年10月 12日之后颁发的任何奖励（定义见2016年董事计划）的 “公允市场价值” 的定义，因为该定义将适用于公司普通股在国家证券交易所交易时，从合并录像带上最高和最低销售价格的算术 平均值到合并录像带上的官方收盘价合并磁带。在我们2022年的年度 会议上，股东批准了2016年董事计划的修正案，将根据2016年董事计划发行的普通股数量从90万股增加到165万股。

2016 年董事计划由我们的董事会管理 。根据2016年董事计划，目前未受雇于我们或我们的任何子公司 且在拨款前六个月内未受雇的董事有资格不时获得基于股权的奖励 ，具体由董事会决定。2016年董事计划授权授予最多165万股股票。任何受 根据2016年董事计划发行的奖励而因任何原因终止、取消、到期或没收的股票将再次可用于授予奖励。根据2016年董事计划，符合条件的董事可以获得股票期权、SAR或股票奖励， 可以是限制性股票，也可以是非限制性股票。每笔股票期权、特别提款权或股票奖励的授予都将受书面奖励 协议的约束，该协议应规定董事会确定的授予条款和条件；但是，授予的任何股票期权或特别股的行使价 不得低于授予之日标的普通股的公允市场价值。 2016年董事计划下的奖励受适用法律或我们可能不时采用的政策的回扣条款的约束 ，未经股东事先批准，根据2016年董事计划授予的股票期权不能重新定价。 2016 年董事计划将于 2026 年 2 月 4 日到期。

项目 12。某些受益 所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事务

某些受益所有人 和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年4月14日我们普通股实益所有权的 某些信息，即（i）我们已知实益拥有我们普通股百分之五以上的每个人，（ii）我们的每位董事，（iii）下方摘要 薪酬表中提名的每位执行官，以及（iv）我们作为一个整体的所有执行官和董事。除非另有说明，否则表中名为 的人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产 法律（如适用）。

股权补偿计划信息

下表提供了 截至2023年4月14日的某些摘要信息，这些信息涉及我们在 下可以发行哪些普通股的薪酬计划（包括个人薪酬安排）。

项目 13。某些关系和相关交易，以及董事 的独立性

某些关系和关联人交易

2020 年 4 月 8 日，公司以 为借款人，与 Livewire Ventures, LLC（由公司前首席执行官爱德华·格劳奇全资拥有）、 midaTlantic IRA, LLC FBO Steven L. Shea IRA（为公司董事会主席史蒂芬·谢伊开设的 IRA 账户）、 Carol M. Pallé和 Robert J. Palle (帕莱先生是我们的首席执行官兼董事），安东尼·布鲁诺（ 董事），Stephen K. Nexersent（董事）是贷款人（统称为 “初始贷款人”），罗伯特·帕莱是贷款人的代理人（在 这种身份，“代理人”）签订了某种优先次级可转换贷款 和担保协议（“次级贷款协议”），根据该协议，贷款人不时签订该协议 可以向公司提供高达150万美元的贷款（“次级贷款额度”）。在次级贷款额度下预付的未偿还的 金额按年率 12% 进行复利，并按月以实物形式支付，具体方法是 将每个月利息支付日的贷款本金自动增加当时 应付的应计利息（“PIK 利息”）；但是，前提是公司可以选择以现金支付利息任何利息 付款日期，以代替 PIK 利息。

2020年4月8日，初始 贷款人同意向公司提供80万美元的A期定期贷款额度，其中60万美元于2020年4月8日预付给公司，10万美元于2020年4月17日预付给公司，10万美元于2021年1月12日预付给公司。在2020年4月8日之前 之前的五个交易日内，参与A阶段定期贷款额度的初始贷款人可以选择将各自持有的 贷款的本金余额全部转换为公司普通股，转换价格 等于纽约证券交易所美国人公布的普通股成交量加权平均价格（除非公司另有协议）（“A批转换价格”），计算得出的价格为0.593美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求，转换权须经 股东批准，该批准是在2020年6月11日公司 2020年年会上获得的。

2020年4月24日，公司、 初始贷款人和 Ronald V. Alterio（公司前工程高级副总裁兼首席技术官） 以及其他一些非关联投资者（“额外贷款人”，以及与初始贷款人一起是 “贷款人”）签署了优先次级可转换贷款和担保协议第一修正案和Joinder （“修正案”）。该修正案规定，根据次级贷款协议设立的次级贷款机制，作为B期定期贷款 为20万美元的额外贷款提供资金，此类贷款由额外 贷款人提供。该修正案还将额外贷款人将 将各自持有的贷款的累积本金余额转换为公司 普通股的权利将转换价格定为0.55美元（“B部分转换价格”）。除此之外，适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权条款和条件在所有重大方面均相同，包括限制将普通股总额转换为不会 导致公司不遵守纽约证券交易所美国规则，该规定要求股东批准发行或可能发行超过其中规定的百分比限额或金额可能被视为构成变更的股份 在 此类规则下的控制权。随着2020年6月11日在公司2020年年会上获得必要的股东批准，这些限制终止。

截至2023年3月31日，在次级贷款额度下欠上述每位关联人的款项（包括应计的PIK利息） 为：(i) Livewire Ventures, LLC（爱德华 R. Grauch）： 272,545 美元；(iii) midaTlantic IRA, LLC FBO Steven L. Shea IRA（Steven Shea）：285,408 美元；(iii) Carol M. Palle 和 Robert J. Palle： 428,112 美元；以及（iv）Ronald V. Alterio：35,420 美元。2022 年 1 月 21 日，Stephen K. Nexecursed 将次级 贷款机制下欠他的61,908美元转换为104,399股普通股。

次级贷款协议， ，包括其所有修正案，以及其中所设想的交易，已获得未加入 次级贷款协议和相关交易且没有个人利益的董事会成员的批准。

2022年4月5日，公司与MidCap Business Credit LLC（“MidCap”）签订了贷款 和担保协议（所有资产）（“MidCap 贷款协议”）的第九修正案。 除其他外，该修正案修改了MidCap贷款协议对 “借款基础” 的定义，以便为总额不超过1,000,000美元的超额预付额度（“2022年超额预付额度”）提供了 。MidCap 同意加入第九修正案的部分条件是MidCap与我们的首席执行官兼董事兼董事兼Pallé先生（“Pallé各方”）的关联公司Robert J. Pallé签订参与协议。 第九修正案和参与协议的条款规定，Midcap根据2022 Over-Advance 融资机制取得的任何预付款都将由Pallé各方根据参与协议提供资金。2022 年超额预付额度 下的预付款由 MidCap 和 Palle 各方自行决定。2022年10月28日，公司与Midcap达成协议 ，除其他外，将2022年的超额预付额度提高到150万美元。2022 年 4 月 5 日，根据2022 年超额预付额度 和参与协议，Pallé各方资助了向公司提供的20万美元的初始预付款。2022年4月、2022年5月和2022年6月，Midcap分别向公司额外支付了45万美元、20万美元、12.5万美元的 预付款， 由Pallé各方资助。可以根据公司的要求向公司提供进一步的预付款，但由MidCap 和Pallé各方自行决定，每批的最低金额不低于100,000美元。每笔预付的金额将承担 每月1％的利率。

此外，我们的董事之一 Gary P. Scharmett 在 2022 年 12 月 31 日之前一直是 Stradley Ronon Stevens & Young, LLP 律师事务所的合伙人，该律师事务所在 2022 年 6 月之前一直担任我们的外部法律顾问。在 2022 和 2021 财年，这家公司向我们收取的法律服务费用总额分别为 342,512 美元和 548,384 美元， 。沙尔梅特先生对这些费用的兴趣源于他作为该公司合伙人的少数股权权益。 公司认为，此类服务的条款与从非关联方 方获得的服务条款基本相同。

关联人交易批准政策

公司的道德 准则包括有关可能涉及利益冲突的情况和交易的政策，包括与 相关人员的交易。根据《道德守则》，审计委员会有责任考虑和批准 关联方可能存在利益冲突的任何交易，前提是审计委员会认定该交易对公司及其股东是公平的， 符合公司及其股东的最大利益。

导演独立性

董事会已根据《纽约证券交易所美国公司指南》（“独立规则”）第 803A 条，考虑了我们董事的独立性。 根据独立性规则，如果存在某些特定关系，则不得确定董事是独立的。除了 审查《独立规则》中是否存在任何具体的取消资格关系外，纽约证券交易所美国人还要求 董事会确定我们的任何董事是否存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使 独立判断的关系。此外，就我们的审计委员会而言，《交易所法》 规则10A-3为获得公司审计 委员会成员资格的目的设定了某些 “独立性” 标准，根据这些标准，董事会必须评估董事的独立性并就其在审计 委员会任职的独立性做出决定。

在董事会对这些事项进行考虑和决定 的过程中，除其他因素外，董事会审查了上述 “某些关系和相关 交易” 下所述的事项。特别是，董事会考虑了Shea and Nexersiald先生在迄今为止修订的 优先次级可转换贷款和担保协议下作为公司债权人的地位，还考虑了沙尔梅特先生作为一家向公司提供各种法律服务的律师事务所合伙人 的角色。根据对相关事实和情况的审查， 董事会确定，这些交易和关系不属于 独立规则下的一项或多项取消资格关系，也不会干扰每位知名董事在履行 董事职责时行使独立判断力，而且这些交易和关系不会取消谢伊先生在 公司审计委员会任职的资格。在考虑和决定这些事项时，董事会还考虑了帕莱先生现任（自 2023 年 3 月 17 日起）和最近（直到 2019 年 12 月 31 日）担任公司首席执行官以及他 至 2020 年 12 月 31 日担任战略客户董事总经理的职务。

基于上述 的事项以及董事会认为相关的其他因素，董事会已确定，除了 Robert J. Palle 之外，根据《独立规则》，我们的每位董事 都是独立的，根据独立性 规则和规则 10A-3，审计委员会的每位成员都是独立的。因此，现任董事会由大多数独立董事组成，审计委员会完全由独立董事组成 。

项目 14。首席会计师费用和服务

向独立注册 公共会计师事务所支付的审计和其他费用

下表列出了Marcum LLP为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的专业服务收取的 费用。

审计费

财年 和 2021 财年的审计费用是针对Marcum LLP提供的专业服务开具账单或预计计费的，这些服务用于审计我们的年度 财务报表、审计我们的财务报告内部控制、对 我们的 10-Q 表季度报告中包含的财务报表的审查，以及我们在 8-K 表最新报告中提供的收益公告的帮助。

与审计相关的费用

2022 和 2021 财年的审计相关费用主要包括对我们的养老金和 401 (k) 计划的审计，以及与我们的注册 报表相关的成本。

税费

2022 和 2021 财年的税费主要包括编制我们的美国联邦和州所得税申报表。

我们的审计委员会审查了 目前由我们的独立注册会计师事务所在 2022 年和 2021 年提供的非审计服务，并考虑 提供此类服务是否符合维护此类独立注册公共会计 公司在提供审计服务方面的独立性。基于此类审查和考虑，审计委员会确定，提供 此类非审计服务符合维护独立注册会计师事务所的独立性。

独立 注册会计师事务所服务的预先批准政策

我们的审计委员会已经实施了 预先批准的政策和程序，聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计和允许的 非审计服务。根据这些政策和程序，独立注册会计师事务所提供的所有服务必须 (i) 在服务开始之前获得我们的审计委员会的批准，(ii) 与协助我们进行税务审计 和向税务机关提出上诉有关，或者是与我们向 SEC 提交的定期报告或注册声明相关的服务，所有这些服务都经过我们的审计委员会预先批准，或 (iii) 是最低限度的非审计服务（如美国证券交易委员会法规第 2-01 (c) (7) (i) (C) 条所述S-X)，只要管理层立即将此类服务通知我们的 审计委员会，并且我们的审计委员会在服务完成之前予以批准，就不必事先获得批准。在这些参数范围内，我们的 审计委员会每年批准独立注册会计师事务所进行年终审计、法定审计和员工福利计划审计 的范围和应付费用。我们的审计委员会还可以将 允许的非审计服务的预先批准权下放给审计委员会主席。然后，我们的审计委员会主席对非审计服务的任何批准 将由他在下次审计委员会会议上报告。我们的独立注册会计师事务所在 2022 财年和 2021 财年提供的所有服务 均根据我们的 预先批准政策和程序获得批准。根据美国证券交易委员会法规 S-X 第 2-01 (c) (7) (i) (C) 条，这些服务均未获得批准。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

美国证券交易委员会适用的会计条例中规定了 规定的所有附表都不是适用指示 所要求的，或者不适用，因此被省略了。

这些证物列在下面的证物索引中 ，随函提交，或者参照先前向证券 和交易委员会提交的证物并入。

美国证券交易委员会适用的会计条例中规定了 规定的所有附表都不是适用指示 所要求的，或者不适用，因此被省略了。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》 的要求，本报告由以下人员代表注册人以 的身份和日期签署。

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