行刑

2026年循环信贷协议第一修正案

于2023年5月8日生效的2026年循环信贷协议的第一个修正案(本修正案)是由特拉华州的TJX公司(以下简称“借款人”)、(B)作为行政代理(以下简称“行政代理”)的美国银行全国协会以及(C)本协议的每一方贷款人之间签订的。

鉴于借款人、贷款人和行政代理是日期为2021年6月25日的特定2026年循环信贷协议(可不时修订、修改或修订和重述)的当事人，根据该协议，贷款人已同意按照某些条款和条件向借款人提供循环贷款(定义见该协议)；

鉴于借款人已提出要求，贷款人和行政代理愿意按照本协议更全面的规定修改《信贷协议》；以及

因此，考虑到本协议和信贷协议中所载的相互协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：

第节定义的术语。此处使用但未定义的大写术语的含义与修改后的《信贷协议》中的含义相同。

信贷协议修正案一节。(A)自《第一修正案生效日期》(定义如下)起生效，《信贷协议》(除本第2节特别提及的除外，其附表和附件仍具有全部效力和效力)现按本合同附件一的规定进行修订，以使所有新插入的双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)和随附的任何格式更改应被视为已插入，所有删除文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：删除文本)应被视为已删除。和(B)现将附件A(循环贷款通知格式)全部删除，代之以附件二所附附件A。

第三节借款人的确认和认可。借款人在此批准并确认其对贷款人和行政代理的所有义务，包括但不限于贷款和L/C债务，借款人在此确认其绝对和无条件的承诺，向贷款人和行政代理支付贷款、L/C债务和根据现修订的信贷协议应支付的所有其他金额。除在此明确修订外，信贷协议、其他贷款文件及与之相关的所有文件、文书及协议现予所有方面的批准及确认，并将继续全面有效。信贷协议，连同本修正案，应被理解为单一协议。贷款文件中对信贷协议或任何其他贷款文件的所有引用在下文中应指信贷协议或任何其他经修订的贷款文件。

它违反了第4条。它没有提供任何陈述和保证。借款人特此向贷款人和行政代理作出如下声明和担保：

(A)《信贷协议》第五条所载借款人的陈述和保证，是关于在所有方面都包含关于重要性、真实和正确的限制的陈述和保证(在其中的任何该等限制生效之后)，以及关于不包含关于重要性的限制、在所有重要方面都是真实和正确的陈述和保证，在每一种情况下，截至本协议的日期(下列陈述和保证除外

第5.05节)，除非声明任何该等陈述或保证只与较早的日期有关，在此情况下，该陈述或保证应(I)就包含有关重要性的限制的陈述或保证而言是真实和正确的(在实施其中的任何此类限制之后)，以及(Ii)对于不包含关于重要性的限制的陈述或保证，在每个情况下，在该较早的日期及截至该较早的日期，该陈述或保证均为真实且正确的，但就本条(A)而言，信贷协议第5.04节中包含的陈述和保证应被视为指根据信贷协议第6.01(A)节提供的最新声明；

(B)借款人具有签立、交付和履行本修正案所需的公司或其他组织权力和权力；

(C)借款人签署和交付本修正案，或完成本修正案中预期的交易，或遵守本修正案的规定，均不会(I)在任何实质性方面违反对借款人具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或仲裁裁决，(Ii)违反借款人的组织文件，(Iii)违反借款人或其任何附属公司为当事一方或受制于、或借款人或其财产受其约束的任何重大契据、文书或协议的规定，或与之冲突或构成违约；

(D)本修正案、经修订的信贷协议，以及借款人为其中一方的每份其他贷款文件，构成借款人的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行(但强制执行能力可能受影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债或类似法律所限制者除外)，并具有十足效力及作用；及

(E)截至本协议日期，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

第5款规定条件生效。本修正案在满足下列条件的情况下，自上文第一次写明的日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理应已收到借款人和贷款人各自签署的本修正案副本；

(B)行政代理应已收到借款人的公司注册证书(或类似的组织文件)的副本，以及所有

经秘书、助理秘书或借款人的其他适当官员认证的修正案，以及由其管辖组织的适当政府官员认证的良好信誉证书，连同借款人的章程(或任何类似的宪法法律、规则或条例)和借款人董事会财务委员会授权执行本修正案的决议的副本(如适用)，以及由责任官员签署的借款人在职证书，该证书应指明借款人的姓名和头衔，并带有授权签署本修正案的借款人官员的签名；

(C)行政代理人应已收到一份全面签署的《2028年循环信贷协定》，该协定应完全有效；

(D)自2023年1月28日以来，不会发生任何个别或合计已造成或可合理预期会产生重大不良影响的事件或情况；

(E)行政代理人应已收到2023年4月12日的承诺书和费用函规定支付的所有费用和开支(包括但不限于律师向行政代理人支付的费用、收费和支出)；以及

(F)在第一修正案生效日期前至少三(3)个工作日，监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所要求的关于借款人的所有文件和其他信息，应在第一修正案生效日期至少10个工作日之前由任何贷款人以书面要求提供给提出请求的贷款人。

不适用于第6条。不适用于其他规定。

(A)本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(B)本修正案应构成信贷协议项下的贷款文件，而本修正案所包括的所有义务(包括但不限于支付费用及其他金额和开支的所有义务)应构成信贷协议项下的义务。

(C)根据本修正案，本修正案可以一份副本(以及由本修正案的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段交付本修正案签字页的签字本副本，应与手动交付本修正案副本一样有效。

(D)借款人同意按照信贷协议第10.04节规定的方式，并在受到限制的情况下，自掏腰包支付行政代理所发生的所有合理费用和开支(包括合理的费用、收费和

行政代理的律师费用)与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关(无论本修正案预期的交易是否已经完成)。

(E)根据信贷协议的条款，本修正案对借款人、行政代理和贷款人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。

(F)本修正案构成双方关于本修正案标的的完整协议，并取代任何先前可能存在的关于该标的的谅解或协议。除在此明确规定外，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理或任何贷款人在信贷协议或其他贷款文件下的任何权利或补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何义务或契诺，所有该等义务或契诺均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在任何贷款文件的条款和条款与本修正案的条款和条款之间存在任何不一致的情况下，应以本修正案的条款和条款为准。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本修正案。

TJX Companies，Inc.作为借款人

作者：S/埃里卡·M·法雷尔。

姓名：首席执行官埃里卡·法雷尔：首席执行官

职务：首席财务官高级副总裁-财务财务主管

美国银行全国协会
行政代理

作者：S/乔伊斯·P·多塞特。

姓名：乔伊斯·P·多塞特(Joyce P.Dorsett)。

标题：高级副总裁担任首席执行官。

美国银行协会，作为贷款人、L/C发行人和摆动额度贷款人

作者：S/乔伊斯·P·多塞特。

姓名：乔伊斯·P·多塞特(Joyce P.Dorsett)。

标题：高级副总裁担任首席执行官。

汇丰银行美国分行，全美同业协会，作为联合银团代理，L/信用证发行人和A贷款人

作者：S/曼努埃尔·布尔格诺和他的朋友们。

姓名：曼努埃尔·布尔格诺(Manuel Burgueno)

标题：董事全球论坛

富国银行，全国协会，作为联合银团代理，L/C发行人和A贷款人

作者：S/卡尔·辛里奇报道。

姓名：卡尔·辛里奇(Carl Hinrichs)

标题：董事、中国

美国银行，N.A.，作为联席文件代理、L/信用证发行人和贷款人

作者：S/米歇尔·L·沃克。

姓名：米歇尔·L·沃克(Michelle L.Walker)。

职务：总裁副总理。

德意志银行纽约分行，L/C发行人和A贷款人

撰稿：S/朱明凯。

姓名：朱明基

职务：董事

撰稿：S/道格拉斯·达曼报道

姓名：道格拉斯·达曼

职务：董事

德意志银行证券公司作为联席文件代理

撰稿：S/朱明凯。

姓名：朱明基

标题：董事

作者：S/约翰·考瓦特。

姓名：约翰·考瓦特

标题：经营董事

摩根大通银行，N.A.作为联席文件代理，L/C发行人和A贷款人

作者：S/查尔斯·W·肖

姓名：查尔斯·W·肖

职务：总裁副

纽约梅隆银行，作为银行的贷款人

作者：S/小托马斯·J·塔拉索维奇。

姓名：托马斯·J·塔拉索维奇(Thomas J.Tarasovich)

职务：总裁副总理。

丰业银行，作为一名贷款人

作者：S/托德·肯尼迪。

姓名：托德·肯尼迪

标题：经营董事

KeyBank National Association，作为贷款机构

作者：S/玛丽安·T·梅尔。

姓名：玛丽安·T·梅尔(Marianne T.Meil)。

职务：总裁副主任。

国民威斯敏斯特银行PLC，作为贷款机构

作者：S/C.教区

姓名：克雷格·帕里什

职务：总裁副

真实的银行，作为贷款人

撰稿：S/杰森·道格拉斯报道

姓名：杰森·道格拉斯，首席执行官

标题：董事全球论坛

多伦多多明尼翁银行纽约分行，作为贷款人

作者：S/维多利亚·罗伯茨。

姓名：维多利亚·罗伯茨。

标题：授权签字人

巴克莱银行作为贷款人

作者：S/罗伯特·科明斯克报道

姓名：罗伯特·科明斯克

标题：授权签字人

日期：2023年5月5日

公民银行，新泽西州，作为贷款人

撰稿：S/瑞安·加斯报道

姓名：瑞安·加斯(Ryan Gass)。

职务：总裁副总理。

德国商业银行纽约分行，作为贷款人

作者：S/佩德罗·贝尔。

姓名：佩德罗·贝尔，首席执行官

标题：管理好董事和中国

撰稿：S/Jeff·沙利文报道

姓名：Jeff·沙利文(音译)

职务：总裁副总理。

第五家第三银行，国家协会，作为贷款人

作者：S/N·卡洛韦·施瓦茨

姓名：内特·卡洛韦·贝克汉姆

头衔：军官，助理

PNC银行，国家协会，作为贷款人

撰稿：S/Daniel/罗素报道

姓名：Daniel·罗素，首席执行官

标题：管理好董事和中国

北卡罗来纳州桑坦德银行，作为贷款人

撰稿：S/伊尔夫·罗亚报道

姓名：伊尔夫·罗亚·斯图尔特

标题：经营董事

附件一

(附于附件)

2026年循环信贷协议

日期为2021年6月25日，

经日期为2023年5月8日的《2026年循环信贷协议第一修正案》修订，

其中

TJX公司，Inc.

作为借款人，

这里提到的金融机构，

作为贷款人，

美国银行全国协会，

作为行政代理，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

和

美国银行全国协会，

作为左翼首席Arranger&Bookrunner，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

富国银行证券有限责任公司，

美国银行证券公司，

德意志银行证券公司

和

摩根大通银行，N.A.，

作为首席安排人和簿记管理人

第一条给出了定义和会计术语。

1.01.第一个定义了术语。第二个是第一个。

1.02.欧盟其他解释条款。欧盟3028。

1.03.见下表会计条款。见下文3129

1.04.*3129

1.05、《纽约时报》、《纽约时报》3130

1.06.以下是信用证金额。3130。

1.07.*3230

1.08.更新LIBORTerm Sofr通知。更新：3230

第二条规定了第3231条规定的承诺和信贷延期。

2.01.*循环贷款.*3231

2.02.包括循环贷款的借款、转换和续展。--3231

2.03.    [故意省略].    3432

2.04.《国际信用信任书》。：3432

2.05.*摆动额度贷款*4240

2.06.**提前还款。*4543。

2.07.允许终止或减少承诺。-4544

2.08.美国贷款偿还速度加快，日本为4644。

2.09.投资者对此感兴趣，投资者对其持股4644。

2.10.取消手续费。：4745

2.11：利息和手续费的计算：：4746

2.12.他们找到了债务的证据。他们说：4746

2.13.一般情况下拒绝支付；行政代理的追回。：4846

2.14.允许贷款人分担付款。：5048

2.15.    [故意省略].    5049

2.16.中国将增加承诺。中国将增加5049美元。

2.17.购买现金抵押品。购买5150。

2.18.监管违约贷款方。监管机构：5251

2.19.政府同意延长到期日。**5452

第三条规定了税收、收益保护和违法性。

3.01.政府增加税收，政府减少5654美元。

3.02.法院宣布违法。法院：6058。

3.03.提高借款类型的可获得性；利率充分性；基准替换。：6059

3.04.取消资金补偿，增加了成本。：6360

3.05.要求赔偿损失。要求赔偿64美元。

3.063.05.取消缓解义务；更换贷款人。：6462

3.073.06.Survival。：6563。

第四条规定了信贷延期的先决条件。

4.01.签署《协议》的生效条件。《协议》6563

4.02.向所有信用延期提供更多条件。-6664

第V条：根据第6765条提出的陈述和保证。

5.01.它的存在和地位。它的存在和地位

5.02.声明授权和有效性。声明：6765

5.03.协议没有冲突，政府同意。协议：6866

5.04.报告财务报表。报告：6866

5.05.中国没有实质性的不利影响。中国-6866

5.06.取消税收。*6866

5.07.美国提起诉讼。美国：6966

5.08.管理子公司。管理部门：6967

5.09.报告ERISA遵从性。报告：6967

5.10.提高信息的准确性。报告：7068

5.11.执行规则T、U和X：7068

5.12.调查人员遵守法律。调查人员：7068

5.13.中国拥有更多的财产。中国拥有7068美元。

5.14.调查显示劳工事务。调查显示7168

5.15.《投资公司法》：7169

5.16.美国国家保险公司：7169

5.17.制定反腐败法；制裁；反恐怖主义法。--7169

5.18.受影响的金融机构。金融机构：7169

第六条规定了平等权利公约，包括7169条。

6.01.第一季度财务报告。第二季度7169

6.02.中国禁止使用收益。中国-7472。

6.03.中国没有其他通知。中国有7472。

6.04.《商业行为指南》：7472

6.05.取消税收。*7573

6.06.中国国际保险业。中国：7573

6.07.调查人员遵守法律。调查人员：7573

6.08.*7573

6.09.物业的维修保养。--7573

6.10.中国检验检验局：7673

6.11.调查反洗钱合规性。调查结果：7674

第七条修订了消极公约，修订了7674条。

7.01.中国有根本性的变化。中国有7674。

7.02.没有留置权。没有7775。

7.03.修订反腐败法；制裁。修订：8077

7.04.日本为最高杠杆率。日本为8078。

根据第8078条，第八条规定了违约事件和补救措施

8.01.报告违约事件。报告：8078

8.02.发生违约时，债权人将采取补救措施。：8280

8.03.中国资金运用情况调查：8380

第九条适用于行政代理机构，适用于8381

9.01.英国政府任命及管理局。英国政府8481。

9.02.作为贷款方，授权。：8482

9.03.中国没有免责条款。中国有8482。

9.04.由管理代理管理信赖性。：8583

9.05.促进代理人和法律顾问的就业。：8583

9.06.中国政府将职责下放给关联公司。中国-8683

9.07.要求行政代理辞职和免职。要求8684。

9.08.监管机构对行政代理和其他贷款人的不信任行为。监管机构：8785

9.09、无其他职责、无其他职责等。

9.10.联邦行政代理可以提交索赔证明。*8886

9.11.法院宣布一般豁免权。法院裁决：8886

9.12.取消行政代理费。取消8986

9.13.发现错误的付款。-8987

9.14.调查了ERISA的某些事项。调查88年

第X条：其他杂项材料：9089

10.01.修订后的修正案等：修订9089

10.02.更新通知；有效性；电子通信。报告：9190

10.03.裁决不放弃；累积补救；强制执行。：9493

10.04.减少费用；赔偿；损害豁免。：9493

10.05.计划预留的付款。--9695

10.06.寻找继任者和指派人。：9796

10.07.保护某些信息的安全处理；保密性。101100。

10.08.享有抵销权。102101美元。

10.09.伦敦银行间同业拆借利率为103102。

10.10.改革对口单位；整合；有效性。103102。

10.11.允许陈述和保证的存续。-103102。

10.12.问题是可分割性。问题是103102。

10.13.美国银行更换贷款人的可能性为104103。

10.14.行政管理法律；司法管辖权等问题：105104

10.15.美国同意放弃陪审团审判。美国105104。

10.16.美国银行不承担任何咨询或受托责任。美国银行106105。

10.17.允许电子执行作业和某些其他文件。--106105

10.18.通过《爱国者法案》。

10.19.对受影响金融机构的纾困表示认可和同意。-107106。

10.20.智能文档成像；电信复制和pdf签名；电子签名。网站：107106。

10.21.这是精华的时刻。108107。

10.22.签署了整个协议。签署了108份协议

附表

附表2.01：主要承诺额

明细表5.08：三家子公司

附表10.02：政府公告

展品

附件A--循环贷款通知的格式

附件B：摆动额度贷款通知的格式

附件C：一种形式的便条

附件D：符合证书的格式

附件E-1说明了分配和假设的形式

附件E-2：行政调查问卷表格

信贷协议

本《2026年循环信贷协议》(以下简称《协议》)于2021年6月25日签订(经日期为2023年5月8日的《2026年循环信贷协议第一修正案》修订，统称为《协议》)，由特拉华州的一家公司TJX Companies，Inc.(借款人)、本协议的每一贷款人(连同其继任者和允许受让人，统称为《贷款人》，以及各自单独的《贷款人》)、美国银行全国协会作为行政代理、摆动额度贷款人和汇丰银行美国分行的L/C发行人，作为联合辛迪加代理和L/C的发行人，美国银行和摩根大通银行作为联合文件代理和L/C的发行人，德意志银行证券公司作为联合文件代理和L/C的发行人。

借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

1.01.定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“20242028循环信贷协议”是指借款人、作为行政代理的美国银行和其他金融机构之间于20162023年3月11日修订和重新签署的、经修订、重述、替换、补充或以其他方式修改并不时生效的循环信贷协议。

“额外承诺贷款人”具有第2.19(D)节规定的含义。

“调整后期限SOFR”是指在任何利息期间，(A)适用于该利息期限的SOFR基本利率加上(B)调整期限SOFR的总和；但如果调整后期限SOFR将小于下限，则调整后期限SOFR应被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“行政代理人”是指以任何贷款文件下行政代理人的身份行事的美国银行，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。根据本协议，最初的承诺总额为10亿美元和00/100美元(10亿美元)。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“修订和重述承诺书”是指借款人、行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理和牵头安排人之间日期为2021年6月2日的特定修订和重述承诺函。

“反腐败法”是指美国、加拿大和英国不时生效的与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反腐败禁止活动”是指违反适用的反腐败法律的任何行为。

“适用资助费费率”是指截至任何日期，参照下列日期适用的债务评级确定的年度百分比：

最初，适用的贷款费率应根据截止日期生效的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用贷款费率的每一次变化，应在自公告之日起至紧接下一次此类变化生效日期之前的一段时间内有效。

“适用保证金”是指截至任何日期，参照下列日期适用的债务评级确定的年度百分比：

最初，适用的保证金应根据成交日生效的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。

“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.18节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近有效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“受让人集团”是指相互关联的两个或两个以上符合条件的受让人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(在征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意下)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年1月30日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。

“自动续期信用证”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.07款终止承诺总额之日和(C)各贷款人终止承诺之日中最早者的期间。

提供贷款以及L信用证发行人根据第8.02节规定对L信用证进行信用展期的义务。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定该日期根据本协议的利息期限，但为免生疑问，不包括：根据第3.03(B)节第(V)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”是指商业银行或储蓄贷款协会。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)零，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率中的最高者，(c该日的最优惠利率，(B)该日的联邦基金实际利率加0.50%年利率和(Dc)该日一个月利息期间的欧洲美元利率经调整期限SOFR的总和(或如果该日不是营业日，或如果该营业日的经调整期限SOFR因假日或其他情况而没有公布，则为行政代理人完全酌情认为是临时的，即紧接前一个营业日)加1.00%；如果当天的欧洲美元汇率以适用的金融信息服务机构在上午11：00左右报告的汇率为基础。伦敦时间在这样的一天。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素(包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素)设定的利率，并用作定价某些贷款的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于所宣布的利率，如果基本利率低于下限，则基本利率将被视为本协议和其他贷款文件的下限。由于“最优惠利率”最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲美元利率调整期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效。如果在根据第3.03节无法获得欧洲美元利率贷款期限软借款时使用基本利率，则基本利率应为上述(A)、(B)和(C)条款中的最高者，而不参考上述(Dc)条款。

“基准利率借款”是指除第2.09节另有规定外，按基准利率计息的转债借款。

“基本利率贷款”是指除第2.09节另有规定外，根据基本利率计息的贷款。

“基准利率循环贷款”是指属于基准利率贷款的循环贷款。

“基准”最初是指欧元特朗SOFR基本汇率；如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已经发生，并且其相关的基准替换日期已根据第3.03(B)节发生，则“基准”指根据第3.03(B)节发生的基准替换，则“基准”是指根据第3.03(B)节该基准替换已生效的适用基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”应指下列第(3)项所述的替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)“基准利率替代”是指，对于任何可用的期限，指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；。如果上文确定的基准替换(考虑任何适用的基准替换调整)将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替代利率显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替以欧洲美元为基础的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言的利差调整或计算或确定该利差调整的方法、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准替代被有关政府机构选择或建议用适用的相应期限的未调整基准替代来替代该基准的利息期内首次设定；以及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在其合理酌情决定下决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“借款”和“长期借款”的定义、“基本利率”的定义、“借款”的定义、“营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。可适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；以及

(2)(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公布者的第一个日期；但此种不具代表性将参照最近的日期确定。

声明或公布其中提及的信息；在该第(3)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(3)对于期限SOFR过渡事件，为向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日后30天的日期，只要管理代理在该时间之前尚未收到借款人对该期限SOFR通知的书面反对通知；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后的第六个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)(2)在监管监管人对该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息之前，联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)(3)向上述第(2)款所提及的任何实体(或在计算该基准时使用的已公布部分)的管理人公开声明或发布监管主管的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第3.03(B)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。

“借用”系指回转器借用或摆线借用，视情况而定。

“营业日”是指任何一天(除星期六、星期日或其他根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的日子外，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何这类日子)。银行在纽约市一般营业进行的几乎所有商业贷款活动和银行间电汇都可以在Fedwire系统上进行；但条件是，当与SOFR、术语SOFR、术语SOFR基本利率或调整后术语SOFR一起使用时，“营业日”一词不包括证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“发卡人”具有第7.02(N)节规定的含义。

“持卡人”具有第7.02(N)节规定的含义。

“现金抵押”系指为行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款抵押或交付给行政代理，作为L/信用证债务、与摆动额度贷款有关的债务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的L/信用证发行人或摆动额度贷款人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，根据令(A)行政代理和(B)L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何更改，或(C)提出或发出任何请求，

任何政府当局制定的规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指任何个人或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条所指的范围内)直接或间接取得借款人50%或以上有表决权股票的实益所有权(即1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d-3所指的实益所有权)，但与借款人成为母公司子公司的一项或多项交易有关的情况除外，此后，前述规定应适用于该母公司。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。

“共同文件代理”统称为美国银行、德意志银行证券公司和摩根大通银行，它们各自以贷款文件项下的共同文件代理的身份，或任何后续的联合文件代理。

“联合辛迪加代理”统称为汇丰银行美国全国协会和富国银行全国协会，各自以贷款文件规定的联合辛迪加代理的身份，或任何后续的联合辛迪加代理。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

对于每一贷款人而言，“承诺”是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L的债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时进行调整。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其附属公司根据公认会计原则在综合基础上应为该期间支付的利息支出总额，包括融资租赁义务项下的利息支付和表外负债的贴现或隐含利息部分。

“综合租赁开支”指借款人及其附属公司根据任何被分类为经营租赁的物业租赁而在该期间应付的租金总额，该物业的原始年期(包括出租人或承租人选择的任何续期)为一年或以上(但不包括融资租赁项下的任何应付金额)，根据公认会计原则厘定，并与借款人为在截至2021年1月30日止财政年度的Form 10-K年度报告中报告的目的而计算“营运租赁成本”的方式一致。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则确定的期间的综合净收入(或亏损)；但不包括任何并非借款人的附属公司的人的收入(或亏损)，但该人在该期间实际支付给借款人或其任何附属公司的股息或其他分派的款额除外，(Ii)除“备考基准”的定义及第1.03(C)节所规定者外，任何人士在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应计的收入(或亏损)，或该人士的资产由借款人或其任何附属公司取得；及(Iii)借款人真诚厘定的在正常业务过程以外的资产处置所产生的任何税后净影响。

“综合总资产”是指截至确定之日，借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上的总资产，但不包括在资产负债表中根据第6.01(A)节或第6.01(B)节最近一次提交的财务报表中所列的根据公认会计原则确定的经营租赁“使用权资产”金额。

某人的“或有债务”是指任何协议、书面承诺或合同安排，通过该协议、书面承诺或合同安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金，以支付或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的财务或金钱义务或财务或金钱责任(不包括因类似性质的交易而协商的买卖协议而产生的习惯赔偿义务)，或书面同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式书面保证该其他人的任何债权人不会遭受损失，包括但不限于，与信用证(包括任何信用证)有关的任何经营协议、接受或支付合同或申请或偿还协议。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务评级”是指，在任何确定日期，由S或穆迪(统称为“债务评级”)对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；条件是：(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一个级别，则应适用较高的债务评级的定价水平(定价级别I的债务评级为最高，债务

(B)如果债务评级有一个以上的拆分，则适用比较高债务评级的定价水平低一级的定价级别；以及(C)如果不存在债务评级，则应适用定价级别V。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)在用于信用证费用以外的债务时，对于基本利率贷款，利率等于(1)基本利率加(2)适用于此类基本利率贷款的适用保证金加(3)2%年利率的总和；但条件是，就欧洲美元利率贷款而言，违约利率应等于以下利率：(I)调整后的期限SOFR加上(Ii)适用于此类贷款的保证金之和(如果有)；(Iii)2%的年利率；(B)用于信用证费用时的利率，等于适用于欧洲美元定期SOFR贷款的适用保证金加2%的年利率。

除第2.18(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理合理确定，(A)未能在本协议规定的提供资金之日起三个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人出于善意确定未满足融资的先决条件，(B)已通知借款人，即行政代理，或任何贷款人不打算履行其融资义务，或已就本协议项下的融资义务发表公开声明，除非该通知或公开声明是由于该贷款人真诚地确定尚未满足融资的先决条件，或根据其承诺提供信贷的其他协议，或(C)已经或拥有直接或间接的母公司，该直接或间接母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)具有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益而采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命的受让人，或(4)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。

“确定日期”具有SOFR基本利率一词的定义中所规定的含义。

“不合格股票”对任何人而言，是指该人的任何股本，而该股本按照其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，依据偿债基金债务或其他方式(因控制权的变更或资产出售而到期或强制赎回)而到期或可强制赎回的，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须受贷款及所有其他应计及应付债务的优先偿还所规限，终止承诺，终止或以所有未偿还信用证的行政代理合理满意的条款进行现金抵押或支持)，或在以下情况下可选择赎回

持有者在到期日后九十一(91)天或之前持有全部或部分债券。

“事业部”具有第1.07节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是欧洲美元基本利率，发生：

(1)通过行政代理向本合同其他各方的每一方发出通知，说明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为当时的基准利率(该等银团信贷安排在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和借款人进行联合选择，以触发从欧洲美元基本利率回落；但条件是，在这种联合选择之后，行政代理应向贷款人交付关于这种选择的书面通知。

“EBITDAR”是指在任何期间内：(A)该期间的综合净收入加上(在确定综合净收入时扣除的范围)(B)借款人或其任何附属公司在该期间支付或应计的任何外国、联邦、州和地方税的所有准备金，加上(在确定综合净收入时扣除的范围)(C)借款人或其任何附属公司在该期间的综合利息支出减去(在确定综合净收入时包括的范围)(D)非经常性收益和任何异常收益的总和。(F)综合摊销费用，包括但不限于商誉及其他无形资产的摊销及其他非现金费用，但不包括未来现金费用的准备金；(G)综合租赁费用，加上(在确定综合净收入时已扣除的范围)综合租赁费用，以及(在确定综合净收入时已扣除的范围)(H)任何非经常性费用及亏损、任何不寻常亏损及任何重组费用(包括为免生疑问，在每一种情况下，不论是否在正常业务过程中产生的重组费用准备金，加上(在确定综合净收入时扣除的范围)(I)与激励股票计划有关的费用，加上(在确定综合净收入时扣除的范围)(J)因消除或转换与相关对冲协议有关的债务或债务而产生的任何损失；根据公认会计原则(在适用范围内)确定的所有此类项目。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“法律的环境、健康或安全要求”系指源自或与联邦、州和地方法律或法规有关或有关的与污染或环境保护、或保护工人健康或安全有关的法律要求，包括但不限于《综合环境反应、补偿和责任法》[美国联邦法典第42编第9601节及其后，1970年《职业安全与健康法》，美国联邦法典第29篇第651节及其后，以及1976年《资源保护和恢复法》，美国联邦法典第42篇，第6901节及其后。任何后续法规，以及根据其颁布的任何法规或指南，以及任何州或地方的等价物。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；及(B)仅就第8.01节而言，“ERISA事件”还应包括(I)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体在该计划年度是第(A)(2)节所界定的“主要雇主”

ERISA或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(Ii)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或借款人或任何ERISA关联公司收到关于多雇主计划正在重组或根据ERISA第4041a条终止的通知；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司提交终止或根据ERISA第4041条将养老金计划修正案视为终止的意向通知；(Iv)PBGC根据ERISA第4042条提起终止养老金计划的诉讼；(V)根据《雇员退休保障条例》第430(I)(4)节或《雇员退休保障条例》第303(I)(4)条，确定任何退休金计划在最近估值日期被视为处于风险状态的计划；(Vii)借款人或任何ERISA关联公司收到《守则》第432(B)(3)(D)条或ERISA第305(B)(3)(D)条规定的多雇主计划处于危险或危急状态的通知；或(Viii)根据ERISA标题IV向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”具有第9.13(A)节规定的含义。

“电子签名”是指不时修订的《全球和国家商务中的联邦电子签名法》和任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何法规。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元基本利率”是指在任何利息期内，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个伦敦银行日，出现在适用的路透社屏幕(或该屏幕上的任何后续或替代页面)上的相当于ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的LIBOR的年利率，对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交付)。如果该利率因任何原因在此时不可用，则该利息期间的“欧洲美元基本利率”应为行政代理确定的年利率，该利率是行政代理在该利息期间的第一天交割的美元存款的利率，该美元存款与行政代理发放、继续或转换的欧洲美元利率贷款的金额大致相同，其期限相当于该利率期间，行政代理的伦敦分行将在上午约11：00应主要银行的要求向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供美元存款的利率。(伦敦时间)该利息期开始前两个伦敦银行日；但如果欧洲美元基本利率应低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“欧洲美元利率”是指与欧洲美元利率贷款有关的任何利息期，由行政代理根据以下公式确定的年利率：

“欧洲美元利率贷款”是指以欧洲美元利率为基准计息的循环贷款。

“欧洲美元准备金百分比”是指在任何利息期内的任何一天，根据FRB为确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)的规定，在该日有效的准备金百分比(以小数点表示，小数点后五位)，不论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还的欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率应自欧洲美元准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不含税”就行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人而言，是指借款人根据本协议或根据任何贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对借款人的净收入(不论面额)或净值征收或以其净收入或净值衡量的税，以及对其征收的特许税(及类似的)税(以代替此等税)，(I)根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或在任何贷款人的情况下，由司法管辖区(或其任何政治分区)征收的税，其适用的贷款办事处所在的地方，或(Ii)由于该收款人现在或以前与征收此类税收的政府当局的管辖权之间的联系(但不包括仅因该收款人已履行、交付或履行其义务，或已收到根据本协议或任何其他贷款文件规定的权利或补救措施或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其权利或补救措施而产生的联系)，(B)由美国征收的任何分支机构利润税或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(C)根据《守则》第3406条对身为“美国人”的受款人(如《守则》第7701(A)(30)条所界定)征收的任何备用预扣税；。(D)就贷款人(借款人根据第10.13条提出请求的受让人除外)而言，在贷款人成为本守则一方、改变其组织地点或指定新的贷款办事处时，根据当时生效的法律须对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，除非在每一种情况下，贷款人有权在紧接变更其组织地点或指定新的贷款办事处之前，或该贷款人的转让人(如有)有权在紧接转让之前，根据第3.01(A)(Ii)或(C)条从借款人那里收取关于该预扣税额的额外款项，(E)可归因于该收款人的不作为或无能力的任何税项(在该收款人成为本合同一方后发生的法律变更除外)，或在贷款人的情况下，指定一个新的贷款办公室)遵守第3.01(E)节(在不考虑第3.01(E)节中关于收款人是否合法有权遵守第3.01(E)节的规定的任何例外情况的情况下确定)，以及(F)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指(X)借款人、贷款人、贷款方和作为行政代理人的美国银行之间于2016年3月11日(经不时修订、重述、修订、重述、修改、补充或以其他方式有效)签署的某些2022年循环信贷协议；和(Y)借款人、贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2020年8月10日(经不时修订、重述、修订和重述、修改、补充或以其他方式有效)签署的某些364天循环信贷协议。

“现有到期日”具有第2.19(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.19(E)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.19(C)节规定的含义。

“设施费用”具有第2.10(A)节规定的含义。

“设施费用计算期”具有第2.10(A)节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指“守则”第1471至1474节及其下的任何条例及其官方解释，而不论为免生疑问，该等条例或其他官方解释的出版、发布或通过的日期，以及根据该条例或其他官方解释订立的任何协议，以及根据与实施该守则各节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，年利率等于联邦基金经纪人在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值是纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为根据存款机构在该日进行的联邦基金交易(按纽约联邦储备银行不时在其公众网站上公布的方式厘定)，并在下一个营业日公布的上一个营业日的联邦基金交易利率；及(B)如没有由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率，或如该利率没有在下一个营业日的下一个营业日公布，这一天的联邦基金利率应是向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，即上午10：00左右的报价平均值。(中部时间)在行政代理人自行决定的交易当日，行政代理人从行政代理人自行挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人处收到。

“费用信函”统称为：(A)借款人和美国银行之间于2021年5月20日发出的特定费用信函，以及(B)借款人与下列银行之间于2021年6月2日发出的特定费用信函：(I)美国汇丰银行全国协会，(Ii)富国证券有限责任公司和富国银行全国协会，(Iii)美国银行和美国银行证券公司，(Iv)德意志银行证券公司和德意志银行纽约分行，以及(V)摩根大通银行，N.A.

“融资租赁”是指根据公认会计准则被归类为“融资租赁”的任何财产租赁，但为免生疑问，不包括任何经营性租赁或任何其他非融资租赁。

个人的“融资租赁债务”是指该个人在融资租赁下的债务金额，该金额将在该个人的资产负债表上显示为负债，该负债是根据公认会计准则编制的。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修正或续签或其他情况下)。

“外国贷款人”是指任何贷款人、L/信用证发行人或非美国人的行政代理人(定义见守则第7701(A)(30)节)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前风险敞口”是指，在任何时间出现违约贷款人：(A)对于L/C发行人，该违约贷款人在L/C以外的未偿还L/C债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金；以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人的除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与债务已按照本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

任何人的“融资债务”，在不重复的情况下，是指该人因借款而承担的所有债务(不论该等债务的到期日是否超过一年)，应按照公认会计原则在该人的资产负债表上归类为该人的负债，并在任何情况下应包括(A)(I)该人的所有融资租赁债务和(Ii)该人所有经营租赁的资本化金额，其计算方式与借款人为在截至5月4日的财政季度的10-Q表格季度报告中报告而计算该金额的方式一致。2019年和(B)该人对所借款项的所有或有义务(为免生疑问，包括与备用信用证有关的偿还义务)，但应排除(1)该人在正常业务过程中出示给银行以供托收或存放的票据、票据和支票，(2)关于借款人及其附属公司，借款人及其附属公司对借款人或其任何附属公司承担的本定义所指性质的所有义务，(3)按照公认会计原则，被归类为应付帐款和(4)与在正常业务过程中产生的贸易信用证有关的偿还义务。在不以任何方式限制前述规定的情况下，借款人的融资债务应包括本协议项下的所有未偿还贷款和20242028循环信贷协议中定义的所有未偿还“循环贷款”。

“公认会计原则”系指在美国不时生效的公认会计原则，但须符合本协议第1.03节的规定。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指银行或其他金融机构通常向其客户提供的任何利率、商品或外币掉期、上限或领子安排、远期外币合同或任何其他衍生产品，以减少该等客户对利率、汇率和商品价格波动的风险。

“荣誉日期”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

“负债”不重复地指该人的(A)借款债务，(B)代表财产或服务的递延购买价格的债务(不包括(I)贸易应付款或应付帐款和(Ii)根据公认会计准则分类为应付帐款的银行承兑汇票，在该人的正常业务过程中，每一种情况下都应按交易习惯的条件支付)；(C)债务，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(D)以票据、承兑汇票或其他类似票据证明的债务，(E)融资租赁债务，(F)该人因出售相同或实质相似的证券或财产而产生或与之有关的购买证券或其他财产的义务，(G)该人的所有表外负债，(H)与套期保值协议有关的净负债(在产生负债的范围内)，(I)所有不合格股票，(J)与备用信用证有关的偿还义务，及(K)与负债定义所列其他项目有关的任何其他书面借款义务或财务通融义务，超过这些义务，按照公认会计原则，将在该人的综合资产负债表上列为负债，但无论如何，不包括(1)该人就不参与竞争的契诺而应付的款额；及(2)就借款人及其附属公司而言，借款人及其附属公司欠借款人或借款人的任何附属公司的本定义所指性质的所有债务。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“检验”具有第6.10节规定的含义。

“知识产权”是指(1)由知识产权组成的任何和所有无形的个人财产，不论是否在任何政府实体登记，包括但不限于特许经营权、许可证、专利、技术和专有知识、版权、商标、商业秘密、服务标志、徽标和商号，以及(2)创造、证明或转让前款第(1)款所述任何知识产权的权益或权利的任何和所有合同权利(包括但不限于政府注册申请、许可协议、信托协议和转让协议)。

“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲美元利率期限SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转线贷款)，每个日历季度的最后一个营业日和到期日。

“利息期”，对于每笔欧洲美元利率贷款，是指自该欧洲美元利率贷款支付或转换为欧洲美元利率贷款或作为欧洲美元利率贷款继续之日开始的期间；就SOFR借款期限而言，是指一个、三个或六个月的期间，从借款人根据本协议选择的营业日开始，至借款人在其循环贷款通知中选择的数字上与该日期相对应的一、三或六个月的日期结束，或在所有贷款人同意后的十二个月或不到一个月的时间内结束；条件是：

第一条第(I)款规定，本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非在欧洲美元利率贷款的情况下，该随后的营业日适逢另一个新的日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

(1)(2)如与欧洲美元利率贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日)，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(二)(三)利息期限不得超过到期日。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以该信用证发行人为受益人订立的任何其他单据、协议和票据。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证所产生的一种信用证展期，而该信用证在作为转帐借款或再融资之日仍未偿还。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”是指美国银行、汇丰银行美国分行、全国银行协会、富国银行全国协会、美国银行、北卡罗来纳州德意志银行、德意志银行纽约分行和摩根大通银行，以及本信用证项下任何继任信用证发行人，包括借款人(经行政代理同意)通过通知贷款人指定的任何贷款人，以取代在指定时是违约贷款人或其他违约贷款人的任何L/信用证发行人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有

适用的行政命令、直接职责、请求、许可证、任何政府当局的授权和许可以及与任何政府当局的协议，无论是否具有法律效力。

“牵头安排人”统称为美国银行、汇丰银行美国分行、全美银行协会、富国证券公司、摩根大通银行、美国银行证券公司、德意志银行证券公司和摩根大通银行，富国银行证券有限责任公司。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“贷款方”的定义见第9.13(A)节。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请书”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在到期日之前三天生效的日期(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.04(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指相当于250,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。截至截止日期，在符合本协议条款的情况下，(A)美国银行已同意签发金额为41,666,670美元的信用证，且(B)L信用证的其他各发行人已同意签发金额为41,666,666美元的信用证。

“杠杆率”是指在任何一个财政季度的最后一天，下列各项的比率：

(I)在该日以综合方式出售借款人及其附属公司的融资债务，

至

(Ii)在截至该日的测试期内，在综合基础上确认借款人及其子公司的EBITDAR；

但仅为计算截至2021年7月31日的测试期的杠杆率，借款人及其子公司在该测试期的综合基础上的EBITDAR应乘以4/3。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行同业拆借利率。

“留置权”系指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或优惠、优先权或其他担保权益或

任何种类或性质的担保权益性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、根据本协议第2.17节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议和费用信函。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司在合并基础上的业务、财务状况或经营结果，(B)借款人履行贷款文件规定的义务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件下的任何实质性权利或补救措施的重大不利影响。

“实质性债务”是指个别或整体超过起点数额的债务。

“重大附属公司”是指，截至任何确定日期，(A)借款人的每一家附属公司：(I)根据第6.01(A)或6.01(B)节规定必须提交财务报表的最近一个期间的最后一天的总资产(不包括根据GAAP规定须提交财务报表的经营租赁“使用权资产”的数额)等于或大于该日期综合总资产的5.0%；或(Ii)根据第6.01(A)或6.01(B)条规定必须提交财务报表的最近一个期间的总收入.01(B)相等于或大于借款人及其附属公司在该期间的综合毛收入的5.0%，(B)根据第8.01(F)节或第8.01(G)节发生违约事件的各其他附属公司的总资产或总收入与根据第8.01(F)或第8.01(G)节发生违约事件的每个其他附属公司的总资产或总收入(视何者适用而定)合计时，将构成上文(A)项下的主要附属公司。

“到期日”指(A)2026年6月25日和(B)如果根据第2.19节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指雇员退休保障制度第4001(A)(3)节所界定的任何雇员福利计划，并受雇员退休保障制度第四章的规定所规限，借款人或雇员退休保障制度的任何附属公司已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非展期贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所作贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“通知日期”具有第2.19(B)节规定的含义。

“债务”系指借款人根据任何贷款单据或就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括借款人根据任何债务人救济法启动的、将该人列为该诉讼中的债务人的诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

任何人的“资产负债表外负债”指(I)该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收账款或票据而承担的任何非或有回购义务或负债(计算时包括购买人或账户受让人未收回的投资，或该人或该转让人对购买人或应收账款票据的权益的任何其他义务或其代理人)或(Ii)就任何其他交易而产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的负债，但第(Ii)款不包括经营租契。

“经营租赁”是指根据公认会计准则被归类为“经营租赁”的任何财产租赁。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是欧洲美元基本利率，则发生：

(A)行政代理向本合同其他各方的每一方发出的通知，说明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)不是以SOFR为基础的利率的期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发从欧洲美元基本利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“其他税”是指所有现有或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式而产生的，但由于下列两种情况而征收的任何税项除外：(I)由于该收款人与征收该税项的政府当局的管辖权之间的现有或以前的联系(但不包括仅因该收款人已签立、交付或履行其义务或已收到根据或强制执行其权利或补救措施的付款而产生的任何联系)，本协议或任何其他贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)和(Ii)关于转让、授予参与、指定新的办事处以接收借款人或为借款人或为借款人而支付的款项或其他转移(根据第3.06(B)节进行的转让或指定新办事处除外)。为免生疑问，“其他税”不应包括任何不包括的税。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的循环贷款和周转额度贷款而言，是指在实现在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还循环贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的L信用证债务而言，是指在该日发生的任何L信用证展期生效以及截至该日L信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)之后在该日期发生的上述L信用证债务的数额。

“母公司”是指任何人，只要该人直接或间接实益拥有借款人100%的有表决权股票流通股，并且紧接该人收购该等股份后，该人的100%有表决权股票流通股由同一人(直接或间接)实益拥有，比例与紧接该项收购前借款人的有表决权股票流通股的比例相同。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第9.13(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“退休金计划”系指雇员退休金计划第3(2)条所指的任何雇员退休金福利计划(包括单一雇主计划、多雇主计划或多雇主计划)，由借款人及任何雇员退休金计划附属公司维持或供款，且

ERISA第四章所涵盖的，或遵守《守则》第412节规定的最低供资标准。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“定价水平”是指(A)适用保证金或(B)适用设施费率的适用定价水平。

“最优惠利率”是指年利率等于行政代理或其母公司不时公布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，并在该等最优惠利率变动公布时改变。

“预计基准”是指，就借款人或借款人的任何附属公司在适用测试期内进行的任何特定交易而言，就符合第7.04节规定的最高杠杆率公约进行的预计计算，就好像与该特定交易有关而获得或处置的资产、企业或个人(视情况而定)是在适用测试期的第一天获得或处置的，并且在适用测试期内产生、产生、发行、假设、偿还、解除、偿付、赎回或失败的所有债务均已产生、产生、发行、发行、假设、偿还在适用测试期的第一天解除、满足、赎回或失败。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是欧元汇率，则为上午11：00。(伦敦上午10：00)(2)如果该基准不是欧元Term Sofr基本利率，则由行政代理在其合理酌情权下决定的时间。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“规则T”指联邦储备系统理事会不时生效的规则T，以及与证券经纪和交易商为购买或携带保证金股票而向证券经纪和交易商提供信贷有关的任何后续法规或该理事会的其他法规或官方解释。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及与外国贷款人为购买或携带保证金股票的目的而扩大信贷有关的上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或系统或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备委员会和/或系统或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“拆除生效日期”具有第9.07(C)节规定的含义。

“拆除通知”具有第9.07(C)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节和根据该节发布的关于养老金计划的条例所界定的可报告事件，但不包括PBGC通过法规放弃了ERISA第4043节关于在此类事件发生后30天内通知它的要求的事件；但根据《守则》第430(A)节或第412节以及ERISA第302节的规定，未能作出最低要求的供款应为一项须报告的事件，而不论根据ERISA第4043(A)条发出的任何此类通知要求豁免，除非在任何情况下，未能作出最低要求供款的情况在发生后六十(60)日内得到纠正。

“信用延期申请”系指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续，是指循环贷款通知；(B)对于L/C信用延期，是指信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是指回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，总承诺额的50%以上的贷款人，或者，如果每个贷款人发放贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已经根据第8.02节终止，则指总共持有未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对L/信用证债务和回旋额度贷款的风险分担和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)；但为厘定所需贷款人的目的，任何失责贷款人的承担及其持有或当作持有的未偿还贷款总额的部分不得计算在内。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的章程和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何决定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或对该人或其任何财产具有约束力，包括但不限于，经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、T、U和X、ERISA、《公平劳工标准法》、《工人调整和再培训通知法》、《1990年美国残疾人法》，以及任何占用证书、分区条例、建筑、环境或土地使用要求或许可证或环境、劳工、就业、职业安全或健康法律、规则或法规，包括法律的环境、健康或安全要求。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、高级执行副总裁总裁、首席财务官、财务主管、执行副总裁总裁(财务)、高级副总裁(财务)、助理财务主管或财务总监，以及借款人的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“转盘借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在欧洲美元利率术语SOFR贷款的情况下，每一贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)转帐借款、(B)循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放欧洲美元利率术语软贷款的通知，如果是书面通知，则基本上应采用附件A的形式。

“受制裁国家”是指在任何时候，其本身或其政府是任何全面制裁的对象或目标的任何国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、联合王国政府或加拿大政府维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何个人或团体，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人或团体，(C)受制裁国家政府的任何机构、政治区或机构，或(D)由上述任何人直接或间接拥有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧盟、女王或陛下的财政部或联合王国政府或(C)加拿大政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“标准普尔”指标准普尔评级服务及其任何后续服务。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“屏幕”具有术语SOFR基本费率定义中提供的含义。

“单一雇主计划”是指借款人或任何ERISA关联公司为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的计划(如果有的话)。术语“单一雇主计划”不包括任何多雇主计划。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人根据SOFR管理人程序在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.orghttp://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特定交易”是指借款人或借款人的任何子公司通过出售构成一项业务的任何人、企业或资产而进行的任何收购或处置。

“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中(I)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(仅因发生或有事件而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或(Ii)其管理直接或间接地通过一个或多个中间人或由该人以其他方式间接控制，只要该实体的财务业绩必须包括在该人根据公认会计准则编制的综合财务报表中。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“相当部分”，就任何人及其附属公司的财产而言，是指在任何个别交易或一系列相关交易中(I)占该人及其附属公司的综合总资产(不包括根据公认会计原则的经营租赁“使用权资产”的数额)的10%以上的财产，而该等资产会显示在该人及其附属公司在作出该项厘定的财政年度开始时的综合财务报表中，或(Ii)负责该人士及其附属公司最近终结财政年度的综合财务报表所反映的该人士及其附属公司的综合净销售额的10%以上。

“摆动额度借款”是指根据第2.05节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指作为摆动额度贷款提供者的美国银行，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.05(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.05(B)节对周转额度借款发出的通知，如以书面形式发出，应主要采用附件B的形式。

“转动线升华”是指等于(A)50,000,000美元和(B)总承付款两者中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，已由相关政府机构选择或推荐的、由术语SOFR管理人发布的基于SOFR的前瞻性期限费率。

“长期SOFR调整”是指每年0.10%。

“术语SOFR通知”指管理代理向贷款人发出的发生管理人的通知“指CME Group Benchmark Administration Ltd.(或术语SOFR过渡事件的继任管理人)。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理在任何时候自行决定：(A)已推荐相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而按照第3.03(B)节的规定替换了不是术语SOFR的基准；但是，如果借款人在收到SOFR期限通知后30天内向管理代理提交了反对SOFR期限通知的书面通知，则期限SOFR过渡事件应被视为未发生。

“SOFR管理人网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一词不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR基本利率”是指，对于相关的利息期间，由行政代理从期间SOFR管理人的网站或适用的彭博屏幕(或提供行政代理可能不时选择的报价的其他商业来源)(以下简称“屏幕”)引述的SOFR期限，应是在该利息期间的第一天(该营业日，“确定日期”)前两个工作日公布的SOFR利率。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何确定日期，术语Sofr Rate尚未由术语Sofr管理员发布或在屏幕上公布，则使用的汇率将是术语Sofr管理员发布的或在屏幕上公布该费率的前一个营业日的汇率，只要该前一个工作日不超过该确定日期之前的三(3)个工作日。

“长期SOFR借款”是指除第2.09节另有规定外，在调整后的SOFR期间计息的转债借款。

“定期SOFR贷款”是指除第2.09节另有规定外，在调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据基本利率定义的第(C)款。

“测试期”是指在任何时候，借款人连续四个会计季度的最近一个期间在该时间或之前结束，但仅为了计算截至2021年7月31日的测试期的EBITDAR，测试期应指当时结束的连续三个会计季度。

“门槛金额”是指1.75亿美元。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“类型”是指，就循环贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲美元利率术语SOFR贷款。

“统一电子交易法”系指由统一法律委员会颁布并不时在有关州生效并经不时修订的《统一电子交易法》，以及任何后续法规，以及根据该等法规不时颁布的任何条例。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

“美国银行”指的是美国银行全国协会。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02.其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(4)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为指条款、节、证物和证物。

(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定及监管条文，而除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规，均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规；及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03.会计术语。(A)(A)一般情况下。除本协议另有明确规定外，根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应与本协议未予明确或完全界定的会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审核财务报表时使用的方式一致的方式应用，并包括(为免生疑问)实施借款人采纳的FASB ASC 842。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率、契诺或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商以修改该比率、契诺或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率、契诺或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，以对该比率、契诺或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算作出核对。

(C)形式调整。为了确定发生任何指定交易的任何测试期是否符合第7.04节的规定，杠杆率应按该节规定的形式计算该测试期和该指定交易的杠杆率。

1.04.圆滑。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05、《时代》杂志。除另有说明外，此处所指的时间均为美国东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)。

1.06.信用证金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07.划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人成立，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组成。

1.01.LIBORTerm Sofr通知。欧洲美元利率期限SOFR贷款的利率是参考源自LIBORTerm SOFR的欧洲美元期限SOFR基本利率确定的。第3.03(B)节提供了一种机制，用于(A)在LIBORTerm Sofr不再可用或在第3.03(B)节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。管理代理不对管理、提交或与欧洲美元基本利率定义中的LIBORTerm SOFR或其他利率或其任何替代或后续利率、或其替代率(包括任何基准替代利率)有关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，根据第3.03(B)节可以或不可以调整的任何替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代利率)是否具有与欧洲美元基本利率相同的价值，或在经济上等同于欧洲美元基本利率。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR、期限SOFR基本利率、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定基本利率、期限SOFR基本利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条。
承诺和信贷延期

2.01.收回贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人提供美元贷款(每笔此类贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人承诺的金额；然而，在实施任何转轨借款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺额，(Ii)任何贷款人的循环贷款未偿还金额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并受其他条款和条件的约束

因此，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.01节再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率术语软贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02循环贷款的借款、转换和续展。

(A)每一次转帐借款、每一次循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次欧洲美元利率期限软贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。行政代理必须在不迟于下午12：00收到每个此类通知。(I)在借入、转换或继续借入、转换或延续欧洲美元利率术语软贷款或将欧洲美元利率术语软贷款转换为基本利率循环贷款的请求日期前三个工作日，以及(Ii)基本利率循环贷款的任何借款请求日期。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面循环贷款通知的方式迅速确认，该通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一笔借入、转换为或延续的欧洲美元RateTerm Sofr贷款的本金金额应为15,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整数倍。除第2.04(C)节和第2.05(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率循环贷款的本金应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。每份循环贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(I)借款人是否要求转账、将循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲美元利率软贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的循环贷款的本金金额，(Iv)将借入的循环贷款的类型或将现有循环贷款转换为何种循环贷款，以及(V)有关的利息期的期限(如适用)。如果借款人没有在循环贷款通知中指明循环贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用的欧洲美元利率术语SOFR贷款在当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类循环贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲美元RateTerm Sofr贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到循环贷款通知后，行政代理应立即将其适用的循环贷款的适用百分比通知各贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将上一款所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在转轨借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午2点之前将其循环贷款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的循环贷款通知中指定的营业日。在截止日期及之后，在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但条件是，在借款人就此类借款发出循环贷款通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)除本协议另有规定外，欧洲美元利率期限SOFR贷款只能在该欧洲美元利率期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件发生期间，在未经所需贷款人同意的情况下，不得以欧洲美元利率期限贷款的形式申请贷款。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲美元利率术语SOFR贷款。

(D)行政代理应在欧洲美元贷款利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于该利率期间的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应将行政代理在确定基本利率时使用的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人，并在公开宣布这种变化后立即通知借款人和贷款人。

(E)在所有转账借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的循环贷款的延续生效后，循环贷款的有效利息期不得超过十个。

2.03.[故意省略].

2.04.信用证。

(A)信用证承诺书。

(1)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人依据第2.04节所述出借人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或借款人代表其子公司出具总额不超过其各自信用证部分的信用证，并根据下列(B)款修改其先前签发的信用证：和(2)承兑信用证项下的提款，尽管该信用证与L/信用证出借人的未偿还循环贷款和周转额度贷款的适用百分比合计，可能超过该贷款人的承诺金额；和(B)贷款人各自同意参加为借款人或借款人代表其子公司开立的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(X)余额总额不得超过承诺总额，(Y)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务余额的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过贷款人的承诺，以及(Z)L/信用证债务的余额不得超过信用证再融资。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人均不得开立任何信用证：

(A)根据第2.04(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开出信用证或特别是信用证，或应就该信用证对该L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)信用证的开立违反了信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L/信用证发票人另有约定，否则商业信用证的初始金额低于100,000美元，备用信用证的初始金额为500,000美元；

(D)信用证应以美元以外的货币计价；

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该L信用证的发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第2.18(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，而该风险是因当时建议开立的该信用证或该信用证以及该L信用证的发行人具有实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务而产生的。可由其全权酌情决定；或

(F)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(4)如果根据本合同条款，该L信用证的出票人不被允许在此时开具经修改的信用证，则该开证人不得修改任何信用证。

如果(A)该L/信用证出票人此时没有义务在其信用证中开立信用证，则该开证人无义务修改任何信用证

或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)该L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而该L信用证出票人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，而该L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，应完全与L/信用证出票人就该等作为或不作为包括在第九条中所用的“行政代理人”一词一样。及(B)如本协议就该L/信用证出票人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。该信用证的申请必须在不迟于下午12：00由L开证行和行政代理行收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使该L/C出票人满意：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该L信用证发行人可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使该L信用证的出票人满意：(A)需要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)该L/C开证人合理要求的其他事项。此外，借款人应向L/信用证发行人和行政代理人提供L/信用证发行人或行政代理人合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)除非该L/信用证出票人已于开立或修改适用信用证的要求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则不能满足第4.02节所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款及条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立一份记入借款人账户的信用证或按情况订立适用的修改(视情况而定)，并按照L/信用证出票人的惯常和习惯商业惯例进行修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向该L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L/信用证出票人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此种自动延期信用证-

延期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，在开立信用证时约定的每个12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许此类延期：(A)在下列情况下，开证行不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.04(A)款第(Ii)款或(Iii)款的规定或其他原因)以经修改的格式(经延长)开立此类信用证，或(B)在不延期通知日期前七个营业日或之前收到管理代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何贷款人或借款人认为第4.02节规定的一个或多个适用条件未得到满足，并指示L/信用证发行人不允许展期。

(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证签发人应立即将该信用证或修改通知借款人和行政代理。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。如在上午11：00之前付款，则不迟于(A)在任何日期由L信用证出票人开出，下午3：00。以及(B)如任何款项是在上午11时或之后支付的，在任何日期由L信用证出票人开出，上午11：00。在该日期之后的第一个营业日(每个该日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人偿还一笔相当于该笔提款金额的款项。如果借款人未能在该时间之前偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付与未偿还金额相同的基本利率贷款的转账借款，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付循环贷款通知除外)的约束。L/发卡人或行政代理人根据第2.04(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00向行政代理办公室的任何L/信用证发行人的账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未完全偿还基本利率贷款的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/C发行人发生了L/C未如此再融资的未偿还金额，该L/C借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.04(C)(Ii)节的规定为该L/信用证发行人的账户向行政代理支付的款项应被视为就其参与该L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.04节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每一贷款人根据第2.04(C)款为其循环贷款或L信用证垫付资金以偿还适用的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由该L信用证出票人承担。

(V)如第2.04(C)节所述，每个贷款人提供循环贷款或L信用证垫款以偿还L信用证发行人根据信用证提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对L信用证发行人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但根据第2.04(C)节的规定，每家贷款人发放循环贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束(借款人交付循环贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人在信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入行政代理L/信用证发行人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/信用证发行人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追偿，自需要支付上述款项之日起至上述L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金实际利率和该L/C出票人按照银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、加工费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括于有关的L/C借款或L/C预付款内(视属何情况而定)。该L信用证发行人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在任何L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.04(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为该L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将在与该行政代理收到的资金相同的资金中将其适用的百分比分配给该贷款人。

(2)如果行政代理人根据第2.04(C)(I)节所述的任何情况(包括根据该L汇票出票人自行决定达成的任何和解协议)，在第2.04(C)(I)节所述的任何情况下需要退还任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给该L汇票出票人的账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对L/信用证出票人开出的每一张信用证项下的每一张提款进行偿付和偿还L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)上述L信用证出票人根据该信用证向任何受益人或任何受让人的债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人付款，而出示的汇票或证书只要表面上实质上符合该信用证的条款，即不严格符合该信用证的条款；或该L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何付款；或

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应在切实可行的范围内尽快通知适用的L信用证出票人，但无论如何，应在审查后10天内。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对每一位L信用证出票人及其代理行的索赔。

(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据或单据的有效性或准确性。

签署或交付任何此类文件的人的权力。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.04(E)节第(I)至(V)项所述的任何事项，L/信用证的发行人、管理代理、各自的任何关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，尽管该条款中有任何相反的规定，借款人可以向L信用证出票人提出索赔，而L信用证出票人可能对借款人承担任何直接的责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害，是由于L发票人的故意过失或重大过失，或L发票人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证明后，故意或严重过失不支付信用证项下的款项造成的。为进一步但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证的发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证发行人不承担任何责任，该票据可能被证明为全部或部分无效或无效。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在开具信用证时，开证行和借款人另有明确约定，否则(1)开具信用证时，(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证；(2)国际商会在开具时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(H)信用证费用。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于欧洲美元利率的适用保证金乘以该信用证项下每日可提取的金额；但是，如果违约贷款人没有按照第2.04节的规定提供令适用的L/信用证出票人满意的现金抵押品，则就该信用证的违约贷款人的账户而应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其根据第2.18(A)(Iv)节可分配给该信用证的适用百分比的上调，支付给其他贷款人，并将该费用的余额(如果有)支付给该L/信用证出票人，由其自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每个日历季度结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用于欧洲美元利率术语SOFR贷款的适用保证金在任何季度发生任何变化，则应计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以适用于欧洲美元利率术语SOFR贷款的适用保证金在该季度内适用于欧洲美元利率术语SOFR贷款的每个期间的适用保证金。即使本协议有任何相反的规定，在

在所需贷款人的要求下，如发生任何违约事件，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)须支付予L/信用证发行人的预付费用及单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每一位L/信用证出证人支付一笔预付款，费用按借款人和L/信用证出证人分别商定的年利率计算，按该信用证项下每日可提取的金额计算，每季度拖欠一次。该预付费用应在每个日历季度结束后的第一个营业日到期并支付，从该信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

2.05.转行贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人应依据本第2.05节规定的其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过回旋额度贷款的任何时间未偿还的金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的循环贷款余额和L/信用证债务的适用百分比合计可能超过该贷款人的承诺额；但是，在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还总额不得超过承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环贷款未偿还金额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有回旋额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺；此外，前提是借款人不得将任何回旋额度贷款的收益用于对任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.05节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知

可以通过电话提供。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，最少为1,000,000美元，超过1,000,000美元的增量；(Ii)请求借款的日期，即营业日。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由借款人的一名负责官员适当填写并签署的书面回旋贷款通知交付给回旋贷款机构和行政代理。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.05(A)节第一句的第一个但书中所列限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入该周转额度贷款人账簿上的可立即可用资金的贷方账户，使其在借款人的办公室可用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)摇摆线贷款人在任何时候可自行决定代表借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，要求每一贷款人发放一笔基本利率循环贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为循环贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的循环贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理人提供相当于该循环贷款通知中规定金额的适用百分比的资金(行政代理人可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)到行政代理人办公室的周转额度贷款人账户。根据第2.05(C)(Ii)节的规定，在该循环贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.05(C)(I)节的规定，任何回旋额度贷款不能通过这种转换者借款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率循环贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.05(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.05(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项支付给行政代理，则该回旋贷款机构有权向该贷款人追回(通过行政部门

于要求付款之日起至摇摆线贷款人即时可获付款之日止的期间内，该笔款项连同利息，按年利率计算，该利率等于联邦基金实际利率及摆动线贷款人按照银行业同业同业薪酬规则厘定的利率，另加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则所支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的转盘借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)每个贷款人根据第2.05(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.05(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为参与摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息而收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，每个贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金的有效利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.05节为其基本利率循环贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资，该适用额度贷款的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.06.提前还款。

(A)借款人在通知行政代理人后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付保险费或罚款；但条件是(I)行政代理人必须在不迟于2：00收到通知

下午3点(A)在任何预付款日期前三个营业日；及(B)在预付基本利率循环贷款之日；(Ii)任何预付欧洲美元利率循环贷款的本金金额应为10,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何基本利率循环贷款的预付本金金额应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为超过未偿还的全部本金金额(如较少)。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及要预付的循环贷款的类型(S)，如果是预付的欧洲美元利率术语软贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲美元汇率术语SOFR贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.18节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的循环贷款。

(B)借款人可于任何时间或不时通知回旋贷款机构(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额应为500,000美元，并在此基础上递增100,000美元，或全数偿还摆动额度贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(C)在任何时间，如因任何原因，未偿还余额总额超过当时有效的承诺总额，借款人应立即预付贷款和/或将L/C债务以现金抵押品，总额等于上述超额；但是，借款人不应被要求根据第2.06(C)节将L/C债务抵押，除非在全额预付循环贷款和周转额度贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额。

2.07.承诺的终止或减少。借款人可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前两个工作日，(Ii)任何此种部分减少的总金额应为15,000,000美元，或超过2,500,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少总承付款，如果在履行总承付款和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还总额将超过总承付款，以及(4)如果在实施任何总承付款的减少后，信用证或周转额度超过总承诺额，则该信用证或周转额度再贷款，视具体情况而定，须自动减去该超额部分的款额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

2.08.偿还贷款。

(A)借款人应在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的循环贷款本金总额。

(B)借款人应在(I)贷款发放后七个营业日和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。

2.09.有趣。

(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔欧洲美元RateTerm Sofr贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的欧洲美元利率调整后期限SOFR加适用保证金；(Ii)每笔基本利率循环贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用保证金的年利率计息；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(I)(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(2)(3)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(3)(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.10.收费。除第2.04节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)设施费用。考虑到贷款人在本协议项下作出的承诺，借款人同意在与适用的贷款费率相同的适用贷款费用计算期间(下文定义)内，每天向行政代理支付贷款人承诺额的费用(“贷款费用”)，费用(“贷款费用”)按年率计算。设施费用应在截止日期开始累算，并应在前一个日历季度(或其部分)的每年3、6、9、12月(以及到期日)的最后一个营业日(以及到期日)到期并支付欠款(每个此类日历季度或其部分在本协议中被称为“设施费用计算期”)。

从截止日期之后的第一个此类日期开始。设施费用应按一年360天的实际流逝天数计算。

(B)其他费用。(I)借款人应向牵头安排人和行政代理支付各自账户的费用，金额和时间应在各自的费用函中规定。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(I)(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。

2.11利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲美元利率调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.13(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.12.债务证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录以及由行政代理根据第10.06(C)节的规定代表借款人保存一份登记册来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人(或该贷款人及其登记受让人)的票据，该票据将在该等账目或记录之外证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人还应按照其惯例保存账目或记录，行政代理还应代表借款人在登记册上反映证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款参与权的账目或记录。如登记册与任何贷款人的账目及记录就该等事宜有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。

2.13.一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款均应支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户，

在行政代理办公室，以美元和立即可用的资金不迟于下午2点。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何欧洲美元RateTerm Sofr贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是任何基本利率贷款的Revolver借款，则在下午1：00之前在转轨借款的日期)，该贷款人不会将该贷款人在该转轨借款中的份额提供给行政代理，则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款的转轨借款，则该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的Revolver借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的转债借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在该转债借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下任何应付给行政代理的款项到期之日之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或上述L/信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则各贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即以立即可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的金额及其利息，自该金额分配之日起至行政代理支付之日(但不包括向行政代理支付之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第4.02节规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条的规定，提供循环贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期提供任何循环贷款、为任何此类参与提供资金或根据本条款规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供其循环贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.14.贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其发放的任何循环贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等循环贷款或参与贷款总额的一部分，并按本条例规定的比例收取其应计利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的循环贷款的参与权以及L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自循环贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.17节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何循环贷款的参与或L/C债务或回旋贷款的次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.15.[故意省略].

2.16.增加承诺。借款人可随时按下列条款请求增加本协议项下的承诺总额；但前提是：(I)本协议项下的承诺总额在任何时候均不得超过1,500,000,000美元，(Ii)每个此类请求的最低金额应至少为10,000,000美元，且增量应超过5,000,000美元，(Iii)只有在不会发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，方可增加本协议项下的承诺总额，以及(Iv)未经贷款人同意，不得根据第2.16款增加贷款人的承诺。在要求增加总承诺额的情况下，借款人邀请其成为贷款人或增加其承诺额的任何金融机构，可将其承诺额设定在借款人商定的水平；但如果该金融机构不是现有的贷款人，(X)行政代理应已同意(该同意不得无理拒绝)该金融机构成为贷款人(如果根据第10.06(B)条的规定，向该人转让贷款需要征得行政代理的同意)，以及(Y)该金融机构不得是根据第10.06(B)(V)条被禁止接受贷款转让的任何人。如果借款人和一个或多个贷款人(或其他金融机构)同意增加总承诺额：(I)借款人、行政代理人和每个增加其承诺额或延长新承诺额的贷款人或其他金融机构应对本协议进行修正，列出按此方式增加的承诺额，条件是延长新承诺额的金融机构应为本协议项下的所有目的的贷款人，并列出行政代理人认为合理适当的附加规定，以实现本第2.16节的规定；以及(Ii)如有要求，借款人应提供：给每一家正在延长新承诺或增加承诺的金融机构的新说明。任何此类修改都不应要求任何承诺没有增加的贷款人的批准或同意。一旦签署和交付上述修订，并在满足行政代理可能应延长新承诺的金融机构的请求而合理指定的其他条件(包括但不限于管理在每次增加总承诺后在贷款人之间按比例重新分配任何未偿还贷款的行政代理，以及代表借款人交付证书、公司权威证据和法律意见)时，本协议应视为相应修订。

2.17.现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理人或任何L/信用证出票人的要求下，(I)如果该L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，因任何原因仍有任何L/信用证债务未偿还，则在任何情况下，借款人应立即将当时未偿还的所有L/信用证债务变现。在任何时候出现违约贷款人时，在行政代理、任何L/C发行人或摆动额度贷款人的要求下，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.18(A)(Iv)节生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保留在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证发行人和贷款人(包括摆线贷款人)的利益，特此向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和所有

其中的余额，以及根据本协议提供的作为抵押品的所有其他财产，以及上述所有收益，均作为根据第2.17(C)节可适用于此类现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.17节、第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.18节或第8.02节中的任何一项为信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并用于满足特定的L/C债务、回旋额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.17节规定的下列申请可根据第8.03节的其他规定适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.18.违约贷款人。(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠L/C发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，如行政代理人如此决定，或应任何L/C出票人或回旋贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以供该违约贷款人参与任何回旋额度贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人决定；第五，如行政代理人决定

行政代理和借款人，将存放在一个无息存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而应向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款机构支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.10(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何贷款手续费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.04(H)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04节和第2.05节获得、再融资或资助参与信用证或循环额度贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算；但条件是：(X)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，这种重新分配才能生效；以及(Y)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人循环贷款的未偿还总额的正差额(如有)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.18(A)(Iv)条)按比例持有循环贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除第10.19节另有规定外，除非受影响各方另有明确约定，否则不得更改本协议项下的任何规定

从违约贷款人到违约贷款人将构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或免除。

2.01.延长到期日。

(A)延期请求。借款人可以在本协议规定的有效到期日(“现有到期日”)之前至少六十(60)天通知行政代理(后者应立即通知贷款人)，要求每个贷款人将贷款人的到期日从现有到期日再延长一年；但在截止日期之后不得批准超过两次这样的延期。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应根据其单独的个人裁量权，在行政代理将此类请求通知贷款人后的二十(20)个工作日内，向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(每一名决定不延长到期日的贷款人(“非延期贷款人”)应在决定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不迟于通知日期))，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在通知日期后十(10)个工作日(如果该日期不是营业日，则为前一个营业日的下一个营业日)前十(10)个营业日内，将每个贷款人根据本节作出的决定通知借款人。在收到行政代理的通知后，借款人应确定任何延期的生效日期，借款人可自行决定推迟该日期(该生效日期在本文中称为“延期日期”)。

(D)额外的承诺贷款人。借款人有权按照第10.13节的规定，以一名或多名符合条件的受让人(每一人为“额外承诺贷款人”)取代每个非延期贷款人，并将其作为本协议项下的“出借人”；但每个此类额外承诺出借人应签订一份令行政代理和借款人合理满意的转让和假设或其他文件，据此，该额外承诺出借人应承诺延长至适用的延长到期日(并且，如果任何此类额外承诺出借人已经是贷款人，则该承诺应是该贷款人在紧接替换之前的承诺之外的额外承诺)。

(E)最低延期要求。如果(且仅在以下情况下)同意延长到期日的贷款人(每个“延长贷款人”)的承诺总额和附加承诺贷款人一方在该延期日期的额外承诺应超过紧接该延期日期之前生效的承诺总额的50%，则自该延期日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。尽管本协议有任何相反规定，每个非延期出借人的承诺应保持充分效力，直至该非延期出借人的现有到期日终止，除非该非延期出借人在现有到期日之前被上文(D)款规定的额外承诺出借人取代。为免生疑问，任何额外承诺贷款人亦可在上文(D)款所规定的任何延期日期或之后更换非延期贷款人。

(F)延期生效的条件。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为延期日期(每个延期出借人和每个额外承诺出借人有足够的副本)，由借款人的一名负责官员签署(I)证明并附上借款人批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明自延期日期起，在延期生效之前和之后，(A)第五条所载的陈述和保证(第5.05节中的陈述和保证除外)是(I)对于在所有方面都包含关于重要性的限制的陈述和保证(在实施其中的任何此类限制之后)，并且(Ii)对于不包含关于重要性的限制的陈述和保证，在每个情况下，在该延期日期(除非任何该等陈述或保证被声明为仅与较早的日期有关)，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期的所有重要方面均应真实和正确，并且除第2.19节的目的外，第5.04节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节(A)项提供的最新陈述，并且(B)不存在违约。此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期的任何未偿还贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用百分比进行评级。

(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。

第三条。
税收、收益保护和非法

3.01.税费。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)在适用法律允许的范围内，借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求借款人或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提交的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(I)(Ii)如果适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人(视情况而定)应扣缴或扣除借款人或行政代理人根据以下第(E)款收到的信息和文件确定需要扣缴或扣除的税款，(B)借款人或行政代理人(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，和(C)如扣缴或扣除是由于补偿税或其他税项，则借款人应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣缴或扣除(包括适用于根据本节应支付的额外款项)后，行政代理人、贷款人或L/C出借人(视属何情况而定)收到的款额，相当于如果没有这样的扣缴或扣除的话本应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定但不重复的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)在不限制以上(A)或(B)款的规定但不得重复的情况下，借款人应赔偿行政代理人、各贷款人和各L/信用证出票人，并应在提交书面索偿要求后15天内，就借款人或行政代理人、上述贷款人或L/信用证出票人所要求扣缴或扣除的、或由行政代理人、上述贷款人或L/信用证出票人支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税款)全额付款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确地征收或申索。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给管理代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的任何此类付款或债务的金额的合理详细的依据和计算的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)(Ii)在不限制以上(A)或(B)款条文的原则下，每名贷款人和每名L/信用证发行人应赔偿借款人和行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向借款人和行政代理人支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括借款人或行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，原因是该借款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)未能交付：或因上述贷款人或上述L信用证发行人(视属何情况而定)根据第(E)款规定须交付给借款人或行政代理人的任何单据不准确、不充分或不足所致。每一贷款人和每一名L信用证出票人在此授权行政代理和借款人(视情况而定)在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理或借款人(视情况而定)的第(Ii)款规定的任何金额。第(Ii)款中的协议在行政代理人辞职和/或替换、贷款人或L/信用证发行人转让或替换、总承诺额终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。(I)每一贷款人、L/信用证出票人和行政代理人应在其成为本协议一方之日或之前，在借款人和行政代理人根据适用法律规定的时间或时间，或在借款人或行政代理人合理要求时，向借款人和行政代理人交付该等文件因时间流逝或情况变化而过时或不准确时，应在适用法律或任何司法管辖区的税务机关和上述其他合理要求所规定的日期或之前，向借款人和行政代理人交付正确填写和签立的文件

借款人或行政代理(视具体情况而定)将被要求提供的信息，以确定(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否纳税，(B)所需的预扣或扣除率，以及(C)借款人根据本协议向其支付的所有款项的任何可用免税或减税的权利，或以其他方式确定此人在适用司法管辖区为扣缴税款目的而获得的地位。

(I)(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)属于守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的任何贷款人、L汇票发行人或行政代理人，应向借款人及行政代理人交付两份填妥并妥为签立的国税局W-9表格正本(或任何后续表格)及/或适用法律所规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，以证明该人免受美国联邦政府的扣留；及

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本数量应由受款人要求)(此后应不时应借款人或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)两份填妥并正式签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(2)两份填妥并妥为签立的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)正本，

(3)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY的副本，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E或国税局表格W-9，及/或由每一实益拥有人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一名或多名直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每一名该等直接或间接合伙人提供第3.01(E)(Ii)(B)(4)节所述的证书，

(4)如外地贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)证明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或(C)守则第881(C)(3)(B)条所述的“受管制外国法团”的证明书

守则881(C)(3)(C)及(Y)经签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的正本，或

(5)填妥并正式签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(Ii)(Iii)每名贷款人、L/信用证发行人及行政代理人应迅速(A)通知借款人及行政代理人任何情况的改变，而该等变动会更改或使所要求的任何豁免或减税无效，以及(B)在任何该等证明表格失效、过时或不准确的日期或之前，向借款人及行政代理人交付任何先前交付的表格或证明(或任何适用的后续表格)的已妥为填写、更新及妥为签立的正本，除非该人在法律上无权交付该等表格或证明，否则须在任何需要更改其先前交付予借款人或行政代理人的最新表格的事件发生后，立即将之送交借款人或行政代理人。每一贷款人和L/信用证出票人应采取其合理判断不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其放贷办事处)，以避免任何司法管辖区适用法律的任何要求，即借款人或行政代理人从应付给该贷款人或L/信用证出票人的金额中扣缴或扣除任何税款；以及

(3)(4)如果根据任何贷款文件向贷款人或L/信用证出票人支付的款项，如果贷款人或上述L/信用证出票人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，则该贷款人或上述L/信用证出票人将被征收美国联邦预扣税，该贷款人或L/C发放人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或L/C发行人已遵守该贷款人或行政代理人的该L信用证发行人在《反洗钱法》项下的义务或决定扣除和扣缴该等款项的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或任何L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人自行决定已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款的退款(无论是以现金收到的还是作为用于未来税款的多付)，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于

借款人根据本节就导致退款的税项支付的赔偿款项或支付的额外金额)，扣除行政代理人、上述贷款人或上述L/信用证发行人(视属何情况而定)发生的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款而支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理人、上述贷款人或上述L/信用证发行人的要求，同意将支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理人，上述出借人或上述L汇票出票人如果行政代理、上述出借人或上述L汇票出票人被要求向上述政府当局退还上述款项，则应向上述政府当局退还上述款项。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他与其纳税有关的其认为保密的信息)。

3.02.违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考欧洲美元汇率调整后期限SOFR确定的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场上买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知给借款人后，(I)(A)如果贷款人有义务发放或继续发放欧洲美元利率贷款定期SOFR贷款或将基础利率循环贷款转换为欧洲美元利率贷款应暂停向定期SOFR借款，以及(Ii)(B)如果该通知断言该贷款人进行或维持基础利率贷款是非法的借入利率是通过参考基本利率的欧洲美元利率调整期限SOFR部分确定的，则如有必要，该贷款人的基础利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的欧洲美元利率调整期限SOFR部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的欧洲美元利率调整后期限SOFR部分)，或者在该利率期间的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元利率贷款到该日，或立即如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲美元利率贷款期限SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率调整期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元利率调整期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该管理代理该贷款人根据欧洲美元利率调整期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

3.03.借款类型的可获得性；利率充分性；基准替换。

(I)是否有定期SOFR借款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第3.03(B)节的规定下，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，或

被要求的贷款人通知管理代理，被要求的贷款人已确定：

(I)在相关市场上，此类贷款人无法获得与基金欧洲美元利率贷款相匹配的存款类型和期限，或

(I)因与任何定期SOFR借款请求或其转换或延续请求有关的任何原因，就拟议的SOFR借款期限提出的任何请求的利息期间的SOFR期限基本利率不能充分和公平地反映为此类循环贷款提供资金的贷款人的成本，或

(Ii)适用于任何请求利息期间的欧洲美元利率贷款期限SOFR借款的利率不能确定或不可用(包括但不限于，因为适用的路透社屏幕(或该屏幕上的任何后续或替代页面)不可用)，或不能充分和公平地反映制定或维持欧洲美元利率贷款的成本，这种无法确定或不可用的情况预计不会是永久性的，

则行政代理应(X)迅速通知借款人和每一贷款人，(Y)暂停提供欧洲美元利率贷款和条款SOFR借款，并要求偿还任何受影响的欧洲美元利率贷款或将其转换为基本利率贷款，但须在适用利息期结束时支付第3.04节借款所要求的任何资金补偿金额。

(B)基准替换。

(I)基准过渡事件；提前选择加入选举..尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的发生及其相关基准替换日期发生在关于任何设置的基准时间之前，则管理代理和借款人可以修改本协议以替换当时的基准，则(X)如果根据基准替换日期定义的第(1)或(2)条确定基准替换，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(3)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就在基准设定之时或之后的所有目的替换该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在该基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，行政代理向贷款人发出通知，而没有任何其他一方张贴对本协议或任何其他贷款文件的该等拟议修正案，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或表示同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

(Ii)任期SOFR过渡事件。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，并在符合本款以下但书的情况下，如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在所有目的下替换当时的基准

在未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，就该基准设定及随后的基准设定在任何贷款文件项下或在任何贷款文件项下；但除非行政代理已向贷款人和借款人提交期限SOFR通知，否则第(B)(Ii)款无效。为免生疑问，在借款人的要求下，管理代理应在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知。

(二)(三)基准替换符合变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(3)(4)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)发生基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期；(B)任何基准更换的实施；(C)任何符合变更的基准更换的有效性；(D)根据下文(VIV)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(4)(5)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲美元基本利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该基准的任何不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(五)(六)基准不可用期。在行政代理根据基准不可用期间开始的第10.02条向借款人发出通知后，在根据第3.03(B)条确定基准替换之前，(I)借款人可以撤销任何未决的欧洲美元利率贷款期限SOFR借款请求，或任何借款、转换或继续借款的请求

在任何基准不可用期间将发放、转换或继续发放、转换或继续的欧洲美元利率贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.04.基金赔偿，增加了成本。

(A)资金保障。如果

(1)在适用的利息期限的最后一天之前的日期发生的对SOFR借款期限的任何付款，无论是由于加速、提前还款还是其他原因；

(2)定期SOFR借款不是在借款人指定的日期因贷款人违约以外的任何原因而进行的；

(3)SOFR借款期限在适用的利息期的最后一天之前转换；

(4)借款人没有在依照本协议交付的任何通知中指定的日期转换、继续或预付SOFR借款期限；或

(5)借款人根据第10.13条提出请求，在适用的利息期的最后一天之前分配SOFR借款期限，

则借款人应赔偿贷款人因任何上述事件造成的损失、成本和支出，包括因清算或重新部署资金或向第三方支付任何费用而产生的任何损失、成本或支出，但不包括因任何上述事件造成的保证金损失或适用保证金损失。

任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第3.04(A)条有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)(A)费用普遍增加。除税收外，如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(反映在欧洲美元利率经调整条款SOFR中的任何准备金要求除外)或任何L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户所作的存款、或为其提供或参与的存款而施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或

(Ii)对任何贷款人或任何L/C发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲美元利率的任何其他条件、成本或费用(反映在欧洲美元汇率调整条款SOFR中的任何准备金要求除外)或任何信用证或参与；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的费用(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该L信用证出票人根据本协议所收或应收款项(不论本金、利息或任何其他金额)，在贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人将向该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(C)(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L出票人确定，任何影响该出借人或该L出票人或该出借人或该出借人或该L出票人的控股公司(如果有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该L出票人的资本或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有)的回报率，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由其发放的贷款或参与所持有的信用证：该贷款人或该L/信用证发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑该贷款人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该L/C发行人(视情况而定)付款，将补偿上述贷款人或上述L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(D)(C)报销证明。由贷款人或L/信用证出票人出具的、列明本节(A)、(B)或(C)款所规定的该出借人或L/信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该等凭证后十五(15)日内，向该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(E)(D)请求的延误。任何贷款人或任何L汇票出票人未按照本节前述规定要求赔偿或迟延不构成放弃该贷款人或该L汇票出票人要求赔偿的权利，但在该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)的日期超过120天之前，借款人不应被要求按照本节前述规定赔偿该贷款人或该L汇票出票人所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向(除非，如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述120天期限应延长至包括其追溯效力)。

3.05。赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(向管理代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(但不包括任何保证金或适用保证金的损失)：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限最后一天的前一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限最后一天的前一天转让欧洲美元利率贷款；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。

仅为计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按照在确定该贷款的欧洲美元利率时所使用的欧洲美元基本利率，通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期间内的其他借款，为其所作的每笔欧洲美元利率贷款提供资金，无论该欧洲美元利率贷款是否实际上是如此提供资金。

3.05.3.06。缓解义务；替换贷款人。

(I)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何政府当局的账户向任何贷款人或任何L/信用证出票人支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该出借人或该L/信用证出票人应尽其所适用的合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或该L/信用证出票人认为，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(Ii)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.06.3.07。生存。借款人在本条III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条。
授信延期的先决条件

4.01.协议生效的条件。本协议将生效，双方在本协议项下的权利和义务应生效，但前提是事先或同时满足或放弃本第4.01节和第4.02节中规定的先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份均由借款人的一名负责人员(如适用)妥善签立，每份均注明成交日期

日期(或如属政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)(如适用)：

(I)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、每个牵头安排人、每个贷款人和借款人；

(Ii)由借款人的秘书、助理秘书或其他适当人员核证的借款人的公司注册证书(或类似的组织文件)的副本及其所有修订，以及由其所属组织的司法管辖区的适当政府人员核证的良好信誉证明书；

(Iii)经借款人的秘书、助理秘书或其他适当人员核证的其附例(或任何类似的成文法律、规则或规例)及借款人董事会财务委员会授权签立贷款文件的决议的副本；

(4)由借款人的秘书或助理秘书或其他适当人员签署的任职证书，该证书应以姓名和头衔标明借款人的高级人员的姓名和头衔，并有借款人授权签署贷款文件和根据本合同借款的高级人员的签名(视情况而定)，行政代理、L/信用证发行人、周转贷款机构和贷款人有权依赖该证书，直到借款人书面通知其任何变更为止；

(V)一份由负责人签署的证书，证明(A)在本协议之日，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(B)自本协议之日起，借款人及其附属公司自经审计的财务报表之日(或截至截止日可获得经审计的财务报表的最后日期)以来，未发生任何重大不利影响；

(B)行政代理人收到：

(1)根据修订和重订的《承诺书和费用函》，借款人必须支付的所有费用和开支的支付证据；

(Ii)借款人的律师--ROPES&Gray LLP的意见，其形式须合理地令行政代理人满意；

(Iii)各方以双方商定的形式终止现有信贷协议的证据，以及根据该协议全额偿还所有义务、债务和未偿债务的证据；

(Iv)任何贷款人或其律师可能合理要求的其他文件(包括但不限于根据第2.12节要求的任何票据)；

(C)贷款人在截止日期前至少3个工作日收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的关于借款人的所有文件和其他信息，并在截止日期前至少10个工作日以书面提出要求；和

(D)自2021年1月30日(或截至截止日期可获得经审计财务报表的最后日期)以来，不应发生任何重大不利影响。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02.所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将循环贷款转换为其他类型的循环贷款通知，或继续发放欧洲美元利率术语SOFR贷款)，但前提条件如下：

(A)不存在违约或违约事件；

(B)第五条所载的陈述和保证如下：(I)关于含有关于重要性的限制的陈述和保证(在其中的任何此类限制生效后)，以及(Ii)关于不包含关于重要性的限制的陈述和保证，在所有重要方面均为真实和正确的，在每一种情况下，截至上述借款日期或开具该信用证的日期(第5.05节所述的陈述和保证除外，只能由借款人在本协议日期作出)，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，在此情况下，该陈述或保证应为(I)关于重要性的限制的陈述或保证(在其中的任何此类限制生效后)，以及(Ii)对于不包含关于重要性的限制的陈述或保证，在每个情况下，在该较早的日期及截至该日期为止，该陈述或保证在所有重要方面均真实且正确；和

(C)在落实该项贷款及作为该项借款的一部分而作出的其他贷款或发出该项信用证后，未偿还款项总额不超过总承担额。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将循环贷款转换为其他类型的循环贷款或延续欧洲美元利率软贷款的循环贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01.存在和站立。借款人及其附属公司(直接或间接合计拥有借款人及其附属公司总资产不到10%(10%)的附属公司除外)(A)根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(在适用范围内)，(B)具有作为外国组织开展业务的正式资格，并且根据其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区的法律，或根据其业务性质要求其具有良好资格的每个司法管辖区的法律，其信誉良好，但本条(B)的情况除外，如未能取得良好声誉或不符合资格不会合理地产生重大不利影响，以及(C)拥有一切必需的公司或其他组织权力及权力，以

拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照目前开展和拟开展的业务开展业务。

5.02.授权和有效性。

(A)借款人拥有必要的公司或其他组织权力和权力，可以签署、交付和履行其作为当事方的每一份贷款文件。

(B)借款人作为其中一方的每份贷款文件的签立、交付和履行(视属何情况而定)，以及借该文件所拟进行的交易的完成，均已获借款人董事会的财务委员会妥为批准，而该项批准并未被撤销。借款人不需要采取其他公司或其他组织的行动或程序来完成此类交易。

(C)借款人作为当事一方的每份贷款文件均已由借款人妥为签立或交付(视属何情况而定)，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(但强制执行能力可能受到破产、无力偿债或影响债权强制执行的类似法律所限制的情况除外)，并且完全有效和有效，并且不存在违约或违约事件。

5.03.没有冲突，政府同意。借款人签立和交付贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，都不会(A)在任何实质性方面违反对借款人具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或仲裁裁决，(B)违反借款人的组织文件，(C)违反借款人或其任何附属公司作为当事一方或受制于、或借款人或其财产受其约束的任何重大契据、文书或协议的规定，或与之冲突或构成违约，或(D)导致根据任何该等重大契约、文书或协议的条款，在借款人或附属公司的财产内或在其财产上设定或施加任何留置权(第7.02节所准许的任何留置权除外)。对于任何贷款文件的执行、交付和履行，或任何贷款文件的合法性、有效性、约束性或可执行性，不需要任何政府当局的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录、登记或豁免，但非实质性贷款文件除外。

5.04.财务报表。提交行政代理及贷款人的经审核财务报表乃根据自编制该等报表之日起生效的公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩。

5.05.无实质性不良影响。于截止日期，自有关借款人及其附属公司的经审核财务报表日期起，借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩在综合基础上并无重大不利变化。

5.06.税费。借款人及其附属公司已提交所有须提交的美国联邦报税表及所有其他重要报税表，并已支付根据上述报税表或借款人或其任何附属公司收到的任何评估而应缴的所有税款，但(I)真诚地就已根据公认会计准则提供足够准备金而提出争议的税项(如有)，或(Ii)个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响的税项除外。没有对借款人和借款人的税收留置权进行登记，并且仍然有效

除非(I)以真诚及适当的程序竞投，并已根据公认会计原则为其设立适当的充足准备金，(Ii)个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响，或(Iii)第7.02节所容许的情况除外。目前并无任何税务机关的书面申索待决，据借款人的行政人员所知，亦无其他针对借款人或其任何附属公司的申索待决，但在每宗个案中，(I)借款人或有关附属公司正真诚地通过适当程序积极提出申索，而借款人或有关附属公司已就该等申索建立符合公认会计准则所规定的准备金或其他适当拨备；或(Ii)个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

5.07.诉讼。没有任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其任何高管所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查将合理地预期会导致重大不利影响。

5.08.附则。附表5.08载有截至截止日期借款人的所有子公司的准确清单，列出了它们各自的组织管辖权。截至截止日期，该等子公司的所有股权由借款人或其他子公司持有，不包括董事符合条件的股份和适用法律规定必须由外国人拥有的股份。截至截止日期，该等附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式授权及发行，并已缴足股款及无须评估。

5.09.ERISA合规性。

(A)每个计划(多雇主计划除外)都是合规的，据借款人所知，每个多雇主计划都是合规的，对于每个多雇主计划，借款人和ERISA附属公司都遵守了ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，除非没有合理地预期不会产生实质性的不利影响。据借款人所知，除合理预期不会产生实质性不利影响外，没有发生任何事情会阻止或导致根据《每个养恤金计划守则》第401(A)条的规定丧失符合条件的资格。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。据借款人所知，对于任何将导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则(I)未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司都不知道任何养老金计划的任何事实、事件或情况，在每一种情况下，合理地预期会导致借款人或其附属公司的负债；(Ii)借款人及其各ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足养恤金筹资规则下的所有适用要求，且借款人或任何ERISA关联公司均未申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，没有任何单一雇主计划处于“风险状态”(如守则第430(I)(4)节所界定)；(Iv)借款人或任何ERISA附属公司除支付保费外，均未向PBGC承担任何债务，亦无任何保费已到期支付

(V)借款人或任何ERISA联属公司均未从事理应受ERISA第4069(A)条或第4212(C)条规限的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC并无终止任何退休金计划，且并无发生或存在任何合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。

(D)借款人或任何ERISA附属公司均未有在《守则》第412或430(A)节规定的分期付款或其他付款的到期日或之前，就单一雇主计划作出任何最低要求的供款，或未能按守则第431节的规定向多雇主计划作出所需的供款或付款，在每一种情况下，未有在事件发生后六十(60)天内予以纠正，以及在每种情况下，合理地预期会造成重大不利影响。

5.10.信息的准确性。借款人或其任何附属公司向行政代理、摆动额度贷款人、任何L/信用证发行人或贷款人提供的任何书面资料、证书、证物或报告(包括贷款文件和其中的任何陈述或担保)，均不包含对事实的重大失实陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中包含的陈述根据实际情况不具有重大误导性。

5.11规则T、U和X。本合同项下任何贷款的发放或其收益的使用均不违反T、U或X规则的规定。

5.12遵守法律。借款人及其子公司已遵守对其各自业务的开展或其各自财产的所有权具有管辖权的任何政府当局的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，除非不遵守规定不会合理地导致重大不利影响。借款人或任何附属公司均未收到任何通知，表明其运营在实质上不符合法律的任何环境、健康或安全要求，或任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放任何石油、有毒或危险废物或物质，而不遵守或补救行动将合理地预期会产生重大不利影响。

5.13财产所有权。于本协议日期，借款人及其附属公司对经审计财务报表所反映的其拥有的所有财产及资产(自该日起在正常业务过程中处置的财产及资产除外)拥有良好的所有权，不受第7.02节所允许的所有留置权的限制。借款人及其子公司拥有(或被许可使用)在本协议签订之日开展各自业务所需的任何实质性方面的所有知识产权，且不与任何其他人的权利发生任何冲突，从而合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何子公司均不知道(A)任何第三方存在或威胁侵犯或挪用其任何知识产权的任何重大事项，或(B)任何重大第三方声称借款人或任何子公司(在本协议日期进行的)业务的任何方面侵犯或将侵犯任何其他人的任何知识产权或其他财产权，在每种情况下，合理地预期都会产生重大不利影响。

5.14.劳工很重要。没有悬而未决的劳资纠纷，或者据借款人所知，对借款人或任何子公司构成威胁，这将合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人及其每个子公司都在

在所有方面基本上遵守修订后的《公平劳动标准法》，除非不遵守不会产生实质性的不利影响。

5.15.《投资公司法》。根据1940年的《投资公司法》，借款人不是也不需要注册为“投资公司”。

5.16.保险。与借款人及其子公司的财产、负债和业务有关的有效保单和计划由财务状况良好和声誉良好的保险公司维护，并反映出符合稳健业务实践的保险范围(在实施任何自我保险后，对于从事与借款人及其子公司从事相同或类似业务的人来说，这是合理和惯常的)。

5.17.反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(A)借款人及其子公司，据借款人或该子公司所知，其各自的董事、高级职员、代理人和雇员在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级人员或雇员均不是受制裁人士。任何贷款或信用证、使用任何贷款或信用证的收益或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

(B)本协议项下贷款的发放或其收益的使用均不违反《爱国者法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题第B章，第V章，经修订)或与此有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守适用的《爱国者法案》。

5.18.受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第六条。
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务将继续未偿还或未清偿，或任何信用证将继续未偿还(除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以相当于未偿还金额的103%的金额进行现金抵押，或以该金额的信用证支持，其形式和实质应合理地令行政代理满意)：

6.01.财务报告。借款人应为其自身及其子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并在符合第10.02款的情况下，向行政代理提供或安排提供给行政代理，以便进一步交付给贷款人：

(A)在每个财政年度结束后90天内(如果早于要求向美国证券交易委员会提交文件之日起15天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，公司及其子公司以合并为基础，按照公认会计准则为自身及其子公司编制的截至该财政年度末的资产负债表和相关的损益表，以及该财政年度的综合股东权益和现金流量，并附有经独立审计机构认证的审计报告

被要求的贷款人合理接受的注册会计师事务所(同意普华永道或任何其他“四大”会计师事务所应被被要求的贷款人接受)，该审计报告不应受任何“持续经营”或类似的资格或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外；但该报告可列出的资格仅与GAAP与较早会计期间应用的变更有关，其实施情况(经该等会计师同意)反映在该报告所附的财务报表中。

(B)本身及其附属公司在每个财政年度的首三个季度期间的每一个终结后45天内(如较早，则为须提交予美国证券交易委员会存档的日期后15天(但不实施美国证券交易委员会所准许的任何延期))，以合并为基础的本身及其附属公司截至该财政年度终结时的资产负债表及有关的损益表，以及由该财政年度开始时至该季度终结期间的综合股东权益及现金流量，而该等报表均经负责人员核证并就该等综合报表而制备，根据公认会计准则(须视正常的年终调整和无脚注而定)。

(C)与本财务报表所要求的财务报表一起，由负责官员签署的基本上采用本合同附件D形式的合规性证书，表明截至该财务报表所涵盖的财务期的最后一天是否遵守第7.04条所需的计算，并说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和状况以及借款人对此的计划。

(D)借款人的执行人员在知道第5.09节所述的任何ERISA事件(须受其中包含的重要性限定条件限制)就任何计划发生后30天内，由借款人的一名负责人员签署一份声明，说明该事件及借款人拟采取的行动。

(E)在借款人或任何附属公司收到后10天内，(I)借款人或其任何附属公司因借款人、其任何附属公司或任何其他人向环境中排放任何石油、有毒或危险废物或物质而对任何人负有或可能承担责任的任何通知或索赔的副本；及(Ii)任何声称借款人或其任何附属公司违反任何环境、健康或安全要求的通知，在任何一种情况下，可以合理预期，借款人及其子公司可能会产生实质性的不利影响，或使借款人及其子公司承担超过限额(在每一种情况下，都是在使借款人或其任何子公司的适用第三方保险单(不包括追溯保险费保险或具有类似自我保险属性的其他保险单)投保的索赔生效后确定)的限额以上的责任，除非此类索赔的承保人已放弃承保。

(F)在向借款人的股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本后，立即予以通知。

(G)一经提交，借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有最终登记报表、委托书和年度、季度、每月或其他报告的副本(但借款人没有义务提供有关员工福利计划管理的例行报告副本，包括但不限于根据该等员工福利计划购买股票或行使股票期权的情况，或借款人曾向美国证券交易委员会寻求保密的任何材料)。

(H)在向借款人或其子公司的任何重大债务的持有人(或借款人或其附属公司的受托人或其他代表)提供的所有财务报表和报告的副本提交给其持有人后，除非该等项目与根据本第6.01节以其他方式提供的报告或信息是多余的。

(I)任何贷款人可不时透过行政代理合理地要求的其他资料(包括非财务资料)。

(J)在借款人受《实益所有权条例》约束的任何时间之时或之后，行政代理合理接受的形式和实质的完整实益所有权证书。

尽管有上述规定，第6.01节规定的提供借款人及其子公司的经审计财务报表的义务(根据第6.01(A)节提供经审计的财务报表的义务除外)可以通过提供任何母公司的适用财务报表来履行；但前提是，此类信息必须附有综合信息，合理详细地解释与借款人(或该母公司)有关的信息与与借款人及其子公司有关的独立信息之间的差异。

根据第6.01(A)、(B)、(F)、(G)、(H)或(J)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件或在互联网上的借款人网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(1)借款人应行政代理或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(2)借款人应(通过电传或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人张贴任何此类文件，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks、DebtX或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为

就美国联邦和州证券法而言，不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

6.02.收益的使用。借款人将并将促使其各附属公司将信贷延期所得款项用于(I)营运资金、资本支出及任何其他合法企业用途，及(Ii)根据现有信贷协议为借款人的债务再融资。借款人将不会，也不会允许任何子公司使用信贷延期的收益，除非按照本第6.02节的规定。

6.03.其他通知。借款人或有关附属公司知悉此类事件后，借款人应立即以书面通知行政代理以下事项的发生：(A)任何违约或违约事件；及(B)任何其他可合理预期会产生重大不利影响的发展、财务或其他发展；只要借款人在提交给美国证券交易委员会的年度、季度或其他报告(即10-K、10-Q或8-K)中或在借款人或其子公司发布的新闻稿中披露了(B)项下发生的任何此类开发项目，则无需单独就该项目的发生发出通知。任何此类通知应说明事件的性质和状态以及就此采取的任何和所有行动。

6.04.开展业务。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)在与目前开展业务基本相同或互补的企业领域开展和开展业务；(B)采取一切必要措施，在其管辖范围内作为国内组织保持适当组织、有效存在和良好信誉，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权，但第7.01节未禁止的交易除外，或(B)如不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.05.税费。借款人将，并将促使其每一家子公司在到期时支付对借款人或其收入、利润或财产征收的所有重大税费、评估和政府收费及征费，但下列情况除外：(I)通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且已根据公认会计准则为其留置充足的准备金，且没有与之相关的税收留置权(本条款第7.02节所允许的除外)或(Ii)不会单独或合计导致重大不利影响的情况。

6.06.保险。借款人将，并将促使其每一家附属公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有财产、负债和业务维持符合稳健业务惯例的保险金额和承保范围(在实施与借款人及其子公司从事相同或相似业务的任何合理和惯例的任何自我保险后)，并且应任何贷款人的请求，借款人将向行政代理提供所承保保险的全部信息。

6.07.遵守法律。借款人将并将促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于所有环境法)、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或仲裁

它可能受到的裁决，除非不遵守裁决的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.08.反腐败和制裁。借款人将采取合理设计的步骤，确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

6.09.物业的维护。借款人将，并将安排其每一家附属公司作出一切必要的事情，以维护、保存、保护和保持其财产处于良好的维修、运行状态和状况(正常损耗除外)，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以使其与此相关的业务可以在任何时候正常进行，但如不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。借款人将，并将促使每家子公司采取一切必要措施来维护、维护和保护其所有重大知识产权，包括但不限于，履行任何和所有许可协议和其他证明或与知识产权有关的合同和协议项下的各项义务，在州际或对外贸易中使用它们，适当地标记此类知识产权，并维护所有必要和适当的政府注册(国内和国外)，除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.10.检查。借款人将并将促使其每一家子公司允许行政代理和任何或每一贷款人由其各自的代表和代理人检查借款人及其每一家子公司的任何财产、公司账簿和财务记录(每一项“检查”)，检查借款人及其每一家附属公司的账簿和其他财务记录并复印，并在行政代理或该贷款机构指定的合理时间和间隔内与借款人及其每一家附属公司讨论借款人及其每一家附属公司的事务、财务和账目，并就此向其各自的高级管理人员提供咨询；但除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则(A)只能由行政代理进行检查；但任何贷款人均可陪同行政代理进行任何此类检查，以及(B)行政代理无权在任何十二(12)个月期间进行两(2)次以上的检查。在违约或违约事件发生之前，行政代理将尽合理努力将对借款人及其子公司业务的任何干扰降至最低。尽管本第6.10节有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不需要披露、允许检查、审查、复制或摘要、或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密；(Ii)法律或与任何第三方达成的任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或代理人)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)在借款人的合理判断下，会损害任何律师-委托人特权、给予律师工作产品的特权或类似特权、但借款人应提供所要求的文件的编辑版本，或如不能按照保留该特权的方式这样做，则应真诚地以保护该特权的方式披露应行政代理、任何贷款人或其任何代表和代理人的请求而披露的信息。

6.11反洗钱合规性。借款人将，并将促使每家子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，以协助行政代理和贷款人遵守美国、欧盟、加拿大和英国的反洗钱法律。

第七条。
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务将继续未偿还或未清偿，或任何信用证将继续未偿还(除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以相当于未偿还金额的103%的金额进行现金抵押，或以该金额的信用证支持，其形式和实质应合理地令行政代理满意)：

7.01.基础性变化。借款人不得(A)与任何其他人合并、合并或合并，除非(I)在合并之时及紧接合并生效后，并无任何失责或失责事件发生且仍在继续，及(Ii)借款人是尚存的人，或如借款人并非尚存的人，则借款人在合并前至少7个营业日通知行政代理人及贷款人该拟尚存的人，合并或合并，且尚存的人(X)根据美国或其任何州或分支机构的法律组织，并且(Y)根据行政代理合理满意形式的合并文件明确承担借款人在本协议和其他贷款文件下的义务，(B)出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列相关交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，作为一个整体，除非仅就分部而言，由该分部(X)组成的任何人是根据美国或其任何州或分部的法律组成的，并且(Y)明确承担借款人在本合同和其他贷款文件项下的义务，并按照行政代理合理满意的形式提交合并文件，或(C)清算或解散。如果借款人不是尚存的人，则在此类合并、合并或合并生效之前，该尚存人应(A)按照第4.01(C)节规定交付的、行政代理或任何贷款人(视情况而定)要求的关于该人的所有文件和其他信息，(B)该人处理第4.01(A)(V)(A)节所述事项的官员的证书，(C)秘书或该人的其他适当人员的证明书，该证明书附有(I)该人的公司注册证书(或相类的组织文件)及其所有修订的副本及核证，(Ii)该人的附例(或任何相类的组成法律、规则或规例)的副本及核证，(Iii)该人授权签立合并文件的董事会或其他适当主管当局的决议的副本及核证，及(Iv)指明获授权签署该合并文件的高级人员的姓名或名称及签署的在职证明书，和(D)与第4.01(B)(Ii)节所述意见类似的范围内的律师对该人的意见。

7.02.留置权。借款人不会、也不会允许其任何子公司在借款人或该附属公司的财产、其财产或其财产上产生、产生或容受任何留置权，除非：

(A)对其财产的税项、评税、政府收费或征费的留置权，但该等留置权在当时不得拖欠，或其后可不受惩罚地缴付，或正真诚地以适当的法律程序提出争议，并已按照公认会计原则为该等财产预留足够的准备金；

(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证债务的偿付不超过90天，或

通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已按照公认会计原则为其留出充足的准备金；

(C)因根据工人补偿法、失业保险、老年退休金或其他社会保障或退休福利，或类似的立法或信用证或就此而发出的保证或保证而产生的留置权(X)；。(Y)在正常业务运作中为保证履行投标、法定义务(消费税除外)、保证、暂缓、关税及上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合约、贸易合约、履约及退还货币债券及其他类似义务或就此发出的信用证或保证而产生的留置权(Y)。不包括偿付债务的义务)或(Z)在正常业务过程中产生的，以确保对保险或自我保险安排下对保险承运人的义务承担责任，包括对保险单及其收益的留置权，以确保为其保费融资；

(D)任何土地财产上的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出及其他类似的产权负担或押记，以及与任何土地财产有关的次要业权欠缺，而该等土地财产并不会对借款人或借款人的任何附属公司在业务上的使用造成重大干扰；

(E)为确保在任何法律程序的过程中上诉、搁置或解除的目的，确保判决不构成第8.01(H)节所指的失责事件或构成资产质押的留置权；

(F)在本条例生效日期后设定或招致的留置权，而该留置权是为取得或承担与取得或建造有用并拟用于经营借款人或借款人的任何附属公司的业务的财产或资产而招致或承担的债项而给予的，包括在取得或建造该等财产或资产时，或在借款人或该附属公司(视何者适用而定)取得或建造任何当时拥有该等财产或资产的业务实体的权益时存在的留置权，不论给予该等现有留置权的目的是否为保证该等财产或资产所附带的代价，以留置权仅附于取得或购买的资产为条件；

(G)担保在正常业务过程中产生的购置款债务(包括融资租赁)，以便为购买用于该附属公司业务的固定资产或设备提供资金，但此种债务不得超过购入日的公平市场价值或适用固定资产或设备的成本中的较低者；

(H)与债务有关的不动产留置权，其收益用于(A)建造或改善确保这种债务的不动产，或(B)为建造或改善这种不动产的费用提供资金，但这种融资在收到有关建造或改善的占用证书后一百八十(180)天内发生(以下第(J)款规定的再融资除外)；

(I)保证债务或其他债务在任何时候不超过综合总资产的7.5%的其他留置权；

(J)前述(F)、(G)、(H)或(I)条所准许的任何留置权的任何延期、续期或替换，而该等留置权是与延长、续期或退还其所担保的债务有关而受该等留置权所规限的同一财产或资产；但(X)该等留置权只附连于相同的财产或资产，及(Y)

此种债务的延期、续期或退款不得增加截至该延期、续期或退款之日的未偿还本金；

(K)对借款人的外国子公司的股本股份的留置权，保证负债的数额不得超过所有外国子公司资产的25%；

(L)对借款人的任何外国子公司的资产留置权，以保证租赁义务的任何担保或其他担保；

(M)以银行或其他金融机构为受益人的留置权(I)以银行或其他金融机构为受益人，而该等银行或其他金融机构是因法律或根据惯例合约条文而产生的，而该等合约条文对存放于该银行或其他金融机构的存款或其他资金构成限制(包括抵销及授予该银行或其他金融机构所持有的存款及/或证券的担保权益的权利)，并且该等留置权是在银行业惯常的范围内的；及。(Ii)与借款人或其任何附属公司的汇集存款或清偿账户有关的合约抵销权，以容许清偿借款人及其附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；。

(N)在(I)发行信用卡和借记卡的实体或其附属公司(“发卡人”)与信用卡和借记卡持有人(“持卡人”)建立的账户中的留置权，(Ii)持卡人应计或欠发卡人的金额，(Iii)发卡人账簿上关于第(I)或(Ii)款的任何准备金，以及(Iv)第(I)、(Ii)和(Iii)款中任何一款的收益，其范围和范围仅限于以下情况：与发卡人和借款人就此达成的协议相反，借款人对发卡人的任何前述财产拥有权益；

(O)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许经营权、授予、再租赁、许可证、再许可、不起诉的契诺、解除许可、同意和其他形式的许可(包括知识产权)，这些许可不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会担保任何债务；

(P)关于借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售货物的统一商法典、PPSA或任何类似融资报表备案所产生的留置权；

(Q)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(R)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作提出要求时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的保安；

(S)就在美利坚合众国或其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区成立的任何附属公司而言，因法律或组织文件的任何要求而强制产生的其他留置权和特权；

(T)契约受托人对其持有或收取的款项或财产的惯常留置权，以保证任何契据下的债务人欠该款项或财产的费用、开支及弥偿；

(U)任何业主根据借款人或任何附属公司订立的任何租约而享有的合约留置权；及

(V)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权。

7.03.反腐败法；制裁。借款人不得在知情的情况下直接或间接使用贷款或任何信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供此类收益，(I)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务提供资金或资金，或(Ii)以任何其他方式导致借款人、任何子公司或贷款人或其关联公司或关联方违反任何制裁。贷款收益或任何信用证的任何部分都不会直接或故意间接用于任何反腐败被禁止的活动。

7.04.最大杠杆率。借款人不得允许其杠杆率大于(A)4.50至1.00(截至2021年7月31日的测试期)、(B)4.00至1.00(截至2021年10月30日的测试期)、(C)3.50至1.00(截至2022年1月29日的测试期)和(C)3.50至1.00(截至2022年1月29日的测试期)，只要借款人已以书面形式将子公司、个人、在该等收购或处置(视何者适用而定)中收购或处置的业务或资产，并向行政代理提供任何适用的财务资料(包括备考计算)。

第八条
违约事件和补救措施

8.01.违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)违反陈述或担保。借款人或其任何附属公司或其代表根据本协议或与本协议相关而向贷款人、周转贷款行、L/信用证发行人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保、与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何贷款、信用证或任何证书或资料，在作出或视为作出之日起应属重大虚假；或

(B)拖欠款项。在利息、费用或其他债务到期后五个工作日内，不支付(I)任何贷款、票据或L/信用证债务到期的本金，或(Ii)任何贷款、票据或任何贷款文件项下的任何费用或其他债务的利息；或

(C)违反某些契诺。借款人违反(I)第6.02和6.04节的任何条款或条款、第6.03节的(A)节、第7.01、7.02或7.03节的任何条款或(Ii)第7.04节的任何条款，并且在(A)借款人的高管首次知道该违反的日期或(B)借款人从任何贷款人(通过行政代理)收到关于该违反的书面通知之日之后，根据本条(Ii)的该等违反持续10天；或

(D)违反其他规定。借款人违反了本协议的任何条款或规定(但根据本条款第8.01条(A)、(B)或(C)项构成违约事件的违约事件除外)，并且在(I)借款人的高管首次知道该违约之日或(Ii)借款人收到任何贷款人(通过行政代理)关于该违约的书面通知之日起30天内继续违约；或

(E)物质债务违约。借款人或其任何子公司未能在到期时(在实施任何适用的宽限期后)偿还20242028循环信贷协议项下的任何债务；或借款人或其任何子公司在到期时未能就重大债务付款(在实施任何适用的宽限期后)；或借款人或其任何附属公司未能履行20242028号循环信贷协议所载的任何条款、规定或条件，或借款人或其任何附属公司未能履行产生或管治重大债务的一项或多项协议所载的任何条款、规定或条件(而任何适用的宽限期(S)已届满)，或将会发生或存在任何其他事件或条件，其后果是导致或允许20242028号循环信贷协议项下该等债务的持有人或该等重大债务的持有人，此种债务或实质性债务将在其规定的到期日之前到期；或借款人或其任何附属公司根据20242028循环信贷协议而欠下的任何债务，或借款人或其任何附属公司的重大债务，须在所述到期日之前宣布为到期应付或被要求全数预付(定期付款除外)；或借款人或其任何重要附属公司不应在债务到期时偿还，或须以书面承认其无能力偿还债务；或

(F)自愿破产程序。借款人或其任何重要附属公司应(I)根据任何债务人救济法对其作出济助令或根据任何债务人救济法允许发生任何类似事件；(Ii)为债权人的利益作出转让；(Iii)申请、寻求、同意或默许为借款人或其任何重要部分财产委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人、监督人或类似官员；(Iv)提起任何诉讼，寻求发出济助令或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排，根据任何债务人救济法对其或其任何财产或债务进行调整或组成，或根据其管辖组织的法律对债务进行任何组织、安排或妥协，或未能迅速提交答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类诉讼的实质性指控，(V)采取任何公司或其他组织行动，以授权或实施本第8.01(F)或(Vi)节所述的任何前述行动，或未能善意抗辩、同意或默许第8.01(G)节所述的任何任命或程序；或

(G)非自愿破产程序。在未经借款人或其任何附属公司申请、批准或同意的情况下，须(私下或由法院)为借款人或其任何重要附属公司或其任何重要财产委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人或其任何重要附属公司提起第8.01(F)(Iv)节所述的法律程序，而该项委任继续而不解除，或该法律程序继续而不被解雇或中止连续60天；或

(H)判决。借款人或其任何附属公司应在30天内不支付、担保或以其他方式履行任何一项或多项支付超过借款人或其任何附属公司的限额(在实施借款人或其任何附属公司的适用第三方保单(追溯性保险或其他具有类似自我保险属性的保单除外)所承保的索赔后确定的金额)的判决或命令，除非该等索赔的保险人已放弃承保范围，或已通知借款人或其任何附属公司其保留放弃承保范围的权利)。根据借款人或其任何子公司的公认会计原则，判决不会被搁置上诉，并在账面上留出充足的准备金；或

(I)ERISA。(1)应发生一个或多个ERISA事件，该事件已导致或合理地预期将导致借款人及其子公司的负债增加

就一项或多项退休金计划而言，而该等计划可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付任何所需的分期付款或根据ERISA第4201条就一项或多项多雇主计划下的该等提取责任而须支付的款项，而该等付款可合理地预期会导致重大不利影响；或

(J)控制权的变更。应发生控制权的任何变更；或

(K)贷款文件未能继续有效。任何贷款文件不应保持完全效力或效力，或借款人、任何母公司或其各自的任何子公司应如此断言；或借款人、任何母公司或其各自的任何子公司应采取任何行动，停止、撤销或断言任何贷款文件的无效或不可执行性。

8.02.发生违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证信用证延期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救办法；

但条件是，一旦根据美国破产法实际或视为向借款人发出救济令，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03.资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第2.17节和第2.18节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证发行人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自应付给他们的金额支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付该部分债务；

第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由信用证未提取总额组成的部分以现金抵押，但不得超过借款人根据第2.04节和第2.17节以此为抵押的程度；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

除第2.04(C)款和第2.17款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条。
行政代理

9.01.任命和权限。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人除第9.07节的规定外，无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。作为贷款人和L/C发行人的合同代表，行政代理作为独立承包人行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人和L信用证发行人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的理论向行政代理主张任何索赔，所有这些索赔均在此放弃。

9.02.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受存款、向其提供贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身分从事任何类型的业务。

借款人或其任何附属公司或其他关联公司，犹如该人不是本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

9.03.免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权及权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

行政代理不对下列情况下采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应立即通知贷款人和L/信用证发行人；但除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息承担责任。

行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实：(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、保证或陈述；(B)任何债务人在任何贷款文件下的任何契诺或协议的履行或遵守情况，包括但不限于债务人直接向每一贷款人提供资料的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收取只须交付给行政代理人的物品除外；(D)任何违约或违约事件的存在或可能存在；。(E)任何贷款文件或与之相关的任何其他文书或文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；。(F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充分性、设定、完美或优先权；或。(G)任何债务的借款人或任何担保人的财务状况。

9.04.由管理代理进行信任。行政代理有权依赖，且不因依赖任何通知、请求、证书、

同意，声明，文书，文件或其他书面材料(包括任何电子信息，互联网或内联网网站张贴或其他分发)，它相信是真实的，并已签署，发送或以其他方式由适当的人认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05.代理人和律师的雇用。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本协议和任何其他贷款文件下作为行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，除非其或其授权代理人因其以合理谨慎选择的任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为负责。行政代理人应有权就行政代理人、贷款人和L/信用证发行人之间的合同安排以及与行政代理人在本合同和任何其他贷款文件项下职责有关的所有事项征求律师的意见。

9.06.向关联公司委派职责。借款人、贷款人和L信用证发行人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何关联公司。履行与本协议有关的职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据第九条和第十条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

9.07.管理代理的辞职和撤职。

(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/信用证的发行人和借款人。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是一家美国人的银行(符合《财政部条例》1.1441-1节的含义)，或任何此类银行在美国设有办事处的附属机构，该办事处应承担《财政部条例》第1.1441-1节规定的主要扣缴责任。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和L/C发行人指定符合上述条件的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍应根据该通知生效，并且(1)卸任的行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务；及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由或直接向每一贷款人及每名L/信用证发行人作出，直至所需贷款人按本节上述规定指定继任行政代理人为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本条例项下的所有职责和义务

在其他贷款文件下(如果尚未按照本节的上述规定从其他贷款文件中清偿)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。如果行政代理人因合并而有继任者，或行政代理人根据第9.07节将其职责和义务转让给附属公司，则本协议中使用的“最优惠税率”一词应指新的行政代理人的最优惠税率、基本税率或其他类似税率。

(B)美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞去。一旦接受继任人作为本协议项下行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被赋予退任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的职责和义务，以及(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代卸任的L/C出票人出具的信用证，如果有，或作出令已退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担已退任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果在任何时候，要求贷款人根据“违约贷款人”定义的(C)款确定担任行政代理人的人是违约贷款人(不考虑“违约贷款人”定义中要求行政代理人或任何其他方发出通知或作出决定的任何规定)，则要求贷款人可通过通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人的同意(不得无理扣留)的情况下，任命一名替换的行政代理人。如果所要求的贷款人没有指定更换的行政代理，并且在搬迁通知送达后30天(或所要求的贷款人同意的较早日期)内(“搬迁生效日期”)接受了该任命，则在适用法律允许的最大范围内，该搬迁仍应在搬迁生效日期按照搬迁通知生效。

9.08.不依赖管理代理和其他贷方。

(A)每一贷款人和每一名L/信用证发行人承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和每一L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人或L/信用证发行人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理或牵头安排人均无义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人或L/信用证发行人提供任何通知、报告、文件、信用信息或其他信息。

关于借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务的信息，这些信息可能由行政代理或首席协调人(无论是否以行政代理或首席协调人的身份)或其任何关联公司拥有。

(B)每一贷款人和每一名L/信用证发行人还承认，就其执行本协议和其他贷款文件而言，其已有机会由法律顾问代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有适用法律法规进行了自己的评估，行政代理的律师仅代表行政代理，而不代表与本协议和本协议拟进行的交易相关的贷款人或L/发行人。

9.09.没有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的任何牵头安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。在不限制前述规定的情况下，该等贷款人或L/信用证发行人与任何贷款人或L/信用证发行人均不具有或被视为具有受托关系。每一贷款人和每一名L/信用证发行人在此对该等贷款人和L/信用证发行人作出的确认与其在第9.08节中对行政代理所作的确认相同。

9.10.行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(A)就贷款、L/信用证债务及所有其他欠下及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.04(H)和(I)、2.10和10.04条规定的L/信用证发行人和行政代理)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.10条和第10.04节应付行政代理人的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

9.11一般豁免权。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或与本文件或相关文件所采取或未采取的任何行动负责，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该等行动或不作为是由上述人士严重疏忽、故意行为不当或违反其在任何贷款文件下的任何义务所引起的。

9.12.行政代理费。借款人同意向行政代理支付借款人和行政代理商定的费用。

9.13.支付错误。

(A)如果行政代理通知贷款人、L/信用证出票人或任何义务的其他持有人(各自为“贷款方”)，或代表贷款方收到资金的任何人(任何该等贷款方或其他接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行决定(无论在收到第9.13(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地收到，该付款接受者(不论该错误是否为任何付款接受者所知)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理人的利益以信托方式保管，该付款接受者应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第9.13(A)条的情况下，如果任何付款接受者从行政代理人(或其任何关联公司)收到(X)与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中规定的金额或日期不同的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到的付款、预付或偿还)，则(Y)没有在该等付款、预付或还款之前或之后附上付款通知，由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(在没有得到行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)在紧接在前的第(Z)条的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每种情况下均有错误；及

(Ii)该收款方应迅速(在任何情况下，应在其知悉该错误的一个工作日内)将其收到的

该等付款、预付款或还款，其细节(合理详细)，并根据本第9.13(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款方特此授权行政代理方在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有款项，或由该行政代理方从任何来源支付或分配给该贷款方的任何款项，抵销根据第9.13(A)节或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理方的任何款项。

(D)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非此类错误付款包括行政代理为支付该错误付款而从借款人那里收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于关于行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人或L出票人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，各方根据第9.13款达成的协议应继续有效。

(G)即使本第9.13节有任何相反规定，借款人对本第9.13节所规定的任何行动、后果或补救措施(包括偿还或收回任何金额)不承担任何义务、责任或责任(为免生疑问，除本协议规定的在到期时偿还债务的义务外)(并且，为免生疑问，双方理解并同意，仅在此类错误付款仅包括行政代理为履行义务而从借款人收到的资金的范围内，本第9.13节(或与此相关的第10.04节(或任何同等规定))不得要求借款人支付与以前支付的金额重复的额外金额)。

9.14.ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(类别豁免

涉及银行集体投资基金的某些交易)或PTE 96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)第9.14(A)节第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据第9.14(A)节第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则为了免生疑问，该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，对该人作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，向借款人或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利)。

第十条。
其他

10.01.修订等除第2.16节和第2.19节另有规定外，除非所需的贷款人和借款人(视情况而定)以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，均不生效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予的特定目的；但是，任何此类修订、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(C)未经受本协定或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协定或任何其他贷款文件确定的对贷款人(或其任何一方)的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款或强制预付款的日期，或对本协议或任何其他贷款文件项下的总承诺额的任何预定或强制性减少；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(E)更改第8.03条或第2.14条，以改变第8.03条或第2.14条所规定的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意；或

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体说明需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

并进一步规定：(I)除非由L/信用证发行人以及上述要求的贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回转额度贷款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)每份收费函件可仅由协议各方签署的书面形式修改或放弃其权利或特权。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

10.02.通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理、L/信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该等人士指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、复印号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，以便交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按前述条款第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。彼此

贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话循环贷款通知和周转贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03.不放弃；累积救济；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和救济的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)，(B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和根据其他贷款文件使其受益的权利和补救办法(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)。(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.14节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.14节的规定下，任何贷款人可以：

在征得所需贷款人同意的情况下，执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04.费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应(I)支付行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应当完成)相关，(Ii)支付任何L/信用证发行人因签发、修改、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件而发生的所有合理的自付费用。任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)支付行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的所有自付费用。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。尽管有上述规定，就本条款10.04(A)而言，借款人只需向行政代理、贷款人和L/C发行人偿还不超过三家律师事务所的律师费和定时费，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、各联合团体代理人、各牵头协调人、各贷款人和各L/信用证发行人以及上述任何人士的每一关联方(每个该等人士均被称为“获偿还者”)，并使各获偿还者免受因(但不限于)因(包括但不限于)任何获偿还者而招致或申索或判给的任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括但不限于任何受偿人的律师的合理费用、收费及支出)。与与此相关的任何调查、诉讼或法律程序或准备答辩)(I)本协议、任何其他贷款文件、经修订和重新签署的承诺书或本协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关的)，(Ii)拒绝任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议使用(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)拒绝在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或任何以任何方式与借款人或其任何子公司有关的环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，无论任何被补偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)已由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因该受弥偿人提出的申索所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

借款人或其任何子公司根据任何其他贷款文件或经修订和重新签署的承诺书，就实质性违反受赔方在本合同项下的明示义务向受赔方提起诉讼，如果借款人或其任何子公司已获得由有管辖权的法院裁定的对其胜诉的最终且不可上诉的判决。尽管如上所述，就本条款10.04(B)而言，借款人只需向行政代理和贷款人偿还不超过三家律师事务所的律师费和计时费用，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续。本节10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。借款人应为相关受偿人的利益向行政代理支付本节项下的付款。

(I)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L汇票出票人或上述任何关联方支付本节第(A)款或第(B)款规定由借款人支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何上述分代理人)、L汇票出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付该未付款项中该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何上述分代理)或任何L/信用证发票人以行政代理(或任何上述分代理)或前述任何关联方的任何关联方以行政代理(或任何上述分代理)或任何L/信用证发票人的身份招致或提出的。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.13(D)节的规定约束。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(D)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(E)生存。本节中的协议在行政代理、任何L/信用证发行人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05.预留的付款。借款人或其代表向行政代理人、任何L信用证出票人或任何贷款人、任何L信用证出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该项付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L信用证出票人或上述贷款人自行决定达成的任何和解协议)。

偿还受托人、接管人或任何其他当事人的债务，不论是否涉及根据任何债务人救济法进行的法律程序，则(A)在该项追回的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该项付款未予支付或该项抵销未曾发生一样，及(B)每名贷款人及每名L/信用证发行人应要求分别同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或由行政代理人偿还的任何款项中其适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06.Successors和Asset。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的转让，或者对于转让给贷款人或贷款人的关联公司的转让，无需转让最低金额；和

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如该承诺当时尚未生效，则指转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其计算日期为转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，不得低于10,000,000美元或超过该数额的1,000,000美元的倍数，除非行政代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)；但是，假设对受理人组成员的同时分配和来自

为确定是否已达到这一最低金额，受让人小组成员属于单一合格受让人(或受让人及其受让人小组成员)。

(I)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于与周转贷款的权利和义务有关的权利；

(Ii)规定的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是向贷款人或贷款人的关联公司转让的，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延该同意)；

(B)如果转让给的人不是贷款人或该贷款人的关联方，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延此种同意)；

(C)任何增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务的转让，均须征得L/信用证发行人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(D)任何转让均须征得周转线贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(一)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(Ii)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人、任何母公司或其各自的任何子公司、(B)向任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本条款(B)项下所述贷款人时构成上述任何人的任何人、(C)向非银行的任何人(除非借款人已同意该转让，该同意可由其全权酌情拒绝)或(D)向自然人转让。

(Iii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。向(X)支付并全额满足

违约贷款人随后对行政代理或本合同项下的任何贷款人负有的付款责任(及其应计利息)和(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应在行政代理人在美国的办公室保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个出借人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(下称“登记册”)。登记册中的条目应为最终结果，借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议的所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人、任何贷款人和L/信用证发行人应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地查阅登记册。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款或L/C债务的转让或转让都不应生效，除非在登记册中适当记录。根据本协议或任何贷款文件发放的任何贷款或其他义务应始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条、《财政条例》第5f.103-1(C)条所指的“登记形式”保存，本协议的条款应按照本意向解释。

(D)参与。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或周转贷款)的参与权)；但条件是：(I)贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)贷款人应继续对合同其他各方履行该义务负全部责任，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续履行

就贷款人在本协议项下的权利和义务与贷款人进行单独和直接的交易；(Iv)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款、L/C债务、周转额度贷款和贷款文件项下任何其他债务中的权益的本金金额(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，或根据该条例另有要求。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、贷款人和行政代理应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有相反的通知。根据本协议或任何贷款文件发放的任何贷款或其他义务应始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条、《财政条例》第5f.103-1(C)条所指的“登记形式”保存，本协议的条款应按照本意向解释。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在符合本节第(E)款的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受制于其中的要求和限制，就像参与者是贷款人一样)，如同其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第3.01条、第3.04条和第3.05条的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)条，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，则美国银行可(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发行人一职，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款机构的职务。如借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，则借款人有权从下列人士中委任

贷款人为本协议项下的L/信用证发行人或摆动额度贷款人；但借款人未指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.04(C)节要求贷款人以未偿还金额提供基本利率循环贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.05(C)节的规定要求贷款人发放基本利率循环贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证出票人和/或回旋放款人一旦被指定，(A)该继任人将继承并被赋予即将卸任的L/信用证出票人或回转放款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任人L/C出票人应开立信用证，以取代在其继任时尚未支付的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

10.07.某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和代表(有一项理解，即(I)将被告知此类信息的保密性质，并被指示以对待其自身保密信息的同等程度对待此类信息，以及(Ii)此类信息仅用于向借款人或其子公司提供本协议所规定的服务或其他服务的目的)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务(或根据第2.16条受邀成为贷款人的任何合格受让人)或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)该等信息(X)因违反本节规定以外的原因而公开，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人各自承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息，(B)它已制定关于使用

它将：(A)提供重大非公开信息；(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。

此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议和其他贷款文件的存在，以及关于本协议的匿名或公开信息，包括交易条款和通常提供给此类市场数据收集者和服务提供商的其他信息。

10.08.抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或为借款人的贷方或账户支付借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或L汇票发行人承担的任何和所有义务，不论该贷款人或L汇票发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或L汇票的分行或办事处的，或不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有义务的；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09.利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除非有下列规定

第4.01节，本协议应由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议应由本协议的其他各方签署。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12.可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13.贷款人的更替。如果(I)任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何贷款人是非同意贷款人或非延期贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不要求有追索权(按照和遵守所载限制和所要求的同意)，第10.06节)、其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)在贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人而产生的任何此类转让的情况下，适用的合资格受让人(S)应已同意适用的贷款文件的离开、豁免、延期或修订；以及

(E)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)上述同意、放弃或修改需要征得该贷款人、直接受其影响的每一贷款人或每一贷款人根据第10.01条的条款的同意，以及(Iii)被要求的贷款人已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

10.14.执政法；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容都不会影响任何

本合同一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件。

10.15.陪审团审判的证人。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和牵头协调人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款人与其各自关联方、行政代理方和牵头协调方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和牵头安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或牵头安排人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理及首席协调人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理或主要联营公司均无责任向借款人或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和首席安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

10.17.转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，这些电子签名或记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。在没有通知借款人或征得借款人同意的情况下，行政代理和每个贷款人可以创建任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类图像文件的纸质原件。是这样的

图像与纸张原件具有相同的法律效力和效果，并可对借款人和任何其他当事人强制执行。行政代理和每一贷款人可以将任何贷款文件转换为根据《纽约州电子签名和记录法》定义的可转让记录，并在纽约州电子签名和记录法允许的范围内，行政代理或该贷款人拥有的此类文书的图像构成纽约州《电子签名和记录法》下的“权威副本”。如果行政代理在其全权决定下同意接受以传真或PDF格式交付任何贷款文件或贷款文件项下要求交付的其他文件的签字页的签字件副本，则此类交付将与交付该文件的原始手动签署副本一样有效。如果行政代理人全权酌情同意接受任何贷款单据或贷款单据项下要求交付的其他单据的任何电子签名，则在所签署的任何单据中或所指的任何单据中的“执行”、“已签署”和“签名”以及类似含义的词语将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和/或使用纸质记录保存系统具有与手动签署和/或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性。包括纽约州电子签名和记录法、电子签名或任何其他基于或类似于此类行为的州法律。行政代理和每个贷款人可以依赖任何这样的电子签名，而无需进一步询问。

10.18.PATRIOT法案。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

10.19.对受影响金融机构自救的认知和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.20。文档成像；电信和PDF签名；电子签名。在没有通知借款人或征得借款人同意的情况下，行政代理和每个贷款人可以创建任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类图像文件的纸质原件。这些图像具有与纸张原件相同的法律效力和效果，并可对借款人和任何其他当事人强制执行。行政代理人和每一贷款人可将任何贷款文件转换为根据《统一电子交易法》定义的“可转让记录”，并在《统一电子交易法》允许的范围内，行政代理人或该贷款人拥有的此类文书的形象构成《统一电子交易法》规定的“权威副本”。如果行政代理在其全权决定下同意接受以传真或PDF格式交付任何贷款文件或贷款文件项下要求交付的其他文件的签字页的签字件副本，则此类交付将与交付该文件的原始手动签署副本一样有效。如果行政代理人全权酌情同意接受任何贷款单据或根据贷款单据要求交付的其他单据的任何电子签名，则在所签署的任何单据中或所指的任何单据中的“执行”、“已签署”和“签名”以及类似含义的词语将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《统一电子交易法》)所规定的范围内和/或使用纸质记录保存系统具有与手动签署和/或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性。《全球和国家商业中的联邦电子签名法》，或任何其他基于或类似于此类行为的州法律。行政代理和每个贷款人可以依赖任何这样的电子签名，而无需进一步询问。

10.2010.21。关键时刻。时间是贷款文件的关键。

10.21.10.22。整个协议。本协议和其他贷款文件是双方就本协议标的达成的最终协议，不得与双方先前或同时达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面签名页面的其余部分故意留空]

附表2.01

承诺
和适用的百分比

附表5.08

附属公司

附表10.02

行政代理办公室；
通告的某些地址

借款人：

TJX公司，Inc.

Coituate路770号

马萨诸塞州弗雷明翰，01701

注意：Erica Farrell，高级副总裁，财务；财务

电话：(508)390-5463

电信复印机：(508)390-2540

电子邮件：erica_Farrell@tjx.com

网址：www.tjx.com

将副本复制到：

Rods&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿，02199-3600

注意：蔡炳荣，Esq.

电话：(617)951-7277

电话：(617)235-0452

电子邮件：byung.choi@ropegray.com

管理代理：

美国银行N.A.

尼科莱购物中心800号，3楼

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

请注意：[故意省略]

电话：[故意省略]

传真：[故意省略]

电子邮件：agencyserviceslcmShared@usbank.com

L/C发行人(S)：

美国银行N.A.

国际银行业

蝗虫街721号

密苏里州圣路易斯，63101

请注意：[故意省略]

电话：[故意省略]

电子邮件：[故意省略]

汇丰银行

第五大道452号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：CTLA贷款管理员

电话：212-525-1529

传真：847-793-3415

电子邮件：CTLANY.LoanAdmin@us.hsbc.com

富国银行，全国协会

大埔种植园路7711号

弗吉尼亚州罗阿诺克，邮编24019

请注意：[故意省略]

电话：[故意省略]

传真：[故意省略]

电子邮件：rkelclnsvembersyntion@well sfargo.com

北卡罗来纳州美国银行

翠云街北段401号

北卡罗来纳州夏洛特市28255

注意：Pod 3

传真：312-453-6948

电子邮件：Bank_of_America_as_lender_3@bofa.com

德意志银行纽约分行

5022门公园大道套房100

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256

注意：[故意省略]

电子邮件：ny-SBLC.LOANSPROCESSING@db.com

摩根大通银行N.A.

10 S·迪尔伯恩

芝加哥，IL 60603

收信人：信用证团队

电话：855-609-9959

传真：214-307-6874

电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

摇摆线贷款机构：

美国银行N.A.

有关联系信息，请参阅上文。

附件二

(附于附件)

附件A

循环贷款通知的格式

日期：_

致：美国银行全国协会主席，担任行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年6月25日的《2026年循环信贷协议》(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《协议》；在TJX公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人、作为行政代理的美国银行全国协会、摆动额度贷款机构和L/C发行人、汇丰银行美国分行、全国协会和富国银行、作为联合辛迪加代理的全国协会和L/C发行人、美国银行和摩根大通银行作为共同文件代理以及L/C发行人和德意志银行证券公司，作为联合文件代理和德意志银行纽约分行，作为L/C发行商。

以下签署人请求(请选择一项)：

周转贷款的借款贷款的转换或延续

1.在周一(一个营业日)开盘。

2.投资总额为美元。

3.中国由三个国家组成。
    [申请的循环贷款类型]

4.支持欧洲美元利率定期SOFR贷款：利息期限为两个月__月。

本协议要求的借款(如果有的话)符合本协议第2.01节第一句的但书。

TJX公司，Inc.

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》