SharpLink Gaming Ltd

本招股说明书补充文件 更新、修改和补充了2023年5月10日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成了我们在S-1表格（注册号333-271396）上的注册 声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用且未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件 是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，包括我们在2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度 报告和我们于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，所有内容均列于下文。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件 是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付 ，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书补充文件 中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考 。

我们的普通 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SBET”。2023年5月31日，我们上次公布的普通股销售价格 为每股3.14美元。

投资我们的普通股 的股票涉及风险，详见招股说明书第10页开头的 “风险因素” 部分。

美国证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书 发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪 。

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 6 月 1 日

美国 个州
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

对于 而言，截至2023年3月31日的季度期

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _______ 到 ________ 的过渡期

委员会 文件号：000-28950

SHARPLINK GAMING LTD

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(347) 913-3316

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。

是的 不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 不是 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

截至2023年5月12日 ，已发行和流通的普通股共有2688,541股，面值为每股0.60新谢克尔。

SHARPLINK GAMING LTD

目录

I 部分 — 财务信息

项目 1.财务报表。

SHARPLINK 游戏有限公司

合并资产负债表 表

（未经审计）

参见这些简明合并财务报表的附注 。

SHARPLINK 游戏有限公司

合并运营报表

（未经审计）

参见这些简明合并财务报表的附注 。

SHARPLINK 游戏有限公司

股东权益变动合并报表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（未经审计）

参见这些简明合并财务报表的附注 。

SHARPLINK 游戏有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

参见这些简明合并财务报表的附注 。

SHARPLINK GAMING LTD

简明合并财务报表附注

对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月

注 1-列报基础

此处包含的 未经审计的简明合并财务报表由SharpLink Gaming Ltd.（ “公司”、“SharpLink”、“我们” 或 “我们的”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。公司认为，上述报表包含所有 调整，仅包括必要的正常经常性调整，以公允地列报公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩和现金流。 截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务 报表。根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表需要管理层做出影响其中报告的 金额的估计和假设。由于进行估算涉及固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与 估计值不同。

根据美国证券交易委员会的规章制度， 省略了通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露。因此，简明的合并财务报表不包括GAAP为完整财务报表列报所要求的所有信息和 脚注。建议将这些简明的合并财务 报表与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读， 包含在SharpLink于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

商业的本质

SharpLink Gaming Ltd.（“公司” 或 “SharpLink”，前身为 Mer Telemanagement Services 或 “MTS”）是一家总部位于以色列的公司。SharpLink是一家领先的在线技术公司，它将体育迷、联赛和体育网站与 相关且及时的体育博彩和iGaming内容联系起来。SharpLink 使用专有的、智能的在线转换技术和直接面向玩家 （“D2P”）的绩效营销策略，将体育迷转化为体育博彩玩家和在线赌场游戏玩家，供持牌的 在线体育博彩和赌场运营商使用。此外，SharpLink通过其SportsHub Gaming Network（“SportsHub”）申报部门 拥有并经营一家在线游戏业务，该业务主要为其 最终用户提供每日和季节性的点对点幻想竞赛。该公司还运营一个网站，为私人幻想联盟专员提供各种服务，包括 安全的在线支付选项、透明的交易跟踪和报告、付款提醒、联赛资金的赛季安全、 和奖金支付便利。SportsHub 于 2022 年 12 月 22 日被公司收购。

2021 年 7 月 26 日 ，SharpLink, Inc. 完成了与 Mer Telemanagement Solutions Ltd. 的合并（“MTS 合并”），该公司将 更名为 SharpLink Gaming Ltd.，并开始在纳斯达克上市，股票代码为 “SBET”。由于MTS 合并，SharpLink, Inc. 的股东拥有公司86％的股份，按全面摊薄和转换后计算，占有表决权股份的多数 。此外，在MTS合并完成后，根据截至2021年7月26日的协议和合并计划（“MTS合并协议”），MTS的传统董事和高级管理人员立即同意 辞职。SharpLink, Inc. 的 高管成为公司高管，新成员被任命为董事会成员。MTS合并代表了一次 的反向收购，其中 SharpLink, Inc. 是会计收购方，传统的MTS是会计收购方。公司将 收购会计方法应用于传统MTS的可识别资产和负债，这些资产和负债是按业务合并之日的估计公允价值 计量的。

反向 股票分割

2023年4月23日，公司对公司所有股本进行了十分之一（1:10）的反向股份 分割，并通过了公司备忘录修正案和第二次修订和重述 公司章程（“M&AA”），根据该修正案，公司（i）将已发行和流通的普通股数量， 面值为每股0.60新谢克尔，从26,881,244减少到268888 541；(ii) 将公司在并购下的授权股份总数 从92,900,000股普通股，面值每股0.06新谢克尔减少至9,29万普通股股票，面值NIS 每股0.60；以及（ii）追溯发行和流通的普通股数量减少了十分之一（1:10）。 对公司未偿还的股票期权、认股权证和股权激励 计划进行了反向股票拆分的比例调整。截至财务 报表中列报的最早时期，所有股票和每股数据及金额均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。

改叙

对截至2022年12月31日的未经审计的简明合并 资产负债表进行了某些重新分类，以符合2023年3月31日的列报方法。这些重新分类 对报告的流动资产总额、总资产、流动负债总额、总负债或股东 权益总额没有影响。

注意 2-持续关注

在 追求SharpLink的长期增长战略以及开发粉丝激活和转换软件以及 相关业务的过程中，公司持续出现营业亏损。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的持续经营净亏损分别为2678,746美元和6,936,529美元， ；用于经营活动的现金分别为14,885,057美元和1,468,457美元。为了 基金预期的未来运营计划亏损，2023 年 2 月 13 日，公司与公司现任股东 Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）签订了证券购买 协议（“SPA”），根据该协议，公司向 Alpha 发行了 8% 的利率、10% 原始发行折扣、优先可转换债券（“债券”）”）本金总额为440万美元，收购价为4,000万美元。 此外，2023 年 2 月 13 日，明尼苏达州的一家公司、该公司的全资子公司 SharpLink, Inc. 与明尼苏达州的一家银行公司 Platinum Bank 签订了 循环信贷协议，并签订了7,000,000美元的循环期票。

公司正在不断评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括 但不限于股权融资、发行或重组债务、签订其他融资安排以及重组 业务以增加收入和减少支出。公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资，或者 在可接受的条件下获得额外的流动性（如果有的话）。因此，除其他外，这些因素使人们对公司 在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

简明合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下对账面金额和资产、负债、 和申报支出分类的任何调整。

注 3-新的会计公告

最近 通过了会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发行了ASU 2020-06， 债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体 自有股权合约（副题815-40）。ASU 2020-06 取消了 在股权中单独呈现某些转换特征的要求，从而简化了可转换债务和可转换优先股的会计处理。此外，亚利桑那州立大学的修正案还简化了ASC 815-40《衍生品和套期保值：实体自有权益合约》中的 指南，取消了将合约归类为权益必须满足的某些标准，预计这将减少作为资产或负债计入的独立工具和 嵌入式衍生品的数量。最后，修正案修订了计算每 股收益的指导方针，要求对所有可转换工具使用假设转换法，并取消了实体反驳 可能以现金或其他资产结算的票据的股票结算推定的能力。公司于 2023 年 1 月 1 日 采用了 ASU 2020-06，并适用于公司可转换债券和认股权证的会计（见附注 8）。

2016 年 6 月，随后于 2022 年 3 月进行了修订，FASB 发布了 ASC 326《金融工具——信贷损失（主题 326）：金融工具信贷损失衡量标准 （“ASC 326”），该模型用当前的预期 信用损失（“CECL”）模型取代了现有的已发生损失模型，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息才能为信用损失提供信息估计。公司将被要求对应收账款、担保和其他 金融工具使用前瞻性的CECL模型。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASC 326，ASC 326 并未对其合并 财务报表产生重大影响，因为公司没有任何历史信用损失。

注 4-其他资产负债表信息

装备， net

设备净额 是扣除截至2023年3月31日和2022年12月31日的累计折旧，分别为110,761美元和83,194美元。

无形资产 ，净值

截至2023年3月31日和2022年12月31日的净无形 资产包括以下内容：

 无形资产附表

截至2023年3月31日的三个月和 2022年3月31日的三个月，无形资产的摊销 支出分别为184,024美元和298,444美元。

善意

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Goodwill 包括以下内容：

商誉附表

注 5-收购

SportsHub Games Network, Inc.（“SportsHub”）

交易的描述

2022年12月22日，SharpLink通过其全资子公司SHGN 收购公司（“收购方” 或 “合并子公司”）通过截至2022年9月6日的协议和合并计划（“SportsHub合并 协议”）收购了SportsHub的所有已发行股本（ “SportsHub收购”）。根据收购方、SportsHub 与担任 SportsHub 股东代表的个人（“股东代表”）之间的 SportsHub 合并协议的条款：

会计收购方的身份

交易是通过直接收购完成的，SHGN Acquisition Corp实际上收购了SportsHub的所有已发行 股本，因此，SHGN Acquisition Corp获得了对SportsHub的控制权。因此，SHGN Acquisition Corp 被确定为交易的收购方，SportsHub被确定为收购方。

确定 收购日期

收购方在2022年12月22日交换对价后获得了SportsHub的控制权。因此，2022 年 12 月 22 日的截止日期是收购日期。

购买 价格

的收购价格基于SharpLink在2022年12月22日的2.90美元收盘价和472,513股普通股，以及 作为卖方定期贷款1,267,199美元的公允价值和4,120,651美元的信贷额度。下表显示了收购 SportsHub 时支付的收购 对价：

 购买对价表

购买 价格分配

截至2022年12月22日， SportsHub Acquisition的资产和负债按公允价值计量，主要基于独立估值确定的估值，该估值基于基于收入的方法和特许权使用费减免法。公允价值估计值代表 管理层对未来事件和不确定性假设的最佳估计，包括与未来 现金流、折扣率、竞争趋势、利润率和收入增长假设（包括特许权使用费率和客户流失 率等）相关的重大判断。所使用的投入通常来自历史数据，辅之以当前和预期的市场状况 以及截至收购之日的预期增长率。

截至2022年12月22日，收购的资产和承担的负债的 公允价值如下：

收购资产和承担负债的公允价值表

由市场参与者在对资产进行定价时使用的假设确定的 公允价值以及 可识别无形资产的加权平均使用寿命如下：

 公允价值假设资产附表

收购对价超过收购净资产公允价值的 被记录为商誉，源自收购 SportsHub 时股票的 市场价格。出于税收目的，收购中产生的商誉预计不可扣除 。

截至2023年3月31日 ，有形和无形资产及负债的收购价格的计算和分配是初步的， 因为公司仍在积累所有必要的信息，以最终确定期初资产负债表和计算 无形资产。

交易 成本

截至2022年12月31日的财年，SharpLink因收购SportsHub而产生的 交易成本为83,866美元。这些成本 主要由专业费用组成，这些费用记录在合并运营报表 的销售、一般和管理费用中。出于税收目的，预计交易成本不可扣除。

未经审计 Pro Forma 信息

以下未经审计的补充预估财务信息显示了截至2022年3月31日的三个月的财务业绩，就好像收购SportsHub发生在2022年1月1日一样。预计财务信息包括适用的 调整：(i) 与收购的 无形资产相关的36,667美元额外摊销费用将在2022年得到确认；(ii) 交易成本和其他一次性非经常性成本，使支出在2022年减少了83,866美元。

预计财务信息不包括对估计成本协同效应的调整或其他整合SportsHub的影响：

 业务收购申请信息附表

预估财务信息仅用于说明目的，不一定表示如果在指定日期完成收购 SportsHub，本可以实现的经营业绩 ，也不一定代表未来可能获得的业绩 。

注 6 — 信贷额度

公司通过收购SportsHub提供了500万美元的浮动利率（截至2023年3月31日为8.75％）的银行信贷额度， 将于2023年6月15日到期。截至2023年3月31日，有4,613,151美元的未付款。

2023 年 2 月 13 日，公司与白金银行（“贷款人”）签订了循环信贷协议，并执行了 浮动利率（截至2023年3月31日为 8.50% ）7,000,000美元的循环本票， 将于 2025 年 1 月 26 日到期。作为抵押品，公司授予了公司所有权利、所有权 和白金银行账户中某些资产的权益，以及所有金融资产、与此类金融资产、投资财产、证券和其他财产相关的 担保权，以确保循环信贷协议的支付和履行。该公司承担了7,500美元的债务发行成本，将在循环票据的期限内摊销。截至 2023 年 3 月 31 日，信贷额度下没有任何借款。

注 7-债务

2022年1月31日，公司的全资子公司Fourcubed Acquisition Company, LLC（“FCAC”）与白金银行签订了325万美元的定期贷款协议。该协议以 4% 的利率计算 年利息，要求在定期贷款 到期日（2027 年 1 月 31 日）之前每月固定支付59,854美元，包括本金和利息。公司将与协议相关的25,431美元的贷款启动费资本化，这些费用在合并资产负债表上列报 净负债，摊销方法与合并运营报表上的 费用近似的实际利息法。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，FCAC分别支付了179,561美元和119,707美元的本金和利息。截至2023年3月31日，定期贷款剩余的 未偿还本金余额为2549,710美元，其中626,549美元将在明年到期。在 中，除了传统的非金融契约外，定期贷款还要求FCAC维持最低季度还本覆盖率， 定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以还本付息（利息支出和强制性债务本金偿还）1.20。截至2023年3月31日，公司 遵守了还本付息覆盖率。

收购SportsHub中包括 是与一家金融机构签订的200万美元定期贷款协议。该协议的年利息为 ，利率为 5.50%，要求在定期贷款 到期日（2025 年 12 月 9 日）之前每月固定还款38,202美元，包括本金和利息。定期贷款负债中包括与协议 相关的29,975美元的贷款启动费，这些费用在合并资产负债表上的负债内净额列报，摊销方法与合并运营报表上的实际利息 法与利息支出相似。在截至2023年3月31日的三个月中，SportsHub支付了97,644美元和16,962美元的本金和利息。截至2023年3月31日，定期贷款的剩余未偿本金余额为1,169,629美元，其中404,253美元将在明年到期。

债务协议摘要如下：

 债务附表

截至2023年3月31日， 未偿债务额按年到期，具体如下：

 未偿债务金额附表

定期贷款包含母公司担保，其中规定公司将签订有利于FCAC的担保协议， 根据该协议，公司将在公司 预计迁往美国后的30天内为贷款的偿还提供担保。

注意 8- 可转换债券和认股权证

可兑换 债券，按公允价值计算

公司使用摊销成本模型对可转换 债券进行核算。认股权证的折扣、原始发行折扣（“OID”）和复合衍生品公允价值的初始 分配减少了可转换票据的初始账面金额。账面价值在合同到期时使用有效利息法计入规定的本金 ，相应地从利息支出中扣除。 债务折扣在合并资产负债表上列报，直接扣除相关债务的账面金额。

在发行 债券时，公司不可撤销地选择按其公允价值记录债券（“公允价值期权”），公允价值的变动通过 公司合并运营报表记录在每个报告期的其他收益（支出）中。公允价值期权 为公司提供了逐个工具的金融工具计量基础选择。

2023 年 2 月 14 日，公司与公司现任股东 Alpha 签订了特别协议，根据该协议，公司向 Alpha 发行了 2023年2月15日，利率为8％，原始发行折扣为10％，优先可转换债券（“债券”）， 本金总额为440万美元，收购价格为400万美元。债券可随时在 和不时由Alpha选择转换为公司普通股（“转换股份”），初始 转换价格等于每股7.00美元，但须按照下文和债券（“转换价格”）进行调整。 此外，债券的转换价格在公司提交 一份注册声明之前进行了首次重置，该声明涵盖将标的股票转售至7.00美元和该日期前五个纳斯达克官方 收盘价的平均值（“重置价格”）。S-1 表格（文件编号：333-271396） 上的注册声明已于 2023 年 4 月 21 日提交，因此，现在的重置价格为 4.1772 美元。

从 2023 年 11 月 1 日开始，一直持续到此后每个月的第一天，直到 (i) 2026 年 2 月 15 日（“到期日 日”）和（ii）债券的全部赎回（每个此类日期均为 “每月赎回日”）中以较早者为准，公司将 兑换 $209,524 加上应计但未付的利息，以及当时根据债券应付的任何款项（“每月赎回金额”）。 每月赎回金额将以现金支付；前提是公司可以选择支付公司普通股每月赎回 金额的全部或部分，其转换价格等于 (i) 债券当时的转换价格 和 (ii) 截至连续五个交易日的 vWAP（定义见债券）平均值的80％（定义见债券）在适用的每月赎回日期之前的交易日 。公司还可以随时将债券当时未偿还的 本金中的部分或全部兑换为现金，其金额等于当时已赎回的债券未偿还本金加上应计但未付的利息、违约金以及当时在债券下欠的任何金额。这些每月赎回 和可选赎回取决于股权条件（定义见债券）。

债券最初从2023年2月15日起的前12个月按每年8％的利率累积利息，在随后的12个月中，利率为每年10％ ，之后直到到期，利息可以以现金或公司的普通股 或两者的组合支付，公司可以选择以现金或普通股 或两者的组合支付；前提是只有在股权的情况下，利息才能以股票形式支付 条件（定义见债券）已得到满足，包括股东批准。债券包括9.99％的实益所有权 封锁器。债券规定调整与股票分红和分割、随后的 股票销售和供股发行、按比例分配以及某些基本交易相关的转换价格。如果公司在债券未偿还期间 随时发行或授予任何重新定价的权利、普通股或任何类型的证券，授予以低于转换价格的价格获得普通股的权利 ，则应扩大Alpha的全面反稀释保护（受 的惯例豁免交易发行），并且此类重置不受下限价格的限制。

在2023年2月14日执行 时，根据债券公允价值的分配，公司记录了383,333美元的初始债务折扣，该公允价值将在债券期限内摊销为利息支出。在 14 年2 月至 2023 年 3 月 31 日期间，公司确认了可转换债券公允价值的变化（255,229 美元），该变动反映在简明合并运营报表中的 其他收入和支出中。

以下 提供了截至2023年3月31日按公允价值记录的可转换债券的摘要，如下所示：

按公允价值记录的可转换债券摘要

购买 认股权证

2023 年 2 月 15 日，公司还向 Alpha 发出了购买认股权证（“认股权证”） 公司88万股普通股，初始行使价为8.75美元（“认股权证”，连同转换股 ，以及根据 债券和认股权证的条款可能发行的公司任何其他普通股，统称 “标的股份”）。该认股权证可在 2023 年 2 月 15 日 15 日当天或之后以及 2028 年 2 月 15 日之前的任何时候全部或部分行使。认股权证的行使价将在公司 提交委托书前夕进行首次重置，该委托书包括股东提议批准在截止日发行超过 已发行和流通普通股19.99％的标的股票（“股东提案”），以8.75美元和该日期前五个纳斯达克官方收盘价的平均值 为较低者。结果，行使价已重置为4.1772美元， 是2023年4月14日（公司提交包括股东提案在内的初步 委托书之日）之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值。该认股权证包括9.99％的实益所有权封锁。认股权证规定 用于调整行使价，涉及股票分红和分割、后续股票销售和供股发行、pro 股权分配以及某些基本面交易。

如果公司在认股权证仍未兑现期间的任何时候发行或授予任何重新定价的权利、普通股或任何类型的证券，授予以低于 行使价的价格获得普通股的权利，则应向Alpha提供认股权证的全面反稀释保护（仅降低价格，不增加 的认股权证数量，但须遵守惯例的豁免交易发行），诸如此类重置不受最低价格的限制。

在 执行时，公司将认股权证归类为股权合约，并进行了初始公允价值计量。由于 认股权证是在出售债券时发行的，因此分配给认股权证的价值基于收益分配， 取决于对债券的分配。根据Black Scholes期权定价模型，该公司将认股权证的债务折扣为1,174,229美元，该模型独立于债券的公允价值计算，并将认股权证在截至2023年3月31日的简明合并资产负债表中记录为 额外已付资本。截至2023年3月31日的期间，债务折扣的摊销额为65,592美元，包含在简明合并运营报表的利息 支出中。

注 9-公允价值

根据公允价值会计指南，公司根据出售资产或在市场参与者之间的有序交易中转移负债而获得的 所获得的交易价格来确定公允价值。用于衡量 公允价值的输入分为以下层次结构：

等级 1：截至衡量日可交易的相同工具在活跃市场上的未经调整的报价

等级 2: 其他可以直接或间接观察到的重要定价投入

等级 3: 大量不可观察的定价投入，导致管理层使用自己的假设

正如 在附注8中披露的那样，债券和购买认股权证按公允价值申报，债券 的公允价值变化通过公司简明的合并运营报表记录为截至2023年3月31日的三个月的其他收入（支出）。

下表列出了截至2023年3月31日公司在 公允价值层次结构中按公允价值计量的合并金融资产和负债：

 按公允价值计量的合并金融资产和负债附表

下表显示了按公允价值计量的债券期初和期末余额的对账情况，该对账使用了截至2023年3月31日的三个月内合并运营报表 中记录的大量不可观察的投入（第 3 级）以及合并运营报表 中记录的相关支出和损失。

重大不可观察的投入（第 3 级）及相关费用和损失

债券的公允价值是使用 Monte Carlo 模拟（“MCS”）确定的，该模拟包括了截至估值之日基本交易事件 完成和债券转换的概率和时间。

MCS 暗示了发行时的折扣率，使债券和认股权证的总价值等同于交易 的收益。该贴现率在发行时为75.28％，通过比较两个日期的B级 商业票据信贷利差，调整为2023年3月31日的估值日。B 点差如下：

 CCC 点差的附表

公司使用蒙特卡罗模拟模型对债券进行估值，使用标的股票价格为3.80美元， 行使价为8.75美元， 预期股息率为0％， 无风险利率为3.77％ ，波动率为52.6％。 公司估计认股权证的期限为2.9年。

注意 10- 可转换优先股

2020 年 12 月 23 日，SharpLink, Inc. 董事会批准成立和指定 900股8％可转换优先股 （“A系列优先股”），面值为0.10美元。此外，SharpLink, Inc.董事会保留了41.5万股可在转换A系列优先股后发行的普通股 。2020年12月23日，SharpLink, Inc. 与一位投资者签订了证券 收购协议，以200万美元的价格发行200股A系列优先股（“第一批”）。

A系列优先股的条款 如下：

投票 — A 系列优先股没有投票权，但是，如果没有 A 系列优先股的大部分已发行 股的赞成票，SharpLink, Inc. 不能 (a) 对授予 A 系列优先股的权力、偏好或权利进行不利的改变，(b) 授权或创建任何类别的股票排名，优先于分红、赎回或分配 资产清算，(c) 以对 的任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件持有人，（d）增加A系列优先股的授权股票数量，或（e）就上述任何内容签订任何协议 。

股息 — 每股 A 系列优先股的持有人有权按每股 （占每股申报价值的百分比）获得每年 8% 的累积股息，每季度在 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日支付，从该股 A 系列优先股发行后的第一个此类日期开始，在每个转换日以现金形式发放， Inc. 的期权是经正式授权、有效发行、全额缴纳和不可评税的普通股或两者的组合。

清算 — 在SharpLink, Inc. 进行任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）时，A系列优先股 股东有权从资产中获得相当于每股 100 美元申报价值的金额，外加任何应计的 和未付的股息以及届时到期的任何其他费用或违约金（优先清算优先权）（优先清算优先权）应向任何初级证券的持有人进行分配或付款。

转换 — A系列优先股的每股应在持有人选择的最初 发行日之后随时不时地转换为该数量的普通股，该数量由A系列优先股的申报价值除以每股21.1693美元的转换价格确定。如果 SharpLink, Inc. 以低于转换价格的价格发行 普通股，或者发行工具，授予持有人以低于转换价格的 购买普通股的权利，则转换价格将降低。根据A系列优先股指定证书的定义，在 SharpLink普通股在任何交易市场上市或上市之日（“上市交易”），A系列优先股的所有已发行股份 应自动转换为该数量的普通股，但受益所有权 限制为9.99％，由该A系列优先股的申报价值除以该股的申报价值确定按转换价格计算的股票。

第二批 Tranche — 在完成上市交易之前，SharpLink, Inc. 应立即向当前的A系列 优先股股东出售不少于500万美元的优先股。

承诺 费用——在第二批之后，SharpLink, Inc. 应立即发行等于第一和第二批总额的 15% 或公司已发行和流通资本的 3% 的优先股。

赎回 — 如果 SharpLink, Inc. 尚未在2021年12月23日之前完成 的上市交易，则SharpLink, Inc.将赎回A系列优先股的所有已发行股份。SharpLink, Inc. 将被要求按申报的总价值进行赎回，加上应计 但未付的股息，即全部违约金。在全额支付利息之前，应按每年 12% 或适用 法律允许的最高利率中较低者累计。在2021年12月23日之前，SharpLink, Inc. 将A系列优先股的账面价值按比例增至全部赎回价值 。

2021 年 6 月 15 日，公司对证券购买协议进行了第一修正案，该修正案修改了以下条款：

第二批 Tranche — 经修订，规定在完成上市交易之前，SharpLink, Inc. 应以6,000,000美元的价格向目前的A系列优先股股东B系列优先股出售 。

承诺 费用——经修订，规定在第二批之后，SharpLink, Inc. 应立即发行相当于公司已发行和未偿还资本3％的A-1系列优先股 。

2021 年 7 月 23 日 ，公司签署了证券购买协议的第二项修正案，该修正案修改了以下条款：

第二批 Tranche — 经修订后规定，在完成上市交易之前，SharpLink, Inc. 应以6,000,000美元的价格向目前的A系列优先股股东出售 的276,582股B系列优先股。

2021 年 7 月 26 日，公司董事会授权成立和指定 52,502股A-1系列优先股 ，面值为0.10美元。

A-1 系列优先股的条款 如下：

投票 — A-1 系列优先股没有投票权，但是，如果没有 A-1 系列大多数已发行 股的赞成票，公司不能 (a) 不能 (a) 不能 (a) 对授予 系列 A-1 优先股的权力、优先权或权利，批准或创建任何类别的优先股票排名，例如清算时的股息、赎回或分配 资产，（c) 以对 的任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件持有人，（d）增加A-1系列优先股的授权股票数量，或（e）就上述任何内容签订任何协议 。

清算 — 在公司进行任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）时，A-1 系列优先股 持有人有权从资产中获得相当于每股申报价值21.693美元的金额，外加其任何应计和 未付的股息以及当时到期的任何其他费用或违约金（优先清算优先权）（优先清算优先权）应向任何初级证券的持有人进行分配或付款。

转换 — A-1系列优先股的每股应在持有人选择的原始 发行日之后随时不时地转换为普通股数量，该数量由A-1系列优先股的申报价值 除以转换价格，即每股21.693美元。如果公司以低于转换价格的价格发行 普通股，或者发行工具，授予持有人以低于转换价格的 购买普通股的权利，则转换价格将降低。上市交易完成后，A-1系列优先股 的所有已发行股票应自动转换为该数量的普通股，但实益所有权限制为9.99％， 由该A-1系列优先股的申报价值除以转换价格确定。

赎回 — 如果公司在2022年7月26日之前尚未完成 公开交易，则公司应赎回A-1系列优先股的所有已发行股份。公司将被要求按申报的总价值加上应计但未支付的 股息赎回所有违约金。在全额支付利息之前，应按每年 12% 或适用法律 允许的最高利率中的较低者累计。

2021 年 7 月 26 日，公司董事会授权成立和指定 276,582股B系列可转换优先股 股票（“B系列优先股”），面值为0.10美元。

B 系列优先股的条款 如下：

投票 — B 系列优先股没有投票权，但是，如果没有 B 系列优先股的大部分已发行 股的赞成票，公司不能 (a) 不能 (a) 对赋予于 B 系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的改变，(b) 在清算时授权或创建任何类别的优先股票排名 ，(c) 以任何对任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件 持有人，（d）增加B系列优先股的授权股票数量，或（e）就上述任何内容签订与 有关的任何协议。

股息 — 每股 B 系列优先股的持有人有权按每股 的费率（占每股申报价值的百分比）获得累积股息，每季度于 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日支付，从该股 B 系列优先股发行后的第一个此类日期开始，每个转换日以现金形式发放，或者在公司 开始} 期权，经正式授权，有效发行，已全额缴纳和不可征税的普通股或两者的组合。

清算 — 在公司进行任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）时，B系列优先股 持有人有权从资产中获得相当于每股21.693美元申报价值的金额，加上任何应计和 未付的股息以及当时到期的任何其他费用或违约金（优先清算优先权），或者应向任何初级证券的持有人付款。

转换 — B系列优先股的每股应在持有人选择的最初 发行日之后随时不时地转换为普通股数量，该数量由B系列优先股的申报价值除以每股21.693美元的转换价格确定。如果公司以低于转换价格的价格发行普通 股票或发行工具，授予持有人以低于转换价格 的价格购买普通股的权利，则转换价格将降低。上市交易完成后，B系列优先股 的所有已发行股票应自动转换为该数量的普通股，但实益所有权限制为9.99％，由该B系列优先股的申报价值除以转换价格确定。

赎回 — 如果公司尚未在2022年7月26日之前完成Going 公开交易，则公司应赎回B系列优先股的所有已发行股份。公司将被要求按申报的总价值加上应计但未付的股息赎回所有违约赔偿金。在全额支付 金额之前，应按每年 12% 或适用法律允许的最高利率中的较低者累积利息。

2021 年 7 月 26 日 ，SharpLink, Inc. 完成了 MTS 合并，更名为 SharpLink Gaming Ltd.，并开始在纳斯达克交易，股票代码为 “SBET”。MTS合并由一家证券交易所生效，在该证券交易所中，MTS向SharpLink, Inc. 股东发行了股票，导致SharpLink, Inc.的股东在全面摊薄后的 基础上拥有SharpLink约86％的股本。用于确定向SharpLink, Inc.股东发行的股票数量的交换率为13.352， 是根据MTS合并协议的条款计算的。

在2021年7月21日举行的 公司特别股东大会上，公司股东批准了 经修订和重述的公司章程，该章程在MTS合并完成后生效，反映了反向股票 以一比二（1:2）的比例拆分，该条款在MTS 合并生效前夕于2021年7月26日生效。

MTS合并代表着一项上市交易。就在MTS合并之前 ，SharpLink, Inc. A 系列优先股的已发行股票被兑换为 123,096 股 SharpLink， Inc. A-1 系列优先股。此外，A系列优先股的持有人获得了70,099股SharpLink, Inc. A-1系列优先股以结算承诺费，并获得了369,286股SharpLink, Inc.B系列优先股，以换取6,000,000美元来结算第二批承诺。

随后 在MTS合并之后，A-1系列优先股和B系列优先股的持有人进行了转换 分别为193,195股和356,805股， 与公司的普通股比率为 1:1。截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司的已发行优先系列 A-1分别为6,880股和6,630股B系列优先股以及12,481股和12,481股。

注意 11- 认股证

在2023年2月14日 14日发行可转换债券和认股权证的同时，先前于2021年11月19日向Alpha发行的认股权证于2023年2月14日进行了重新估值，将行权 的价格从每股认股权证45.00美元降至每股认股权证0.60美元。公司采用Black Scholes模型对 认股权证进行重新定价，使用标的股票价格为5.10美元，行使价为0.60美元，预期股息率为0％，无风险 利率为4.04％，波动率为52.57％，剩余期限为2.9年。正如附注9中讨论的 所述，这些假设也适用于购买权证。2021年11月19日分配给认股权证的价值为11,435美元，记录在额外实收资本中。2023年2月15日，重新定价的认股权证的公允价值为1,218,205美元， 增加了1,206,771美元。截至2023年3月31日，认股权证的重估也作为视为 股息记录在额外实收资本中。

以下 是公司在截至2023年3月31日的三个月期间的认股权证活动摘要：

 认股权证活动时间表

注 12-股票补偿

期权奖励的行使价通常等于授予之日公司普通股 的市场价格；这些期权通常基于连续三年 服务进行归属，合同期限为十年。某些期权和股票奖励规定，如果控制权发生变化，则加速归属， 如计划所定义。

每项期权奖励的 公允价值是在授予之日使用Black Scholes期权定价模型估算的。公司使用历史 期权行使和终止数据来估计期权的预期未偿还期限。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线 。预期股息收益率是使用历史股息金额 和期权发行日的股票价格计算得出的。预期波动率是使用同行公司的波动率确定的。自MTS合并之日起，该公司的 标的股票已公开交易。根据2020年计划提供的所有期权授予都在 MTS 合并之前。SharpLink, Inc. 标的股票未公开交易，但是在授予之日使用估值 方法估算的，该方法考虑了近期股票融资和未来计划交易的估值。

每笔股票期权授予的 公允价值是在授予之日使用 Black Scholes 期权定价模型估算的，其假设如下 ：

使用Black-Scholes估值模型假设授予的股票期权的公允价值表

在截至2023年3月31日的期限内， 公司授予了152,250份期权。

截至2023年3月31日的计划活动摘要以及截至2023年3月31日的三个月内的变化摘要如下：

 股票期权活动时间表

截至2023年3月31日，未摊销的 股票薪酬支出为1,204,968美元，将在2025年之前摊销，加权平均确认期 为两年。

注 13-运营部门

公司有四个运营部门：联盟营销服务——美国、联盟营销服务——国际、 体育游戏客户服务和 SportsHub 游戏网络。每个运营细分市场也是可报告的细分市场。企业电信 费用管理（“企业 TEM”）业务部门反映在已终止的业务中（见注16）。企业 TEM 和联盟营销服务 — 国际细分市场分别是 2021 年 MTS 合并和 Fourcubed 收购 的结果。由于企业TEM细分市场将于2022年12月31日出售，因此未来将不上市。

Affilitiate Marketing Services — 美国分部运营一个绩效营销平台，该平台拥有并运营特定州的 网络域名，旨在吸引、获取和推动本地体育博彩和赌场流量直接流向公司获准在各州运营的体育博彩 和赌场合作伙伴。公司通过我们在美国的专有D2P网站向体育博彩和赌场 运营商收取佣金。此外，该细分市场向体育媒体发行商提供体育博彩 数据（例如投注线路），以换取固定费用。

联盟营销服务 — 国际分部是一个电子博彩和联盟营销网络，专注于为全球电子博彩运营商合作伙伴提供优质的 流量和玩家获取、留住和转化率，以换取合作伙伴为推荐的新玩家向公司支付的佣金 （每次收购成本或部分净博彩收入）。

体育游戏客户服务部门为其客户提供免费 游戏和竞赛的开发、托管、运营、维护和服务。这些关系可以是由 SharpLink 托管并通过其客户的网站或其他电子媒体访问的软件即服务（“SaaS”）安排；也可以是允许客户在本地使用软件 的软件许可证。

SportsHub Games Network 分部在其平台上拥有并运营各种真钱幻想体育和体育模拟游戏及移动应用程序 ；并已获得许可或授权在美国幻想体育游戏合法以及 根据运营的财务可行性选择运营的每个州。

企业 TEM 部门是电信费用管理、企业移动管理、call 使用和会计软件解决方案的全球提供商。该细分市场的 TEM 解决方案使企业和组织能够在服务生命周期的每个阶段对 电信支出做出更明智的选择，包括成本分配、主动预算控制、欺诈检测、 处理付款和支出预测。企业TEM板块反映为2023年和2022年已终止的业务，并于2022年12月31日出售。（请参阅注释 16。）

在整合中，任何 公司间收入或支出均被扣除。

衡量分部资产和负债的 指标目前尚未提供给公司首席运营决策者，因此 未在下文列出。

截至2023年3月31日的三个月中，公司应申报分部的 财务信息汇总如下所示：

对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月

公司应申报分部表

对于 截至2022年3月31日的三个月

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，按公司运营所在国家划分的 收入汇总如下所示：

 按国家分列的收入表

公司在外国司法管辖区没有实质性的有形长期资产。

公司的体育游戏客户服务和联盟营销服务——国际细分市场收入的很大一部分 来自多个大型客户。下表显示了来自大型客户的合并收入的百分比：

来自大型客户的合并收入百分比附表

注 14-收入确认

公司将其收入分为以下几类：

 收入确认附表

公司的许可合同包含向客户转让多种产品的承诺。需要做出判断，以确定 每种产品是否被视为应在合同中单独考虑的不同履约义务。我们已选择 使用 ASC 606 下的 “开具发票权” 的实用权宜之计，这使我们能够将合同下的 绩效收入按我们在与客户签订的合同的一段时间内向客户提供的价值进行确认。

确定 许可证是应单独核算的不同履约义务，还是不相互区分，因而共同核算 ，需要做出重大判断。在某些安排中，例如公司的许可证安排，公司得出结论 ，各个许可证是不同的。在其他情况下，例如公司的SaaS安排，软件开发 和最终产品没有区别，因为它们高度集成，因此公司得出结论，这些 承诺的商品是一项单一的合并绩效义务。

公司必须估算与客户签订的合同预计将获得的总对价。在某些情况下， 预计收到的对价是根据合同的具体条款或公司对合同期限的预期 确定的。公司没有收到来自客户的重大退货或退款。这些估计需要 进行重大判断，这些估计值的变化可能会影响其在所涉时期的运营业绩。

公司遵循五步模型评估向客户进行的每笔销售；确定具有法律约束力的合同，确定履约义务 ，确定交易价格，分配交易价格，并确定收入将在 的某个时间点确认还是随着时间的推移得到确认。以下按时间段和一段时间内确认的收入按时段列出：

对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日的三个月

 已确认收入的时间点和一段时间内的附表

对于 而言，截至2022年3月31日的三个月中

公司与客户签订的合同相关的资产和负债如下：

 合同资产和负债附表

收入确认时间可能与向客户开具发票的时间不同，这些时间差异会导致公司合并资产负债表上出现合同预付款 账单。公司拥有可强制执行的发票付款权，并在开具发票后确认收入时记录 合同负债。在开具发票之前确认收入 时，公司确认了未开具账单的收入。

公司确认了与履行合同产生的直接成本相关的合同资产。这些成本主要是与 软件开发相关的人力成本。在确认收入 期间，公司推迟这些成本并将其摊销为收入成本。

截至2023年3月31日的三个月中，合约资产的 活动如下：

合约资产附表

在确认履行合同的收入之前，公司确认从其 用户那里收到的现金的合同负债。收到的款项主要来自公司运营自己的在线游戏业务 。公司推迟收入，并在在线游戏的相应赛季中予以确认。

截至2023年3月31日的三个月中，合同负债中的 活动如下：

合同负债表

截至2023年3月31日和2022年12月31日的所有 合同负债均被确认为收入或预计将在下一个 财年内确认。合同负债中的所有其他活动都是由于发票开具时间与收入时间有关，如上述 所述。

截至2023年3月31日 和2022年12月31日，已签约 但未履行的绩效义务分别约为88.3万美元和82.4万美元，公司预计将在下一年 确认其中的全部收入。

付款 的条款和条件因合同类型而异，但条款通常包括要求在 30 天内付款。在 收入确认时间与开具发票的时间不同的情况下，公司已确定其合同通常不包含重要的融资部分。发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的 购买公司产品和服务的方式，而不是促进融资安排。

在截至2023年3月31日的三个月中， 公司有三个客户，约占收入的45％。截至2023年3月31日，这些客户应付的款项为696,221美元。

在截至2022年3月31日的三个月中， 公司有两个客户约占收入的72％。截至2022年3月31日，这些客户应付的款项为280,526美元。

注意 15-所得税

我们按季度估算年度有效税率，并根据预期税率记录季度所得税准备金。 随着时间的推移，我们会根据每个税务管辖区的事实和情况（包括离散事件）完善我们的估算值。 截至2023年3月31日的三个月期间，每个期间的有效税率均为（0.5％），而在2022年，有效税率为（0.0）％。

注 16-已终止的业务

在 中，根据 ASC 205-20 财务报表列报：已终止的业务，如果处置代表战略转变 在一个实体的组成部分符合 ASC 第 205-20-45-45段中的标准 对实体的运营和财务业绩产生重大影响，则处置实体部分或 部分必须报告为已终止业务 10。在该组成部分符合待售或已终止业务标准期间，主要 资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债 的组成部分与持续经营业务的余额分开列报。同时，所有已终止业务的业绩，减去适用的 所得税（收益），应作为净收益（亏损）的组成部分与持续经营的收入（亏损）分开申报。

2022 年 6 月，公司董事会授权管理层 就出售 MTS 进行谈判。公司谈判了一份股份和资产购买协议，该协议于2022年12月31日完成。MTS内主要申报单位的大部分资产已出售。在截至2022年12月31日的年度之后，交易后剩余的资产和负债 正在清盘中。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，MTS 业务的资产和负债分别列为已终止业务的资产和负债。 所有时期的MTS的经营业绩和现金流分别列为已终止的业务。

公司谈判了一份股份和资产购买协议，交易于 2022 年 12 月 31 日完成。

在 于 2022 年 12 月 31 日出售 MTS 之前，企业 TEM 运营部门的绩效义务要么是加班 （托管服务和维护）要么在某个时间点履行（软件许可证）。实施后提供的专业服务被 视为已执行。当客户获得许可证和使用权并且 从许可证中受益时，将确认软件许可证收入。许多企业 TEM 运营部门的协议都包括与维护 和支持捆绑在一起的软件许可证。公司根据相对独立销售价格 (SSP) 将每份合约的交易价格分配给合同 中确定的每项履约义务。公司确定SSP的目的是通过考虑多个外部和内部因素为每项履约义务分配交易价格 ，包括但不限于特定要素单独出售的交易，根据ASC 606制定的历史实际定价惯例，与客户签订合同的收入。 SSP 的确定需要作出判断。在维护和支持方面，公司根据公司出售续订合同的 价格确定SSP。

下表 汇总了截至2023年3月31日的三个月简明合并运营报表（未经审计）中列报的 构成已终止业务亏损的主要细列项目（扣除所得税）的对账表 。

已终止业务对账摘要

 已终止业务对账摘要

下表列出了截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日将公司归类 归类为已终止业务的主要资产和负债类别账面金额的对账情况：

 主要类别资产和负债表

注 17-每股净亏损

所述期间公司已发行普通股的每股亏损和加权平均股的计算方法如下：

 每股亏损表和加权平均值

可赎回可转换优先股是一种参与型证券，因此，如果向普通股持有人申报股息， 优先股持有者的参与程度将与将优先股转换为普通股相同。

在 所述期间，无需将以下证券纳入摊薄后已发行股票的计算中：

摊薄后已发行股份的计算时间表

摊薄后已发行股份的计算时间表

注 18-关联方交易

公司使用海斯公司（“海斯”）作为保险经纪人。海斯被视为关联方，因为海斯的高管在公司董事会任职 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别为海斯经纪的保险支付了381,935美元和305,669美元 。公司董事没有因投放这些保单而获得任何佣金。

公司从CJEM, LLC租赁康涅狄格州坎顿的办公空间，该公司由公司高管拥有。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司每年支付与该租约相关的租金 费用为9,600美元。

注意 19-后续事件

公司对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估，以确定可能的确认和披露。

反向 股票分割

2023 年 4 月 25 日 （“生效日期”），公司对公司所有 股本（包括普通股）进行了1比10的反向股份分割，面值为每股0.06新谢克尔（“反向股票拆分”），并通过了与反向股票拆分相关的并购AA修正案。

公司进行了反向股票拆分，目标是满足每股普通股最低1.00美元的出价要求，以维持 在纳斯达克资本市场的普通股上市。反向股票拆分的结果是，公司每位股东持有的普通股 数量自动合并为十（旧）普通股，换成一股（新）普通股。 在生效日，公司已发行和流通的26,881,144股普通股减少至已发行和流通的2688,541股普通股，公司在并购下的授权普通股总数从92,900,000股普通股（面值每股0.06新谢克尔）减少至9,29万股普通股，名义价值每股0.60新谢克尔。 未发行与反向股票拆分相关的部分股份，但部分向上或向下四舍五入到最接近的整数 股（半股向下舍入）。

纳斯达克 通知

2022 年 11 月，公司 宣布已收到纳斯达克上市资格认证（“纳斯达克”）的来信，表明公司不再 遵守上市规则 5550 (a) (2)（“规则”）中规定的继续上市的最低出价要求， 要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价。如果在最初的180天期间（截至2023年5月3日）的任何时候 ，在至少连续十个工作日的 内，其普通股的收盘价至少为1.00美元，则公司将能够恢复合规。

2023 年 4 月 25 日，公司 实施了 1 比 10 的反向股票拆分，以此作为弥补买价缺陷的手段，在连续十个交易日 至 2023 年 5 月 9 日期间，公司普通股的收盘价超过1.00美元。

2023 年 5 月 5 日，公司 收到了纳斯达克的员工决定信（以下简称 “信函”），称公司在最初的 180 天内（截至 2033 年 5 月 3 日）没有重新遵守规则 ，也没有资格在第二个 180 天内恢复合规。该信告知 ，公司可以在2023年5月12日之前要求对该决定提出上诉并支付听证费，除非公司 这样做，否则公司的普通股将在2023年5月16日开业时被暂停，随后将从上市和注册中删除 。

2023 年 5 月 10 日，纳斯达克通知公司，自从 2023 年 4 月 26 日到 2023 年 5 月 9 日 公司普通股的出价连续十个交易日收于1.00美元以上，公司 已经修复了出价缺陷，其普通股不会被暂停或退市，此事被视为已结案。因此 ，公司目前遵守了该规则，公司的普通股将继续在纳斯达克 资本市场上交易，代码为 “SBET”。

在讨论了以色列公司 SharpLink Gaming Ltd. 及其全资子公司（统称为 “SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“我们的公司”、“我们”、“我们”、 “我们的” 和 “我们”）之后， 强调了影响我们的财务状况和 运营业绩以及我们的流动性和资本资源的主要因素所描述的时期。本讨论应结合我们的合并财务报表和本10-Q表季度报告中包含的相关附注以及我们在2023年4月5日向美国证券交易所 委员会提交的2022年10-K表年度报告中包含的经审计的 合并财务报表一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的说明” 的部分所讨论的那样， 以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设 ，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的结果与 此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

概述

SharpLink Gaming Ltd. 于 2019 年成立 ，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯，是为快速崛起的美国体育博彩和 iGaming 行业提供绩效 营销和先进技术支持的粉丝互动和转化解决方案的领先企业对企业提供商。我们的侯爵客户群和值得信赖的商业合作伙伴包括许多美国领先的体育媒体出版商、 联赛、球队、体育博彩运营商、赌场和体育科技公司，包括特纳体育、NASCAR、PGA TOUR、全国篮球 协会（“NBA”）、全国大学体育协会（“NCAA”）、NBC Sports、betMGM、Party Poker、World Poker Tour 和 Tipico，除其他外。

我们 继续进行深思熟虑的大量投资，以支持我们的长期增长目标。我们的主要增长战略是 ，通过将我们自己和客户各自的美国梦幻体育和休闲 体育迷和赌场游戏爱好者转化为忠实的在线体育和iGaming博彩玩家，以具有成本效益的方式获利。我们正在努力通过部署我们的专有转换技术来实现 这一目标，这些技术被称为我们的 “C4” 解决方案，这些技术与 与有趣、极具吸引力的粉丝体验无缝集成。SharpLink 的 C4 创新 是专门为美国市场专门打造的，旨在帮助体育博彩玩家和在线赌场玩家解锁终身价值。更具体地说，C4：

我们 通过我们的四个主要运营领域吸引粉丝，促进观众增长和激活：1) 体育游戏客户服务；2) SportsHub 游戏网络/幻想体育；3) 联盟营销服务——国际；以及 4) 联盟营销服务 — 美国。

公司此前拥有并经营一家企业电信费用管理业务（“企业 TEM”），该业务于 2021 年 7 月 收购，该业务与 SharpLink 与 Mer Telemanagement Solutions 的上市合并有关。从 2022 年开始，我们停止了该业务部门的运营 ，并为该业务寻找买家。2022 年 12 月 31 日，我们完成了将该业务出售给总部位于以色列的 Entrypoint South Ltd。

SharpLink 由一支由业内资深人士和先驱组成的富有成就的创业领导团队指导，他们在为包括特纳体育、谷歌、Facebook、美国国家橄榄球联盟（“NFL”）、 NCAA和NBA等众多标志性组织在内的合作伙伴提供创新体育解决方案方面拥有数十年的经验，他们在包括ESPN、NBC、Sportradar、AOL、 Betfair等公司的高管经验。

截至2023年3月31日 ，该公司的州监管举措使SharpLink获得了在美国24个州、哥伦比亚特区和加拿大安大略省运营 的许可和/或授权，后者代表了北美大部分合法在线博彩市场。

利用我们的技术并建立在我们当前的客户和行业关系的基础上，SharpLink 相信，通过降低客户获取成本，大幅增加和增强玩家参与度，为我们的专有网络资产和 的游戏合作伙伴提供具有高终身价值的用户，我们完全有能力在快速发展的体育博彩和电子博彩市场中赢得领导地位。

截至2023年3月31日的三个 个月，而截至2022年3月31日的三个月为三个月

收入

在截至2023年3月31日的三个月中， 的收入增长了79％，达到3,390,391美元，而去年同期 公布的收入为1,896,335美元。这种改善在很大程度上归因于公司 的合并和收购活动带来的额外收入，即与SportsHub的合并，该合并于2022年12月22日完成，以及所有其他业务领域的销售增长 。

更具体地说 ，按细分市场计算，SharpLink体育游戏客户服务部门的总收入为1,065,015美元，从同比的911,063美元增长了17％。由于收购将于2022年12月22日结束，新合并的SportsHub/Fantasy Sports集团出资1,037,325美元，而去年同期为0美元。联盟营销服务 ——国际板块为1,008,275美元，与截至2023年3月31日的三个月公布的923,750美元相比增长了9％。 在截至2023年3月31日的三个月中，联盟营销——美国增长了355％，达到279,776美元，而2022年同期为61,522美元。这一增长是由于我们为体育博彩和 赌场合作伙伴提供独特的粉丝激活解决方案的战略的一部分，我们于 2022 年 11 月推出了新的州级联属营销网站 所产生的收入。

总利润

在截至2023年3月31日的三个月中， 的总利润增长了114％，至1343,641美元，而上一年 的毛利为627,433美元。结果，毛利率也有所提高，从季度同比的33％上升至40％。 的增长主要归因于收入增加以及2023年第一季度销售的利润率更高的产品和服务的组合。

运营 费用

在截至2023年3月31日的三个月中，总运营支出下降了51％，至3,671,417美元，而截至2022年3月31日的三个月的总运营支出为7,555,892美元。下降的主要原因是与公司客户Entain plc在2022年第一季度 失去与俄罗斯客户联系相关的商誉和无形资产 减值费用记录了4,726,000美元。

持续经营造成的营业 亏损

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，营业 的总亏损分别为2,327,776美元和6,928,459美元，反映出营业亏损在可比基础上减少了66％。由于上述原因，年内收入增加和运营 支出减少，营业亏损有所下降。

持续经营业务的净亏损

出于上述原因 ，扣除其他收入和支出总额（扣除320,229美元和所得税支出30,741美元）后，截至2023年3月31日的三个月中，持续经营业务的净亏损总额为2678,746美元。这比2022年同期三个月报告期内 持续经营业务净亏损6,936,529美元减少了61％，扣除其他收入和支出， 净亏损为8,070美元，所得税支出为0美元。

来自已终止业务的净 收益（亏损）

在截至2023年3月31日的三个月中，来自SharpLink传统MTS业务已终止业务的净 收入总额为14.5万美元， 相比之下，截至2022年3月31日的三个月中，已终止业务的净亏损为10.8万美元。

净亏损

由于 上述所有原因，2023年三个月报告期内持续和 已终止业务的净亏损下降了60％，至2,823,746美元，即每股基本和摊薄每股亏损1.00美元，而截至2022年3月31日的三个月中，持续和已终止业务的净亏损为7,044,529美元，或每股基本和摊薄每股亏损2.99美元。

现金 流量

截至2023年3月31日，该公司拥有28,830,217美元的现金和10,973,259美元的限制性现金，而截至2022年12月31日，现金为39,324,529美元，限制性现金为11,132,957美元。在截至2023年3月31日的三个月中， 用于运营的现金为14,967,770美元，而截至2022年3月31日的 三个月中，用于经营活动的现金为2,292,376美元。现金和限制性现金的减少主要归因于1月份的2022-2023 NFL赛季结束后的梦幻体育奖金 的支出，被2023年美国职棒大联盟 赛季开始时收到的款项以及其他正常的营运资金支出所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中， 用于投资活动的现金为241,127美元，而截至2022年3月31日的三个月中 为33,516美元。增长的主要原因是与公司正在进行的 开发C4技术解决方案相关的内部开发软件的资本支出。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为4,241,887美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，融资 活动提供的现金为2468,731美元。2023 年 2 月， 与公司现任股东签订了证券购买协议，根据该协议，公司向投资者发放了 8% 的利率、10% 的 发行折扣、总本金为 4,400,000 美元的优先可转换债券（“债券”）， 的收购价为4,000万美元。2023 年三个月 报告期内的债务偿还和债务发行成本的支付，以及母公司在 2022 年同一三个月期间的分配，抵消了这一增长。

流动性 和资本资源

截至2023年3月31日 ，我们的负营运资金为6,794,397美元。在截至2023年3月31日的三个月中， 运营亏损2327,776美元，较截至2022年3月31日的三个月的运营亏损6,928,459美元下降了66％。尽管无法保证，但我们认为与收入产生的现金相关的手头现金将足够 从2023年3月31日起为未来十二个月的运营提供资金。此外，我们打算进一步寻求向外部投资者筹集资金 的机会。

在 截至2023年3月31日的三个月中，我们获得了约1100万美元的信贷额度安排和可转换债务融资。

非平衡表 表单安排

2023 年 3 月 31 日，我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来影响。自我们成立以来，除2022年1月1日之前核算的标准运营租赁外，我们没有聘请 参与任何资产负债表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体。 我们没有对我们的财务状况、 对股东重要的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生影响的资产负债表外安排。

通胀

我们 的看法是，在截至2023年3月31日的三个月中，通货膨胀没有对我们的运营产生实质性影响。

气候 变化

我们 的看法是，无论是气候变化还是与气候变化相关的政府法规，都没有或预计会对我们的运营产生任何 实质性影响。

新的 会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布了某些更新，其中大部分是对会计文献或特定行业应用的 技术更正，预计不会对 公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

由于 是 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报公司”，因此我们无需提供本项目所要求的 信息。

披露和控制程序评估

公司首席执行官和公司首席财务官评估了 公司截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性，并得出结论，公司的披露控制 和程序是有效的。披露控制和程序一词是指旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集、记录、处理、汇总并传达给公司 管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，例如 } 适合于就要求的披露及时做出决定在 SEC 的规则和表格中规定的时间段内报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月中，根据《交易法》第13a-15（t）条和第15d-15（f）条的定义， 在截至2023年3月31日的三个月中，对我们对财务报告的内部 控制没有发生重大影响 的变化。

法律 诉讼

没有。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供 信息。

没有。

没有。

不适用。

没有。

签名

根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人促使本报告由下列签名人代其签署， 经正式授权。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期 （报告的最早事件的日期）：2023 年 5 月 23 日

SHARPLINK GAMING LTD

（章程中指定的注册人的确切 姓名）

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55402

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

612-293-0619

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（原 名称或以前的地址，自上次报告以来已更改）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 3.01 除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移

2023 年 5 月 23 日 ，SharpLink Gaming Ltd.（“公司”）收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门 的通知（“通知”），称公司不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的股权标准 。纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 要求上市公司在权益标准下将股东 的股东权益维持在至少2,500,000美元。由于公司截至2023年3月31日的10-Q表季度报告报告的股东权益为1,489,034美元，截至2023年5月22日，公司不符合上市证券市值或持续经营净收益的替代标准 ，因此公司不再遵守纳斯达克的上市 规则。

纳斯达克 已向公司提供 45 个日历日，或直至 2023 年 7 月 7 日，以提交恢复合规的计划。如果公司 恢复合规的计划被接受，纳斯达克可以批准自通知发布之日起最多延长 180 个日历日，以恢复 对最低要求的股东权益的合规性。如果纳斯达克员工不接受公司的合规计划， 公司将有机会向纳斯达克听证会小组对该决定提出上诉。

通知对公司普通股的上市没有影响，普通股将继续不间断地交易 ，代码为 “SBET”。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期 （报告的最早事件的日期）：2023 年 5 月 25 日

SHARPLINK GAMING LTD

（原 Mer 电信管理解决方案有限公司

（章程中指定的注册人的确切 姓名）

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼苏达州明尼阿波利斯 55402（主要行政办公室地址）（邮政编码）

612-293-0619
（注册人的电话号码，包括区号）

（原 名称或以前的地址，自上次报告以来已更改）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.03 条公司章程或章程修正案；财政年度变更。

SharpLink Gaming Ltd.（“公司”）于 2023 年 5 月 25 日举行了 2023 年年度股东大会（“年会”）。在年会上，公司股东批准了修改公司第二次修订和 重订的公司章程（以下简称 “章程”）的决议，以增加股东会议进行业务交易所需的法定人数 ，前提是有两名或更多股东总共持有公司普通股 所附表决权总额的25％以上，面值为每股0.60新谢克尔（“普通股）股份”）在会议上亲自代表或由代理人代表 ，占已发行股份的至少 33 1/ 3%已发行普通股。

经修订的条款的 副本作为本表 8-K 最新报告的附录 3.1 附于此，并以引用方式纳入此处。 此处所含条款的描述经参照本文件所附条款全文 进行全面限定，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决

2023 年 5 月 25 日 ，公司股东在年会上就以下事项进行了表决：

1。 重选董事

股东 已批准重选约瑟夫·豪斯曼先生、罗伯·菲西安先生、克里斯·尼古拉斯先生、保罗·阿卜杜先生和汤姆·多林先生，任期至 公司2024年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格。

2。 独立审计师的批准和批准

股东 已批准任命注册会计师事务所Cherry Bekaert, LLP为截至2023年12月31日止年度的公司独立 审计师，并授权 公司董事会（董事会”）根据其服务性质 确定该会计师事务所的薪酬或将此类权力下放给公司的审计委员会。

3。 批准发行普通股

如果Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）选择将8％的利息 利率、10% 的原始发行折扣、10% 的优先可转换债券转换为普通股，股东 已批准发行面值为0.60*（“普通股”）的普通股（“普通股”），并行使购买88万* 普通股的认股权证股票均与公司与Alpha签订的证券购买协议有关而发行，该协议日期为2023年2月14日 根据纳斯达克上市规则第5635（d）条。

（* 表示2023年4月25日完成的十比一反向股票拆分生效后的面值和普通股数量）

4。 批准修改第二修正和重述的公司章程

股东 已批准章程修正案，将股东大会上进行业务交易所需的法定人数从在会议上亲自或通过代理人代表的公司 普通股总投票权的 25% 的两名或更多股东的出席提高到已发行和流通普通股的至少 33 1/ 3%。

5。 批准高管薪酬的非约束性咨询投票（“薪酬说法”）

股东 已在不具约束力的咨询基础上批准了向公司指定执行官支付的薪酬。

6。 非约束性咨询投票以确定就薪酬问题进行不具约束力的咨询投票的频率

股东 在不具约束力的咨询基础上投票赞成将不具约束力的高管薪酬咨询投票的频率定为一年。

由于 大多数对提案 6 表示倾向的股东投票赞成每年举行不具约束力的咨询 投票，这是董事会的建议，2023 年 5 月 25 日，董事会决定 公司将每年向其股东提交关于高管薪酬的股东咨询 投票。

此外，董事会目前打算就未来在 一年内或在2024年年度股东大会上的股东咨询投票频率寻求新的股东咨询投票。

第 7.01 项 FD 法规披露。

2023 年 5 月 26 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了年会的结果。公司新闻稿 的副本作为附录99.1附于本8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处。

本第 7.01 项中包含的 信息及随附的附录正在提供中，不得视为根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条 的规定提交或以其他方式承担第 18 条的责任。此外，除非经修订的1933年《证券法》经修订后，否则本第 7.01 项中包含的 信息及随附附录不得被视为以提及方式纳入任何文件 中，除非其中特别注明以提及方式纳入其中。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。以下证物随函提交：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。